Bayernfonds Deutschland 21 - Real IS

Bayernfonds Deutschland 21
Ein Mieter voller Energie – die E.ON Bayern AG

Sehr geehrte Anlegerin, sehr geehrter Anleger,
Deutschland ist das wichtigste Industrieland Europas und die viertgrößte Volkswirtschaft der Welt. Mit einem
Anteil von 20 Prozent des Bruttoinlandsprodukts der Europäischen Union ist die Bundesrepublik der Motor
der europäischen Wirtschaft.
Das vorliegende Beteiligungsangebot „Bayernfonds Deutschland 21“ eröffnet interessierten Kapitalanlegern
die Möglichkeit, von einem Investment in einen attraktiven Sachwert zu profitieren. Der geschlossene Immobilien
fonds investiert in eine neu zu errichtende moderne Büroimmobilie, die von der E.ON Bayern AG als
Hauptsitz genutzt wird und mit einer Mietvertragslaufzeit von 15 Jahren abgesichert ist.
Die Stadt Regensburg, die seit 2006 zu dem Weltkulturerbe der UNESCO gehört, ist eine wirtschaftlich attrakt ive
Stadt in Deutschland. 14 DAX­30­Unternehmen unterhalten Niederlassungen, Werke oder Büros in Regensburg.
Der Mieter der Fondsimmobilie, die E.ON Bayern AG, ist der regionale Lieferant für Strom, Erdgas und Wärme
in Bayern und damit ein bonitätsstarker Mieter mit einem sehr geringen Mietausfallrisiko. Die E.ON Bayern AG
ist Partner vieler bayerischer Kommunen und bietet Dienstleistungen von der Straßenbeleuchtung bis zur
Wasserver­ / Abwasserentsorgung. Mit einem Umsatz von rd. 2,3 Milliarden Euro zählt die E.ON Bayern AG
zu den größten regionalen Energiedienstleistern in Deutschland.
Gemäß den Annahmen der Prognoserechnung sind attraktive jährliche Ausschüttungen / Rückflüsse von
anfänglich 6,0 Prozent geplant, die bis zum Jahr 2022 auf 6,5 Prozent ansteigen sollen.
Bereits mehr als 58.000 private und institutionelle Anleger haben sich für ein Produkt aus dem Hause
der Real I.S. entschieden. Die Real I.S. verfügt über Erfahrungen aus einem Investmentvolumen von über
6,8 Milliarden Euro. Die Real I.S. übernimmt als Anbieter bzw. Prospektverantwortlicher für den Inhalt des
vor liegenden Prospekts die Verantwortung entsprechend § 3 VermVerkProspV und erklärt, dass ihres Wissens
die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Wir laden auch Sie ein, sich an dem
Beteiligungsangebot „Bayernfonds Deutschland 21“ zu beteiligen, und wünschen Ihnen viel Freude mit Ihrer
Beteiligung.
Datum der Prospektaufstellung: 06.04.2010
Real I.S. AG
Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement, mit Sitz in München
(Anbieter)
Josef Brandhuber Jochen Schenk Andreas Heibrock
Vorstandsvorsitzender Vorstand Mitglied der Geschäftsleitung
3

Inhaltsverzeichnis
1. Angebotsüberblick 6
2. Initiator (Anbieter) 14
3. Risikohinweise 18
4. Investitionsstandort 38
5. Fondsobjekt 44
6. Investitions­ und Finanzierungsplan 54
7. Prognoserechnung 64
8. Prognostizierter Beteiligungserfolg und Sensitivitätsanalysen 76
9. Jahresabschluss zum 31.12.2009 und Planrechnungen 84
10. Rechtliche Grundlagen 94
11. Steuerliche Grundlagen 122
12. Vertragspartner und personelle Verflechtungen 135
13. Gesellschaftsvertrag 148
14. Treuhandvertrag 167
15. Abwicklungshinweise 174
16. Ausfüllhinweise 177
17. Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 179
18. Prospektverantwortung und Vollständigkeit 183
Der vorliegende Prospekt unterliegt der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass sich die Prüfung des Verkaufsprospekts durch die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht auf dessen formelle Vollständigkeit beschränkt und die inhaltliche
Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben nicht Gegenstand der Prüfung ist.
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Ihr Weg zur Energie
Die E.ON Bayern AG lässt an 365 Tagen im Jahr rd. um die Uhr Energie fließen: Mit
voller Leistung für Strom, Erdgas, Wasser und Wärme begleitet uns Deutschlands
größter regionaler Energiedienstleister durch den Tag. Wir weisen Ihnen den Weg
zur Energie – mit dem Strahl eines Laserpointers führen wir Sie auf den nachfolgenden
Motiven durch das Spektrum nachhaltiger Energiequellen, mit denen die
E.ON Bayern AG unser Leben erleichtert.
Quelle: E.ON Bayern AG
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6:30 Uhr
Ein guter Tag beginnt mit einer erfrischenden Dusche. Im Durchschnitt
nutzt jeder Einwohner in Bayern rd. 135 Liter Wasser am Tag,
das überwiegend aus Grund­ und Quellwasser gewonnen wird.
Quelle: Verband der Bayerischen Energie- und Wasserwirtschaft e.V., www.vbew.de
1.Angebotsüberblick

1. Angebotsüberblick
Der nachfolgende Angebotsüberblick stellt lediglich
eine verkürzte Zusammenfassung des Beteiligungsangebots
dar. Maßgeblich für eine Anlageentscheidung
ist der gesamte Verkaufsprospekt.
1.1 Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &
Co. Regensburg KG („Fondsgesellschaft“)
Die wesentlichen Kennzahlen des Beteiligungs angebots
Fondsobjekt 1) Büroimmobilie mit der Adresse
Lilienthalstraße 7,
Regensburg
Gesamtinvestitionsvolumen
2)
davon Kaufpreis
Grundstück / Bau kosten
Fondsobjekt
Einstandsfaktor 3)
(inkl. Baukosten)
ca. 90 Mio. Euro
ca. 74,2 Mio. Euro inkl.
Finanzierungskosten bis 2011
rd. das 14,71­fache der
Jahresnettomiete 2011
Eigenkapital 4) 47,4 Mio. Euro
Fremdkapital 39,6 Mio. Euro
Einzahlung
Beteiligungsbetrag
zu 100 % zzgl. Agio
Einzahlungstermin 5) Zahlung in zwei Raten. Erste
Rate in Höhe von 30 % zzgl.
Agio auf den gesamten Beteiligungsbetrag
ab 31.05.2010,
zweite Rate in Höhe von 70 %
zum 29.04.2011.
Prognostizierte
Ausschüttungen 6)
anfänglich 6,0 % p. a.,
voraussichtlich ansteigend
auf 6,5 % p. a.
Mieter des Fonds objekts E.ON Bayern AG (Neubau der
Unternehmenszentrale in
Regensburg)
Vermietungsstand 100 %
Laufzeit des
Miet vertrags
Grundlaufzeit 15 Jahre ab
Fertigstellung
(geplant zum 31.10.2011)
1) Bei dem Fondsobjekt handelt es sich um einen noch zu errichtenden Neubau.
2) Die Details des Investitions- und Finanzierungsplans, insbesondere die
fondsab hängigen Kosten (Dienstleistungsvergütungen), sind in Tz. 6 dargestellt.
Das Agio wurde berücksichtigt.
3) Da es sich bei dem Fondsobjekt um ein Bauvorhaben (Neubau) handelt,
wurde der Einstandsfaktor in Höhe von rd. 14,71 unter Zugrundelegung aller
geplanten Bau- und Erwerbskosten der Investitionsphase inklusive der Finanzierungskosten
der Investitionsphase (Zinsen) bis Ende 2011 berücksichtigt.
Das Disagio wurde zeitanteilig angesetzt.
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4) Die Beteiligungsbeträge nebst Agio sind dabei auf der Grundlage der Bestimmungen
der Beitrittsvereinbarung, des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
und des Treuhandvertrags zu leisten. Das gesamte Beteiligungskapital
kann gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft (abgedruckt
in Tz. 13) um bis zu 10 Prozent über- oder unterschritten werden. Auf das
Eigenkapital wird grundsätzlich ein Agio in Höhe von 5 Prozent erhoben
(vgl. Tz. 6, Tz. 10.2.1).
5) Details zur Einzahlung siehe Tz. 1.9 und Tz. 15.
6) Prognostizierte Ausschüttungen bezogen auf den jeweils eingezahlten
Beteiligungsbetrag ohne Agio für das jeweilige Geschäftsjahr (während der
Platzierungsphase ggf. zeitanteilig ab dem der Einlagenleistung folgenden
Monatsersten). Die prognostizierte Ausschüttung ist vor Steuer, insbesondere
vor Abgeltungsteuer, dargestellt (siehe dazu auch Tz. 7). Die prognostizierten
Ausschüttungen beinhalten auch Kapitalrückzahlungen.
1.2 Beteiligungsangebot
Der Anleger beteiligt sich mittelbar über den Treuhandkommanditisten,
die FCT FinanzControl Treuhand
GmbH, an der Fondsgesellschaft. Als Treugeber
ist der Anleger nach dem Treuhand­ und Gesellschaftsvertrag
einem direkt als Kommanditisten
Beteiligten („Direktkommanditist“) wirtschaftlich
gleichgestellt. Treugeber können in die Stellung
eines Direktkommanditisten wechseln.
Die beitretenden Anleger werden ihren Beteiligungsbetrag
an die Fondsgesellschaft grundsätzlich in zwei
Raten leisten. Auf den gesamten Beteiligungsbetrag
ist von den Anlegern ein Agio in Höhe von 5 Prozent
zu leisten. Jeder Treugeber hat den Treuhandkommanditisten
von Verbindlichkeiten aus dem für ihn
anteilig erworbenen und gehaltenen Kommanditanteil
freizustellen.
Die Vermögensanlage umfasst eine mittelbar über
den Treuhandkommanditisten gehaltene Beteiligung
an der Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &
Co. Regensburg KG mit Sitz in München. Die Verteilung
der Ergebnisse der Fondsgesellschaft, die Entnahmen
und das Stimmrecht bestimmen sich nach
dem Verhältnis der Kapitalanteile ohne Agio (Kapitalkonto
I und II), die Beteiligung am Vermögen und
am Auseinandersetzungsguthaben nach der festen
Kapitaleinlage (Kapitalkonto I). Die Beteiligung der
Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH („BFI“) an
der Fondsgesellschaft weicht von der der übrigen
Anleger ab, weil sie kein Agio und lediglich eine feste
Kapitaleinlage leisten muss. Die feste Kapitaleinlage
(Kapitalkonto I) beträgt grundsätzlich 5 Prozent des
übernommenen Kapitalanteils. Die Einlage der BFI
in Höhe von ca. 140.500 Euro entfällt vollständig auf
die feste Kapitaleinlage. Das Verhältnis der festen
Kapitaleinlagen ist maßgeblich für die Vermögensbeteiligung,
z. B. im Fall der Auseinandersetzung oder

der Abfindung. Die anteilige Vermögensbeteiligung
der BFI entspricht somit nach Durchführung der geplanten
Kapitalerhöhung ca. 5,61 Prozent. Weder eine
andere Konzerngesellschaft noch die Real I.S. selbst
sind am Gesellschaftsvermögen beteiligt, der geschäftsführende
Kommanditist erhält gegenüber den
Anlegern keine abweichende Beteiligung am Gesellschaftsvermögen
und am Auseinandersetzungsguthaben.
Die Fondsgesellschaft schuldet keine speziell
an den Verkauf geknüpfte Vergütung oder Provision.
Des Weiteren werden die Anleger über den Geschäftsverlauf
der Fondsgesellschaft unterrichtet.
Details zum Beitritt sind in Tz. 15 sowie der Beitrittsvereinbarung
ausführlich dargestellt.
Details zu den rechtlichen Grundlagen der Beteiligungsstruktur
und zu den Rechten und Pflichten der
Anle ger sind in Tz. 10.2 und dem in Tz. 13 abgedruckten
Gesellschaftsvertrag sowie dem in Tz. 14 abgedruckten
Treuhandvertrag ausführlich dargestellt.
1.3 Zielgruppe und Konzept der Fondsbeteiligung
Das vorliegende Beteiligungsangebot wendet sich
vornehmlich an Anleger (natürliche Personen),
die in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig
sind, ihre Beteiligung im steuerlichen
Privatvermögen halten und diese nicht
fremdfinanzieren,
die langfristig in eine professionell verwaltete
gewerbliche Immobilie in Regensburg, unter Berücksichtigung
der damit zusammenhängenden
Schwankungen des lokalen Immobilienmarkts,
investieren möchten und
die im Rahmen einer unternehmerischen Beteiligung,
die wegen ihrer Größenordnung üblicherweise
institutionellen Investoren vorbehalten ist, an
den möglichen Erträgen und am Wertsteigerungspotenzial
einer Sachwertanlage teilhaben möchten.
Die mit diesem Beteiligungsangebot verbundenen
Risiken sind unter Tz. 3 dargestellt und bei der
Anlage entscheidung zu berücksichtigen.
Wichtiger Hinweis:
Das Beteiligungsangebot ist auf Anleger zugeschnitten,
die natürliche Personen mit Wohnsitz in
Deutschland (und nur in Deutschland unbeschränkt
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einkommensteuerpflichtig) sind, ihre Beteiligung
im Privatvermögen halten und die Beteiligung nicht
fremdfinanzieren. Eine Beteiligung von Gesellschaften
bürgerlichen Rechts, Gemeinschaften und
Ehepaaren in der Form einer Gesellschaft bürgerlichen
Rechts bzw. Gemeinschaft ist ausgeschlossen.
Personen, die (i) Staatsangehörige der USA, Kanadas,
Japans, Großbritanniens oder Australiens sind, (ii)
Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts­ und Arbeitsgenehmigung
der USA („Green Card“), Kanadas,
Japans, Großbritanniens oder Australiens sind, (iii)
ihren gewöhnlichen Aufenthalt / Wohnsitz oder Sitz
in den USA, in Kanada, Japan, Großbritannien oder
Australien haben und / oder (iv) die Beteiligung für
eine Vermögensmasse mit Sitz in den USA, in Kanada,
Japan, Großbritannien oder Australien eingehen oder
einer solchen anbieten, sollen nicht Kommanditisten
der Fondsgesellschaft sein oder sich mittelbar über
den Treuhandkommanditisten beteiligen. Anlässlich
der Aufnahme und auf Verlangen des geschäftsführenden
Kommanditisten haben Anleger zu versichern
und nachzuweisen, dass keine der im vorstehenden
Satz genannten Bedingungen vorliegt. Der geschäftsführende
Kommanditist kann im Einzelfall Ausnahmen
hiervon zulassen.
Details hierzu sind in Tz. 10.1, in Tz. 10.2.1 sowie in
dem in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrag der
Fondsgesellschaft bzw. in dem in Tz. 14 abgedruckten
Treuhandvertrag ausführlich dargestellt.
1.4 Standort des Fondsobjekts
Deutschland ist mit einem Jahresumsatz von über
2 Billionen Euro an Gütern und Dienstleistungen
nicht nur die größte Volkswirtschaft Europas,
sondern auch die viertgrößte der Welt. Mit einem
20­Prozent­Anteil am BIP der Europäischen Union
im Jahr 2008 ist Deutschland der Motor der europäischen
Wirtschaft. In den vergangenen zehn Jahren
konnte Deutschland als einziges G­7­Land (umfasst
die sieben größten Industrienationen der Welt)
seinen Weltanteil am Güterexport steigern. 460 Milliarden
Euro ausländischer Investitionen bis 2009
sind ein weiteres Beispiel für die Vorteilhaftigkeit des
Wirtschaftsstandorts Deutschland.
Die Universitätsstadt Regensburg hat sich in den letzten
drei Jahrzehnten zu einem Arbeitsplatzmagnet
und Hightech­Standort entwickelt.

Regensburg ist ein bedeutender Autobahn­ und
Eisen bahnknotenpunkt (Regensburg Hauptbahnhof)
in Bayern. Über die Autobahnen A 3 Frankfurt – Wien
(West­Ost­Anbindung) und die A 93 München – Berlin
(Nord­Süd­Anbindung) ist Regensburg mit dem Pkw
verkehrstechnisch sehr gut zu erreichen. Die Bundesstraßen
B 8, B 15 und B 16 gewährleisten zudem eine
gute regionale Verkehrserschließung.
Zwei internationale Flughäfen (München, Nürnberg)
sind rd. eine Stunde Fahrzeit entfernt. Dieses sind
alles Faktoren, die für eine prosperierende Zukunft
eines Standorts mit ca. 135.000 Einwohnern erforderlich
sind.
Details zum Standort des Fondsobjekts bzw. zum Immobilienmarkt
Regensburg sind in Tz. 4 ausführlich
dargestellt.
1.5 Das Fondsobjekt
Bei dem Fondsobjekt handelt es sich um ein modernes
noch zu errichtendes Bürogebäude mit Parkdeck
und Tiefgaragenparkplätzen. Die Fertigstellung des
Gebäudes soll bei einem planmäßigen Verlauf des
Projekts Ende Oktober 2011 erfolgen. Das Fondsobjekt
befindet sich in Regensburg, im Gewerbeschwerpunkt
Westenviertel / Lilienthalstraße, das gemäß
Planungs­ und Baureferat der Stadt Regensburg bis
2025 noch verdichtet, arrondiert und weiterentwickelt
werden soll. In unmittelbarer Nachbarschaft
haben die Sparkasse Regensburg, die Infineon Technologies
AG und die Deutsche Bundesbank Bürogebäude
bezogen. Die noch zu vermessende und zu
parzellierende Grundstücksfläche für den geplanten
Neubau beträgt ca. 16.947 m².
Die vermietbare Gesamtfläche des Fondsobjekts,
die Nettogrundfläche („NGF“), soll insgesamt ca.
28.333 m² betragen. Es sind ferner ca. 600 Stellplätze
teils in einer Tiefgarage, im Außenbereich und teils in
einem Parkdeck geplant. Die zu bezahlende Miete für
das Bürogebäude wird auf NGF­Basis, d. h. Nutzfläche
inklusive Funktions­ und Verkehrsflächen, berechnet.
Das Fondsobjekt wird vollständig von der E.ON
Bayern AG als Unternehmenssitz sowie von weiteren
Unternehmen des E.ON Konzerns genutzt. Der Mietvertrag
weist eine Vertragslaufzeit von 15 Jahren ab
Mietbeginn (Fertigstellung und Abnahme planmäßig
im Oktober 2011), also voraussichtlich bis zum
31.10.2026, aus.
10
Dem Fondsobjekt wurde am 25.02.2010 auf Basis
der Planungen durch die Deutsche Gesellschaft für
Nachhaltiges Bauen (DGNB Sonderveranstaltung
„Nachhaltig planen“ in Stuttgart) offiziell ein Vorzertifikat
in „GOLD“ mit einer Objektbewertung von 1,33
verliehen.
Details zum Fondsobjekt sind in Tz. 5 ausführlich dargestellt.
Zur Bauerrichtung, insbesondere zum Inhalt
des Generalübernehmervertrags (GÜ­Vertrag), siehe
Tz. 10.3.3. Zum Generalübernehmer siehe Tz. 5.1.4.
1.6 Mieter des Fondsobjekts / Mietvertrag
Das Fondsobjekt ist zu 100 Prozent an die E.ON
Bayern AG („E.ON“), ein Konzernunternehmen der
E.ON AG, vermietet.
Der Mietvertrag wurde für eine Mietzeit von 15 Jahren
abgeschlossen und läuft ab Übergabe an den Mieter
voraussichtlich bis zum 31.10.2026. Der Mieter hat
die Möglichkeit, das Mietverhältnis zum Ablauf der
15­jährigen Mietzeit mit einer Frist von 20 Monaten zu
kündigen. Zudem hat er die dreimalige Möglich keit,
den Mietvertrag um jeweils fünf Jahre zu verlängern.
Die jährliche Kaltmiete beträgt voraussichtlich rd.
5,044 Millionen Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
Der Mietvertrag enthält eine Wertsicherungsklausel.
Danach wird die Miete entsprechend dem durch das
Statistische Bundesamt festgestellten Verbraucherpreisindex
für Deutschland (Basis 2005 = 100) angepasst
(bei Veränderung um mehr als 10 Prozent).
Bei dem Mietvertrag handelt es sich im Wesentlichen
um einen Netto­Mietvertrag, unter dem der Mieter
für die Bewirtschaftungskosten des Fondsobjekts sowie
für seine Verbrauchskosten für z. B. Energie oder
Wasser / Abwasser verantwortlich ist. Damit besteht
betreffend die Prognose der Bewirtschaftungskosten
für das Fondsobjekt während der Laufzeit des
Mietvertrags mit E.ON eine hohe Kostensicherheit.
Lediglich die strukturellen Investitionen bzw. Reparaturen
für das Fondsobjekt, z. B. an „Dach und Fach“,
sind von der Fondsgesellschaft auf eigene Kosten zu
leisten. Entsprechende Kostenschätzungen wurden
im Rahmen der Prognoserechnung berücksichtigt.
Da es sich um einen noch zu errichtenden Neubau
handelt, werden in diesem Zusammenhang übliche
Gewährleistungen bezüglich etwaiger Mängel in der
Bausubstanz bestehen.

Details zu dem Mietvertrag sind in Tz. 5.2, in Tz. 10.3.2
sowie in den Risikohinweisen in Tz. 3.2 und 3.3 ausführlich
dargestellt. Details zu den Annahmen im
Rahmen der Prognoserechnung (z. B. Bewirtschaftungskosten,
Renovierungskosten und nicht umlagefähige
Kosten) sind in Tz. 7 ausführlich dargestellt.
1.7 Gutachten und Prüfungen im Zusammenhang
mit dem Ankauf des Fondsobjekts
Die Fondsgesellschaft hat ein Wertgutachten (Vorwertermittlung)
für das zu errichtende Fondsobjekt
erstellen lassen. Das Wertgutachten mit Erstelldatum
vom 26.03.2010 setzt den Wert des künftigen Fondsobjekts
zum Bewertungsstichtag (24.03.2010) mit
einem Wert von rd. 75,8 Millionen Euro an. Die finanzierende
Bank hat zur Bestimmung der Beleihungsgrenze
ebenfalls ein Wertgutachten (Erstellungsdatum
23.07.2009, Aktualisierung vom 16.03.2010)
erstellen lassen. Der darin ermittelte Wert beträgt
rd. 76,2 Millionen Euro. Weitere Wertgutachten wurden
nicht in Auftrag gegeben.
Details zu den Gutachten sind in Tz. 5.1.1 ausführlich
dargestellt. Siehe auch die Risikohinweise in Tz. 3.3.9.
1.8 Mindestbeteiligungsbetrag
Der Erwerbspreis für die Vermögensanlage beträgt
mindestens 15.000 Euro. Höhere Beteiligungsbeträge
müssen jeweils durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.
Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage
in Form von Kommanditbeteiligungen beträgt
47.259.000 Euro. Aufgrund der Mindestzeichnungssumme
in Höhe von 15.000 Euro können somit maximal
3.150 Kommanditbeteiligungen ausgegeben
werden. Sollten Zeichnungen unterhalb der Mindestzeichnungssumme
zugelassen werden oder das
Gesellschaftskapital im Rahmen der gesellschaftsvertraglichen
Regelungen um bis zu weitere 10 Prozent
erhöht werden, wird sich die maximale Anzahl der
Beteiligungen erhöhen.
Details hierzu sind in Tz. 10.2.1 ausführlich dargestellt.
11
1.9 Beitritt, Einzahlung und Platzierungsfrist
Der Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent Agio ist gemäß
den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarung,
des Gesellschaftsvertrags (Tz. 13) und des Treuhandvertrags
(Tz. 14) zu entrichten. Bei Zeichnung der Beteiligung
bis zum 30.05.2010 ist der Beteiligungsbetrag
in Höhe von 30 Prozent zzgl. 5 Prozent Agio auf
den gesamten Beteiligungsbetrag zum 31.05.2010 zu
erbringen. Bei Zeichnung der Beteiligung nach dem
30.05.2010 ist der Beteiligungsbetrag in Höhe von
30 Prozent zzgl. 5 Prozent Agio auf den gesamten
Beteiligungsbetrag zum 20. des auf die Zeichnung
folgenden Monats (bzw., sofern dies kein Bankarbeitstag
ist, zum nächstfolgenden Bankarbeitstag)
zu erbringen. Der verbleibende Teil des Beteiligungsbetrags
in Höhe von 70 Prozent ist am 29.04.2011 zu
erbringen. Bei Zeichnung der Beteiligung nach dem
31.03.2011 ist der gesamte Beteiligungsbetrag zzgl.
Agio zum 20. des auf die Zeichnung folgenden Monats
(bzw., sofern dies kein Bankarbeitstag ist, zum
nächstfolgenden Bankarbeitstag) zu erbringen (siehe
dazu auch Tz. 15).
Die Beteiligung erfolgt auf der Grundlage der
Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft,
der Beitrittsvereinbarung und des
Treuhandvertrags. Durch Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarung
gibt der Anleger ein Angebot auf
mittelbare Beteiligung an der Fondsgesellschaft und
Abschluss eines Treuhandvertrags ab. Die mittelbare
Beteiligung und der Abschluss des Treuhandvertrags
erfolgen durch Annahme dieses Angebots und durch
Zulassung des Treuhandkommanditisten zur Kapitalerhöhung
durch den geschäftsführenden Kommanditisten
der Fondsgesellschaft (WS Beteiligungs GmbH).
Der Verkaufsprospekt muss gemäß § 9 Abs. 1 Verk­
ProspG mindestens einen Werktag vor dem öffentlichen
Angebot veröffentlicht werden. Das öffentliche
Angebot beginnt daher frühestens einen Tag
nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts und
endet bei Vollplatzierung des Kommanditkapitals,
spätestens jedoch mit Ablauf der vorgesehenen Platzierungsfrist
zum 30.12.2011, sofern der geschäftsführende
Kommanditist nicht von seinem Verlängerungsrecht
Gebrauch macht. Zur Sicherstellung der
Investition hat die Real I.S. eine Platzierungsgarantie
für das zur Durchführung der Investition erforderliche
Beteiligungskapital übernommen.

Details zu Beitritt, Einzahlung und Platzierungsfrist
sind in Tz. 10.2, in Tz. 15 sowie in dem in Tz. 13 abgedruckten
Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
und in dem in Tz. 14 abgedruckten Treuhandvertrag
ausführlich dargestellt.
1.10 Prognostizierte Ausschüttungen und steuerliche
Behandlung
Bezogen auf den Beteiligungsbetrag des Anlegers
(ohne Agio) sind Ausschüttungen zunächst in Höhe
von anfänglich 6,0 Prozent p. a. vor Steuern auf Anlegerebene
geplant (ansteigend bis 2022 auf 6,5 Prozent
p. a.). An den Ausschüttungen nehmen Anleger
zeitanteilig ab dem Ersten des auf die Einzahlung
folgenden Monats teil. Die Ausschüttungen sind zum
30.06. des Folgejahres vorgesehen.
Für die Jahre 2010 und 2011 wird eine Ausschüttung
/ Vorabgewinn in Höhe von 6,0 Prozent p. a.
auf das jeweils einbezahlte Eigenkapital ohne Agio
geleistet, zeitanteilig ab dem Zeitpunkt des der
Einzahlung folgenden Monatsersten. Die erste
Ausschüttung ist für den 30.06.2011 vorgesehen.
Ausschüttungen enthalten dabei auch Kapitalrückzahlungen.
120 %
110 %
100 %
8 %
6 %
4 %
2 %
0 %
1) 2)
Prognostizierte Ausschüttungen
6,0 % 6,0 % 6,0 % 6,0 % 6,0 % 6,0 %
Abgeltungsteuer
1) Bezogen auf den Beteiligungsbetrag ohne Agio vor Steuern,
Ausschüttungen enthalten auch Kapitalrückzahlungen.
12
Details hierzu sind in Tz. 10.2.1, in Tz. 7, in Tz. 8, in
Tz. 9 sowie in dem in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft ausführlich
dargestellt.
Die Fondsgesellschaft übt mit der Verwaltung eige ner
Immobilien eine vermögensverwaltende Tätigkeit
aus. Sofern die Beteiligung im Privatvermögen gehalten
wird, erzielen die Anleger Einkünfte aus Vermietung
und Verpachtung. Gegebenenfalls anfallende
Zinsen, z. B. aus der Anlage von Liquiditätsüberschüssen,
sind auf Anlegerebene als Einkünfte aus Kapitalvermögen
zu versteuern. Die dem jeweiligen Anleger
zuzurechnenden anteiligen steuerlichen Einkünfte
aus Vermietung und Verpachtung unterliegen der
individuellen Steuerbelastung des Anlegers.
Details zu den steuerlichen Aspekten und Risiken
sind in Tz. 3.4 und Tz. 11 ausführlich dargestellt.
1.11 Beteiligungsdauer
Die mittelbare Beteiligung an der Fondsgesellschaft
wird für unbestimmte Zeit eingegangen, wobei eine
ordentliche Kündigung erstmals zum 31.12.2030 möglich
ist. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund
6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 %
6,50 % 6,50 %
113,81 %
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
2) Der Ausschüttungsanspruch besteht dabei zeitanteilig ab dem ersten Tag
des auf die Einzahlung der Beteiligungssumme nebst Agio folgenden Monats.
31.12.2022

leibt hiervon unberührt. Zudem sind die Anleger
berechtigt, bei Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft geregelten Beschränkungen,
ihre Beteiligung mit Wirkung zum 31.12. / 01.01. eines
jeden Jahres auf einen Erwerber zu übertragen.
Eine Beteiligung im Rahmen dieses Angebots ist als
langfristige Vermögensanlage konzipiert. Für Zwecke
der Prognoserechnung wurde eine Veräußerung des
Fondsobjekts zum 31.12.2022 angenommen. Ob ein
Verkauf zu diesem für Prognosezwecke unverbindlich
angesetzten Zeitpunkt sinnvoll oder möglich ist,
kann aus heutiger Sicht nicht eingeschätzt werden.
Über den Zeitpunkt des Verkaufs des Fondsobjekts
und damit die tatsächliche Dauer der Beteiligung
bzw. eine Beendigung der Beteiligung entscheiden
die Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung.
Details hierzu sind in Tz. 10.2 bzw. Tz. 13 ausführlich
dargestellt.
1.12 Anlegerbetreuung, Fondsmanagement,
Assetmanagement
Die Anlegerbetreuung sowie das Asset­ und Fondsmanagement
werden von Real I.S. übernommen.
Einzelheiten dazu siehe unter Tz. 10.
1.13 Anlegereignung
Bei dem Beteiligungsangebot handelt es sich um
eine langfristige unternehmerische Beteiligung.
Dementsprechend richtet sich das vorliegende
Angebot an Anleger, die bereit sind, eine langfristige
unternehmerische Beteiligung einzugehen, und
darüber hinaus die in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen
Einschätzungen teilen. Anleger sollten vor
einer Anlageentscheidung prüfen, ob sie bereit und
wirtschaftlich in der Lage sind, die in Tz. 3 genannten
Risiken zu tragen. Außerdem darf beim Anleger kein
kurz­ oder mittelfristiger Bedarf bestehen, über die
angelegten Mittel zu verfügen, da die eingegangene
Beteiligung nicht fungibel ist. Anleger sollten vor
der Anlageentscheidung unbedingt den gesamten
Prospekt im Zusammenhang, insbesondere die
Risikohinweise in Tz. 3, sorgfältig gelesen haben.
Der Anleger sollte sich bei Fragen zum vorliegenden
Beteiligungsangebot / Verkaufsprospekt unbedingt
durch unabhängige Experten beraten lassen, beispielsweise
zu steuerlichen und rechtlichen Fragen
durch Steuerberater und Rechtsanwälte.
Initiator („Anbieter“) des Beteiligungsangebots und
Herausgeber des vorliegenden Verkaufsprospekts
ist die
Real I.S. AG
Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement
Innere Wiener Straße 17
81667 München

6:50 Uhr
Die Familie ist am Tisch vereint, um mit einem gesunden Frühstück in
den Tag zu starten. Auch die moderne Heizungsanlage mit Wärmepumpe
regelt hoch, um für wohlige Wärme im Haus zu sorgen. Sie nutzt dazu die
natürliche Energie aus dem Erdreich. Die bisher tiefste Erdwärmesondenbohrung
in Bayern wurde in Bernau am Chiemsee für eine 180­Kilowatt­
Anlage vorgenommen.
Quelle: E.ON Bayern AG
2.Initiator (Anbieter)

2. Initiator (Anbieter)
2.1 Der Initiator Real I.S.
Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement,
mit Sitz in München, zählt zu den großen
bankgebundenen Initiatoren auf dem deutschen Kapitalanlagemarkt.
Mit attraktiven Angeboten wendet
sie sich sowohl an private als auch an institutionelle
Anleger.
Seit 1991 wurden von ihrer Vorgängergesellschaft,
der Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH,
ebenfalls mit Sitz in München, sowie ab dem Jahr
2001 von der Real I.S. selbst, über 100 Fondsmodelle
(Immobilien­, Großmobilien­, Medien­ und Schiffsfonds)
sowie Immobilienaktienportfolios mit einem
Investitionsvolumen von über 6,8 Milliarden Euro
platziert.
Die Real I.S. begleitet bisher mehr als 58.000 private
und institutionelle Anleger von der Zeichnung
der Fondsanteile über die Verwaltung bis hin zur
späteren Liquidation des Fonds. Für die seit dem
Emissionsjahr 1991 aufgelegten Immobilienfonds
wurde eine Leistungsbilanz zum 31.12.2008 gemäß
Definition Verband Geschlossener Fonds („VGF“)
Arbeitskreis erstellt und von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
geprüft.
2.2 Die langjährige Kompetenz
Die Real I.S. hat seit Bestehen zahlreiche Publikumsfonds
mit inländischen und ausländischen Immobilien
aufgelegt und zählt zu den marktführenden
Initiatoren in diesem Segment. Die Real I.S. agiert
in Deutschland und weiteren ausgewählten euro­

päischen Ländern wie Frankreich, Großbritannien,
Österreich, Holland und Belgien sowie in Australien,
den USA und Kanada in allen wesentlichen
Immobiliensegmenten (Büro, Einzelhandel) über
breite lokale Netzwerke und teilweise über eigene
Repräsentanzen in den einzelnen Ländern. Der
aktive Assetmanagement­Ansatz hat bei zahlreichen
Investments zu nachweisbar sehr positiven Ergebnissen
für die Investoren im Rahmen von Immobilienverkäufen
/ Fondsauflösungen geführt.
Im Jahr 2008 hat die Real I.S. im Segment der geschlossenen
Beteiligungsmodelle Eigenkapital
in Höhe von 258 Millionen Euro platziert. Im Jahr
2009 betrug das platzierte Eigenkapital im Segment
geschlossener Beteiligungsmodelle 444 Millionen
Euro. Die Real I.S. hat folgende Auszeichnungen
erhalten: Den Sonderpreis der Jury des Elite Report
des Handelsblatts für 2008 sowie in 2009 den Scope
Investment Award in der Kategorie „Geschlossene
Fonds Immobilien weltweit“. In ihrer Begründung zu
der zuletzt genannten Auszeichnung stellte die Jury
fest: Real I.S. konnte die Jury in besonderem Maße
durch hohe Professionalität, strategische Kontinuität
und Sicherheitsorientierung im schwierigen Marktumfeld
überzeugen.
Im Jahr 2010 hat die Real I.S. bereits einen Deutschlandfonds
auf den Markt gebracht.
2.3 Die Qualität als Philosophie
Die Unternehmensphilosophie der Real I.S. orientiert
sich an den Maximen: Qualität, Kundenorientierung,
Innovation und Verantwortung. Die Real I.S. bietet
ihren Kunden ein hochwertiges und umfangreiches
Portfolio von Beteiligungsmodellen an. Hierbei übernimmt
die Real I.S. bei den von ihr aufgelegten Produkten
im Sinne ihrer Kunden die wichtige Aufgabe,
die Beteiligungsprodukte unter Ertrags­, Kosten­ und
Risikogesichtspunkten zu optimieren. Die Real I.S.
wählt bewusst nur Vertriebspartner mit hoher
Fachkompetenz und Kundenverantwortung aus, um
eine stetige Kundenzufriedenheit zu erreichen. Das
Unternehmen ist mit einem ganzheitlichen Qualitätsmanagementsystem
nach DIN EN ISO 9001:2000 vom
TÜV Süddeutschland zertifiziert.
17
2.4 Das Leistungsangebot
Die Anleger können bei der Real I.S. auf das professionelle
Management ihrer Investitionen bauen. Die
Real I.S. verfügt über die Kompetenz für alle hierfür
notwendigen Aufgaben:
Auswahl geeigneter Investitionsobjekte
Abwicklung aller vereinbarten Investitionen
(z. B. Baubegleitung)
Leistungscontrolling (z. B. Eingang Mieteinnahmen,
Garantieleistungen)
Kaufmännisches und technisches Gebäudemanagement
Asset­ und Portfoliomanagement
Rechts­ und Steuerkompetenz
Detaillierte, übersichtliche Informationsaufbereitung
für die Anleger
Wer in ein Beteiligungsmodell der Real I.S. investiert,
vertraut sein Vermögen einem seriösen und erfahrenen
Initiator an. Neben dem attraktiven Produktangebot
steht das professionelle Management für
hohe Qualität.

7:30 Uhr
Heute steht Mathe auf dem Stundenplan. Für Bayern ist es
eine leichte Rechenaufgabe, den Straßenverkehr langfristig
auf LED­Ampeln umzustellen. Die innovativen Ampelleuchten
mit der hohen Lebensdauer sorgen im ganzen Freistaat für
schalt feste Signale.
Quelle: Ministerium für Umwelt, Land Bayern
3.Risikohinweise

3. Risikohinweise
3.1 Allgemeine Hinweise
Investitionen in geschlossene Immobilienfonds und
damit auch in das vorliegende Beteiligungsangebot
sind eine langfristige unternehmerische Beteiligung
und nicht vergleichbar mit Vermögensanlagen in
Instrumente des Kapitalmarkts wie festverzinsliche
Wertpapiere oder Aktien oder Investments in andere
Assetklassen. Ein jederzeitiges Zugreifen auf das
angelegte Kapital ist nicht möglich. Die Beteiligung
eignet sich nur für Anleger, die sich langfristig engagieren
wollen und keine Kapitalanlage mit fester
Verzinsung und eine jederzeitige bzw. schon heute
feststehende Rückzahlung des eingesetzten Kapitals
zu einem festen Zeitpunkt wünschen.
Durch eine Beteiligung im Rahmen des vorliegenden
Beteiligungsangebots geht der Anleger wirtschaftliche
und unternehmerische Risiken ein. Insbesondere
können zukünftige Entwicklungen die erwarteten
bzw. prognostizierten Ergebnisse nachteilig beeinflussen.
Ausschüttungen / Entnahmen sind lediglich
prognostiziert und nicht gesichert. Die Beteiligung
sollte daher lediglich Beimischungscharakter zum
übrigen Vermögensportfolio besitzen und vom Anleger
ausschließlich aus Eigenkapital finanziert sein.
Der Analyse der mit dieser Beteiligung verbundenen
Risiken kommt besondere Bedeutung zu. Das Ergebnis
der Beteiligung ist von verschiedenen, in der
Zukunft liegenden rechtlichen, steuerlichen, politischen
und wirtschaftlichen Parametern abhängig,
die sich während der Beteiligungsdauer verändern
können, ohne dass dies zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
voraussehbar war. Der tatsächliche Beteiligungsverlauf
kann deutlich ungünstiger ausfallen
als prognostiziert. Interessierte Anleger, denen die
notwendige Sachkenntnis für eine Beteiligung an
einem geschlossenen Immobilienfonds fehlt, sollten
keine Beteiligungsentscheidung treffen, ohne sich
den Rat eines sachkundigen Beraters einzuholen.
Nachfolgend sind die vom Anbieter als wesentlich
erachteten Risiken im Zusammenhang mit der Beteiligung
dargestellt. Diese wurden nicht nach der Wahrscheinlichkeit
ihres Eintreffens, ihrer Ergebnisauswirkung
oder anderen Kriterien untergliedert, sondern
zum besseren Verständnis nach Themenbereichen
geordnet. Die einzelnen Risiken beziehen sich dabei
nicht ausschließlich auf die Themenbereiche, denen
sie zugeordnet wurden, sondern können auch themenübergreifende
Relevanz besitzen und / oder sich
auf den Eintritt anderer Risiken auswirken. Die nach­
20
folgend im Einzelnen dargestellten Risiken können
einzeln oder kumuliert die Vermögens­, Finanz­ und
Ertragslage der Fondsgesellschaft erheblich beeinflussen
und zu deutlichen Abweichungen von den
prospektierten Ergebnissen bis hin zum Totalverlust
des Beteiligungsbetrags einschließlich Agio führen.
3.2 Immobilienspezifische Risiken
Zu den immobilienspezifischen Risiken gehören
Standortgegebenheiten, wie z. B. die Umgebung,
Immissionen, Konjunktureinflüsse, die regionale und
überregionale Wettbewerbssituation, der Mieter,
Veränderungen des Mietniveaus und der Kosten, Insolvenzen
von Vertragsparteien, Veränderungen der
Finanzmärkte und der Finanzierungsmöglichkeiten
sowie Änderungen der Gesetzgebung, Rechtsprechung
bzw. Verwaltungspraxis. Hierzu zählen auch
die Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerb und
der Bewirtschaftung des Grundstücks (nebst darauf
zu errichtendem Gebäude) („Fondsobjekt“). Insoweit
wird auf die nachfolgenden Ausführungen verwiesen.
3.2.1 Wesentliche Risiken im Zusammenhang mit
dem Erwerb des Grundstücks
Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerb
des Grundstücks, die dazu führen können, dass
die Eigentumsrechte am Grundstück im Ergebnis
nicht erworben werden können, und / oder die Eigentumsrechte
am Grundstück erworben werden, aber
Mängel bestehen, und / oder zusätzlicher, nicht im
Investitions­ und Finanzierungsplan bzw. in der Prognoserechnung
berücksichtigter Aufwand entsteht.
Die Eigentumsrechte am Grundstück können insbesondere
dann nicht erworben werden, wenn der
Kaufvertrag aufgehoben oder nicht durchgeführt
werden kann.
Der Kaufvertrag enthält Verpflichtungen, die durch
den Verkäufer zu erfüllen sind (z. B. im Hinblick auf
die Sanierung des Grundstücks). Insofern kann nicht
ausgeschlossen werden, dass der Kaufvertrag nicht
wie vorgesehen durchgeführt werden kann bzw. dass
es zu einer Rückabwicklung der Verträge kommt.
Der Verkäufer haftet nach dem Kaufvertrag nur
eingeschränkt für Sach­ und Rechtsmängel. Insbesondere
ist eine Haftung für die angegebenen
Flächenmaße, die Bodenbeschaffenheit, die Bebaubarkeit
und Verwendbarkeit ausgeschlossen. Im Fall

von Sach­ oder Rechtsmängeln (ggf. unentdeckten
Mängeln und Schäden) können somit u. U. keine
Ansprüche (mehr) gegen den Verkäufer durchgesetzt
werden. Entsprechende Schäden und Wertverluste
wären in vollem Umfang von der Fondsgesellschaft
zu tragen.
In den vorgenannten Fällen könnte sich die Rentabilität
der Beteiligung durch erhöhte Kosten und / oder
geringere Einnahmen reduzieren.
3.2.2 Bauerrichtungsrisiko / Baumängel
Als Bauherr und künftiger Eigentümer trägt die
Fonds gesellschaft die typischen Bauerrichtungsrisiken:
planmäßige Fertigstellung, Baukostenrisiko,
mängelfreie Herstellung und Altlasten.
Die Baugenehmigung wurde bereits erteilt. Es kann
jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass es zu einer
Rücknahme, einem Widerruf oder einer Anfechtung
der Baugenehmigung und damit zu deren Aufhebung
kommt. Zudem wurde die Bau genehmigung
unter Auflagen gestellt (z. B. Lärmschutz, Parkplatz),
die bei Nichtbefolgung zwangsweise durchgesetzt
werden können oder zum Widerruf der Baugenehmigung
führen können. Dies kann erhebliche negative
Auswirkungen auf die Liquidität der Fondsgesellschaft
und die Beteiligung des Anlegers haben.
Mit der Errichtung des Fondsobjekts wurde begonnen
(Aushub der Baugrube). Gemäß Mietvertrag hat
die Fertigstellung des Fondsobjekts grundsätzlich bis
spätestens 31.10.2011 zu erfolgen. Die zeitlich aufeinander
abgestimmten Abläufe der Bauerrichtung
und der Vermietung können durch verschiedenste
Ereignisse gestört oder verzögert werden. Für den
Fall, dass das Fondsobjekt nicht bis zu diesem Termin
fertiggestellt und übergeben wurde und die Fertigstellung
nicht aus vertraglich zugelassenen Gründen
(z. B. Schlechtwettertage) verzögert wurde, hat der
Mieter das Recht, eine Vertragsstrafe zu verlangen, in
Höhe von 5.300 Euro für jeden Kalendertag, an dem
das Fondsobjekt nicht bezugsfertig ist (maximal für
90 Tage). Auch ein Rücktritt des Mieters ist in diesem
Fall unter bestimmten Voraussetzungen möglich.
Eine von der Planung abweichende, verzögerte
Fertigstellung führt zu geringeren Mieteinnahmen,
schlimmstenfalls muss die Fondsgesellschaft
das Fondsobjekt anderweitig vermieten. Dies kann
erhebliche negative Auswirkungen auf die Liquidität
der Fondsgesellschaft und die Beteiligung des Anlegers
haben.
21
Das Bauvorhaben soll im Rahmen des Generalübernehmervertrags
zu einem fest vereinbarten Pauschalpreis
durchgeführt werden. Gleichwohl trägt
die Fondsgesellschaft das Baukostenrisiko. Erhöhte
Baukosten können insbesondere durch nicht geplante
Nachträge, z. B. Sonderwünsche des Mieters,
zusätzliche Baumaßnahmen, spätere Erschließungsmaßnahmen
und bei Schlechterfüllung durch den
Generalübernehmer oder im Fall seiner Insolvenz
entstehen. Die Fondsgesellschaft ist verpflichtet,
unter bestimmten Voraussetzungen Änderungswünsche
des Mieters E.ON bei der Bauerrichtung
zu berücksichtigen. Da sich die hieraus entstehenden
Mehrkosten nach dem Mietvertrag erst im Laufe der
Mietzeit durch erhöhte Mieteinnahmen amortisieren,
besteht für die Fondsgesellschaft das Risiko
höherer Baukosten und damit das Risiko einer höheren
Belastung aus Zwischenfinanzierungszinsen
(siehe Tz. 3.3.3). Dies kann erhebliche negative Auswirkungen
auf die Liquidität der Fondsgesellschaft
und die Beteiligung des Anlegers haben.
Nach Fertigstellung des Fondsobjekts werden die
vermieteten Flächen vermessen. Dabei festgestellte
Flächenabweichungen führen bei einer Unterschreitung
der vorläufig vertraglich vereinbarten Mietflächen
zu einer Mietanpassung. Die Fondsgesellschaft
trägt das Risiko, dass es infolge der Bauerrichtung zu
einer Minderfläche und einer daraus resultierenden
geringeren Mietrentabilität kommt. Dies kann sich
negativ auf die Ausschüttungen an die Anleger
auswirken.
Der GÜ­Vertrag ist ein schwebendes Geschäft, d. h.
die gegenseitigen Leistungen wurden noch nicht
vollständig erbracht. Daraus können sich Risiken im
Zusammenhang mit der planmäßigen Fertigstellung,
insbesondere Verzögerungen und zusätzliche Kosten,
ergeben. Dies kann erhebliche negative Auswirkungen
auf die Liquidität der Fondsgesellschaft und
die Beteiligung des Anlegers haben.
Darüber hinaus trägt die Fondsgesellschaft als
künftiger Eigentümer des Fondsobjekts und Bauherr
grundsätzlich das immobilientypische Risiko der
Mangelhaftigkeit, der Unbenutzbarkeit, der nicht
planmäßigen Bauerrichtung, der ganzen oder teilweisen
Zerstörung des Fondsobjekts und das Risiko,
dass die technischen oder baulichen Eigenschaften
des Fondsobjekts nicht der Leistungsbeschreibung
des Mietvertrags entsprechen („Baumängelrisiko“).

Das Fondsobjekt kann nach Fertigstellung mit
Baumängeln behaftet sein. Dadurch kann es zu
langwierigen und kostenintensiven Streitigkeiten
über die Durchsetzung von Mängelansprüchen
gegenüber dem Generalübernehmer oder anderen
Unternehmern kommen. Es besteht das Risiko, dass
der Generalübernehmer oder andere Unternehmer
zur Mängelbeseitigung vertraglich nicht verpflichtet
sind oder ihrer Verpflichtung nicht nachkommen
(z. B. bei Insolvenz), so dass die Fondsgesellschaft
für deren Beseitigung aufkommen muss. Zudem
kommt der Generalübernehmer durch Abtretung
seiner Ansprüche gegen den Bauunternehmer und
andere Bauunternehmer von der Verpflichtung zur
Mängelbeseitigung frei. Dies kann zu einer erschwerten
Durchsetzung von Mängelrechten führen
oder bei Insolvenz des Bauunternehmers diese sogar
unmöglich machen. Die durch den Generalübernehmer
gestellte Sicherheit bzw. die an Erfüllungs statt
gewährte Sicherheit zur Deckung der Mängelansprüche
der Fondsgesellschaft könnte nicht ausreichend
und / oder nicht werthaltig sein. Dieses Risiko kann
sich noch dadurch verschärfen, dass der Generalübernehmer
die von ihm zu stellenden Sicherheiten
durch Weitergabe der Sicherheit des Bauunternehmers
erbringen kann. Daneben besteht das Risiko,
dass etwaige materielle Baumängel auch durch
technische Prüfungen nicht vollständig innerhalb
der Gewährleistungsfristen aufgedeckt werden. Die
Fondsgesellschaft trägt ein aus heutiger Sicht nicht
bezifferbares Baumängelrisiko. Durch das Baumängelrisiko
können sich signifikante Kosten, Werteinbußen
und Mietausfälle bis hin zur Kündigung des
Mietvertrags ergeben. Daraus können negative
Auswirkungen auf prognostizierte Ausschüttungen
und den Wert des Fondsobjekts und damit auf die
Rendite der Anleger resultieren. Auch ein Totalverlust
des Beteiligungsbetrags nebst Agio ist bei Eintreten
derartiger Fälle aus Sicht der Anleger nicht auszuschließen.
3.2.3 Markt­ und Standortentwicklung
Investitionen in Immobilien werden von der wirtschaftlichen
Entwicklung beeinflusst. Diese kann
sich negativ auf die Werthaltigkeit des Fondsobjekts
auswirken. Ob die in der Prognoserechnung
unterstellten Entwicklungen eintreten, wird u. a.
davon beeinflusst werden, wie sich am Standort des
Fondsobjekts die Nachfrage nach vergleichbaren
Büroflächen entwickelt. Trotz sorgfältiger Auswahl
des Fondsobjekts hinsichtlich Standort, Lage und
Mieterqualität sind die Wertentwicklung und damit
22
die nachhaltige Ertragskraft des Fondsobjekts nicht
vorhersehbar. Die Wertentwicklung ist damit auch
von den Veränderungen des Marktumfelds, den
Branchengewohnheiten und Arbeitsbedingungen
sowie der Veränderung der Konkurrenzsituation abhängig.
Im Zuge der Arrondierung entstehen in der
Nachbarschaft künftig neue Büroflächen. Dies führt
zu zusätzlicher Konkurrenz. Der vollständige oder
teilweise Verlust des Beteiligungsbetrags nebst Agio
kann nicht ausgeschlossen werden.
3.2.4 Instandhaltung und Instandsetzung /
Revitalisierung
Bei Ablauf des Mietvertrags bzw. bei Ausfall des
Mieters als auch während der laufenden Mietdauer
und im Fall des Verkaufs können höhere Kosten als
kalkuliert für die Instandhaltung und Instandsetzung
sowie für Umstrukturierungs­ und Renovierungsaufwendungen
erforderlich werden, um die Wettbewerbsfähigkeit
(Verkauf / Anschlussvermietung)
des Fondsobjekts zu erhalten oder zu verbessern
(siehe Tz. 3.3.2). Es ergeben sich Risiken, falls die
im Rahmen der Prognose berücksichtigten Ansätze
für strukturelle Investitionen, Instandsetzungs­ und
Reparaturmaßnahmen nicht ausreichend sind, da
in diesem Fall etwaige Mehraufwendungen aus der
Liquiditätsreserve entnommen oder über Aufnahme
von Fremdkapital finanziert werden müssten. Sollte
in einem solchen Fall die Liquiditätsreserve nicht
ausreichen, kann es notwendig sein, Fremdkapital am
Markt aufzunehmen. Dieses kann nicht oder nur zu
ungünstigen Bedingungen verfügbar sein. Dies kann
für den Anleger den vollständigen oder teilweisen
Verlust des Beteiligungsbetrags nebst Agio bedeuten.
3.2.5 Versicherungen / zufälliger Untergang
Nach dem Mietvertrag ist der Mieter verpflichtet,
bestimmte auf ihn entfallende Risiken zu versichern
(z. B. Betriebshaftpflichtversicherung). Zudem
beabsichtigt die Fondsgesellschaft, eine All­Risk­Gebäudeversicherung
und eine Gebäudehaftpflichtversicherung
abzuschließen; die Kosten hierfür trägt der
Mieter. Sollte der Mieter dieser Verpflichtung nicht
nachkommen bzw. ausfallen oder im Rahmen einer
Anschlussvermietung keine Kostenübernahme für
Versicherungskosten mit den Nachmietern erreicht
werden können, sind diese Kosten von der Fondsgesellschaft
zu tragen. Sollte im Schadensfall kein Versicherungsschutz
bestehen, die Versicherungsleistungen
nicht ausreichen oder Leistungsausschlüsse
unter den Versicherungsverträgen greifen, hat die

Fondsgesellschaft ggf. die Differenz zu tragen. Auch
ist nicht auszuschließen, dass ein Versicherungsschutz
am Markt nicht erhältlich ist. Es besteht das
Risiko, dass eine Versicherungsgesellschaft ihre Verpflichtungen
aus den Versicherungsverträgen nicht
erfüllt. Der Fondsgesellschaft kann hieraus ein nicht
bezifferbarer Schaden entstehen.
Das nicht versicherbare Risiko des zufälligen Untergangs
(z. B. Kriegseinwirkung) sowie das Risiko der
vollständigen oder teilweisen Zerstörung des Fondsobjekts
und des langfristigen Nutzungs­ und Einnahmeausfalls
aus dem Fondsobjekt trägt letztlich die
Fondsgesellschaft. In diesem Fall ist der Totalverlust
des gesamten Beteiligungsbetrags nebst Agio des
Anlegers nicht auszuschließen (siehe auch Tz. 3.6).
3.2.6 Altlasten
Das Grundstück des Fondsobjekts wird derzeit noch
im Altlastenkataster der Stadt Regensburg vorgetragen.
Mit Gutachten vom 09.03.2010 wurde die Altlastenfreiheit
des Grundstücks festgestellt. Danach weist
ein kleiner Böschungsbereich noch Restbelas tungen
auf. Die gesamte Sanierungsfläche ist als altlastenfrei
einzustufen. Eine Löschung aus dem Altlastenkataster
erfolgt damit jedoch noch nicht automatisch.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass zu einem
späteren Zeitpunkt Altlasten oder andere gesundheits­
oder umweltgefährdende Stoffe entdeckt
werden oder sich neu ergeben. Es ist auch nicht
ausgeschlossen, dass Flächen oder Stoffe durch
Gesetzesänderungen (z. B. wegen Herabsetzung
von Grenzwerten) künftig als kontaminiert gelten.
Die Fondsgesellschaft können Beseitigungskosten
treffen. Unter Umständen ist eine Beseitigung nicht
möglich. Gesundheits­ und umweltbelastende Stoffe
können die Nutzbarkeit und den Wert des Fondsobjekts
erheblich beeinträchtigen. In gravierenden
Fällen kann dies zu erheblichen Reduzierungen oder
gar Ausfällen von Ausschüttungen bzw. zum Totalverlust
des Beteiligungsbetrags nebst Agio für den
Anleger führen.
3.3 Wirtschaftliche und rechtliche Risiken
3.3.1 Abweichungen vom Investitions­ und Finanzierungsplan
bzw. der Prognoserechnung
In die Berechnung der prognostizierten Ausschüttungen
/ Entnahmen an die Anleger fließen verschiedene
Variablen ein, wie z. B. Inflationsrate, erzielbare Mieter­
23
träge / Mietpreisentwicklung, bestimmte Kosten und
der angenommene Verkaufspreis und ­zeitpunkt für
das Fondsobjekt. Die Berechnungen basieren z. T. auf
Annahmen und Schätzungen. Es besteht daher das
Risiko nachhaltig negativer Abweichungen von der
Prognoserechnung, da jedes tatsächliche Abweichen
einer der Variablen von den getroffenen Annahmen
das Gesamtergebnis beeinflusst. Darüber hinaus
können Abweichungen von getroffenen Annahmen
kumuliert zu nachhaltigen Abweichungen von
prognostizierten Kapitalrückflüssen, steuerlichen
Ergebnissen und Renditen nach Steuern führen.
Der in diesem Verkaufsprospekt enthaltene prognostizierte
Investitions­ und Finanzierungsplan stellt
eine Kalkulation der voraussichtlich anfallenden
Kosten der Gesamtinvestition dar. Überschreiten die
tatsächlichen Kosten oder darauf anfallende Steuern
die veranschlagten Beträge, kann die durch Kostenüberschreitungen
entstehende Finanzierungslücke
die Aufnahme zusätzlichen Fremdkapitals, eine Reduzierung
der Liquiditätsreserve oder eine Ausschüttungsreduzierung
notwendig machen. Auch durch
Ausfall von Vertragspartnern, verzögerte Eigenkapitalplatzierung
(bzw. gegenüber der Prognose höhere
Kosten und Aufwendungen einer Eigenkapitalzwischenfinanzierung),
höhere Steuern, unvorhergesehene
Kosten etc. können sich das Investitionsvolumen
und damit auch der Finanzierungsbedarf erhöhen.
Hierdurch kann es zu geringeren Rückflüssen an
den Anleger und zu einer nachteiligen Abweichung
betreffend die Rentabilität der Beteiligung aus Sicht
der Anleger kommen.
3.3.2 Vermietung, Anschlussvermietung –
Abweichungen von der Prognose
Die Prognoserechnung basiert auf der Annahme,
dass der Mietvertrag mit E.ON während der gesamten
Prognosedauer bestehen wird und dass
der Mieter während der gesamten Mietzeit seinen
mietvertraglichen Verpflichtungen nachkommt. Es
besteht das Risiko, dass sich die Bonität des Mieters
E.ON verschlechtert.
Sollte der Mieter seinen mietvertraglichen Verpflichtungen
nicht bzw. nicht im vollen Umfang nachkommen
bzw. die Miete kürzen oder Mietnebenkosten
oder sonstige vertraglich vereinbarte Zahlungen
nicht leisten, kann es im Vergleich zur Prognoserechnung
zu erheblich niedrigeren Nettomieteinnahmen
oder gar zum völligen Ausfall von Mieteinnahmen
kommen. Dies gilt auch, wenn der Mietvertrag mit

E.ON vorzeitig beendigt werden sollte. Grundsätzlich
können Vertragspartner auch langfristige (Miet­)
Verträge aus wichtigem Grund kündigen; dieses
Recht besteht z. B. dann, wenn eine Vertragspartei
einer wesentlichen Vertragspflicht während der Vertragslaufzeit
nicht nachkommt bzw. diese erheblich
verletzt. Dadurch kann das wirtschaftliche Ergebnis
der Fondsgesellschaft durch mögliche Kosten und
Schadenersatzleistungen nachteilig beeinträchtigt
werden, mit der Folge für den Anleger eines vollständigen
Verlusts des Beteiligungsbetrags nebst Agio.
Die Fondsgesellschaft als Vermieter kann u. U.
gezwungen sein, einer Änderung des Mietvertrags
zugunsten des Mieters zuzustimmen, insbesondere
da alle Flächen des Fondsobjekts an E.ON vermietet
sind. Es besteht eine erhöhte wirtschaftliche Abhängigkeit
von dem Alleinmieter E.ON. Im Rahmen
der Vermietung besteht das Risiko, dass einzelne
mietvertragliche Regelungen (wie z. B. zur Wertsicherung,
Instandhaltung / ­setzung, Nebenkostenumlage,
Schönheitsreparaturen usw.) nicht wirksam
oder einzelne Ansprüche nicht oder nicht in voller
Höhe durchsetzbar sind, so etwa auch infolge einer
gerichtlichen Inhaltskontrolle. Ferner kann es zu
rechtlichen oder wirtschaftlichen Meinungsverschiedenheiten
mit dem Mieter über den Umfang der
Mietzahlungs­ und Nebenkostenzahlungspflichten
kommen. Dies kann zu Mietstreitigkeiten und Mietminderungen
bis hin zur Kündigung des Mietvertrags
führen. Folge kann der Ausfall von Mietzahlungen
mit entsprechend negativen Folgen für die
wirtschaftliche Situation der Fondsgesellschaft bis
hin zum vollständigen Verlust des Beteiligungsbetrags
des Anlegers nebst Agio sein.
Der Mietvertrag mit E.ON wurde für eine Grundmietzeit
von 15 Jahren geschlossen, beginnend
mit Übergabe des Fondsobjekts, geplant zum
31.10.2011. Das Mietverhältnis kann zum Ablauf
der Grundmietzeit von den Parteien unter Einhaltung
einer Frist von 20 Monaten gekündigt werden,
ansonsten verlängert es sich auf unbestimmte Zeit.
E.ON hat zudem das Recht, unter Einhaltung einer
Frist von 20 Monaten dreimalig eine Option für
eine befristete, fünfjährige Mietvertragsverlängerung
auszuüben. Nach der Prognoserechnung ist
der Verkauf des Fondsobjekts im Jahr 2022, also
vor Ablauf der Grundmietzeit, geplant. Falls es zur
Beendigung (ordentliche oder außerordentliche Kündigung,
Aufhebungsvertrag usw.) des Mietvertrags
kommt und / oder noch kein planmäßiger Verkauf
des Fondsobjekts erfolgt ist, trägt die Fondsgesell­
24
schaft das Risiko der Anschlussvermietung. Durch
eine Anschlussvermietung kann es insbesondere zu
nicht prognostizierten Mehrkosten für die Fondsgesellschaft
kommen, z. B. durch Maklergebühren
oder außerplanmäßigen Revitalisierungs­ oder
Renovierungsaufwand. Im Fall der Anschlussvermietung
kann insbesondere ein Modernisierungsbedarf
hinsichtlich der Mietflächen, insbesondere zur
Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit, zur Anpassung
an neue Standards sowie geänderte Mietbedürfnisse,
notwendig werden. Es besteht des Weiteren das
Risiko, dass eine geringere Miete erzielt wird als nach
dem Mietvertrag mit E.ON (z. B. da die Marktmiete
niedriger ist), der Mietvertrag für die Fondsgesellschaft
ungünstigere Konditionen enthält oder an
eine Vielzahl von Mietern vermietet werden muss,
was zu einer geringeren Fläche führen kann. Auch
kann es zu erheblichen Leerstandszeiten kommen.
Dies könnte auch einen geringeren Veräußerungserlös
als angenommen nach sich ziehen. Es besteht
das Risiko, dass die Anleger ihre Beteiligungsbeträge
nebst Agio teilweise oder vollständig verlieren.
Für das Fondsobjekt erfolgt ein Flächenaufmaß nach
Bauerrichtung. Eine Flächenabweichung gegenüber
der angenommenen Fläche ist möglich. Dies kann
zu einer reduzierten Miete und einem geringeren
Veräußerungserlös führen.
In dem Mietvertrag mit E.ON ist festgelegt, dass der
Mieter die Betriebs­ und Nebenkosten weitgehend
zu tragen hat. Darüber hinaus sind ein Teil der Kosten
und Ausgaben für die laufende Instandhaltung,
Instandsetzung und Renovierung des Fondsobjekts
vom Mieter zu tragen (z. B. technische Einrichtungen
innerhalb des Mietobjekts). Ob und in welcher Höhe
der Mieter zur Zahlung umgelegter Kosten und zur
Tragung von Instandhaltungs­ / Instandsetzungsmaßnahmen
verpflichtet ist, muss bei Streitigkeiten u. U.
auf gerichtlichem Weg entschieden werden. Sollten
nicht umlegbare Kosten auf der Ebene der Fondsgesellschaft
höher als prognostiziert sein und / oder
zu anderen Zeitpunkten als prognostiziert anfallen,
kann sich die Liquidität der Fondsgesellschaft reduzieren.
Dies kann Ausfälle bei den Ausschüttungen
an die Anleger nach sich ziehen.
Der Mietvertrag mit E.ON sieht eine Mietzinsanpassung
entsprechend dem Verbraucherpreisindex
(Basis 2005 = 100) vor, wenn sich dieser um mehr als
10 Prozent gegenüber Mietbeginn bzw. der letztmaligen
Anpassung ändert. Sollte die Indexierung
der Mietraten tatsächlich geringer als in der Progno­

serechnung auf Schätzbasis angesetzt (angenommener
jährlicher Anstieg in Höhe von 2,25 Prozent
ab prognostiziertem Mietbeginn) ausfallen, führt
dies zu geringeren bzw. späteren Mieterhöhungen
als kalkuliert und damit zu niedrigeren Einnahmen.
Grundsätzlich wäre auch eine negative (d. h. rückläufige)
Entwicklung des Index denkbar, aufgrund derer
die Mietraten sogar reduziert werden müssten. In
den vorstehenden Fällen könnten sich erhebliche negative
Folgen für die Werthaltigkeit des Fondsobjekts
ergeben. Dies kann für den Anleger den vollständigen
oder teilweisen Verlust des Beteiligungsbetrags
nebst Agio bedeuten.
Der Mieter hat das Recht, eine befreiende Übernahme
seiner Verpflichtungen aus dem Mietverhältnis
durch ein verbundenes Unternehmen zu bewirken
oder auch eine Untervermietung vorzunehmen; die
Zustimmung der Fondsgesellschaft ist nur bedingt
erforderlich. Durch das vorgenannte Recht des Mieters
kann es zu einem Wechsel des Mieters kommen.
Es ist nicht auszuschließen, dass sich für die Fondsgesellschaft
eine Verschlechterung der Bonität der Mieter
des Fondsobjekts ergibt. Folge kann der Ausfall
von Mietzahlungen mit entsprechenden negativen
Folgen für die wirtschaftliche Situation der Fondsgesellschaft
bis hin zum vollständigen Verlust des
Beteiligungsbetrags des Anlegers nebst Agio sein.
Die geschilderten Vermietungsrisiken können sich
noch dadurch verstärken, da das Fondsobjekt an
einen einzigen Hauptmieter (E.ON) vermietet wird.
3.3.3 Eigenkapitalzwischenfinanzierung
Die Fondsgesellschaft hat zusätzlich zur geplanten
langfristigen Fremdfinanzierung einen Vertrag zur Zwischenfinanzierung
des Gesellschaftskapitals mit der
Bayerischen Landesbank in Höhe von 35.969.600 Euro
(inkl. Avalbürgschaft) und einen Vertrag zur Zwischenfinanzierung
mit dem General übernehmer in Höhe
von maximal 2.000.000 Euro geschlossen, da bereits
vor Beitritt der Anleger erheb liche Kosten für die
Fondsgesellschaft entstehen. Bezüglich der Verzinsung
der Eigenkapitalzwischenfinanzierung hat die
Fondsgesellschaft die Möglich keit, das Darlehen bzw.
Teilbeträge auf variabler Zinsbasis oder in Form eines
kurzfristigen Festzinsdarlehens auf EURIBOR­Basis
oder als Avalkredit in Anspruch zu nehmen. Zudem
wurde der Kaufpreis für das Grundstück bis zum
30.11.2010 verzinslich gestundet. Hierfür ist ein pauschaler
Zins in Höhe von 50.000 Euro zu leisten. Sofern
die Kosten, insbesondere die Zinsbelas tungen, aus ei­
25
ner derartigen Zwischenfinanzierung höher liegen als
prognostiziert, gehen etwaige höhere Aufwendungen
zulasten der Liquiditätsreserve, auch Kürzungen der
prognostizierten Ausschüttung an die Anleger wären
in einem solchen Fall nicht auszuschließen.
Solche Risiken würden sich insbesondere realisieren,
sollte sich die Platzierung gegenüber den Prognoseannahmen
erheblich verzögern oder gar über die zunächst
zugesagte Laufzeit der Zwischenfinanzierung
bis 31.03.2011 bzw. über die noch zu verlängernde
Laufzeit hinausgehen, so dass es zu Belastungen aus
einer längeren oder höheren Zwischenfinanzierung
kommen kann. Die Real I.S. hat eine Platzierungsgarantie
abgegeben, die eine vollständige Zeichnung
des Gesellschaftskapitals erst zum Ende der Platzierungsfrist,
spätestens 30.12.2012, sicherstellt.
Die Erfüllung der Einlagepflichten der Anleger wird
hierdurch ebenfalls nicht gewährleistet, die Platzierungsgarantie
findet keine Anwendung im Fall nicht
gezahlter Einlagen. Nach der Prognoserechnung ist
eine Verlängerung der Zwischenfinanzierung über
die bereits zugesagte Zwischenfinanzierung bis zum
31.03.2011 notwendig. Sollte die geplante Verlängerung
der Laufzeit nicht möglich sein oder nicht
ausreichen und eine weitere Verlängerung nicht
möglich sein oder sollte der Kapitalbedarf höher
sein als geplant, kann die Aufnahme einer weiteren
Finanzierung erforderlich werden.
Zur Auszahlung der Zwischenfinanzierung müssen von
der Fondsgesellschaft bestimmte Auszahlungsvoraussetzungen
sowie auch Bedingungen (z. B. Sicherheiten
und Haftung) während der Laufzeit der Zwischenfinanzierung
erfüllt und aufrechterhalten werden. Zu
diesen zählen insbesondere die Stellung von Sicherheiten
und eine Bestätigung der Stadt Regensburg,
wonach das Grundstück aus dem Altlastenkataster der
Stadt Regensburg gelöscht bzw. ein Negativvermerk
eingetragen werden kann. Es besteht das Risiko, dass
die Bank bei Nichterfüllung dieser Voraussetzungen
und Bedingungen den Kredit nicht auszahlt oder
eine vorzeitige Rückzahlung verlangt bzw. den Kredit
vorzeitig kündigt. Sollten Fälle dieser Art eintreten,
wäre die Fondsgesellschaft ggf. nicht in der Lage,
ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. In diesem
Fall besteht u. a. ein Risiko, dass der Grundstückskauf
und / oder die Bauerrichtung nicht durchgeführt werden
können und dass es zu einer (Rück­)Abwicklung
der Fondsgesellschaft kommt (siehe hierzu die Folgen
und Hinweise in Tz. 3.3.18). Dies kann für den Anleger
den vollständigen oder teilweisen Verlust des Beteiligungsbetrags
nebst Agio bedeuten.

3.3.4 Langfrist­ und Anschlussfinanzierung
Die Fondsgesellschaft wird zur teilweisen Finanzierung
der Gesamtinvestitionskosten ein Darlehen in
Höhe von 37.575.000 Euro aufnehmen, mit einem
festen Zins in Höhe von 4,09 Prozent p. a. und einer
Laufzeit bis zum 31.12.2020. Die Tilgung erfolgt prognosegemäß
z. T. aus laufenden Zahlungen ab dem
Jahr 2013 und z. T. durch Ablösung im Rahmen einer
Anschlussfinanzierung nach dem 31.12.2020. Sollte
das Darlehen vor Ablauf vorzeitig aufgelöst werden
(z. B. bei einem vorzeitigen Verkauf des Fondsobjekts),
könnten Vorfälligkeitsentschädigungen und
Kosten zulasten der Fondsgesellschaft entstehen, die
den Nettoerlös aus der Veräußerung des Fondsobjekts
signifikant reduzieren könnten.
Zur Auszahlung des langfristigen Darlehens müssen
von der Fondsgesellschaft bestimmte Auszahlungsvoraussetzungen
sowie auch Bedingungen während
der Laufzeit der Langfristfinanzierung aufrechterhalten
werden (siehe Tz. 3.3.3). Es besteht das Risiko, dass
die Bank bei Nichterfüllung dieser Voraussetzungen
und Bedingungen den Kredit nicht auszahlt oder
eine vorzeitige Rückzahlung verlangt bzw. den Kredit
vorzeitig kündigt. Sollten Fälle dieser Art eintreten,
wäre die Fondsgesellschaft ggf. nicht in der Lage,
ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen.
Nach Ende der Laufzeit der Langfristfinanzierung am
31.12.2020 wird eine Anschlussfinanzierung notwendig
sein, so dass das Darlehen der Bank zum Ende
des Jahres 2020 entweder durch eine andere Bank
abgelöst werden muss oder die Bank das Darlehen zu
diesem Zeitpunkt verlängert. Die Finanzierungskonditionen
müssen zu diesem Zeitpunkt von der Fondsgesellschaft
neu verhandelt werden. In der Prognose
wurde für die Anschlussfinanzierung ein Zinssatz von
5,50 Prozent p. a. angenommen. Es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass die Anschlussfinanzierung
überhaupt nicht oder nur zu schlechteren als den
prognostizierten Konditionen erfolgen kann. Es gibt
keinerlei Zusagen oder Garantien diesbezüglich.
Die Höhe des Zinssatzes und der sonstigen Konditionen
(Tilgung, Sicherheiten usw.) für eine etwaige
Anschlussfinanzierung wird sich neben den Kapitalmarktbedingungen
zu diesem Zeitpunkt u. a. nach
der Bonität des Mieters, den Marktbedingungen für
Büroimmobilien im entsprechenden Marktsegment
oder auch nach dann geltenden bankaufsichtsrechtlichen
Anforderungen richten. Ist die Fondsgesellschaft
in der Situation einer fehlenden Anschlussfinanzierung
gar gezwungen, die Fondsimmobilie
26
in einem schwachen Marktumfeld zu veräußern
(beispielsweise weil keine Anschlussfinanzierung
möglich ist), könnte dies zu Verlusten führen.
Die Fondsgesellschaft hat sich im Rahmen des
Darlehensvertrags weiterhin verpflichtet, während
der Laufzeit des Darlehensvertrags ein bestimmtes
Verhältnis betreffend den in regelmäßigen Abständen
auf Kosten der Fondsgesellschaft durch einen
Bausachverständigen nach Wahl der Bank zu ermittelnden
verbindlichen Marktwert des Fondsobjekts
zum Grad der Fremdfinanzierung einzuhalten (sog.
Loan to Value Ratio). Zusätzlich verpflichtet sich die
Fondsgesellschaft auch im Hinblick auf den zu leistenden
Kapitaldienst (Zins und Tilgung) und die zu
diesem Zweck definierten Mieteinnahmen aus dem
Fondsobjekt ein bestimmtes Verhältnis einzuhalten
(sog. Debt Service Coverage Ratio). Für den Fall,
dass die vorgenannten Verhältnisse bzw. eventuell
andere Bedingungen nicht eingehalten werden,
kann der Kreditgeber insbesondere Sondertilgungen
und Vorfälligkeitsentschädigung verlangen, die die
Fondsgesellschaft durch die Stellung zusätzlicher Sicherheiten
abwenden kann. Dadurch und durch evtl.
Schadenersatzansprüche in diesem Zusammenhang
können der Fondsgesellschaft erhebliche Zusatzkosten
entstehen. Sofern es der Fondsgesellschaft nicht
möglich ist, Sondertilgungen zu leisten oder geforderte
zusätzliche Sicherheiten zu stellen oder bestehende
Sicherheiten zu verstärken, steht der Bank ein
Kündigungsrecht zu. Ist es in einem solchen Fall, also
nach einer Kündigung durch die Bank, der Fondsgesellschaft
nicht möglich, die für die Ablösung der
gekündigten Kredite erforderlichen Fremdmittel
bei einem anderen Kreditgeber einzudecken, kann
es zu einer Zwangsverwertung des als Sicherheit
dienenden Fondsobjekts durch die finanzierende
Bank kommen. Bei der Zwangsverwertung kann, z. B.
falls zu diesem Zeitpunkt ein schwaches Marktumfeld
besteht, nicht ausgeschlossen werden, dass der Erlös
der Zwangsverwertung nicht ausreicht, um die bei
dem finanzierenden Kreditgeber aufgenommenen
Fremdmittel zurückzuzahlen. Auch plant die Fondsgesellschaft,
ein weiteres langfristiges Darlehen
zu den bisherigen Bedingungen über 2,025 Millionen
Euro aufzunehmen. Der Zinssatz wird zu gegebener
Zeit festgeschrieben, eine diesbezügliche
Vereinbarung oder eine verbindliche Finanzierungszusage
bestehen gegenwärtig nicht.
All diese Fälle könnten für den Anleger den teilweisen
oder vollständigen Verlust seiner Einlage inklusive
Agio bedeuten.

3.3.5 Außerplanmäßiger Finanzierungsbedarf
Sollte bei der Fondsgesellschaft weiterer Finanzierungsbedarf
entstehen (z. B. durch zusätzliche Kosten)
und kann dieser Finanzierungsbedarf nicht aus
einer Kapitalerhöhung gedeckt werden bzw. nehmen
Anleger an einer Kapitalerhöhung nicht teil bzw. beschließen
diese nicht, müsste die Fondsgesellschaft
Fremdkapital aufnehmen. Es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass zum Zeitpunkt der erforderlichen
Fremdkapitalaufnahme eine Finanzierung nur zu für
die Fondsgesellschaft ungünstigen Bedingungen
möglich sein wird. Dies kann sich auf die Liquidität
der Fondsgesellschaft nachteilig auswirken und zu
einer Verminderung bzw. zum Ausbleiben der prognostizierten
Ausschüttungen an die Anleger führen.
Weiter kann nicht ausgeschlossen werden, dass keine
zusätzliche Finanzierung gewährt wird. In diesem
Fall besteht das Risiko, dass es zu einer Insolvenz der
Fondsgesellschaft kommt und die Anleger ihre Beteiligungsbeträge
nebst Agio vollständig verlieren.
3.3.6 Kosten der Fondsgesellschaft
Es werden Kosten und Aufwendungen u. a. für
bestimmte Dienstleistungen entstehen, die nicht auf
den Mieter umgelegt werden können. Diese sind im
Rahmen des Investitions­ und Finanzierungsplans
sowie der Prognoserechnung berücksichtigt. Das
Gleiche gilt für die Gesellschaftskosten (Kosten des
Jahresabschlusses und für rechtliche und / oder
steuerliche Beratung) und die Kosten für die Geschäftsbesorgungen.
Ein Teil der vorgenannten
Kostenpositionen basiert auf Kostenschätzungen
(z. B. Kosten der Rechts­ und Steuerberatung), die in
ihrer tatsächlichen Höhe von den jeweiligen Ansätzen
im Investitions­ und Finanzierungsplan oder in
der Prognoserechnung abweichen können. Ferner ist
nicht auszuschließen, dass zusätzliche, nicht vorgesehene
laufende Kosten auf Ebene der Fondsgesellschaft,
insbesondere auch im Zusammenhang mit
der Herstellung, dem Betrieb und der Instandhaltung
des Fondsobjekts, entstehen (z. B. auch aufgrund
höherer Kostensteigerungen als angenommen)
und einen erhöhten Finanzierungsbedarf oder eine
Reduktion der projizierten Liquidität erfordern.
Hierdurch können nachteilige Abweichungen von
den Ansätzen im Investitions­ und Finanzierungsplan
bzw. in der Prognoserechnung entstehen, die zu
einer geringeren Ausschüttung bzw. zu geringeren
Rückflüssen an die Anleger und zu einer nachteiligen
Abweichung betreffend die Rentabilität der Beteiligung
aus der Sicht der Anleger führen können.
27
3.3.7 Liquidität
Die Prognose berücksichtigt nur für den geplanten
Mietbeginn ab 31.10.2011, dass die Einkünfte aus der
Vermietung der Fondsimmobilie sowie der ausgewiesene
Liquiditätsüberschuss den Anlegern ggf. erst
zeitverzögert zugerechnet werden bzw. zeitverzögert
zufließen können. Für unvorhergesehene Ausgaben
oder zum Ausgleich von Mindereinnahmen ist
eine Liquiditätsreserve vorgesehen. Die Liquiditätsreserve
der Fondsgesellschaft wird aus einem im
Investitions­ und Finanzierungsplan eingestellten
Betrag sowie aus laufenden Liquiditätsüberschüssen
gebildet. Durch die tatsächliche Entwicklung (z. B.
bei niedrigeren Mieteinnahmen, höheren Kosten
oder Steuern) kann die Liquiditätsreserve erheblich
geringer sein als in der Kalkulation prognostiziert.
Es ist nicht auszuschließen, dass die tatsächlich
vorhandene Liquiditätsreserve nicht ausreicht, um
die vorgenannten Risiken absichern zu können, und
daher andere Kapitalbeschaffungsmaßnahmen (z. B.
Fremdkapitalaufnahme) erforderlich werden oder
auch dass der projizierte Zinssatz für die Anlage der
Liquiditätsreserve nicht erreicht wird. In der Folge
kann dies gegenüber der Prognose zu deutlich geringeren
Ausschüttungen oder gar zu deren Aussetzung
führen, wobei sich die Rentabilität der Beteiligung
gegenüber der Prognose in diesen Fällen erheblich
verringern könnte.
3.3.8 Vertragspartner / Bonität der Vertragspartner
Diesem Beteiligungsangebot liegt eine Vielzahl von
Verträgen zugrunde. Die ordnungsgemäße Durchführung
dieser Verträge ist u. a. von der wirtschaftlichen
Leistungsfähigkeit und der Vertragstreue
der Vertragspartner, der Wirksamkeit der einzelnen
vertraglichen Regelungen und z. T. von der Auslegung
der vertraglichen Bestimmungen abhängig.
Sollte es im Zeitablauf zu einem Ausfall eines oder
mehrerer Vertragspartner kommen, kann dies aus
Sicht des Anlegers negative Auswirkungen auf den
Wert der gesamten Beteiligung haben. Es bestehen
auch Bonitätsrisiken. Die Bonität der Vertragspartner
kann sich künftig aufgrund deren negativen Geschäftsverlaufs,
Umstrukturierungen bzw. Verkäufen
und anderen Umständen nachteilig verändern. Es
kann grundsätzlich nicht ausgeschlossen werden,
dass Vertragspartner, insbesondere der Verkäufer,
der Mieter, der Generalübernehmer (oder der von
diesem beauftragte Bauunternehmer oder Subunternehmer),
Versicherungsgesellschaften, finanzierende
Banken oder Kreditinstitute, bei denen liquide
Mittel angelegt werden, ihren finanziellen oder

sonstigen Verpflichtungen gegenüber der Fondsgesellschaft
wegen Zahlungsschwierigkeiten oder aus
anderen Gründen nicht bzw. nicht wie geschuldet
nachkommen können und sich hierdurch negative
Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung
der Fondsgesellschaft und somit auf den Wert der
gesamten Beteiligung bis hin zum Totalverlust des
Beteiligungsbetrags nebst Agio aus Sicht der Anleger
ergeben.
3.3.9 Veräußerung des Fondsobjekts /
Wertentwicklung / Beteiligungsdauer
Da bei der Veräußerung des Fondsobjekts der Verkaufspreis
u. a. von der Ertragskraft der Immobilie
und damit in erster Linie von der jeweils aktuellen
Vermietungssituation des Fondsobjekts (z. B. Mieterbonität,
Miethöhe und Mietvertragslaufzeit(en)), von
dem Zustand des Fondsobjekts, von dem künftigen
bautechnischen Standard, von der Standortqualität
bzw. der zum Zeitpunkt der Veräußerung am Markt
bestehenden Nachfrage von Investoren abhängig
sein wird, ist nicht vorhersehbar, ob eine Veräußerung
des Fondsobjekts zu den prognostizierten bzw.
zu für den Anleger günstigen Konditionen möglich
sein wird. Die Wertentwicklung des Fondsobjekts
und der erzielbare Wiederverkaufspreis sind daher
von nicht vorhersehbaren, markt­ und objektspezifischen
Entwicklungen sowie von verschiedenen
gesamtwirtschaftlichen oder branchenspezifischen
Faktoren abhängig. Zum Ablauf des Prognosezeitraums
werden in diesem Verkaufsprospekt verschiedene
Szenarien dargestellt, bei denen bestimmte Abweichungen
von den Annahmen der Prognose und
deren Auswirkungen auf die Rentabilität der Beteiligung
aus der Sicht der Anleger dargelegt sind, wobei
diese so genannten „Sensitivitätsberechnungen“
nur beispielhaft bestimmte Abweichungen, nicht
aber ein denkbares Worst­Case­Szenario darstellen.
Tatsächlich können sich auch andere Wertverläufe
bzw. Verkaufsszenarien ergeben. Die im Rahmen
der Prognoserechnung ermittelte Rentabilität aus
einer Beteiligung aus der Sicht der Anleger basiert zu
einem maßgeblichen Teil auf dem prognostizierten
Veräußerungserlös und dem prognostizierten
Zeitpunkt des Verkaufs des Fondsobjekts. Sollte das
Fondsobjekt nicht zum kalkulierten Preis veräußert
werden können, wird die tatsächliche Rentabilität
aus einer Beteiligung aus der Sicht der Anleger
ggf. erheblich geringer ausfallen. Der tatsächliche
Netto­Veräußerungserlös kann dabei nicht oder nicht
wesentlich über den Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft
zum Verkaufszeitpunkt liegen. Dies kann
28
für den Anleger wirtschaftlich zu einem teilweisen
oder vollständigen Verlust seines geleisteten Beteiligungsbetrags
nebst Agio führen.
Auch ist im Hinblick auf eine künftige Wertentwicklung
zu beachten, dass die im Rahmen des
Beteiligungsangebots anfallenden Dienstleistungsvergütungen
und Kosten keine wertbildenden
Aufwendungen der Investition für einen späteren
Erwerber darstellen, mit der Folge, dass diese erst
durch Wertzuwächse bei dem Fondsobjekt kompensiert
werden müssen. Die Veräußerung des Fondsobjekts
ist durch keinerlei Vereinbarungen gesichert.
Insofern besteht zu jedem Zeitpunkt das Risiko, dass
das Fondsobjekt nicht veräußert werden kann und
daher der im Rahmen der Prognoserechnung kalkulierte
Verkaufserlös überhaupt nicht erzielt wird.
Aufgrund der Größe des Fondsobjekts und der somit
erforderlichen Finanzkraft späterer Käufer ist die Anzahl
potenzieller Erwerber eingeschränkt. Dadurch
kann auch die Veräußerbarkeit eingeschränkt sein
und / oder die Kaufpreisfindung verzerrt werden. Es
kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass eine
Veräußerung des Fondsobjekts nicht möglich ist, weil
der dazu erforderliche Mehrheitsbeschluss (Mehrheit
von 75 Prozent) in der Gesellschafterversammlung
der Fondsgesellschaft nicht gefasst wird. Mögliche
Altlasten oder Baumängel können den Verkauf des
Fondsobjekts erschweren und zu zusätzlichen Kosten
und Aufwendungen im Rahmen der Beseitigung
dieser führen (siehe hierzu auch die Ausführungen in
Tz. 3.2.2).
Die Prognoserechnung geht davon aus, dass das
Fondsobjekt zum Ende des Jahres 2022 zum ca.
14,25­fachen der Jahresnettomiete des Jahres 2023
veräußert wird. Für Modernisierungs­ / Revitalisierungskosten
sowie für eine ungünstigere Flächenbewertung
wurde ein pauschaler Abschlag in Höhe von
ca. 0,46 vom Einstandsfaktor vorgenommen. Es wurden
Kosten für den Verkauf angesetzt (z. B. Makler).
Sollten die Kos tenansätze der Prognoserechnung in
einer solchen Situation nicht ausreichen, würde dies
ggf. zu einer Verringerung des möglichen Veräußerungserlöses
bzw. der Einnahmen führen, was sich
negativ auf die Rentabilität der Beteiligung für die
Anleger auswirken könnte. Ist die Fondsgesellschaft
durch externe Einflüsse (z. B. im Fall einer erforderlichen,
jedoch nicht möglichen Anschlussvermietung
oder ­finanzierung) gezwungen, das Fondsobjekt
unter Druck in einem schwachen Marktumfeld zu verkaufen,
können die Anleger im schlimmsten Fall ihren
gesamten Beteiligungsbetrag nebst Agio verlieren.

Es können weiterhin Risiken im Rahmen der Veräußerung
des Fondsobjekts auftreten (z. B. Insolvenz des
Käufers oder auch Risiken aus der Übernahme von
Gewährleistungen oder Haftungsverpflichtungen
oder aus daraus resultierenden Rückabwicklungen),
die dazu führen können, dass der Verkauf letztlich
scheitert bzw. dass hohe Kosten und Aufwendungen
in diesem Zusammenhang entstehen bzw. dass der
Veräußerungserlös merklich reduziert wird.
Sollte ein Verkauf des Fondsobjekts aufgrund der
Marktlage oder Mietsituation Ende 2022 wirtschaftlich
nicht sinnvoll bzw. durchführbar sein, kann
sich die Beteiligungsdauer des Anlegers deutlich
verlängern. Eine ordentliche Kündigung ist erst zum
31.12.2030 vorgesehen.
3.3.10 Quellenangaben
Im vorliegenden Verkaufsprospekt wurden Angaben
von Dritten, insbesondere von Beratern, von
Gutachtern und Sachverständigen, übernommen.
Insbesondere der Inhalt und die Richtigkeit von
Prüfungsergebnissen und Schlussfolgerungen Dritter
können von der Fondsgesellschaft und dem Anbieter
lediglich bedingt überprüft werden. Es ist nicht
auszuschließen, dass die von den externen Experten
übernommenen Aussagen und Angaben unrichtig,
unvollständig und / oder aus dem Sachzusammenhang
herausgelöst, missverständlich oder sogar irreführend
sind. Es kann ebenfalls nicht ausgeschlossen
werden, dass die Unrichtigkeit und / oder Unvollständigkeit
dieser Aussagen für den Anleger zu negativen
Abweichungen vom prognostizierten Verlauf der
Beteiligung führt.
3.3.11 Eingeschränkte Fungibilität /
Übertragbarkeit
Für den Handel mit Anteilen an der Fondsgesellschaft
gibt es keinen funktionsfähigen Markt und es
ist derzeit nicht absehbar, dass sich ein solcher Markt
entwickelt; die Fungibilität ist somit eingeschränkt.
Ein Verkauf der Beteiligung durch den Anleger während
der Laufzeit ist nicht gewährleistet. Ferner kann
die Fungibilität auch durch die steuerliche Situation,
insbesondere durch die derzeit geltende zehnjährige
Spekulationsfrist für im Privatvermögen gehaltene
Immobilien in Deutschland, beschränkt sein. Ebenso
ist nicht ausgeschlossen, dass eine Veräußerung der
Beteiligung auf Ebene des Anlegers u. U. als gewerblicher
Grundstückshandel gewertet wird, was zu
29
erheblichen steuerlichen Nachteilen des Anlegers im
Hinblick auf die Beteiligung und sonstige Immobiliengeschäfte
des Anlegers führen kann.
Des Weiteren ist jede Übertragung bzw. Verfügung
in sonstiger Weise über die Beteiligung u. a. durch
den Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
beschränkt. Beabsichtigte Übertragungen bzw.
Verfügungen in sonstiger Weise sind vorab dem
geschäftsführenden Kommanditisten schriftlich
anzuzeigen. Die zur Übertragung bzw. Verfügung in
sonstiger Weise erforderliche Zustimmung kann der
geschäftsführende Kommanditist in den im Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft aufgeführten
Fällen verweigern. Der Anleger kann in diesen Fällen
seinen Anteil nicht übertragen bzw. in sonstiger
Weise darüber verfügen. In vergleichbarer Weise ist
im Erbfall ggf. die Übertragung der Beteiligung auf
den Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigten einer
Auseinandersetzungsanordnung u. a. durch den Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft beschränkt
bzw. kann der Erbe eines Anteils gemäß dem Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft ausgeschlossen
werden.
Zudem sind der Bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbH eine beabsichtigte Veräußerung und
deren Bedingungen anzuzeigen und der Ankauf der
Beteiligung zu den Bedingungen der beabsichtigten
Veräußerung anzubieten. Die Bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbH ist bereit, bei einer Veräußerung
beratend und vermittelnd tätig zu werden. Es ist
jedoch nicht auszuschließen, dass die Erzielung eines
angemessenen, insbesondere über dem Einstandspreis
(Nominalwert) liegenden Kaufpreises nicht
möglich ist. Für den Anleger besteht das Risiko, dass
eine Übertragung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
nicht oder nur zu ungünstigen Bedingungen
möglich ist.
3.3.12 Geschäftsführung / Geschäftsbesorgung
Ein Missbrauch der Geschäftsführungsbefugnis
oder der Vertretungsmacht, Fehlentscheidungen
bzw. Unterlassung notwendiger Handlungen der
Geschäftsführungen sowie Interessenskonflikte und
die Verfolgung von Eigeninteressen zum Nachteil der
Anleger können die Entwicklung der Fondsgesellschaft
negativ beeinflussen und dazu führen, dass
die Anleger einen Verlust ihrer Einlage nebst Agio erleiden.
Das gilt auch im Hinblick auf die auf vertraglicher
Grundlage eingesetzten externen Dienstleister.

Generell können sich zwischen Vertragspartnern Interessenskonflikte
und damit nachteilige Entscheidungen
für die Fondsgesellschaft ergeben. Speziell aufgrund
von personellen, geschäftlichen oder kapitalmäßigen
Verflechtungen zwischen einzelnen Vertragspartnern
ergibt sich regelmäßig ein erhöhtes Risiko von Interessenskonflikten.
Insbesondere besteht das Risiko
von Interessenskonflikten aufgrund der mittelbaren
Beteiligung des Anbieters am Generalübernehmer.
Bei Ausscheiden von Geschäftsführern oder Mitarbeitern
in verantwortlichen Positionen des Komplementärs
oder des geschäftsführenden Kommanditisten
der Fondsgesellschaft sowie bei externen Dienstleistern
und Geschäftsbesorgern müssen geeignete Nachfolger
gefunden werden, was u. a. Kosten verursachen
und ein Managementrisiko auch für die Fondsgesellschaft
bergen kann. Durch vorgenannte Risiken kann
es für den Anleger zu geringeren Ausschüttungen
bzw. geringeren Rückflüssen und zu einer nachteiligen
Abweichung betreffend die Rentabilität der
Beteiligung kommen.
3.3.13 Beschlussfassung in der Fondsgesellschaft
/ Stimmrechte / Majorisierung
Es besteht grundsätzlich die Gefahr, dass Anleger
aufgrund einer Minderheitenstellung ihre gesellschaftsrechtlichen
und wirtschaftlichen Interessen
nicht durchsetzen können. Ferner besteht die Gefahr,
dass bei Nichtwahrnehmung von Stimmrechten, z. B.
durch Nichtteilnahme an der Gesellschafterversammlung
oder am schriftlichen Abstimmungsverfahren,
im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Beteiligung
nicht mehrheitlich beteiligte Anleger in der Abstimmung
die notwendige Beschlussmehrheit stellen
und Beschlüsse in ihrem Interesse fassen. Solche
Beschlüsse der Anleger sind auch für die nicht am
Beschlussverfahren teilnehmenden Anleger bindend
und von diesen mitzutragen. Dieses Risiko kann sich
noch dadurch erhöhen, dass der Treuhandkommanditist
nach den Regelungen des Treuhandvertrags im
Fall der Nichtabstimmung eines Treugebers grundsätzlich
für den Beschlussvorschlag der Geschäftsführung
der Fondsgesellschaft mit den Stimmen des
betreffenden Treugebers abstimmt. Dadurch kann
es auch zu einer faktischen Mehrheit zugunsten des
Beschlussvorschlags kommen. Eine Majorisierung
könnte auch durch den Eintritt des Platzierungsgaranten
oder von Anlegern mit hohen Kapitaleinlagen
herbeigeführt werden. Es besteht auch das Risiko,
dass die erforderliche Mehrheit der Anleger wesent­
30
liche Beschlüsse wie z. B. die Auflösung oder Nichtauflösung
der Fondsgesellschaft gegen den Willen
einzelner Gesellschafter beschließt.
3.3.14 Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft /
Abfindungsguthaben
Die Beteiligung erfolgt auf unbestimmte Zeit. Das Ausscheiden
aus der Fondsgesellschaft durch ordentliche
Kündigung ist – mit Ausnahme der gesellschaftsvertraglich
festgelegten Fälle – erstmals zum 31.12.2030
möglich. Bei Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft
erhält der Anleger eine Abfindung, die sich in Abhängigkeit
vom Wert des Fondsobjekts unter Berücksichtigung
aller Verbindlichkeiten auf Ebene der Fondsgesellschaft
bestimmt. Insoweit besteht das Risiko,
dass die Abfindung geringer als erwartet ausfällt. Die
Abfindung kann bei negativer Wertentwicklung auch
vollständig ausfallen (siehe hierzu Tz. 3.3.9).
Zahlt ein Anleger seine Einlage nicht rechtzeitig
und vollständig ein, kann er durch Rücktritt von der
Beitrittsvereinbarung aus der Fondsgesellschaft
ausscheiden (vgl. § 26 Abs. (1) lit. c) Gesellschaftsvertrag).
In diesem Fall kann er zur Zahlung von
Verzugszinsen oder pauschaliertem Schadenersatz
verpflichtet sein. Liegt in der Person eines Anlegers
ein wichtiger Grund vor, kann er durch Gesellschafterbeschluss
aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen
werden; das Treuhandverhältnis kann außerordentlich
beendigt werden. In diesem Fall erhält der
Anleger nur eine verminderte Abfindung.
Die Fondsgesellschaft müsste die Zahlung von Abfindungen
aus der laufenden Liquidität, der Liquiditätsreserve
und u. U. durch die Aufnahme zusätzlicher
Fremdmittel finanzieren. Dies könnte für die verbleibenden
Anleger zu negativen Auswirkungen auf
Ertragslage und Rentabilität der Beteiligung, insbesondere
auf mögliche Ausschüttungen, führen. Dies
kann zu einem zusätzlichen Finanzierungsbedarf der
Fondsgesellschaft führen (siehe hierzu Tz. 3.3.5).
3.3.15 Widerruf von Beteiligungen
Dem Anleger kann nach deutschem Recht als Verbraucher
die Möglichkeit eines Widerrufs, insbesondere
nach den Regelungen über Haustürgeschäfte
(§§ 312 ff. BGB) oder Fernabsatzgeschäfte (§§ 312b
ff. BGB), offenstehen. Wird das Widerrufsrecht
wirksam ausgeübt, hat die Fondsgesellschaft den
dem Anleger zustehenden Rückgewähranspruch
(regelmäßig Kapitaleinlage zzgl. Agio) aus dem

Vermögen der Fondsgesellschaft zu erfüllen. Sofern
die Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt der Aus übung
des Widerrufsrechts nicht über ausreichende Mittel
zur Rückzahlung der vom Anleger gewährten
Mittel verfügt, kann das Risiko bestehen, dass der
Anleger seine gewährten Mittel nicht oder nicht in
vollem Umfang zurückerhält. Es kann zudem nicht
ausgeschlossen werden, dass zu einem späteren
Zeitpunkt – insbesondere durch einzelne Gerichte
oder aufgrund dann gefestigter Rechtsprechung
– festgestellt wird, dass die Widerrufsbelehrung
und / oder die Verbraucherinformationen nicht oder
nicht im erforderlichen Umfang den gesetzlichen
Anforderungen genügt / genügen und / oder nicht
wirksam erfolgt ist / sind und dadurch das gesetzliche
Widerrufsrecht eines Anlegers – u. U. auch nach sehr
langer Zeit – nicht erloschen ist. Insofern besteht das
Risiko, dass einzelne oder mehrere Anleger zu einem
späteren Zeitpunkt, insbesondere nach Abschluss des
öffentlichen Angebots der Beteiligung an der Fondsgesellschaft,
wirksam den Widerruf ihrer Beteiligung
erklären. In diesem Fall wäre die Fondsgesellschaft
verpflichtet, dem widerrufenden Anleger die ihm in
diesem Fall zustehenden Forderungen (regelmäßig
Kapitaleinlage zzgl. Agio) zu erstatten. Der spätere
Widerruf (nach Abschluss des öffentlichen Angebots)
ist nicht durch die Platzierungsgarantie der Real I.S.
abgedeckt. Dies hätte – u. U. sogar deutliche – Auswirkungen
auf die für Ausschüttungen zur Verfügung
stehende Liquidität der Fondsgesellschaft und
könnte für den Anleger den teilweisen oder vollständigen
Verlust seiner Einlage inklusive Agio bedeuten.
3.3.16 Rechtsänderungen
Sowohl in Deutschland als auch auf europäischer
Ebene können zukünftige Gesetzesänderungen
und dazu erlassene Vorschriften oder die Änderung
der Interpretation bereits bestehender Regelungen
negative Auswirkungen auf Investitionen und Beteiligungsstruktur
haben. Es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass die Fondsgesellschaft künftig besonderen
Aufsichtsregelungen unterliegt. Dies könnte mit
erheblichen Kosten verbunden sein. Dies kann zur
Reduzierung von Ausschüttungen und der Rentabilität
der Beteiligung führen.
3.3.17 Insolvenz
Die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft stellt ein
unternehmerisches, mit Risiken behaftetes Engagement
dar. Bei einem Unternehmen besteht immer
auch ein Insolvenzrisiko. Aus einer Reihe von Grün­
31
den können auf die Fondsgesellschaft höhere Kosten
oder geringere Einnahmen zukommen. Hierdurch
entstehende Verluste gehen zulasten des Eigenkapitals
der Fondsgesellschaft und damit zulasten der
Beteiligung des Anlegers. Wenn die Fondsgesellschaft
infolgedessen überschuldet ist oder ihren finanziellen
Verpflichtungen nicht mehr nachkommen
kann, kommt es zur Insolvenz der Fondsgesellschaft,
mit der Folge, dass der Anleger seine Einlage verliert.
Das Verlustrisiko tragen die Gesellschafter der Fondsgesellschaft.
3.3.18 Rückabwicklung
Der Anbieter geht davon aus, dass die Platzierung
des Gesellschaftskapitals und die Durchführung der
Investition planmäßig verlaufen. Sollten sich diesbezüglich
jedoch die in diesem Kapitel genannten
Finanzierungs­ und / oder Investitionsrisiken verwirklichen
und damit das Investitionsvorhaben nicht
durchführbar sein, kann eine Rückabwicklung der
Fondsgesellschaft nicht ausgeschlossen werden. Im
Fall einer Rückabwicklung besteht das Risiko, dass die
Fondsgesellschaft bereits über Gesellschaftskapital
zur Bestreitung nicht rückzahlbarer Kosten, insbesondere
Fondskosten und ­gebühren sowie Baukosten,
verfügt hat und insoweit eine vollständige oder auch
nur teilweise Rückzahlung der geleis teten Einlagen
nicht mehr erfolgen kann.
3.4 Steuerliche Risiken
3.4.1 Allgemein
Dieses Beteiligungsangebot ist vornehmlich auf
nur in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige
natürliche Personen ausgerichtet, die aus dem Privatvermögen
heraus investieren und den Erwerb der
Beteiligung nicht fremdfinanzieren. Bei Investition
aus dem Betriebsvermögen, bei einer Anteilsfremdfinanzierung
und bei einer anderen steuerlichen
Ansässigkeit als ausschließlich in Deutschland trägt
der Anleger ggf. zusätzliche steuerliche Risiken, die
in diesem Verkaufsprospekt nicht dargestellt sind.
Insbesondere in diesen Fällen wird empfohlen, einen
sachkundigen Berater bei der Anlageentscheidung
hinzuzuziehen.
Die Konzeption dieses Beteiligungsangebots beruht
auf dem zur Zeit der Prospektaufstellung geltenden
Steuerrecht, einschließlich der zu diesem Zeitpunkt
einschlägigen Verwaltungserlasse der zuständigen
Behörden sowie der relevanten Rechtsprechung. Es

ist nicht auszuschließen, dass Gesetzesänderungen
(z. B. im Hinblick auf die zehnjährige Spekulationsfrist)
und / oder Änderungen in der Rechtsprechung
und / oder der Erlasse bzw. Praxis der Finanzverwaltung
(sowie auch eine bereits bestehende anderweitige
Praxis der Finanzverwaltung) zu einer anderen
und ggf. erheblich höheren als der in diesem Verkaufsprospekt
dargestellten bzw. zugrunde gelegten
Besteuerung führen. Dies ist auch mit Rückwirkung
möglich. Ebenso sind voneinander abweichende
Auffassungen der einzelnen Finanzverwaltungen
und Finanzgerichte nicht ausgeschlossen. Auch die
Auslegung der derzeit geltenden Rechtslage ist teilweise
nicht eindeutig oder umstritten und damit mit
Risiken behaftet. Bis zur endgültigen steuerlichen
Veranlagung und einer Betriebsprüfung der Fondsgesellschaft
bzw. bis zum Eintritt der Festsetzungsverjährung
steht die Besteuerung der Anleger mit
Einkünften aus der Beteiligung nicht fest.
Es ist insbesondere auch nicht auszuschließen,
dass die Finanzverwaltung im Ergebnis erfolgreich
Elemente dieses Beteiligungsangebots für Besteuerungszwecke
ignoriert bzw. abweichend von der
steuerlichen Konzeption beurteilt.
Die von der Finanzverwaltung vertretene Auffassung
ist maßgeblich für die steuerliche Beurteilung. Es
kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzbehörden
die im Verkaufsprospekt dargestellten
Sachverhalte steuerlich abweichend beurteilen. Die
steuerlichen Ergebnisse der Fondsgesellschaft stehen
erst nach einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung)
fest. Es können Steuernachzahlungen
zzgl. Zinsen (nach § 233 AO i. V. m. § 238 in Höhe von
6 Prozent) und ggf. Strafzahlungen zu leisten sein.
Dies kann die Rentabilität der Beteiligung aus Sicht
der Anleger einschränken.
Der Anleger sollte vor einer Anlageentscheidung
den gesamten Verkaufsprospekt sorgfältig prüfen
und bezüglich der steuerlichen Aspekte insbesondere
die in diesem Verkaufsprospekt dargestellten
steuerlichen Grundlagen berücksichtigen. Vor der
Anlageentscheidung sollte der Anleger zudem einen
auf diesem Gebiet erfahrenen steuerlichen Berater
hinzuziehen.
Die kalkulierten bzw. projizierten Ergebnisse können
nicht garantiert werden. Das Risiko der steuerlichen
Konzeption, d. h. die Anerkennung durch die Finanzverwaltung
auf Basis des derzeitig bekannten
Steuerrechts, sowie das Risiko von Änderungen des
32
Steuerrechts bzw. dessen Auslegung trägt somit
vollständig und allein der Anleger. Für den Eintritt
der steuerlichen und wirtschaftlichen Ziele eines
Anlegers wird keine Haftung übernommen.
3.4.2 Ergebniszurechnung zum Anleger
Aufgrund der steuerlichen Transparenz der Beteiligungsstruktur
wird das Ergebnis der Fondsgesellschaft
dem Anleger steuerlich anteilig zugerechnet
und dieses nach den persönlichen Besteuerungsmerkmalen
des Anlegers und dem sich daraus
ergebenden individuellen Steuersatz versteuert. Es
besteht das Risiko, dass Steuerzahlungen zu leisten
sind, denen keine oder nur deutlich geringere Liquiditätszuflüsse
aus der Beteiligung gegenüberstehen.
3.4.3 Überschusserzielungsabsicht
Die Prognoserechnung lässt die Entstehung eines
steuerlichen Totalüberschusses auf Ebene der Fondsgesellschaft
im Jahr 2014 erwarten. Die steuerliche
Überschusserzielungsabsicht liegt nach Auffassung
des Anbieters auf Ebene der Fondsgesellschaft vor.
Aufgrund des prognostizierten steuerlichen Ergebnisses
besteht das Risiko, dass bereits im Fall einer
(teilweisen) Anteilsfinanzierung des Anlegers aufgrund
der zusätzlichen persönlichen Werbungskosten
die Überschusserzielungsabsicht auf Ebene des
Anlegers nicht nachgewiesen werden kann oder aufgrund
eines zusätzlichen Aufwands kein steuerlicher
Totalüberschuss erzielt wird. Gleiches gilt, wenn
ein Anleger seine Beteiligung veräußert, bevor ein
Totalüberschuss eingetreten ist. Bei Nichtanerkennung
der Überschuss erzielungsabsicht können die
aus der Beteiligung resultierenden Verluste nicht mit
anderen positiven Einkünften verrechnet werden.
3.4.4 Werbungskostenabzug, Anschaffungskosten,
Abschreibungen
Es ist zu beachten, dass Werbungskosten grundsätzlich
nur in dem Kalenderjahr geltend gemacht
werden können, in dem sie geleistet worden sind,
d. h. für das Entstehen von Werbungskosten ist der
Zeitpunkt des Abflusses maßgebend. Die Bildung
einer Instandhaltungsrücklage berechtigt noch
nicht zum Abzug von Werbungskosten; vielmehr ist
Voraussetzung, dass tatsächlich Instandhaltungsaufwendungen
in entsprechender Höhe angefallen sind
und die entsprechenden Zahlungen tatsächlich geleistet
werden. Die in der Prognoserechnung hierzu
getroffenen Annahmen beruhen deshalb auf Schät­

zungen, die vom tatsächlichen Verlauf des Anfalls
einzelner Ausgabenpositionen – u. U. auch erheblich
– abweichen können. Dadurch kann sich ein höheres
steuerliches Ergebnis für den Anleger ergeben, mit
der Folge einer nachteiligen Abweichung betreffend
die Rentabilität der Beteiligung aus Sicht der Anleger.
Es kann zudem zu einer abweichenden Beurteilung
in Bezug auf die vorgenommene Aufteilung der
Anschaffungs­ / Herstellungskosten und Anschaffungsnebenkosten
auf Grundstück, Gebäude und Außenanlagen
bzw. im Hinblick auf die Qualifizierung
der Dienstleistungsgebühren als steuerlich sofort
abzugsfähiger Aufwand oder aktivierungspflichtiger
Aufwand kommen. Insoweit ist nicht auszuschließen,
dass die von der Finanzverwaltung anerkannten
Bemessungsgrundlagen für die Abschreibung
geringer ausfallen oder einzelne Positionen nicht
als sofort abzugsfähige Werbungskosten anerkannt
werden. Im Ergebnis kann sich ein höheres laufendes
steuerliches Ergebnis ergeben. Dadurch kann sich
ein höheres steuerliches Ergebnis für den Anleger ergeben,
mit der Folge einer nachteiligen Abweichung
betreffend die Rentabilität der Beteiligung aus Sicht
der Anleger.
3.4.5 Gleichverteilungsabrede
Es ist gemäß Gesellschaftsvertrag vorgesehen, dass
die Ergebnisse der Fondsgesellschaft für die Platzierungsphase
nach Möglichkeit so verteilt werden,
dass sämtliche Gesellschafter bzw. Treugeber der
Fondsgesellschaft unabhängig vom genauen Beitrittszeitpunkt
entsprechend dem Verhältnis ihrer
eingezahlten Kapitalanteile gleich behandelt werden.
Sollte eine Verteilung der Gewinne und Verluste
in der Platzierungsphase nicht dahingehend möglich
sein, dass alle Gesellschafter bzw. Treugeber der
Fondsgesellschaft gleich behandelt werden, können
sich für den einzelnen je nach Beitrittszeitpunkt unterschiedliche
steuerliche Ergebnisse in der Platzierungsphase
ergeben. Dadurch kann sich ein höheres
steuerliches Ergebnis für den Anleger ergeben, mit
der Folge einer nachteiligen Abweichung betreffend
die Rentabilität der Beteiligung aus Sicht der Anleger.
3.4.6 Verlustausgleich / ­abzug
Negative Einkünfte aus einem Steuerstundungsmodell
dürfen nicht mit anderen Einkünften ausgeglichen
werden, sofern das Verhältnis aus der Summe
der Verluste in der Verlustphase in der Relation zum
gezeichneten und nach dem Konzept aufzubrin­
33
genden Kapital mehr als 10 Prozent beträgt (§ 15b
Abs. 2 EStG). Aufgrund von der Prognoserechnung
abweichenden Ergebnissen kann die Finanzverwaltung
zu dem Ergebnis kommen, dass ein höherer Anfangsverlust
und somit ein Steuerstundungsmodell
vorliegt. Eine Verlustverrechnung ist auch insoweit
nicht möglich, als sich ein negatives Kapitalkonto
ergeben oder erhöhen würde (§ 15a EStG). Sollte
mehr Kapital zurückgezahlt werden als geplant,
könnte es auch diesbezüglich zu einer Verlustnutzungsbeschränkung
kommen. Dies hätte zur Folge,
dass etwaige Verluste nur mit zukünftigen Gewinnen
aus derselben Vermögensanlage (Beteiligung an
der Fondsgesellschaft), jedoch nicht mit anderen
Einkünften des Anlegers verrechnet werden können.
Soweit keine zukünftigen Gewinne mehr entstehen,
würden etwaige Verlustvorträge untergehen. Hieraus
können sich zusätzliche Einkommensteuerbelastungen
für die Anleger ergeben.
3.4.7 Gewerbliche Einkünfte
Der Anbieter (die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien
Assetmanagement) geht davon aus, dass die
Fondsgesellschaft Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung
erzielt. Im Einzelfall kann die Vermietung
bei Hinzutreten weiterer Umstände als gewerbliche
Tätigkeit qualifiziert werden. Insoweit besteht das
Risiko, dass die Finanzverwaltung eine abweichende
Auffassung vertritt und die Einkünfte auf Ebene der
Fondsgesellschaft als solche aus Gewerbebetrieb
qualifiziert. In einem solchen Fall würde Gewerbesteuer
auf Ebene der Fondsgesellschaft entstehen und die
Anleger würden gewerbliche Einkünfte erzielen.
Eine Gewerblichkeit könnte sich auch nach der so
genannten Drei­Objekt­Grenze ergeben. Hierauf wird
nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung für die
Beurteilung, ob für Besteuerungszwecke die Voraussetzungen
zur Begründung eines gewerblichen
Grundstückshandels vorliegen, abgestellt. Dabei kann
ein gewerblicher Grundstückshandel auch unterhalb
der Drei­Objekt­Grenze bei einer Einobjektgesellschaft
wie der Fondsgesellschaft stattfinden, wenn
diese ihr Fondsobjekt im Rahmen eines einheitlichen
Geschäftskonzepts verkauft. Ein solches liegt nach
Auffassung des Anbieters nicht vor, da die Erzielung
eines Totalgewinns nicht den Verkauf des Fondsobjekts
erforderlich macht. Im Fall eines Verkaufs
kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die
Finanzverwaltung bereits auf Ebene der Fondsgesellschaft
einen Gewerbebetrieb annimmt.

Sollte auf Ebene der Fondsgesellschaft eine Gewerblichkeit
angenommen werden, würde der Anleger
aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
ausschließlich gewerbliche Einkünfte und nicht
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie
aus Kapitalvermögen erzielen. Gleichzeitig wären
die auf Ebene der Fondsgesellschaft erwirtschafteten
Einkünfte gewerbesteuerpflichtig. Dies kann das
wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft negativ
beeinflussen und somit zu nachteiligen Auswirkungen
auf die Auszahlung an den Anleger führen.
Die Gewerbesteuer ist im Rahmen des § 35 EStG zwar
pauschal auf die persönliche Einkommensteuer des
Anlegers anrechenbar. Dies kann dennoch bei dem
Anleger zu einer höheren steuerlichen Belastung
führen, da das Risiko besteht, dass die Gewerbesteuer
im Rahmen der persönlichen Einkommensteuer
des Anlegers nicht vollständig angerechnet werden
kann. Zudem wäre ein eventueller Gewinn aus der
Veräußerung des Fondsobjekts durch die Fondsgesellschaft
und / oder der Beteiligungen an der
Fondsgesellschaft in jedem Fall – d. h. unabhängig
von einer Spekulationsfrist – steuerpflichtig. Ein
möglicher Veräußerungsgewinn unterläge demnach
als laufender Gewinn der Gewerbesteuer.
Auf Ebene des Anlegers kann die mittelbare Veräußerung
des Fondsobjekts ein Zählobjekt im Sinne der
Drei­Objekt­Grenze sein, wenn der Anleger einen
Anteil von mindestens 10 Prozent am Gesellschaftsvermögen
besitzt oder der Verkehrswert des Gesellschaftsanteils
des Anlegers mehr als 250.000 Euro
beträgt. Jede Anteilsübertragung, auch eine Schenkung,
stellt eine mittelbare Veräußerung des Fondsobjekts
dar. Die Veräußerung des Fondsobjekts kann
darüber hinaus Zählobjekt sein, wenn der auf den
Anleger rechnerisch entfallende anteilige Verkehrswert
des Fondsobjekts mehr als 250.000 Euro oder
der Anteil am Gesellschaftsvermögen mindestens
10 Prozent beträgt. Es besteht das Risiko, dass bei
größeren Beteiligungssummen oder durch eine Steigerung
des Verkehrswerts des Fondsobjekts die Beteiligung
des Anlegers zu einem späteren Zeitpunkt
als Zählobjekt erfasst wird. Darüber hinaus kann die
Veräußerung der Beteiligung selbst unter Beachtung
der vorstehenden Wertgrenzen zur Zurechnung von
Zählobjekten führen. Dies kann Auswirkungen auch
auf die Besteuerung der Einkünfte aus weiteren Immobiliengeschäften
bzw. Beteiligungen an anderen
Immobilienfonds haben. Sollte der Tatbestand des
gewerblichen Grundstückshandels auf Ebene des Anlegers
erfüllt sein, könnten sich für ihn eine höhere
Steuerbelastung, insbesondere der Anfall von Gewer­
34
besteuer, und / oder eine rückwirkende Besteuerung
von anderen Veräußerungsgewinnen ergeben.
3.4.8 Übertragung stiller Reserven nach § 6b
und § 6c EStG
Die Übertragung einer Rücklage nach §§ 6b, 6c
EStG (§ 6b­Rücklage) ist abhängig vom Zeitpunkt
der Beteiligung. Insbesondere bei Ablauf der Frist
zur Übertragung der Rücklage bei dem einzelnen
Anleger ist darauf zu achten, dass die Beteiligung vor
Ablauf dieser Frist erfolgt. Für die Übertragung der
§ 6b­Rücklage ist es notwendig, dass der Anteil an
der Fondsgesellschaft im Betriebsvermögen gehalten
wird. Die Willkürung von Betriebsvermögen ist
an verschiedene Voraussetzungen geknüpft, an die
teilweise auch nach Einkunftsarten differenzierend
unterschiedliche Anforderungen gestellt werden. Es
besteht das Risiko, dass die Zuordnung der Beteiligung
an der Fondsgesellschaft zum jeweiligen Betriebsvermögen
des Anlegers nicht möglich ist oder
von Seiten der Finanzverwaltung nicht anerkannt
wird. In diesen Fällen könnte die § 6b­Rücklage nicht
auf die Beteiligung an der Fondsgesellschaft übertragen
werden. Insbesondere bei Ablauf der Übertragungsfrist
ist damit die Rücklage gewinnerhöhend
im Betriebsvermögen des Anlegers aufzulösen,
wobei sich zusätzlich der Gewinn um 6 Prozent des
aufgelösten Rücklagenbetrags pro Jahr des Bestands
der Rücklage erhöht. Eine andere Aufteilung der
Anschaffungskosten auf Grund und Boden und auf
Gebäude (vgl. Tz. 3.4.4) könnte negative Folgen auf
das Übertragungspotenzial des Anlegers haben, da
die Übertragungsmöglichkeit davon abhängig ist,
aus welchen Verkäufen die Rücklagen stammen und
auf welche Wirtschaftsgüter übertragen wird.
3.4.9 Grunderwerbsteuer
Nach Auffassung des Anbieters ist Bemessungsgrundlage
für die Grunderwerbsteuer der Grundstückskaufpreis
zzgl. der Vermessungskosten. Die
Bauerrichtung erfolgt als eigennützige Erwerberleistung.
Sollte die Finanzverwaltung zu der Auffassung
gelangen, dass auch die Kosten des Abrisses, der
Sanierung des Grundstücks, der Bauplanung, der
Bauerrichtung oder andere außerhalb des Grundstückskaufvertrags
vereinbarte Vergütungen in die
Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer
miteinbezogen werden müssen (sog. einheitlicher
Erwerbsgegenstand), kann es zu erheblichen zusätzlichen
Grunderwerbsteuerbelastungen auf Ebene
der Fondsgesellschaft kommen.

Neben dem Grundstückserwerb der Fondsgesellschaft
kann grundsätzlich auch der Anteilswechsel
auf Ebene der Fondsgesellschaft Grunderwerbsteuer
auslösen. Die unmittelbar oder mittelbar als Treugeber
der Fondsgesellschaft beitretenden Anleger
werden weniger als 95 Prozent der Anteile an der
Fondsgesellschaft halten. Die Bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbH wird als Altgesellschafter
der Fondsgesellschaft planmäßig über die gesamte
Laufzeit unverändert oder zu mindestens mit einem
Anteil von über 5 Prozent am Gesellschaftsvermögen
beteiligt bleiben. Sollte die Finanzverwaltung die
Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH nicht als
Altgesellschafter mit mehr als 5 Prozent Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen anerkennen, oder sollten
entgegen der Planung innerhalb der Laufzeit mindestens
95 Prozent oder mehr Anteile an der Fondsgesellschaft
auf neue Gesellschafter übergehen,
verwirklicht sich ein Grunderwerbsteuertatbestand
und die Fondsgesellschaft würde Grunderwerbsteuer
schulden. Eine zusätzliche Steuerbelastung müsste
eventuell durch die Aufnahme von zusätzlichem
Fremdkapital finanziert werden, was zu zusätzlichen
Kosten und einer verringerten Ausschüttung an die
Anleger führen könnte.
3.4.10 Umsatzsteuer
Die Fondsgesellschaft plant aufgrund der umsatzsteuerpflichtigen
Vermietung an E.ON, sich sämtliche
Vorsteuern aus der Bauerrichtung erstatten zu
lassen. Im Fall einer ggf. notwendigen Vermietung an
einen anderen Mieter oder einen zusätzlichen Mieter,
der umsatzsteuerfreie Umsätze tätigt, könnte die
Fondsgesellschaft sich nicht ihre Vorsteuer erstatten
lassen und wäre u. U. verpflichtet, zuvor geltend gemachte
Vorsteuerbeträge (anteilig) zurückzuzahlen.
Soweit mit dem betreffenden Mieter keine entsprechende
Kompensationszahlung vereinbart werden
kann, würde sich dies negativ auf das Beteiligungsergebnis
auswirken. Dadurch kann sich ein höheres
steuerliches Ergebnis für den Anleger ergeben, mit
der Folge einer nachteiligen Abweichung betreffend
die Rentabilität der Beteiligung aus Sicht der Anleger.
3.4.11 Erbschaftsteuer
Für erbschaft­ und schenkungsteuerliche Zwecke
wird durch die verabschiedete Erbschaftsteuerreform
der Wert der Fondsbeteiligung für Direktkommanditisten
durch den Verkehrswert der von der Fondsgesellschaft
(unmittelbar) gehaltenen Wirtschaftsgüter
(insbesondere Fondsobjekt) bestimmt. Treuhände­
35
risch gehaltene Kommanditbeteiligungen sind bei
der Ermittlung des steuerpflichtigen Erwerbs mit
dem zivilrechtlichen Herausgabeanspruch gegen den
Treuhänder anzusetzen. Es ist nicht auszuschließen,
dass es durch die unterschiedliche Behandlung zu
Bewertungsnachteilen kommt. Insoweit kann sich für
den Anleger bzw. Erwerber eine höhere Steuerbelastung
ergeben.
3.5 Haftungsrisiken / Risiken durch persönliche
Anteilsfinanzierung
3.5.1 Haftung und Nachhaftung im Zusammenhang
mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
Im Rahmen der Beteiligung ist vorgesehen, dass
Anleger sich zunächst ausschließlich als Treugeber
über den Treuhandkommanditisten beteiligen. Die
Treugeber als mittelbar an der Fondsgesellschaft
Beteiligte haften gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft
nicht direkt. Über die Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft und
des Treuhandvertrags stehen sie jedoch im Ergebnis
Direktkommanditisten gleich.
Ein der bestehenden Fondsgesellschaft beitretender
Kommanditist haftet nach Eintragung im Handelsregister
und Leistung der Haftsumme grundsätzlich
nicht. Soweit infolge von Entnahmen des Anlegers
(z. B. Ausschüttungen / Entnahmen) der Saldo der
Kapitalkonten den Betrag der Haftsumme des Kommanditisten
unterschreitet (§ 172 Abs. 4 HGB), lebt
die Haftung in Höhe der Entnahme, maximal bis zur
Haftsumme (5 Prozent des Kapitalanteils), wieder
auf. Das Gleiche gilt, soweit Gewinne entnommen
werden, obwohl das Kapitalkonto bereits durch Verluste
unterhalb des Betrags der Haftsumme herabgemindert
ist.
Im Fall des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft
haften Kommanditisten zudem für die bis dahin
begründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft
noch bis zu fünf Jahre nach Eintragung ihres
Ausscheidens im Handelsregister gegenüber den
Gläubigern der Gesellschaft, jeweils beschränkt auf
den Betrag ihrer Haftsumme. Gleiches gilt bei einer
Auflösung der Fondsgesellschaft.
Im Ergebnis haftet der Treuhandkommanditist bis zur
Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme
in Höhe von 5 Prozent des für die Treugeber
übernommenen Kapitalanteils. Von dieser Verpflichtung
hat der Treugeber ihn ggf. anteilig gegenüber

Dritten freizustellen. Scheidet der Treuhandkommanditist
aus der Fondsgesellschaft aus oder wechselt
der Treugeber in die Stellung als Direktkommanditist,
besteht für den Anleger das zuvor genannte Risiko,
bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen
Haftsumme zu haften.
Daneben kann auch eine unbeschränkte Haftung
der Anleger, etwa bei einem Beitritt zur Fondsgesellschaft
vor Eintragung in das Handelsregister, nicht
ausgeschlossen werden.
3.5.2 Persönliche Anteilsfinanzierung
Vom Anbieter wird eine persönliche Anteilsfinanzierung
ohne Hinzuziehung eines steuerlichen Beraters
nicht empfohlen. Nimmt der Anleger trotzdem eine
solche Anteilsfinanzierung auf, ist er verpflichtet,
eine ggf. erforderliche Verpfändung des Kommanditanteils
der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
unverzüglich schriftlich anzuzeigen. Die prognostizierten
Ausschüttungen sind nicht garantiert, ihre
Höhe hängt von vielen verschiedenen Faktoren ab,
die unterschiedlichen, auch kumulativen Risiken
unterliegen. Gleiches gilt für die Höhe des prognostizierten
Veräußerungserlöses und den prognostizierten
Zeitpunkt der Veräußerung. Insofern kann
nicht ausgeschlossen werden, dass prognostizierte
Ausschüttungen reduziert werden müssen oder
sogar ausbleiben. Unabhängig davon bliebe der
einzelne Anleger verpflichtet, den Kapitaldienst für
seine persönliche Anteilsfinanzierung zu leisten.
Weiterhin kann nicht ausgeschlossen werden, dass
eine aufgenommene persönliche Anteilsfinanzierung
vor vollständiger Tilgung, z. B. bei Ablauf der vereinbarten
Zinsfestschreibungsdauer oder vorzeitiger
Kündigung des Darlehens, zurückgeführt werden
muss, ohne dass zum selben Zeitpunkt die Fondsbeteiligung
liquidiert oder veräußert werden kann.
Auch der Verlust des eingesetzten Kapitals kann nicht
ausgeschlossen werden, so dass der Anleger das Risiko
trägt, im Liquidationsfall keinerlei Rückzahlung des
eingesetzten Kapitals zu erhalten. Insofern muss der
einzelne Anleger in der Lage sein, jederzeit eine etwaige
aufgenommene persönliche Anteilsfinanzierung
unabhängig von der Beteiligung zurückzuführen.
3.5.3 Rückzahlungsverpflichtung
Gemäß den gesellschaftsvertraglichen Regelungen
der Fondsgesellschaft ist die Geschäftsführung
berechtigt, im laufenden Jahr Vorabausschüttungen
/ ­entnahmen an die Anleger vorzunehmen.
36
Die Genehmigung erfolgt auf der nächstfolgenden
Gesellschafterversammlung, ggf. im schriftlichen
Abstimmungsverfahren. Sofern die Gesellschafterversammlung
die Genehmigung verweigert, besteht
eine Rückzahlungsverpflichtung für die Anleger. Es
besteht das Risiko, dass Anleger dieser Verpflichtung
nicht nachkommen können, was zulasten der Liquidität
der Fondsgesellschaft ginge.
3.6 Maximales Risiko des Anlegers bzw.
Kumulation von Risiken
Das maximale Risiko des Anlegers ist neben dem
Total verlust des gesamten Beteiligungsbetrags
nebst Agio die mögliche Verpflichtung, aus seinem
sonstigen privaten Vermögen Erstattungen an die
Fondsgesellschaft aufgrund der Regelungen des
Gesellschaftsvertrags zu leisten.
Die in den vorstehenden Abschnitten dargestellten
Erläuterungen beschreiben die wesentlichen
einzelnen Risiken, die mit einer Beteiligung an der
Fondsgesellschaft verbunden sind. Die beschriebenen
Risikofaktoren können nicht nur einzeln
auftreten, sondern sich vielmehr auch gemeinsam
realisieren. Dadurch können sich die beschriebenen
Auswirkungen auch über die Summe der einzelnen
Auswirkungen hinaus verstärken. Insbesondere bei
einem Zusammentreffen mehrerer der vorgenannten
Risiken, die zu einer negativen Abweichung von der
Prognoserechnung führen, reicht u. U. die gebildete
Liquiditätsreserve nicht zur Abdeckung aller Kosten
aus. Dies kann zu einer Kürzung oder zu einem Ausfall
der Ausschüttungen bis hin zu einem Verlust des
gesamten Beteiligungsbetrags nebst Agio führen.
Maximales Risiko bei Anteilsfinanzierung
Ferner besteht im Fall der persönlichen Anteilsfinanzierung
das Risiko, dass der zu erbringende
Kapitaldienst nicht durch Einnahmen aus der
Beteiligung gedeckt ist (Persönliche Anteilsfinanzierung,
siehe Tz. 3.5.2). Schlimmstenfalls kann
diese Belastung des Anlegers dessen persönliche
Insolvenz auslösen.
Unabhängig von den vorstehend dargestellten
Risiken können heute nicht vorhersehbare Entwicklungen
das Ergebnis der Beteiligung für die Anleger
negativ beeinflussen. Über die genannten Risiken

hinaus existieren nach Kenntnis des Anbieters zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren
wesentlichen wirtschaftlichen, tatsächlichen oder
rechtlichen Risiken.

8:10 Uhr
Die Lieben sind aus dem Haus – endlich Zeit, im Haushalt aktiv zu werden.
Im Freistaat ist der Energie­Haushalt dank modernster Netz­Technologie
gewährleistet: Von der Netzleitstelle in Neunburg vorm Wald aus wird der
Netzbetrieb in einem Gebiet von 42.000 km2 gesteuert.
Quelle: E.ON Bayern AG, Imagebroschüre
4.Investitionsstandort

4. Investitionsstandort
4.1 Deutschland
Deutschland ist mit einem Jahresumsatz von über
2 Billionen Euro an Gütern und Dienstleistungen im
Jahr nicht nur die größte Volkswirtschaft Europas,
sondern auch die viertgrößte der Welt. 2008 war
Deutschland zum sechsten Mal in Folge „Exportweltmeister“
mit einem Umsatz in Höhe von 995 Milliarden
Euro. Mittlerweile mussten wir diesen „Titel“
an die Volksrepublik China abgeben. Die Mitte des
Jahres 2008 um sich greifende Finanzkrise hat auch
in der realen Wirtschaft erhebliche Spuren, wie
sinkende Güternachfrage, Preisrückgang, geringere
Einkommen und höhere Arbeitslosigkeit, hinterlassen.
Diese nachteiligen Konjunkturaussichten haben
auch auf Deutschland durchgeschlagen. So wurde im
Jahre 2009 ein Rückgang des Bruttoinlandsprodukts
(BIP) um fast 5 Prozent verzeichnet. Das ist der größte
Rückgang seit der Nachkriegsgeschichte und zeigt
damit einen erheblichen Einschnitt in die bislang
prosperierende Wirtschaft. Als Wirtschaftsstandort
zeichnet sich Deutschland durch innovative, international
agierende Unternehmen, eine hervorragende
Infrastruktur, Spitzenleistungen in Forschung und
Entwicklung, hoch qualifizierte Mitarbeiter und ein
international anerkanntes Ausbildungssystem aus.
Quellen: Germany Trade & Invest 2009; Statistisches Bundesamt, Wiesbaden 2010
4.2 Bayern
Bayern ist flächenbezogen das größte Land der
Bundesrepublik Deutschland. Auf 70.552 km² leben
und arbeiten rd. 12,5 Millionen Menschen in sieben
Regierungsbezirken. Der ländliche Raum umfasst
rd. 85 Prozent der Landesfläche und ist Lebens­,
Wirtschafts­ und Arbeitsraum für fast 8 Millionen
Menschen, etwa 60 Prozent der Bevölkerung.
Aschaffenburg
Unterfranken
Lindau
100 km
Würzburg
Schweinfurt
Hof
Coburg
Oberfranken
Ansbach Schwabach
Mittelfranken
Schwaben
Memmingen
Kempten
Bamberg
Erlangen
Fürth
Nürnberg
Kaufbeuren
Bayreuth
Ingolstadt
Augsburg
Oberbayern
Weiden
Amberg
Regensburg
Oberpfalz
Straubing
Niederbayern
Landshut
München
Rosenheim
Passau
Über 6,6 Millionen Erwerbstätige erbringen Jahr für
Jahr eine gesamtwirtschaftliche Leistung von nahezu
445 Milliarden Euro. Damit übertrifft Bayern 20 der
27 EU­Mitgliedstaaten und belegt gemessen an der
absoluten Wirtschaftskraft Rang 8 nach Großbritannien,
Frankreich, Italien, Spanien, den Niederlanden,
Deutschland und Polen. Bei vielen Technologien
besetzt Bayern nationale und internationale Spitzenpositionen:
angefangen bei Information und
Kommunikation über die Bio­ und Gentechnologie
bis hin zu Medizin­, Energie­ und Umwelttechnik.
Die wirtschaftliche Infrastruktur in Bayern ist in den
Schlüsselbereichen Verkehr, Energie und Telekommunikation
im internationalen Vergleich als erstklassig
zu bewerten. Dies ermöglicht eine gute Versorgung
und Anbindung an die internationalen Märkte.
Aufgrund der globalen Wirtschaftskrise wird jedoch
auch in Bezug auf Bayern für die nachfolgenden
Jahre mit schwächeren Konjunkturentwicklungen
gerechnet. Auch wenn z. B. der Arbeitsmarkt relativ
robust ist, nahm gleichwohl die Zahl der Arbeitslosen
in Bayern zu. Die Arbeitslosenquote hatte sich
von 5,1 Prozent im Februar 2009 auf 5,5 Prozent im
Februar 2010 erhöht.
Quellen: Invest-in-Bavaria; Wirtschaftsstandort Bayern, Bay. Staatsministerium
für Wirtschaft, Ausgabe August 2009; Pressemitteilung 64 / 10 des
Bayerischen Staatsministeriums: Bayerns Wirtschaftsminister Zeil zu
den Arbeitsmarktdaten für Februar 2010

4.3 Makrostandort Regensburg
Die Domstadt Regensburg ist die Hauptstadt des Regierungsbezirks
Oberpfalz mit Sitz der Bezirksregierung
der Oberpfalz und des Landratsamts des Landkreises
Regensburg. Regensburg – 2006 von der UNESCO
zum Weltkulturerbe erklärt – ist als kreisfreie Stadt
das wirtschaftliche sowie administrative Oberzentrum
Ostbayerns und steht mit rd. 135.000 Einwohnern
nach München, Nürnberg und Augs burg an vierter
Stelle unter den Großstädten des Freistaats Bayern.
Regensburg ist Autobahn­ und Eisenbahnknotenpunkt
(Regensburg Hauptbahnhof) in Ostbayern.
Über die Autobahnen A 3 Frankfurt – Wien (West­
Ost­Anbindung) und die A 93 München – Berlin
(Nord­Süd­Anbindung) ist Regensburg mit dem Pkw
verkehrstechnisch sehr gut zu erreichen. Die Bundesstraßen
B 8, B 15 und B 16 gewährleisten zudem eine
gute regionale Verkehrserschließung.
Nürnberg
Hemau
Nürnberg
Neumarkt
3
Ingolstadt
1 km
8
Donau
Donau
3
16
93
Ingolstadt
Kelheim
Hof / Weiden
Schwandorf
93
93
93
15
3
München
Ingolstadt
Regenstauf
Zeitlarn
Regensburg
41
Neumarkt i. d. OPf.
20 km
Lkr. Neumarkt
16
Hof / Weiden
15
Lkr. Schwandorf
Lkr.
Tirschenreuth
Lkr. Neustadt
a. d. Waldnaab
Fondsobjekt, Lilienthalstraße 7, 93049 Regensburg Flughafen
HBH
Amberg
Oberpfalz
15
Regensburg
8
Landshut
Neufahrn
Lkr.
Regensburg
Tirschenreuth
Neustadt a. d. Waldnaab
Weiden i. d. OPf.
Schwandorf
3
Lkr. Cham
16
Landshut
München
Bahnhof
Cham
Donau
Cham
Roding
Straubing
Wörth / D
Passau
Straubing
Passau
8

Zwei internationale Flughäfen (München, Nürnberg)
sind rd. eine Stunde Fahrzeit entfernt.
Die Universitätsstadt Regensburg hat sich in den
letzten drei Jahrzehnten auch als Hightech­Standort
entwickelt. Regensburg verfügt über drei Hochschulen
mit insgesamt ca. 23.000 Studenten. Mit dem der
Universität Regensburg angeschlossenen Biopark
Regensburg avanciert die Stadt auch zu einem Forschungsplatz
in der Biotechnologiebranche.
Die Arbeitslosenquote (Stadt und Landkreis) lag im
Februar 2010 mit 5,4 Prozent (Vorjahr: 5,5 Prozent)
unter dem bayerischen Landesdurchschnitt. Auch erreicht
Regensburg einen der höchsten Werte bei der
Arbeitsplatzdichte in Deutschland nach Frankfurt am
Main (und noch vor München) mit 720 je 1.000 Einwohner.
Dieser Index ist nach Darstellung der „Wirtschaftsförderer
Regensburgs“ ein wichtiger Indikator
für die Attraktivität eines Wirtschaftsstandorts. Mit
ca. 44.000 Arbeitnehmern im Dienstleistungssektor,
im öffentlichen Bereich und im Kredit­ und Versicherungsbereich
sind ca. 46 Prozent aller Arbeitnehmer
Bürobeschäftigte. Im BulwienGesa Immobilienindex
wird Regensburg als kleinerer Standort als C­Stadt geführt.
Dies bedeutet, dass dem Immobilienmarkt in
Roter-Brach-Weg
400 m
Dr.-Leo-Ritter-Str.
Rennweg
Nürnberger Str.
Wernerwerkstr. Messerschmittstr.
Lilienthalstr.
Agnesstr.
Puricellistr.
Hermann-Köhl-Str.
Lilien thalstr.
Udetstr.
Hedwigstr.
Weinweg
Dornierstr.
Boessnerstr.
Clermont-Ferrand-Allee
Prüfeninger Str.
93
8
Regensburg
Kirchmeierstr.
Prüfeninger Str.
Fondsobjekt, Lilienthalstraße 7, 93049 Regensburg
93
93
42
Regensburg nicht dieselbe Bedeutung zukommt wie
in einer Großstadt (A­Städte und B­Städte mit mehr
als 200.000 Einwohnern). Durch diese Einordnung
wird jedoch die Bedeutung für den deutschen und
regionalen Immobilienmarkt betont.
Neben dem verarbeitenden Gewerbe (Automobil­
und Maschinenbau, Elektrotechnik und Mikroelektro
nik) hat sich die Stadt in den vergangenen
Jahren auch zum Zentrum der IT­Region Oberpfalz
entwickelt. Zu den bedeutendsten Firmen der Stadt
gehören u. a. BMW, Continental, Siemens, Osram und
Bosch Siemens Hausgeräte. 14 der 30 größten im
Deutschen Aktienindex (DAX 30) vertretenen Unternehmen
sind in Regensburg mit Büros oder Werken,
z. T. mit Niederlassungen, vertreten.
Quellen: Statistische Ämter des Bundes und der Länder; Statistik-Service der
Bundesanstalt für Arbeit; Bayerisches Staatsministerium für Wirtschaft,
Infrastruktur, Verkehr und Technologie, Arbeitsmarktdaten Februar 2010
4.4 Mikrostandort der Projektentwicklung
Der Standort der neu zu errichtenden Hauptverwaltung
der E.ON Bayern AG liegt im Gewerbeschwerpunkt
„Westenviertel“ in der Lilienthalstraße, einem
etablierten Büroteilmarkt ca. 4,5 km westlich der Re­
Kumpfmühler Str.
Frankenstr.
Historische
Altstadt
8
Dr.-Martin-Luther-Str.
Ostengasse
Frankenstr.
Friedenstr. Furtmayrstr.
Landshuter Str.
Weißenburgstr.

gensburger Altstadt. Unmittelbar angrenzend haben
die Deutsche Bundesbank, die Sparkasse Regensburg
sowie die Infineon Technologies AG Bürogebäude
bezogen.
Der Bau der neuen E.ON Bayern AG Hauptverwaltung
wird auf einem ca. 16.947 m² großen Teilgrundstück
eines noch im Eigentum einer Tochtergesellschaft
der E.ON Bayern AG stehenden Areals mit einer
Gesamtfläche von ca. 37.000 m² an der Lilienthalstraße
7 errichtet.
Für das Gewerbegebiet West sieht das Planungs­ und
Baureferat der Stadt Regensburg ein Gewerbeflächenkonzept
2025 vor, in dessen Rahmen die Gewerbeflächen
am Standort durch Nachverdichtungen
und Arrondierungen gesichert und weiterentwickelt
werden sollen. Die bestehende Attraktivität dieses
verkehrstechnisch sehr gut angebundenen Standorts
im Regensburger „Westenviertel“ soll nach den
Erwartungen noch weiter zunehmen. Es ist weiterhin
geplant, dass im Umfeld weitere Baumaßnahmen
durchgeführt werden und insbesondere weitere
neue Büroflächen entstehen.
4.4.1 Verkehrsanbindung
Der Standort Lilienthalstraße ist mit dem öffentlichen
Personennahverkehr gut über die Buslinien 1 und 4
zu erreichen. Mit dem Pkw ist der Standort durch die
Nähe zur A 93 sehr gut und schnell erreichbar.
4.4.2 Markt für Büroflächen
Die Stadt Regensburg ist ein dynamisch wachsen­
der Wirtschaftsstandort. Gemäß einer RIWIS­Bewert
ung der BulwienGesa AG bildet Regensburg mit
ca. 951.000 m² Büroflächenbestand in 2009 und
ca. 44.200 Bürobeschäftigten sowie einem durchschnittlichen
jährlichen Flächenumsatz von gut
20.000 m² (Stand 4. Quartal 2009) einen im Vergleich
zu anderen deutschen Städten mit vergleichbarem
Immobilien markt relativ stabilen Markt ab.
57,7 Prozent des Büroflächenbestands (ca.
547.000 m²) wurden vor 1990 errichtet, seit 2003
wurden rd. 43.000 m² oder 4,5 Prozent des
gesamten Büroflächenbestands fertiggestellt.
Die Nachfrage nach Büroflächen wird vor allem aus
den Bereichen der Informationstechnologie sowie
den unternehmensbezogenen Dienstleistungen
getätigt. Seit Ende der 90er Jahre bewegt sich die
Leerstandsquote zwischen 6 Prozent und 9 Prozent.
Im Jahr 2008 betrug die Leerstandsquote ca. 7,4 Prozent;
im Jahr 2009 blieb die Leerstandsquote unverändert
bei 7,4 Prozent.
Quellen: RIWIS@BulwienGesa AG, 23.01.2009 und RIWIS Standortreport 24.03.2010
4.4.3 Mietpreisniveau für Büroflächen
Das Mietpreisniveau liegt, laut dem gewerblichen
Mietpreisspiegel 2008 des Amtes für Wirtschaftsförderung
für neuwertige Gebäude mit guter Haustechnik
und guter Ausstattung, Aufzug, günstiger Raumaufteilung,
EDV­Vernetzung, ausreichend Pkw­Stellplätzen
beim Haus, in einer Bandbreite von 12 – 15 Euro / m².
Eine weiter gehende Differenzierung, insbesondere
nach Standorten / Stadtteilen, enthält der Mietpreisspiegel
nicht.
Mit 13,50 Euro / m² pro Monat bezogen auf die Gesamtfläche
(inkl. Archivfläche) liegt die vereinbarte
Miete für die Büroflächen in dem Neubauprojekt
der E.ON Bayern AG innerhalb der vorgenannten
Bandbreite. Die Kellerflächen können an E.ON für
13,50 Euro / m² vermietet werden. Die Marktmiete für
die Kellerflächen in Höhe von 8 Euro / m² liegt unterhalb
der vereinbarten Miete für die Kellerflächen.
Quellen: IHK-Regensburg, Gewerberaumspiegel, Mai 2009;
Stadt Regensburg, gewerblicher Mietpreisspiegel 2008

8:20 Uhr
Auf dem Weg ins erste Meeting lassen sich wichtige Telefonate
erledigen. Die Fahrt im Regionalzug erfolgt zunehmend mit Strom
aus Wasserkraft, der z. B. im Wasserkraftwerk Bad Reichenhall für
die Deutsche Bahn erzeugt wird.
Quelle: DB Energie GmbH
5.Fondsobjekt

5. Fondsobjekt
5.1 Allgemeine Informationen
Bei dem Anlageobjekt („Fondsobjekt“) handelt es
sich um das erworbene Grundstück und ein neu zu
errichtendes Bürogebäude mit einem angefügten
Parkhaus, das vom Mieter, der E.ON Bayern AG, als
Hauptverwaltung und von anderen E.ON Bayern AG
Tochtergesellschaften genutzt werden soll.
Ziel der E.ON Bayern AG ist es, in dem Neubau die
auf das Stadtgebiet der Stadt Regensburg verteilten
Bereiche des Unternehmens zusammenzuführen, um
durch diese Maßnahme das Zusammengehörigkeitsgefühl
der E.ON­Mitarbeiter zu stärken und Synergieeffekte
herbeizuführen.
Das zu bebauende Grundstück liegt im Westen
Regensburgs, dem so genannten „Gewerbepark
West“. Unmittelbar angrenzend haben die Sparkasse
Regensburg und die Deutsche Bundesbank Bürogebäude
bezogen. Des Weiteren sind u. a. die Siemens
AG und die Infineon Technologies AG an diesem
Bürostandort angesiedelt.
Die Grundstücksfläche beträgt ca. 16.947 m².
Für das zu errichtende Fondsobjekt wurde die
Baugenehmigung am 23.02.2010 erteilt. Es liegen
alle behördlichen Genehmigungen vor, die zur Erreichung
der Anlageziele erforderlich sind. Unmittelbar
danach erfolgte der Baubeginn. Vor kurzem
wurde der Baugrubenaushub durchgeführt. Nun soll
Schritt für Schritt mit der eigentlichen Erstellung des
Neubaus begonnen werden. Somit handelt es sich
bei den Aussagen zum Fondsobjekt um Angaben hinsichtlich
der geplanten Bauausführung, die aus der
Baugenehmigung, den bestehenden Kauf­ und Mietvertragswerken
sowie den dazugehörigen Bau­ und
Ausstattungsbeschreibungen entnommen wurden.
Änderungen hinsichtlich Flächen und Ausführungsmerkmalen
sind bis zur Fertigstellung des Gebäudes
folglich möglich und im Einzelfall auch zu erwarten.
Im Regelfall sind aber Abweichungen der Bau­ und
Ausstattungsbeschreibung gemäß Mietvertrag lediglich
bei Nichtbeeinträchtigung der vertragsgemäßen
Nutzung und nur ohne Wertminderung zulässig.
Das Bürogebäude, das für mindestens 1.000 Arbeitsplätze
ausgelegt ist, wird über ein Untergeschoss,
vier Obergeschosse sowie ein weiteres Staffelgeschoss
verfügen. Die Immobilie hat bereits am
25.02.2010 basierend auf den Planunterlagen für
ihre Nachhaltigkeit ein Zertifikat („Vorzertifikat“) der
Deutschen Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen in
Gold erhalten.

Das Gebäude wird als Stahlbetonskelettkonstruktion
mit Flachdecken erstellt. Die Fassadengestaltung
wurde in Abstimmung mit dem Mieter festgelegt. Es
sind Stahlbetonelemente mit Vollwärmeschutz und
großflächiger Verglasung vorgesehen.
Der Haupteingangsbereich soll repräsentativ gestaltet
werden.
Die Büronutzflächen sollen eine flexible Nutzung
wahlweise als Großraum­, Kombi­ oder Zellenbüros
gewährleisten, wobei eine Umwandlung zwischen
den verschiedenen Büronutzungen ohne wesentliche
Änderung der technischen Ausrüstungen
möglich sein soll.
Die Außenanlagen sollen den repräsentativen Anspruch
der gesamten Liegenschaft und des Gebäudes
unterstützen.
Das noch zu errichtende Fondsobjekt verfügt zum
derzeitigen Planungsstand über eine Nettogrundfläche
von ca. 28.333 m², wobei die Ebenen 1 bis 4
einen Flächenzuschnitt von durchschnittlich jeweils
ca. 5.400 m² aufweisen. Für das Staffelgeschoss sind
ca. 3.000 m² und für das Untergeschoss ca. 3.600 m²
vorgesehen. Zusätzlich werden sich ca. 600 Pkw­Stell­
plätze auf eine Tiefgarage, ein anliegendes Parkdeck
und auf außen liegende Stellplätze verteilen. Die
endgültige Flächenvermessung erfolgt nach Baufertigstellung
und vor Mietbeginn. Die Baufertigstellung
ist für den 31.10.2011 geplant.
Quelle: Bau- und Ausstattungsbeschreibung gemäß Mietvertrag
5.1.1 Verkehrswertgutachten und Altlasten
Für das noch zu errichtende Fondsobjekt wurde basierend
auf den Planunterlagen und dem Mietvertrag
mit der E.ON Bayern AG ein Gutachten zur Ermittlung
des Verkehrswerts des künftigen Fondsobjekts (Vorwertermittlung)
bei einer Immobilienbewertungsgesellschaft,
der LB ImmoWert, in Auftrag gegeben.
Das Wertgutachten mit Erstelldatum vom 26.03.2010
setzt den Wert des künftigen Fondsobjekts – unter
der Annahme der Fertigstellung entsprechend den
Anforderungen des Mietvertrags – zum Bewertungsstichtag
(24.03.2010) mit einem Wert von rd. 75,8
Millionen Euro an. Das Wertgutachten bestätigt
somit in der Vorwertermittlung die Angemessenheit
der Gesamtsumme aus dem Kaufpreis für das
Grundstück (zzgl. Anschaffungsnebenkosten) und
den Baukosten des Gebäudes, die nach derzeitiger
Planung insgesamt rd. 74,2 Millionen Euro (inkl.
Finanzierungskosten bis 2011) betragen dürften.
Visualisierung Fondsobjekt

Die finanzierende Bank hat zur Bestimmung der
Beleihungsgrenze ebenfalls ein Wertgutachten
(Erstellungsdatum 23.07.2009, Aktualisierung vom
16.03.2010) durch die LB ImmoWert erstellen lassen.
Der darin ermittelte Wert beträgt rd. 76,2 Millionen
Euro. Für das Anlageobjekt wurden keine weiteren
Bewertungsgutachten erstellt. Zur LB ImmoWert
siehe auch Tz. 12.13.
Quellen: Wertgutachten der LB ImmoWert (Vorwertermittlung), Stichtag
24.03.2010; Auskunft der finanzierenden Bank zum Wertgutachten der
LB ImmoWert zur Ermittlung des Beleihungswerts vom 23.07.2009
(aktualisiert 16.03.2010)
Das Grundstück des Fondsobjekts wird derzeit noch
im Altlastenkataster der Stadt Regensburg vorgetragen.
Mit Gutachten vom 09.03.2010 wurde die
Altlastenfreiheit des Grundstücks bestätigt.
Das Grundstück wurde bis zu einer Tiefe von rd. 5 m
abgegraben und das Aushubmaterial auf Basis von
Stichproben analysiert. Nach dem Gutachten kann der
Aushub uneingeschränkt verwendet werden.
Quelle: Altlastengutachten der R & H Umwelt GmbH vom 09.03.2010
1) Vorläufige Grundstücksfläche; es ist noch eine Flächenvermessung
durchzuführen.
2) Vorläufige Mietfläche; Flächenaufmaß nach Fertigstellung.
3) Die Höhe der Baukosten unterliegt bis zur Fertigstellung des Objekts Änderungen,
insbesondere da Änderungswünsche des Mieters zur bestehenden
Bau- und Ausstattungsbeschreibung zu baulichen Mehr- oder Minderkosten
führen können. Mit dem Mieter E.ON Bayern AG wurde im Mietvertrag die
Vereinbarung getroffen, dass Änderungswünsche, die eine Änderung der Baukosten
nach sich ziehen, unter bestimmten Voraussetzungen entsprechende
Mietanpassungen zur Folge haben (Details zum Mietvertrag siehe unter
Tz. 10.3.2).
4) Wertgutachten (Vorwertermittlung) der LB ImmoWert, Stichtag 24.03.2010.
48
5.1.2 Objektdaten im Überblick
Allgemeine Objektdaten:
Anschrift Lilienthalstraße 7,
93049 Regensburg
Nutzung UG:
Tiefgarage, Technikflächen,
Sonderräume wie Serverräume,
Lager­ und Archivflächen
Voraussichtliche
Fertigstellung
EG:
Haupteingangs­ und Wartebereich,
Konferenzflächen, Kasino,
Bürobereiche
1. – 4. OG:
Bürobereiche
Dachgeschoss:
Technikaufbauten
sowie 3.500 m² extensive
Dach begrünung
31.10.2011
Stockwerke 1 Untergeschoss
Erdgeschoss
3 Obergeschosse
1 Staffelgeschoss
Dachaufbauten für die Technik
Grundstücksfläche 1) ca. 16.947 m²
Mietflächen 2) ca. 28.333 m²
Oberirdisch ca. 24.720 m²
Unterirdisch ca. 3.613 m²
Pkw­Stellplätze ca. 600 Stück, verteilt auf Tiefgarage
(ca. 261) sowie Außenstellplätze
und Parkdeck (ca. 339)
Raumhöhen im EG ca. 3,2 m, übrige
Geschossflächen ca. 3 m,
Parkgarage ca. 2 m
Aufbauten Doppelboden in Flurzonen und
EDV­Räumen, Hohlraumboden,
abgehängte Decke
Zertifizierung DGNB­Vorzertifikat für nachhaltiges
Bauen in Gold
Vermietungsstand 100 %
Kaufpreis
Grundstück
550 Euro / m² für das Grundstück
mit 16.404 m² sowie 240 Euro / m²
für eine Erschließungsstraße mit
543 m², dies entspricht in Summe
9.152.520 Euro
Baukosten 3) voraussichtlich
ca. 61,5 Millionen Euro
Verkehrswert gemäß
Wertgutachten 4)
75,8 Millionen Euro
Baugenehmigung Bescheid vom 23.02.2010 der Stadt
Regensburg (bestandskräftig); es
liegen alle erforderlichen behördlichen
Genehmigungen vor.

Visualisierung Fondsobjekt

Visualisierung Fondsobjekt

5.1.3 Gebäudeausstattung / Grundstück
Bautechnische Daten 1) :
Baukonstruktion
Stahlbetonskelettkonstruktion mit Stahlbetonwandscheiben
Dach
Die Dächer werden als Flachdächer ausgeführt und erhalten
auf 3.500 m² eine extensive Dachbegrünung.
Fenster / Fassade
Stahlbetonelemente mit Vollwärmeschutz, Fenster aus
Metall, isolierverglast mit außen liegendem motorgetriebenem
Sonnenschutz
Wände / Decken
Nichttragende Wände aus Gipskarton
Flexible Nutzung, wahlweise als Großraum­, Kombi­ oder
Zellenbüros
Bodenbeläge
Eingangsbereich / Treppenhäuser: Naturstein
Büroflächen: Hohlraumböden mit Teppichbelag
Heizung / Lüftung / Kühlung
Heiz­ / Kühltechnik über Geothermie. Im Bedarfsfall kann
eine Gasheizung zugeschaltet werden.
Das Gebäude wird klimatisiert. Zur Energieeinsparung
wird Geothermie genutzt.
Sanitär
Die Wasserversorgung erfolgt aus dem örtlichen Netz.
Schmutzwasser­ und Regenwassersysteme werden
getrennt.
Brandschutz
Zur Erfüllung des erforderlichen Brandschutzes wurde in
Abstimmung mit den Behörden ein Brandschutzkonzept
erstellt.
Brandmeldeanlage
Elektroinstallation
Die Immobilie erhält in Abstimmung mit REWAG eine
Ringeinspeisung durch den öffentlichen Netzbetreiber.
Die Elektroinstallation im Gebäude erfolgt entsprechend
den DIN­Vorgaben.
Steuerung
Für die gesamte Haustechnik ist ein DDC 2) ­Gebäudeleittechniksystem
mit Bustechnik vorgesehen. Die Bustechnik
schaltet die zentrale Steuerung / Verwaltung / Überwachung
der technischen Anlagen auf eine Leit­ und Bedienebene
auf.
Förderanlagen
6 Personenaufzüge
1 Personen­Lastenaufzug
51
Außenanlagen
Befestigte Gehwege, Hoffläche und Freistellplätze,
Begrünung, Einfriedung
Grundstück 3) :
Grundstücksfläche ca. 16.947 m²
Altlasten
Das Grundstück des Fondsobjekts wird derzeit noch im
Altlastenkataster der Stadt Regensburg vorgetragen. Mit
Gutachten vom 09.03.2010 wurde die Altlastenfreiheit
des Grundstücks bestätigt. Danach weist ein kleiner
Böschungsbereich noch Restbelastungen auf. Die gesamte
Sanierungsfläche ist als altlastenfrei einzustufen.
Das Grundstück wurde im Rahmen des Baugrubenaushubs
bis zu einer Tiefe von rd. 5 m abgegraben und das
Aushubmaterial in Stichproben analysiert. Nach dem
Gutachten kann der Aushub uneingeschränkt verwendet
werden. Auf Basis der Ergebnisse des Altlastengutachtens
ist beabsichtigt, die Löschung der Eintragung des Grundstücks
im Altlastenkataster durch die Fondsgesellschaft
zu beantragen.
Quelle: Altlastengutachten der R & H Umwelt GmbH vom 09.03.2010
Erschließungszustand
Das Grundstück ist erschlossen.
5.1.4 Der Generalübernehmer
Der Generalübernehmer, die Fay & Real I.S. IE Regensburg
GmbH & Co. KG, wurde durch den Generalüber
nehmervertrag mit der Bauausführung und
Bauplanung beauftragt. An dem Generalübernehmer
sind mittelbar die Real I.S. und unmittelbar die Fay
Projects GmbH beteiligt. Die Fay Projects GmbH übernimmt
hierbei die technische Projektbetreuung. Die
Fay Gruppe hat seit 1961 über 80 Projekte mit einem
Gesamtinvestitionsvolumen von rd. 2,3 Milliarden
Euro realisiert.
Quelle: www.fay.de/_upload/fay/history/einleger_historie.pdf
5.2 Der Mieter
Mieter des Fondsobjekts ist die E.ON Bayern AG (auch
„E.ON“ genannt), eine 100­prozentige Tochtergesellschaft
der E.ON Energie AG, die zum Unternehmensverbund
der E.ON AG, Düsseldorf gehört. 4) Es besteht
ein Beherrschungs­ und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der E.ON Bayern AG und der E.ON Energie AG.
1) Bau- und Ausstattungsbeschreibung gemäß Mietvertrag.
2) DDC (Direct Digital Control)
3) Hinsichtlich der Grundbuchdaten siehe Tz. 10.3.1.
4) Alle Angaben hierzu beruhen auf dem Stand 31.12.2009.

Die E.ON Bayern AG ist der regionale Netzbetreiber in
Bayern. Über ein Mittel­ und Niederspannungsstromnetz
von 175.000 km Länge sowie ein Erdgasnetz von
5.300 km verteilt sie Strom und Gas in einem Netzgebiet
von rd. 42.000 km².
Durch die beiden 100­prozentigen Töchter der E.ON
Bayern AG, die E.ON Bayern Wärme GmbH und die
SüdWasser GmbH, werden über 10.000 Kunden mit
Nah­ und Fernwärme, die in eigenen Heizwerken und
Heizkraftwerken erzeugt wird, versorgt sowie Dienstleistungen
zur Wasserver­ und Abwasserentsorgung
erbracht.
Zum 31.12.2009 waren bei der E.ON Bayern AG rd.
3.000 Mitarbeiter beschäftigt. Diese arbeiten am Sitz
des Unternehmens in Regensburg, aber auch in den
Regionalleitungen in Bayreuth, München und Würzburg
sowie in weiteren 19 dezentralen Netzcentern.
Im neuen Fondsobjekt sollen nach den Planungen
des Mieters rd. 1.000 Mitarbeiter der E.ON Bayern AG
und anderer E.ON­Gesellschaften, die ihren Arbeitsplatz
aktuell in Regensburg haben, unter einem Dach
zusammengeführt werden. Auch die E.ON Bayern
Vertrieb GmbH, ebenfalls eine 100­prozentige Tochter
der E.ON Bayern AG, plant, in einem abgetrennten
Gebäudeteil ihre neuen Geschäftsräume zu beziehen.
Im Jahr 2008 erwirtschaftete die E.ON Bayern AG
einen Umsatz in Höhe von 2,3 Milliarden Euro und
zählt so zu den größten regionalen Energiedienstleis
tern in Deutschland. 1)
Der Bonitätsindex der E.ON Bayern AG liegt laut
Creditreform­Auskunft vom 22.12.2009 bei guten 141
Punkten. Dies bedeutet laut Einstufungserläuterung
der Firma Creditreform eine Ausfallwahrscheinlichkeit
des Unternehmens von 0,09 Prozent. Eine ebenfalls
geringe Ausfallwahrscheinlichkeit bescheinigt
der Vollbericht von Dun & Bradstreet vom 22.12.2009
mit einem Risiko­Indikator von 1.
1) E.ON Bayern AG
52
5.3 Der Mietvertrag
5.3.1 Mietlaufzeit und Miethöhe
Mit bezugsfertiger Übergabe, die zum 31.10.2011
geplant ist, ist das Fondsobjekt zu 100 Prozent langfristig
an die E.ON Bayern AG vermietet. Verzögert
sich die Baufertigstellung, so verschiebt sich auch der
Übergabezeitpunkt entsprechend. Der Mietvertrag
wurde ab Übergabezeitpunkt für eine Grundmietzeit
von 15 Jahren (voraussichtlich bis zum 31.10.2026)
über eine Gesamtfläche von ca. 28.333 m² sowie
ca. 600 Pkw­Stellplätze abgeschlossen. Die Kündigungsfrist
zum Ablauf der Grundmietzeit beträgt 20
Monate. Dem Mieter wurde ebenfalls mit einer Frist
von 20 Monaten die Ausübung von drei Verlängerungsoptionen
über jeweils fünf Jahre eingeräumt.
Die Nettomiete beträgt zum derzeitigen Zeitpunkt
insgesamt rd. 5,044 Millionen Euro p. a. bzw.
durchschnittlich 13,50 Euro / m² p. m. für Büro­ und
Lagerflächen und sonstige Flächen, 50 Euro p. m. für
jeden Außenstellplatz und jeden Stellplatz auf dem
Parkdeck sowie 80 Euro p. m. für jeden Tiefgaragenstellplatz.
Die abschließende Nettomiete bestimmt
sich nach Baufertigstellung auf Basis der tatsächlichen
Vermessung der Mietfläche entsprechend den
Bedingungen des Mietvertrags (Nettogrundfläche
gemäß DIN 277). Die Miethöhe kann sich auch im
Fall geänderter Herstellungskosten aufgrund durch
den Mieter nachträglich vorgebrachter Änderungswünsche
erhöhen oder reduzieren. Je Erhöhung
oder Reduzierung der Herstellungskosten in Höhe
von 10.000 Euro erhöht oder reduziert sich die
vertragliche Monatsmiete um 50,60 Euro. Zusätzlich
zur Nettomiete wird die gesetzliche Umsatzsteuer
geschuldet.
Der Mietvertrag enthält eine Wertsicherungsklausel.
Demnach ist vorgesehen, dass die Miete bei Veränderung
um mehr als 10 Prozent des vom Statistischen
Bundesamt veröffentlichten Verbraucherpreisindex
um den entsprechenden Prozentsatz wie die Index­
Abweichung angepasst wird. Die sich entsprechend
der Indexanpassung entwickelnde Miete wird sowohl
nach oben als auch, im Fall einer negativen Indexentwicklung,
nach unten angepasst. Im Mietvertrag sind
keine Sonderkündigungsrechte vorgesehen.
Eine Mietsicherheit (Kaution) ist vor Übergabe der
Mietflächen in Höhe von drei Monatsmieten (inkl.
Nebenkostenvorauszahlung und Umsatzsteuer) zu
hinterlegen.

5.3.2 Bewirtschaftungs­ und Betriebskosten
Laut Mietvertrag werden grundsätzlich alle Mietnebenkosten
(z. B. Steuern, Abgaben, Versicherungen),
die im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung des
Fondsobjekts stehen, vom Mieter getragen. Nicht
umlagefähig sind die vermieterseitigen Verwaltungskosten
und der Versicherungsanteil der All­Risk­Versicherung
gegen Mietausfall.
5.3.3 Instandhaltung und Instandsetzung /
Strukturelle Reparaturen
Der Mietvertrag sieht vor, dass der Mieter E.ON alle
Schönheitsreparaturen durchführt. Dazu gehören
Anstriche, Tapeten, Reinigung, der Ersatz textiler
Bodenbeläge, Reinigung der Paneeldecken, Beleuchtungskörper,
Außenjalousetten, Türen und Fenster.
Die ordnungsgemäße Wartung, Inspektion und
Instandsetzung der technischen Einrichtungen und
Anlagen innerhalb des Mietgegenstands hat die
Fondsgesellschaft, jedoch auf Kosten des Mieters,
auszuführen. Gleiches gilt für entsprechende Maßnahmen
an Toren, Hebebühnen, Schranken und
beweglichen Teilen der Türen, Tore und Fenster.
Die Fondsgesellschaft ist zur Wartung, Inspektion
und Instandsetzung sowie Erneuerung an Dach
und Fach einschließlich Rampen und Zufahrten der
Außenanlagen sowie technischen Einrichtungen
und Anlagen verpflichtet, wobei aber die Kosten für
Wartung und Inspektion von dem Mieter zu tragen
sind. Demgegen über sind die Kosten für Instandsetzung
und Erneuerung von der Fondsgesellschaft zu
tragen.
Die Kosten für Instandsetzung ab dem sechsten
Mietjahr sind bis maximal 3 Prozent der jährlichen
Nettomiete zur Hälfte von dem Mieter mit zu
übernehmen. Darüber hinausgehende Kosten sind
von der Fondsgesellschaft zu tragen. Nicht ausgeschöpfte
Beträge des Instandhaltungsbudgets von
3 Prozent jährlich werden thesauriert und stehen für
Folgejahre zur Verfügung. Am Ende des Mietvertrags
bestehende Guthaben des Instandhaltungskontos
verfallen; vom Mieter gezahlte Beträge sind zu
erstatten.
Details zum Mietvertrag sind in Tz. 10.3.2 dargestellt.
Visualisierung Fondsobjekt

11:45 Uhr
Gekocht wird mit vielen frischen Zutaten. Auf dem modernen
Küchenherd lässt sich alles punktgenau zubereiten. Glaskeramik­
Kochfelder mit intelligenter Induktionstechnik ermöglichen bereits
eine Energieeinsparung von bis zu 30 Prozent. Passend dazu
liefert die E.ON Bayern AG „Green Watts“, ein deutliches Plus an
Kraftwerksleistung, das durch einen verbesserten Wirkungsgrad
entsteht. Ziel ist es, aus der gleichen Menge Brennstoff mehr
Energie zu erzeugen. Am Standort Schwandorf werden so bereits
ca. 15 MW Leistung pro Jahr mehr produziert bei gleichzeitiger
Reduktion der CO
²
­Emissionen.
Quelle: E.ON Bayern AG
und
Finanzierungsplan
6.Investitions-

6. Investitions- und Finanzierungsplan
In diesem Kapitel werden Prognosen hinsichtlich
der geplanten Investitionen und der hierfür vorgesehenen
Finanzierung dargestellt, so wie sie sich
bei Prospektaufstellung auf der Grundlage des zu
diesem Zeitpunkt vorgesehenen Fondskonzepts ergeben.
Über die in diesem Abschnitt dargestellten Investitionen
hinaus sind keine weiteren Investitionen
geplant. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen
basieren auf dem für die Fondsgesellschaft erstellten
Fondskonzept, auf Planungen sowie auf Annahmen
und Einschätzungen. Tatsächlich können sich jedoch
andere Umstände und Einschätzungen etc. ergeben,
so dass tatsächlich gegenüber der Prognose abweichende
Ergebnisse eintreten können. Der Eintritt der
geplanten Ergebnisse ist von zukünftigen, ungewissen
Ereignissen und Tatsachen abhängig (siehe
hierzu die Risikohinweise in Tz. 3.2 und Tz. 3.3).
Nachstehend sind auf dieser Grundlage die geplanten
Investitionen auf Ebene der Fondsgesellschaft
dargestellt. Zum Teil wurden vereinfachende
Darstellungen verwendet, die von den tatsächlichen
Gegebenheiten abweichen können. Ebenso sind
Rundungsdifferenzen möglich.
Da die Fondsgesellschaft zu 100 Prozent umsatzsteuer
pflichtig vermietet, ist ein Vorsteuerabzug für
alle vermieteten Flächen ab Mietbeginn möglich. Es
wird deshalb davon ausgegangen, dass für sämtliche
Eingangsleistungen, die die Fondsgesellschaft
bezieht, die Umsatzsteuer als Vorsteuer erstattungsfähig
ist. Die entsprechenden Positionen des Investitionsplans
sowie der Prognoserechnung sind folglich
netto, d. h. ohne Umsatzsteuer, angesetzt. Die auf
die Treuhändervergütung anfallende Umsatzsteuer
kann nicht als Vorsteuer geltend gemacht werden.
Die insoweit nicht abzugsfähige Vorsteuer wurde
gesondert unter der Position „Nicht abziehbare Umsatzsteuer“
ausgewiesen.

6.1 Finanzierungsplan (Prognose)
1) Eigenkapital
57
in Euro in % des
Gesamtaufwands
in % des
Eigenkapitals
inkl. Agio
Kapitalanteil Komplementär ohne Agio 0 0,0 % 0,0 %
Kapitalanteil BFI / WS ohne Agio 141.000 0,2 % 0,3 %
Kapitalanteil Anleger 47.259.000 52,5 % 95,0 %
Agio 5 % 2.362.950 2,6 % 4,7 %
Summe Eigenkapital 49.762.950 55,3 % 100,0 %
2) Fremdkapital 39.600.000 44,0 % 79,6 %
3) Nettomieteinnahmen (01.11.2011 – 31.12.2011) 630.481 0,7 % 1,3 %
Gesamtfinanzierung 89.993.431 100,0 % 180,8 %
6.2 Investitionsplan (Prognose)
Aufwand für die Herstellung des Fondsobjekts
in Euro in % des
Gesamtaufwands
in % des
Eigenkapitals
inkl. Agio
4) Kaufpreis des Grundstücks / Baukosten des Gebäudes 70.642.520 78,5 % 142,0 %
5) Erwerbsnebenkosten 702.914 0,8 % 1,4 %
Summe Aufwand für die Herstellung des Fondsobjekts 71.345.434 79,3 % 143,4 %
Fondsabhängige Kosten
Nebenkosten der Vermögensanlage
6) Laufende Steuerberatung 150.000 0,2 % 0,3 %
7) Finanzierungskosten des Fremdkapitals 6.060.670 6,7 % 12,2 %
Summe der Nebenkosten der Vermögensanlage 6.210.670 6,9 % 12,5 %
Summe aus (4 + 5 + 6 + 7) 77.556.104 86,2 % 155,9 %
8) Vergütungen 7.640.310 8,5 % 15,4 %
Sonstiges
9) Sonstige Kosten und nicht umlagefähige Nebenkosten 87.000 0,1 % 0,2 %
10) Nicht abziehbare Umsatzsteuer 3.800 0,0 % 0,0 %
11) Vorabausschüttung / Ausschüttung 2.395.040 2,7 % 4,8 %
Summe Sonstiges 2.485.839 2,8 % 5,0 %
Liquiditätsreserve
12) Liquiditätsreserve 2.311.177 2,6 % 4,6 %
Gesamtinvestition 89.993.431 100,0 % 180,8 %

Die voraussichtlichen Gesamtkosten des Anlageobjekts
einschließlich Liquiditätsreserve sowie die
geplante Gesamtfinanzierung belaufen sich auf der
Grundlage des vorstehenden prognostizierten Investitions­
und Finanzierungsplans auf 89.993 TEuro (§ 9
Abs. 2 Nr. 9 VermVerkProspV). Der geplante Investitionszeitraum
umfasst den Zeitraum beginnend ab
Gründung bis Ende des Jahres 2011, wobei in 2009
nur wenige Geschäftsvorfälle angefallen sind.
Die Gesamthöhe der Provisionen beträgt 7.340 TEuro.
Sie setzt sich zusammen aus der Gesamtprovision des
Anbieters, der Komplementär­ und Treuhändervergütung
sowie der Vergütung des geschäftsführenden
Kommanditisten. Die Gesamtprovisionen des Anbieters
setzen sich aus den Vergütungen für die Objektaufbereitung
und die Konzeption, die Geschäftsbesorgung,
die Eigenkapital vermittlung (inkl. Agio), die
Fremdkapitalvermittlung und die Platzierungsgarantie
zusammen und betragen danach netto 7.290 TEuro
zzgl. etwaiger Umsatzsteuer. Aus seinen Gesamtprovisionen
hat der Anbieter Vertriebsvergütungen an
Vertriebspartner zu leisten. Die Gesamtprovisionen
des Anbieters enthalten damit die Vergütung für die
Kapitalvermittlung der Real I.S. sowie weiterer mit
dem Vertrieb beauftragter Unternehmen.
Auf den gesamten zu platzierenden Beteiligungsbetrag
der Anleger ohne Agio werden gemäß dem
vorliegenden Fondskonzept bzw. der Prognose des
Investitions­ und Finanzierungsplans insgesamt Vertriebsvergütungen
in Höhe von bis zu 9 Prozent des
vermittelten Beteiligungsbetrags, d. h. gemäß Prognose
bis zu 4.273 TEuro (inkl. Gebühr für Schulung und Koordination)
gezahlt. Vertriebspartner sind u. a. die Banken,
Sparkassen, sonstige Vermittler und die Real I.S. Das
Agio in Höhe von 5 Prozent des jeweils vermittelten
Beteiligungsbetrags wird zur teilweisen Deckung dieser
Vertriebsvergütung verwendet und ist im obigen
Betrag enthalten. Die Höhe der Vergütung richtet
sich nach individuellen Vereinbarungen mit dem
jeweiligen Vertriebspartner. Die Nettoeinnahmen
werden für den Erwerb des Grundstücks, die Errichtung
des Gebäudes, die Erwerbsnebenkosten und die
Bildung einer Liquiditätsreserve verwendet; sie werden
nicht für sonstige Zwecke genutzt. Die Nettoeinnahmen
reichen nicht alleine für die Realisierung der
Anlageziele aus. Es wird Fremdkapital aufgenommen.
Hinsichtlich der Realisierung der Anlageziele wurde
bereits das zu bebauende Grundstück erworben, die
Baugenehmigung erteilt und mit der Errichtung des
Gebäudes begonnen. Prognostizierte Fertigstellung
ist im Oktober 2011.
58
Die Real I.S. ist mittelbar an dem Generalübernehmer
beteiligt. Der Generalübernehmer hat vor dem Hintergrund
der übernommenen Risiken und dem unvorhersehbaren
Wagnis aus dem Bau und der Entwicklung
des Fondsobjekts für sich einen Deckungsbeitrag von
ca. 14 Prozent auf den Generalübernehmerpreis (ohne
Umsatzsteuer) gerechnet. Die Real I.S. ist hieran zu
50 Prozent beteiligt (Details hierzu siehe Tz. 10.3.3).
Die nachfolgende Darstellung gibt die Kosten der
Investition pro Quadratmeter Fläche wieder (ausgehend
von einer geplanten Fläche von ca. 28.333 m²
ohne Berücksichtigung der Tiefgarage, des Parkdecks
und der Außenanlagen):
Investitionskosten je Quadratmeter
Mietfläche (Prognose)
in Euro
Aufwand für Herstellung des Fondsobjekts 2.518
Vergütungen 270
Nebenkosten der Vermögensanlage 219
Sonstiges 3
Summe 3.010
6.1 Finanzierungsplan (Prognose) zum 31.12.2011
Der Investitionsbedarf des Fonds soll durch Eigen­
und Fremdkapital sowie durch die geplanten Nettomieteinnahmen
für 2011 gedeckt werden.
1) Eigenkapital
Nach Durchführung der geplanten Kapitalerhöhung
soll das Eigenkapital der Fondsgesellschaft
47.400 TEuro zzgl. 2.362.950 Euro Agio betragen.
Die Einlage der Bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbH beträgt voraussichtlich 140.500 Euro. Die
Einlage des geschäftsführenden Kommanditisten,
die WS Beteiligungs GmbH, beträgt 500 Euro. Der
Komplementär, die GS Beteiligungs GmbH, leistet
keine Einlage.
Gemäß der Beitrittsvereinbarung erfolgt die Einzahlung
des von den Anlegern zu erbringenden Eigenkapitals
in zwei Raten. Sofern die Anleger ihre Beteiligung
bis zum 30.05.2010 zeichnen, sind 30 Prozent
des Beteiligungsbetrags nebst dem vollen Agio auf
den gesamten Beteiligungsbetrag zum 31.05.2010
per Abbuchung zu erbringen. Bei Zeichnung der
Beteiligung nach dem 30.05.2010 sind 30 Prozent des
Beteiligungsbetrags zzgl. das Agio auf den gesamten

Beteiligungsbetrag zum 20. des auf die Zeichnung
folgenden Monats (bzw., sofern dies kein Bankarbeitstag
ist, zum nächstfolgenden Bankarbeitstag)
zu erbringen. Der verbleibende Teil des Beteiligungsbetrags
in Höhe von 70 Prozent ist am 29.04.2011 zu
erbringen. Bei Zeichnung der Beteiligung nach dem
31.03.2011 ist der gesamte Beteiligungsbetrag zzgl.
Agio zum 20. des auf die Zeichnung folgenden Monats
(bzw., sofern dies kein Bankarbeitstag ist, zum
nächstfolgenden Bankarbeitstag) per Abbuchung zu
erbringen (siehe dazu auch Tz. 15). Im Gesellschaftsvertrag
ist eine Platzierungsfrist bis zum 30.12.2011
vorgesehen, sofern nicht die Geschäftsführung einer
Verlängerung des Platzierungszeitraums bis zum
30.12.2012 zustimmt.
Es wird angenommen, dass sämtliche Anleger bis
spätestens Ende 2010 der Fondsgesellschaft beitreten
und die Fondsgesellschaft Ende 2010 mit einem
Eigenkapital von 47.400 TEuro zzgl. Agio geschlossen
wird. Hierbei wird angenommen, dass die Anleger
gleichmäßig verteilt über den Zeitraum ab Mai bis
Dezember 2010 der Fondsgesellschaft beitreten.
Folglich werden für Zwecke der Prognose erstmals ab
Ende Juni 2010 Einlagen angenommen, und zwar in
Höhe von 30 Prozent des durch die Anleger zu zeichnenden
Kapitals zzgl. das volle Agio auf die jeweils
Monat für Monat angenommene Platzierung des Eigenkapitals.
Die zweite Rate in Höhe von 70 Prozent
des Beteiligungsbetrags wird basierend auf diesen
Annahmen zum 29.04.2011 angesetzt.
Sollte zum Zeitpunkt der Kaufpreisfälligkeit oder
der jeweiligen Raten für den Generalübernehmer
(GÜ­Lohn) das erforderliche Anlegerkapital noch
nicht platziert sein, soll eine bereits arrangierte Zwischenfinanzierung
zur Deckung des Differenzbetrags
genutzt werden. Bei dem geplanten Fondsobjekt
handelt es sich um einen Neubau. Der Baubeginn
ist bereits erfolgt. Die Fertigstellung und Übergabe
an den Mieter (Mietbeginn) ist für den 31.10.2011
geplant. Die erste Rate für den GÜ­Lohn ist Ende
März 2010 fällig geworden. Hierfür wurde bereits die
Zwischenfinanzierung in Anspruch genommen.
2) Fremdkapital
Langfristfinanzierung
Die BayernLB hat der Fondsgesellschaft langfristiges
Fremdkapital in Höhe von 37.575.000 Euro verbindlich
zugesagt. Das langfristige Fremdkapital soll zur
Bezahlung der Bau­ und Baunebenkosten des Fonds­
59
objekts und der weiteren Kosten der Fondsgesellschaft
genutzt werden und wird mit 4,09 Prozent p. a.
verzinst. Die Auszahlung des Darlehens erfolgt in
zwei gleich großen Tranchen, die für Zwecke der
Prognose zum 20.12.2010 und zum 31.07.2011 angenommen
wurden. Das Disagio in Höhe von 10 Prozent
des Darlehensbetrags wird mit Auszahlung der
ersten Tranche fällig und einbehalten. Die Tilgung
beginnt am 01.01.2013. Das verbleibende Darlehen
ist mit Ende der Laufzeit zum 31.12.2020 zur Rückzahlung
fällig. Des Weiteren ist die Aufnahme einer
weiteren langfristigen Finanzierung in Höhe von
2.025.000 Euro geplant. Für dieses geplante Darlehen
besteht noch keine verbindliche Kreditzusage.
Für Zwecke der Prognose wurde ein Zinssatz von
5,50 Prozent p. a. (ohne Disagio) angenommen und
weiterhin angenommen, dass die Konditionen im
Übrigen (Tilgung usw.) entsprechend wie beim
langfris tigen Fremdkapital ausgestaltet sind (zu
den Details der langfristigen Finanzierung siehe
Tz. 10.4.1 sowie die Risikohinweise in Tz. 3.3.4).
Eigenkapitalzwischenfinanzierung
Das Beteiligungskonzept der Fondsgesellschaft
sieht vor, dass die Investitionsmaßnahmen bis zur
vollständigen Einzahlung des Eigenkapitals und bis
zur Valutierung der Langfristfinanzierung kurzfristig
durch ein Darlehen der finanzierenden Bank und
ein Darlehen des Generalübernehmers zwischenfinanziert
werden. Weiterhin wird eine Stundung des
Grundstückskaufpreises angenommen.
Die BayernLB hat der Fondsgesellschaft eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung
in Höhe von maximal
35.969.600 Euro verbindlich zugesagt. Die Zwischenfinanzierung
wird auf EURIBOR­Basis zzgl. Marge
in Höhe von 2,238 Prozent p. a. verzinst. Für die
Prognose der Zwischenfinanzierungszinsen wurde
der EURIBOR in Höhe von konstant 1,512 Prozent
p. a. angenommen. Somit beträgt der kalkulierte
Zwischenfinanzierungszinssatz 3,75 Prozent p. a. Das
Darlehen ist mit Ende der Laufzeit zum 31.03.2011
zur Rückzahlung fällig. Annahmegemäß wird das
Darlehen aus der Zwischenfinanzierung bis zum
Juli 2011 vollständig zurückgezahlt. Bezüglich der
zu finanzierenden Bauraten (GÜ­Lohn) wird von
Zahlungen nach dem mit dem Generalübernehmer
vereinbarten Zahlungsplan unter der Annahme
eines planmäßigen Baufortschritts ausgegangen. Die
Rückführung der Zwischenfinanzierung soll durch die
Einlagen der Anleger und die Auszahlung der Langfristfinanzierung
erfolgen.

Der Grundstückskaufpreis wird aufgrund einer
verbindlichen Zusage seitens des Verkäufers gegen
Ausreichung einer Bürgschaft bis November 2010
verzinslich gestundet werden, wovon vorliegend für
die Prognose ausgegangen wird. Die Zinsen hierfür
betragen pauschal 50.000 Euro. Es wird angenommen,
dass die Kaufpreisstundung im November 2010 durch
die Zwischenfinanzierung der Bank abgelöst wird.
Eine weitere Zwischenfinanzierung für bereits angefallene
Kosten der Fondsgesellschaft, die vom
Generalübernehmer verauslagt wurden (z. B. Grunderwerbsteuer,
Notarkosten), erfolgt durch das vom
Generalübernehmer gewährte GÜ­Darlehen in Höhe
von bis zu maximal 2.000.000 Euro. Im Finanzierungsplan
wurde eine Valutierung in Höhe von insgesamt
450 TEuro angenommen, die mit 3,0 Prozent p. a.
verzinst wird und bereits im Jahr 2009 teilweise in
Anspruch genommen wurde. Das GÜ­Darlehen wurde
Anfang April 2010 aus der Zwischenfinanzierung
der finanzierenden Bank vollständig zurückgeführt.
Auf Basis dieser Annahmen stellt sich der Verlauf
der gesamten Zwischenfinanzierung (einschließlich
Kaufpreisstundung und GÜ­Darlehen) wie folgt dar:
Die Zwischenfinanzierung wurde im Wesentlichen
erstmals zur Zahlung der Grunderwerbsteuer im
Juli 2009 in Anspruch genommen. Nach der Prognose
ergibt sich für April 2011 die maximale Inanspruchnahme
in Höhe von ca. 23,7 Millionen Euro (ohne
Avalbürgschaft), die bei planmäßigem Verlauf durch
die Auszahlung der Langfristfinanzierung (geplant für
Dezember 2010 und Juli 2011) sowie mit dem eingeworbenen
Eigenkapital, letztmals geplant für Ende
April 2011, sukzessive zurückgeführt wird.
Zu den Details der Eigenkapitalzwischenfinanzierung
siehe Tz. 10.4.2, zur Zwischenfinanzierung durch den
Generalübernehmer siehe Tz. 10.4.3 und zur Stundung
des Grundstückskaufpreises siehe Tz. 10.3.1
sowie hinsichtlich der Risikohinweise im Zusammenhang
mit der Zwischenfinanzierung siehe Tz. 3.3.3.
3) Nettomieteinnahmen
Die geplanten Nettomieteinnahmen des Jahres 2011
ergeben sich auf Basis der prognostizierten Mieteinnahmen
ohne Neben­ / Betriebskosten ab Übergabe
des Fondsobjekts an den Mieter nach Baufertigstellung.
Die Fertigstellung und Übergabe an den Mieter
werden per Ende Oktober 2011 angenommen, so
60
dass ab 01.11.2011 Mieteinnahmen, d. h. für das Jahr
2011 in Höhe von 840.641 Euro, kalkuliert wurden
(zur Kalkulation der Mieteinnahmen siehe unter
Tz. 7.1.1). Da es im Rahmen der Bauerrichtung und
Fertigstellung zu Verzögerungen kommen kann,
wurde für das Jahr 2011 aus Gründen der Vorsicht
ein Mietausfall in Höhe von pauschal 210.160 Euro
kalkuliert. Dieser Betrag wurde bereits bei den
Nettomieteinnahmen für das Jahr 2011 mindernd
berücksichtigt.
6.2 Investitionsplan (Prognose) zum 31.12.2011
Aufwand für die Herstellung des Fondsobjekts
4) Kaufpreis des Grundstücks /
Baukosten des Gebäudes
Die Fondsgesellschaft hat einen Kaufvertrag über das
Grundstück des Fondsobjekts geschlossen, in dem
vereinbart wurde, dass die Kaufpreiszahlung in Höhe
von vorläufig 9.152.520 Euro bis Ende November
2010 gestundet wird.
Die Baukosten des Gebäudes, des Parkdecks und
der Außenanlagen auf Grundlage des Generalübernehmervertrags
betragen voraussichtlich
61.490.000 Euro netto. Bezüglich der zu leistenden
Bauraten wird von Zahlungen nach dem mit dem
Generalübernehmer vereinbarten Zahlungsplan unter
der Annahme eines planmäßigen Baufortschritts
ausgegangen. Für die erste Rate liegt bereits eine
Rechnung des Generalübernehmers vor, die Zahlung
wurde Ende März 2010 vorgenommen.
Sowohl der Grundstückskaufpreis als auch die
Baukosten können sich der Höhe nach noch ändern.
Es handelt sich um vorläufige Werte auf Basis der
Verträge und der vorliegenden Planunterlagen (vgl.
hierzu die Details unter Tz. 10.3.1 und Tz. 10.3.3).
5) Erwerbsnebenkosten
Im Rahmen des Erwerbs des Grundstücks fallen
Erwerbsnebenkosten an. Darin enthalten sind die
voraussichtlichen Kosten für Notar­ und Grundbuchgebühren
in Höhe von netto 382.576 Euro und die Grunderwerbsteuer
in Höhe von 320.338 Euro (Annahme).

Fondsabhängige Kosten
Nebenkosten der Vermögensanlage
6) Laufende Steuerberatung
Für die laufende Steuerberatung wurden für die
Jahre 2009, 2010 und 2011 eine jährliche Vergütung
in Höhe von jeweils netto 50.000 Euro zzgl. anfallender
Umsatzsteuer kalkuliert (Details hierzu siehe
Tz. 10.5.7).
7) Finanzierungskosten
(einschließlich Zwischen finanzierung)
Die im Investitionsplan dargestellten Finanzierungskosten
des Fremdkapitals setzen sich basierend auf den
getroffenen Annahmen im Einzelnen zusammen aus:
Finanzierungskosten des Fremdkapitals (Prognose)
Zinsen Zwischenfinanzierung GrEwSt/
Notarkosten
Zinsen Zwischenfinanzierung Grundstück
(inkl. Avalprovision)
Zinsen Zwischenfinanzierung Gebäude
2010
Zinsen Zwischenfinanzierung Gebäude
2011
10.076
140.000
297.560
159.421
Zinsen Langfristfinanzierung 2010 25.827
Zinsen Langfristfinanzierung 2011 1.151.965
Disagio Langfristfinanzierung 3.757.500
Bankbearbeitungsgebühren 273.837
Bereithaltungsprovisionen 244.484
Gesamt 6.060.670
Die auf das Darlehen des Generalübernehmers zu
zahlenden Zinsen in Höhe von 3,0 Prozent belaufen
sich auf kalkuliert 10.076 Euro. Für die Stundung des
Grundstückskaufpreises ergibt sich in Bezug auf den
Avalkredit eine Avalprovision in Höhe von kalkuliert
90.000 Euro sowie weitere 50.000 Euro (pauschale)
Zinsen für die Stundung des Kaufpreises. Für die
Zwischenfinanzierung der Bau­ und Baunebenkosten
wurden für das Jahr 2010 297.560 Euro und für das
Jahr 2011 159.421 Euro kalkuliert. Die Zinsen für
die Langfristfinanzierung in maximaler Höhe von
37.575 TEuro betragen basierend auf den Annahmen
61
zur Valutierung bei einem Zinssatz von 4,09 Prozent
25.827 Euro im Jahr 2010 und 1.133 TEuro im Jahr
2011. Für die geplante Langfristfinanzierung in Höhe
von 2.025 TEuro wurden bei einem angenommenen
Zinssatz in Höhe von 5,50 Prozent und angenommener
Valutierung zum 31.10.2011 Zinsen in Höhe
von 18.562 Euro für das Jahr 2011 kalkuliert. Weiterhin
wurden Bereithaltungsprovisionen für die Jahre
2010 und 2011 in Höhe von insgesamt 244.484 Euro
kalkuliert. Sämtliche genannten Beträge gehen von
Annahmen, insbesondere von einem geplanten
Verlauf der Zwischen­ und Endfinanzierung wie unter
6.1 bei „Eigenkapitalzwischenfinanzierung“ dargestellt,
aus. Insoweit handelt es sich um vorläufige
Werte, basierend auf Annahmen. Abweichungen
sind möglich (siehe hierzu auch die Risikohinweise
unter Tz. 3.3.3, 3.3.4 und 3.3.5).
Ferner ist in der Position der Finanzierungskosten
das Disagio für die Langfristfinanzierung in Höhe von
3.757.500 Euro enthalten. Die finanzierende Bank
erhält auf der Grundlage der Vereinbarungen für die
Eigenkapitalzwischen­ und die Langfristfinanzierung
weiterhin eine Bearbeitungsgebühr von insgesamt
273.837 Euro.
8) Vergütungen
Die im Investitionsplan dargestellten Vergütungen
setzen sich im Einzelnen zusammen aus:
Vergütungen in Euro
Komplementärvergütung 15.000
Vergütung geschäftsführender
Kommanditist
15.000
Treuhändervergütung 20.000
Steuer­ und Rechtsberatung 150.000
Geschäftsbesorgungsgebühren 225.000
Objektaufbereitung 300.000
Konzeption 200.000
Eigenkapitalvermittlung (inkl. Agio) 4.273.310
Fremdkapitalvermittlung 396.000
Platzierungsgarantie 1.896.000
Projektcontrolling (extern) 150.000
Gesamt 7.640.310

Komplementärvergütung
Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält der
Komplementär für die Jahre 2009, 2010 und 2011
eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von
jeweils 5.000 Euro, somit insgesamt 15.000 Euro. Die
Vergütung für die Jahre 2009 und 2010 wird zum
30.12.2010 und für das Jahr 2011 am 30.12.2011
fällig (Details hierzu siehe Tz. 10.2.1).
Vergütung geschäftsführender Kommanditist
Für die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
erhält der geschäftsführende Kommanditist für die
Jahre 2009, 2010 und 2011 eine jährliche Vergütung
in Höhe von jeweils 5.000 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer
in jeweils gültiger Höhe, somit insgesamt
netto 15.000 Euro. Die Vergütung für die Jahre 2009
und 2010 wird zum 30.12.2010 und für das Jahr 2011
am 30.12.2011 fällig (Details hierzu siehe Tz. 10.2.1).
Treuhändervergütung
Der Treuhänder erhält für die mit der Treuhandschaft
für sämtliche Treugeber verbundenen Tätigkeiten
für die Jahre 2009, 2010 und 2011 eine Vergütung
in Höhe von insgesamt 20.000 Euro zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe. Die
Vergütung für die Jahre 2009 und 2010 in Höhe von
10.000 Euro wird zum 30.12.2010 fällig. Die Vergütung
für das Jahr 2011 in Höhe von 10.000 Euro
wird zum 30.12.2011 fällig (Details hierzu siehe
Tz. 10.2.2).
Steuer­ und Rechtsberatung
Für die Rechts­ und Steuerberatung im Rahmen
der Auflage des Beteiligungsangebots wurde eine
Vergütung in Höhe von netto 150.000 Euro zzgl.
anfallender Umsatzsteuer kalkuliert.
Geschäftsbesorgungsgebühren
Für die Übernahme der Geschäftsbesorgung erhält
die Real I.S. für die Jahre 2009, 2010 und 2011
eine Vergütung in Höhe von insgesamt netto
225.000 Euro zzgl. anfallender Umsatzsteuer. Die
anteilige Vergütung für die Jahre 2009 und 2010 wird
zum 30.12.2010 fällig, die anteilige Vergütung für
das Jahr 2011 zum 30.12.2011 (Details hierzu siehe
Tz. 10.5.1).
62
Objektaufbereitung und Konzeption
Für die Objektaufbereitung erhält die Real I.S. eine
einmalige Vergütung in Höhe von netto 300.000 Euro
zzgl. anfallender Umsatzsteuer (Details hierzu siehe
Tz. 10.5.5).
Für die Konzeption erhält die Real I.S. eine einmalige
Vergütung in Höhe von netto 200.000 Euro
zzgl. anfallender Umsatzsteuer (Details hierzu siehe
Tz. 10.5.5).
Eigenkapitalvermittlung inklusive Agio
Für die Vermittlung des erforderlichen Eigenkapitals,
geplant in Höhe von 47.259 TEuro zzgl. Agio, erhält
die Real I.S. von der Fondsgesellschaft eine einmalige
Vergütung in Höhe von insgesamt 4.253 TEuro,
anteilig fällig jeweils mit Einzahlung der ersten Rate
der Einlage des Anlegers, sowie weitere 20.000 Euro
zzgl. anfallender Umsatzsteuer für Vertriebskoordination
und Vermittlerschulung, fällig zum 30.12.2010
(Details hierzu siehe Tz. 10.5.3).
Fremdkapitalvermittlung
Für die Vermittlung der Langfristfinanzierung erhält
die Real I.S. eine einmalige Vergütung in Höhe von
netto 396.000 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer
(Details hierzu siehe Tz. 10.5.4).
Platzierungsgarantie
Für die Übernahme der Platzierungsgarantie erhält
die Real I.S. auf der Grundlage der Annahmen des
Investitions­ und Finanzierungsplans sowie der
getroffenen Vereinbarungen eine einmalige Vergütung
in Höhe von 1.896 TEuro (entspricht 4 Prozent
des Eigenkapitals ohne Agio) (Details hierzu siehe
Tz. 10.5.2).
Projektcontrolling (extern)
Für das Projektcontrolling während der Bauphase
erhält der externe Projektcontroller eine einmalige
Vergütung, die für Zwecke der Prognose in Höhe von
netto 150.000 Euro zzgl. anfallender Umsatzsteuer
angenommen wurde (Details hierzu siehe Tz. 10.5.6).

Sonstiges
9) Sonstige Kosten und nicht umlagefähige
Nebenkosten
Für sonstige oder nicht vorhersehbare Ausgaben,
Gebühren und Steuern der Gesellschaft sowie für
nicht umlagefähige Nebenkosten werden insgesamt
87.000 Euro angenommen. Darin enthalten sind
Kosten für die Prüfung des Jahresabschlusses in Höhe
von 20.000 Euro.
10) Nicht abziehbare Umsatzsteuer
Die auf die Treuhändervergütung anfallende Umsatzsteuer
kann nicht als Vorsteuer geltend gemacht
werden. Die insoweit nicht abzugsfähige Vorsteuer
wurde gesondert unter der Position „Nicht abziehbare
Umsatzsteuer“ ausgewiesen.
11) Vorabausschüttung / Ausschüttung
In Abhängigkeit von der Einlagenleistung der
Anleger ergeben sich für die Jahre 2010 und 2011
prognostizierte Ausschüttungen. Nach dem Gesellschaftsvertrag
sind Vorabausschüttungen in Höhe
von 6,0 Prozent p. a. auf die jeweils vertragsgemäß
geleistete Einlage ohne Agio vorgesehen. Die kalkulierten
Ausschüttungen für 2010 und 2011 beruhen
auf den Annahmen zur Einlagenleistung durch die
Anleger (siehe hierzu unter „1) Eigenkapital“).
Die Ausschüttungen sind jeweils zum 30.06. des
Folgejahres, für das die Ausschüttungen beschlossen
werden, fällig. Auf die Darstellung der Ausschüttungen
für die Jahre 2010 und 2011 im Rahmen der
Prognoserechnung wird verwiesen (siehe hierzu
Tz. 7.5).
12) Liquiditätsreserve
Für die Verzinsung der Liquiditätsreserve wurde
ein Zinssatz von 2,5 Prozent p. a. unterstellt. Sofern
während der Bauphase liquide Mittel (z. B. durch
spätere Begleichung von Baurechnungen) in der
Fondsgesellschaft vorliegen sollten, werden diese
mit 1,5 Prozent p. a. verzinst. Einzelne Positionen
des Investitionsplans ebenso wie des Finanzierungsplans
können sich verändern. Kostenabweichungen
sind also möglich, insbesondere sind der Zeitpunkt
der Kaufpreisfälligkeit, der zukünftige Verlauf der
Bauerrichtung und damit die Fälligkeit der Bauraten,
sowie der Zeitpunkt, ab dem der Fondsgesellschaft
die Mieteinnahmen zustehen, noch von einer Reihe
von Voraussetzungen abhängig. Insbesondere die
Kosten der Zwischenfinanzierung können sich also
erheblich verändern. Auch der abschließende Grundstückskaufpreis
und der Generalübernehmerlohn
können sich im Zeitablauf, z. B. aufgrund anderer
Flächen oder nachträglicher Mieterwünsche usw.,
noch ändern.
Geringere Kosten als prospektiert erhöhen die
Liquiditätsreserve. Höhere Kosten als prognostiziert
vermindern die Liquiditätsreserve.

14:30 Uhr
Vorbereitung auf die Konferenz: Letzte Zahlen werden mit dem Solarrechner
geprüft. Mit Solarenergie rechnet E.ON Bayern auch in der
Strom erzeugung. So wurde z. B. für die Messe München die größte
Photovoltaik­Dachanlage der Welt in Betrieb genommen: Sie deckt
jährlich einen Strombedarf, der dem von ca. 700 Haushalten entspricht.
Quelle: E.ON Bayern AG
7.Prognoserechnung

7. Prognoserechnung
Die Prognoserechnung, die auf dem zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung angestrebten Fondskonzept
basiert, projiziert die zukünftige Entwicklung der
Einnahmen und Ausgaben und somit einen aus heutiger
Sicht möglichen Ergebnisverlauf des geplanten
Immobilieninvestments. Diese in die Zukunft gerichteten
Aussagen beruhen auf dem erstellten Beteiligungskonzept,
das auf nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen und Einschätzungen beruht.
Die Prognosesicherheit der Annahmen nimmt für
die weiter in der Zukunft liegenden Annahmen ab.
Insbesondere durch Änderungen der gesetzlichen
Bestimmungen, der Rechtsprechung und / oder
der Verwaltungsauffassung in Deutschland, durch
Änderungen gegenüber den Annahmen zur Entwicklung
des Immobilienmarkts und der entsprechenden
Vermietungs­ und Veräußerungsbedingungen
betreffend das Fondsobjekt, durch Änderungen oder
Abweichungen gegenüber den Prognoseansätzen
zur Fremdfinanzierung bzw. bei einer ggf. weiteren
Refinanzierung der Investition oder durch Änderungen
bei den zugrunde liegenden abgeschlossenen
und beabsichtigten Verträgen können sich
erhebliche Veränderungen der wirtschaftlichen und
steuerlichen Eckdaten der Beteiligung ergeben. Es
muss daher mit materiellen Abweichungen gerechnet
werden (siehe hierzu die Risikohinweise in Tz. 3,
insbesondere in Tz. 3.3 bzw. in Tz. 3.4).
Die Einkünfte aus der Vermietung des Fondsobjekts
sind gemäß dem vorliegenden Beteiligungskonzept
für die gesamte Prognosedauer zu versteuern. Der
Anbieter geht nach der Prognoserechnung von
einer voraussichtlichen Haltedauer bis zum Ende
des Jahres 2022 aus, was aus Sicht der Anleger einer
Beteiligungsdauer von rd. zwölf Jahren entsprechen
würde. Zu diesem Zeitpunkt wurde im Rahmen der
Prognoserechnung ein Verkauf des Fondsobjekts angenommen.
Die Haltedauer des Fondsobjekts muss
jedoch nicht dem Prognosezeitraum entsprechen.
Ob zu dem für Zwecke der Prognose unverbindlich
angesetzten Zeitpunkt oder weit vor oder weit nach
diesem Zeitpunkt ein Verkauf sinnvoll oder möglich
ist, kann aus heutiger Sicht nicht eingeschätzt
werden und hängt wesentlich von der zu diesem
Zeitpunkt tatsächlichen Vermietungssituation und
66
von den Bedingungen zur Veräußerung des Fondsobjekts
ab. Zunächst sieht die Prognoserechnung
eine langfristige Vermietung des Fondsobjekts vor,
die Grundlage dieses Beteiligungsangebots ist (siehe
hierzu Tz. 7.1.3 sowie die Risikohinweise in Tz. 3.3.2
und Tz. 3.4.7).
Die Prognoserechnung beruht in Verbindung mit
den Ansätzen des prognostizierten Investitions­
und Finanzierungsplans auf der Annahme, dass die
Platzierung des erforderlichen Anlegerkapitals (zzgl.
Agio) beginnend ab Mai 2010 bis spätestens Ende
Dezember 2010 erfolgt (siehe hierzu Tz. 6.1 „1) Eigenkapital“).
Bei einer längeren Platzierungsdauer
können sich Abweichungen ergeben. Zudem wurde
angenommen, dass die Fertigstellung des Fondsobjekts
und die Übergabe an den Mieter planmäßig
Ende Oktober 2011 erfolgt (siehe hierzu die Risikohinweise
in Tz. 3.3.5).
Da die Fondsgesellschaft zu 100 Prozent umsatzsteuerpflichtig
vermietet, ist ein Vorsteuerabzug für alle
vermieteten Flächen ab Mietbeginn möglich. Es wird
deshalb davon ausgegangen, dass für sämtliche Eingangsleistungen,
die die Fondsgesellschaft bezieht,
die Umsatzsteuer als Vorsteuer erstattungsfähig ist.
Die entsprechenden Positionen sind folglich netto,
d. h. ohne Umsatzsteuer, dargestellt. Die auf die
Treuhändervergütung anfallende Umsatzsteuer kann
nicht als Vorsteuer geltend gemacht werden. Die
insoweit nicht abzugsfähige Vorsteuer wurde unter
der Position „Sonstige Kosten / nicht umlagefähige
Nebenkosten“ ausgewiesen.
Alle Beträge in der Prognoserechnung sind in
tausend Euro (TEURO) angegeben.
Die Positionen in der Prognoserechnung stellen die
Einnahmen und Ausgaben auf der Ebene der Fondsgesellschaft
dar. Rundungsdifferenzen in dieser
Darstellung sind möglich und es wurden teilweise
vereinfachende Darstellungen vorgenommen. Die
Prognoserechnung beruht auf den Annahmen und
Ergebnissen des Investitions­ und Finanzierungsplans
(siehe hierzu Tz. 6).

Anmerkung:
Im Rahmen der Prognoserechnung wurden die Aus ­
gaben und Einnahmen des prognostizierten Investitions­
und Finanzierungplans (siehe Tz. 6) zusätzlich
berücksichtigt, um so für die Jahre 2010 und 2011
eine vollständige Darstellung der Einnahmen
und Ausgaben zu ermöglichen. Hierbei wurden
die wenigen Positionen der Jahre 2008 und 2009
mit den entsprechenden Beträgen des Jahres 2010
zusammen gefasst; es handelt sich insoweit um eine
vereinfachende Darstellung. In 2008 sind nur Gründungskosten
in Höhe von 3 TEuro angefallen. Hinsichtlich
der Positionen „Kapi taleinlagen inkl. Agio“,
„Valutierung der Langfristfinanzierung“, „Valutierung
der Zwischenfinanzierung“ und „Investitionskosten“
wird auf die Ausführungen unter Tz. 6 verwiesen.

Prognoserechnung (Prognose) in TEuro
1. Einnahmen
68
2010 2011 2012 2013 2014
Kapitaleinlagen inkl. Agio 16.682 33.081 0 0 0
Valutierung Zwischenfinanzierung 11.942 0 0 0 0
Valutierung Langfristfinanzierung 20.666 18.934 0 0 0
1.1 Nettomieteinnahmen 0 630 5.044 5.044 5.044
1.2 Zinseinnahmen 0 0 122 132 127
1.3 Veräußerungserlös 0 0 0 0 0
Summe der Einnahmen 49.290 52.646 5.166 5.176 5.171
2. Fonds­ und Bewirtschaftungskosten
Investitionskosten ­49.075 ­36.212 0 0 0
2.1 Komplementärvergütung 0 0 ­5 ­5 ­5
2.2 Vergütung geschäftsführender Kommanditist 0 0 ­5 ­5 ­5
2.3 Treuhändervergütung 0 0 ­10 ­10 ­10
2.4 Geschäftsbesorgungsgebühren 0 0 ­151 ­151 ­151
2.5 Laufende Steuerberatung 0 0 ­60 ­61 ­62
2.6 Instandhaltungskosten 0 0 ­67 ­69 ­141
2.7 Sonstige Kosten / nicht umlagefähige Nebenkosten 0 0 ­123 ­123 ­123
3. Kapitaldienst
Zinsen 0 0 ­1.648 ­1.648 ­1.632
Tilgung Zwischenfinanzierung 0 ­11.942 0 0 0
Tilgung Langfristfinanzierung 1) 0 0 0 ­396 ­412
Gesamtkapitaldienst 0 ­11.942 ­1.648 ­2.044 ­2.044
Summe der Ausgaben ­49.075 ­48.154 ­2.070 ­2.469 ­2.542
Einnahmenüberschuss 215 4.492 3.096 2.707 2.629
4. Ausschüttung nominal 2) 213 2.182 2.844 2.844 2.844
davon Ausschüttung an Gesellschafter 213 2.182 2.812 2.809 2.810
davon Abgeltungsteuer 0 0 32 35 34
Ausschüttung in % des Eigenkapitals ohne Agio 3) 0,45 % 4,60 % 6,00 % 6,00 % 6,00 %
5. Liquiditätsreserve per 31.12. 2 2.311 2.564 2.426 2.211
6. Restvaluta Langfristfinanzierung per 31.12. 20.666 39.600 39.600 39.204 38.792
Voraussichtliches steuerliches Ergebnis
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung
Nettomieteinnahmen 0 630 5.044 5.044 5.044
laufende Werbungskosten 1.092 1.762 2.445 2.449 2.506
Absetzung für Abnutzung 0 256 1.534 1.534 1.534
7. Voraussichtliche zu versteuernde Einkünfte
aus Vermietung und Verpachtung
­1.092 ­1.387 1.065 1.062 1.004
in % zum Eigenkapital ohne Agio ­2,30 % ­2,93 % 2,25 % 2,24 % 2,12 %
Einkünfte aus Kapitalvermögen
Zinseinnahmen 0 0 122 132 127
8. Voraussichtliche zu versteuernde Einkünfte
aus Kapitalvermögen
0 0 122 132 127
in % zum Eigenkapital ohne Agio 0,00 % 0,00 % 0,26 % 0,28 % 0,27 %
1) Laufende Tilgung 2022 beträgt 379 TEuro; Tilgung zum 30.12.2022 des Restdarlehens von 35.191 TEuro aus dem Verkauf des Fondsobjekts.
2) Zeitanteilig für das Beitrittsjahr, vgl. Tz. 13 „Gesellschaftsvertrag“.
3) Die Ausschüttung in Höhe von 6,0 Prozent p. a. (zeitanteilig auf den einbezahlten Betrag) wird voraussichtlich zum 30.06. des Folgejahres durchgeführt.

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
0 0 0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0 0 0
5.044 5.427 5.554 5.554 5.554 5.789 6.117 6.117
122 121 122 122 121 123 126 127
0 0 0 0 0 0 0 83.797
5.166 5.548 5.677 5.676 5.675 5.911 6.242 90.041
0 0 0 0 0 0 0 0
­5 ­5 ­6 ­6 ­6 ­6 ­6 ­6
­5 ­5 ­6 ­6 ­6 ­6 ­6 ­6
­11 ­11 ­11 ­11 ­12 ­12 ­12 ­12
­151 ­163 ­167 ­167 ­167 ­174 ­183 ­183
­63 ­65 ­66 ­67 ­68 ­70 ­71 ­72
­144 ­147 ­301 ­308 ­315 ­322 ­329 ­337
­123 ­131 ­133 ­133 ­133 ­138 ­145 ­145
­1.615 ­1.597 ­1.578 ­1.559 ­1.538 ­1.517 ­1.976 ­1.956
0 0 0 0 0 0 0 0
­430 ­448 ­466 ­486 ­506 ­527 ­359 ­35.570
­2.044 ­2.044 ­2.044 ­2.044 ­2.044 ­2.044 ­2.335 ­37.527
­2.547 ­2.571 ­2.734 ­2.742 ­2.751 ­2.772 ­3.088 ­38.289
2.619 2.976 2.943 2.934 2.924 3.140 3.154 51.752
2.844 2.963 2.963 2.963 2.963 3.081 3.081 53.797
2.812 2.931 2.930 2.930 2.931 3.049 3.048 53.763
32 32 32 32 32 32 33 34
6,00 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,50 % 6,50 % 113,81 %
1.986 1.999 1.980 1.951 1.913 1.972 2.045 0
38.362 37.914 37.448 36.963 36.457 35.930 35.570 0
5.044 5.427 5.554 5.554 5.554 5.789 6.117 6.117
2.493 2.500 2.643 2.632 2.621 2.609 2.729 2.719
1.534 1.534 1.534 1.534 1.534 1.534 1.534 1.534
1.017 1.393 1.378 1.388 1.400 1.646 1.854 1.864
2,15 % 2,94 % 2,91 % 2,93 % 2,95 % 3,47 % 3,91 % 3,93 %
122 121 122 122 121 123 126 127
122 121 122 122 121 123 126 127
0,26 % 0,26 % 0,26 % 0,26 % 0,25 % 0,26 % 0,27 % 0,27 %
69

7.1 Einnahmen
7.1.1 Nettomieteinnahmen
Die Nettomieteinnahmen in der Prognoserechnung
wurden auf Basis des mit E.ON abgeschlossenen
langfristigen Mietvertrags über das gesamte Fondsobjekt
angesetzt. Die aktuelle Nettomiete beträgt auf
Basis der vorläufigen Mietfläche 840.641 Euro für die
Monate November und Dezember des Jahres 2011.
Da es im Rahmen der Bauerrichtung und Fertigstellung
zu Verzögerungen kommen kann, wurde für das
Jahr 2011 aus Gründen der Vorsicht ein Mietausfall
in Höhe von 210.160 Euro mindernd berücksichtigt;
somit ergibt sich für 2011 eine Nettomiete in Höhe
von 630.481 Euro. Die Nettomieteinnahmen für das
Jahr 2012 betragen 5.044 TEuro.
Eine Mietanpassung für das Fondsobjekt erfolgt auf
Grundlage des mit E.ON geschlossenen Mietvertrags
immer dann, wenn sich der vom Statistischen Bundesamt
festgestellte „Verbraucherpreisindex für Deutschland“
(Basis 2005 = 100) gegenüber dem Stand zu
Beginn der Mietzahlungsverpflichtung oder gegenüber
der letzten Mietanpassung um mehr als 10 Prozent
ändert. Auf Grundlage der angenommenen
Entwicklung des Verbraucherpreisindex ergibt sich
prognosegemäß eine Mieterhöhung zum 01.04.2016
sowie zum 01.08.2020. Für Zwecke der Prognoserechnung
wurde ein jährlich konstanter Anstieg des
Verbraucherpreisindex in Höhe von 2,25 Prozent p. a.
angenommen.
Aufgrund der Bonität des Mieters E.ON wurde auf
den Ansatz eines Mietausfallwagnisses verzichtet.
Die Grundmietzeit des Mietvertrags mit E.ON endet
unter der Annahme einer planmäßigen Übergabe
des Fondsobjekts zum 31.10.2026. E.ON hat sich das
Fondsobjekt durch drei weitere Verlängerungsoptionen
von jeweils fünf Jahren langfristig gesichert.
Details zum Mietvertrag siehe Tz. 10.3.2.
7.1.2 Zinseinnahmen
In dieser Position sind die Zinseinnahmen aus der Anlage
der jeweiligen liquiden Mittel enthalten. Es wird
davon ausgegangen, dass die Liquidität ab dem Jahr
2010 bis 31.12.2011 mit einem Zinssatz von durchschnittlich
1,50 Prozent p. a. angelegt werden kann.
Ab dem Jahr 2012 wurde ein Zinssatz von 2,5 Prozent
p. a. unterstellt. Hierbei wird davon ausgegangen,
70
dass ein relativ kleiner Teilbetrag der Liquiditätsreserve
und die laufenden Überschüsse kurzfristig, der
überwiegende Teil jedoch mittel­ bis langfristig angelegt
werden. Berechnungsbasis für die Zinserträge ist
für das jeweils laufende Jahr die Differenz aus Mieterträgen,
Ausgaben, Zinsen und Tilgung dividiert durch
2, zzgl. Liquiditätsreserve des Vorjahres, zzgl. noch
nicht ausgezahlter Ausschüttung für das Vorjahr für
sechs Monate. Die erwirtschafteten Guthabenzinsen
sind Kapitaleinkünfte und unterliegen der Abgeltungsteuer.
Die Zinseinnahmen wurden vor Abzug
der Abgeltungsteuer kalkuliert.
Hinsichtlich der Abgeltungsteuer vgl. Tz. 7.5.
7.1.3 Veräußerungserlös
Die Prognoserechnung geht davon aus, dass das
Fondsobjekt zum Ende des Jahres 2022 veräußert wird
(Annahme). Tatsächlich kann sich eine kürzere oder
längere Haltedauer, z. B. aufgrund der tatsächlichen
Entwicklung auf dem Immobilienmarkt, ergeben.
Als Brutto­Veräußerungserlös wurde ein Wert
von 87.162 TEuro kalkuliert, der sich als das rd.
14,25­fache der für das Jahr 2023 prognostizierten
Nettomieteinnahmen in Höhe von 6.117 TEuro berechnet.
Da nach dem Mietvertrag die Fondsgesellschaft
für strukturelle Reparaturen verantwortlich ist,
sind bei der Berechnung des Brutto­Veräußerungserlöses
etwaig anfallende Kosten für eine Revitalisierung
zu berücksichtigen. Um diesem Umstand Rechnung
zu tragen, wurde mit einem gegenüber dem
Einstandsfaktor (rd. 14,71) verringerten Faktor von
rd. 14,25 kalkuliert. Danach wurde für Revitalisierung
und weiter gehende Instandhaltung ein Abschlag in
Höhe von 0,46 vom Einstandsfaktor angenommen.
Da es sich bei dem Fondsobjekt um ein Bauvorhaben
(Neubau) handelt, wurde der Einstandsfaktor
in Höhe von 14,71 unter Zugrundelegung aller
geplanten Bau­ und Erwerbskosten der Investitionsphase
einschließlich der Finanzierungskosten (Zinsen
usw.) der Investitionsphase bis Ende 2011 und zeitanteiliger
Berücksichtigung des Disagios berechnet. Die
so ermittelten Bau­ und Erwerbskosten belaufen sich
gemäß Investitionsplan auf 74.186 TEuro.
Kalkulatorische Verkaufsnebenkosten (z. B. für Anwalts­
oder Beratungskosten) wurden mit einem Betrag
in Höhe von 348.647 Euro (entspricht 0,4 Prozent
des prognostizierten Veräußerungserlöses) angesetzt.

Es wird angenommen, dass die vorhandene Liquidität
einschließlich des Veräußerungserlöses nach Begleichung
der kalkulatorischen Verkaufsnebenkosten
und der Rückzahlung des Darlehens zum 31.12.2022
an die Anleger, den geschäftsführenden Kommanditisten
und die Bayernfonds Immobilienge sellschaft
mbH ausgezahlt wird. Der Anteil der Bayern fonds
Immobiliengesellschaft mbH am Ver mögen und den
Schulden der Fondsgesellschaft bestimmt sich nach
dem Verhältnis der festen Kapital einlagen (Kapitalkonto
I) und beträgt ca. 5,61 Prozent. Für Zwecke der
Prognose wurde der angesetzte Netto­Veräußerungserlös
(Brutto­Veräußerungserlös abzgl. kalkulatorischer
Kosten) vereinfachend bereits um die Beteiligung
der Bayernfonds Immobiliengesell schaft mbH
in Höhe von ca. 3.016 TEuro reduziert. Der danach
verbleibende Anteil am Netto­Veräußerungserlös (vor
Abzug der Schulden), der auf die Anleger zu verteilen
ist, wurde daher mit einem Betrag in Höhe von
83.797 TEuro kalkuliert.
Bitte lesen Sie hierzu auch die Risikohinweise unter
Tz. 3.3.9 und beachten Sie die Sensitivitätsanalysen
unter Tz. 8.
7.2 Fonds­ und Bewirtschaftungskosten
7.2.1 Komplementärvergütung
Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält der
Komplementär für das Jahr 2012 eine Vergütung in
Höhe von netto 5.000 Euro. Die Vergütung ist ab dem
Jahr 2013 um jährlich 2,25 Prozent p. a. zu erhöhen
(Details hierzu siehe Tz. 10.2.1).
7.2.2 Vergütung geschäftsführender Kommanditist
Für die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
erhält der geschäftsführende Kommanditist für
das Jahr 2012 eine Vergütung in Höhe von netto
5.000 Euro zzgl. Umsatzsteuer. Die Vergütung ist ab
dem Jahr 2013 um jährlich 2,25 Prozent p. a. zu erhöhen
(Details hierzu siehe Tz. 10.2.1).
7.2.3 Treuhändervergütung
Der Treuhänder erhält für die mit der Treuhandschaft
für sämtliche Treugeber verbundenen Tätigkeiten im
Jahr 2012 eine Vergütung von netto 10.000 Euro zzgl.
71
Umsatzsteuer. Ab dem Jahr 2013 erhöht sich die Vergütung
um jährlich 2,25 Prozent p. a. (Details hierzu
siehe Tz. 10.2.2).
7.2.4 Geschäftsbesorgungsgebühren
Ab dem Jahr 2012 sind für die laufende Fondsverwaltung
und Geschäftsbesorgung zusammen jährlich
3,0 Prozent der Nettomieteinnahmen des jeweiligen
Kalenderjahres zzgl. Umsatzsteuer vereinbart.
7.2.5 Laufende Steuerberatung
Diese Position umfasst die Kostenschätzung für die
laufende Buchhaltung, die Erstellung der Steuererklärungen
und des Jahresabschlusses und die
steuerliche Betreuung.
Ab dem Jahr 2012 wurde hierfür der mit dem
Steuerberater vereinbarte Betrag in Höhe von netto
60.000 Euro p. a. zzgl. Umsatzsteuer angesetzt, ab
dem Jahr 2013 wird dieser Ansatz mit 1,9 Prozent
jährlich indexiert.
7.2.6 Instandhaltungskosten
Für die Instandhaltung der Baukörper, die Erneuerung
der Verschleißbauteile und etwaige Werterhaltungsmaßnahmen
werden aus Gründen der
kaufmännischen Vorsicht ab dem Jahr 2012 laufende
Instandhaltungskosten kalkuliert. Für das Fondsobjekt
wurden jährlich folgende Kostenansätze für die
Instandhaltung prognostiziert: Die Instandhaltungskosten
wurden mit 8 Euro / m² p. a. für die Büroflächen,
mit 8 Euro / m² p. a. für die Lagerflächen, mit
70 Euro p. a. pro Parkplatz in der Tiefgarage und im
Parkdeck sowie mit 7 Euro p. a. pro Außenstellplatz
angenommen. Die vorstehenden Beträge wurden
mit der angenommenen Inflationsrate in Höhe von
2,25 Prozent indexiert.
Für 2011 wurden keine Instandhaltungskosten angesetzt.
Für den Zeitraum 2012 bis 2013 wurde abweichend
von den oben genannten Annahmen nur mit
25 Prozent und für die Jahre 2014 bis 2016 nur mit
50 Prozent dieser pauschal kalkulierten Instandhaltungskosten
gerechnet, da bis zu diesem Zeitpunkt
die Fondsgesellschaft einen Gewährleistungsanspruch
gegenüber dem Generalübernehmer besitzt.

7.2.7 Sonstige Kosten / nicht umlagefähige
Nebenkosten
Für nicht umlagefähige Nebenkosten wurde pauschal
ab November des Jahres 2011 ein Betrag in
Höhe von 2 Prozent der Nettomieteinnahmen des
jeweiligen Kalenderjahres kalkuliert.
Für unvorhergesehene weitere Ausgaben im Zusammenhang
mit der Verwaltung des Fondsobjekts und
der Administration der Fondsgesellschaft wurde
im Rahmen der Prognoserechnung eine weitere
Ausgabenposition als sonstige Kosten (z. B. für eine
etwaige Jahresabschlussprüfung) in Höhe von jährlich
netto 20.000 Euro berücksichtigt.
Die für das Jahr 2011 ab November kalkulierten sonstigen
Kosten und nicht umlagefähigen Nebenkosten
sind in der Position „Investitionskosten“ enthalten.
Die auf die Treuhändervergütung anfallende Umsatzsteuer
kann nicht als Vorsteuer geltend gemacht
werden.
7.3 Kapitaldienst
Die Fondsgesellschaft hat eine Vereinbarung über
die teilweise Fremdfinanzierung des Fondsobjekts
in Höhe von 37.575.000 Euro mit Laufzeit bis zum
31.12.2020 geschlossen. Für das langfristige Darlehen
beginnend ab dem 20.12.2010 wurde der
Zinssatz mit 4,09 Prozent p. a. bereits fixiert. Ab dem
01.01.2021 müssen die Konditionen für die Langfristfinanzierung
neu mit der finanzierenden Bank vereinbart
werden. Für Zwecke der Prognoserechnung
wurde ab dem Jahr 2021 von einer Verlängerung der
Langfristfinanzierung zu einem Zinssatz von nominal
5,50 Prozent p. a. ausgegangen (Annahme).
Für das langfristige Darlehen wurde eine annuitätische
Tilgung von anfänglich 1,0 Prozent p. a.
zzgl. ersparter Zinsen vereinbart, erstmals ab dem
01.01.2013. Die Tilgungsleistung für das Darlehen
wurde vereinfachend jährlich nachschüssig kalkuliert.
Der Tilgungssatz ist bis zum 31.12.2020 fest vereinbart.
Sodann wurde eine Anschlussfinanzierung
mit ebenfalls annuitätischer Tilgung von anfänglich
1,0 Prozent p. a. zzgl. ersparter Zinsen auf die Restvaluta
des Darlehens zum Stand Ende des Jahres
2020 angenommen.
72
Weiterhin wird voraussichtlich ein weiteres langfristiges
Darlehen in Höhe von 2.025.000 Euro aufgenommen
werden (Annahme). Für Zwecke der
Prognose wurde bei angenommener Valutierung
des Darlehens zum 31.10.2011 mit einem Zinssatz in
Höhe von 5,50 Prozent p. a. kalkuliert.
Die noch ausstehende Darlehensvaluta soll – entsprechend
den Annahmen der Prognoserechnung
– mit Verkauf des Fondsobjekts, d. h. angenommen
zum 31.12.2022, in einer Summe zurückgeführt werden.
Im Rahmen der Prognoserechnung werden die
jährlich kalkulierten Zinsausgaben sowie die Tilgung
dargestellt.
Details zur Langfristfinanzierung siehe in Tz. 6.1,
Tz. 10.4.1 bzw. zu den Risikohinweisen siehe in
Tz. 3.3.4.
7.4 Prognostizierte Ausschüttungen
Die prognostizierten Ausschüttungen beziehen sich
auf den jeweils geleisteten Beteiligungsbetrag (ohne
Agio) und beinhalten auch Kapitalrückzahlungen.
Es wurde anfänglich ein Ausschüttungssatz von
6,0 Prozent p. a. angenommen. Die prognostizierten
Ausschüttungen erhöhen sich für die Jahre ab 2016
auf 6,25 Prozent p. a. und betragen 2.963 TEuro, ab
dem Jahr 2020 auf 6,5 Prozent p. a. und betragen
3.081 TEuro. Die tatsächliche jährliche Ausschüttung
ist einem Beschluss der Gesellschafter der Fondsgesellschaft
vorbehalten. Die Ausschüttungen sind
jeweils zum 30.06. eines jeden Folgejahres, erstmals
im Jahr 2011 für das Jahr 2010, vorgesehen. Die
Ausschüttung bezieht sich auf die jeweils geleisteten
Kapitalanteile ohne Agio, wobei über die gesamte
Prognosedauer von einem konstanten Eigenkapital
in Höhe von 47.400.000 Euro zzgl. Agio ausgegangen
wird. Ausgeschüttet wird während der Bauphase eine
Vorabausschüttung in Höhe von 6,0 Prozent p. a. auf
das einbezahlte Eigenkapital (ohne Agio).
Seit dem 01.01.2009 unterliegen Zinseinkünfte beim
Anleger grundsätzlich der Abgeltungsteuer in Höhe
von 25 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag; die Abgeltungsteuer
wird unmittelbar von den Zinseinnahmen
für Rechnung der Anleger abgezogen bzw. einbehalten.
Soweit die Liquiditätsreserve im Ausland angelegt
wird, wird keine Abgeltungsteuer einbehalten.

Diese wird vielmehr im Rahmen der Einkommensteuerveranlagung
erhoben. In der Prognoserechnung
wurden vereinfachend die Zinseinnahmen brutto,
d. h. vor Abzug der Abgeltungsteuer, dargestellt. Die
Abgeltungsteuer stellt eine Steuer des Anlegers dar
und wird vom auszahlenden Kreditinstitut einbehalten
und an das zuständige Finanzamt abgeführt. Im
Ergebnis ist damit die Abgeltungsteuer unter der
Annahme, dass der Anleger sonst seine Einkommensteuer
persönlich zu tragen hätte, in der Ausschüttung
enthalten. Insofern unterscheidet die Darstellung
der Ausschüttungen wie folgt: Einerseits wird
die seitens der Fondsgesellschaft geplante Ausschüttung
und andererseits die anteilig auf den Anleger
entfallende Abgeltungsteuer (die wie eine Ausschüttung
wirkt) dargestellt. Die geplante Ausschüttung
(„Ausschüttung nominal“) setzt sich damit aus der
seitens der Fondsgesellschaft zu leistenden Ausschüttung
(„davon Ausschüttung an Gesellschafter“) und
der im Namen und für Rechnung der Anleger bereits
abgeführten Abgeltungsteuer („davon Abgeltungsteuer“)
zusammen.
Eine etwaige Kirchensteuer wurde nicht berücksichtigt.
Für die Endausschüttung („Auseinandersetzungsguthaben“)
wird unterstellt, dass die vorhandene Liquidität
einschließlich des Veräußerungserlöses des
Fondsobjekts nach Begleichung aller Kosten und der
Rückzahlung des Restdarlehens zum 31.12.2022 an die
Anleger, den geschäftsführenden Kommanditisten und
die Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH ausgezahlt
und die Fondsgesellschaft damit aufgelöst wird.
An dem Vermögen und den Schulden der Fondsgesellschaft
ist die Bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbH zu ca. 5,61 Prozent beteiligt (vgl. Tz. 10.2.1).
7.5 Liquiditätsreserve zum 31.12. eines Jahres
In der Prognoserechnung ist der Stand der Liquiditätsreserve
jeweils zum 31.12. eines jeden Jahres
dargestellt. Die Liquiditätsreserve wird unter Berücksichtigung
der geplanten Ausschüttung für das
betreffende Jahr dargestellt. Ausgehend vom Stand
der Liquiditätsreserve des Vorjahres erhöht sich diese
um den Einnahmenüberschuss des laufenden Jahres
und vermindert sich um die jeweilige Ausschüttung
für das laufende Jahr (wobei diese jeweils zum 30.06.
des Folgejahres gezahlt werden soll). Änderungen
73
der einzelnen Einnahmen­ und Ausgabenpositionen
gegenüber den Ansätzen der Prognoserechnung
beeinflussen den jährlichen Einnahmenüberschuss
und damit den Stand der Liquiditätsreserve.
7.6 Restvaluta Langfristfinanzierung
Diese Position zeigt die jeweils zum Ende eines Jahres
kalkulierte Restvaluta der Langfristfinanzierung
(siehe hierzu auch unter Tz. 7.3 sowie hinsichtlich der
Risikohinweise Tz. 3.3.4).
7.7 Voraussichtliche steuerliche Einkünfte aus
Vermietung und Verpachtung
Als Basis der Ermittlung des voraussichtlichen steuerlichen
Ergebnisses aus Vermietung und Verpachtung
sind die aktuellen Regelungen der Finanzverwaltung
sowie die BFH­Rechtsprechung berücksichtigt. Zur
Anerkennung der Werbungskosten siehe Tz. 11 sowie
die Risikohinweise in Tz. 3.4.
Folgende Ausgaben wurden, soweit sie auf die Nutzungsphase
entfallen, als sofort abzugsfähige Werbungskosten
behandelt: die Vergütungen für den
Komplementär, den geschäftsführenden Kommanditisten
und den Treuhänder, die laufenden Gebühren
für die Geschäftsbesorgung und die Steuerberatung,
die Finanzierungskosten, Instandhaltungskosten
sowie die sonstigen Kosten und nicht umlagefähigen
Nebenkosten. In der Investitionsphase wurden die
Vergütungen für die laufende Steuerberatung, die
Finanzierungskosten sowie die sonstigen Kosten und
nicht umlagefähigen Nebenkosten als Werbungskosten
sofort abgezogen. Die endgültige Anerkennung
der einzelnen Aufwendungen, der angesetzten
Nutzungsdauern sowie der Aufteilung der Anschaffungs­
und Herstellungskosten auf die einzelnen
Wirtschaftsgüter bleibt der steuerlichen Betriebsprüfung
vorbehalten.
Die auf den Gebäudeanteil entfallenden Herstellungskosten
des Fondsobjekts werden mit 2 Prozent
p. a. abgeschrieben. Die Herstellungskosten der
Außenanlagen sowie des Parkdecks werden mit
einem Abschreibungssatz von ca. 5,26 Prozent p. a.
angesetzt, was einer angenommenen Nutzungsdauer
von 19 Jahren entspricht.

Der auf den Grundstücksanteil entfallende Wert
ist nicht abschreibbar. Die Abschreibung wurde in
der Prognoserechnung für das Fondsobjekt ab dem
31.10.2011 (geplante Fertigstellung und Mietbeginn)
angesetzt.
7.8 Voraussichtliche steuerliche Einkünfte aus
Kapitalvermögen
Die kalkulierten Zinseinnahmen stellen Einnahmen
aus Kapitalvermögen dar. Werbungskosten wurden
nicht angesetzt. Im Einzelnen vgl. Tz. 11.1.1.
74

17:15 Uhr
Beim Training geht’s heiß her. Wo Kalorien verbrannt werden, entsteht
viel Wärme. Die kommt auch von den rd. 80 eigenen Heizwerken
und Heizkraftwerken der E.ON Bayern AG, die über 10.000
Kunden mit Nah­ und Fernwärme versorgen. Dahinter verbirgt sich
eine Wärmeleistung von ca. 525 Megawatt und ein Wärmeabsatz
von rd. 1,8 Milliarden Kilowattstunden.
Quelle: E.ON Bayern AG, Imagebroschüre
Beteiligungserfolg und
Sensitivitätsanalysen
8.Prognostizierter

8. Prognostizierter Beteiligungserfolg und
Sensitivitätsanalysen
8.1 Darstellung des prognostizierten Beteiligungserfolgs
über den Prognosezeitraum 2010 – 2022
Die beiden nachfolgenden Tabellen zeigen den progno
s tizierten Ertrag nach Steuern für einen angenommenen
Beteiligungsbetrag von 100.000 Euro
zzgl. 5 Prozent Agio für drei beispielhafte Grenzsteuersätze.
Anlegerbeitritt und Einzahlung zum 31.07.2010
Prognose in Euro in Euro in Euro
Betrachtungszeitraum
2010 – 2022
Beteiligung inkl. Agio 105.000 105.000 105.000
Steuersatz 42 % 30 % 25 %
Summe der prognos tizier
ten Kapitalrück­
flüsse vor Steuern
inkl. Liquiditätsreserve
(inkl. Abgeltungsteuer)
abzgl. kumulierte Steuern
(inkl. Abgeltungsteuer,
ohne Kirchensteuer)
abzgl. Kapitaleinlage
inkl. Agio
Beteiligungserfolg
nach Steuern
181.164 181.164 181.164
­12.531 ­9.168 ­7.766
­105.000 ­105.000 ­105.000
63.633 66.996 68.397
Anlegerbeitritt und Einzahlung zum 31.12.2010
Prognose in Euro in Euro in Euro
Betrachtungszeitraum
2010 – 2022
Beteiligung inkl. Agio 105.000 105.000 105.000
Steuersatz 42 % 30 % 25 %
Summe der prognostizierten
Kapitalrück ­
flüsse vor Steuern
inkl. Liquiditätsreserve
(inkl. Abgeltungsteuer)
abzgl. kumulierte Steuern
(inkl. Abgeltungsteuer,
ohne Kirchensteuer)
abzgl. Kapitaleinlage
inkl. Agio
Beteiligungserfolg
nach Steuern
180.414 180.414 180.414
­12.531 ­9.168 ­7.766
­105.000 ­105.000 ­105.000
62.883 66.246 67.647
78
Die Erfolgsprognose für den Anleger beruht auf
folgenden Grundlagen und Annahmen:
1) Die Kapitaleinlage („Beteiligungsbetrag“) von
100.000 Euro zzgl. 5 Prozent Agio wird am
31.07.2010 bzw. 31.12.2010 in Höhe von 30 Prozent
zzgl. 5 Prozent Agio auf den gesamten
Beteiligungsbetrag erbracht. Der restliche Beteiligungsbetrag
in Höhe von 70 Prozent wird in
beiden Alternativen am 29.04.2011 erbracht.
2) Die bei der Prospektaufstellung geltenden steuerlichen
Vorschriften und die in den steuerlichen
Grundlagen (Tz. 11) dargestellte erwartete bzw.
angenommene Rechtsanwendung gilt unverändert
für den gesamten Prognosezeitraum. Die Beteiligung
wird von einer ausschließlich in der Bundesrepublik
Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtigen
natürlichen Person (insbesondere
mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort
in der Bundesrepublik Deutschland) im Privatvermögen
gehalten und nicht fremdfinanziert.
3) Die Werte wurden aus der Prognoserechnung der
Fondsgesellschaft (Tz. 7) abgeleitet. Die Ergebnisse
beruhen auf einer Reihe von Annahmen und vereinfachenden
Darstellungen. Hinsichtlich der Annahmen
und weiteren Hinweise wird auf Tz. 6 und Tz. 7
verwiesen. Rundungsdifferenzen sind möglich.
4) Es wurde angenommen, dass die laufenden Einkünfte
aus Vermietung und Verpachtung mit dem
individuellen Steuersatz (Einkommensteuer zzgl.
Solidaritätszuschlag) besteuert werden. Die oben
angegebenen Steuersätze stellen beispielhaft den
Grenzsteuersatz des Anlegers dar. Hinsichtlich
der Zinseinkünfte wurde der Anfall der Abgeltungsteuer
zzgl. Solidaritätszuschlag kalkuliert.
Kirchensteuer wurde nicht berücksichtigt.
5) Für Zwecke der Erfolgsprognose wurde ein Verkauf
des Fondsobjekts zum 31.12.2022 zum ca.
14,25­fachen der für Jahr 2023 prognostizierten
Nettomieteinnahmen angenommen. Von diesem
kalkulierten Verkaufspreis werden für Verkaufsnebenkosten
0,4 Prozent des Veräußerungserlöses
abgezogen. Die Höhe des Verkaufspreises hängt
u. a. von der tatsächlichen Immobilienmarktsituation
Ende des Jahres 2022 ab. Ob und wann das
Fondsobjekt tatsächlich verkauft wird, obliegt
einem Beschluss der Gesellschafterversammlung.

6) Ausschüttungen („Kapitalrückflüsse“) erfolgen
erstmalig für das Jahr 2010 jeweils zum 30.06.
des Folgejahres. Gemäß Prognose sind jährliche
Ausschüttungen in Höhe von anfänglich 6,0 Prozent
der Kapitalein lage (ohne Agio) vor Steuern
geplant. Die Schluss ausschüttung bzw. ­entnahme
(aus Veräußerung des Fondsobjekts) ist zum
31.12.2022 kalkuliert.
Abschließender Hinweis: Die oben genannte
Darstellung beruht auf Annahmen und stellt eine
Prognose dar. Abweichende Entwicklungen sind
üblich und zu erwarten. Abweichende Entwicklun gen
können den Beteiligungserfolg und die Rück ­
flüsse an den Anleger nachhaltig beeinflussen
(siehe hierzu die wichtigen Risikohinweise in Tz. 3).

Prognostizierte Kapitalflussrechnung
Prognose in Euro 2010 2011 2012 2013 2014
1. Gebundenes Kapital (zum Ende eines Jahres) 33.642 98.271 92.931 87.595 82.225
2. Eigenkapitaleinzahlung (­) ­35.000 ­70.000 0 0 0
3. Ausschüttung gesamt 750 4.600 6.000 6.000 6.000
3.1 davon Gewinnausschüttung 0 0 0 0 0
3.2 davon Eigenkapitalrückzahlung (+) 750 4.600 6.000 6.000 6.000
4. Steuererstattung (+) / Steuerzahlung(­) 1) 608 772 ­661 ­664 ­630
5. Summe der Rückflüsse (Summe 3 bis 4) 1.358 5.372 5.339 5.336 5.370
6. Haftungsvolumen 2) 0 0 0 0 0
7. Anteiliges Fremdkapital 68.793 83.544 83.544 82.709 81.839
1) Steuersatz 25 Prozent zzgl. Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag.
2) Haftungsvolumen: Nach Rückfluss des Beteiligungsbetrags aufgrund Verkauf des Fondsobjekts (geplant Ende 2022) und Auflösung der Fondsgesellschaft haften
die Gesellschafter noch fünf Jahre in Höhe ihrer Haftsumme für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft. Die Haftsumme für Kommanditisten beträgt jeweils
5 Prozent des Beteiligungsbetrags ohne Agio. Zu einem möglichen Wiederaufl eben der Haftung aufgrund von Ausschüttungen siehe die Risikohinweise in Tz. 3.5.
80

8.2 Prognostizierte Kapitalflussrechnung und
nominelle Kapitalbindung
Nachfolgende Tabelle zeigt den prognostizierten
Kapitalfluss aus der Sicht des Anlegers, der bis zum
31.07.2010 beitritt und die erste Rate in Höhe von
30 Prozent des Beteiligungsbetrags zzgl. 5 Prozent
Agio auf den gesamten Beteiligungsbetrag zahlt,
wenn die Annahmen und Ergebnisse der Prognoserechnung
eintreten. Die Darstellung geht beispielhaft
von einem Beteiligungsbetrag von 100.000 Euro zzgl.
Agio und einem persönlichen Steuersatz des Anlegers
von 25 Prozent zzgl. Abgeltungsteuer und Solidaritätszuschlag
ohne eventuell anfallende Kirchensteuer aus.
Bei einem höheren Steuersatz sind die Steuerzahlungen
entsprechend höher.
Neben dem Kapitalfluss aus Sicht des Anlegers wird
zusätzlich das auf den Anleger entfallende Haftungs­
81
volumen sowie das anteilig auf den Anleger durchgerechnete
Fremdkapital der Fondsgesellschaft
(„Fremdkapitalanteil“) dargestellt.
Abweichend zur prognostizierten Planbilanz erfolgt
hier für die Darstellungsanforderungen gemäß
IDW­Standard S 4 (Grundsätze ordnungsgemäßer
Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich
angebotene Vermögensanlagen vom 18.05.2006) die
Aufspaltung der geplanten jährlichen Ausschüttung
(„Entnahme“) in Eigenkapitalrückzahlung und Gewinnausschüttung
/ ­entnahme. Soweit die Ausschüttung
an die Anleger den handelsrechtlichen Gewinn
(unter Berücksichtigung etwaiger Verlustvorträge)
übersteigt, stellt die Ausschüttung an die Anleger
eine Eigenkapitalrückzahlung dar. Das nominell
gebundene Kapital ergibt sich aus der Kapitaleinlage
(inkl. Agio) abzgl. der Ausschüttungen / Kapitalrückflüsse
und abzgl. Steuerzahlungen (inkl. Abgeltungsteuer)
bzw. zzgl. Steuererstattungen des Anlegers.
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
76.859 71.452 66.036 60.626 55.223 49.707 44.308 ­68.397
0 0 0 0 0 0 0 0
6.000 6.250 6.250 6.250 6.250 6.500 6.500 113.814
0 0 0 109 3.524 4.047 4.492 63.991
6.000 6.250 6.250 6.141 2.726 2.453 2.008 49.823
­634 ­843 ­835 ­840 ­846 ­984 ­1.101 ­1.108
5.366 5.407 5.415 5.410 5.404 5.516 5.399 112.706
0 0 0 0 0 0 0 0
80.932 79.988 79.005 77.980 76.913 75.801 75.043 0

8.3 Sensitivitätsanalyse: Beispiele für
Abweichungen von der Prognose
Einflussfaktoren Gesamtrückflüsse unterschiedlicher Szenarien vor Steuern
Negative
Abweichung
82
Gemäß
Prognose
Positive
Abweichung
8.3.1 Variation des Verkaufsfaktors 162,91 % 181,16 % 199,41 %
8.3.2 Entwicklung des Verbraucherpreisindex 165,81 % 181,16 % 189,35 %
8.3.3 Entwicklung der laufenden Kosten /
Modernisierungskosten
179,40 % 181,16 % 182,91 %
8.3.4 Zusammentreffen der obigen Einflussfaktoren 147,08 % 181,16 % 209,62 %
Der Prognoserechnung liegen Annahmen hinsichtlich
der Entwicklung bestimmter Einflussfaktoren
zugrunde. Die Prognose geht dabei von vorliegenden
Verträgen oder Schätzungen aus. Wie sich die
Einflussfaktoren tatsächlich entwickeln werden,
ist nicht vorhersagbar. Mit der Sensitivitätsanalyse
sollen daher dem Anleger die Auswirkungen von
Veränderungen einzelner Einflussfaktoren, die der
Prognose zugrunde liegen, beispielhaft veranschaulicht
werden . Die Darstellung gibt den Kapitalrückfluss
bezogen auf das Eigenkapital ohne Agio vor
Berücksichtigung von Steuern, insbesondere vor
Abgeltungsteuer, wieder. Alle anderen Annahmen
bleiben unverändert.
Die Sensitivitäten stellen keine Worst­Case­Betrachtung
dar, d. h. es kann auch zu anderen, darüber hinausgehenden
Abweichungen kommen (siehe hierzu
die wichtigen Risikohinweise in Tz. 3, insbesondere
auch in Tz. 3.2.1, in Tz. 3.2.2 und in Tz. 3.2.9).
Die nachfolgenden Erfolgsprognosen sind vor Steuern
kalkuliert. Zu den Annahmen und zur Berechnungsmethode
vergleiche die Ausführungen unter
Tz. 6 „Investitions­ und Finanzierungsplan“ sowie
Tz. 7 „Prognoserechnung“.
8.3.1 Variation des Verkaufsfaktors
Die Prognoserechnung geht von einem Veräußerungsfaktor
im exemplarisch angenommenen
Verkaufsjahr 2022 von ca. 14,25 der prognostizierten
Jahresnettomiete für das Jahr 2023 aus (Details hier­
zu siehe in Tz. 7.1.3). Allerdings kann aus heutiger
Sicht keine zuverlässige Aussage über den tatsächlichen
Verkaufsfaktor bzw. die Wertentwicklung
des Fondsobjekts getroffen werden, da diese von
den dann gegebenen Marktverhältnissen abhängt.
Für die Sensitivitätsanalyse wurden gegenüber der
Prognoseannahme ein abweichendes negatives
Szenario mit einem Verkaufsfaktor von ca. 12,75
(minus 1,5­fache Jahresnettomiete) und ein positives
Szenario mit einem Verkaufsfaktor von ca. 15,75
(plus 1,5­fache Jahresnettomiete) dargestellt.
8.3.2 Entwicklung des Verbraucherpreisindex
Die Indexierung der Miete im Fondsobjekt erfolgt
gemäß der Entwicklung des Verbraucherpreisindex.
Folglich beeinflusst die Variation dieses Parameters
auch die Rentabilität der Beteiligung. Die
Sensitivitätsanalyse betrachtet daher eine Variation
des Verbraucherpreisindex um jeweils 20 Prozent,
bezogen auf die in der Prognoserechnung zugrunde
liegende angenommene Inflationsrate von 2,25 Prozent
p. a., nach oben bzw. unten. Dies entspricht einer
durchschnittlichen Inflationsrate von 1,80 Prozent
p. a. im Negativszenario bzw. von 2,70 Prozent p. a. im
Positivszenario.
8.3.3 Entwicklung der laufenden Kosten
Unter dem bestehenden Mietvertrag mit der E.ON
Bayern AG werden grundsätzlich die Mietnebenkosten,
die im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung
des Fondsobjekts stehen, vom Mieter getragen. Der

Mieter trägt auch die Kosten für die laufende Wartung,
Instandhaltung und Instandsetzung innerhalb
des Fondsobjekts. Strukturelle Reparaturen an z. B.
Fassade, Dach oder der Gebäudetechnik obliegen
der Fondsgesellschaft als Vermieter. Für die Sensitivitätsanalyse
wurden die nicht auf den Mieter umlegbaren
laufenden Kosten, sofern sie nicht vertraglich
festgeschrieben wurden, im Vergleich zum Basisszenario
um 20 Prozent erhöht oder reduziert.
8.3.4 Zusammentreffen der obigen Einflussfaktoren
Es ist nicht auszuschließen, dass mehrere negative Ereignisse
kumulativ eintreten, mit der Folge, dass sich
beispielsweise die Nettoeinnahmen und insbesondere
der angenommene Veräußerungserlös verringern.
Dieses Szenario stellt das Zusammentreffen der drei
bereits einzeln beschriebenen Faktorenabweichungen
beispielhaft dar. Wie vorstehend bereits ausgeführt,
sind diese Sensitivitäten in einer umfassenden Risikoanalyse
gleichwohl keine Worst­Case­Betrachtung
(siehe hierzu die Risikohinweise in Tz. 3.3.9 bzw.
Tz. 3.6).

20:30 Uhr
Endlich Feierabend. Die ganze Familie kann jetzt gemütlich
entspannen. Im Stromnetz gibt es allerdings keinen Feierabend:
Hier sorgt E.ON dafür, dass für ca. 20 Millionen Menschen Energie
durch Leitungen mit einer Gesamtlänge von rd. 32.600 km
Kabeln fließt.
Quelle: E.ON Bayern AG
zum 31.12.2009 und
Planrechnungen
9.Jahresabschluss

9. Jahresabschluss zum 31.12.2009 und
Planrechnungen
Der nachfolgend dargestellte Jahresabschluss zum
31.12.2009 mit Angabe der Vorjahreswerte 2008, die
Zwischenbilanz zum 31.03.2010 und die Planrechnungen
der Fondsgesellschaft („Emittent“) wurden
unter Berücksichtigung der Rechnungslegungsvorschriften
des Handelsgesetzbuchs („HGB“) erstellt. In
Tz. 9.4 werden wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge
erläutert.
9.1 Jahresabschluss der Bayernfonds Immobilienverwaltung
GmbH & Co. Regensburg KG zum
31.12.2009
Die Bilanz der Bayernfonds Immobilienverwaltung
GmbH & Co. Regensburg KG wurde auf den
31.12.2009 aufgestellt und stellt sich wie folgt dar:
Aktiva in TEuro 31.12.2009 31.12.2008 Passiva in TEuro 31.12.2009 31.12.2008
A. Ausstehende Einlagen 1 10 A. Eigenkapital
B. Anlagevermögen I. Komplementärkapital 0 0
Sachanlagen II. Kommanditkapital
Grundstücke, grundstücksgleiche
Rechte und Bauten
einschließlich der Bauten auf
fremden Grund stücken
392 0 Festkapital
86
Stand Anfangskapital 1 10
C. Umlaufvermögen zzgl. Einlagen 0 0
I. Vorräte abzgl. Entnahmen 0 0
Geleistete Anzahlungen 4 0 zzgl. Gewinnvorträge /
abzgl. Verlustvorträge
II. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen
2. Sonstige Vermögensgegenstände
III. Kassenbestand und Guthaben
bei Kreditinstituten
Guthaben bei
Kreditinstituten
D. Nicht durch Vermögenseinlagen
gedeckte Verlustanteile
der Kommanditisten
Hinweis nach § 8h Abs. 2 VerkProspG:
Der Emittent ist gemäß §§ 264a, 267 HGB als kleine
Kommanditgesellschaft einzustufen, so dass
er weder nach § 316 HGB noch nach anderen Bestimmungen
der Verpflichtung unterliegt, einen
Jahresabschluss prüfen zu lassen. Des Weiteren
unterliegt der Emittent weder nach § 264 HGB
noch einer anderen Bestimmung der Verpflichtung,
einen Lagebericht aufzustellen und prüfen
zu lassen. Von der Möglichkeit einer freiwilligen
Prüfung des Jahresabschlusses sowie einer freiwilligen
Aufstellung und Prüfung eines Lageberichts
hat der Emittent nicht Gebrauch gemacht.
zzgl. Gewinnanteil /
abzgl. Verlustanteil
440 0 Stand Festkapital zum
Ende des Jahres
15 0 III. Nicht durch Vermögenseinlagen
gedeckte Verlustanteile
der Kommanditisten
B. Rückstellungen
­3 0
­14 ­3
­15 7
15 0
231 0 Sonstige Rückstellungen 1 1
C. Verbindlichkeiten
15 0 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
654 0
2. Sonstige Verbindlichkeiten 443 2
Summe Aktiva 1.098 10 Summe Passiva 1.098 10

Die Gewinn­ und Verlustrechnung der Bayernfonds
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Regensburg KG
für den Zeitraum 01.01.2009 bis zum 31.12.2009
stellt sich wie folgt dar:
Gewinn­ und Verlustrechnung in TEuro 2009 2008
1. Sonstige betriebliche
Aufwendungen
2. Sonstige Zinsen und
ähnliche Erträge
3. Zinsen und ähnliche
Aufwendungen
­2 ­3
0 0
­12 0
4. Jahresfehlbetrag ­14 ­3
Der Anhang des Jahresabschlusses 2009 stellt sich
wie folgt dar:
I. Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der Bayernfonds Immobilienverwaltung
GmbH & Co. Regensburg KG für das
Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2009
wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften
des Handels gesetzbuches aufgestellt.
Die Gesellschaft ist eine kleine Kommanditgesellschaft
i. S. v. § 267 Abs. 1 HGB i. V. m. § 264 a Abs. 1
HGB. Für Ausweis­ und Bilanzierungszwecke wurden
jedoch freiwillig die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften
gemäß § 267 Abs. 3 HGB angewandt.
Die Gliederung der Bilanz und Gewinn­ und Verlustrechnung
erfolgt entsprechend den Bestimmungen
der § 266 und § 275 i. V. m. § 264 a Abs. 1 HGB.
Die Gliederungen sind, bis auf die Gliederung des
Eigenkapitals, unverändert gegenüber dem Vorjahr.
Die Gliederung des Eigenkapitals wird zur besseren
Übersichtlichkeit entsprechend dem Gesellschaftsvertrag
und abweichend von § 264 c HGB vorgenommen.
Für die Darstellung der Gewinn­ und Verlustrechnung
wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß
§ 275 Abs. 2 HGB gewählt.
Gemäß § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB i. V. m. § 264 a Abs. 1
HGB wurde auf eine Aufstellung des Lageberichts
verzichtet.
87
Bei der Veröffentlichung werden die Erleichterungsvorschriften
des § 326 HGB angewandt.
II. Bewertungsmethoden
Das Anlagevermögen wird zu Anschaffungskosten
vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt.
Die Abschreibung erfolgt linear, der Abschreibungszeitraum
ergibt sich aus der betriebsgewöhnlichen
Nutzungsdauer des Wirtschaftsguts.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
sind zum Nennwert oder dem niedrigeren beizulegenden
Wert angesetzt. Guthaben bei Kreditinstituten
sind zum Nominalwert bewertet.
Die Rückstellungen werden in ausreichender Höhe
mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
notwendigen Betrag angesetzt und enthalten
alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.
Die Verbindlichkeiten werden gemäß § 253 Abs. 1
Satz 2 HGB zu ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert.
III. Sonstige Angaben
1. Gesellschafter
Persönlich haftender Gesellschafter mit einem
Stammkapital von 25.000 Euro ist die GS Beteiligungs
GmbH, Oberhaching, vertreten durch ihren Geschäftsführer,
Herr Gottfried Selmair, Vorstandsvorsitzender
i. R., Stadtbergen.
Der Komplementär hält keinen Kapitalanteil an der
Gesellschaft.
2. Geschäftsführung
Zur Geschäftsführung befugt ist ausschließlich der
geschäftsführende Kommanditist, WS Beteiligungs
GmbH, München, vertreten durch ihren Geschäftsführer
der imacon Immobilien Management und
Consulting GmbH, München.
3. Ergebnisverwendungsvorschlag
Die Geschäftsführung schlägt vor, das Jahresergebnis
von ­13.928,52 Euro zusammen mit dem Verlustvortrag
in Höhe von ­2.573,50 Euro festzustellen und auf
neue Rechnung vorzutragen.

Allgemeine Ausführungen zur Geschäftsentwicklung
nach dem 31.12.2008 und den Geschäftsaussichten
für 2010
Die Geschäftsentwicklung des Emittenten (Fondsgesellschaft)
nach dem letzten offengelegten Jahresabschluss
zum 31.12.2008 lässt sich dem Jahresabschluss
zum 31.12.2009 entnehmen (siehe Tz. 9.1).
Die Geschäftsentwicklung der Fondsgesellschaft ist
geprägt durch die Investition in das Anlage objekt
(Fondsobjekt), insbesondere den Erwerb des zu
bebauenden Grundstücks, den Abschluss eines Mietvertrags
und der Finanzierungsverträge, sowie durch
den Beginn der Bauplanung und ­errichtung.
Die Aussichten des Geschäftsjahres 2010 werden
im Wesentlichen durch die Einwerbung des Beteiligungskapitals
und die Bauerrichtung geprägt. Die
Geschäftsaussichten für das Geschäftsjahr 2010
liegen entsprechend im Rahmen des gezeigten Investitions­
und Finanzierungsplans (Details siehe Tz. 6)
und der Prognoserechnung (Details siehe Tz. 7);
Entwicklungen oder Umstände, die auf wesentliche
Veränderungen der Geschäftsaussichten hindeuten,
liegen im Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vor.

9.2 Zwischenbilanz der Bayernfonds Immobilienverwaltung
GmbH & Co. Regensburg KG
zum 31.03.2010
Aktiva in TEuro Passiva in TEuro
A. Ausstehende Einlagen 0 A. Eigenkapital
B. Anlagevermögen I. Komplementärkapital 0
Sachanlagen II. Kommanditkapital
1. Grundstücke, grundstücksgleiche
Rechte und Bauten einschließlich
der Bauten auf fremden Grundstücken
2. Geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau
9.855 Festkapital
89
Stand Anfangskapital 1
zzgl. Einlagen 0
4.900 abzgl. Entnahmen 0
zzgl. Gewinnvorträge /
abzgl. Verlustvorträge
C. Umlaufvermögen zzgl. Gewinnanteil /
abzgl. Verlustanteil
Kassenbestand, Guthaben bei
Kreditinstituten
D. Nicht durch Vermögenseinlagen
gedeckte Verlustanteile der
Kommanditisten
­17
­3.497
1 Stand Festkapital zum 31.03.2010 ­3.512
III. Nicht durch Vermögenseinlagen
gedeckte Verlustanteile der
Kommanditisten
3.512 B. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
3.512
4.989
13.279
Summe Aktiva 18.269 Summe Passiva 18.269
9.3 Zwischen­Gewinn­ und Verlustrechnung der
Bayernfonds Immobilien verwaltung GmbH
& Co. Regensburg KG vom 01.01.2010 bis
zum 31.03.2010
in TEuro
Sonstige betriebliche Aufwendungen ­3.497
Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag ­3.497
Erläuterungen:
Die bereits angefallenen Aufwendungen werden als
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
dargestellt. Die an den Generalübernehmer bereits
gezahlten Bauraten für die Herstellung des Fondsobjekts
werden im Sachanlagevermögen als Anlagen
im Bau ausgewiesen. Seit Besitzübergang wird das
Grundstück als Sachanlagevermögen ausgewiesen.
Im Übrigen stellen die handelsrechtlich bereits entstandenen
Aufwendungen – auch wenn diese noch
nicht fällig bzw. bezahlt wurden – im Wesentlichen
sonstigen betrieblichen Aufwand dar. Die bislang
angefallenen Aufwendungen belaufen sich auf
insgesamt 3.497 TEuro und führen somit im Rahmen
der Zwischen­Gewinn­ und Verlustrechnung zum
31.03.2010 zu einem Verlust („Jahresfehlbetrag“) in
Höhe von 3.497 TEuro.
Die Darstellung bildet hierbei Geschäftsvorfälle seit
dem letzten Bilanzstichtag zum 31.12.2009 bis zum
31.03.2010 ab.

9.4 Planrechnungen der Bayernfonds Immobilienverwaltung
GmbH & Co. Regensburg KG zum
Ende der Jahre 2010, 2011, 2012 und 2013
(Prognose)
Die nachstehenden Planrechnungen gehen davon
aus, dass alle Anleger der Fondsgesellschaft bis
zum 30.12.2010 beigetreten sind und die erste Rate
des Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft in
Höhe von 30 Prozent zzgl. 5 Prozent Agio auf den
Prognose der Planbilanz der Bayernfonds
Immobilien verwaltung GmbH & Co. Regensburg KG
2010, 2011, 2012 und 2013 (jeweils zum 31.12.)
90
gesamten Beteiligungsbetrag bis zum 30.12.2010
vollständig eingezahlt ist. In der Prognose wurde
aus Vereinfachungsgründen angenommen, dass die
Nettomieteinnahmen bzw. die anfallenden Zinsaufwendungen
als Ertrag bzw. Aufwand vollständig dem
Geschäftsjahr zuzurechnen sind, in dem sie gezahlt
werden. Die nachfolgenden Prognosen beruhen
weiterhin auf den Annahmen und Ergebnissen des
Investitions­ und Finanzierungsplans (siehe hierzu
Tz. 6) und der Prognoserechnung (siehe hierzu Tz. 7).
Aktiva in TEuro 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013
A. Anlagevermögen
Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 9.855 71.115 69.731 68.347
2. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 26.761 0 0 0
B. Umlaufvermögen
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 2 2.311 2.564 2.426
C. Rechnungsabgrenzungsposten 3.746 3.370 2.995 2.619
Summe Aktiva 40.364 76.796 75.289 73.392
Passiva 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013
A. Eigenkapital
I. Komplementärkapital 0 0 0 0
II. Kommanditkapital
1. Festkapital
Stand Anfangskapital ­15 5.393 34.833 33.326
zzgl. Einlagen 14.318 33.081 0 0
abzgl. Entnahmen ­213 ­2.182 ­2.844 ­2.844
zzgl. Gewinnanteil / abzgl. Verlustanteil ­8.697 ­1.459 1.337 1.343
Stand Festkapital zum Ende eines Jahres 5.393 34.833 33.326 31.825
2. Kapitalrücklage 2.363 2.363 2.363 2.363
B. Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 32.608 39.600 39.600 39.204
Summe Passiva 40.364 76.796 75.289 73.392

Aktiva: Die an den Generalübernehmer bis zum
31.12.2010 gezahlten Bauraten für die Herstellung
des Fondsobjekts wurden als Anlagen im Bau im
Sachanlagevermögen der Fondsgesellschaft ausgewiesen
und mit Fertigstellung in die Position „Grundstücke,
grundstücksgleiche Rechte und Bauten ein­
schließlich der Bauten auf fremden Grundstücken“
umgegliedert. Ab dem Jahr 2011 werden die Herstellungskosten
des Fondsobjekts jährlich um die
Abschreibungen fortentwickelt. Die geplante Liquiditätsreserve
wird als Guthaben bei Kreditinstituten
ausgewiesen. Das Disagio wird als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten
gezeigt.
Passiva: Die Prognose geht von einer Vollplatzierung
des Eigenkapitals und vollständigen Einzahlung der
ersten Rate in Höhe von 30 Prozent des Kommanditkapitals
zzgl. 5 Prozent Agio auf den gesamten Beteiligungsbetrag
bis zum 30.12.2010 aus. Nach Durchführung
der geplanten Kapitalerhöhung beläuft sich
das gezeichnete Kapital der Fondsgesellschaft auf
47.400 TEuro. Das Agio von insgesamt 2.363 TEuro
wird gemäß den gesellschaftsvertraglichen Regelungen
auf dem Kapitalkonto III ausgewiesen. Das
Kapitalkonto III gilt als Rücklage nach § 264c Abs. 2
S. 1 Ziffer II HGB („Kapitalrücklage“). Daneben werden
die Langfristfinanzierung und die Zwischenfinanzierung
als Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
ausgewiesen. Hinsichtlich der laufenden
Aufwendungen, insbesondere der Vergütungen für
Dienstleistungen, wird angenommen, dass diese im
jeweiligen Jahr vollständig bezahlt werden, so dass
keine zusätzlichen Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen zum jeweiligen Bilanzstichtag
auszuweisen sind. Dies gilt speziell für alle Investitionskosten
(vgl. hierzu Tz. 6), die annahmegemäß bis
spätestens Ende 2011 zu leisten sind.
Aufgrund von Fondskosten (Dienstleistungsvergütungen)
und Finanzierungskosten usw. ergibt sich
unter Berücksichtigung des Verlustvortrags aus 2009
in Höhe von 17 TEuro im Jahr 2010 ein handelsbilanzieller
Verlust in Höhe von 8.697 TEuro und im Jahr
2011 in Höhe von 1.459 TEuro, die jeweils in den
folgenden Jahren vorgetragen werden. Die typischen
Fondskosten (Eigenkapitalvermittlung usw.), siehe
hierzu Tz. 6, stellen sonstigen betrieblichen Aufwand
dar und tragen im Wesentlichen zum Verlust der
Jahre 2010 und 2011 bei.
91
Ferner sind die geplanten Ausschüttungen, die
handelsrechtlich als Entnahmen („Eigenkapitalrückzahlungen“)
zu qualifizieren sind, im Rahmen des
Eigenkapitals dargestellt. Der Stand des Eigenkapitals
zum Ende eines Geschäftsjahres ergibt sich
aus dem Schlussbestand des Vorjahres (= Stand
Anfangskapital) zzgl. Gewinn bzw. abzgl. Verlust und
abzgl. Entnahmen. Hinsichtlich der Entnahme wurde
vereinfachend angenommen, dass die Entnahme
bereits in dem Jahr, für das die Entnahme beschlossen
wird, eigenkapitalmindernd gezeigt wird (auch
wenn die geplante Ausschüttung erst am 30.06. des
Folgejahres ausgezahlt wird).
Plan­Gewinn­ und Verlustrechnungen der
Bayernfonds Immobilien verwaltung GmbH & Co.
Regensburg KG 2010, 2011, 2012 und 2013
(jeweils vom 01.01. bis 31.12.)
Die Fondsgesellschaft erzielt aus der Vermietung
des Fondsobjekts Nettomieteinnahmen („Umsatzerlöse“).
Aus der Anlage der Liquiditätsreserve sollen
Zinseinnahmen („Zinserträge“) resultieren. Bei den
sonstigen betrieblichen Aufwendungen handelt es
sich vorwiegend um Fondsgebühren (z. B. Geschäftsbesorgungsgebühren),
Gesellschaftskosten (z. B.
Vergütungen für den Komplementär, den geschäftsführenden
Kommanditisten und den Treuhänder,
Kosten der laufenden Steuerberatung) und um nicht
umlegbare Instandhaltungs­ und Bewirtschaftungskosten.
Weiterhin sind die Zinsaufwendungen aus
der Bankfinanzierung sowie die Abschreibungen auf
das Fondsobjekt als Aufwand zu berücksichtigen. Die
typischen Fondskosten der Investitionsphase (Eigenkapitalvermittlung
usw., siehe hierzu Tz. 6) stellen
sonstigen betrieblichen Aufwand dar und tragen im
Wesentlichen zum Verlust der Jahre 2010 und 2011 in
Höhe von 8.697 TEuro bzw. 1.459 TEuro bei.

Auf Basis der Prognoserechnung ergeben sich
folgende Plan­Gewinn­ und Verlustrechnungen der
Bayernfonds Immobilien verwaltung GmbH & Co.
Regensburg KG (Prognose):
in TEuro 2010 2011 2012 2013
1. Umsatzerlöse 0 630 5.044 5.044
2. Abschreibungen 0 231 1.384 1.384
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen 7.731 134 421 425
4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0 0 122 132
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 966 1.725 2.024 2.024
6. Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag ­8.697 ­1.459 1.337 1.343
Planzahlen der Bayernfonds Immobilien verwaltung
GmbH & Co. Regensburg KG für 2010, 2011, 2012
und 2013 (jeweils vom 01.01. bis zum 31.12.) gemäß
§ 15 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV (Prognose)
in TEuro 2010 2011 2012 2013
Investitionen
Grundstücke und Bauten 36.616 34.729 0 0
Umsatzerlöse
Mieteinnahmen 0 630 5.044 5.044
Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag ­8.697 ­1.459 1.337 1.343
Weitere Investitionen in Grundstücke und Bauten
sind nicht geplant; die Investition in das Fondsobjekt
soll gemäß Prognose bis Ende Oktober 2011
abgeschlossen sein. Die Fondsgesellschaft ist nicht
im Bereich der Produktion tätig, sondern beschränkt
sich auf die vermögensverwaltende Tätigkeit des
Haltens des Fondsobjekts sowie damit verbundener
Tätigkeiten und Geschäfte. Daher können keine
Planzahlen zur Produktion dargestellt werden. Als
Umsatzerlöse wurden die kalkulierten Nettomieteinnahmen
eines Jahres ausgewiesen. Das prognostizierte
handelsrechtliche Ergebnis (Jahresüberschuss/
Jahresfehlbetrag) der Fondsgesellschaft ist oben
stehender Darstellung zu entnehmen.
92

Prognose der Finanzlage der Bayernfonds Immobilien
verwaltung GmbH & Co. Regensburg KG 2010,
2011, 2012 und 2013 (jeweils vom 01.01. bis zum
31.12.) gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV
Prognostizierter Einnahmenüberschuss in TEuro 2010 2011 2012 2013
Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag ­8.697 ­1.459 1.337 1.343
zzgl. Abschreibungen 0 231 1.760 1.760
zzgl. gewinnmindernde Investitionskosten 8.697 1.858 0 0
Einnahmenüberschuss aus laufender Geschäftstätigkeit 0 630 3.096 3.103
Einnahmenüberschuss aus Investitionstätigkeit ­49.075 ­36.212 0 0
Einnahmenüberschuss aus Finanzierungstätigkeit 49.290 40.073 0 ­396
Einnahmenüberschuss 215 4.492 3.096 2.707
Die prognostizierte Finanzlage der Fondsgesellschaft
wird bereits im Rahmen eines Finanzplans unter Tz. 7
„Prognoserechnung“ dargestellt. Obige Darstellung
gibt eine retrograde Ermittlung des Einnahmenüberschusses
aus der operativen Tätigkeit (Einnahmenüberschuss
aus Vermietung) ausgehend von den
Plan­Gewinn­ und Verlustrechnungen wieder. Die
Liquiditätsflüsse aus Finanzierungs­ und Investitionstätigkeit
sind in dieser Darstellung berücksichtigt.
Die Ergebnisse beruhen auf den Annahmen und Ergebnissen
des Investitions­ und Finanzierungsplans
(Tz. 6) sowie der Prognoserechnung (Tz. 7).
Die Finanzlage der Fondsgesellschaft in den Jahren
2010 bis 2013 wird auf der Einnahmenseite durch die
Vermietung des Fondsobjekts sowie durch die Verzinsung
der Liquiditätsreserve auf Ebene der Fondsgesellschaft
generiert. Die Ausgabenseite ist im
Wesentlichen geprägt durch die Ausgaben für Fonds­
und Bewirtschaftungskosten sowie den Kapitaldienst
für die Langfristfinanzierung.
Weitere detaillierte Erläuterungen zur vorstehend
dargestellten Liquiditätsplanung der Fondsgesellschaft
sind in Tz. 7 beschrieben.
93

22:40 Uhr
Allmählich verlöschen die Lichter und alle schlafen
ein. Was der morgige Tag wohl bringen mag?
Auch für E.ON Bayern ist die Zukunft ein zentrales
Thema: In den nächsten Jahren werden insgesamt
rd. 8 Milliarden Euro allein in die unternehmenseigene
Forschung und in Großprojekte mit erneu erbaren
Energien fließen.
Quelle: E.ON Bayern AG
Grundlagen
10.Rechtliche

10. Rechtliche Grundlagen
10.1 Einführung
Die nachfolgende Darstellung fasst die wesentlichen
rechtlichen Aspekte des Beteiligungsangebots zusammen.
Diese Zusammenfassung ersetzt nicht das
sorgfältige Studium des gesamten Beteiligungsangebots
nebst Beitrittsvereinbarung, insbesondere auch
der dazu gehörenden abgedruckten Verträge und
Vereinbarungen (siehe Tz. 13 und Tz. 14). Interessierte
Anleger, denen die notwendigen Fachkenntnisse
für eine Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds
fehlen, sollten daher keine Beteiligungsentscheidung
treffen, ohne sich durch Einschaltung
von sachkundigen Beratern aufklären zu lassen.
Das Beteiligungsangebot an der Bayernfonds
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Regensburg KG
(„Fondsgesellschaft“) richtet sich vornehmlich an natürliche
Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt in Deutschland, die ihre Beteiligung
im steuerlichen Privatvermögen halten. Alle Ausführungen
sind auf diese Zielgruppe ausgerichtet.
Die Beteiligung wird ausschließlich in Deutschland
angeboten.
Eine Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen
Rechts, Gemeinschaften und Ehepaaren in der
Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts bzw.
Gemeinschaft ist ausgeschlossen. Personen, die (i)
Staatsangehörige der USA, Kanadas, Japans, Großbritanniens
oder Australiens sind, (ii) Inhaber einer
dauerhaften Aufenthalts­ und Arbeitsgenehmigung
der USA („Green Card“), Kanadas, Japans, Großbritanniens
oder Australiens sind, (iii) ihren gewöhnlichen
Aufenthalt / Wohnsitz oder Sitz in den USA,
in Kanada, Japan, Großbritannien oder Australien
haben und / oder (iv) die Beteiligung für eine Vermögensmasse
mit Sitz in den USA, in Kanada, Japan,
Großbritannien oder Australien eingehen oder einer
solchen anbieten, sollen nicht Kommanditisten der
Fondsgesellschaft bzw. Treugeber sein. Anlässlich
der Aufnahme und auf Verlangen des geschäftsführenden
Kommanditisten haben Gesellschafter bzw.
Treugeber zu versichern und nachzuweisen, dass
keine der im vorstehenden Satz genannten Bedingungen
vorliegt. Weitere Details hierzu siehe in § 3
Abs. (6) des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft sowie in der Beitrittsvereinbarung
für dieses Beteiligungsangebot.
Anleger können ihre Beteiligung nicht wirksam an
in vorstehendem Absatz genannte Personen über­
96
tragen bzw. zu deren Gunsten in sonstiger Weise
verfügen oder ihren Anteil diesen Personen wirksam
vererben, sofern der geschäftsführende Kommanditist
seine Zustimmung verweigert. Geht die
Beteiligung auf in vorstehendem Absatz genannte
Personen über bzw. fällt ein Anleger in Zukunft unter
den in vorstehenden Absätzen genannten Personenkreis,
kann der Anleger aus der Fondsgesellschaft
ausgeschlossen werden. Details hierzu siehe
Tz. 10.2.1 „Kündigung bzw. Beendigung der Beteiligung
/ Übertragung und Belastung sowie Teilung von
Beteiligungen / Tod eines Anlegers“.
Die Fondsgesellschaft bietet im Rahmen einer
Kapitalerhöhung die mittelbare Beteiligung über
die FCT FinanzControl Treuhand GmbH („Treuhandkommanditist“)
als Treugeber an. Die Beteiligung
erfolgt durch Zahlung des Beteiligungsbetrags zzgl.
eines Agios von 5 Prozent bezogen auf den gesamten
Beteiligungsbetrag.
Komplementär ist die GS Beteiligungs GmbH („Komplementär“),
und geschäftsführender Kommanditist
ist die WS Beteiligungs GmbH („geschäftsführender
Kommanditist“ oder „Geschäftsführung“). Zudem
ist die Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH als
Kommanditist an der Fondsgesellschaft beteiligt.
Die Fondsgesellschaft finanziert ihre Investitionen
in das Fondsobjekt mit dem Beteiligungskapital der
Anleger, der Bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbH und des geschäftsführenden Kommanditisten
sowie mit einem langfristigen Bankdarlehen der
Baye rischen Landesbank (BayernLB); sie gewährt dieser
hierfür umfangreiche Sicherheiten. Die BayernLB
wird auch die notwendige Vorfinanzierung des Beteiligungsbetrags
der Anleger („Eigenkapitalzwischenfinanzierung“)
zur Verfügung stellen (Details zu den
Verträgen siehe Tz. 10.4).
10.2 Gesellschaftsrechtliche Verträge
10.2.1 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft, an der sich die Anleger mittelbar
als Treugeber beteiligen, wurde seitens der Fay
Projects GmbH (als Kommanditist) und der Fay Beteiligungs
GmbH (als persönlich haftender Gesellschafter)
gegründet (Gründungsgesellschafter). Mittlerweile
wurde die Fondsgesellschaft als Bayernfonds
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Regensburg KG
firmierend unter der Nummer HRA 94693 im Han­

delsregister des Amtsgerichts München eingetragen.
Die Fay Projects GmbH hielt einen Kommanditanteil
in Höhe von 10.000 Euro, der voll eingezahlt war. Sie
hat diesen an die Real I.S. in Höhe von 9.400 Euro
und die Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH
in Höhe von 600 Euro übertragen. Die Gründungsgesellschafter
(zu Details siehe Tz. 12.3) sind aus der
Fondsgesellschaft ausgeschieden; im Zeitpunkt der
Prospektaufstellung haben die Gründungsgesellschafter
keine Einlagen gezeichnet und / oder eingezahlt.
Auch die Real I.S. ist aus der Fondsgesellschaft
ausgeschieden. Beigetreten sind als neuer Komplementär
die GS Beteiligungs GmbH (zu Details siehe
Tz. 12.4, 12.13 und Tz. 10.2.1 bei „Geschäftsführung
und Vertretung“) sowie als neue Kommanditisten
die Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH (zu
Details siehe Tz. 12.6, 12.13), die FCT FinanzControl
Treuhand GmbH (zu Details siehe Tz. 12.7, 12.13 und
Tz. 10.2.2) und die WS Beteiligungs GmbH (zu Details
siehe Tz. 12.5, 12.13 und Tz. 10.2.1 bei „Geschäftsführung
und Vertretung“).
Der Komplementär ist am Vermögen der Fondsgesellschaft
nicht beteiligt; er leistet keine Einlage. Die
Höhe des gezeichnet en Kapitals des Emittenten
beträgt derzeit 1.100 Euro (voll eingezahlt). Die WS
Beteiligungs GmbH ist Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis.
Sie hält einen Kapitalanteil in
Form einer Kommanditbeteiligung in Höhe von
500 Euro (voll eingezahlt). Die BFI erhöht ihren
derzeitigen Kapitalanteil in Form einer Kommanditbeteiligung
in Höhe von 600 Euro (voll eingezahlt)
auf ca. 140.500 Euro. Der Treuhandkommanditist
hält derzeit keinen Kapitalanteil. Zukünftig hält er
treuhänderisch auf fremde Rechnung die Kommanditbeteiligungen
der Anleger.

Rechte der Anleger
Die zunächst mittelbar als Treugeber über den
Treuhandkommanditisten oder später auch als Kommanditisten
beteiligten Anleger („Anleger“) haben
gegenüber der Fondsgesellschaft und ggf. dem Treuhandkommanditisten
die im Gesellschaftsvertrag der
Fondsgesellschaft (Tz. 13) und in dem Treuhandvertrag
(Tz. 14) festgelegten und nachfolgend dargestellten
Rechte (§ 4 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV):
Dies sind als Vermögensrechte der Anspruch auf
Beteiligung am Ergebnis und auf Entnahmen sowie
der Anspruch auf Teilhabe am Auseinandersetzungsguthaben
bei Auflösung der Fondsgesellschaft bzw.
Abfindung bei Ausscheiden des Anlegers. Außerdem
hat der Anleger Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung
bzw. im schriftlichen Umlaufverfahren
sowie die im Gesellschafts­ und Treuhandvertrag
festgelegten Informations­ und Kontrollrechte. Die
Einzelheiten regeln der Gesellschaftsvertrag der
Fondsgesellschaft und der Treuhandvertrag (Tz. 13
und Tz. 14). Weitere Rechte stehen dem Anleger im
Zusammenhang mit dieser Beteiligung nicht zu.
Rechte der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
beteiligten Gesellschafter
Die Rechte der Bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbH („BFI“) stimmen mit den Rechten der Anleger
weitgehend überein. Die BFI wird nach Durchführung
der geplanten Kapitalerhöhung ca. 5,61 Prozent
sämtlicher festen Kapitaleinlagen halten und damit
in dieser Höhe am Gesellschaftsvermögen beteiligt
sein. Die BFI leistet hierfür eine Einlage in Höhe
von ca. 140.500 Euro, welche ausschließlich auf die
feste Kapitaleinlage entfällt. Anders als die im Zuge
der Kapitalerhöhung beitretenden Anleger muss
die BFI über die feste Kapitaleinlage in Höhe von
5 Prozent des übernommenen Kapitalanteils hinaus
keine weitere variable Einlage und kein Agio leisten
(Details hierzu sind unter dieser Tz. 10.2.1 „Kapital
und Kapitalerhöhung, Aufnahme von Gesellschafter“
dargestellt). Die BFI leistet somit ca. 0,30 Prozent
des gesamten Gesellschaftskapitals und ist daher in
diesem Verhältnis an den Stimmrechten, dem laufenden
Ergebnis und den Entnahmen bzw. laufenden
Ausschüttungen beteiligt. Abweichend hiervon ist
die BFI mit ca. 5,61 Prozent am Gesellschaftsvermögen
(insbesondere am Fondsobjekt) der Fondsgesellschaft
beteiligt. Dies betrifft insbesondere den Fall
der Auflösung der Fondsgesellschaft. Die BFI erhält
98
dementsprechend gegenüber den übrigen Anlegern
eine bevorzugte Stellung. Der BFI steht zudem ein
Vorkaufsrecht im Fall der Übertragung von Beteiligungen
an der Fondsgesellschaft zu.
Die Rechte des geschäftsführenden Kommanditisten,
der WS Beteiligungs GmbH, stimmen bis auf
die nachfolgend aufgeführten Ausnahmen mit den
Rechten der Anleger überein. Der geschäftsführende
Kommanditist ist zusätzlich zu den vorstehend
für Anleger genannten Gesellschafterrechten zur
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft befugt, im
Rahmen einer Generalvollmacht zur Vertretung der
Fondsgesellschaft berechtigt. Hierfür erhält er eine
Vergütung in Höhe von 5.000 Euro p. a. zzgl. gesetzlich
geschuldeter Umsatzsteuer.
Der Komplementär ist nicht am Vermögen der Fondsgesellschaft
beteiligt. Er nimmt nicht am Ergebnis,
den Entnahmen und einem Auseinandersetzungsguthaben
der Fondsgesellschaft teil. Der Komplementär
ist zur Vertretung der Fondsgesellschaft berechtigt.
Der Komplementär erhält für die Übernahme der
Haftung eine jährliche Vergütung in Höhe von 5.000
Euro ggf. zzgl. gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer.
Details zu den Vergütungen der zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung beteiligten Gesellschafter
siehe Tz. 10.2.1 bei „Vergütungen“ und 10.2.2 bei
„Vergütungen des Treuhandkommanditisten“. Außer
den vorgenannten Rechten stehen zum Zeitpunkt
der Prospekt aufstellung beteiligten Gesellschaftern
im Vergleich zu den künftig beitretenden Anlegern
keine abweichenden Rechte zu.

Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
weicht hinsichtlich der nachfolgenden Regelungen
von den gesetzlichen Regelungen ab und macht
dabei von gesetzlich vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten
Gebrauch:
Gesetzliche Regelung Abweichung
Natürliche Personen als Gesellschafter, in der Position
eines Komplementärs grundsätzlich mit unbeschränkter
Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft
Beim Komplementär handelt es sich um eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung. Diese ist eine juristische Person
und haftet für Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern
ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2
GmbHG).
§ 164 HGB – Geschäftsführung durch den Komplementär Der Komplementär ist von der Geschäftsführung im gesetzlich
zulässigen Umfang ausgeschlossen. Der geschäftsführende
Kommanditist führt die Geschäfte der Fondsgesellschaft
und ist zur Beauftragung Dritter mit Aufgaben der
Geschäftsführung berechtigt (§ 9 des Gesellschaftsvertrags).
§ 170 HGB – Vertretung durch den Komplementär Der geschäftsführende Kommanditist hat Generalvollmacht
zur Vertretung der Fondsgesellschaft (§ 9 des Gesellschaftsvertrags).
§§ 112, 161 Abs. 2, 165 HGB – gesetzliches Wettbewerbsverbot
Der Komplementär und der geschäftsführende Kommanditist
sind vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot befreit (§ 9
des Gesellschaftsvertrags).
§ 166 HGB – Kontrollrechte der Kommanditisten Die Gesellschafter sind berechtigt, die Handelsbücher und
Papiere der Fondsgesellschaft einzusehen.
Der geschäftsführende Kommanditist informiert die Gesellschafter
über deren gesetzliches Kontrollrecht hinaus über
wesentliche Geschäftsvorgänge, die wirtschaftliche Situation
der Fondsgesellschaft sowie über Geschäftsverlauf und Lage
der Fondsgesellschaft (§ 10 des Gesellschaftsvertrags).
§§ 119, 161 Abs. 2 HGB – Einberufung Gesellschafterversammlung,
Beschlussfassung, Mehrheitsentscheidungen,
Ermittlung der Mehrheit
Die Gesellschafterversammlungen werden auf Antrag des
geschäftsführenden Kommanditisten, des Komplementärs,
des Beirats oder auf Antrag von Gesellschaftern, die mindestens
30 Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten,
durchgeführt. Der geschäftsführende Kommanditist beruft
grundsätzlich die Gesellschafterversammlungen ein.
Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich im Umlaufverfahren
gefasst. Dabei ist grundsätzlich ein Teilnahmequorum
von mindestens 30 Prozent der Stimmen aller
Gesellschafter erforderlich. Wird dieses nicht erreicht, kann
eine zweite schriftliche Beschlussfassung durchgeführt
werden, bei der kein Mindestquorum zu beachten ist. Eine
ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist
ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Gesellschafter
beschlussfähig, sofern der geschäftsführende Kommanditist
anwesend oder vertreten ist.
99

Gesetzliche Regelung Abweichung
§§ 119, 161 Abs. 2 HGB – Einberufung Gesellschafterversammlung,
Beschlussfassung, Mehrheitsentscheidungen,
Ermittlung der Mehrheit
§§ 167 ff., 120 ff. HGB – Ergebnisbeteiligung
entsprechend der Einlage
Gesellschafterbeschlüsse bedürfen grundsätzlich nur der einfachen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Einer Mehrheit
von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen bedürfen gemäß
§ 15 Abs. (2) des Gesellschaftsvertrags (i) die Änderung des
Gesellschaftsvertrags oder weitere Kapitalerhöhungen, (ii) in
Abweichung von § 25 die Auflösung der Gesellschaft nach
§ 29 des Gesellschaftsvertrags, (iii) das Eingehen von Beteiligungen,
Erwerb weiterer Grundstücke oder grundstücksgleicher
Rechte und die Durchführung von Neubauvorhaben
auf noch zu erwerbenden Grundstücken und grundstücksgleichen
Rechten, sofern die mit den einzelnen Maßnahmen
verbundenen Kosten 10 Prozent des Gesellschaftskapitals
übersteigen, (iv) die Veräußerung des Gesellschaftsvermögens
oder wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens,
(v) Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis und (vi) die
Einstellung der Tätigkeit der Fondsgesellschaft. Stimmenthaltungen
werden als nicht abgegebene Stimmen gewertet.
Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
Das Stimmrecht bemisst sich nach dem Kapitalanteil (Kapitalkonto
I und II) eines jeden Gesellschafters, wobei 1 Euro
einer Stimme entspricht.
Gesellschafter können sich bei der Ausübung von Stimmrechten
von einem schriftlich bevollmächtigten Vertreter
vertreten lassen (§§ 13 bis 17 des Gesellschaftsvertrags).
Der Komplementär erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos
eine feste jährliche Vergütung in Höhe von
5.000 Euro ggf. zzgl. gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer.
Die Vergütung erhöht sich ab dem Jahr 2013 jährlich um
2,25 Prozent (§ 21 des Gesellschaftsvertrags). Der geschäftsführende
Kommanditist erhält für die Geschäftsführung eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 Euro ggf. zzgl.
gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht
sich ab dem Jahr 2013 jährlich um 2,25 Prozent (§ 21A des
Gesellschaftsvertrags). Der Treuhandkommanditist erhält
eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 Euro zzgl.
gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer. Für die Jahre 2009,
2010 und 2011 beträgt die Vergütung insgesamt 20.000 Euro
zzgl. gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer. Die Vergütung
erhöht sich ab dem Jahr 2013 jährlich um 2,25 Prozent (§ 22
des Gesellschaftsvertrags und § 14 des Treuhandvertrags). Es
bestehen zudem Sonderregelungen hinsichtlich der Ergebnisverteilung
sowie der Entnahmeberechtigung (vgl. §§ 19,
20 des Gesellschaftsvertrags).
§ 181 BGB – Verbot des Selbstkontrahierens Der geschäftsführende Kommanditist und der Komplementär
sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit
(§ 9 des Gesellschaftsvertrags).
100

Gesellschaftszweck, Dauer
Die Fondsgesellschaft ist eine vermögensverwaltende
Gesellschaft und auf unbestimmte Dauer
errichtet. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Gegenstand des Unternehmens der Fondsgesellschaft
ist der direkte und / oder indirekte Erwerb, die
Verwaltung – insbesondere durch Vermietung und
Verpachtung – sowie die Veräußerung von Grundstücken
bzw. grundstücksgleichen Rechten. Die Fondsgesellschaft
ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen
berechtigt, die geeignet erscheinen, den
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu
fördern. Die Fondsgesellschaft kann zur Erreichung
des Gesellschaftszwecks auch Beteiligungen an anderen
Gesellschaften eingehen. Die Fondsgesellschaft
kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen
oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen
oder durch Dritte vornehmen lassen. Die Fondsgesellschaft
ist nicht berechtigt, gewerblich tätig zu
werden und Tätigkeiten auszuüben bzw. Geschäfte
zu betreiben, die einer Genehmigung oder Erlaubnis
nach § 34c Gewerbeordnung oder nach § 1 Gesetz
über das Kreditwesen bedürfen. Der Tätigkeitsbereich
der Fondsgesellschaft stimmt mit dem Gesellschaftszweck
überein.
Geschäftsführung und Vertretung
Zur Geschäftsführung befugt ist im Innenverhältnis
ausschließlich der geschäftsführende Kommanditist.
Der geschäftsführende Kommanditist ist die WS Beteiligungs
GmbH, vertreten durch Herrn Walter Saar
(zu Details siehe Tz. 12.5 und 12.13). Der Komplementär
ist entgegen der gesetzlichen Bestimmung
nach dem Gesellschaftsvertrag im Innenverhältnis
von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Der
Komplementär vertritt im Außenverhältnis die Fondsgesellschaft
einzeln. Komplementär der Fondsgesellschaft
ist die GS Beteiligungs GmbH, vertreten durch
Herrn Gottfried Selmair (zu Details siehe Tz. 12.4).
Der geschäftsführende Kommanditist verfügt im
gesetzlich zulässigen Rahmen über eine Generalvollmacht
zur Vertretung der Fondsgesellschaft. Er ist im
Rahmen seiner Generalvollmacht ebenfalls einzelvertretungsberechtigt.
Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
im Sinne von § 12 VermVerkProspV sind Herr
Walter Saar, geschäftsansässig in der Truderinger
Straße 217, 81825 München, und Herr Gottfried
Selmair, geschäftsansässig in der Linienstraße 40,
82041 Oberhaching. Da die WS Beteiligungs GmbH
101
im Innenverhältnis alleine zur Geschäftsführung
befugt ist, übernimmt Herr Walter Saar sämtliche
Funktionen der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft.
Zu den Rechten und Pflichten der Geschäftsführung
siehe § 9 des Gesellschaftsvertrags.
Kapital und Kapitalerhöhung, Aufnahme
von Gesellschafter
Der Verkaufsprospekt muss gemäß § 9 Abs. 1
VerkProspG mindestens einen Werktag vor dem
öffentlichen Angebot veröffentlicht werden. Das
öffentliche Angebot beginnt daher frühestens einen
Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts
und endet am 30.12.2011 bzw. am 30.12.2012 bei
Verlängerung durch die Geschäftsführung. Das
Gesellschaftskapital ist in Kommanditbeteiligungen
zerlegt. Der geschäftsführende Kommanditist ist im
Rahmen des öffentlichen Angebots berechtigt, das
Gesellschaftskapital durch die Erhöhung der Beteiligung
des Treuhandkommanditisten in einem oder
mehreren Schritten von derzeit 1.100 Euro (voll eingezahlt),
um 47.398.900 Euro, auf insgesamt bis zu
47.400.000 Euro (ohne Agio) zu erhöhen. Davon wird
den Anlegern ein Beteiligungsbetrag von insgesamt
47.259.000 Euro angeboten (Gesamtbetrag der angebotenen
Vermögensanlage). Die Bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbH übernimmt hiervon einen Kapitalanteil
ohne Agio in Höhe von ca. 140.500 Euro,
der geschäftsführende Kommanditist einen Kapitalanteil
in Höhe von 500 Euro; ein Agio haben sie nicht
zu leisten. Der geschäftsführende Kommanditist ist
abhängig vom Investitionsvolumen der Fondsgesellschaft
berechtigt, das Gesellschaftskapital um bis zu
10 Prozent zu überschreiten bzw. zu unterschreiten
und damit einhergehend auch Erhöhungen bzw.
Reduzierungen beim Gesamtbetrag des Agios vorzunehmen.
Kapitalerhöhungen erfolgen jeweils mit
Wirkung zum Beginn des Kalendermonats, in dem
die Annahme des Beteiligungsangebots bzw. die
Zulassung zur Erhöhung des Kapitalanteils erfolgt.
Es kann sich jede natürliche oder juristische Person
gemäß den Voraussetzungen des § 3 Abs. (4) bis (8)
und § 4 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
(abgedruckt in Tz. 13), der Beitrittsvereinbarung
und des Treuhandvertrags (abgedruckt in Tz. 14)
im Rahmen der Kapitalerhöhungen als Treugeber
mittelbar über den Treuhandkommanditisten beteiligen.
Die Anleger beteiligen sich dabei anfänglich
mittelbar als Treugeber über den Treuhandkomman­

ditisten an der Fondsgesellschaft. Es besteht jedoch
die Möglichkeit eines späteren Wechsels in die Stellung
als direkt an der Fondsgesellschaft beteiligter
Kommanditist. Die Anleger geben dazu im Rahmen
einer Beitrittsvereinbarung ein Beteiligungsangebot
an die Fondsgesellschaft und ein Angebot auf Abschluss
des Treuhandvertrags an den Treuhandkommanditisten
ab. Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft
erfolgt durch Annahme des Angebots durch
den geschäftsführenden Kommanditisten und den
Treuhandkommanditisten. Die Anleger werden über
die Annahme des Angebots unverzüglich schriftlich
informiert. Der geschäftsführende Kommanditist ist
von den Gesellschaftern der Fondsgesellschaft unwiderruflich
bevollmächtigt, unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB durch Erhöhung der
Beteiligung des Treuhandkommanditisten das eingelegte
Kapital zur Finanzierung des durchzuführenden
bzw. durchgeführten Gesellschaftszwecks auf das in
vorstehendem Absatz genannte Gesellschaftskapital
zu erhöhen sowie Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen, die insoweit sachdienlich
oder erforderlich sind. Eine separate Zustimmung
der übrigen Gesellschafter bzw. Treugeber ist hierfür
nicht erforderlich.
Der Erwerbspreis für die Vermögensanlage beträgt
mindestens 15.000 Euro. Höhere Beteiligungsbeträge
müssen jeweils durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.
Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage
in Form von Kommanditbeteiligungen beträgt
47.259.000 Euro. Aufgrund der Mindestzeichnungssumme
in Höhe von 15.000 Euro können somit maximal
3.150 Kommanditbeteiligungen ausgegeben
werden. Sollten Zeichnungen unterhalb der Mindestzeichnungssumme
zugelassen werden oder das
Gesellschaftskapital im Rahmen der gesellschaftsvertraglichen
Regelungen um bis zu weitere 10 Prozent
erhöht werden, wird sich die maximale Anzahl der
Beteiligungen erhöhen.
Der gesamte Beteiligungsbetrag zzgl. Agio ist grundsätzlich
in zwei Tranchen in bar und gemäß der Beitrittsvereinbarung
zu erbringen. Details zu Fälligkeit
und Einzahlung siehe auch in Tz. 15 „Abwicklungshinweise“.
Der Beteiligungsbetrag ohne Agio ist der Kapitalanteil
eines Anlegers. Dieser setzt sich aus einer
festen und einer variablen Kapitaleinlage zusammen.
Die feste Kapitaleinlage in Höhe von 5 Prozent
des übernommenen Kapitalanteils wird auf dem
102
Kapital konto I gebucht. Sie ist maßgeblich für die
Beteiligung am Vermögen, den Abfindungs­ und
Auseinandersetzungsanspruch. Die variable Kapitaleinlage
in Höhe von 95 Prozent des übernommenen
Kapitalanteils wird auf dem Kapitalkonto II gebucht.
Der Kapitalanteil (feste und variable Kapitaleinlage)
ist maßgeblich für die Beteiligung am Ergebnis der
Fondsgesellschaft, für die Entnahmen und für die
Stimmrechte.
Der Komplementär leistet keine Kapitaleinlage.
Die ohne Agio zu leistende Einlage der Bayernfonds
Immobiliengesellschaft mbH beträgt ca. 5,61 Prozent
der gesamten festen Kapitaleinlage, voraussichtlich
ca. 140.500 Euro nach der Kapitalerhöhung. Der
von der Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH
zu leistende Kapitalanteil entfällt ausschließlich auf
die feste Kapitaleinlage. Eine variable Kapitaleinlage
leistet die Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH
nicht. Der seitens des geschäftsführenden Kommanditisten
zu leistende Kapitalanteil beträgt 500 Euro.
Die für jeden Kommanditisten, mit Ausnahme des
geschäftsführenden Kommanditisten, im Handelsregister
einzutragende Haftsumme beträgt 5 Prozent
des Kapitalanteils. Die für den geschäftsführenden
Kommanditisten im Handelsregister einzutragende
Haftsumme beträgt 500 Euro. Die vor der Kapitalerhöhung
in das Handelsregister eingetragene
Haftsumme des Treuhandkommanditisten beträgt
1.000 Euro, die der Bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbH beträgt 600 Euro. In die Stellung als
Kommanditist wechselnde Anleger müssen der Geschäftsführung
der Fondsgesellschaft eine Handelsregistervollmacht
erteilen.
Der Anleger hat neben der Leistung seines Beteiligungsbetrags
im Zusammenhang mit seiner Beteiligung
noch folgende Kosten zu tragen:
Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf den
gesamten Beteiligungsbetrag.
Im Fall des Wechsels eines Treugebers in die Stellung
als Kommanditist fallen Kosten im Zusammenhang
mit der Handelsregistervollmacht bzw.
der Eintragung ins Handelsregister in gesetzlicher
Höhe nach der Gebührentabelle für Gerichte
und Notare sowie der Kostenordnung (wobei die
Höhe dieser Gebühren vom Gegenstandswert
abhängt) an.
Kosten für Telefon, Internet, Porti usw. Die Kosten
sind derzeit nicht bezifferbar.

Kosten, die der Fondsgesellschaft aus einer verspäteten
Mitteilung der Sonderwerbungskosten
entstehen. Die Kosten sind nicht bezifferbar.
Bearbeitungs­ oder Bankgebühren bei Abruf
des Beteiligungsbetrags bei einer Bank in einem
EU­Staat. Die Kosten sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
nicht bezifferbar.
Kosten der Übertragung und Teilung von Gesellschafts­
und Treuhandbeteiligungen (§ 23 Gesellschaftsvertrag).
Die Kosten richten sich nach
dem Preisverzeichnis der Fondsgesellschaft oder
dem ihres Geschäftsbesorgers (derzeit Real I.S.),
das jederzeit eingesehen werden kann und auf
Wunsch dem Anleger kostenlos zugesendet wird.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung betragen
diese Kosten 250 Euro zzgl. Umsatzsteuer.
Kosten des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft
in dem Fall, dass ein Anleger seinen Kapitalanteil
sowie Agio nicht fristgerecht oder nicht
in voller Höhe erbringt und die Geschäftsführung
den Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung
erklärt (§ 7 Abs. (3) und (4) Gesellschaftsvertrag).
Der Anleger trägt die im Zusammenhang mit
seinem Ausscheiden entstehenden Kosten und
die der Fondsgesellschaft dadurch entstehenden
Schäden, mindestens aber eine Schadenpauschale
in Höhe des vereinbarten Agios. Macht
die Fondsgesellschaft diese Schadenpauschale
geltend, bleibt es dem Anleger vorbehalten, einen
geringeren Schaden bzw. das Nichtvorliegen
eines Schadens nachzuweisen. Die Fondsgesellschaft
ist zudem berechtigt, ihre Schadenersatzansprüche
mit etwaigen Rückzahlungsverpflichtungen
zu verrechnen.
Anstelle des Rücktritts kann der geschäftsführende
Kommanditist den Kapitalanteil eines in
Verzug geratenen Anlegers auf den Betrag der
von ihm geleisteten Zahlung abzgl. Agio gemäß
Beitrittsvereinbarung sowie abzgl. sämtlicher
Schadenersatzansprüche herabsetzen (§ 7
Abs. (5) Gesellschaftsvertrag). Im Fall der Herabsetzung
hat der hiervon betroffene Anleger die
diesbezüglichen Kosten, mindestens aber eine
Schadenpauschale in Höhe von 500 Euro zu ersetzen.
Macht die Fondsgesellschaft diese Schadenpauschale
geltend, kann der betroffene Anleger
einen geringeren Schaden bzw. das Nichtvorliegen
eines Schadens nachweisen.
Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Einlagen
können dem Anleger außerdem Verzugszinsen
in gesetzlicher Höhe berechnet werden. Die
Geltendmachung von darüber hinausgehenden
Schadenersatzforderungen, z. B. zusätzlichen
103
Bearbeitungsgebühren des Geschäftsbesorgers
der Fondsgesellschaft, bleibt davon unberührt.
Die Kosten sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
nicht bezifferbar.
Darüber hinaus sind mit dem Erwerb, der Verwaltung
und der Veräußerung der Vermögensanlage
keine weiteren Kosten verbunden (§ 4 Satz 1 Nr. 10
VermVerkProspV).
Die Anleger sind nach § 8 des Gesellschaftsvertrags
zum Nachschuss nicht verpflichtet. Grundsätzlich
haftet der Anleger bis zur Zahlung der auf ihn als
Treugeber anteilig entfallenden Haftsumme in Höhe
von 5 Prozent seines Beteiligungsbetrags. Insoweit
trifft ihn eine Freistellungspflicht gegenüber dem
Treuhandkommanditisten (§ 4 Abs. 2 und § 5 Abs. 3
des Treuhandvertrags). Dasselbe gilt, soweit infolge
von Entnahmen der Saldo der Kapitalkonten den
Betrag der Haftsumme unterschreitet oder Gewinne
entnommen werden, obwohl das Kapitalkonto bereits
durch Verluste unterhalb des Betrags der Haftsummen
herabgemindert ist (§§ 171, 172 Abs. 4 HGB). Im Fall
des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft haften
Anleger in Höhe der auf sie anteilig entfallenden
Haftsumme für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft noch bis zu fünf Jahre
nach Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister.
Darüber hinaus ist der Erwerber der Vermögensanlage
nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen,
insbesondere weitere Zahlungen zu leisten (§ 4
Satz 1 Nr. 11 VermVerkProspV).
Zum Zeitpunkt des Beitritts der Anleger zur Fondsgesellschaft
hat die Fondsgesellschaft Verträge zur
Vorbereitung und Durchführung der Investition
abgeschlossen oder wird diese noch abschließen.
Insbesondere hat die Fondsgesellschaft bereits einen
Grundstückskaufvertrag über das Grundstück des
Fondsobjekts in Regensburg (Details siehe Tz. 10.3.1),
Lilienthalstraße 7, und damit zusammenhängend
einen Mietvertrag mit dem Hauptmieter E.ON sowie
einen Generalübernehmervertrag betreffend die
Errichtung des Gebäudes abgeschlossen. Es wurden
auch Verträge im Hinblick auf die langfristige Fremdfinanzierung
und die Eigenkapitalzwischenfinanzierung
sowie Dienstleistungs­ und Beratungsverträge
abgeschlossen. Mit Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarung
erklärt der jeweilige Anleger ausdrücklich
seine Zustimmung zur Auswahl der Immobilie, zum
Abschluss der vorgenannten Verträge einschließlich
eventueller Änderungsverträge. Die Gesellschafter

können die abgeschlossenen Verträge gemäß § 10
Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
(siehe Tz. 13) einsehen.
Kontrollrechte, Gesellschafterversammlung
und Beschlussfassung, Beirat
Jedem Anleger stehen Kontrollrechte gemäß § 166
HGB zu. Die Anleger sind berechtigt, Handelsbücher
und Papiere der Fondsgesellschaft selbst oder durch
Angehörige der steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden
Berufe einsehen zu lassen, und werden
jährlich von der Geschäftsführung über wesentliche
Geschäftsvorgänge informiert.
Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich
im schriftlichen Umlaufverfahren, welches einmal
jährlich, spätestens zum 30.11. eines Jahres durchzuführen
ist, gefasst. Die Stimmrechte der Anleger
richten sich nach dem Verhältnis der Kapitalanteile
(Kapitalkonten I und II).
Mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
beschließen die Anleger z. B. über die Feststellung
des Jahresabschlusses, Entnahmen, Wahl des Abschlussprüfers,
Entlastung des geschäftsführenden
Kommanditisten, Wahl, Entlastung und Vergütung
des Beirats, Ausschluss von Anlegern, die Bestellung
eines neuen Treuhandkommanditisten, Begründung,
Kündigung und Aufhebung von Mietverträgen, sofern
mehr als 10 Prozent des Fondsobjekts betroffen
sind, nicht gemäß § 9 des Gesellschaftsvertrags von
der Geschäftsführung gedeckte Handlungen im Zusammenhang
mit der Aufnahme und Umschuldung
von Darlehen und Abschluss von Verträgen über
Sicherheiten in diesem Zusammenhang sowie nicht
gemäß § 9 des Gesellschaftsvertrags von der Geschäftsführung
gedeckte Handlungen im Zusammenhang
mit dem Abschluss, Änderung und Kündigung
bzw. Aufhebung von Verträgen (Details siehe in § 15
Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags, Tz. 13).
Mit 75 Prozent der Stimmen beschließen die Anleger
z. B. über die Änderung des Gesellschaftsvertrags
und über weitere Kapitalerhöhungen, Auflösung
der Fondsgesellschaft in Abweichung von § 25 des
Gesellschaftsvertrags, Eingehen von Beteiligungen,
Erwerb, Veräußerung und Belastung weiterer Grundstücke
oder grundstücksgleicher Rechte sowie die
Durchführung von Neubauvorhaben darauf, Veräußerung
des Gesellschaftsvermögens oder wesentlicher
Teile des Gesellschaftsvermögens, Widerruf
104
der Geschäftsführungsbefugnis des geschäftsführenden
Kommanditisten nebst Generalvollmacht sowie
die Einstellung der Tätigkeit der Fondsgesellschaft
(zu Details siehe § 15 Abs. (2) Gesellschaftsvertrag
und Tz. 15).
Eine etwaige Nachschusspflicht kann nur mit den
Stimmen aller Anleger beschlossen werden. Der
einzelne Anleger ist ohne seine Zustimmung nicht
verpflichtet, sich an einer beschlossenen Kapitalerhöhung
zu beteiligen.
Die Anleger können aus ihrer Mitte einen Beirat
bestellen. Der Beirat kann vom geschäftsführenden
Kommanditisten Berichterstattung über die einzelnen
Geschäftsführungsangelegenheiten verlangen.
Er hat kein Weisungsrecht.
Ergebnisbeteiligung / Entnahmen
Die Beteiligung der Anleger am Ergebnis der Fondsgesellschaft,
wie es sich nach Berücksichtigung der
Vergütungen des Komplementärs und des geschäftsführenden
Kommanditisten ergibt, bestimmt sich
nach dem Verhältnis des Kapitalanteils (Kapitalkonten
I und II) zum jeweiligen Bilanzstichtag, sofern
nicht nachfolgend etwas anderes bestimmt ist.
Abweichend von vorstehendem Absatz werden nach
Möglichkeit die Ergebnisse (bzw. Aufwendungen und
Erträge) in den Geschäftsjahren der Platzierungsphase
(bei Verlängerung bis maximal einschließlich zum
Geschäftsjahr 2012) im rechtlich, insbesondere steuerrechtlich,
zulässigen Maße so verteilt, dass sämtliche
Anleger unabhängig vom Beitrittszeitpunkt
entsprechend ihrer vertragsgemäß eingezahlten Einlage
gleichgestellt werden. Hierzu werden – soweit
erforderlich – später beitretenden Anlegern von nach
ihrem Beitritt anfallenden Gewinnen bzw. Verlusten
der Fondsgesellschaft ggf. Vorabanteile zugerechnet,
bis sämtlichen Anlegern Gewinne bzw. Verluste
der Fondsgesellschaft in gleicher anteiliger Höhe
zugerechnet sind. Allen Anlegern werden Verlustanteile
auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe ihrer
Kapitalanteile übersteigen; eine Ausgleichspflicht
ergibt sich hierdurch nicht.
Für die Jahre 2010 und 2011 erhalten die Anleger ab
dem der vertragsgemäßen Einlagenleistung folgenden
Monatsersten einen zeitanteiligen Vorabgewinn
in Höhe von 6 Prozent p. a. bezogen auf den vertragsgemäß
erbrachten Kapitalanteil (ohne Agio).

Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
und / oder der Treuhandkommanditist sind nicht
verpflichtet, die Anleger zum Nachweis von Sonderwerbungskosten
gesondert aufzufordern. Sonderwerbungskosten
müssen bis spätestens 31.03. des
Folgejahres der Fondsgesellschaft unter Vorlage von
Belegen schriftlich mitgeteilt werden, anderenfalls
können zusätzliche Kosten für den jeweiligen Anleger
berechnet werden. Dies gilt entsprechend für
Sonderbetriebsausgaben und ­vermögen.
Sollten gemäß den steuerlichen Vorschriften bei Anlegern
Ergebnisse als steuerlich beachtliche Sondereinnahmen
oder Sonderwerbungskosten entstehen,
so sind diese Ergebnisse für steuerliche Zwecke ausschließlich
diesen zuzuweisen. Sofern hieraus bei der
Fondsgesellschaft Mehrbelastungen resultieren, sind
diese von dem verursachenden Anleger zu tragen.
Die Anleger entscheiden über die Verwendung
von Liquiditätsüberschüssen (Entnahmen), soweit
sie nicht nach Auffassung des geschäftsführenden
Kommanditisten als angemessene Liquiditätsreserve
zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Fortführung
der Geschäfte der Fondsgesellschaft benötigt
werden. Der geschäftsführende Kommanditist und
der Beirat (falls ein solcher gewählt ist) unterbreiten
gemeinsam den Anlegern einen Vorschlag über die
Höhe der für das vorangegangene Geschäftsjahr zu
beschließenden Entnahmen. Die Anleger nehmen im
Verhältnis ihres Kapitalanteils (Kapitalkonten I und
II) an den Entnahmen teil, sofern nicht nachfolgend
etwas anderes bestimmt ist.
An den Entnahmen nehmen die Anleger dergestalt
teil, dass ihnen ein zeitanteiliger Entnahmeanspruch
für den Zeitraum beginnend ab dem Monatsersten, der
der vertragsgemäßen Einlagenleistung folgt, zusteht.
Für die Jahre 2010 und 2011 erhalten die Anleger
eine Ausschüttung in Höhe von 6,0 Prozent p. a. auf
die vertragsgemäß geleistete Einlage ohne Agio. Der
Zeitpunkt für die vertragsgemäße Einlagenleistung
ist aus der Beitrittsvereinbarung ersichtlich (siehe
auch Tz. 15).
Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,
Entnahmen für das vorangegangene Geschäftsjahr
auch vor einem Beschluss der Gesellschafter bzw.
Treugeber zu veranlassen (vorläufige Entnahmen),
nicht jedoch vor dem 30.06. des Folgejahres. Entnahmen
können auch dann erfolgen, wenn der Kapitalanteil
durch Verluste gemindert ist.
105
Vergütungen
Für die Übernahme der Haftung erhält der Komplementär
ab dem Jahr 2009 eine Vergütung von
5.000 Euro p. a. ggf. zzgl. gesetzlich geschuldeter
Umsatzsteuer. Die Vergütung ist fällig am 30.12.
Die Vergütung des Jahres 2009 wird jedoch erst am
30.12.2010 fällig. Die Vergütung erhöht sich erstmalig
ab dem Jahr 2013 jährlich um 2,25 Prozent.
Für die Geschäftsführung erhält der geschäftsführende
Kommanditist ab dem Jahr 2009 eine Vergütung
von 5.000 Euro p. a. zzgl. gesetzlich geschuldeter
Umsatzsteuer. Die Vergütung ist fällig am 30.12.
Die Vergütung des Jahres 2009 wird jedoch erst am
30.12.2010 fällig. Die Vergütung erhöht sich erstmalig
ab dem Jahr 2013 jährlich um 2,25 Prozent.
Notwendige Reisekosten werden dem Komplementär
und dem geschäftsführenden Kommanditisten auf
Nachweis ersetzt.
Der Treuhänder erhält für die mit der Anlegerverwaltung
für sämtliche Treugeber verbundenen Tätigkeiten
für die Jahre 2009, 2010 und 2011 eine Vergütung
von insgesamt 20.000 Euro zzgl. gesetzlich
geschuldeter Umsatzsteuer. Ab dem Jahr 2012 erhält
er eine jährliche Vergütung in Höhe von insgesamt
10.000 Euro jeweils zzgl. gesetzlich geschuldeter
Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich erstmalig
ab dem Jahr 2013 jährlich um 2,25 Prozent. Die Vergütung
ist spätestens am 30.12. eines jeden Jahres
gegen Ausfertigung einer Rechnung zur Zahlung
fällig. Die Vergütung für die Jahre 2009 und 2010 in
Höhe von insgesamt 10.000 Euro zzgl. gesetzlich geschuldeter
Umsatzsteuer wird am 30.12.2010 fällig.
Die Vergütung für das Jahr 2011 in Höhe von 10.000
Euro zzgl. gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer wird
am 30.12.2011 fällig. Der Gesamtbetrag der für die
Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung
des Treuhandkommanditisten beträgt über
die geplante Laufzeit 143.249 Euro zzgl. gesetzlich
geschuldeter Umsatzsteuer.
Zur Vergütung des Treuhandkommanditisten siehe
unten Tz. 10.2.2 bei „Vergütungen des Treuhandkommanditisten“.
Der Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH
und dem geschäftsführenden Kommanditisten
stehen aufgrund ihrer Beteiligung Gewinn­, Entnahme­
und Stimmrechte sowie ein Abfindungs­

und Auseinandersetzungsguthaben zu. Die Ergebnis­
/ Entnahmebeteiligung der Bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbH beträgt ca. 0,30 Prozent
und die Beteiligung am Abfindungs­ und Auseinandersetzungsguthaben
hiervon abweichend
ca. 5,61 Prozent.
Daneben stehen dem geschäftsführenden Kommanditisten,
dem Komplementär, dem Treuhandkommanditisten
und der Bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbH innerhalb und außerhalb des
Gesellschaftsvertrags keine Gewinnbeteiligungen,
Entnahmerechte und auch keine sonstigen Gesamtbezüge
zu, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen
und Nebenleistungen jeder Art.
Haftung der Gesellschafter
Alle Gesellschafter und Treugeber haben im Rahmen
des (mittelbaren) Gesellschaftsverhältnisses, abgesehen
von Fällen der Verletzung von Leben, Körper und
Gesundheit, nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu
vertreten. Schadenersatzansprüche der Gesellschafter
und Treugeber untereinander sowie im Verhältnis
zur Fondsgesellschaft verjähren nach Ablauf von drei
Jahren, gerechnet ab dem Ende des Jahres, in dem
der Anspruch entstanden ist und der Anspruchsinhaber
von den Umständen, die den Anspruch begründen,
und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt
oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen musste.
Unabhängig von der Kenntnis bzw. der grob fahrlässigen
Unkenntnis verjährt der Anspruch bei grob
fahrlässigen Handlungen spätestens nach Ablauf
von fünf Jahren, ausgenommen bei der Verletzung
des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit. Bei
Ansprüchen für Schäden aus der Verletzung des
Lebens, des Körpers oder der Gesundheit oder bei
vorsätzlichen Pflichtverletzungen beträgt die Verjährungsfrist
zehn Jahre ab Entstehung des Anspruchs.
Die Ansprüche sind gegenüber dem Verpflichteten
schriftlich geltend zu machen (siehe § 11 des Gesellschaftsvertrags,
Tz. 13).
Im Außenverhältnis gegenüber Gläubigern der
Fondsgesellschaft haften die künftig sich als Treugeber
beteiligenden Anleger nicht unmittelbar.
Im Innenverhältnis zum Treuhandkommanditisten
haften die Anleger jedoch vor Leistung ihres Beteiligungsbetrags
nach § 171 Abs. 1 HGB i. V. m. § 4 Abs. 2
und § 5 Abs. 3 des Treuhandvertrags bis zur Höhe
der anteilig auf sie entfallenden im Handelsregis­
106
ter eingetragenen Haftsumme. Nach Leistung des
Beteiligungsbetrags ist auch im Innenverhältnis die
Haftung für danach begründete Verbindlichkeiten
ausgeschlossen (vgl. zu den Haftungsrisiken des
Anlegers Tz. 3.5.1).
Kündigung bzw. Beendigung der Beteiligung /
Übertragung und Belastung sowie Teilung von
Beteiligungen / Tod eines Anlegers
Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Dauer
errichtet. Ein Anleger scheidet u. a. aus der Fondsgesellschaft
aus bzw. kann von der Fondsgesellschaft
ausgeschlossen werden, wenn
er die Gesellschafts­ bzw. Treuhandbeteiligung
wirksam ordentlich gekündigt hat, mit Wirksamwerden
der Kündigung. Dies ist jedoch erstmals
zum 31.12.2030 möglich;
ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem
Grund gekündigt worden ist;
ihm gegenüber der Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung
erklärt worden ist;
er durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigem
Grund aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen
worden ist;
über sein Vermögen oder seinen Nachlass ein Insolvenzverfahren
eröffnet wird und eine entsprechende
Erklärung der Geschäftsführung erfolgt.
Ein Anleger kann seine Beteiligung u. a. dann außerordentlich
kündigen, wenn
er wegen Krankheit oder Behinderung auf nicht
absehbare Zeit nicht im Stande ist, mindestens
drei Stunden am Tag erwerbsfähig zu sein;
er für mehr als sechs Monate ohne Unterbrechung
Arbeitslosengeld bezogen hat;
er rechtskräftig geschieden ist und mindestens
monatlich 500 Euro an Unterhaltsleistungen zu
erbringen hat.
Weitere wichtige Details zur Dauer der Fondsgesellschaft
bzw. zur Kündigung siehe in §§ 25, 26 und
27 des Gesellschaftsvertrags (Tz. 13) sowie § 9 des
Treuhandvertrags (Tz. 14).
Jeder Anleger kann seine Gesellschafts­ bzw. Treuhandbeteiligung
auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichen
Regelungen rechtsgeschäftlich
durch Abtretung übertragen oder in sonstiger Weise
darüber verfügen, sofern der geschäftsführende

Kommanditist schriftlich zugestimmt hat. Die freie
Handelbarkeit der Vermögensanlage ist durch nachstehende
Umstände eingeschränkt (§ 4 Satz 1 Nr. 3
VermVerkProspV):
Der geschäftsführende Kommanditist muss einer
Übertragung oder sonstigen Verfügung zustimmen.
Die Zustimmung kann nur bei Vorliegen
eines wichtigen Grundes verweigert werden. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
an Personen übertragen werden soll oder zu
deren Gunsten in sonstiger Weise verfügt werden
soll, die (i) Staatsangehörige der USA, Kanadas,
Japans, Großbritanniens oder Australiens sind,
(ii) Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts­ und
Arbeitsgenehmigung der USA („Green Card“), Kanadas,
Japans, Großbritanniens oder Australiens
sind, (iii) ihren gewöhnlichen Aufenthalt / Wohnsitz
oder Sitz in den USA, in Kanada, Japan,
Großbritannien oder Australien haben und / oder
(iv) die Beteiligung für eine Vermögensmasse mit
Sitz in den USA, in Kanada, Japan, Großbritannien
oder Australien eingehen oder einer solchen
anbieten. Ein wichtiger Grund liegt ebenfalls vor,
wenn gegen in­ oder ausländisches Wertpapier­ / Investmentrecht
oder sonstiges Aufsichtsrecht
verstoßen wird und / oder die Fondsgesellschaft
künftig in­ oder ausländischem Wertpapier­ / Investmentrecht
oder sonstigem Aufsichtsrecht unterläge,
oder in sonstiger Weise gegen Gesetze oder
Rechtsvorschriften verstoßen würde.
Eine Einräumung von dinglichen Nutzungsrechten
an Gesellschafts­ bzw. Treuhandbeteiligungen
ist nicht möglich.
Eine Übertragung kann jeweils nur zum Ablauf
des 31.12. eines Jahres bzw. zum Beginn des
01.01. eines Jahres erfolgen.
Eine Übertragung einer Beteiligung ist nur bei
gleichzeitiger Übertragung aller Rechtspositionen
des übertragenden Anlegers aus der Beteiligung
im Übrigen an dessen Rechtsnachfolger möglich.
Der Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH
steht an der Beteiligung eines jeden Anlegers einzeln
ein Vorkaufsrecht gemäß den Bestimmungen
in § 23 Abs. (2) des Gesellschaftsvertrags zu.
Die Teilung von Beteiligungen erfordert, soweit
nicht nach diesem Vertrag bzw. kraft Gesetzes Abweichendes
gilt, die Zustimmung des geschäftsführenden
Kommanditisten.
Die im Zusammenhang mit einer Übertragung
oder Teilung von Gesellschafts­ bzw. Treuhandbeteiligungen
verbundenen Kosten trägt der die
107
Gesellschafts­ oder Treuhandbeteiligung übertragende
bzw. teilende Anleger. Die Kosten, zu
denen auch eventuell bei der Fondsgesellschaft
anfallende Steuern gehören, werden diesem
Anleger von dem geschäftsführenden Kommanditisten
gesondert in Rechnung gestellt. Die zu
ersetzenden Kosten, mit Ausnahme eventuell
bei der Fondsgesellschaft anfallender Steuern,
bestimmen sich nach dem Preisverzeichnis der
Fondsgesellschaft oder dessen Geschäftsbesorgers,
das von Anlegern jederzeit eingesehen werden
kann. Für das Jahr 2010 beträgt die Gebühr
250 Euro zzgl. Umsatzsteuer.
Gegebenenfalls durch die erforderliche Zustimmung
des Treuhandkommanditisten (§ 8 Abs. 1
des Treuhandvertrags).
Für den Handel mit Anteilen an der Fondsgesellschaft
gibt es keinen funktionsfähigen Markt und
es ist nicht absehbar, dass sich ein solcher Markt
entwickelt. Die Fungibilität ist somit eingeschränkt,
ein Verkauf der Beteiligung ist nicht gewährleistet.
Jede beabsichtigte Übertragung bzw. Verfügung ist
dem geschäftsführenden Kommanditisten schriftlich
anzuzeigen. In der schriftlichen Anzeige und auf
Nachfrage hat der Anleger dem geschäftsführenden
Kommanditisten die zur Entscheidung über das
Vorliegen eines wichtigen Grundes erforderlichen
Angaben zu machen und zu belegen. Der übertragende
und der neue Anleger sind verpflichtet, der
Fondsgesellschaft die Übertragung der jeweiligen
Beteiligung unter Beifügung einer unterzeichneten
Kopie des Übertragungsvertrags und, ggf., des Nachweises
der entsprechenden steuerlich abzugsfähigen
Sonderwerbungskosten bzw. Sonderbetriebsausgaben
unverzüglich anzuzeigen.
Zu weiteren wichtigen Details zur Übertragung,
Belas tung und Teilung von Gesellschaftsanteilen
siehe § 23 des Gesellschaftsvertrags (Tz. 13).
Verstirbt ein Anleger, geht die Beteiligung auf seine
Erben bzw. Vermächtnisnehmer über. Die Fondsgesellschaft
wird nicht aufgelöst, sondern mit diesen
fortgesetzt. Soweit die Erben die Beteiligung in Erfüllung
des Erblassers ganz oder teilweise übertragen,
wird der Begünstigte Anleger. Liegt in der Person des
Erben, des Vermächtnisnehmers oder des Begünstigten
einer Auseinandersetzungsanordnung ein wichtiger
Grund gemäß § 23 Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a)
bis c) des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
vor, kann der Übergang der Beteiligung binnen sechs

Wochen nach Vorliegen der erforderlichen Informationen
und Dokumente vom geschäftsführenden
Kommanditisten durch schriftliche Erklärung untersagt
werden. In diesem Fall scheidet der Erbe aus der
Fondsgesellschaft aus, statt des Vermächtnisnehmers
bzw. Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnung
bleibt der Erbe bzw. bleiben die Erben beteiligt.
Die Erben bzw. Vermächtnisnehmer müssen sich
durch Vorlage eines Erbscheins oder eines Erbnachweises
entsprechend § 35 GBO legitimieren. Der
Erbfall ist dem geschäftsführenden Kommanditisten
unverzüglich schriftlich anzuzeigen. Alle der Fondsgesellschaft
durch den Erbfall entstehenden Kosten
haben die Erben bzw. Vermächtnisnehmer zu tragen.
Weitere wichtige Details hierzu siehe in § 24 des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft (Tz. 13).
Auseinandersetzungsguthaben, Abfindung
Scheidet ein Anleger aus der Fondsgesellschaft aus,
hat er grundsätzlich Anspruch auf eine Abfindung
in Höhe des Verkehrswerts seiner Beteiligung. Der
Anteil des Anlegers am Verkehrswert der Fondsgesellschaft
(„Verkehrswert der Beteiligung“) bestimmt
sich nach dem Verhältnis der festen Kapitaleinlage
(Kapitalkonto I) zur Summe der festen Kapitaleinlagen
sämtlicher Gesellschafter.
Scheidet ein Anleger wegen einer Kündigung des
Gesellschaftsverhältnisses aus wichtigem Grund,
durch Beschlussfassung, wegen Eröffnung des Insolvenzverfahrens
oder der Ablehnung der Eröffnung
des Insolvenzverfahrens mangels Masse gemäß § 26
Abs. (1) lit. b), d), e) oder f) des Gesellschaftsvertrags
(Tz. 13) aus der Fondsgesellschaft aus, bestimmt
sich die Abfindung nach dem Verkehrswert seiner
Beteiligung unter Berücksichtigung eines Abschlags
in Höhe von 20 Prozent (verminderter Verkehrswert
der Beteili gung).
Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechs
Monate nach seiner verbindlichen Feststellung fällig,
der Anspruch auf eine Abfindung sechs Monate nach
Wirksamwerden der Kündigung. Die Fondsgesellschaft
ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben
oder die Abfindung in drei gleichen Jahresraten
auszuzahlen. In diesem Fall ist der jeweils rückständige
Rest mit 4 Prozent jährlich zu verzinsen.
Weitere wichtige Details hierzu siehe in § 28 des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft (Tz. 13).
108
Auflösung der Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft wird aufgelöst durch Beschluss
der Gesellschafter. Die Fondsgesellschaft kann zum
Ende eines jeden Geschäftsjahres aufgelöst werden.
Im Fall einer Auflösung ist die Fondsgesellschaft durch
den geschäftsführenden Kommanditisten abzuwickeln
und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten.
Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens
wird dazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft gegenüber Drittgläubigern,
danach gegenüber dem Komplementär,
dem geschäftsführenden Kommanditisten und
dem Treuhandkommanditisten sowie im Anschluss
gegenüber den Gesellschaftern auszugleichen. Ein
verbleibender Verwertungserlös wird im Verhältnis
der festen Kapitaleinlagen (Kapitalkonten I) an die
Gesellschafter ausgezahlt. Eine Haftung des Komplementärs
für die Erfüllung der Gesellschafterforderungen
ist ausgeschlossen.
10.2.2 Treuhandvertrag
Gegenstand des Treuhandvertrags
Die FCT FinanzControl Treuhand GmbH, mit Sitz in
München (Geschäftsanschrift: Schleißheimer Str. 4,
80333 München), schließt als Treuhandkommanditist
mit allen künftig als Treugeber beitretenden
Anlegern gleichlautende Treuhandverträge, die
die Rechtsgrundlage des Treuhandverhältnisses
darstellen (Details zum Treuhandkommanditisten
siehe Tz. 12.7 und 12.13; der Treuhandvertrag ist
im Wortlaut in Tz. 14 abgedruckt). Aufgabe des
Treuhandkommanditisten ist das Halten und Verwalten
der Kommanditbeteiligung des als Treugeber
beitretenden Anlegers im eigenen Namen, aber für
Rechnung des Treugebers, wobei für das Verhältnis
zwischen Treugeber und dem Treuhandkommanditisten
die Regelungen des Gesellschaftsvertrags
entsprechend gelten. Die wesentlichen Rechte und
Pflichten des Treuhandkommanditisten umfassen die
Pflicht, dem Anleger die Ansprüche aus der treuhänderisch
gehaltenen Kommanditeinlage abzutreten,
ihm Vollmacht im Hinblick auf die Ausübung der
Stimmrechte zu erteilen, ein Treugeberregister zu
führen, Rechnungslegungs­ und Berichtspflichten
sowie die Pflicht, die Interessen des Anlegers wahrzunehmen.
Er hat gegenüber dem Anleger ein Recht
auf Freistellung von Ansprüchen und Haftung, sowie
gegenüber der Fondsgesellschaft einen Anspruch
auf Zahlung einer jährlichen Vergütung.

Rechtsverhältnisse
Der Treuhandkommanditist tritt nach außen im
eigenen Namen auf und wird als Kommanditist in
das Handelsregister eingetragen. Im Innenverhältnis
handelt der Treuhandkommanditist im Auftrag und
für Rechnung der Treugeber, so dass die Stellung des
Treugebers wirtschaftlich der eines Kommanditisten
der Fondsgesellschaft entspricht.
Der Beteiligungsbetrag eines Treugebers ohne Agio
soll mindestens 15.000 Euro betragen; Beteiligungen
müssen jeweils (ohne Berücksichtigung des Agios)
durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Der Treugeber hat
die in der Beitrittsvereinbarung bezeichnete Einlage
zzgl. 5 Prozent Agio fristgerecht einzuzahlen. Im
Verzugsfall gelten die Regelungen des Gesellschaftsvertrags
entsprechend (siehe § 7 des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft).
Wesentliche Rechte und Pflichten des Treugebers
Der Treugeber ist verpflichtet, den von ihm übernommenen
Beteiligungsbetrag zzgl. Agio gemäß den
Bedingungen der Beitrittsvereinbarung zu erbringen.
Der Treuhandkommanditist ist in Abstimmung mit
der Fondsgesellschaft zum Rücktritt von dem Treuhandvertrag
berechtigt, wenn der Treugeber seiner
Verpflichtung zur Einzahlung des Beteiligungsbetrags
nicht oder nicht vollständig nach kommt. Stattdessen
kann der Treuhandkommanditist in Abstimmung mit
der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft den
Beteiligungsbetrag auf den Betrag der geleisteten
Zahlung abzgl. 5 Prozent Agio herabsetzen (§ 4
Abs. 5 des Treuhandvertrags).
Der Treugeber hat alle Rechte und Pflichten des Treuhandkommanditisten
aus dem Gesellschaftsvertrag,
mit Ausnahme der dort speziell im Hinblick auf den
Treuhandkommanditisten vorgesehenen Rechte (z. B.
Kapitalerhöhung zur Aufnahme weiterer Anleger), zu
übernehmen (siehe § 4 Abs. 1 des Treuhandvertrags).
Der Treuhandkommanditist tritt dem Treugeber
seinen Anspruch auf den festgestellten Gewinn, die
beschlossenen Entnahmen sowie auf dasjenige, was
ihm im Fall seines Ausscheidens oder der Beendigung
der Fondsgesellschaft zusteht, entsprechend
der Höhe des Beteiligungsbetrags des Treugebers
ab. Die Abtretung ist aufschiebend bedingt auf die
Einzahlung des Beteiligungsbetrags zzgl. Agio durch
den Treugeber. Der Treuhandkommanditist bleibt
ermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen An­
109
sprüche im eigenen Namen einzuziehen (§ 5 Abs. 1
des Treuhandvertrags).
Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen
und an sonstigen Abstimmungen
(schriftliches Umlaufverfahren) teilzunehmen.
Der Treuhandkommanditist erteilt dem Treugeber
Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts aus dem
für ihn treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil
und der ihm aus diesem Kapitalanteil zustehenden
Kontroll­ und Widerspruchsrechte eines Kommanditisten.
Diese Vollmacht kann nur aus wichtigem
Grund widerrufen werden. Wenn der Treugeber sein
Stimmrecht nicht selbst oder durch einen Dritten
wahrnimmt oder er nicht für den Einzelfall vorher
eine andere Weisung erteilt, wird der Treuhandkommanditist
angewiesen, das Stimmrecht entsprechend
den Beschlussvorschlägen der Geschäftsführung
der Fondsgesellschaft auszuüben. Beim Beschluss
der Gesellschafterversammlung über Nachschüsse
in die Gesellschaft (§ 8 des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft) wird sich der Treuhänder einer
Stimmabgabe für den Treugeber enthalten, sofern
der Treugeber keine Weisung hinsichtlich der Stimmabgabe
erteilt hat (§ 5 des Treuhandvertrags).
Treugeberregister
Der Treuhandkommanditist führt ein Register über
alle persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten
der Treugeber (§ 3 des Treuhandvertrags).
Freistellung des Treuhandkommanditisten
Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten
von allen Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang
mit dem Erwerb und Halten der treuhänderisch
gehaltenen Kommanditbeteiligung stehen. Der
Treugeber haftet nicht für die Erfüllung der Verbindlichkeiten
anderer Treugeber (siehe § 4 Abs. 2 des
Treuhandvertrags).
Übertragung der Beteiligung
Treugeber können ihre Beteiligung zu den gleichen
Zeitpunkten und nur unter den gleichen Voraussetzungen
übertragen wie Kommanditisten (siehe § 23
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).
Jede Verfügung ist dem Treuhandkommanditisten
schriftlich anzuzeigen und bedarf seiner Zustimmung
(§ 8 des Treuhandvertrags).

Dauer, Kündigung
Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Der Treugeber kann den Treuhandvertrag
jederzeit kündigen, wenn er seine Beteiligung
gemäß § 5 Abs. (4) des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft in eine Direktbeteiligung umwandelt.
Darüber hinaus kann der Treugeber den
Treuhandvertrag ordentlich erstmals zum 31.12.2030
mit einer Frist von sechs Monaten kündigen, danach
mit gleicher Frist zum Ende eines Geschäftsjahres der
Fondsgesellschaft. Zudem kann der Treugeber aus
den in § 9 Abs. 1 des Treuhandvertrags genannten
Gründen und gemäß den dort genannten Voraussetzungen
außerordentlich kündigen. Die Kündigung
aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt (siehe
§ 9 Abs. 1 des Treuhandvertrags).
Darüber hinaus endet der Treuhandvertrag, wenn
der Treuhandkommanditist vom Treuhandvertrag
zurücktritt, der Treuhandkommanditist ohne einen
Nachfolger aus der Fondsgesellschaft ausscheidet
und / oder der Treuhänder gegenüber dem Treugeber
schriftlich feststellt, dass in der Person des
Treugebers ein Grund vorliegt, aufgrund dessen ein
Gesellschafter gemäß § 26 Abs. (1) lit. b) bis g) des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft aus der
Fondsgesellschaft ausscheiden würde (siehe § 9
Abs. 2 des Treuhandvertrags).
Verstirbt ein Treugeber, wird der Treuhandvertrag
mit seinen Erben oder mit einem seiner Erben
fortgesetzt (siehe § 10 Treuhandvertrag). Der Treuhandkommanditist
ist berechtigt, den Übergang des
Treuhandanteils entsprechend § 24 Abs. (1) Satz 4
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft zu
untersagen. In diesem Fall endet dieser Treuhandvertrag.
Im Übrigen gelten die Regelungen bei Tod eines
Gesellschafters in § 24 des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft auch im Rahmen des Treuhandvertrags
entsprechend.

Im Detail siehe zur Beendigung des Treuhandvertrags
und Tod eines Treugebers in Tz. 14 die §§ 9 bis
12 des Treuhandvertrags.
Vergütungen des Treuhandkommanditisten
Der Treuhänder erhält für die mit der Anlegerverwaltung
für sämtliche Treugeber verbundenen Tätigkeiten
für die Jahre 2009, 2010 und 2011 eine Vergütung
von insgesamt 20.000 Euro zzgl. gesetzlich
geschuldeter Umsatzsteuer. Ab dem Jahr 2012 erhält
er eine jährliche Vergütung in Höhe von insgesamt
10.000 Euro jeweils zzgl. gesetzlich geschuldeter
Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich erstmalig
ab dem Jahr 2013 jährlich um 2,25 Prozent. Die Vergütung
ist spätestens am 30.12. eines jeden Jahres
gegen Ausfertigung einer Rechnung zur Zahlung
fällig. Die Vergütung für die Jahre 2009 und 2010 in
Höhe von insgesamt 10.000 Euro zzgl. gesetzlich geschuldeter
Umsatzsteuer wird am 30.12.2010 fällig.
Die Vergütung für das Jahr 2011 in Höhe von 10.000
Euro zzgl. gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer wird
am 30.12.2011 fällig. Die Vergütung ebenso wie die
nachgewiesenen angemessenen Reisekosten sowie
die Kosten, die dem Treuhandkommanditisten für
drucktechnische Anfertigungen und den Versand
der für die Treugeber bestimmten Unterlagen im Zusammenhang
mit Gesellschafterversammlungen und
schriftlichen Gesellschafterabstimmungen entstehen,
sind Kosten der Fondsgesellschaft und werden
von dieser an den Treuhandkommanditisten gezahlt.
Darüber hinaus stehen dem Treuhandkommanditisten
innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrags
keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte
und auch keine sonstigen Gesamtbezüge zu, insbesondere
Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen und Nebenleistungen
jeder Art. Der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung
der Aufgaben vereinbarten Vergütung des

Treuhandkommanditisten beträgt über die geplante
Laufzeit 143.249 Euro zzgl. gesetzlich geschuldeter
Umsatzsteuer.
Zu dem Gesellschafts­ und Treuhandvertrag sollte der
Anleger vor einer Anlageentscheidung auch sorgfältig
die Risikohinweise unter Tz. 3.3, 3.4 und 3.5 lesen.
10.3 Objektbezogene Verträge
10.3.1 Grundstückskaufvertrag / Mantelurkunde
Die Fondsgesellschaft hat durch notarielle Urkunde
vom 28.05.2009 und Nachtrag vom 08.03.2010
(„Mantelurkunde“) mit E.ON (auch „Mieter“ genannt)
und der EBY Immobilien GmbH & Co. KG, einer
Tochtergesellschaft des Mieters E.ON (auch „Verkäufer“
genannt), einen Vertrag über den Erwerb des
(unbebauten) Grundstücks („Kaufvertrag“) sowie
einen Vertrag über die Anmietung eines durch die
Fondsgesellschaft auf dem Grundstück noch zu
errichtenden Gebäudes mit dem Mieter („Mietvertrag“)
abgeschlossen. Die dem Kaufvertrag und dem
Mietvertrag zugrunde liegende Mantelurkunde sieht
gemeinsame Regelungen für beide Verträge vor.
Demnach wird das Grundstück von der Fondsgesellschaft
ausschließlich zum Zweck der Bebauung mit
einem Bürogebäude gemäß den beigefügten Plänen
und der Baubeschreibung erworben. Der Kaufvertrag
und der mit E.ON abgeschlossene Mietvertrag können
nur gemeinsam abgewickelt werden.
Bei dem unbebauten Grundstück handelt es sich um
insgesamt ca. 16.947 m² große, noch zu vermessende
Teilflächen des im Grundbuch des Amtsgerichts
Regensburg, Gemarkung Regensburg, in den Blättern
37818 und 22778, als Flurstücke 3826 / 5 und 3826
geführten Grundbesitzes. Für die finanzierende Bank
wurde eine Grundschuld ohne Brief über 75,58 Millionen
Euro zzgl. 14 Prozent Zinsen p. a. in Abteilung
III eingetragen. Auf der der Erschließungsstraße
dienenden Teilfläche wird dem Verkäufer ein unentgeltliches,
zeitlich unbegrenztes und ungehindertes
Geh­ und Fahrtrecht eingeräumt, welches durch eine
Grunddienstbarkeit gesichert wird. Darüber hinaus
bestehen keine nicht nur unerheblichen dinglichen
Belastungen des Anlageobjekts. Das Grundstück
befindet sich zwischen der Lilienthalstraße und
der Wernwerkerstraße in Regensburg. Der vertraglich
vereinbarte Kaufpreis beträgt gegenwärtig
9.152.520 Euro und kann sich nach amtlicher Vermessung
noch ändern.
112
Der Kaufpreis war am 01.03.2010 fällig. Er wird
zunächst durch Übergabe einer Bürgschaft gesichert
und die Zahlung bis zum 30.11.2010 verzinslich gestundet.
Der Kaufpreis wird für den Zeitraum zwischen
Übergabe der Bürgschaft und Zahlung des Kaufpreises
pauschal mit einem Betrag in Höhe von 50.000 Euro
verzinst. Die Vertragsparteien haben die für den Eigentumsübergang
notwendige Auflassung erklärt, eine
Eintragung der Eigentumsumschreibung ist aber noch
nicht erfolgt. Die Fondsgesellschaft ist also noch nicht
als Eigentümer des Grundstücks eingetragen. Mit Übergabe
der Bürgschaft sind Besitz, Nutzen, Lasten und
die Gefahr der Verschlechterung oder des zufälligen
Untergangs auf die Fondsgesellschaft übergegangen.
Die Fondsgesellschaft hat vor dem Abschluss des
Kaufvertrags Prüfungen des Grundstücks in tatsächlicher
und rechtlicher Hinsicht durchführen lassen.
Dabei wurden keine Rechtsmängel festgestellt.
Das Grundstück des Fondsobjekts wird im Altlastenkataster
der Stadt Regensburg vorgetragen. Der Ver­
käufer ist kaufvertraglich verpflichtet, das Grundstück
zu sanieren und die Löschung aus dem Altlastenregister
bis zum 30.11.2010 zu bewirken. Mit
Gutachten vom 09.03.2010 wurde die Altlastenfreiheit
des Grundstücks im Wesentlichen bestätigt
(siehe hierzu die Risikohinweise Tz. 3.2.6 und
Tz. 5.1.3). Die Umwidmung des Grundstücks im Altlastenkataster
soll anhand des vorliegenden Gutachtens
vollzogen werden, ist aber noch nicht erfolgt.
Die Stadt Regensburg hat die Durchführung der
Altlastensanierung bestätigt und eine Entlassung aus
dem Altlastenkataster in Aussicht gestellt. Die Fondsgesellschaft
ist berechtigt, bis zur Löschung aus dem
Altlastenkataster einen Betrag in Höhe von 1 Million
Euro vom Kaufpreis einzubehalten.
Der Kaufvertrag sieht vor, dass der Verkäufer nur die
ausdrücklich genannten Garantien und Gewährleistungen
übernimmt. Im Hinblick auf das Grundstück
garantiert er insbesondere, dass
keine Rechtsstreitigkeiten bestehen oder angekündigt
sind;
keine Überbauung vorliegt;
nach Kenntnis des Verkäufers keine Nachbarschaftsvereinbarungen
vorliegen;
die genehmigungsbehördliche Ordnungsmäßigkeit
gegeben ist;
nach Kenntnis des Verkäufers keine zukünftige
Ausweisung als Sanierungsgebiet, Entwicklungsbereich
oder Bereich einer Erhaltungssatzung

oder Zweckentfremdungsverordnung oder Umlegungsgebiet
erfolgen soll.
Der Verkäufer ist verpflichtet, Besitz und Eigentum
lastenfrei auf den Erwerber zu übertragen. Der
Verkäufer garantiert, dass keiner Übernahme von
Abstandsflächen zugestimmt wurde.
Der Verkäufer garantiert zudem, dass alle Erschließungs­
und sonstigen Anlegerbeiträge bezahlt sind,
soweit ihm hierüber Bescheide zugegangen sind.
Alle sonstigen Erschließungs­ und sonstigen Anlegerbeiträge
für Maßnahmen, die bis zum 28.05.2009
begonnen oder abgerechnet wurden, trägt der Verkäufer,
anderenfalls die Fondsgesellschaft.
Schließlich wird durch den Verkäufer garantiert, dass
keine Rückstände an öffentlichen Abgaben oder
sonstigen Lasten zum Zeitpunkt der Besitzübergabe
bestehen. Sollte eine höhere Grunderwerbsteuer
anfallen als auf Grundlage der Bemessungsgrundlage
des Grundstückskaufpreises zzgl. Vermessungskosten,
wird ein entsprechender Teil des Kaufpreises
in Höhe der höheren Grunderwerbsteuer gestundet
und die Parteien werden eine einvernehmliche
Lösung vereinbaren.
Zum Grundstückskaufvertrag sollte der Anleger vor
einer Anlageentscheidung auch sorgfältig die Risikohinweise
unter Tz. 3.2.1 lesen.
10.3.2 Mietvertrag mit E.ON
Auf Grundlage der Mantelurkunde vom 28.05.2009,
nebst Nachtrag vom 08.03.2010, wurde der Mietvertrag
mit dem künftigen Mieter E.ON geschlossen. Im
Rahmen dieses Mietvertrags überlässt die Fondsgesellschaft
dem Mieter E.ON Mietflächen gemäß der
Mietflächenaufstellung im Ausmaß von ca. 28.333 m²
(ohne Tiefgarage und Parkdeck) in der noch zu
errichtenden Immobilie zur Nutzung als Bürogebäude.
Darüber hinaus wird auch ein Parkdeck an
E.ON vermietet. Die Gestaltung des zu errichtenden
Gebäudes ist zwischen den Parteien einvernehmlich
einem Gutachterverfahren unterstellt worden. Hierzu
hat ein Gutachter unter Zustimmung der Mietvertragsparteien
einen Entwurf eines Planungsbüros als
auszuführenden Entwurf bestimmt. Die Errichtung
des Gebäudes richtet sich nach den zwischen den Parteien
vereinbarten Entwurfsplänen und der Bau­ und
Ausstattungsbeschreibung, die jeweils dem Mietvertrag
als Anlage beigefügt sind und mit Nachtrag zum
Mietvertrag konkretisiert wurden.
113
Die Mietflächengröße ist errechnet auf Basis der
Nettogrundfläche gemäß DIN 277, wobei Flächen,
die auf tragenden Trennwänden ruhen, übermessen
werden. Mitvermietet sind zudem die nach der erlassenen
Baugenehmigung als erforderlich angesehenen
Pkw­Stellplätze, mindestens jedoch 600 Stück.
Die Größe der Mietfläche wird nach der Bauerrichtung
vermessen und für Zwecke des Mietvertrags
endgültig in einem Nachtrag festgelegt.
Die Mietflächen sind dem Mieter bis spätestens
31.10.2011 gegen Übergabe der vereinbarten Mietsicherheit
in bezugsfähigem Zustand zu übergeben.
Der Mietgegenstand ist dann bezugsfähig, wenn er
gemäß den Plänen und der Bau­ und Ausstattungsbeschreibung
errichtet wurde und er von dem Mieter
bezogen und vertragsgemäß genutzt werden kann.
Sollte der Fertigstellungstermin von der Fondsgesellschaft
nicht eingehalten werden, fällt grundsätzlich
für einen maximalen Zeitraum von 90 Kalendertagen
jeden Kalendertag eine Vertragsstrafe in Höhe
von 5.300 Euro an, sofern dies z. B. nicht auf höhere
Gewalt, Streik, bestimmte Änderungswünsche des
Mieters, eine Klage gegen die Baugenehmigung
oder Schlechtwettertage zurückzuführen ist.
Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, nicht wertmindernde
Abweichungen von der baulichen Gestaltung
und der Bau­ und Ausstattungsbeschreibung zum
Zweck der Verbesserung des Objekts oder aus Gründen
des Bauablaufs oder der Konstruktion vorzunehmen.
Diese Änderungen sind vom Mieter hinzunehmen,
sofern die Nutzung des Mietgegenstands nicht
oder nur unwesentlich beeinträchtigt wird.
Der Mieter E.ON kann auf die Bauerrichtung einwirken
und Änderungswünsche an der Planung
und / oder der Bau­ und Ausstattungsbeschreibung
sowie der Be musterung vorbringen. Die Entwurfsplanung
wurde bereits genehmigt. In dem Nachtrag
zum Mietvertrag wurden bereits teilweise Änderungen
vereinbart. Für Änderungswünsche nach
gemeinsamer Verabschiedung der Entwurfsplanung
kann die Fondsgesellschaft aufgrund des erhöhten
Planungsaufwands für jeden vorgetragenen Änderungswunsch
eine Bearbeitungspauschale in Höhe
von 10 Prozent der auf den Änderungswunsch anfallenden
Herstellungskosten verlangen, mindestens jedoch
1.000 Euro, bei Änderungen an der Haustechnik
16 Prozent der Herstellungskosten. Verzögert sich
durch die Änderungswünsche auch der Fertigstellungszeitpunkt,
ohne dass dies die Fondsgesellschaft
zu vertreten hat, so hat der Mieter den finanziellen

Schaden zu ersetzen. Pro Kalendertag einer solchen
Verzögerung ist ein Betrag in Höhe von 1 / 30 der monatlichen
Nettomiete ohne Nebenkosten zu erstatten.
Sämtliche vom Mieter gewünschten Änderungen an
der Planung und / oder der Bau­ und Ausstattungsbeschreibung
oder der Bemusterung führen, sofern sich
die Parteien über eine Ausführung dieser Sonderwünsche
geeinigt haben, zu einer Anpassung der Miete in
folgendem Umfang: Bei veränderten Herstellungskosten
(inkl. eventuell anfallender Bearbeitungskosten)
infolge Änderungswünschen und / oder Bemusterung
erfolgt für je 10.000 Euro Verminderung / Erhöhung
der Herstellungskosten eine Verminderung / Erhöhung
der vertraglichen Monatsmiete um 50,60 Euro.
Der Mietvertrag hat eine feste Grundmietzeit von
15 Jahren, beginnend ab der Übergabe, geplant
mit Fertigstellung zum 31.10.2011. Nach Ablauf der
Grundmietzeit verlängert sich der Mietvertrag auf
unbestimmte Zeit, wenn nicht eine der Parteien unter
Einhaltung einer Frist von 20 Monaten schriftlich
kündigt. Für den Mieter wurden drei Optionen zur
Verlängerung des Mietverhältnisses um je fünf Jahre
vereinbart. Eine vorzeitige Beendigung des Mietverhältnisses
vor Ablauf der Grundmietzeit ist nur
aufgrund eines wichtigen Grundes möglich.
Eine Übernahme der Pflichten des Mietvertrags
durch einen Dritten bedarf grundsätzlich der Zustimmung
der Fondsgesellschaft. Diese darf im Fall der
Übernahme durch ein verbundenes Unternehmen
nur verweigert werden, wenn berechtigte Bedenken
gegen dessen Bonität bestehen. Eine Untervermietung
an Dritte ist grundsätzlich gestattet.
Die Nettomonatsmiete für eine oberirdische Netto ­
grundfläche des Mietobjekts von voraussichtlich
24.720 m² und eine unterirdische Nettogrundfläche
(Archivfläche) von voraussichtlich 3.613 m² beträgt
13,50 Euro / m². Für die voraussichtlich 261 unterirdischen
Stellplätze ist eine Nettomonatsmiete von
80 Euro / Stellplatz zu entrichten, für die übrigen 339
Stellplätze im Außenbereich (Parkdeck) eine solche
von 50 Euro / Stellplatz. Insgesamt ergibt sich auf
Basis der Pläne eine vorläufige Nettomonatsmiete
von 420.320,51 Euro zzgl. 19 Prozent Umsatzsteuer.
Die Festlegung der endgültigen Miethöhe, insbesondere
im Hinblick auf die Änderungswünsche des
Mieters und das Flächenmaß, erfolgt in gesonderten
Nachträgen. Die endgültige Nettomiete wird erst
nach Durchführung eines Flächenaufmaßes der
tatsächlichen Mietflächen ermittelt. Eine ausschließliche
Nutzung des Mietgegenstands für umsatz­
114
steuerpflichtige Umsätze wird durch den Mieter
zugesichert. Bei Verstoß gegen diese Zusicherung
ist der dem Vermieter hieraus erwachsende Schaden
in voller Höhe zu ersetzen. Die vertraglich vereinbarte
Miete ist durch Ankopplung an den Verbraucherpreisindex
(Basis 2005 = 100) für Deutschland
wertgesichert. Bei einer Indexveränderung von mehr
als 10 Prozent gegenüber dem Stand bei Mietbeginn
bzw. der letzten Mietanpassung verändert sich die
vereinbarte Miete in gleichem Umfang.
Der Mieter ist verpflichtet, die für den Mietgegenstand
anfallenden Betriebs­ und Nebenkosten gemäß
der Betriebskostenverordnung zu bezahlen. In
diesem Zusammenhang ist der Mieter gehalten, die
direkt bei ihm anfallenden Kosten möglichst direkt
mit dem Leistungserbringer abzurechnen.
Im Fall der Zerstörung des Mietgegenstands nach
Übergabe an den Mieter E.ON im Ganzen oder
teilweise ist die Fondsgesellschaft verpflichtet, den
Mietgegenstand mit den von der Gebäudeversicherung
bereitgestellten Mitteln zur vertragsgerechten
Nutzung wiederaufzubauen, sofern die Restlaufzeit
des Mietvertrags noch wenigstens sieben Jahre
beträgt. Bis zur Wiederherstellung ist der Mieter von
der Entrichtung der Miete befreit; darüber hinaus
stehen dem Mieter keine Rechte zu. Vertragliche und
gesetzliche Schadenersatzansprüche stehen dem
Mieter nur bei vorsätzlichem oder grob fahrlässigem
Verhalten des Vermieters zu, ferner im Fall der fahrlässigen
Verletzung wesentlicher Vertragspflichten
durch den Vermieter und seine Erfüllungsgehilfen.
Diese Haftungseinschränkung gilt nicht bei zwingenden
gesetzlichen Haftungsvorschriften zulasten
der Fondsgesellschaft. Der Mieter kann nur mit
anerkannten oder rechtskräftig festgestellten Gegenforderungen
aufrechnen, wenn er dies mindestens
einen Monat vorher schriftlich angezeigt hat. Sofern
die Fondsgesellschaft mit der Mangelbeseitigung
mehr als einen Monat in Verzug ist, kann der Mieter
die Monatsmiete mindern. Dies gilt nicht, soweit
die Nutzung des Mietgegenstands vollständig oder
teilweise ausgeschlossen ist.
Der Mieter E.ON hat die während der Mietlaufzeit
anstehenden Schönheitsreparaturen durchzuführen.
Die ordnungsgemäße Wartung, Inspektion
und Instandsetzung der technischen Einrichtungen
und Anlagen innerhalb des Mietgegenstands hat
die Fondsgesellschaft, jedoch auf Kosten des Mieters,
auszuführen; Gleiches gilt für entsprechende
Maßnahmen an Toren, Hebebühnen, Schranken und

eweglichen Teilen der Türen, Tore und Fenster. Die
Fondsgesellschaft ist zur Wartung, Inspektion und
Instandsetzung sowie Erneuerung an Dach und Fach
einschließlich Rampen und Zufahrten der Außenanlagen
verpflichtet. Die Kosten für Wartung und Inspektion
sind vom Mieter zu tragen, demgegenüber
sind die Kosten für Instandsetzung und Erneuerung
von der Fondsgesellschaft zu tragen. Die Wartung,
Inspektion und Instandsetzung der technischen Einrichtungen
und Anlagen innerhalb des Fondsobjekts
werden auf Kosten des Mieters von der Fondsgesellschaft
ausgeführt, während die Kosten für Instandsetzung
der zentralen technischen Einrichtungen
von der Fondsgesellschaft zu tragen sind. Die Kosten
für Instandsetzung ab dem sechsten Mietjahr sind
bis maximal 3 Prozent der jährlichen Nettomiete zur
Hälfte vom Mieter mit zu übernehmen. Darüber hinausgehende
Kosten sind von der Fondsgesellschaft
zu tragen. Nicht ausgeschöpfte Beträge des Instandhaltungsbudgets
von 3 Prozent jährlich werden
teilweise thesauriert und stehen für Folgejahre zur
Verfügung. Am Ende des Mietvertrags bestehende
Guthaben des Instandhaltungskontos verfallen; vom
Mieter gezahlte Beträge sind zu erstatten.
Bei Mietvertragsende ist das Mietobjekt vollständig geräumt
und mit sämtlichen Schlüsseln zurückzu geben.
Als Mietsicherheit ist eine selbstschuldnerische
Bankbürgschaft in Höhe von drei Monatsmieten zzgl.
Nebenkosten und Umsatzsteuer spätestens vier Wochen
vor Übergabe vom Mieter zu stellen.
Zum Mietvertrag mit E.ON sollte der Anleger vor
einer Anlageentscheidung auch sorgfältig die Risikohinweise
unter Tz. 3.2 und 3.3 lesen.
10.3.3 Generalübernehmervertrag
Mit den zur Errichtung des Bauvorhabens und zur
Erfüllung der mietvertraglichen Pflichten erforderlichen
Planungen und Baumaßnahmen hat der
Erwerber mit der Fay & Real I.S. IE Regensburg GmbH
& Co. KG, Oberhaching, (auch „Generalübernehmer“
genannt) einen Generalübernehmervertrag
geschlossen. Für den Generalübernehmervertrag
finden vorrangig die Vorschriften der Verdingungsordnung
Bau (VOB) Teil B Anwendung, nachrangig
das Werkvertragsrecht des Bürgerlichen Gesetzbuches
BGB.
Auftragsumfang ist die Planung, der Bau und die
Ausstattung des Bürogebäudes und der Parkplatzflä­
115
chen, wie sie in den Plänen und der Bau­ und Ausstattungsbeschreibung
des Mietvertrags mit E.ON, nebst
Änderungen aus dem Nachtrag zu dem Mietvertrag,
enthalten sind. Der Generalübernehmer verpflichtet
sich, binnen zwei Wochen nach Anfrage von Sonderwünschen
ein entsprechendes Angebot zur Ausführung
vorzulegen und die voraussichtlichen terminlichen
und sonstigen Auswirkungen mitzuteilen.
Das Baugrundrisiko und insbesondere das Kontaminationsrisiko
sind auch Sache des Generalübernehmers,
dem im Gegenzug mögliche Regressansprüche
gegen den Verkäufer des Grundstücks des Fondsobjekts
abgetreten wurden.
Die Vergütung für die vertraglich geschuldeten
Leistungen beträgt 61.490 TEuro (61.100 TEuro zzgl.
390 TEuro basierend auf Änderungsantrag Nr. 1)
zzgl. gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer und ist in
Abschlagszahlungen gemäß dem vereinbarten Zahlungsplan,
der sich nach dem Baufortschritt richtet,
fällig. Ein Teil der Vergütung in Höhe von 2.300 TEuro
reduziert sich nach einem bestimmten Faktor, soweit
auf Grundlage der mietvertraglichen Regelungen
eine Gesamtmindestmiete von netto 5.000.928 Euro
p. a. unterschritten wird. Im Fall von Sonderwünschen
nach dem Mietvertrag erfolgt ebenfalls eine
Vergütungsanpassung, je nach Art und Umfang eine
Erhöhung oder Verminderung der Vergütung.
Der Generalübernehmer ist verpflichtet, seine
Leistungen so zu erbringen, dass das Bauvorhaben
an den Mieter E.ON zum vereinbarten Übergabezeitpunkt
vollständig und uneingeschränkt betriebsbereit
übergeben werden kann. Die Bauleistungen sind
spätestens bis 31.10.2011 abnahmereif zu erbringen.
Darüber hinaus verschiebt sich der vertragsgemäße
Fertigstellungstermin nur insoweit, als die Verzögerung
auf Umstände zurückzuführen ist, die in dem
Risikobereich der Fondsgesellschaft oder des Mieters
liegen, z. B. bei höherer Gewalt oder aufgrund von
Mietersonderwünschen. Schadenersatzansprüche der
Fondsgesellschaft bei Überschreitung des Fertigstellungstermins
sind beschränkt auf die Verzugsregelungen
des Mietvertrags und die dortige Vertragsstrafe
zugunsten des Mieters. Weiter gehende
Schadenersatzansprüche bestehen nur bei Vorsatz
oder grober Fahrlässigkeit des Generalübernehmers
und sind außer bei Vorsatz auf den entgangenen
Gewinn aus dem Mietverhältnis begrenzt. Ab dem
31.10.2011 zzgl. 15 Tage hat der Generalübernehmer
bei schuldhafter Verzögerung eine Vertragsstrafe
in Höhe von 1 / 30 der mit dem Mieter vereinbarten

monatlichen Kaltmiete pro Kalendertag der Verzögerung
zu leisten. Die Vertragsstrafe ist insgesamt auf
den Betrag von 2 Millionen Euro begrenzt.
Die Gewährleistungsfristen für Sachmängel betragen
in Abweichung von den gesetzlichen Bestimmungen
der VOB / B:
zehn Jahre für die Abdichtung der Außenhaut;
fünf Jahre für Aufzugsanlagen und Heizungsanlagen
(bei Abschluss eines Wartungsvertrags), für
sonstige maschinelle und elektronische Anlagen
(bei Abschluss eines Wartungsvertrags), ohne
Abschluss eines Wartungsvertrags zwei Jahre und
einen Monat;
fünf Jahre für alle Planungs­ und übrigen Bauleistungen;
zwei Jahre für alle beweglichen Teile;
sechs Monate für Verbrauchsgüter und Leuchtmittel;
eine Anwuchsgewährleistung für eine Pflanzwachstumsperiode
für die Begrünung (sofern ein Pflegevertrag
geschlossen wird, ansonsten zwei Monate).
Bei Abnahme ist vom Generalübernehmer eine Gewährleistungssicherheit
in Höhe von 2 Millionen Euro
zu stellen. Der Generalübernehmer ist berecht igt, diese
Sicherheit durch die Abtretung von Gewährleistungssicherheiten
gegen den Bauunternehmer in entsprechender
Höhe abzulösen. Durch Abtretung der
Mängelansprüche gegenüber dem Bauunternehmer
wird der Generalübernehmer von seinen Mängelansprüchen
frei. In diesem Fall ist die Fondsgesellschaft
gehalten, aus den abgetretenen Gewährleistungsansprüchen
vorzugehen. Im Fall von neben dem
Bauunternehmer eingeschalteten weiteren Nachunternehmern
kann der Generalübernehmer ebenfalls
durch Abtretung seiner Mängelansprüche gegen über
diesen seine Mängelhaftung erfüllen. Sollten diese
Nachunternehmer trotz angemessener Frist nicht
nachgebessert haben und diese Leistung auch später
nicht erbringen, lebt die eigene Gewährleistungsverpflichtung
des Generalübernehmers wieder auf.
An dem Generalübernehmer sind die Real I.S. Gesellschaft
für Immobilien Entwicklung und Projektrealisierung
mbH & Co. KG, eine Tochtergesellschaft der
Real I.S., und die Fay Projects GmbH als Kommanditisten
zu gleichen Teilen beteiligt. Komplementär ist
die Fay & Real I.S. IE Regensburg Verwaltungs GmbH.
Die Real I.S. Gesellschaft für Immobilien Entwicklung
und Projektrealisierung mbH & Co. KG ist auf Grundlage
eines Geschäftsbesorgungsvertrags zwischen
116
ihr und dem Generalübernehmer mit der kaufmännischen
Verwaltung des Bauvorhabens beauftragt.
Die Fay Projects GmbH ist seitens des Generalübernehmers
mit dem technischen Projektmanagement des
Bauvorhabens beauftragt.
Der Generalübernehmer hat vor dem Hintergrund
der übernommenen Risiken und des unvorhersehbaren
Wagnisses aus dem Bau und der Entwicklung
des Fondsobjekts für sich einen Deckungsbeitrag
von ca. 14 Prozent auf den Generalübernehmerpreis
(ohne Umsatzsteuer) gerechnet auf den Nettopreis
kalku liert. Der Deckungsbeitrag umfasst die typischen
kalkulatorischen Wagnisse (z. B. Kostensteigerungen,
Vertragsstrafen) sowie den kalkulierten
Gewinn. Die Real I.S. Gesellschaft für Immobilien
Entwicklung und Projektrealisierung mbH & Co. KG
ist zu 50 Prozent an dem durch den Generalübernehmer
erzielten Deckungsbeitrag / Gewinn beteiligt.
Zusätzlich erhält die Real I.S. Gesellschaft für Immobilien
Entwicklung und Projektrealisierung mbH & Co.
KG von dem Generalübernehmer für die Übernahme
der kaufmännischen Betreuung des Bauvorhabens
eine einmalige Vergütung in Höhe von 250.000 Euro
zzgl. gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer.
Die beiden Kommanditisten des Generalübernehmers
werden gesamtschuldnerisch dafür Sorge tragen,
dass der Generalübernehmer bis zur abnahmereifen
Fertigstellung mit den erforderlichen finanziellen
Mitteln bis zu einem Höchstbetrag von 5 Millionen
Euro ausgestattet wird („Patronatserklärung“).
Mit der Bauausführung hat der Generalübernehmer
die Ed. Züblin AG als Bauunternehmer (auch „Bauunternehmer“
genannt) mit Generalunternehmer­
Bauvertrag unterbeauftragt. Der Bauunternehmer
hat demnach die für die Errichtung des Gebäudes
des Fondsobjekts erforderlichen Leistungen nach
vertraglich festgelegten Meilensteinen zu erbringen.
Ihm obliegt die eigentliche Bauausführung. Der Bauunternehmer
erhält hierfür vom Generalübernehmer
eine Vergütung in Höhe von 41.571.000 Euro zzgl.
Umsatzsteuer.
Im Rahmen der Bauausführung wurden verschiedene
Versicherungen abgeschlossen (z. B. Betriebshaftpflicht­
und Bauleistungsversicherung).
Zum Generalübernehmervertrag und Bauerrichtungsrisiko
sollte der Anleger vor einer Anlageentscheidung
auch sorgfältig die Risikohinweise unter
Tz. 3.2 lesen.

10.4 Finanzierungsverträge
10.4.1 Langfristiger Darlehensvertrag
Das langfristige Fremdkapital der Fondsgesellschaft
in Höhe von 37.575.000 Euro wird von der BayernLB
(nachfolgend auch „Bank“ genannt) bereitgestellt
und soll zur Bezahlung des Grundstückskaufpreises
und der Kosten der Errichtung des Gebäudes sowie
der zugehörigen Nebenkosten verwendet werden.
Die Konditionen ergeben sich aus der am 04.08.2009
geschlossenen Kontingentsvereinbarung und dem
langfristigen Darlehensvertrag vom 14.10.2009
(„langfristiges Darlehen“).
Die Gesamtlaufzeit des Darlehens endet am 31.12.2020.
Die Auszahlung erfolgt in zwei Tranchen, jeweils zum
20.12.2010 und 31.07.2011, vorausgesetzt die vertraglich
vereinbarten Auszahlungsvoraussetzungen
liegen vor. Zu diesen zählt insbesondere, dass der zum
jeweiligen Auszahlungszeitpunkt vereinbarte Baufortschritt
erreicht ist und dies durch einen von der Bank
zu wählenden Bausachverständigen bestätigt wird.
Daneben besteht eine Reihe weiterer Auszahlungsvoraussetzungen,
für die erste Tranche z. B. Nachweise
im Hinblick auf die zu stellenden Sicherheiten und die
Bestätigung über die Löschung aus dem Altlastenkataster.
Das Darlehen wird zu 90 Prozent ausbezahlt. Das
Disagio in Höhe von 10 Prozent des Darlehensbetrags
wird mit Auszahlung der ersten Tranche einbehalten
und gilt als voll ausbezahlt. Ein jährlicher
Zins auf das ausgezahlte Darlehen einschließlich
Disagio in Höhe von 4,09 Prozent ist erstmalig zum
31.12.2010 zu entrichten; der Zinssatz ist bis zum
Ende der Laufzeit am 31.12.2020 fixiert. Das Darlehen
ist in gleichbleibenden monatlichen Annuitätenraten
in Höhe von 159.381 Euro zu bedienen, die
Zins­ und Tilgungsanteile enthalten. Die Raten
sind monatlich nachträglich fällig. Mit der Tilgung
des Darlehens ist am 01.01.2013 zu beginnen. Der
Tilgungssatz beträgt 1 Prozent p. a. vom Darlehensbetrag
zzgl. der durch Tilgung ersparten Zinsen.
Der Darlehens rest ist am Ende der Laufzeit in einem
Betrag zurück zuführen. Zusätzlich erhält die Bank
eine am 20.12.2010 fällige Bearbeitungsgebühr
in Höhe von 0,25 Prozent (93.938 Euro). Die Bank
berechnet ab dem 01.12.2009 bis zu den genannten
Auszahlungszeitpunkten für nicht abgerufene Darlehensbeträge
eine Bereithaltungsprovision in Höhe
von 0,20 Prozent p. a., fällig bei Auszahlung oder am
Ende der Bezugsfrist.
117
Die Fondsgesellschaft hat der finanzierenden Bank
im Rahmen des langfristigen Darlehensvertrages
als Sicherheit u. a. Ansprüche aus dem Mietvertrag
über das Fondsobjekt, aus dem Kaufvertrag über
das Grundstück, aus der Patronatserklärung, die die
Gesellschafter des Generalübernehmers abzugeben
haben, und aus dem Generalunter­ / Generalübernehmervertrag
abzutreten. Zudem ist die Fondsgesellschaft
verpflichtet, Kaufpreisansprüche aus dem
Wiederverkauf des Fondsobjekts und Ansprüche
gegenüber dem Finanzamt auf Erstattung der Umsatzsteuer
abzutreten. Zusätzlich hat die Fondsgesellschaft
am Grundstück des Finanzierungsobjekts
zugunsten der Bank eine Grundschuld zu bestellen
sowie ein abstraktes Schuldversprechen mit Unterwerfung
unter die sofortige Zwangsvollstreckung abzugeben.
Die Real I.S. ist darüber hinaus verpflichtet,
eine gesamtschuldnerische Mithaft bis zur Fertigstellung
des Fondsobjekts zu übernehmen.
Das Verhältnis der Darlehenssumme zum Verkehrswert
des Fondsobjekts darf zu keinem Zeitpunkt
größer als 60 Prozent sein (sog. Loan to Value Ratio,
nachfolgend auch „LTV­Ratio“). Zur Bestimmung des
LTV­Ratios ist alle drei Jahre auf Kosten der Fondsgesellschaft
ein Verkehrswertgutachten von einem von
der Bank zu bestimmenden Bausachverständigen
zu erstellen. Überschreitet der LTV­Ratio den vereinbarten
Wert, ist die Fondsgesellschaft verpflichtet,
innerhalb von 60 Kalendertagen das Darlehen durch
Sondertilgungen so weit zurückzuführen, dass der
vereinbarte Wert wieder erreicht wird. Die Fondsgesellschaft
hat der Bank dabei sämtliche in diesem
Zusammenhang entstehenden Schäden zu ersetzen.
Alternativ kann die Fondsgesellschaft den zur Erreichung
des vereinbarten LTV­Ratios notwendigen
Betrag als Barkaution hinterlegen bzw. eine entsprechende
Bankbürgschaft oder Bankgarantie stellen.
Die Fondsgesellschaft hat aufgrund der Verpflichtung
im Darlehensvertrag das Fondsobjekt zu einer
jährlichen Miete von mindestens 4.729.518 Euro
auf Grundlage des Mietvertrags mit 15­jähriger
Laufzeit mit E.ON zu vermieten. Zusätzlich darf das
Verhältnis des Betrags, der ohne jeglichen weiteren
tatsächlichen oder kalkulatorischen Abzug für die
Bedienung des Darlehens zur Verfügung steht (sog.
Jahresreinertrag), zu dem zu leistenden Zins­ und Tilgungsdienst
zu keinem Zeitpunkt einen niedrigeren
Faktor als 1,5 haben (sog. Debt Service Coverage
Ratio, nachfolgend auch „DSC­Ratio“). Unterschreitet
der DSC­Ratio den vereinbarten Wert, ist die

Fondsgesellschaft verpflichtet, innerhalb von 60
Kalendertagen das Darlehen durch Sondertilgungen
so weit zurückzuführen, dass der vereinbarte Wert
wieder erreicht wird. Die Fondsgesellschaft hat der
Bank dabei sämtliche in diesem Zusammenhang
entstehenden Schäden zu ersetzen. Alternativ ist es
der Fondsgesellschaft möglich, den zur Erreichung
des vereinbarten DSC­Ratios notwendigen Betrag als
Barkaution zu hinterlegen bzw. eine entsprechende
Bankbürgschaft oder Bankgarantie zu stellen. Die
Wiederherstellung des vereinbarten DSC­Ratios
durch Sondertilgungen, Bankbürgschaft oder Bankgarantie
darf höchstens in zwei Fällen erfolgen.
Die Fondsgesellschaft verpflichtet sich, mit dem
Bauvorhaben planmäßig zu beginnen und dieses
planmäßig bis zum 31.10.2011 fertigzustellen und
an den Mieter zu übergeben.
Die Bank ist berechtigt, sämtliche aus dem langfristigen
Darlehensvertrag entstehenden Rechte und
Pflichten an andere Banken bzw. Finanzinstitutionen
zu übertragen.
Bezüglich der Risiken im Zusammenhang mit dem
langfristigen Darlehen, insbesondere dem LTV­Ratio
und dem DSC­Ratio, sollte der Anleger vor einer Anlageentscheidung
auch sorgfältig die Risikohinweise
unter Tz 3.3.4 lesen.
Weiterhin ist seitens der Fondsgesellschaft zur Finanzierung
zusätzlicher Baukosten (insbesondere für
Mietersonderwünsche) beab sich tigt, zu noch nicht
feststehenden Konditionen einen zusätzlichen Darlehensvertrag
über ca. 2,025 Millionen Euro abzuschließen.
Die BayernLB hat ihre Finanzierungsabsicht mit
Schreiben vom 10.03.2010 bestätigt; eine verbindliche
Darlehenszusage besteht aber noch nicht.
10.4.2 Eigenkapitalzwischenfinanzierung
Zur teilweisen Zwischenfinanzierung des einzuwerbenden
Eigenkapitals der Fondsgesellschaft soll
ebenfalls bei der BayernLB ein Zwischenkredit bis
zur Höhe von insgesamt 35.969.600 Euro aufgenommen
werden. Diesbezüglich wurde am 14.10.2009
ein Darlehensvertrag unterzeichnet („Eigenkapitalzwischenfinanzierung“).
Der Verwendungszweck
entspricht dem des langfristigen Darlehensvertrags.
Die Laufzeit endet nach dem Darlehensvertrag am
31.03.2011, wobei eine Verlängerung der Zwischenfinanzierung
besprochen ist. Eine verbindliche Zusage
soll erst im Bedarfsfall eingeholt werden.
118
Die Eigenkapitalzwischenfinanzierung ist bis zum
31.03.2011 durch eine oder mehrere Auszahlungen
in voller Höhe (100 Prozent) in Anspruch zu nehmen.
Die Inanspruchnahme der Eigenkapitalzwischenfinanzierung
erfolgt für den zum Grundstückskauf
vorgesehenen Darlehensteilbetrag durch Auszahlung
zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Grundstückskaufpreises
bzw. durch eine zugunsten des Verkäufers
gestellte Bürgschaft der Bank. Das restliche Darlehen
wird hinsichtlich der Bauleistungen nach Baufortschritt
ausbezahlt, vorausgesetzt die Auszahlungsvoraussetzungen
liegen jeweils vor. Diese entsprechen
im Wesentlichen denen des langfristigen
Darlehensvertrags (Tz. 10.4.1).
Das von Anlegern eingezahlte Eigenkapital ist
von der Fondsgesellschaft bis zur Höhe von
9.155.400 Euro für Baumaßnahmen am Finanzierungsobjekt
zu verwenden. Das weitere eingezahlte
Eigenkapital ist dann in voller Höhe zur Tilgung der
Eigenkapitalzwischenfinanzierung zu verwenden.
Ist die Eigenkapitalzwischenfinanzierung im Zeitpunkt
der kompletten Eigenkapitalaufbringung noch
nicht vollständig ausgezahlt, werden keine weiteren
Auszahlungen mehr getätigt und die auszuzahlende
Darlehensumme wird entsprechend reduziert. Die
Tilgung des Darlehens erfolgt jeweils zum Ende einer
zwischen Bank und Darlehensnehmer vereinbarten
Zinsbindungsperiode aus dem von Anlegern eingezahlten
Eigenkapital. Bis zum 31.03.2011 nicht in
Anspruch genommene Teilbeträge des Darlehens
können von der Bank gekündigt werden. Spätestens
zum Ende der Laufzeit ist ein ggf. vorhandener Darlehensrest
in einer Summe zu tilgen.
Bezüglich der Verzinsung der Eigenkapitalzwischenfinanzierung
hat die Fondsgesellschaft die Möglichkeit,
das Darlehen bzw. Teilbeträge auf variabler
Zinsbasis oder in der Form eines kurzfristigen
Festzinsdarlehens auf EURIBOR­Basis oder als Avalkredit
in Anspruch zu nehmen. Wird ein variabler
Zinssatz gewählt, ist dieser gegenwärtig in Höhe von
4,7 Prozent p. a. kalendervierteljährig zu entrichten;
der Zinssatz ändert sich mit Anpassung des Referenzzinses.
Teilbeträge ab mindestens 500.000 Euro kann
der Darlehensnehmer als Roll­Over­Festzinsdarlehen
auf EURIBOR­Basis (act / 360) mit Zinsbindungsperioden
von ein bis sechs Monaten in Anspruch nehmen.
Der zu entrichtende Zinssatz liegt dabei 1,25 Prozent
p. a. über EURIBOR zzgl. Liquiditätskosten in Höhe
von 0,988 Prozent p. a. auf die jeweilige Auszahlung.
Für den Fall, dass das Darlehen als Avalkredit in Anspruch
genommen wird, erklärt sich die Bank bereit,

Zahlungsbürgschaften gegenüber dem Verkäufer
des Grundstücks sowie gegenüber bauausführenden
Firmen oder Trägern der öffentlichen Hand bis
zur Höhe der Darlehenszusage abzugeben. Für die
Stellung der Bürgschaften berechnet die Bank eine
jährliche Avalprovision in Höhe von 1,25 Prozent
des verbürgten Betrags; die Fondsgesellschaft ist
verpflichtet, die Bank insoweit spätestens bis zum
31.03.2011 von der Haftung aus den Bürgschaften
freizustellen.
Für die Darlehensgewährung berechnet die Bank
der Fondsgesellschaft eine zum 30.06.2010 fällige
und unabhängig von der Inanspruchnahme anfallende
Bearbeitungsgebühr in Höhe von 0,5 Prozent
(179.848 Euro). Für den Fall eines nicht in Anspruch
genommenen Darlehensbetrags wird ab dem
01.12.2009 eine Bereithaltungsprovision in Höhe
von 0,2 Prozent p. a., ab dem 01.03.2010 in Höhe von
0,694 Prozent p. a., berechnet.
Die seitens der Fondsgesellschaft der finanzierenden
Bank im Rahmen der Eigenkapitalzwischenfinanzierung
zu gewährenden Sicherheiten entsprechen
den unter Tz. 10.4.1 genannten im Wesentlichen.
Insbesondere sind die Ansprüche aus den geschlossenen
Verträgen abgetreten, ist eine Grundschuld zu
bestellen sowie eine gesamtschuldnerische Mithaft
seitens der Real I.S. abzugeben.
Im Hinblick auf die Verpflichtungen nach dem Darlehensvertrag
kann ebenfalls im Wesentlichen auf die
unter Tz. 10.4.1 gemachten Ausführungen verwiesen
werden.
Die Bank ist berechtigt, sämtliche aus der Eigenkapitalfremdfinanzierung
entstehenden Rechte und
Pflichten an andere Banken bzw. Finanzinstitutionen
zu übertragen.
Zum langfristigen Darlehen bzw. der Eigenkapitalzwischenfinanzierung
sollte der Anleger auch
sorgfältig die Risikohinweise in Tz. 3.2 bzw. Tz. 3.3
(insbesondere in Tz. 3.3.3) lesen.
10.4.3 Zwischenfinanzierung durch Generalübernehmer
Der Generalübernehmer, die Fay & Real I.S. IE Regensburg
GmbH & Co. KG, hat der Fondsgesellschaft ein
weiteres Zwischenfinanzierungsdarlehen in Höhe
von 2 Millionen Euro zugesagt (auch „GÜ­Darlehen“
genannt). Bislang ist seitens der Fondsgesell­
119
schaft nur eine Inanspruchnahme in Höhe von ca.
450.000 Euro geplant. Die Valutierung erfolgt teilweise
rückwirkend bis 2008 für die bereits von dem
Generalübernehmer für die Fondsgesellschaft verauslagten
Kosten und teilweise mit Vertragsschluss.
Ab der jeweiligen Valutierung ist ein Zins in Höhe
von 3 Prozent p. a. zu zahlen, fällig mit Rückzahlung
des GÜ­Darlehens, frühestens jedoch am 01.06.2010.
Der Darlehensbetrag ist bei Beendigung in einem
Betrag zurückzuzahlen. Der Darlehensvertrag ist auf
unbestimmte Zeit geschlossen und von beiden Parteien
vierteljährlich mit einer Frist von einem Monat
kündbar.
10.5 Dienstleistungsverträge der Fondsgesellschaft
10.5.1 Geschäftsbesorgungsvertrag
Die Fondsgesellschaft hat die Real I.S. mit der laufenden
Verwaltung der Fondsgesellschaft einschließlich
aller im täglichen Geschäftsbetrieb anfallenden
Maßnahmen beauftragt. Zu diesem Aufgabenbereich
gehören insbesondere die Durchführung der Ausschüttungen
an die Anleger entsprechend den gefassten
Beschlüssen der Gesellschafterversammlung,
die Unterstützung bei der Erstellung der Jahresabschlüsse
und Rechenschaftsberichte, die Abwicklung
und Überwachung des Zahlungsverkehrs, die kaufmännischen
Dienstleistungen, das Rechnungswesen
sowie die Vertretung gegenüber Behörden, Banken,
Versicherungen und ähnlichen Institutionen. Zudem
erbringt die Real I.S. weitere Leistungen im Zusammenhang
mit dem Anlegerbeitritt, der Übertragung
von Beteiligungen usw. Die Real I.S. ist berechtigt, sich
bei der Erfüllung der Aufgaben Dritter zu bedienen.
Für die Fondsverwaltung erhält die Real I.S. für die
Jahre 2009, 2010 und 2011 eine Vergütung in Höhe
von 225.000 Euro zzgl. gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer.
Die Vergütung wird fällig zum 30.12.2010
in Höhe von 150.000 Euro (für die Jahre 2009 und
2010) und zum 30.12.2011 in Höhe von 75.000 Euro
(für das Jahr 2011). Ab dem Jahr 2012 beträgt die Vergütung
jährlich 3 Prozent der seitens der Fondsgesellschaft
erzielten Nettomieterträge (ohne Umsatzsteuer)
zzgl. gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer.
Die Vergütung ist jeweils zum 30.12. fällig. Soweit
nach dem Gesellschafts­ bzw. Treuhandvertrag in Verbindung
mit dem Preisverzeichnis Bearbeitungsgebühren
z. B. für die Übertragung von Beteiligungen
anfallen, stehen diese ebenfalls der Real I.S. zu. Der
Vertrag wurde auf die Dauer von 15 Jahren geschlossen.
Eine ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen.

Der Geschäftsbesorgungsvertrag verlängert sich um
jeweils fünf weitere Jahre, sofern nicht eine Vertragspartei
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
sechs Monaten kündigt. Die Haftung der Real I.S. ist
auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt,
außer bei Schäden aus der Verletzung des Lebens,
des Körpers oder der Gesundheit oder bei Verletzung
einer vertragswesentlichen Pflicht in einer den Vertragszweck
gefährdenden Weise („Kardinalpflicht“).
Die Real I.S. haftet, soweit sie ihre Aufgaben an Dritte
überträgt, für deren Verschulden wie für eigenes
Verschulden. Bei einer Übertragung an qualifizierte
Berufsträger hat die Real I.S. nur ihr bei der Auswahl
zur Last fallendes Verschulden zu vertreten.
10.5.2 Platzierungsgarantie
Die Real I.S. hat sich gegenüber der Fondsgesellschaft
verpflichtet, das für die Durchführung
der geplanten Investition der Fondsgesellschaft
zur Zeichnung durch die Anleger bestimmte
Gesell schaftskapital in Höhe von voraussichtlich
47.259 TEuro (ohne Agio) zu beschaffen. Die Real I.S.
garantiert, für die Durchführung der Investition der
Fondsgesellschaft das benötigte Gesellschaftskapital,
soweit erforderlich, selbst zu zeichnen oder durch
Dritte zeichnen zu lassen. Macht die Geschäftsführung
der Fondsgesellschaft von ihrem Recht
Gebrauch, das endgültige Gesellschaftskapital in
Abhängigkeit vom Investitionsvolumen anzupassen,
so ändert sich das garantierte Gesellschaftskapital
entsprechend. Soweit Beteiligungen im Rahmen der
Platzierungsgarantie gezeichnet werden, ist das Agio
nicht zu leisten. Sofern die Geschäftsführung der Gesellschaft
von ihrem gesellschaftsvertraglichen Recht
auf Verlängerung der Platzierungsfrist bis längs tens
zum 30.12.2012 Gebrauch macht, verschiebt sich der
Stichtag betreffend die Verpflichtung aus der Platzierungsgarantie
entsprechend.
Als Vergütung für die Übernahme der Platzierungsgarantie
erhält die Real I.S. voraussichtlich netto
1.896 TEuro ggf. zzgl. gesetzlich geschuldeter
Umsatzsteuer. Der Vergütungsanspruch entsteht mit
Abschluss des Vertrags. Die Vergütung ist anteilig
entsprechend dem Platzierungsverlauf fällig, spätestens
jedoch zum 30.12.2011 bei Vollplatzierung.
Macht die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
von ihrem Recht Gebrauch, das endgültige Gesellschaftskapital
in Abhängigkeit vom Investitionsvolumen
anzupassen, ändert sich die Vergütung im
Rahmen der Platzierungsgarantie entsprechend.
120
10.5.3 Eigenkapitalbeschaffungsvertrag
Mit der Vermittlung des zur Zeichnung durch die
Anleger bestimmten Gesellschaftskapitals der
Fondsgesellschaft sind die Real I.S. sowie andere
Vertriebspartner beauftragt. Hierbei dürfen seitens
der Real I.S. für den Vertrieb auch weitere Aufträge
erteilt werden.
Für die Vermittlung des Gesellschaftskapitals ist zusätzlich
zum Agio eine einmalige Vergütung in Höhe
von 4 Prozent für das jeweils an Anleger vermittelte
Gesellschaftskapital vereinbart, ggf. zzgl. gesetzlich
geschuldeter Umsatzsteuer. Das voraussichtliche von
Anlegern gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt
47.259 TEuro (ohne Agio); die Vergütung beträgt
demnach voraussichtlich insgesamt 4.253 TEuro.
Macht die Fondsgesellschaft von ihrem Recht
Gebrauch und erhöht ihr Gesellschaftskapital über
das kalkulierte Gesellschaftskapital, passt sich die
Vergütung entsprechend an. Die jeweilige Vergütung
ist erst nach Annahme des Beitrittsangebots und
Einzahlung der ersten Rate des Beteiligungsbetrags
fällig. Durch die Vergütung sind alle mit dem Vertrieb
zusammenhängenden Kosten der Real I.S. und der
anderen Vertriebspartner abgegolten. Zusätzlich erhält
die Real I.S. für die Koordinierung des Vertriebs
und die Schulung der Vermittler eine Vergütung in
Höhe von einmalig 20.000 Euro zzgl. gesetzlich geschuldeter
Umsatzsteuer, fällig zum 30.12.2010.
Die Haftung der Real I.S. im Rahmen des Eigenkapitalvermittlungsvertrags
beschränkt sich auf Vorsatz und
grobe Fahrlässigkeit.
10.5.4 Fremdkapitalbeschaffungsvertrag
Die Real I.S. wurde von der Fondsgesellschaft mit
der Vermittlung der langfristigen Fremdfinanzierung
der Fondsgesellschaft beauftragt. Die Real I.S.
erhält hierfür eine einmalige Vergütung in Höhe von
1 Prozent des vermittelten Fremdkapitals, ggf. zzgl.
gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer, voraussichtlich
insgesamt netto 396.000 Euro. Die Vergütung ist
am 30.12.2010 zur Zahlung fällig. Die Haftung der
Real I.S. im Rahmen dieses Vertrags beschränkt sich
auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.
10.5.5 Vertrag über Konzeption und
Objektaufbereitung
Die Real I.S. wurde von der Fondsgesellschaft beauftragt,
die im Zusammenhang mit der Konzeption
stehenden Leistungen zu erbringen, insbesondere

eine Rentabilitätsrechnung und einen Finanzplan zu
erstellen, sämtliche Vertragsunterlagen abzustimmen
und sämtliche Emissionsunterlagen, insbesondere
einen Verkaufsprospekt nach den gesetzlichen
Vorgaben und dem Standard IDW S4, zu gestalten.
Die Real I.S. wurde zudem mit der Suche, Auswahl
und Prüfung einer geeigneten Immobilie beauftragt.
Die Vergütung beträgt insgesamt 500.000 Euro zzgl.
gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer. Die Vergütung
ist zum 30.12.2010 fällig. Über die vorgenannte
Vergütung hinaus hat die Real I.S. Ansprüche auf Auslagenersatz
im Zusammenhang mit der Beauftragung
von Rechtsanwälten, Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern
oder Sachverständigen im Zusammenhang mit
dem Ankauf des Grundstücks und der Erstellung des
Verkaufsprospekts.
Die Haftung der Real I.S. im Rahmen des Vertrags
über Konzeption und Objektaufbereitung beschränkt
sich auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit, außer bei
Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers
oder der Gesundheit oder bei Verletzung vertragswesentlicher
Pflichten in einer den Vertragszweck gefährdenden
Weise („Kardinalpflichten“). Die Real I.S.
haftet, soweit sie ihre Aufgaben an Dritte überträgt,
für deren Verschulden wie für eigenes Verschulden.
Bei einer Übertragung an qualifizierte Berufsträger,
technische Gutachter und sonstige Sachverständige
hat die Real I.S. nur ihr bei der Auswahl zur Last
fallendes Verschulden zu vertreten.
10.5.6 Vertrag über Projektcontrolling
Die MasterPlan Projektconsulting und Management
GmbH wurde von der Fondsgesellschaft mit dem Projektcontrolling
des Bauvorhabens für die Leistungen
der Planung, Ausführung und des Projektabschlusses
beauftragt. Dabei sind insbesondere auch die
seitens des Generalübernehmers zu erbringenden
Leistungen zu prüfen.
Die MasterPlan Projektconsulting und Management
GmbH erhält für die Leistungen des Projektcontrollings
eine Vergütung in Höhe von 110.000 Euro zzgl.
gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer. Soweit sich
die Baukosten über den Betrag von 58.500.000 Euro
erhöhen, erhöht sich die vorgenannte Vergütung um
0,28 Prozent der überschießenden Baukosten. Danach
beträgt die Vergütung derzeit ca. 118.372 Euro.
Für den Fall zusätzlicher Arbeiten (z. B. Mietersonderwünsche,
nachträgliche Arbeiten) fällt ebenfalls eine
zusätzliche Vergütung in Höhe von 0,28 Prozent der
121
Kosten der zusätzlichen beauftragten Leistungen an.
Für Zwecke der Prognose wurde eine Vergütung von
netto 150.000 Euro zzgl. Umsatzsteuer angenommen.
Die MasterPlan Projektconsulting und Management
GmbH hat ihre Leistungen entsprechend einem Fristenplan
zu erbringen. Die Haftung der MasterPlan
Projektconsulting und Management GmbH ist dem
Umfang und der Höhe nach beschränkt. Sollte sie
schuldhaft in Verzug geraten, hat sie eine Vertragsstrafe
für jeden Werktag in Höhe von 0,1 Prozent
der Gesamtvergütung, maximal jedoch 5 Prozent
hiervon, an die Fondsgesellschaft zu bezahlen.
10.5.7 Steuerberatungsvertrag
Für die laufende Steuerberatung der Fondsgesellschaft
wurde ein Steuerberatungsvertrag geschlossen.
Für die Jahre 2009 bis 2011 wurde eine
Vergütung von 150.000 Euro zzgl. der gesetzlichen
Umsatzsteuer vereinbart. Als Vergütung für die laufende
Steuerberatung ab 01.01.2012 ist ein Betrag in
Höhe von 60.000 Euro p. a. zzgl. gesetzlich geschuldeter
Umsatzsteuer geplant. Ab dem Jahr 2013 soll
sich der Betrag jährlich um 1,9 Prozent erhöhen.
10.5.8 Immobilienverwaltung / Property
Management
Es ist möglich, dass im Zeitablauf über die normale
Hausverwaltung hinaus für die Immobilienverwaltung
und das Property Management ein zusätzlicher
Geschäftsbesorger beauftragt wird. Entsprechende
Leistungen könnten auch von der Real I.S., erbracht
werden.
10.6 Anwendbares Recht
Die vorgenannten Verträge unterliegen dem Recht
der Bundesrepublik Deutschland.

11. Steuerliche Grundlagen
Vorbemerkungen
In diesem Abschnitt werden die wesentlichen
Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage
dargestellt. Sie beziehen sich auf die
steuerlichen Aspekte und Folgen einer Beteiligung
an der Fondsgesellschaft. Sie gelten grundsätzlich
gleichermaßen für Kommanditisten, die ihre Anteile
an der Fondsgesellschaft direkt halten, und Anleger,
die indirekt über den Treuhandkommanditisten
beteiligt sind, sofern nachfolgend nichts anderes
dargestellt wird. Ferner wird davon ausgegangen,
dass sich nur natürliche Personen mit Wohnsitz
und unbeschränkter Steuerpflicht in Deutschland
beteiligen, die die Anteile im Privatvermögen halten
bzw. keinen gewerblichen Grundstückshandel
ausüben und somit Einkünfte aus Vermietung und
Verpachtung erzielen. Wird die Beteiligung in einem
Betriebsvermögen gehalten, zählen die Einkünfte zu
den Einkünften aus Gewerbebetrieb, selbständiger
Arbeit oder Land­ und Forstwirtschaft (BMF vom
29.04.1994, BStBl. I 1994, S. 282). Auf die Möglichkeit
einer Übertragung von Rücklagen gemäß §§ 6b, 6c
EStG wird kurz eingegangen. Diese Hinweise sind
nur eine Zusammenfassung der steuerlichen Grundlagen.
Potenziellen Anlegern wird dringend geraten,
die steuerlichen Auswirkungen, insbesondere im
Hinblick auf individuelle steuerliche Besonderheiten,
mit ihrem eigenen Steuerberater abzustimmen.
Die Ausführungen in diesem Kapitel sind in Zusammenhang
mit dem Kapitel „Risikohinweise“ (Tz. 3)
und darin insbesondere dem Abschnitt „Steuerliche
Risiken“ (Tz. 3.4) zu lesen. Vor einer Anlageentscheidung
sollte der Anleger daher auch das Kapitel „Risikohinweise“
gelesen und verstanden haben.
Unter Bezug auf den IDW­Standard S 4 zur ordnungsgemäßen
Beurteilung von Verkaufsprospekten des
Instituts der Wirtschaftsprüfer („IDW“) werden im
Folgenden die steuerlichen Auswirkungen in der
Investitionsphase, der Nutzungsphase und bei Beendigung
der Beteiligung getrennt dargestellt. Soweit
verschiedene steuerliche Auswirkungen sowohl die
Investitions­ als auch die Nutzungsphase betreffen,
werden diese überwiegend im Rahmen der Auswirkungen
in der Investitionsphase wiedergegeben. Die
Besteuerung in beiden Phasen ist teilweise identisch
bzw. bedingt sich.
122
11.1 Investitionsphase der Beteiligung
11.1.1 Einkommensteuer
Einkunftsart
Gemäß § 2 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 EStG i. V. m. § 21 Abs. 1
S. 1 Nr. 1 EStG sind Miet­ und Pachteinnahmen der
Einkunftsart Vermietung und Verpachtung zuzurechnen,
soweit sie nicht Einkünften aus anderen
Einkunftsarten zugerechnet werden (§ 21 Abs. 3
EStG). Die Fondsgesellschaft übt mit der Verwaltung
eigener Grundstücke eine vermögensverwaltende
Tätigkeit aus.
Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, das Fondsobjekt
langfristig zu halten, so dass bei vorliegender
Beteiligung die Voraussetzungen des gewerblichen
Grundstückshandels grundsätzlich nicht gegeben
sind (siehe unter 11.3.1 „Gewerblicher Grundstückshandel“).
Ferner soll die Fondsgesellschaft als Vermieter keine
über die Vermietung des Fondsobjekts hinausgehende
Tätigkeit ausüben. Die Voraussetzungen für
die Begründung einer gewerblichen Tätigkeit i. S. d.
§ 15 Abs. 2 EStG liegen nach Auffassung des Anbieters
nicht vor. Gewerbliche Einkünfte ergeben sich
auch nicht aus einer gewerblichen Prägung der Personengesellschaft
i. S. d. § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG, da in
der Fondsgesellschaft ein nicht persönlich haftender
Gesellschafter zur Geschäftsführung befugt ist (vgl.
R 15.8 Abs. 6 EStR).
Gegebenenfalls anfallende Zinsen, z. B. aus der Anlage
von Liquiditätsüberschüssen, sind auf Anlegerebene
als Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1
Nr. 7 EStG zu versteuern.
Aufgrund der steuerlichen Transparenz der Fondsgesellschaft
werden den Anlegern die Einkünfte anteilig
zugerechnet. Die Anleger erzielen daher Einkünfte
aus Vermietung und Verpachtung (§ 21 EStG) und
Kapitalvermögen (§ 20 EStG), sofern die Beteiligung
an der Fondsgesellschaft im Privatvermögen gehalten
wird. Dies gilt auch im Rahmen des zunächst erfolgten
mittelbaren Beitritts als Treugeber. Nach dem
Urteil des Bundesfinanzhofs („BFH“) vom 27.01.1993
(BStBl. 1994 II, S. 615) und dem BMF­Schreiben vom
01.09.1994 (BStBl. 1994 I, S. 604) ist die Zurechnung
von Einkünften aus Vermietung und Verpachtung
bei Treuhandverhältnissen an gewisse Voraussetzungen,
wie z. B. der Gleichstellung der Treugeber
mit unmittelbar beteiligten Gesellschaftern oder

der Beherrschung des Treuhandverhältnisses durch
den Treugeber, gebunden. Diese Kriterien sind nach
Auffassung des Anbieters durch die vertragliche
Ausgestaltung erfüllt. Die Zurechnung der Einkünfte
beim Anleger erfolgt grundsätzlich anteilig, d. h.
entsprechend seiner Beteiligungsquote.
Überschusserzielungsabsicht
Eine Überschusserzielungsabsicht setzt eine wirtschaftlich
auf Vermögensmehrung gerichtete
Tätig keit der Steuerpflichtigen voraus. Grundsätzlich
ist bei den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung,
d. h. bei einer auf Dauer angelegten Vermietungstätigkeit,
ohne weitere Prüfung vom Vorliegen
der Überschuss erzielungsabsicht auszugehen (vgl.
BMF­Schreiben vom 08.10.2004, BStBl. 2004 I, S. 933,
Tz. 1). Soll nach dem Konzept eines geschlossenen
Immobilienfonds in der Rechtsform einer Personengesellschaft
die Vermietungstätigkeit des Fonds 20
Jahre oder weniger betragen, gilt sie als nicht auf
Dauer ausgerichtet (vgl. BFH vom 02.07.2008, DStRE
2008, 1107). Die Überschusserzielungsabsicht muss
dann sowohl auf der Ebene der Fondsgesellschaft
als auch auf Ebene des einzelnen Gesellschafters im
Rahmen einer Totalüberschussprognose überprüft
werden (BMF­Schreiben vom 08.10.2004, BStBl. 2004
I, S. 933, Tz. 33). Nach dem vorliegenden Konzept umfasst
die Grundmietzeit prognosegemäß weniger als
20 Jahre. Bei der durchzuführenden Ermittlung des
Totalüberschusses ist die voraussichtliche Dauer der
Vermögensnutzung als Prognosezeitraum zugrunde
zu legen. Es ist dabei von den Ergebnissen auszugehen,
die sich nach den einkommensteuerrechtlichen
Vorschriften voraussichtlich ergeben werden. Diese
im Prognosezeitraum zu erwartenden Einnahmen
und Ausgaben sind zu schätzen, wobei inflationsbedingte
Erhöhungen nicht einzubeziehen sind. Für die
Gebäudeabschreibungen ist bei der Totalüberschussprognose
von der AfA nach § 7 Abs. 4 EStG auszugehen.
Die tatsächlich in Anspruch genommenen
Absetzungen sind regelmäßig nicht anzusetzen.
Zur Berücksichtigung der zwangsläufig gegebenen
Unsicherheiten der Prognose sind die geschätzten
Einnahmen um 10 Prozent zu erhöhen, die Ausgaben
um 10 Prozent zu mindern (vgl. BMF­Schreiben vom
08.10.2004, BStBl. 2004 I, S. 933, Tz. 34).
Nach der für die Fondsgesellschaft erstellten Prognoserechnung
wird auf Gesellschaftsebene im
Prognosezeitraum bis zum geplanten Verkauf im
Jahr 2022 ein positives steuerliches Gesamtergebnis
(„Totalüber schuss“) erzielt. Der Totalüberschuss tritt
123
nach der Prognose im Jahr 2014 ein. Die Tätigkeit
der Fondsgesellschaft wird also mit Überschusserzielungsabsicht
ausgeübt.
Ebenso muss bei jedem einzelnen Anleger ein Streben
nach Totalüberschuss nachzuweisen sein. Annahmegemäß
finanziert der Anleger die Beteiligung
ausschließlich mit Eigenkapital. Die Angaben beziehen
sich auf einen über die gesamte Laufzeit beteiligten
Anleger. In diesem Fall kann davon ausgegangen
werden, dass eine Überschuss erzielungsabsicht
vorliegt. Wird der Anteilserwerb stattdessen fremdfinanziert,
sind bei der steuerlichen Beurteilung der
Überschusserzielungsabsicht sämtliche Finanzierungskosten
als Sonderwerbungskos ten mindernd
zu berücksichtigen.
Ein Anleger, der seine Beteiligung veräußert, bevor
er einen Totalüberschuss erzielt hat, muss mit einer
besonderen Überprüfung der Überschusserzielungsabsicht
rechnen, insbesondere dahingehend, ob es
sich bei der Veräußerung der Anteile nicht um einen
von vornherein gefassten Entschluss gehandelt hat.
Dies soll regelmäßig der Fall sein, wenn der Anleger
seinen Fondsanteil innerhalb eines engen zeitlichen
Zusammenhangs – von in der Regel bis zu fünf Jahren
– seit der Anschaffung veräußert und innerhalb
dieser Zeit nur einen Werbungskostenüberschuss
erzielt (BFH vom 09.07.2002, BStBl. 2003 II, S. 580).
Je kürzer dieser zeitliche Zusammenhang ist, umso
mehr spricht für eine von vornherein bestehende
Veräußerungsabsicht (vgl. BMF­Schreiben vom
08.10.2004, BStBl. 2004 I, S. 933, Tz. 7). In diesem
Zusammenhang kann auch eine unentgeltliche Übertragung
innerhalb eines kurzen Zeitraums schädlich
sein (FG Düsseldorf vom 10.10.2007, DStRE 2008,
S. 857). Auch eine Schenkung der Beteiligung gilt
insofern als Veräußerung. Dasselbe könnte bei der
Auflösung der Fondsgesellschaft vor Erreichen des
Totalüberschusses gelten. Die Finanzbehörden gehen
davon aus, dass grundsätzlich bei den Einkünften
aus Vermietung und Verpachtung der Beweis
des ersten Anscheins für das Vorliegen der Überschusserzielungsabsicht
spricht. Bei einer teilentgeltlichen
Einzelrechtsnachfolge (so z. B. auch bei einer
Schenkung) ist unter Hinzuziehung des steuerlichen
Beraters zu prüfen, ob innerhalb des Beteiligungszeitraums
ein Totalüberschuss zu erzielen ist.
Ermittlung der Einkünfte
Für steuerliche Zwecke werden die Einkünfte aus
Vermietung und Verpachtung als Überschuss der

Einnahmen über die Werbungskosten ermittelt.
Berücksichtigt wird sowohl die Gesellschaftsebene
als auch die Gesellschafter­ bzw. Treugeberebene
(„Sonderwerbungskosten“).
Bei der Ermittlung des Ergebnisses der Einkünfte
aus Vermietung und Verpachtung kommt das Zufluss­
/ Abflussprinzip zur Anwendung (§ 11 EStG).
Werbungskosten können demnach nur für den
Veranlagungszeitraum geltend gemacht werden,
in dem sie geleistet werden. Für die Zuordnung der
abzugsfähigen Werbungskosten auf die einzelnen
Jahre ist, mit Ausnahme des Disagios, grundsätzlich
der Zeitpunkt des Abflusses ausschlaggebend.
Insbesondere in den Jahren der Investitions­ bzw.
Platzierungsphase können sich Verschiebungen
von Werbungskostenüberschüssen ergeben. Dies
ist dadurch begründet, dass der Abfluss einzelner
Vergütungen sowohl von der langfristigen Fremdfinanzierung
als auch von der Einlagenleistung der
jeweiligen Anleger abhängig ist.
Zu der Abgrenzung zwischen sofort abzugsfähigen
Werbungskosten und aktivierungspflichtigen Anschaffungs­
bzw. Herstellungskosten abnutzbarer
Wirtschaftsgüter, die über ihre Nutzungsdauer
abgeschrieben werden müssen („AfA“), siehe unten,
„Abgrenzung von Werbungskosten und Anschaffungs­
/ Herstellungskosten“.
Für Prognosezwecke wurde angenommen, dass
sämtliche Kosten mit den Einkünften aus Vermietung
und Verpachtung in Zusammenhang stehen
und nicht mit den Einkünften aus Kapitalvermögen.
Soweit Werbungskosten im Zusammenhang mit den
Einkünften aus Kapitalvermögen stehen, wären sie
nicht abzugsfähig.
Veranlagungsverfahren
Die auf Ebene der Fondsgesellschaft ermittelten
Einkünfte werden den Anlegern im Rahmen eines
besonderen Feststellungsverfahrens anteilig zugerechnet.
Hierbei wird für die Fondsgesellschaft eine
jährliche Feststellungserklärung bei dem zuständigen
Finanzamt abgegeben. Sonderwerbungskosten
einzelner Anleger können nur im Rahmen
der Feststellungserklärung der Fondsgesellschaft
berücksichtigt werden. Das Wohnsitzfinanzamt des
jeweiligen Anlegers, das von dem für die Fondsgesellschaft
zuständigen Finanzamt den Gewinnanteil
124
des Anlegers mitgeteilt bekommt, ist hierbei an diese
Mitteilungen gebunden, mit der Folge, dass eventuelle
Einwendungen des einzelnen Anlegers nur
im Rahmen des Feststellungsverfahrens und nicht
im Rahmen der persönlichen Einkommensteuererklärung
geltend gemacht werden können. Eventuell
einzulegende Rechtsbehelfe können nur von der
Fondsgesellschaft gegen den Feststellungsbescheid
und nicht im Rahmen des Einspruchsverfahrens
gegen den Einkommensteuerbescheid durch den
einzelnen Anleger geltend gemacht werden.
Verteilung der Geschäftsergebnisse
Die Verteilung der Ergebnisse erfolgt gemäß § 19
Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags grundsätzlich im
Verhältnis der an jedem Bilanzstichtag geleisteten
Kapitalanteile. Dies gilt gleichfalls als steuerlicher
Aufteilungsmaßstab. Abweichend hiervon regelt
§ 19 Abs. (2) des Gesellschaftsvertrags eine Gewinnverteilung
für die Geschäftsjahre der Platzierungsphase,
wonach die Ergebnisse dieser Geschäftsjahre
nach Möglichkeit so verteilt werden, dass sämtliche
Anleger Gewinne oder Verluste in gleicher anteiliger
Höhe zugerechnet bekommen. Der BFH hat derartige
abweichende Ergebnisverteilungsabreden bei gewerblichen
Gesellschaften steuerlich anerkannt (Urteil
vom 07.07.1983, BStBl. 1984 II, S. 53; Urteil vom
17.03.1987, BStBl. 1987 II, S. 558). In einer Stellungnahme
der Finanzverwaltung (BMF von 24.11.1997,
DB 1998 S. 497) wird bestätigt, dass dieser Grundsatz
ebenfalls auf vermögensverwaltende Gesellschaften
anzuwenden ist.
Es ist zu beachten, dass Ausgaben, die vor Beitritt des
jeweiligen Anlegers entstehen und geleistet werden
(„Abflussprinzip“), nicht als Werbungskosten abzugsfähig
sind, sondern insoweit als Anschaffungskosten
zu behandeln sind.
Sofern Werbungskosten dagegen zum Jahresende
abfließen, können entsprechende Verluste allen bis
zum Jahresende beigetretenen Anlegern unabhängig
vom genauen Beitrittszeitpunkt nach dem vom
Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Beteiligungsverhältnis
zugerechnet werden.
Nach dem Gesellschaftsvertrag besteht die Möglichkeit,
dass die Platzierungsphase über die Jahre 2010
und 2011 hinaus auch noch auf das Jahr 2012 verlängert
werden kann; in diesem Fall gilt das Vorstehende
entsprechend.

Abgrenzung von Werbungskosten und Anschaffungs­
/ Herstellungskosten
Die sofortige steuerliche Abzugsfähigkeit einzelner
Aufwendungen bei geschlossenen Immobilienfonds
ist Gegenstand verschiedener finanzgerichtlicher
Urteile und Verwaltungserlasse.
Der BFH hat mit Urteilen vom 08.05.2001 (BStBl.
2001 II, S. 720) und vom 28.06.2001 (BStBl. 2001 II,
S. 717) entschieden, dass bei einem Abzug von
Auf wendungen in Form von Gebühren eines
Immobilien fonds für in gesonderten Verträgen
vereinbarte Dienstleistungen, die dem Anleger
als Werbungskosten anteilig zugerechnet werden
sollen, ein Missbrauchstatbestand gemäß § 42 AO
vorliegen kann. Die Gebühren wären in diesem Fall
nicht als Werbungskosten zu qualifizieren, sondern
den Anschaffungskosten zuzurechnen. Nach Ansicht
des BFH ist dies dann der Fall, wenn aufgrund der
modellimmanenten Verknüpfung aller Verträge
diese Aufwendungen im wirtschaftlichen Zusammenhang
mit der Erlangung des Eigentums an der
bezugsfertigen Immobilie stehen.
Mit BMF­Schreiben vom 20.10.2003 (sog. 5. Bauherrenerlass
– BStBl. 2003 I, S. 546 ff.) hat die Finanzverwaltung
ihre Auffassung zu Aufwendungen
bei Fondsgesellschaften geäußert, bei denen der
Initiator ein einheitliches Vertragswerk vorgibt und
die Anleger keine Einflussnahmemöglichkeit hierauf
besitzen. Danach gehören zu den Anschaffungs­ und
Herstellungskosten grundsätzlich alle Aufwendungen,
die im wirtschaftlichen Zusammenhang mit
der Abwicklung des Projekts (Erlangung des wirtschaftlichen
Eigentums an dem Fondsobjekt, Errichtung
des Gebäudes) stehen und in der Investitionsphase
anfallen. Diese gehören grundsätzlich zu den
Anschaffungs­ / Herstellungskosten, die als solche
nicht sofort abziehbar, sondern über die Nutzungsdauer
verteilt geltend zu machen sind („AfA“). Somit
zählen auch Haftungs­ und Geschäftsführungsvergütungen
für Komplementäre, Geschäftsführungsvergütungen
bei schuldrechtlichem Leistungsaustausch
und Vergütungen für Treuhandkommanditisten,
soweit sie auf die Investitionsphase entfallen, zu den
Anschaffungs­ und Herstellungskosten.
Nur solche Aufwendungen, die nicht auf den Erwerb
und die Errichtung des Fondsobjekts gerichtet sind
und die zugleich auch ein Einzelerwerber außerhalb
einer Fondsgestaltung als Werbungskosten abziehen
könnte, können als solche sofort abgezogen werden.
125
Als Werbungskosten anerkannt sind etwa die Kosten
der Zwischenfinanzierung und der langfristigen
Fremdfinanzierung.
Der Anbieter hat deshalb in der Prognoserechnung
angenommen, dass die in der Platzierungsphase
anfallenden Nebenkosten und Fondsgebühren als
Anschaffungskosten zu aktivieren und, soweit sie
auf die Gebäude entfallen, über die Nutzungsdauer
abzuschreiben sind. Das vom Anleger zu zahlende
Agio ist als Leistung in das Eigenkapital der Fondsgesellschaft
zu werten. Es stellt keine Werbungskosten,
sondern Anschaffungskosten der Beteiligung an der
Fondsgesellschaft dar. Der Anbieter hat lediglich
folgende Ausgaben der Platzierungsphase als sofort
abzugsfähige Werbungskosten angesetzt:
Laufende Steuerberatung
Bankbearbeitungsgebühren
Zwischenfinanzierungskosten
Kosten der langfristigen Finanzierung
Sonstige Kosten
Für Zwecke des Steuerrechts sind Ausgaben für
Nutzungsüberlassungen mit einer Dauer von mehr
als fünf Jahren gleichmäßig auf den Zeitraum zu
verteilen, für den die Vorauszahlung geleistet wird
(§ 11 Abs. 2 S. 3 EStG). Hinsichtlich des Disagios wurde
seitens des Anbieters vorsorglich angenommen,
dass dieses nicht sofort abzugsfähig ist, sondern
zeitanteilig nach § 11 Abs. 2 S. 3 EStG auf die Laufzeit
von zehn Jahren zu verteilen ist.
Aufwendungen im Zusammenhang mit der Anschaffung
/ Herstellung der Immobilie (Grunderwerbsteuer,
Bodengutachten, Notarkosten, Beratungskosten
usw.) sowie umgekehrt bei Anschaffungskostenminderungen
(BFH­Urteil vom 26.02.2002, BStBl. 2002
II S. 796) sind anteilig auf Grund und Boden und Gebäude
sowie sonstige bewegliche Wirtschaftsgüter
(z. B. Außenanlagen) aufzuteilen. Die auf das Gebäude
und auf die Außenanlagen anteilig entfallenden
Aufwendungen sind über die jeweilige Nutzungsdauer
abzuschreiben und reduzieren als steuerlich
abzugsfähiger Aufwand (Absetzung für Abnutzung,
AfA) die laufenden Einkünfte. Im nicht betrieblichen
Bereich beträgt der Abschreibungssatz für Gebäude
grundsätzlich 2 Prozent, was einer Nutzungsdauer
von 50 Jahren entspricht. Die Nutzungsdauer für
die Außenanlagen und das Parkdeck wurden im
Durchschnitt auf 19 Jahre geschätzt, woraus ein Abschreibungssatz
von ca. 5,26 Prozent resultiert. Eine

Abschreibung der auf Grund und Boden entfallenden
Anschaffungskosten ist ausgeschlossen. Neben den
zuvor genannten sofort abzugsfähigen Werbungskosten
entfallen von den Gesamtkosten der Investition
auf Basis der Prognose ca. 10.921 TEuro auf den nicht
abschreibbaren Grund­ und Bodenanteil des Fondsobjekts,
ca. 62.907 TEuro auf das abschreibbare Gebäude
sowie ca. 5.234 TEuro auf die Außenanlagen und das
Parkdeck. Die verbindliche Aufteilung wird in der
Regel im Rahmen der Betriebsprüfung festgelegt.
Verlustausgleich bzw. ­abzug
Nach der Prognoserechnung entstehen in den Jahren
2010 und 2011 auf Ebene der Fondsgesellschaft voraussichtlich
negative steuerliche Ergebnisse, die den
Anlegern anteilig zugerechnet werden.
Nach § 15a Abs. 1 Satz 1 EStG kann der dem Anleger
zuzurechnende Anteil am Verlust der Fondsgesellschaft
nicht mit anderen Einkünften des Anlegers
ausgeglichen werden, soweit durch den Verlust ein
negatives Kapitalkonto des Anlegers entsteht oder
sich erhöht. Insoweit ist auch ein Verlustausgleich,
Verlustvortrag oder Verlustrücktrag nach § 10d EStG
nicht möglich. Derartige Verlustanteile können nur
mit künftigen Gewinnen verrechnet werden, die dem
Anleger aufgrund seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft
zuzurechnen sind. Ein negatives Kapitalkonto
entsteht, wenn der dem Anleger zugewiesene
kumulierte Verlust die von ihm geleistete Einlage
übersteigt. Soweit Liquiditätsausschüttungen in den
ersten Jahren Gewinnanteile der Anleger übersteigen
und das negative Kapitalkonto des Anlegers
noch erhöht, sind solche Entnahmen grundsätzlich
dem Anleger als Gewinn zuzurechnen und daher von
ihm zu versteuern (so genannte Entnahmebesteuerung
nach § 15a Abs. 3 EStG). Nach der Prognoserechnung
ist dies bei planmäßigem Verlauf jedoch
nicht der Fall.
Nach § 15b Abs. 1 EStG mindern die anfänglichen
Verluste aus Steuerstundungsmodellen nur diejenigen
Einkünfte, die der Anleger in den folgenden
Wirtschaftsjahren aus derselben Einkunftsquelle
erzielt. Sie dürfen nicht mit anderen Einkünften
verrechnet und auch nicht nach § 10d EStG abgezogen
werden. § 15a EStG ist im Anwendungsbereich
des § 15b EStG aufgrund dessen Vorrangigkeit nicht
anwendbar. Ein Steuerstundungsmodell liegt dann
vor, wenn dem Anleger aufgrund eines vom Initiator
vorgefertigten Konzepts die Möglichkeit gegeben
126
werden soll, zumindest in der Anfangsphase der
Investition Verluste mit den übrigen Einkünften
zu verrechnen. Die Summe der prognostizierten
Verluste muss dabei 10 Prozent des gezeichneten
Kapitals in der Anfangsphase übersteigen. Die Fondsgesellschaft
ist nach ihrer Konzeption nicht auf die
Erzielung von Steuervorteilen angelegt. Die in der
Handelsbilanz zwingend anfallenden anfänglichen
Aufwendungen (insbesondere die Emissionsaufwendungen)
wurden bei der Prognose zur steuerlichen
Gewinnermittlung aufgrund der fehlenden Einflussnahmemöglichkeiten
der Anleger (siehe oben) als
zusätzlich zu aktivierende Kosten für das vorgefertigte
Vertragswerk behandelt. Die Aufgriffsgrenze von
10 Prozent (§ 15b Abs. 3 EStG) wird damit von der
Fondsgesellschaft auf Basis der Prognoserechnung
nicht überschritten. Die Verlustnutzungsbeschränkung
nach § 15b EStG findet somit nach Ansicht des
Anbieters nicht Anwendung.
Außerhalb der §§ 15a, 15b EStG können dem Anleger
zugerechnete Verluste im Entstehungsjahr mit
anderen, positiven Einkünften des Anlegers desselben
Veranlagungsjahres grundsätzlich verrechnet
werden. Es sind jedoch weitere Beschränkungen
zu beachten. Für nicht ausgeglichene Verluste ist
zunächst der Verlustrücktrag in das unmittelbar
vorangegangene Jahr durchzuführen, der betragsmäßig
auf 511.500 Euro (bei zusammen veranlagten
Ehegatten auf 1.023.000 Euro) begrenzt ist. Soweit
Verluste auf diese Art nicht ausgeglichen worden
sind, werden sie nach § 10d Abs. 2 EStG in den
folgenden Jahren vor den Sonderausgaben vom
Gesamtbetrag der Einkünfte abgezogen („Verlustvortrag“).
Verluste sind dann in den Folgejahren unabhängig
von der Einkunftsart, bei der sie entstanden
sind und unabhängig davon, welche Einkünfte in den
Vortragsjahren erzielt werden, bis zu einem Betrag
in Höhe von 1 Million Euro (bei zusammen veranlagten
Ehegatten 2 Millionen Euro) abziehbar. Darüber
hinaus ist nur ein Ausgleich bis zu 60 Prozent des
1 Million Euro (bei zusammen veranlagten Ehegatten
2 Millionen Euro) übersteigenden Gesamtbetrags
der Einkünfte möglich. Gewinne oberhalb des sich
somit ergebenden Sockelbetrags können nicht mehr
voll mit Verlusten aus den Vorjahren ausgeglichen
werden (sog. Mindestbesteuerung).
Mit Beschluss vom 17.12.2007 hat der Große Senat
des Bundesfinanzhofs (BStBl. 2008 II, 608) entschieden,
dass der Verlustabzug nach § 10d EStG nicht ver­

erblich ist. Werden einem Anleger von der Fondsgesellschaft
steuerliche Verluste zugewiesen, können
diese im Todesfall nicht auf die Erben übertragen
werden. Der Verlustvortrag geht unter.
Verluste im Zusammenhang mit Einkünften aus Kapitalvermögen
können nicht mit anderen Einkünften
(z. B. mit Einkünften aus Vermietung und Verpachtung)
verrechnet oder nach § 10d EStG abgezogen
werden. Diese Verluste können nur mit zukünftigen
Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet werden
(§ 20 Abs. 6 EStG).
Steuersätze und Solidaritätszuschlag
Die dem jeweiligen Anleger zuzurechnenden anteiligen
steuerlichen Einkünfte aus Vermietung und
Verpachtung unterliegen der individuellen Steuerbelastung
des Anlegers. Maßgeblich ist der individuelle
Grenzsteuersatz, der auf die anteilig zuzurechnenden
Einkünfte aus der Beteiligung entfällt. Der
derzeitige Spitzensteuersatz für die Einkommensteuer
beträgt 42 Prozent. Ab einem zu versteuernden
Einkommen von mehr als 250.000 Euro (bei zusammen
veranlagten Ehegatten mehr als 500.000 Euro)
beträgt der Steuersatz 45 Prozent. Für Prognosezwecke
wurde zudem der derzeit bestehende Solidaritätszuschlag
von 5,5 Prozent p. a. der Einkommensteuerschuld
über den gesamten Prognosezeitraum
berücksichtigt. Eine weitere Erhöhung ergibt sich
ggf. aus der Belastung mit Kirchensteuer, die je nach
Bundesland 8 Prozent bzw. 9 Prozent der Einkommensteuer
beträgt.
Kapitaleinkünfte aus der Anlage der Liquiditätsreserve
unterliegen gemäß § 32d Abs. 1 EStG der Abgeltungsteuer
in Höhe von 25 Prozent zzgl. Solidaritätszu schlag
in Höhe von 5,5 Prozent und ggf. der Kirchensteuer.
Hierzu zählen auch etwaige Veräußerungsgewinne.
Sollte der persönliche Steuersatz des Anlegers
niedriger sein als der Abgeltungsteuersatz, wird
auf Antrag des Anlegers im Rahmen einer Günstiger
prüfung alternativ eine Veranlagung mit dem
persönlichen Steuersatz durchgeführt. Eine Veranlagung
zur Einkommensteuererklärung kann auch
in anderen Fällen, insbesondere bei einer Anlage im
Ausland, erforderlich sein. In diesen Fällen können
vom Anleger im Rahmen der Kapitaleinnahmen die
tatsächlichen Werbungskosten nicht mehr geltend
gemacht werden. Von den gesamten Kapitaleinnahmen
des Anlegers darf jedoch einmalig ein
jährlicher Sparerpauschbetrag in Höhe von 801 Euro
127
(bei zu sammen veranlagten Ehegatten 1.602 Euro)
zum Abzug gebracht werden.
Nichtanwendung des
Investmentsteuergesetzes (InvStG)
Das InvStG ist auf das vorliegende Beteiligungsangebot
nicht anwendbar. Dabei sind die Regelungen des
InvStG zum einen grundsätzlich nicht anwendbar auf
inländische geschlossene Immobilienfonds in der
vorliegenden Rechtsform und andererseits liegt auch
kein Investment mit den erforderlichen Merkmalen
einer Risikodiversifikation vor.
11.1.2 Umsatzsteuer
Der Erwerb des Grundstücks des Fondsobjekts ist
keine Geschäftsveräußerung im Ganzen gemäß § 1
Abs. 1a UStG, sondern eine nach § 4 Nr. 9 lit. a) UStG
steuerbefreite Lieferung. Eine Umsatzsteuer durch
die Fondsgesellschaft als Erwerber wird nicht geschuldet.
Die im Zusammenhang mit der Errichtung
des Fondsobjekts gezahlten Vorsteuern kann sich
die Fondsgesellschaft erstatten lassen (siehe auch
Tz. 11.2.4).
Nach der Rechtsprechung ist die Aufnahme von Gesellschaftern
keine steuerbare und somit auch keine
nach § 4 Nr. 8 lit. f) UStG steuerbefreite Leistung der
Fondsgesellschaft (BFH Urteil vom 01.07.2004, Az. V
R 32 / 00; EuGH Urteil vom 26.06.2003, Rs. C­442 / 01).
Nach Auffassung des Anbieters sind deshalb auch
die Vorsteuerbeträge aus Leistungen, die im Zusammenhang
mit der Ausgabe von Beteiligungen an die
Anleger stehen, grundsätzlich abzugsfähig.
11.1.3 Grunderwerbsteuer
Der Erwerb des Grundstücks des Fondsobjekts unterliegt
der Grunderwerbsteuer. In der Investitionsrechnung
wurde die bei dem Erwerb entstehende Grunderwerbsteuer
auf den Grundstückskaufpreis und die
Vermessungskosten kalkulatorisch berücksichtigt.
Der Steuersatz beträgt 3,5 Prozent. Die Grunderwerbsteuer
hat nach den Regelungen des Kaufvertrags die
Fondsgesellschaft zu tragen. Nach dem Verständnis
der Vertragsparteien des Kaufvertrags handelt es sich
bei der Bauerrichtung des Gebäudes des Fondsobjekts
um eine eigennützige Erwerberleistung, die
nicht der Grunderwerbsteuer unterliegt (siehe hierzu
auch die Risikohinweise in Tz. 3.4.9).

Darüber hinaus kann auch der Anteilserwerb an einer
Grundbesitz haltenden Personengesellschaft wie
der Fondsgesellschaft grunderwerbsteuerpflichtig
sein. Nach § 1 Abs. 2a GrEStG wird Grunderwerbsteuer
ausgelöst, wenn sich innerhalb von fünf Jahren
der Gesellschafterbestand dergestalt ändert, dass
mindestens 95 Prozent der bestehenden oder zusätzlichen
Anteile der Personengesellschaft auf neue
Gesellschafter übergehen. Die Finanzverwaltung
geht im Rahmen ihres Erlasses vom 08.12.2009 davon
aus, dass unter Anteil an einer Personengesellschaft
– wie bei §§ 5 und 6 GrEStG – der Anteil des einzelnen
Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen zu
verstehen ist. Im Rahmen dieser 95­Prozent­Grenze
sind auch Wechsel der Treugeber zu berücksichtigen.
Als Altgesellschafter hält die Bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbH stets einen Anteil von mehr als
5 Prozent. Nach Schließung der Fondsgesellschaft
beträgt ihr Anteil an der festen Kapitaleinlage und
damit ihr Anteil an dem Gesellschaftsvermögen der
Fondsgesellschaft prognosegemäß ca. 5,61 Prozent.
Eine Grunderwerbsteuerpflicht auf die neu eingeworbenen
Beteiligungen dürfte deshalb aus Sicht des
Anbieters nach heutiger Sach­ und Rechtslage nicht
entstehen.
11.2 Nutzungsphase der Beteiligung
11.2.1 Einkommensteuer
Ermittlung der laufenden Einkünfte
Die jährlichen Überschüsse / Verluste der Fondsgesellschaft
ergeben sich im Wesentlichen aus den Einnahmen
aus der Vermietung des Grundbesitzes abzgl. der
Werbungskosten und Abschreibungen („AfA“). Zu den
laufenden Einnahmen zählen insbesondere die Mietzahlungen
einschließlich Nebenkostenzahlungen.
Laufende Aufwendungen (ohne Vorauszahlungscharakter),
die primär in den Bereich der Verwaltung der
Fondsgesellschaft fallen (z. B. Komplementär­ und
Treuhändervergütungen, Geschäftsbesorgungsgebühren),
bzw. sonstige laufende Werbungskosten
(z. B. Schuldzinsen, Betriebskosten, Maklergebühren)
sind im Jahr des Abflusses abzugsfähig.
Instandhaltungsaufwendungen sind für Zwecke der
Prognoserechnung mit geschätzten Pauschalbeträgen
berücksichtigt. Steuerlich wirken sich diese
Positionen nur dann und in der Höhe aus, wie sie
tatsächlich anfallen. Hierdurch können sich im Zeitverlauf
Verschiebungen ergeben.
128
Neben den Einnahmen und den Werbungskosten,
die auf Ebene der Fondsgesellschaft anfallen, sind
auch Sonderwerbungskosten im Zusammenhang mit
der Beteiligung des einzelnen Anlegers zu berücksichtigen.
Die von der Fondsgesellschaft vereinnahmten Zinserträge
und sonstige Einkünfte aus Wertpapieren,
einschließlich Kursgewinne, werden regelmäßig
nicht als Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung,
sondern als Einkünfte aus Kapitalvermögen erfasst
und unterliegen der Abgeltungsteuer (siehe oben,
Tz. 11.1.1 „Einkunftsart“ und „Steuersätze und Solidaritätszuschlag“).
Feststellungsverfahren / Sonderwerbungskosten
Nach Ablauf eines Kalenderjahres wird die Erklärung
zur einheitlichen und gesonderten Feststellung der
Einkünfte betreffend die Beteiligung erstellt. Die
erklärten Einkünfte der Fondsgesellschaft werden
vom zuständigen Finanzamt einheitlich und gesondert
festgestellt (§§ 179, 180 Abs. 1 AO). In diesem
Feststellungsbescheid sind die auf den einzelnen
Anleger entfallenden anteiligen Ergebnisse gesondert
ausgewiesen. Sonderwerbungskosten, wie z. B. Zinsen
und Kosten einer persönlichen Anteilsfinanzierung,
Beratungshonorare, Kosten aus Anlass des Besuchs
der Gesellschafterversammlung, müssen spätestens
bis zum 31.03. des Folgejahres der Fondsgesellschaft
unter Vorlage von Belegen mitgeteilt werden. Das
gilt ebenfalls für Anschaffungskostenminderungen
(BFH vom 26.02.2002, DB 2002, S. 1083). Liegen bis
zu diesem Zeitpunkt nicht alle Belege vor, so können
die zusätzlich anfallenden Kosten dem jeweiligen
Anleger als Aufwand in Rechnung gestellt werden.
Sonderwerbungskosten können nur im Rahmen der
Einkunftsermittlung auf Ebene der Fondsgesellschaft
berücksichtigt werden; die Geltendmachung bei der
persönlichen Einkommensteuererklärung ist ausgeschlossen.
Ausschüttungen
Die Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an die
Anleger stellen Entnahmen dar und sind als solche
grundsätzlich nicht steuerpflichtig.
11.2.2 Gewerbesteuer
Die Fondsgesellschaft betreibt kein Gewerbe im
Sinne des Gewerbesteuergesetzes. Sofern die Beteiligung
im Privatvermögen gehalten wird, unterliegen
die Erträge daher nicht der Gewerbesteuer. Falls ein
Anleger die Beteiligung im Betriebsvermögen bzw.

im Rahmen eines gewerblichen Grundstückshandels
hält, können sich für ihn negative gewerbesteuerliche
Auswirkungen ergeben.
11.2.3 Grundsteuer
Auf den Grundbesitz der Fondsgesellschaft entfällt
eine jährliche Grundsteuer, deren Höhe nach dem
Einheitswert der Immobilie, dem Grundsteuermessbetrag
und dem Hebesatz der jeweiligen Gemeinde
berechnet wird. Die Grundsteuer soll ab Mietbeginn
auf den Mieter umgelegt werden.
11.2.4 Umsatzsteuer
Umsätze aus der Vermietung von Grundstücken und
Gebäuden sind gemäß § 4 Nr. 12 lit. a) UStG von der
Umsatzsteuer befreit. Die Fondsgesellschaft hat
jedoch gemäß § 9 UStG zur Steuerpflicht der Vermietungsumsätze
aus der Vermietung an E.ON optiert.
Soweit ein Zusammenhang der in Rechnung gestellten
Vorsteuer mit der steuerpflichtigen Vermietungstätigkeit
besteht, wie z. B. im Zusammenhang mit der
Bewirtschaftung, Instandhaltung und Instandsetzung
des Fondsobjekts oder der Geschäftsbesorgung,
steht der Fondsgesellschaft der Vorsteuerabzug nach
§ 15 UStG zu. Der Mieter E.ON ist nach dem Mietvertrag
verpflichtet, Schäden zu ersetzen, die aus einer
Verwendung des Fondsobjekts resultieren, welche
den Vorsteuerabzug auf Ebene der Fondsgesellschaft
ausschließen würde.
11.3 Beendigung der Beteiligung
Die Beteiligung kann sowohl durch die Veräußerung
der Gesellschafts­ bzw. Treugeberbeteiligung als
auch durch die Veräußerung des Fondsobjekts und
Liquidation der Fondsgesellschaft beendet werden.
Darüber hinaus ist eine Kündigung der Gesellschafts­
bzw. Treugeberbeteiligung möglich. Schließlich kann
die Gesellschaft­ bzw. Treugeberbeteiligung im Wege
der Schenkung oder von Todes wegen übergehen.
11.3.1 Einkommensteuer
Besteuerung von Veräuße rungsgewinnen
im Privatvermögen
Ein Gewinn aus der Veräußerung des Fondsobjekts
durch die Fondsgesellschaft oder einer Gesellschafts­
bzw. Treugeberbeteiligung an der Fondsgesellschaft
durch den Anleger ist bei einer im Privatvermögen
129
gehaltenen Beteiligung grundsätzlich nicht steuerpflichtig,
da es sich bei der Fondsgesellschaft um
eine rein vermögensverwaltende Personengesellschaft
handelt. Nur ein privates Veräußerungsgeschäft
(sog. Spekulationsgeschäft) im Sinne von § 23
EStG und ein so genannter gewerblicher Grundstückshandel
verwirklichen einen Steuertatbestand.
Die Spekulationsfrist bei Immobilien bzw. bei
Anteilen an Immobilienfonds beträgt zehn Jahre.
Diese Frist gilt für die Fondsgesellschaft sowie für
jeden Gesellschafter gesondert. Da von der Fondsgesellschaft
nicht geplant ist, das Fondsobjekt vor
Ablauf von zehn Jahren zu verkaufen, und auch eine
ordentliche Kündigung vorher nicht möglich ist,
kann hierdurch grundsätzlich kein privates Veräußerungsgeschäft
begründet werden. Eine Veräußerung
der Beteiligung des Anlegers darf ebenfalls nicht vor
Ablauf der Zehnjahresfrist erfolgen, da die Veräußerung
einer Beteiligung der unmittelbaren Immobilienübertragung
gleichgesetzt wird.
Ein privates Veräußerungsgeschäft könnte z. B. bei
einer voll unentgeltlichen Übertragung (z. B. Erbschaft)
vermieden werden. Bei einer Schenkung von
Anteilen an vermögensverwaltenden Personengesellschaften
mit Schulden, wie sie bei der Fondsgesellschaft
bestehen, handelt es sich um eine so genannte
gemischte Schenkung. D. h. in dem Umfang,
in dem der Beschenkte im Rahmen der Schenkung
die anteiligen Schulden übernimmt, liegt ein Entgelt
und damit ein entgeltliches Geschäft vor. Damit führt
auch eine Schenkung der Beteiligung innerhalb der
Zehnjahresfrist zu einem privaten Veräußerungsgeschäft
und kann neben Schenkungsteuer auf den
unentgeltlichen Teil (vgl. weitere Erläuterungen
unter Tz. 11.3.2 „Erbschaft­ und Schenkungsteuer“)
auch Einkommensteuer auf den entgeltlichen Teil
der Schenkung auslösen. Im Schenkungsfall können
sich auch Rückschlüsse auf die Überschusserzielungsabsicht
ergeben (siehe Tz. 11.1.1 und Tz. 3.4.3).
Im Fall der Beendigung der Beteiligung durch Ausscheiden
oder Auflösung der Fondsgesellschaft kann
es im Hinblick auf die Liquiditätsreserve zu einem
steuerpflichtigen Veräußerungsgeschäft (Einkünfte
aus Kapitalvermögen) kommen, z. B. wenn die
liquiden Mittel in Wertpapieren angelegt werden.
Auch Veräußerungsgewinne unterliegen der Abgeltungsteuer
in Höhe von 25 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag
in Höhe von 5,5 Prozent und ggf. der
Kirchensteuer (Details siehe Tz. 11.1.1 „Steuersätze
und Solidaritätszuschlag“). Etwaige Veräußerungs­

verluste aus dem Veräußerungsgeschäft unterliegen
einer speziellen Verlustausgleichsbeschränkung (Details
siehe Tz. 11.1.1 „Verlustausgleich bzw. ­abzug“).
Im Regelfall können diese mit anderen Einkünften
aus Kapitalvermögen verrechnet werden (ausgenommen
Aktienverluste).
Gewerblicher Grundstückshandel
Bei einer Veräußerung von Grundstücken in engem
zeitlichem Zusammenhang zu ihrem Erwerb oder
ihrer Errichtung kann aufgrund der Rechtsprechung
und nach Auffassung der Finanzverwaltung unter
besonderen Umständen ein gewerblicher Grundstückshandel
des Anlegers angenommen werden,
mit der Folge, dass ein Veräußerungsgewinn steuerpflichtig
wäre. Ein gewerblicher Grundstückshandel
wird regelmäßig dann angenommen, wenn in einem
Zeitraum von fünf Jahren seit Erwerb oder Errichtung
der Grundstücke mehr als drei Grundstücke veräußert
werden (sog. Drei­Objekt­Grenze). Insbesondere
für Branchenkundige – zu denen die Finanzverwaltung
auch geschlossene Immobilienfonds zählt – hat
die Grenze von fünf Jahren keine starre Bedeutung,
so dass auch Veräußerungen nach Ablauf von fünf
Jahren in die Drei­Objekt­Grenze einzubeziehen
sind (BMF­Schreiben vom 26.03.2004, BStBl. I S. 434).
Veräußerungen, die mehr als zehn Jahre nach dem
Erwerb liegen, sind aber grundsätzlich nicht zu
berücksichtigen.
Nach Auffassung der Finanzverwaltung ist auf Anlegerebene
die Veräußerung einer Beteiligung an einer
vermögensverwaltenden Grundstücksgesellschaft
mit einer anteiligen Grundstücksveräußerung gleichzusetzen.
Bei der Prüfung, ob die Drei­Objekt­Grenze
beim Anleger überschritten wird, ist, neben Grundstücksveräußerungen
durch die Fondsgesellschaft
selbst, somit auch die Veräußerung der Beteiligung
an einer solchen Gesellschaft zu berücksichtigen
(vgl. u. a. BFH vom 07.03.1996, BStBl. 1996 II, S. 369).
Grundstücksveräußerungen durch die Fondsgesellschaft
vor Ablauf von zehn Jahren werden beim
Anleger aber nur berücksichtigt, wenn dieser an der
Fondsgesellschaft mindestens 10 Prozent hält oder
der Verkehrswert des Gesellschaftsanteils oder des
Anteils an dem veräußerten Grundstück mehr als
250.000 Euro beträgt. Wird nicht das Fondsobjekt
veräußert, sondern überträgt der Anleger seine Beteiligung,
ist Voraussetzung für die Berücksichtigung
der Beteiligungsveräußerung als Zählobjekt, dass die
Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft
130
mindestens 10 Prozent oder der Verkehrswert der
Beteiligung mehr als 250.000 Euro beträgt (BMF­
Schreiben vom 26.03.2004, BStBl. 2004 I, S. 434).
Auf Ebene der Fondsgesellschaft sind Grundstücksveräußerungen
vor Ablauf von zehn Jahren nicht
beabsichtigt.
In die Prüfung des gewerblichen Grundstückshandels
und damit der Drei­Objekt­Grenze sind Beteiligungen,
die im Wege der vorweggenommenen
Erbfolge oder durch Schenkung übertragen und vom
Rechtsnachfolger in einem zeitlichen Zusammenhang
veräußert worden sind, mit einzubeziehen. In
diesem Fall ist zu überprüfen, ob die Besitzzeit des
Rechtsvorgängers beim Rechtsnachfolger angerechnet
wird oder ob der Erwerb als Veräußerung eines
Objekts gilt, mit der Folge, dass für den Rechtsnachfolger
eine neue Besitzzeit zu laufen beginnt.
Die Fondsgesellschaft ist damit konzeptionell nicht
als gewerblicher Grundstückshändler einzustufen.
Um sicherzustellen, dass auch auf Anlegerebene kein
gewerblicher Grundstückshandel eintritt, sollte vor
jeder Anteilsveräußerung, auch vor jeder Schenkung,
ein steuerlicher Berater hinzugezogen werden (siehe
auch die Risikohinweise in Tz. 3.4).
Jenseits der Drei­Objekt­Grenze kann die Veräußerung
eines langfristig vermieteten Einzelobjekts
einer Personengesellschaft als gewerblich zu qualifizieren
sein, wenn die Vermietungstätigkeit mit
dem An­ und Verkauf aufgrund eines einheitlichen
Geschäftskonzepts verklammert ist. Ein solches einheitliches
Konzept liegt vor, wenn von vornherein ein
Verkauf des vermieteten Objekts vor Ablauf von dessen
gewöhnlicher oder tatsächlicher Nutzungsdauer
geplant ist und die Erzielung eines Totalgewinns diesen
Verkauf notwendig macht (BMF­Schreiben vom
01.04.2009, BStBl. 2009 I, S. 515; BFH vom 26.06.2007,
DStR 2007, S. 1574).
Ein Totalüberschuss ergibt sich gemäß Prognose
bereits aufgrund der Vermietungstätigkeit im Jahr
2014. Auf Ebene der Fondsgesellschaft sind Grundstücksveräußerungen
vor Ablauf von zehn Jahren
nicht beabsichtigt. Nach Auffassung des Anbieters ist
damit auch kein einheitliches Geschäftskonzept im
Sinne einer gewerblichen Vermietung mit geplantem
Verkauf gegeben.

11.3.2 Erbschaft­ und Schenkungsteuer
Bewertung
Der Übergang einer Beteiligung an einer Personengesellschaft
durch Schenkung oder von Todes wegen
wird für Steuerzwecke wie der anteilige Erwerb der
Wirtschaftsgüter der Gesellschaft behandelt; die
dabei übergehenden Schulden und Lasten der Gesellschaft
sind bei der Ermittlung der Bereicherung
des Erwerbers wie eine Gegenleistung zu behandeln
(§ 10 Abs. 1 Satz 4 ErbStG). Der Übergang eines Anteils
an der Fondsgesellschaft im Wege der Erbschaft
oder Schenkung ist daher wie der Übergang eines
Teils des Fondsobjekts zu behandeln.
Die Bewertung einer vererbten oder verschenkten
Beteiligung an der Fondsgesellschaft richtet sich
nach § 12 Abs. 3 ErbStG i. V. m. § 151 Bewertungsgesetz
(„BewG“). Danach ist für erbschaft­ bzw. schenkungsteuerliche
Zwecke der Grundbesitz der Fondsgesellschaft
(„Fondsobjekt“) mit dem gemeinen Wert
(„Verkehrswert“) zu bewerten. Der gemeine Wert
eines bebauten Grundstücks ermittelt sich nach dem
Vergleichswertverfahren, dem Ertragswertverfahren
oder dem Sachwertverfahren. Welches Verfahren zur
Anwendung kommt, richtet sich nach den Grundstücksarten.
Bei Geschäftsgrundstücken, die fremden
betrieblichen Zwecken dienen und für die sich auf
dem örtlichen Grundstücksmarkt eine übliche Miete
ermitteln lässt, ist nach dem Ertragswertverfahren zu
bewerten. Im Ertragswertverfahren ergibt sich der
Grundbesitzwert („Ertragswert“) aus der Summe von
Bodenwert (entscheidend hierfür sind der Bodenrichtwert
und die Grundstücksfläche) und Gebäudewert
(entscheidend hierfür ist der Reinertrag des
Gebäudes und der anzuwendende Vervielfältiger).
Der gutachterliche Nachweis eines gegenüber der
gesetzlich vorzunehmenden Bewertung niedrigeren
tatsächlichen Werts ist weiterhin zulässig. Hierzu
wäre jedoch ein kostenintensives Grundstücksgutachten
erforderlich.
Steuerbefreiungen nach §§ 13a, 13b und 13c ErbStG
können für das vorliegende Beteiligungsangebot
nicht in Anspruch genommen werden, da die Fondsgesellschaft
eine vermögensverwaltend tätige Personengesellschaft
ist.
Wird der Anteil an der Fondsgesellschaft unter Lebenden
unentgeltlich übertragen, wird der Umfang
der Bereicherung nach den Grundsätzen für die gemischte
Schenkung ermittelt (vgl. R 26 Abs. 2 i. V. m.
131
R 17 ErbStR). Nach diesen Grundsätzen wird vorab
die Summe der Verkehrswerte der anteilig mit der
Beteiligung übertragenen Vermögensgegenstände
den anteilig damit zusammenhängenden Schulden
gegenübergestellt. Der ermittelte Wert kann somit
vom erbschaftsteuerlichen Wert abweichen. Im Gegensatz
zu Erbfolgen können bei Schenkungen unter
Lebenden keine negativen Werte entstehen (zu den
Folgen bei der Einkommensteuer, siehe Tz. 11.1.1
und Tz. 11.3.1).
Unter Berücksichtigung der prognostizierten Mietsteigerung,
einer positiven Entwicklung des Verkehrswerts
des Grundstücks sowie der sukzessiven Tilgung
der bestehenden Verbindlichkeiten ergeben sich im
Zeitablauf voraussichtlich steigende erbschaft­ bzw.
schenkungsteuerliche Bemessungsgrundlagen.
Sonderregelung für Treuhandbeteiligungen
Nach den gleichlautenden Ländererlassen der
Länderfinanzministerien (z. B. Finanzministerium
Bayern, Erlass vom 14.06.2005, DStR 2005, 1231) sind
treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligungen
bei der Ermittlung des steuerpflichtigen Erwerbs mit
dem Wert des zivilrechtlichen Herausgabeanspruchs
gegen den Treuhänder anzusetzen. Es erfolgt eine
Bewertung mit dem gemeinen Wert. Gegenüber
der erbschaft­ bzw. schenkungsteuerlichen Bemessungsgrundlage
einer Direktbeteiligung können sich
Unterschiede ergeben. Insbesondere auch vor einer
geplanten Übertragung eines Treuhandanteils sind
die individuellen Auswirkungen sorgfältig mit dem
persönlichen Steuerberater zu erörtern.
Steuersatz, Freibeträge
Die Höhe der Erbschaft­ bzw. Schenkungsteuer ist
u. a. von der Höhe der Bemessungsgrundlage und
der jeweils anwendbaren Steuerklasse abhängig. Die
Steuerklassen werden in drei Gruppen unterteilt. Zur
Steuerklasse I gehören u. a. Ehegatten, Kinder und
deren Abkömmlinge sowie Eltern und Voreltern bei
Erwerb von Todes wegen. Zur Steuerklasse II gehören
u. a. die Eltern und Voreltern bei Schenkung, Geschwister
und deren Kinder, geschiedene Ehegatten,
Schwiegereltern und ­kinder, zur Steuerklasse III die
übrigen Erwerber. Die Steuersätze richten sich nach
der Steuerklasse und dem steuerlichen Wert des
Vermögensübergangs und liegen (nach Abzug von
Freibeträgen) zwischen 7 Prozent (Steuerklasse I bis
75.000 Euro) und 50 Prozent (Steuerklasse III über
13.000.000 Euro).

Die persönlichen Freibeträge betragen z. B. bei
Erwerbern der Steuerklasse I für Ehegatten
500.000 Euro, für Kinder 400.000 Euro, für Enkel
200.000 Euro. Für Erwerber der Steuerklassen II und
III beträgt der Freibetrag grundsätzlich einheitlich
20.000 Euro, für den eingetragenen Lebenspartner
hingegen wie für Ehegatten 500.000 Euro.
Die tatsächliche Höhe der Erbschaft­ und Schenkungsteuer
ist von vielen Umständen des konkreten
Einzelfalls abhängig und kann vorstehend nicht
abschließend dargestellt werden. Im Hinblick auf die
mit der Übertragung von Anteilen der Beteiligung
bestehenden steuerlichen Folgen sollte der Anleger
in jedem Fall vor Übertragung den Rat eines Steuerberaters
einholen. Auch hinsichtlich der weiteren
Entwicklungen des ErbStG sowie des BewG, der Verwaltungsanweisungen
und der Rechtsprechung ist
eine Abstimmung mit dem persönlichen steuerlichen
Berater zu empfehlen.
11.4 Betriebsvermögen und Übertragung
einer Rücklage gemäß §§ 6b, 6c EStG
Einkunftsart
Wird die Beteiligung an der Fondsgesellschaft nicht,
wie im Prospekt angenommen, im Privatvermögen,
sondern im Betriebsvermögen gehalten, so erzielt
der Anleger aus seiner Beteiligung keine Einkünfte
aus Vermietung und Verpachtung, sondern insgesamt
Einkünfte der Einkunftsart, die für das jeweilige
Betriebsvermögen gelten, z. B. Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
Die weitere Darstellung geht von Einkünften
aus Gewerbebetrieb aus.
Auf der Ebene der Fondsgesellschaft werden die
Einkünfte als Überschuss der Einnahmen über die
Werbungskosten ermittelt und festgestellt. Erst auf
der Ebene des Anlegers sind die Einkünfte in gewerbliche
umzuqualifizieren und zu ermitteln (BMF
Schreiben vom 29.04.1994, BStBl. 1994 I, S. 282; BFH
vom 11.04.2005, BStBl. 2005 II, S. 679). Der Anleger
hat alle Wirtschaftsgüter der Fondsgesellschaft anteilig
im Rahmen seines eigenen Buchführungswerks
zu erfassen. Seinen Gewinnanteil hat er aus den
Geschäftsvorfällen der Fondsgesellschaft nach den
Vorschriften der für ihn geltenden Gewinnermittlungsart
zu ermitteln. Neben der u. U. abweichenden
Einkünfte­ bzw. Gewinnermittlung ist zu beachten,
dass im Rahmen des Betriebsvermögens auch sämtliche
Veräußerungsgewinne zu erfassen sind.
132
Übertragung einer Rücklage gemäß §§ 6b, 6c EStG
Steuerpflichtige können Gewinne aus der Veräußerung
von Grund und Boden, Gebäude, Aufwuchs auf
Grund und Boden mit dem dazugehörigen Grund
und Boden im Wirtschaftsjahr der Veräußerung in
eine den steuerlichen Gewinn mindernde Rücklage
einstellen. Bis zur Höhe dieser Rücklage können sie
von den Anschaffungs­ oder Herstellungskosten von
Grund und Boden, Aufwuchs auf Grund und Boden
(wenn der Aufwuchs zu einem land­ und forstwirtschaftlichen
Betriebsvermögen gehört) mit dem
dazugehörigen Grund und Boden und Gebäuden,
die in den folgenden vier Wirtschaftsjahren angeschafft
oder hergestellt werden, im Wirtschaftsjahr
der Anschaffung oder Herstellung einen Betrag
abziehen. Auch kann der Steuerpflichtige bereits im
Jahr der Veräußerung einen Betrag bis zur Höhe des
Veräußerungsgewinns von den Anschaffungs­ und
Herstellungskosten der begünstigten Reinvestitionen
abziehen.
Voraussetzung für die Bildung und Übertragung
einer Rücklage gemäß § 6b EStG ist, dass der Steuerpflichtige
seinen Gewinn nach § 4 Abs. 1 oder § 5
EStG ermittelt, die veräußerten Wirtschaftsgüter
im Zeitraum der Veräußerung mindestens sechs
Jahre ununterbrochen zum Anlagevermögen einer
inländischen Betriebsstätte gehört haben, die angeschafften
oder hergestellten Wirtschaftsgüter zum
Anlagevermögen einer inländischen Betriebsstätte
gehören, der bei der Veräußerung entstandene
Gewinn bei der Ermittlung des im Inland steuerpflichtigen
Gewinns nicht außer Ansatz bleibt und
die Bildung als auch die Auflösung der Rücklage in
der Buchführung verfolgt werden können. Anlegern,
die ihren Gewinn nach § 4 Abs. 3 EStG (Überschuss
der Betriebseinnahmen über die Betriebsausgaben)
oder nach § 13a EStG (Ermittlung des Gewinns aus
Land­ und Forstwirtschaft nach Durchschnittssätzen)
ermitteln, steht die Übertragungsmöglichkeit nach
§ 6c EStG zur Verfügung. D. h. für Freiberufler sowie
Gewerbetreibende, die weder nach Handelsrecht
noch nach Steuerrecht zur Bilanzierung verpflichtet
sind (z. B. Kleingewerbetreibende) und auch nicht
freiwillig bilanzieren, gewährt § 6c EStG eine Begünstigung
entsprechend den Regelungen des § 6b EStG.
Gleiches gilt für Landwirte, die ihren Gewinn nach
Durchschnittssätzen ermitteln.
Da die Übertragung einer Rücklage davon abhängig
ist, aus welchem veräußerten Wirtschaftsgut die
Rücklage entstanden ist, soll die folgende Tabelle

einen Überblick geben, welche Rücklage auf welches
Investitionsobjekt übertragen werden kann:
Wirtschaftsgut aufgrund dessen
Veräußerung die Rücklage
gebildet wurde
Reinvestitionsobjekt
Grund und Boden Grund und Boden
Aufwuchs auf Grund
und Boden (LuF)
Gebäude
Aufwuchs auf Grund und Boden Aufwuchs auf Grund
und Boden (LuF)
Gebäude
Gebäude Gebäude
Als Reinvestitionsobjekt kommt nach Auffassung
des Anbieters der Anteil an einem geschlossenen
Immobilienfonds bzw. vielmehr die ihm aufgrund der
Beteiligung anteilig zuzurechnenden Wirtschaftsgüter
in Betracht, sofern auch die Beteiligung im
Betriebsvermögen gehalten wird.
Dem Anleger wird steuerlich ab Fertigstellung
unmittelbar ein Anteil am Grund und Boden und
am Gebäude zugerechnet, auf diese Anteile kann
er Rücklagen im Sinne von §§ 6b, 6c EStG innerhalb
seines Betriebsvermögens übertragen. Die Anschaffungskosten
betragen nach dem Investitions­ und
Finanzierungsplan voraussichtlich insgesamt:
Anschaffungskosten (Prognose) in % in TEuro
Grund und Boden 23 % 10.921
Gebäude 141 % 66.852
Bezogen auf das Eigenkapital (ohne Agio) der Fondsgesellschaft
in Höhe von 47.400 TEuro ergibt sich ein
Übertragungsfaktor in Höhe von ca. 164 Prozent auf
Grund und Boden sowie Gebäude. Davon entfallen
ca. 23 Prozent auf Grund und Boden und ca. 141 Prozent
auf Gebäude. Somit ist bei einem Zeichnungsbetrag
von 100.000 Euro gemäß Prognoserechnung
eine steuerfreie Rücklagenübertragung gemäß §§ 6b,
6c EStG in Höhe von ca. 164.000 Euro möglich. Die
Übertragung ist der Höhe nach zulässig, soweit die
Wirtschaftsgüter dem Steuerpflichtigen zuzurechnen
sind (R 6b.2 Abs. 6 S. 2 Nr. 2 EStR; BMF Schreiben vom
29.02.2008, BStBl. 2008 I, S. 495).
133
Die Übertragung setzt voraus, dass die Beteiligung
des Anlegers im Betriebsvermögen des Anlegers
gehalten wird, d. h. steuerlich dem Betriebsvermögen
zugerechnet werden kann und wird (Willkürung
des Betriebsvermögens). Insoweit sind bei Land­ und
Forstwirten sowie Einkünften aus selbständiger
Tätigkeit („Freiberufler“) eine Reihe von weiteren
Voraussetzungen zu beachten (zu den Risiken siehe
Tz. 3.4).
Die Übertragung eines Veräußerungsgewinns oder
der Rücklage nach den Vorschriften der §§ 6b, 6c
EStG hat zur Folge, dass die anteilige Bemessungsgrundlage
für die Abschreibung, die auf den übertragenden
Anleger entfällt, um den Betrag der Rücklage
gemäß §§ 6b, 6c EStG gemindert wird. Aufgrund
dieser Tatsache erhöht sich das anteilige laufende
steuerliche Ergebnis des betreffenden Anlegers.
Aufgrund der Komplexität dieses Sachverhalts wird
die Einbindung des persönlichen steuerlichen Beraters
empfohlen, wenn eine Gewinn­ / Rücklagenübertragung
gemäß § 6b, 6c EStG auf Wirtschaftsgüter
der Fondsgesellschaft vorgenommen werden soll.
Gewerbesteuer
Die laufenden Einkünfte aus der Beteiligung sowie
die Einkünfte aus der Veräußerung oder Beendigung
unterliegen der Gewerbesteuer. Die Einkommensteuer
auf die gewerblichen Einkünfte aus der
Beteiligung an der Fondsgesellschaft vermindert sich
jedoch um einen pauschalen Abzugsbetrag, der sich
nach dem festgesetzten Gewerbesteuer­Messbetrag
bestimmt.
11.5 Schlussbemerkung / Angabenvorbehalt
Die Darstellung der steuerlichen Grundlagen basiert
auf der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannten
Rechtslage, der bisherigen Rechtsprechung
sowie den einschlägigen Erlassen und Stellungnahmen
der Finanzverwaltung.
Die steuerliche Konzeption ist bereits bei früheren
geschlossenen Immobilienfonds der Real I.S. im
Wesentlichen wie dargestellt verwendet worden. Die
damalige steuerliche Konzeption ist dabei grundsätzlich
seitens der Finanzverwaltung anerkannt worden.

Neuerungen gegenüber bisherigen Konzepten
haben sich durch die Änderungen des Steuerrechts,
insbesondere bei den Einkünften aus Kapitalvermögen
(„Abgeltungsteuer“), die Regelungen für
Steuerstundungsmodelle gemäß § 15b EStG, bei
der Bestimmung der Überschusserzielungsabsicht
und im Bereich der Erbschaft­ und Schenkungsteuer
(„Erbschaftsteuerreform“), ergeben.
Ständige Änderungen und die zunehmende Komplexität
des Steuerrechts bringen es mit sich, dass diese
Darstellung gewisse steuerrechtliche Kenntnisse
des Lesers erfordert. Ferner können die vorstehenden
Ausführungen auf individuelle Umstände von
Anlegern nur in sehr begrenztem Umfang eingehen,
weshalb die Hinzuziehung des persönlichen steuerlichen
Beraters jedem Anleger dringend empfohlen
wird. Die dargestellten steuerlichen Folgen stehen
unter dem Vorbehalt der Anerkennung durch die
Finanzverwaltung. Daher kann keine Haftung und
keine Gewähr für den Eintritt dieser steuerlichen
Folgen übernommen werden. Eine Gewähr für den
Eintritt bestimmter steuerlicher Auswirkungen und
somit eine Haftung für den Eintritt der von den
Anlegern verfolgten steuerlichen Ziele wird nicht
übernommen.
134

12. Vertragspartner und
personelle Verflechtungen
12.1 Initiator / Anbieter / Zahlstelle für die kostenlose Bereithaltung des Verkaufsprospekts
Firma, Sitz Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement,
München
Geschäftsanschrift Innere Wiener Straße 17, 81667 München
Rechtsform Aktiengesellschaft (AG)
Handelsregister / Registergericht HRB 132654, Amtsgericht München
Tag der ersten Eintragung 16.08.2000
Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Auflage von strukturierten
Beteiligungsangeboten (z. B. geschlossenen Immobilienfonds,
Immobilien AGs und Mobilienfonds).
Grundkapital / Geleistete Einlagen 2.500.000 Euro (voll eingezahlt)
Gesellschafter Die Gesellschaft ist eine 100­prozentige Tochtergesellschaft
der Bayerischen Landesbank (BayernLB), München.
Vorstand Josef Brandhuber, Oberhaching (Vorsitzender)
Jochen Schenk, München
Brigitte Walter, Egmating
Aufsichtsorgane Dr. Edgar Zoller, Eichenau (Vorsitzender)
Georg Jewgrafow, Wolfratshausen
Walter Strohmaier, Dingolfing
Die Geschäftsanschrift des Vorstands und des Aufsichtsrats
stimmen mit dem Sitz des Unternehmens überein.
Funktionen Anbieter, Zahlstelle für die kostenlose Bereithaltung des
Verkaufsprospekts, Konzeption und Objektaufbereitung,
Eigenkapitalvermittlung, Platzierungsgarant, Fremdkapitalvermittlung,
Geschäftsbesorgung und Anlegerverwaltung
135

12.2 Leistungsbilanz der Real I.S. zum 31.12.2008
Die nachstehende Übersicht ist ein Auszug aus
der geprüften Leistungsbilanz der Real I.S. zum
31.12.2008 und zeigt die Entwicklung der von der
Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH („BFI“)
bzw. Real I.S. in der jüngeren Vergangenheit (seit
1996) aufgelegten geschlossenen Immobilienfonds.
Die Real I.S. hat in der Vergangenheit eine Vielzahl
unterschiedlicher Inlands­ und Auslands­Immobi­
Immobilienfonds
Deutschland
Bayernfonds Berlin
Schönhauser Allee
Bayernfonds München,
Berlin, Wiesbaden
Bayernfonds Circoleum
Bad Homburg
Emissions­
jahr
Gesamt­
investition
136
lienfonds aufgelegt. Neben den unten stehenden
Auslands­Immobilienfonds hat die Real I.S. in den
Jahren 2008 und 2009 weitere Auslands­Immobilienfonds
für Immobilien in Australien und Frankreich
aufgelegt.
Des Weiteren wurden zwei Dachfonds mit Beteiligungen
an Zielfonds verschiedener Assetklassen
(Immobilien im In­ und Ausland, Lebensversicherungen,
Private Equity und Schiffsfonds) sowie zwei
Investitionsart / Gegenstand
in TEUR Vermietungsstand
1998 171.857 Einkaufszentrum in Berlin
94,2 %
2000 65.603 Büroimmobilien in München, Berlin und
Wiesbaden
95,6 %
2001 62.970 Büroimmobilie in Bad Homburg
93,5 %
Bayernfonds Berlin Mitte II 2002 67.215 Bankgebäude in Berlin
100 %
Bayernfonds Düsseldorf 2002 51.622 Bürogebäude in Düsseldorf
100 %
Bayernfonds München,
Rüsselsheim, Düsseldorf­Ratingen
BF REAL I.S. / DB Real Estate
CityInvest
2003 129.509 Bürogebäude in München, Rüsselsheim
und Ratingen
100 %
2004 180.913 Bürogebäude in Essen, Düsseldorf,
Einkaufszentrum in Berlin
100 %
Bayernfonds Hamburg I 2005 22.603 Bürogebäude in Hamburg
97,9 %

geschlossene Fonds mit Beteiligungen an Flugzeugen
aufgelegt.
Diese in der nachfolgenden Tabelle nicht aufgeführten
Auslands­ und Deutschland­Immobilienfonds
waren zum 31.12.2008 entweder noch nicht geschlossen
oder noch nicht herausgegeben und sind
daher in der Leistungs bilanz nicht erfasst.
Ausschüttung
in %
kumuliert seit
Emission
steuerliches Ergebnis
in % 1)
kumuliert seit
Emission
Liquiditätsreserve
in TEUR
kumuliert seit
Emission
137
Valuta Fremdmittel
in TEUR
kumuliert seit
Emission
gebundenes Kapital
in %
kumuliert seit
Emission
SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST
50,00 % 53,80 % ­25,10 % ­31,24 % 5.655 5.462 66.914 61.705 39,60 % 35,50 %
40,50 % 34,62 % ­15,05 % ­29,24 % 800 1.509 29.513 30.896 53,30 % 53,10 %
42,00 % 34,00 % ­5,23 % ­14,82 % 647 1.664 28.700 28.700 57,30 % 62,40 %
37,50 % 37,50 % 0,28 % ­6,75 % 347 1.521 30.519 30.519 68,60 % 66,60 %
42,25 % 48,00 % ­0,25 % ­3,54 % 848 1.428 25.245 25.245 63,00 % 60,40 %
26,00 % 26,00 % 1,63 % 3,11 % 3.610 7.075 48.708 50.444 75,60 % 75,90 %
30,00 % 30,50 % 1,32 % 2,06 % 3.734 6.491 100.100 100.100 76,40 % 76,50 %
25,00 % 25,00 % 5,99 % 5,73 % 572 915 13.030 13.030 82,60 % 84,10 %
1) Siehe ausführliche Leistungsbilanz.

Internationale
Immobilienfonds
Bayernfonds US Real Estate US I, L.P
Verkauf der Immobilien in 2005
Bayernfonds US Real Estate US II, L.P
Verkauf der Immobilie in 2005
Bayernfonds Austria Salzburg
und Wien
Emissions­
jahr
Gesamt­
investition
138
in
Investitionsart / Gegenstand
TEUR / TUSD / TAUD / TGBP Vermietungsstand
1998 98.065 TUSD Büroimmobilien in Chicago und Washington
verkauft
1999 196.737 TUSD Büroimmobilie in San Francisco
verkauft
2001 61.211 TEUR Zwei Büroimmobilien in Wien,
eine in Salzburg
100 %
Bayernfonds Austria Bischofshofen 2002 21.664 TEUR Einkaufszentrum in Bischofshofen
95,1 %
Bayernfonds Frankreich 1 2005 89.746 TEUR Vier Büroimmobilien bei Toulouse
100 %
Bayernfonds Australien 1
Verkauf der Immobilie in 2007 /2008
2005 168.274 TAUD Büroimmobilie in Melbourne
verkauft
Bayernfonds Ungarn 1 2006 88.048 TEUR Einkaufszentrum in Györ
100 %
Bayernfonds Großbritannien 1 2006 86.097 TGBP Büroimmobilie in Northhampton
100 %
Bayernfonds Australien 2 2007 265.971 TAUD Büroimmobilie in Canberra
100 %
Bayernfonds Asien 1 2007 51.104 TUSD Indexzertifikate, die in asiatische
Immobilienfonds investiert sind
Bayernfonds Australien 3 2007 61.224 TAUD Indexzertifikate, die in australische
Immobilienfonds investiert sind
Bayernfonds Großbritannien 2 2008 71.310 TGBP Büroimmobilie in London
100 %
Andere geschlossene Fonds Emissions­
jahr
Gesamtinvestition
in
TEUR / TUSD / TAUD
Bayernfonds BestLife I 2005 175.184 TUSD 164 US­LV­Policen
Bayernfonds BestLife 2 2006 45.544 TUSD 141 US­LV­Policen
Investitionsart / Gegenstand
Bayernfonds BestInvest 2006 4.997 TUSD Beteiligung am CAM VIER
Private Equity Fonds
Bayernfonds BestLife 3 2007 31.710 TEUR Zertifikate, die in deutsche, britische und
australische Kapitallebensversicherungen
investiert sind

Ausschüttung
in %
kumuliert seit
Emission
steuerliches
Ergebnis in % 1)
kumuliert seit
Emission
Liquiditätsreserve in
TEUR / TUSD / TAUD / TGBP
kumuliert seit
Emission
139
Valuta Fremdmittel in
TEUR / TUSD / TAUD / TGBP
kumuliert seit
Emission
gebundenes Kapital
in %
kumuliert seit
Emission
SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST
157,00 % DBA DBA
135,00 % DBA DBA
48,00 % 48,00 % DBA DBA 1.919 3.183 22.655 27.640 57,60 % 57,70 %
36,00 % 34,00 % DBA DBA 602 863 8.865 8.865 70,60 % 71,30 %
21,00 % 21,00 % DBA DBA 735 1.479 53.038 53.038 73,30 % 73,30 %
18,75 % 147,00 % DBA DBA 1.600 972 93.981 0 81,20 % ­47,00 %
18,50 % 20,63 % DBA DBA 3.423 5.526 54.400 54.400 83,70 % 82,20 %
18,00 % 18,00 % DBA DBA 1.859 3.218 51.000 51.000 87,60 % 88,60 %
14,00 % 14,00 % DBA DBA 11.111 14.154 162.500 162.500 88,10 % 89,40 %
keine
Jahrespro
g nose
keine
Jahrespro
g nose
0,00 %
0,00 %
keine
Jahrespro
g nose
keine
Jahrespro
g nose
DBA
DBA
keine
Jahrespro
g nose
keine
Jahrespro
g nose
3.333
886
keine
Jahrespro
g nose
keine
Jahrespro
g nose
0
0
keine
Jahrespro
g nose
keine
Jahrespro
g nose
100,00 %
100,00 %
6,00 % 6,00 % DBA DBA 1.452 2.662 28.910 28.910 97,10 % 97,50 %
Ausschüttung
in %
kumuliert seit
Emission
steuerliches
Ergebnis in % 1)
kumuliert seit
Emission
Liquiditätsreserve in
TEUR / TUSD / TAUD
kumuliert seit
Emission
Valuta Fremdmittel in
TEUR / TUSD / TAUD
kumuliert seit
Emission
gebundenes Kapital
in %
kumuliert seit
Emission
SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST
21,25 % 5,75 % DBA DBA 1.978 8.870 0 11.000 79,80 % 94,50 %
4,00 % 4,00 % DBA DBA 6.578 7.981 0 0 97,10 % 98,20 %
keine
Jahrespro
g nose
0,00 %
keine
Jahrespro
g nose
­0,66 %
keine
Jahrespro
g nose
13.474
keine
Jahrespro
g nose
0
keine
Jahrespro
g nose
99,70 %
0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 306 260 0 0 100,00 % 100,00 %
1) Siehe ausführliche Leistungsbilanz.

12.3 Fondsgesellschaft / Emittent / Zahlstelle für Zahlungen an die Anleger
Firma, Sitz Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.
Regensburg KG, München
Geschäftsanschrift Innere Wiener Straße 17, 81667 München
Rechtsform, Rechtsordnung Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG),
unterliegt deutschem Recht
Handelsregister / Registergericht HRA 94693, Amtsgericht München
Tag der Gründung / Tag der ersten
Eintragung
17.01.2008 / 14.02.2008
Dauer Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist der direkte und / oder
über Treuhandverhältnisse indirekte Erwerb, die Verwaltung
– insbesondere durch Vermietung und Verpachtung – sowie
die Veräußerung von Grundstücken bzw. grundstücksgleichen
Rechten.
Gesellschaftskapital zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung
Voraussichtliches Gesellschaftskapital
nach Vollplatzierung
Persönlich haftender Gesellschafter
(Komplementär)
Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen
berechtigt, die geeignet erscheinen, den
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.
Die Gesellschaft kann zur Erreichung des Gesellschaftszwecks
auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften eingehen. Die
Gesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen
oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen
oder durch Dritte vornehmen lassen.
Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, gewerblich tätig zu werden
und Tätigkeiten auszuüben bzw. Geschäfte zu betreiben,
die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung
oder nach § 1 Gesetz über das Kreditwesen bedürfen.
1.100 Euro (vollständig eingezahlt)
ca. 47.400.000 Euro
GS Beteiligungs GmbH
Linienstraße 40, 82041 Oberhaching
(Details siehe in Tz. 12.4)
Geschäftsführender Kommanditist WS Beteiligungs GmbH
Truderinger Straße 217, 81825 München
(Details siehe in Tz. 12.5)
140

Kommanditist Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH
Innere Wiener Straße 17, 81667 München
(Details siehe in Tz. 12.6)
Treuhandkommanditist FCT FinanzControl Treuhand GmbH
Schleißheimer Str. 4, 80333 München
(Details siehe in Tz. 12.7)
Gründungsgesellschafter
(nicht mehr an der Fondsgesellschaft
beteiligt)
Fay Beteiligungs GmbH, Sitz in Frankfurt a. M.
Wilhelm­Leuschner­Straße 79, 60329 Frankfurt a. M.
HRB 85647, Amtsgericht Frankfurt
Fay Projects GmbH, Sitz in Frankfurt a. M.
Wilhelm­Leuschner­Straße 79, 60329 Frankfurt a. M.
HRB 84025, Amtsgericht Frankfurt
Aufsichtsgremien / Beiräte Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind keine Aufsichtsgremien
oder Beiräte vorhanden.
12.4 Persönlich haftender Gesellschafter der Fondsgesellschaft
Firma, Sitz GS Beteiligungs GmbH, Oberhaching
Geschäftsanschrift Linienstraße 40, 82041 Oberhaching
Rechtsform, Rechtsordnung Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH),
unterliegt deutschem Recht
Handelsregister / Registergericht HRB 129314, Amtsgericht München
Tag der ersten Eintragung 19.01.2000
Funktion Komplementär der Fondsgesellschaft
Grundsätzlich haftet der Komplementär einer Kommanditgesellschaft
unbeschränkt. Vorliegend ist der Komplementär
eine Kapitalgesellschaft und haftet daher nur beschränkt auf
sein Gesellschaftsvermögen.
Gegenstand des Unternehmens Übernahme von Geschäftsführungen an anderen
Gesellschaften, insbesondere bei der Firma BGV Holding
GmbH & Co. KG
Stammkapital / Geleistete Einlage 25.000 Euro
Kapitalanteil an dem Emittenten Kein Kapitalanteil
Geschäftsführer / Gesellschafter Gottfried Selmair, Linienstraße 40, 82041 Oberhaching
141

Der Gesellschaftsvertrag des persönlich haftenden Gesellschafters weicht in den folgenden Bestimmungen
von den gesetzlichen Regelungen ab:
Gesetzliche Regelung: Vertragliche Regelung im Gesellschaftsvertrag des
persönlich haftenden Gesellschafters:
§ 15 Abs. 1 GmbHG § 4: Jede Verfügung über Geschäftsanteile bedarf zu ihrer
Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft;
§ 10 Abs. 2: Im Fall des Übergangs eines Geschäftsanteils im
Wege des Erbgangs ist der übergegangene Geschäftsanteil
unverzüglich nach Übergang einem von der Real I.S. bestimmten
Dritten anzubieten;
§ 35 Abs. 2 S. 2 GmbHG § 5: Die Gesellschaft hat nur einen Geschäftsführer,
der die Gesellschaft alleine vertritt;
§ 181 BGB § 5: Der Geschäftsführer ist von der Beschränkung des
§ 181 BGB befreit;
§§ 35, 85 GmbHG, § 112 HGB § 8: Der Geschäftsführer ist ohne Entgelt allgemein von
jedem Wettbewerbsverbot befreit;
§ 85 GmbHG, § 112 HGB § 8: Gesellschaftern können Tätigkeiten auf dem Tätigkeitsgebiet
der Gesellschaft auch außerhalb der Gesellschaft durch
einstimmigen Gesellschafterbeschluss gestattet werden.
12.5 Geschäftsführender Kommanditist der Fondsgesellschaft
Firma, Sitz WS Beteiligungs GmbH, München
Geschäftsanschrift Truderinger Straße 217, 81825 München
Rechtsform, Rechtsordnung Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH),
unterliegt deutschem Recht
Handelsregister / Registergericht HRB 153918, Amtsgericht München
Tag der ersten Eintragung 16.09.2004
Funktion Geschäftsführender Kommanditist (Alleingeschäftsführer)
der Fondsgesellschaft
Gegenstand des Unternehmens Verwaltung eigenen Vermögens, Übernahme von Beteiligungen
und Geschäftsführungen an anderen Gesellschaften
Stammkapital / Geleistete Einlage 25.000 Euro
Kapitalanteil an dem Emittenten Kapitalanteil in Höhe von 500 Euro
Geschäftsführer / Gesellschafter Walter Saar, Truderinger Straße 217, 81825 München
142

12.6 Kommanditist der Fondsgesellschaft / Vorkaufsberechtigter
Firma, Sitz Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH, München
Geschäftsanschrift Innere Wiener Straße 17, 81667 München
Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Handelsregister / Registergericht HRB 45696, Amtsgericht München
Geschäftsbeginn 10.04.1973
Gegenstand des Unternehmens Erwerb, Verwaltung und Veräußerung von Grundstücken und
grundstücksgleichen Rechten, insbesondere in der Form von
geschlossenen Immobilienfonds; Kauf, Verkauf und Vermie ­
tung von beweglichen und unbeweglichen Wirtschafts­ und Investitionsgütern,
auch in der Form des Leasing, sowie Auflage
von Immobilien oder Mobilienleasingfonds, ferner alle damit,
auch mittelbar, im Zusammenhang stehenden Geschäfte sowie
Beteiligung an und Geschäftsführung in Unternehmen mit
ähnlichem Gegenstand.
Stammkapital / Geleistete Einlage 511.291,88 Euro (DM 1.000.000)
Gesellschafter Real I.S., 99 Prozent
BayernLB, 1 Prozent
Kapitalanteil an dem Emittenten Einlage in Höhe von 600 Euro (eingezahlt); planmäßige Erhöhung
auf ca. 140.500 Euro (keine variable Kapitaleinlage)
Geschäftsführer Josef Brandhuber, Oberhaching
Jochen Schenk, München
Brigitte Walter, Egmating
12.7 Treuhandkommanditist der Fondsgesellschaft
Firma, Sitz FCT FinanzControl Treuhand GmbH, München (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft)
Geschäftsanschrift Schleißheimer Str. 4, 80333 München
Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Handelsregister / Registergericht HRB 83045, Amtsgericht München
Tag der ersten Eintragung 27.11.1987
143

Gegenstand des Unternehmens Für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und Steuerberatungsgesellschaften
gesetzlich und berufsrechtlich zugelassene
Tätigkeiten gemäß §§ 2 und 43 Abs. 4 WPO und §§ 33 und 57
Abs. 3 StBerG. Handels­ und Bankgeschäfte sind ausgeschlossen.
Stammkapital 50.000 Euro
In der Funktion des Treuhandkommanditisten ist es ihre Aufgabe,
eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft für die einzelnen
Anleger treuhänderisch zu halten und zu verwalten.
Die FCT FinanzControl Treuhand GmbH ist in Bezug auf die
Fondsgesellschaft weder als Abschlussprüfer noch als Prospektprüfer
oder steuerlicher Berater, sondern ausschließlich
als Treuhandkommanditist auf der Grundlage von Treuhandverhältnissen
tätig. In dieser Funktion haftet sie nur für
grob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzung der ihr obliegenden
Pflichten, nicht jedoch für weiter gehende Ansprüche,
insbesondere nicht für die vom Treugeber verfolgten
wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele und auch nicht für
Pflichtverletzungen der Geschäftsführung, des Beirats oder
von Vertragspartnern der Fondsgesellschaft.
Kapitalanteil an dem Emittenten Kein eigener Kapitalanteil; planmäßige Erhöhung des
treuhänderisch für die Anleger gehaltenen Kapitalanteils
auf ca. 47.259.000 Euro
Geschäftsführer Matthäus Paulus, Puchheim
Dr. Rainer Polster, Seefeld­Hechendorf
Frank Alexander Paulus, Eichenau
12.8 Verkäufer des Grundstücks
Firma, Sitz EBY Immobilien GmbH & Co. KG, Regensburg
Geschäftsanschrift Heinkelstraße 1, 93049 Regensburg
Rechtsform Kommanditgesellschaft
Handelsregister / Registergericht HRA 7992, Amtsgericht Regensburg
Tag der ersten Eintragung 16.01.2009
Persönlich haftender Gesellschafter
(Komplementär)
EBY Port 5 GmbH
Kommanditist E.ON Bayern AG, Regensburg
Gesellschaftskapital 50.000 Euro
144

12.9 Mieter des Fondsobjekts
Firma, Sitz E.ON Bayern AG, Regensburg; es besteht ein Eintrittsrecht
in den Mietvertrag für E.ON­Konzerngesellschaften
Geschäftsanschrift Heinkelstraße 1, 93049 Regensburg
Rechtsform, Rechtsordnung Aktiengesellschaft, unterliegt deutschem Recht
Handelsregister / Registergericht HRB 9119, Amtsgericht Regensburg
Tag der ersten Eintragung 24.01.2002
Grundkapital / Geleistete Einlage 315.000.000 Euro
Vorstand Thomas Barth (Vorstandsvorsitzender)
Edith Volz­Holterhus
Hermann Wagenhäuser
Gesellschafter E.ON Energie AG, München
12.10 Generalübernehmer
Es besteht ein Beherrschungs­ und Gewinnabführungsvertrag.
Firma, Sitz Fay & Real I.S. IE Regensburg GmbH & Co. KG, Oberhaching
Geschäftsanschrift Linienstraße 40, 82041 Oberhaching
Rechtsform Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)
Handelsregister / Registergericht HRA 95070, Amtsgericht München
Tag der ersten Eintragung 15.06.2009
Persönlich haftender Gesellschafter
(Komplementär)
Fay & Real I.S. IE Regensburg Verwaltungs GmbH,
Oberhaching
Kommanditist Real I.S. Gesellschaft für Immobilien Entwicklung und
Projekt realisierung mbH & Co. KG, München
Gesellschaftskapital 100.000 Euro
Fay Projects GmbH, Frankfurt
145

12.11 Kapitalgeber (für alle Bankdienstleistungen)
Firma, Sitz Bayerische Landesbank (BayernLB), München
Geschäftsanschrift Brienner Str. 18, 80333 München
Rechtsform Anstalt des öffentlichen Rechts
Handelsregister / Registergericht HRA 76030, Amtsgericht München
Funktion Kapitalgeber für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung und
die langfristige Fremdfinanzierung der Fondsgesellschaft
Gegenstand des Unternehmens Betrieb der Geschäfte einer Staats­ und Kommunalbank sowie
einer Sparkassen­Zentralbank, ferner Bankgeschäfte aller Art;
insbesondere Ausgabe von Pfandbriefen, Kommunalschuldverschreibungen,
Landesbodenbriefen und sonstigen Schuldverschreibungen,
Begründung von Schuldbuchforderungen,
Erwerb und Veräußerung von Grundstücken und Gebäuden,
anderen Unternehmungen und Beteiligungen an Unternehmen,
Beteiligung an Verbänden und Errichtung selbstständiger
Einrichtungen.
Vorstand Gerd Häusler (Vorsitzender), München
Stefan Ermisch (stellvertretender Vorsitzender)
Stefan W. Ropers
Dr. Edgar Zoller
Jan­Christian Dreesen
12.12 Gutachter Wertgutachten
Firma, Sitz LB Immobilienbewertungsgesellschaft mbH, Frankfurt a. M.
Geschäftsanschrift Neue Mainzer Straße 52 – 58, 60311 Frankfurt a. M.
Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Handelsregister / Registergericht HRB 54581, Amtsgericht Frankfurt a. M.
Gegenstand des Unternehmens Die Erbringung von Leistungen rund um die Immobilie. Hierzu
zählen insbesondere die Erstellung von Wertgutachten für
alle Arten von Grundstücken und Gebäuden, Bautenstandsberichten,
Standort­ und Projektanalysen, Wirtschaftlichkeitsberechnungen,
Machbarkeitsstudien und Marktberichten.
146

Stammkapital 1.000.000 Euro
Geschäftsführer Christian Seidel, München
Gesellschafter BayernLB, 50,5 Prozent
Landesbank Hessen­Thüringen, 49,5 Prozent
12.13 Gesellschaftsrechtliche, personelle und
kapitalmäßige Verflechtungen
Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement
(Real I.S.) ist Anbieter des Beteiligungsangebots
und zeichnet dafür verantwortlich.
Die Real I.S., die BayernLB und die Bayernfonds
Immobiliengesellschaft mbH sind kapitalmäßig
und / oder personell miteinander verbunden. Die
Real I.S. wird zu 100 Prozent von der BayernLB gehalten.
Zwischen der BayernLB und der Real I.S. besteht
ein Ergebnisabführungs­ und Beherrschungsvertrag.
Die BayernLB hält zudem 50,5 Prozent der Geschäftsanteile
an der LB ImmoWert (LB Immobilienbewertungsgesellschaft
mbH), die das Wertgutachten
erstellt hat. Die Mitglieder des Aufsichtsrates der
Real I.S. sind teilweise Vorstände bzw. leitende Mitarbeiter
der BayernLB.
Die FCT FinanzControl Treuhand GmbH ist in Bezug auf
die Fondsgesellschaft als Treuhandkommanditist tätig.
Die FCT FinanzControl Treuhand GmbH übernimmt
auch die Stellung als Treuhandkommanditist bei anderen
von der Real I.S. initiierten Fondsgesellschaften.
Die FCT FinanzControl Treuhand GmbH, die INTEGRA
Treuhandgesellschaft mbH, die GS Beteiligungs GmbH
und die WS Beteiligungs GmbH stehen in laufender
Geschäftsbeziehung zur Real I.S.
Aus vorgenannten Umständen und Beziehungen
können sich Interessenskonflikte für den Treuhänder
ergeben.
Die WS Beteiligungs GmbH wird zu 100 Prozent von
Herrn Walter Saar gehalten. Die WS Beteiligungs
GmbH ist an verschiedenen von der Real I.S. initiierten
Fondsgesellschaften als Komplementär bzw.
geschäftsführender Kommanditist beteiligt.
Die GS Beteiligungs GmbH wird zu 100 Prozent von
Herrn Gottfried Selmair gehalten. Die GS Beteiligungs
147
GmbH ist an verschiedenen von der Real I.S. initiierten
Fondsgesellschaften als Komplementär bzw.
geschäftsführender Kommanditist beteiligt.
Die Real I.S. Gesellschaft für Immobilien Entwicklung
und Projektrealisierung mbH & Co. KG ist in Höhe
von 50 Prozent an dem Generalübernehmer, der von
der Fondsgesellschaft beauftragt wurde, der Fay &
Real I.S. IE Regensburg GmbH & Co. KG, beteiligt. Die
Real I.S. ist in Höhe von 100 Prozent an der Real I.S.
Gesellschaft für Immobilien Entwicklung und Projektrealisierung
mbH & Co. KG und somit auch mittelbar
an dem Generalübernehmer beteiligt. Die Real I.S.
und die Real I.S. Gesellschaft für Immobilien Entwicklung
und Projektrealisierung mbH & Co. KG sind personell
verflochten; Mitglieder der Geschäftsführung
sind teilweise identisch.
Der Grundstücksverkäufer, die EBY Immobilien
GmbH & Co. KG, ist ein Tochterunternehmen der
E.ON Bayern AG.
Darstellung des Konzerns und Einordnung
des Emittenten in den Konzern gemäß § 5 Nr. 6
VermVerkProspV:
Dadurch, dass die Bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbH zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
an der Fondsgesellschaft direkt einen Anteil von
ca. 54 Prozent hält, ist die Fondsgesellschaft („Emittent“)
ein Konzernunternehmen der Real I.S. Die
Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH wird zu
99 Prozent von der Real I.S. gehalten. Tätigkeit der
Real I.S. ist die Auflage strukturierter Beteiligungsangebote
(z. B. geschlossene Immobilienfonds). Die
Real I.S. wird zu 100 Prozent von der Bayerischen
Landesbank gehalten. Die Real I.S. ist mittelbar über
die Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH an
weiteren Fondsgesellschaften beteiligt. Sofern der
Anteil der Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH
an der Fondsgesellschaft aufgrund von zukünftigen
Kapitalerhöhungen unter 50 Prozent fällt, ist sie kein
Konzernunternehmen der Real I.S. mehr.

13. Gesellschaftsvertrag
§ 1
Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft
und führt die Firma:
Bayernfonds Immobilienverwaltung
GmbH & Co. Regensburg KG
(nachstehend „Gesellschaft“).
(2) Sitz der Gesellschaft ist München oder zukünftig
ein anderer von dem geschäftsführenden Kommanditisten
zu bestimmender Ort im Inland. Im
Falle einer Sitzverlegung sind die Gesellschafter
und Treugeber zu informieren.
§ 2
Gesellschaftszweck
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der direkte
und / oder über Treuhandverhältnisse indirekte
Erwerb, die Verwaltung – insbesondere durch
Vermietung und Verpachtung – sowie die Veräußerung
von Grundstücken oder grundstücksgleichen
Rechten.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften
und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet
erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar
oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann
zur Erreichung des Gesellschaftszwecks auch
Beteiligungen an anderen Gesellschaften eingehen.
Die Gesellschaft kann die Handlungen, die
zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder
zweckmäßigen sind, selbst vornehmen oder
durch Dritte vornehmen lassen.
(3) Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, gewerblich
tätig zu werden und Tätigkeiten auszuüben bzw.
Geschäfte zu betreiben, die einer Genehmigung
oder Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung
oder nach § 1 Gesetz über das Kreditwesen
bedürfen.
§ 3
Gesellschafter und Kapital
(1) Komplementär (persönlich haftender Gesellschafter)
ist die GS Beteiligungs GmbH („Komplementär“),
mit Sitz in Oberhaching, ohne Kapitalanteil.
Der Komplementär ist nicht am Vermögen
und Ergebnis der Gesellschaft beteiligt.
148
(2) Geschäftsführender Kommanditist ist die WS Beteiligungs
GmbH („geschäftsführender Kommanditist“,
„Geschäftsführung“), mit Sitz in München.
Der geschäftsführende Kommanditist hält einen
Kapitalanteil in Höhe von EUR 500, hiervon
entfallen EUR 25 auf den festen Kapital anteil und
EUR 475 auf den variablen Kapital anteil.
(3) Weiterer Kommanditist (ohne Geschäftsführungsbefugnis)
ist die Bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbH (nachstehend auch „BFI“), mit
Sitz in München, mit einem festen Kapitalanteil
in Höhe von EUR 600. Sie erhöht ihren festen
Kapitalanteil gemäß § 4 Abs. (5). Ein zusätzlicher
variabler Kapitalanteil ist nicht zu erbringen.
(4) Darüber hinaus kann sich jede natürliche oder
juristische Person gemäß den Voraussetzungen
des § 3 Abs. (6) und der entsprechenden
Beitrittsvereinbarung im Rahmen der Kapitalerhöhungen
gemäß § 4 Abs. (1) über den Treuhandkommanditisten,
die FCT FinanzControl
Treuhand GmbH („Treuhandkommanditist“),
mit Sitz in München, als Treugeber beteiligen.
Der Treuhandkommanditist hält für eigene
Rechnung keinen Kapitalanteil und ist nicht
für eigene Rechnung am Vermögen der Gesellschaft
beteiligt, wird jedoch im Rahmen der
Kapitalerhöhung gemäß § 4 einen Kapitalanteil
übernehmen und diesen treuhänderisch für
Rechnung der Treugeber halten. Die Beteiligung
an der Gesellschaft als Treugeber erfolgt durch
Abgabe eines Angebots des Treugebers auf
Abschluss eines Treuhandvertrags, Annahme
dieses Angebots durch den Treuhandkommanditisten
und Zulassung des Treuhandkommanditisten
zur Kapitalerhöhung gemäß § 4 durch
den geschäftsführenden Kommanditisten. Die
Treugeber werden über die Annahme des Angebots
auf Abschluss eines Treuhandvertrags und
die Zulassung des Treuhandkommanditisten zur
entsprechenden Kapitalerhöhung gemäß § 4 informiert;
die Treugeber verzichten gemäß § 151
BGB auf den Zugang der Annahmeerklärung.
(5) Die Gesellschafter bevollmächtigen den geschäftsführenden
Kommanditisten unwiderruflich,
unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB ohne weitere Zustimmung
weitere natürliche oder juristische Personen
als Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen,
entsprechende Aufnahmeverträge (auch
im Namen der jeweiligen Mitgesellschafter)

abzuschließen und / oder durch Erhöhung der
Beteiligung des Treuhandkommanditisten das
Kapital zur Finanzierung des durchzuführenden
bzw. durchgeführten Gesellschaftszwecks im
Sinne des § 2 auf das in § 4 Abs. (1) genannte
Gesellschaftskapital zu erhöhen und diejenigen
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen, die insoweit sachdienlich oder
erforderlich sind. Eine separate Zustimmung der
Mitgesellschafter ist hierfür nicht erforderlich.
(6) Das Gesellschaftskapital setzt sich aus den gesamten
Kapitalanteilen der jeweiligen Gesellschafter
zusammen. Eine Beteiligung von Gesellschaften
bürgerlichen Rechts, Gemeinschaften
und Ehepaaren in der Form einer Gesellschaft
bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaft ist ausgeschlossen.
Personen, die (i) Staatsangehöriger der USA,
Kanadas, Japans, Großbritanniens oder Australiens
sind, (ii) Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts­
und Arbeitsgenehmigung der USA („Green
Card“), Kanadas, Japans, Großbritanniens oder
Australiens sind, (iii) ihren gewöhnlichen Aufenthalt
/ Wohnsitz oder Sitz in den USA, Kanada,
Japan, Großbritannien oder Australien haben
und / oder (iv) die Beteiligung für eine Vermögensmasse
mit Sitz in den USA, in Kanada,
Japan, Großbritannien oder Australien eingehen
oder einer solchen anbieten, sind als Kommanditisten
der Gesellschaft oder Treugeber ausgeschlossen.
Anlässlich der Aufnahme und auf
Verlangen des geschäftsführenden Kommanditisten
haben Gesellschafter und Treugeber zu
versichern und nachzuweisen, dass keine der
im vorstehenden Satz genannten Bedingungen
vorliegt. Der geschäftsführende Kommanditist
kann im Einzelfall Ausnahmen von den Sätzen 2
und 3 zulassen.
(7) Die Beteiligung eines Gesellschafters bzw.
Treugebers, der sich gemäß § 3 Abs. (4) und (5)
beteiligt, soll mindestens EUR 15.000 betragen,
wobei der geschäftsführende Kommanditist
nach eigenem Ermessen auch geringere Beteiligungen
zulassen kann. Beteiligungen müssen
jeweils durch 1.000 ohne Rest teilbar sein,
soweit sich nicht durch Erbanteilen zwingende
Abweichungen ergeben. Zusätzlich hat jeder
beitretende Gesellschafter und Treugeber ein
Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf seine
Beteiligung zu leisten. Soweit Beteiligungen
149
im Rahmen der Platzierungsgarantie übernommen
werden, ist ein Agio nicht zu leisten. Der
gesamte Beteili gungsbetrag zzgl. Agio ist in bar
zu erbringen. Das Gesellschaftskapital setzt sich
aus den gesamten Kapitalanteilen der jeweiligen
Gesellschafter bzw. Treugeber zusammen.
Der Kapital anteil eines Gesellschafters bzw.
Treugebers setzt sich zusammen aus einer
festen und einer variablen Kapitalenlage. Die
feste Kapitaleinlage beträgt 5 Prozent und die
variable Kapitaleinlage beträgt 95 Prozent des
jeweils übernommenen Kapitalanteils.
(8) Den beitretenden Gesellschaftern und Treugebern
ist bekannt, dass seit Gründung verschiedene
Verträge für die Gesellschaft abgeschlossen
wurden und gegebenenfalls künftig
abgeschlossen werden und die Gesellschaft aus
diesen Verträgen wirtschaftlich verpflichtet ist
oder verpflichtet wird. Die Gesellschafter können
die abgeschlossenen Verträge gemäß § 10
Abs. (1) einsehen und stimmen ihnen mit ihrem
Beitritt zu.
(9) Der geschäftsführende Kommanditist hat seinen
Kapitalanteil gemäß § 3 Abs. (2) geleistet. Die übrigen
Gesellschafter und Treugeber werden ihre
Kapitalanteile nach Maßgabe des § 7 erbringen.
(10) Die für den Treuhandkommanditisten und jeden
anderen Kommanditisten mit Ausnahme der
Kommanditisten gemäß § 3 Abs. (2) im Handelsregister
einzutragende Haftsumme beträgt
5 Prozent des gezeichneten Kapitalanteils (ohne
Agio). Für den Treuhandkommanditisten wird
abweichend hiervon bis zur Durchführung der
einzelnen Kapitalerhöhungen eine Haftsumme
in Höhe von EUR 1.000 in das Handelsregister
eingetragen. Für den geschäftsführenden
Kommanditisten gemäß § 3 Abs. (2) wird eine
Haftsumme in Höhe von EUR 500 eingetragen.
Für den Kommanditisten gemäß § 3 Abs. (3), die
BFI, wird bis zur Durchführung der Kapitalerhöhung
eine Haftsumme in Höhe von EUR 600
eingetragen.
(11) Gesellschafter kann nur werden, wer sich gegenüber
der Gesellschaft durch einen Handels­
oder Stiftungsregisterauszug und für die vertretungsberechtigten
Personen bzw. für sich durch
Übersendung entweder einer aktuellen Kopie
des Reisepasses oder einer aktuellen Kopie des
Personalausweises identifiziert hat.

§ 4
Kapitalerhöhungen
(1) Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,
das Gesellschaftskapital durch Zulassung
des Treuhandkommanditisten und des Kommanditisten
gemäß § 3 Abs. (3), die BFI, zur Erhöhung
ihrer Kapitalanteile, sowie durch Aufnahme
weiterer Gesellschafter bis zum 30.12.2011
(Platzierungsfrist) in einem oder mehreren
Schritten auf insgesamt bis zu EUR 47.400.000
zzgl. Agio zu erhöhen. Der geschäftsführende
Kommanditist ist, abhängig vom Investitionsvolumen
der Gesellschaft, berechtigt, das
Gesellschaftskapital abweichend von Satz 1 um
zehn Prozent zu überschreiten bzw. zu unterschreiten.
Der geschäftsführende Kommanditist
ist berechtigt, die Frist für die Platzierung des
Gesellschaftskapitals bis zum 30.12.2012 zu
verlängern.
(2) Mit der Zulassung des Treuhandkommanditisten
zur Kapitalerhöhung und der Annahme des
Angebots des Anlegers zum Abschluss eines
Treuhandvertrages durch den Treuhandkommanditisten
erhöht sich der Kapitalanteil des
Treuhandkommanditisten vorbehaltlich des
Abs. (3) und des § 3 automatisch, ohne dass es
einer weiteren Maßnahme oder Erklärung bedarf,
um den entsprechenden in der Beitrittsvereinbarung
bezeichneten Betrag. Die Erbringung
der Kommanditeinlage des Treuhandkommanditisten
richtet sich nach § 7.
(3) Kapitalerhöhungen erfolgen jeweils mit Wirkung
zum Beginn des Kalendermonats, in dem die
Annahme des Beitritts bzw. der Zulassung zur
Erhöhung des Kapitalanteils erfolgt.
(4) Der geschäftsführende Kommanditist hat freies
Ermessen, Beitrittsangebote nicht anzunehmen
und Kapitalerhöhungen nicht vorzunehmen.
(5) Die BFI wird bereits hiermit zur Kapitalerhöhung
zugelassen. Ihre feste Kapitaleinlage
(Kapitalkonto I, § 6 Abs. (1) lit. a)) erhöht sich
schrittweise auf voraussichtlich EUR 140.500;
eine variable Kapitaleinlage (Kapitalkonto II,
§ 6 Abs. (1) lit. b)) erbringt sie nicht. Ein Agio ist
nicht zu leisten. Die Erhöhung des Kapitalanteils
der BFI erfolgt automatisch, d. h. ohne weitere
Veranlassung und ohne dass es einer weiteren
Zustimmung, Maßnahme oder Erklärung bedarf,
150
mit der Maßgabe, dass ihr Kapitalanteil (feste
Kapitaleinlage gemäß § 6 Abs. (1) lit. a)) bei
Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß
Abs. (1) und (2) stets 5,61 Prozent sämtlicher
fester Kapitaleinlagen (§ 6 Abs. (1) lit. a)) beträgt,
jeweils aufgerundet auf volle EUR 500. Die
Zahlung der Erhöhung des Kapitalanteils wird
zum 30.12. des betreffenden Jahres fällig.
§ 5
Rechtstellung der Treugeber
(1) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass der Treuhandkommanditist
an den geplanten Kapitalerhöhungen
gemäß § 4 zwar im eigenen Namen,
jedoch als Treuhänder für fremde Rechnung
teilnimmt und seinen Kapitalanteil für die Treugeber
halten wird. Dieses Treuhandverhältnis
wird in einem Treuhandvertrag geregelt, den
der Treuhandkommanditist mit den Treugebern
unmittelbar selbst abschließt.
(2) Soweit der Treuhandkommanditist seine Rechte
an die Treugeber abgetreten oder diesen Vollmacht
zur Ausübung der mitgliedschaftlichen
Rechte erteilt hat, werden die Treugeber im
Verhältnis zur Gesellschaft und allen Gesellschaftern
wie Kommanditisten behandelt.
Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am
Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust,
an einem Auseinandersetzungsguthaben und
einem Liquidationserlös sowie für die Ausübung
mitgliedschaftlicher Rechte, insbesondere Stimm­
und Entnahmerechte. Die Gesellschafter sind
ausdrücklich damit einverstanden, dass die
Treugeber kraft der ihnen erteilten Vollmacht
die mitgliedschaftlichen Rechte, die auf ihre
Beteiligung entfallen, selbst ausüben oder
durch Bevollmächtigte ausüben lassen und so
insbesondere an Beschlussfassungen der Gesellschafter
mitwirken können.
(3) Soweit die Treugeber nicht unmittelbar handeln,
wird der Treuhandkommanditist die
Gesellschaftsrechte nach deren Weisungen und
nach Maßgabe des Treuhandvertrages ausüben.
(4) Jeder Treugeber kann nach Durchführung der
entsprechenden Kapitalerhöhungen gemäß § 4
und unter Vorlage einer Handelsregistervollmacht
gemäß § 30 verlangen, dass seine Treuhandbeteiligung
in eine Direktbeteiligung als

Kommanditist umgewandelt wird. Die §§ 3 und
4 gelten sinngemäß. Das Verlangen wird erst
mit der Vorlage der Handelsregistervollmacht
wirksam. Die Umwandlung ist aufschiebend
bedingt auf die Eintragung des Treugebers als
Kommanditist in das Handelsregister. Die durch
eine solche Umwandlung entstehenden Kosten
(z. B. Kosten der Eintragung in das Handelsregister)
hat der wechselnde Treugeber zu tragen.
Die zu ersetzenden Kosten bestimmen sich nach
dem Preisverzeichnis der Gesellschaft oder
dessen Geschäftsbesorgers. Das Preisverzeichnis
kann von dem wechselnden Treugeber jederzeit
eingesehen werden. Die für den wechselnden
Treugeber einzutragende Haftsumme beträgt
5 Prozent seines gezeichneten Kapitalanteils.
(5) Jeder Kommanditist ist verpflichtet, der Gesellschaft
jede Änderung seiner in der Beitrittsvereinbarung
gemachten Angaben unverzüglich
mitzuteilen.
§ 6
Gesellschafterkonten
(1) Für jeden Gesellschafter werden folgende
Kapitalkonten geführt:
a) Die feste Kapitaleinlage des Gesellschafters
wird auf dem Kapitalkonto I geführt. Diese ist
unveränderlich und maßgebend für die Beteiligung
am Vermögen der Gesellschaft, das Abfindungs­
und Auseinandersetzungsguthaben.
b) Die zusätzliche variable Kapitaleinlage wird
auf dem Kapitalkonto II geführt.
Der Kapitalanteil eines Gesellschafters setzt
sich aus der festen und der variablen Kapitaleinlage
zusammen. Dieser ist unveränderlich
und maßgebend für das Stimm­ und Entnahmerecht
und – vorbehaltlich §§ 19 ff. – für die
Ergebnisverteilung.
c) Das Agio wird auf dem Kapitalkonto III gebucht.
Das Kapitalkonto III gilt als Rücklage
nach § 264c Abs. 2 S. 1 Ziffer II HGB.
d) Ausschüttungen, sonstige Entnahmen, sowie
sonstige Einlagen werden auf dem Kapitalkonto
IV gebucht.
151
e) Gewinne und Verluste werden auf dem Kapitalkonto
V gebucht (Gewinn­ und Verlustvortragskonto).
(2) Die Salden auf den Kapitalkonten sind unverzinslich.
(3) Für den Leistungsverkehr und die sonstigen
Ansprüche zwischen der Gesellschaft und den
Gesellschaftern wird ein gesondertes Verrechnungskonto
geführt. Das Konto hat im Verhältnis
der Gesellschaft zu den Gesellschaftern
Forderungs­ und Verbindlichkeitscharakter.
§ 7
Erbringung der Kommanditeinlagen
Für die Leistung der Kapitalanteile und des Agios
von Gesellschaftern gemäß § 3 Abs. (4) und (5) gilt
Folgendes:
(1) Die Gesellschafter sind zur Barleistung des Kapitalanteils
zzgl. Agio gemäß den Bedingungen
der Beitrittsvereinbarung verpflichtet. Bei ratenweiser
Einzahlung des Kapitalanteils werden die
Einzahlungen vorrangig dem Kapitalkonto III,
dann dem Kapitalkonto I und II (im Verhältnis
5 Prozent zu 95 Prozent) gutgeschrieben;
§ 4 Abs. (5) bleibt unberührt.
(2) Der Treuhandkommanditist erhöht seinen Anteil
im Rahmen der jeweiligen Kapitalerhöhung
gemäß § 4 und erbringt diesen Kapitalanteil
zzgl. Agio durch Abtretung seiner gegen die
künftigen Treugeber bestehenden Ansprüche
auf Leistung der Einlage an die Gesellschaft. Die
Abtretung der Ansprüche wird hiermit erklärt,
die Gesellschaft nimmt diese an. Eine weiter
gehende Haftung des Treuhandkommanditisten
für die Erbringung der Einlagen ist im Innenverhältnis
zur Gesellschaft ausgeschlossen.
(3) Wird der Kapitalanteil zzgl. Agio zu den in der
Beitrittsvereinbarung vereinbarten Terminen
nicht oder nicht in voller Höhe erbracht, kann
der Treuhandkommanditist von der Beitrittsvereinbarung
und dem Treuhandvertrag mit dem
säumigen Treugeber zurücktreten.
(4) Der infolge eines nach Abs. (3) erklärten Rücktritts
gemäß § 26 Abs. (1) lit. c) ausscheidende
Treugeber trägt die im Zusammenhang mit sei­

nem Ausscheiden entstehenden Kosten und die
der Gesellschaft dadurch entstehenden Schäden,
mindestens aber eine Schadenpauschale
in Höhe des vereinbarten Agios. Macht die
Gesellschaft diese Schadenpauschale geltend,
bleibt es dem Treugeber vorbehalten, einen geringeren
Schaden bzw. das Nichtvorliegen eines
Schadens nachzuweisen. Die Gesellschaft ist
zudem berechtigt, ihre Schadenersatzansprüche
mit etwaigen Rückzahlungsverpflichtungen zu
verrechnen.
(5) Anstelle des Rücktritts gemäß Abs. (3) kann der
geschäftsführende Kommanditist den Kapitalanteil
eines in Verzug geratenen Treugebers
unter Beachtung des § 3, sowie des § 4 Abs. (1)
auf den Betrag der von ihm geleisteten Zahlung
abzüglich Agio sowie abzüglich sämtlicher
Schadenersatzansprüche herabsetzen. Im Falle
der Herabsetzung hat der hiervon betroffene
Gesellschafter bzw. Treugeber der Gesellschaft
die diesbezüglichen Kosten, mindestens aber
eine Schadenpauschale in Höhe von EUR 500 zu
ersetzen. Macht die Gesellschaft diese Schadenpauschale
geltend, kann der betroffene Gesellschafter
einen geringeren Schaden bzw. das
Nichtvorliegen eine Schadens nachweisen.
(6) Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Einlagen
können dem Gesellschafter bzw. Treugeber
Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe berechnet
werden. Die Geltendmachung von darüber
hin ausgehenden Schadenersatzforderungen,
z. B. zusätzlichen Bearbeitungsgebühren des Geschäftsbesorgers
der Gesellschaft, bleibt davon
unberührt.
(7) Der Treuhandkommanditist tritt bereits hiermit
die ihm gegenüber den jeweiligen Treugebern
zustehenden Ansprüche auf Verzugszinsen und
sonstigen Schadensersatz an die Gesellschaft
ab; die Gesellschaft nimmt diese Abtretung an.
Die Gesellschaft ist somit berechtigt, die entsprechenden
Ansprüche unmittelbar gegenüber
dem jeweiligen Treugeber geltend zu machen;
ein darüber hinausgehender Anspruch der
Gesellschaft gegenüber dem Treuhandkommanditisten
besteht nicht.
152
§ 8
Ausschluss der Nachschusspflicht
Die Gesellschafter und Treugeber übernehmen über
die Verpflichtung zur Leistung des in der Beitrittsvereinbarung
vereinbarten Kapitalanteils zzgl. Agio
hinaus keine weiteren Zahlungs­ oder Nachschusspflichten
oder Haftung. Unberührt von diesem
vertraglichen Haftungsausschluss bleibt die gesetzliche
Regelung über die Haftung der Gesellschafter
gegenüber Gesellschaftsgläubigern gemäß §§ 171 ff.
HGB und die Haftung der Treugeber im Innenverhältnis
gegenüber dem Treuhandkommanditisten gemäß
Treuhandvertrag.
§ 9
Geschäftsführung und Vertretung
(1) Zur Geschäftsführung befugt ist ausschließlich
der geschäftsführende Kommanditist. Der
Komplementär ist im Innenverhältnis von der
Geschäftsführung ausgeschlossen. Den übrigen
Kommanditisten stehen Geschäftsführungs­ und
Vertretungsrechte für die gesamte Dauer der
Gesellschaft nicht zu.
(2) Der geschäftsführende Kommanditist führt
die Gesellschaft mit der Sorgfalt ordentlicher
Kaufleute und stellt der Gesellschaft seine
Geschäftserfahrungen und ­verbindungen nach
besten Kräften zur Verfügung. Er ist darüber
hinaus verpflichtet, die in § 15 festgelegten
Zuständigkeiten der Gesellschafter sowie die
demgemäß gefassten Gesellschafterbeschlüsse
zu beachten. Der geschäftsführende Kommanditist
hat die Gesellschaft in Übereinstimmung
mit den gesetzlichen Vorschriften und diesem
Gesellschaftsvertrag zu führen. Handlungen,
die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
der Gesellschaft hinausgehen, bedürfen eines
zustimmenden Gesellschafterbeschlusses.
Folgende Handlungen bedürfen keinesfalls der
Zustimmung der Gesellschafter oder Treugeber:
a) Während der Platzierungsfrist gemäß § 4
Abs. (1) die Aufnahme von Fremdmitteln
jeder Währung zur Finanzierung der Investitionen
der Gesellschaft, die Bestellung
hierfür üblicher Sicherheiten und / oder die
Vereinbarung einer verzinslichen Kaufpreisstundung
mit dem Veräußerer des Grundstücks
sowie bezüglich des Werkunternehmerlohns,
wobei eine wegen noch nicht

platziertem Gesellschaftskapital erforderliche
Zwischenfinanzierung (Eigenkapital­
Zwischenfinanzierung) und / oder eine
Kaufpreisstundung mit der Platzierungsfrist
enden muss;
b) Abschluss, Änderung und Beendigung von
Währungs­ und Zinssicherungsgeschäften;
c) Abschluss, Änderung, Kündigung und Aufhebung
von Asset­Management­Verträgen
über die Wirtschaftsgüter der Gesellschaft,
Geschäftsbesorgungs­ und Dienstleistungsverträgen;
d) Änderungen und Ausübung von Rechten
bzw. Vornahme von Rechtsgeschäften im
Zusammenhang mit den bereits geschlossenen
Verträgen, insbesondere dem Kaufvertrag,
dem Generalübernehmervertrag, dem
Mietvertrag und den Finanzierungsverträgen
sowie Nachträgen hierzu, unbeschadet § 9
Abs. (3) lit. c).
(3) Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft
gehören, in den durch § 15 Abs. (1)
bestimmten Grenzen, insbesondere:
a) Die Eröffnung und Auflösung von Konten
der Gesellschaft und die Abwicklung des
Zahlungsverkehrs;
b) Die Führung der Bücher der Gesellschaft
sowie die Aufstellung des Jahresabschlusses;
c) Die Begründung, Kündigung und Aufhebung
von Mietverträgen, sofern nicht mehr als
10 Prozent der Mietfläche des Fondsobjekts
betroffen sind;
d) Die Aufnahme und Umschuldung von
Darlehen und Kreditlinien auch nach Ablauf
der Platzierungsfrist gemäß § 4 Abs. (1)
– insbesondere für erforderliche Betriebsmittelkredite
und / oder zur Finanzierung
von Investitionen einschließlich solcher
für Instandhaltung, Modernisierung und
Sanierung sowie zur Fertigstellung des
Grundstücks oder Gebäudes des Fondsobjekts,
die bei Laufzeiten von über fünf Jahren
auf EUR 10 Mio. begrenzt sein müssen, es sei
denn, es besteht kurzfristiger Handlungsbedarf
oder Gefahr im Verzug für das Grund­
153
stück, das Gebäude oder die Gesellschaft
– und der Abschluss von Zins­ und Währungssicherungsgeschäften
sowie der Abschluss
von Verträgen über Sicherheiten in diesem
Zusammenhang (einschließlich dinglicher
Belastungen des Gesellschaftsvermögens);
e) Die Übernahme von Bürgschaften, Garantien
und das Eingehen von Avalkrediten und die
Gewährung von Sicherheiten;
f) Das Einleiten, das Führen und die Beilegung
von gerichtlichen und außergerichtlichen
Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft;
g) Der Abschluss marktüblicher Versicherungen.
Einer Zustimmung der Gesellschafter bzw. Treugeber
bedarf es für diese Geschäfte nicht.
(4) Der Komplementär ist von den Beschränkungen
des § 112 Abs. 1 HGB befreit. Dies gilt sinngemäß
für den geschäftsführenden Kommanditisten.
(5) Der Komplementär und der geschäftsführende
Kommanditist sind von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreit.
(6) Der Komplementär vertritt die Gesellschaft einzeln.
Dem geschäftsführenden Kommanditisten
wird hiermit, soweit gesetzlich zulässig, Generalvollmacht
zur Vertretung der Gesellschaft
erteilt. Er ist im Rahmen seiner Generalvollmacht
ebenfalls einzelvertretungsberechtigt.
Die Vollmacht ist inhaltlich nicht beschränkt.
(7) Die Gesellschafter sind bei Vorliegen eines wichtigen
Grundes ermächtigt, die dem geschäftsführenden
Kommanditisten erteilte Geschäftsführungsbefugnis
nebst Generalvollmacht durch
Beschluss zu widerrufen.
(8) Geschäftsführungs­ und Vertretungsbefugnis
erlöschen automatisch mit dem Ausscheiden
des geschäftsführenden Kommanditisten bzw.
des Komplementärs aus der Gesellschaft, insbesondere
wenn diese von ihrem Kündigungsrecht
gemäß § 25 Gebrauch machen.
(9) Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,
andere juristische oder natürliche Personen
mit Teilen der Geschäftsführung oder einzelnen
Geschäftsführungsaufgaben zu beauftragen.

§ 10
Kontrollrechte und Geschäftsbericht
(1) Die Gesellschafter haben über das Kontrollrecht
des § 166 HGB hinaus das Recht, die Handelsbücher
und Papiere der Gesellschaft selbst
einzusehen oder durch einen Angehörigen der
steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden
Berufe einsehen zu lassen.
(2) Der geschäftsführende Kommanditist informiert
die Gesellschafter und den Beirat über wesentliche
geschäftliche Vorgänge und über die
wirtschaftliche Situation der Gesellschaft.
(3) Der geschäftsführende Kommanditist hat jährlich
den Gesellschaftern schriftlich über den Geschäftsverlauf
und die Lage der Gesellschaft zu berichten.
§ 11
Haftung
(1) Die Gesellschafter und Treugeber haben untereinander
sowie im Verhältnis zu der Gesellschaft
nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten.
Davon ausgenommen ist die Verletzung
von Leben, Körper und Gesundheit. Die Bestimmungen
des § 9 Abs. (2) bleiben unberührt.
(2) Schadenersatzansprüche der Gesellschafter
bzw. Treugeber untereinander sowie im Verhältnis
zur Gesellschaft verjähren nach Ablauf
von drei Jahren, gerechnet ab dem Schluss des
Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist
und der Gesellschafter bzw. Treugeber von den
Anspruch begründenden Umständen und der
Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder
ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen musste. Unabhängig
von der Kenntnis oder der grob fahrlässigen
Unkenntnis verjähren Ansprüche auf
Ersatz anderer Schäden als aus der Verletzung
des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit
spätestens nach Ablauf von fünf Jahren nach
der Entstehung des Anspruchs. Für vorsätzliche
verursachte Schäden und für Schäden aus der
Verletzung des Lebens, des Körpers oder der
Gesundheit gilt die Verjährungsfrist von zehn
Jahren seit der Entstehung des Anspruchs.
(3) Ansprüche sind gegenüber dem Verpflichteten
schriftlich geltend zu machen.
154
§ 12
Beirat
(1) Die Gesellschafter wählen einen Beirat, der aus
drei Mitgliedern besteht. Zusätzlich kann ein Ersatzmitglied
gewählt werden. Beiratsmitglieder
können ausschließlich Gesellschafter bzw. Treugeber
sein.
(2) Die Beiratsmitglieder werden für die Zeit bis
zum Ablauf des dritten Jahres bestellt, das auf
ihre Wahl folgt. Nach Ablauf dieser Zeit bleibt
ein Beiratsmitglied so lange im Amt, bis ein
Nachfolger bestimmt ist. Eine Wiederwahl ist
zulässig. Scheidet ein Beiratsmitglied während
seiner Amtszeit aus oder verstirbt es, rückt das
Ersatzmitglied an dessen Stelle nach. Haben
die Gesellschafter kein Ersatzmitglied gewählt,
rückt als nächstes Beiratsmitglied die Person
nach, die die nächst meisten Stimmen bei der
vorangegangenen Beiratswahl erhalten hatte,
wenn diese die Wahl annimmt. Sofern das nachrückende
Mitglied die Wahl nicht annimmt oder
keine andere Person Stimmen bei der vorangegangenen
Beiratswahl erhalten hat, bestimmt
der geschäftsführende Kommanditist eine
Person, die diese Funktion annimmt, als nachrückendes
Mitglied des Beirats. Die Amtszeit
des Ersatzmitgliedes bzw. des nachrückenden
Mitgliedes endet mit der regulären Amtszeit des
Beiratsmitglieds, an dessen Stelle das Ersatzmitglied
bzw. das nachrückende Mitglied zum
Beiratsmitglied wurde.
(3) Bis zur Wahl eines ordentlichen Beirats kann der
geschäftsführende Kommanditist einen vorläufigen
Beirat bestellen.
(4) Der Beirat fasst seine Beschlüsse mit einfacher
Mehrheit. Er ist beschlussfähig, wenn mindestens
zwei seiner Mitglieder anwesend sind.
(5) Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung
und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Sitzungen des Beirats sollen grundsätzlich
in Form von Telefonkonferenzen stattfinden.
(6) Aufgabe des Beirates ist die Beratung, Unterstützung
und Überwachung des geschäftsführenden
Kommanditisten. Der Beirat ist nicht berechtigt,
dem geschäftsführenden Kommanditisten
Weisungen zu erteilen. Er kann jedoch von dem
geschäftsführenden Kommanditisten Berichterstattung
über einzelne Geschäftsführungs­

angelegenheiten verlangen und eines seiner
Mitglieder oder einen sachverständigen Dritten
auf Kosten der Gesellschaft beauftragen, die
Geschäftsbücher der Gesellschaft einzusehen
und Bericht zu erstatten.
(7) Mindestens ein Beiratsmitglied nimmt an den
Gesellschafterversammlungen gemäß § 17
dieses Vertrags teil. Auf Verlangen des Beirates
nimmt der geschäftsführende Kommanditist
oder ein durch diesen zu benennender Vertreter
an den Beiratssitzungen teil; der geschäftsführende
Kommanditist seinerseits ist berechtigt,
an den Beiratssitzungen teilzunehmen.
(8) Der Beirat ist kein Organ im Sinne des Aktienrechts.
Seine Mitglieder haften nur für Vorsatz
oder grobe Fahrlässigkeit; davon ausgenommen
ist die Haftung für Schäden infolge Verletzung
des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit
einer Person. Schadenersatzansprüche der
Gesellschafter und der Gesellschaft verjähren
nach Ablauf von drei Jahren, gerechnet ab dem
Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden
ist und der Anspruchsberechtigte von
den der Anspruch begründenden Umständen
und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt
hat oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen
musste. Unabhängig von der Kenntnis bzw. grob
fahrlässigen Unkenntnis verjährt der Anspruch
bei vorsätzlichem Handeln spätestens nach
Ablauf von zehn Jahren, im Übrigen spätestens
nach Ablauf von fünf Jahren nach der Entstehung
des Anspruchs.
(9) Derartige Ansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist
von sechs Monaten nach Kenntniserlangung
vom Schaden gegenüber dem Verpflichteten
schriftlich geltend zu machen. Die
Nichteinhaltung der Ausschlussfrist führt zum
Verlust des Anspruchs.
(10) Jedes Beiratsmitglied erhält neben der Erstattung
seiner Auslagen eine Vergütung in Höhe
von EUR 500 p. a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer
in jeweils gültiger Höhe. Änderungen hierzu
sind durch die Gesellschafter bzw. Treugeber zu
beschließen.
155
§ 13
Gesellschafterbeschlüsse
(1) Die Gesellschafterbeschlüsse in den Angelegenheiten
der Gesellschaft werden grundsätzlich
im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens
gefasst. Das schriftliche Umlaufverfahren ist
einmal jährlich bis spätestens zum 30.11. eines
Jahres, erstmals im Jahr nach Platzierungsende,
durchzuführen. Eine Beschlussfassung in einer
Gesellschafterversammlung ist unter den Voraussetzungen
des § 17 dieses Vertrags möglich.
(2) Soweit in zwingenden gesetzlichen Bestimmungen
oder diesem Gesellschaftsvertrag nicht
ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, bedürfen
Gesellschafterbeschlüsse der einfachen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen
gelten als nicht abgegebene Stimmen.
Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als
abgelehnt.
(3) Das Stimmrecht bemisst sich nach dem Kapitalanteil
(Kapitalkonto I und II gemäß § 6 Abs. (1)
lit. a) und b)) jedes Gesellschafters mit der Maßgabe,
dass auf je EUR 1 eine Stimme entfällt.
(4) Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses
kann nur binnen einer Ausschlussfrist
von einem Monat nach Kenntniserlangung
durch eine gegen die Gesellschaft zu richtende
Klage, in der auch die Gründe genannt werden
müssen, aus denen sich die Unwirksamkeit
des Gesellschafterbeschlusses ergibt, geltend
gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein
etwaiger Mangel als geheilt.
(5) Jeder Gesellschafter kann sich im Rahmen der
Ausübung seines Stimmrechts durch einen
schriftlich bevollmächtigten Vertreter vertreten
lassen.
(6) Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter
vertritt, kann entsprechend ihm erteilter
Weisungen voneinander abweichende Stimmen
abgeben. Stets kann jedoch für einen einzelnen
Gesellschafter oder Treugeber das Stimmrecht
nur einheitlich abgegeben werden. Im Übrigen
kann ein Gesellschafter für seinen Kapitalanteil
nur eine einheitliche Stimme abgeben.

§ 14
Niederschriften über Gesellschafterbeschlüsse
(1) Über die Gesellschafterbeschlüsse ist eine
Niederschrift anzufertigen. Diese ist von dem
geschäftsführenden Kommanditisten, dem
Treuhandkommanditisten und, sofern ein Beirat
besteht und zumindest eines seiner Mitglieder
an der Beschlussfassung mitgewirkt hat, einem
Beiratsmitglied zu unterzeichnen und den Gesellschaftern
zu übersenden.
(2) Die Niederschrift hat das Abstimmungsergebnis
sowie die getroffenen Gesellschafterbeschlüsse
zu enthalten, im Falle der Beschlussfassung
gemäß § 17 zusätzlich den Ort und den Tag der
Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände
der Tagesordnung und alle Anträge.
(3) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem
einzelnen Gesellschafter bzw. Treugeber genehmigt,
sofern er der Richtigkeit nicht binnen zwei
Wochen seit dem Empfang gegenüber dem
geschäftsführenden Kommanditisten schriftlich
unter Angabe von Gründen widerspricht.
§ 15
Zuständigkeit der Gesellschafter
(1) Die Gesellschafter sind insbesondere für folgen de
Beschlussfassungen zuständig:
a) Feststellung des Jahresabschlusses;
b) Beschluss über Entnahmen gemäß § 20;
c) Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 18
Abs. (3) Satz 1;
d) Entlastung des geschäftsführenden Kommanditisten;
e) Wahl, Entlastung und Vergütung des Beirats
gemäß § 12;
f) Änderung des Gesellschaftsvertrags oder
weitere Kapitalerhöhungen;
g) Ausschluss von Gesellschaftern, insbesondere
nach § 26 Abs. (1) lit. d), nicht jedoch der
Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung nach
§ 26 Abs. (1) lit. c);
156
h) Bestellung eines neuen Treuhandkommanditisten
gemäß § 26 Abs. (3);
i) In Abweichung von § 25 Auflösung der
Gesellschaft gemäß § 29;
j) Eingehen von Beteiligungen, Erwerb weiterer
Grundstücke oder grundstücksgleicher
Rechte und die Durchführung von Neubauvorhaben
auf noch zu erwerbenden Grundstücken
bzw. grundstücksgleichen Rechten,
sofern die mit den einzelnen Maßnahmen
verbundenen Kosten 10 Prozent des Gesellschaftskapitals
übersteigen;
k) Veräußerung des Gesellschaftsvermögens
oder wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens;
l) Begründung, Kündigung und Aufhebung
von Mietverträgen, sofern mehr als 10 Prozent
der Mietfläche des Fondsobjekts betroffen
sind;
m) Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis
nebst Generalvollmacht gemäß § 9 Abs. (7);
n) Vollständige oder teilweise Einstellung der
Tätigkeit der Gesellschaft;
o) Aufnahme und Umschuldung von Darlehen
und der Abschluss von Verträgen über
Sicherheiten in diesem Zusammenhang
(einschließlich dinglicher Belastungen des
Gesellschaftsvermögens) in allen Fällen, die
nicht durch die Geschäftsführung gemäß der
Regelungen des § 9 durchgeführt werden
dürfen;
p) Abschluss, Änderungen, Kündigung und
Aufhebung von Verträgen, die nicht durch
die Geschäftsführung gemäß den Regelung
in § 9 durchgeführt werden dürfen.
(2) Beschlüsse im Sinne von Abs. (1) lit. f), i), j), k),
m) und n) bedürfen einer Mehrheit von 75 Prozent
der abgegebenen Stimmen.
(3) Eine etwaige Nachschusspflicht kann nur mit
den Stimmen aller Gesellschafter beschlossen
werden.

(4) Der einzelne Gesellschafter oder Treugeber ist
nicht verpflichtet, sich an einer beschlossenen
Kapitalerhöhung zu beteiligen.
§ 16
Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichen
Umlaufverfahren
(1) Im Wege der schriftlichen Abstimmung (Umlaufverfahren)
kommt ein Beschluss nur zustande,
wenn mindestens 30 Prozent der Stimmen aller
Gesellschafter und Treugeber an der Abstimmung
teilnehmen. Wird im Rahmen der schriftlichen
Abstimmung diese Quote nicht erreicht,
kann der geschäftsführende Kommanditist eine
weitere schriftliche Abstimmung mit gleicher
Tagesordnung (Abstimmungsgegenstände)
veranlassen.
(2) Im Rahmen dieser zweiten schriftlichen Abstimmung
können Beschlüsse unabhängig von der
Anzahl der teilnehmenden Stimmen gefasst
werden. Hierauf ist im Rahmen der Bekanntgabe
der Abstimmungsgegenstände hinzuweisen.
Alternativ kann auch eine Gesellschafterversammlung
nach Maßgabe des § 17 einberufen
werden.
(3) Bei schriftlichen Abstimmungen hat der geschäftsführende
Kommanditist den Abstimmungsgegenstand
mit einer begründeten Stellungnahme
bekannt zu geben. Die Bekanntgabe
erfolgt schriftlich an die der Gesellschaft zuletzt
benannte Anschrift des jeweiligen Gesellschafters.
Die Abstimmungsunterlagen sind zuvor
dem Treuhandkommanditisten und, soweit
vorhanden, dem Beirat mit angemessener Frist
vorzulegen. Soweit diese eigene Stellungnahmen
abgeben, sind sie den Abstimmungsunterlagen
beizufügen. Die Stimmabgabe der Gesellschafter
muss innerhalb von vier Wochen nach Absendung
der Abstimmungsaufforderung bei der
Gesellschaft eingehen. Soweit der Gegenstand
der Beschlussfassung eilbedürftig ist, kann der
geschäftsführende Kommanditist die Frist auf
zehn Tage verkürzen. Bis zum Ende der Frist nicht
eingegangene Stimmen gelten als nicht abgegeben.
Bei der Berechnung der Frist werden der Tag
der Absendung der Abstimmungsaufforderung
und der Tag des Eingangs der Stimmabgabe bei
der Gesellschaft mitgezählt. Die Auszählung der
Stimmen erfolgt durch die Gesellschaft bzw. den
Treuhandkommanditisten für die Treugeber. Der
157
Treuhandkommanditist und der Beirat haben das
Recht, die Auszählung zu überprüfen. Über das
Ergebnis der Abstimmung sind die Gesellschafter
durch die Zusendung einer Niederschrift gemäß
§ 14 dieses Vertrags zu unterrichten.
§ 17
Gesellschafterversammlung
(1) Gesellschafterversammlungen finden statt auf
Antrag des geschäftsführenden Kommanditisten,
des Komplementärs, des Treuhandkommanditisten,
des Beirats oder auf Antrag von
Gesellschaftern bzw. Treugebern, die zusammen
mindestens 30 Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten.
(2) Die Gesellschafterversammlung wird durch den
geschäftsführenden Kommanditisten einberufen.
Die Einberufung erfolgt schriftlich an die
der Gesellschaft zuletzt benannte Anschrift des
jeweiligen Gesellschafters. Sie muss den Zeitpunkt,
den Ort und die Tagesordnung angeben.
Zwischen der Absendung einerseits sowie dem
Tag der Versammlung andererseits muss eine
Frist von mindestens vier Wochen liegen. Bei eilbedürftigen
Fällen kann die Frist auf zehn Tage
verkürzt werden. Bei der Berechnung der Fristen
werden der Tag der Absendung und der Tag der
Versammlung mitgezählt.
(3) Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich
am Sitz der Gesellschaft statt, sofern
die Gesellschafter bzw. Treugeber nicht etwas
anderes beschließen.
(4) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung
führt der geschäftsführende Kommanditist.
(5) Wird eine Gesellschafterversammlung auf
Antrag des Komplementärs, des Beirats oder der
Gesellschafter bzw. Treugeber, die mindestens
30 Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten,
nicht innerhalb von dreißig Tagen, nachdem
der entsprechende Antrag nach Abs. (1) dem
geschäftsführenden Kommanditisten zuging,
einberufen, ist der Antragsteller oder der Treuhandkommanditist
berechtigt, die Versammlung
einzuberufen.
(6) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung
ist ohne Rücksicht auf die Zahl
der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter

eschlussfähig, sofern der geschäftsführende
Kommanditist sowie der Treuhandkommanditist
anwesend oder vertreten sind. Hierauf ist bei
Einberufung der Gesellschafterversammlung
hinzuweisen.
§ 18
Geschäftsjahr, Jahresabschluss
(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste
Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
(2) Der geschäftsführende Kommanditist hat in den
ersten sechs Monaten des Geschäftsjahrs für das
vorangegangene Geschäftsjahr unter Beachtung
der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung
und Bilanzierung sowie der gesetzlichen Vorschriften
die Bilanz, die Gewinn­ und Verlustrechnung
der Gesellschaft aufzustellen und zu
unterzeichnen.
(3) Der Jahresabschluss (Bilanz und die Gewinn­
und Verlustrechnung) wird, erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem sämtliche neue Gesellschafter
bzw. Treugeber gemäß § 4 der Gesellschaft
beigetreten sind, und in der Folge
in jedem dritten Jahr von einem vereidigten
Buchprüfer bzw. Wirtschaftsprüfer oder einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Kosten der
Gesellschaft geprüft. Für das erste zu prüfende
Geschäftsjahr bestimmt der geschäftsführende
Kommanditist den Abschlussprüfer.
(4) Der geprüfte Jahresabschluss ist allen Gesellschaftern
bekannt zu geben bzw. mit der Einladung
zur Gesellschafterversammlung gemäß
§§ 13, 17 dieses Vertrags zuzusenden. Die Gesellschaft
hat den Prüfungsbericht dem Beirat und
dem Treuhandkommanditisten auszuhändigen.
§ 19
Beteiligung am Ergebnis
(1) Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis
der Gesellschaft, wie es sich nach Berücksichtigung
der Vergütungen gemäß §§ 21, 21A und 22
ergibt, bestimmt sich nach dem Verhältnis der
Kapitalanteile (Kapitalkonten I und II gemäß § 6
Abs. (1) lit. a) und b)) zum jeweiligen Bilanzstichtag,
sofern nicht nachfolgend etwas anderes
bestimmt ist.
158
(2) Abweichend von Abs. (1) werden nach Möglichkeit
die Ergebnisse (bzw. Aufwendungen
und Erträge) der Geschäftsjahre, in denen die
Platzierung erfolgt (§ 4 Abs. (1)), soweit möglich
auch für steuerliche Zwecke, so verteilt,
dass sämtliche Gesellschafter unabhängig vom
Beitrittszeitpunkt entsprechend ihrer vertragsgemäß
eingezahlten Einlage gleichgestellt werden.
Hierzu werden – soweit erforderlich – später beitretenden
bzw. ihren Kapitalanteil erhöhenden
Gesellschaftern bzw. Treugebern von nach ihrem
Beitritt anfallenden Gewinnen bzw. Verlusten
der Gesellschaft ggf. Vorabanteile zugerechnet,
bis sämtlichen Gesellschaftern bzw. Treugebern
Gewinne bzw. Verluste der Gesellschaft in gleicher
anteiliger Höhe zugerechnet sind.
Die Regelungen der Entnahmeverteilung gemäß
§ 20 Abs. (1) sind auch im Rahmen der Ergebnisverteilung
zu beachten (Vorabgewinn). Der
Vorabgewinn ist dem jeweils begünstigten
Gesellschafter bzw. Treugeber zuzurechnen. Das
gilt auch dann, soweit hierdurch bei der Gesellschaft
ein Verlust entsteht oder sich erhöht. Der
Vorabgewinn ist auf den späteren Gewinn nicht
anzurechnen.
(3) Etwaige Umsatzsteuerrückerstattungen sind
den Gesellschaftern zuzurechnen, denen eine
der Umsatzsteuerrückerstattung zugrunde liegende
Umsatzsteuerzahlung einkommensteuerrechtlich
als Werbungskosten zuzurechnen war.
Die Umsatzsteuerzahlungen gelten im Rahmen
der Ergebnisverteilung dementsprechend als
Aufwand dieser Gesellschafter.
(4) Allen Gesellschaftern werden Verlustanteile
auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe ihrer
Kapitalanteile übersteigen; eine Ausgleichspflicht
ergibt sich hierdurch nicht.
(5) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die Gesellschafter
bzw. Treugeber zum Nachweis von Sonderwerbungskosten
gesondert aufzufordern.
Sonderwerbungskosten müssen bis spätestens
31.03. des Folgejahrs der Gesellschaft unter Vorlage
von Belegen schriftlich mitgeteilt werden,
anderenfalls können zusätzliche Kosten für den
jeweiligen Anleger berechnet werden. Dies gilt
entsprechend für Sonderbetriebsausgaben und
­vermögen.

(6) Sollten gemäß den steuerlichen Vorschriften bei
Gesellschaftern oder Treugebern Ergebnisse als
steuerlich beachtliche Sondereinnahmen oder
Sonderwerbungskosten entstehen, so sind diese
Ergebnisse für steuerliche Zwecke ausschließlich
diesen zuzuweisen. Sofern hieraus bei der
Gesellschaft Mehrbelastungen resultieren, sind
diese von dem verursachenden Gesellschafter
zu tragen. Soweit solche Mehrbelastungen
durch Treugeber veranlasst sind, ist der Treuhandkommanditist
gegenüber der Gesellschaft
zu deren Tragung verpflichtet. Der Treuhandkommanditist
tritt hiermit alle diesbezüglichen
gegenwärtigen und künftigen (auch bedingten)
Ansprüche gegen Treugeber aus abgeschlossenen
oder abzuschließenden Treuhandverträgen
an die Gesellschaft ab; die Gesellschaft
nimmt diese Abtretung an.
§ 20
Entnahmen
(1) Die Gesellschafter entscheiden über die Verwendung
von Liquiditätsüberschüssen (Entnahmen),
soweit sie nicht nach Auffassung
des geschäftsführenden Kommanditisten als
angemessene Liquiditätsreserve zur Sicherstellung
einer ordnungsgemäßen Fortführung der
Geschäfte der Gesellschaft benötigt werden. Der
geschäftsführende Kommanditist und der Beirat
unterbreiten gemeinsam den Gesellschaftern
einen Vorschlag über die Höhe der für das vorangegangene
Geschäftsjahr zu beschließenden
Entnahmen.
Die Gesellschafter bzw. Treugeber erhalten für
die Jahre 2010 und 2011 für den Zeitraum ab
dem der vertragsgemäßen Einlagenleistung
folgen den Monatsersten eine zeitanteilige Ausschüttung
in Höhe von 6,0 Prozent p. a. bezogen
auf den vertragsgemäß erbrachten Kapitalanteil
ohne Agio (Kapitalkonten I und II gemäß § 6
Abs. (1) lit. a) und lit. b)).
(2) Die Gesellschafter bzw. Treugeber nehmen im
Verhältnis der Kapitalanteile (Kapitalkonten I
und II gemäß § 6 Abs. (1) lit. a) und b)) an Entnahmen
teil, sofern nicht nachfolgend etwas
anderes bestimmt ist.
(3) An den Entnahmen nehmen die Gesellschafter
dergestalt teil, dass ihnen ein zeitanteiliger Ent­
159
nahmeanspruch für den Zeitraum beginnend ab
dem Monatsersten, der der vertragsgemäßen
Leistung des Kapitalanteils folgt, zusteht. Der
Zeitpunkt für die vertragsgemäße Leistung des
Kapitalanteils ist aus der Beitrittsvereinbarung
ersichtlich.
(4) Der geschäftsführende Kommanditist ist
berechtigt, Entnahmen für das vorangegangene
Geschäftsjahr auch vor einem Beschluss
der Gesellschafter zu veranlassen (vorläufige
Entnahmen), nicht jedoch vor dem 30.06. des
Folgejahrs. Entnahmen können erstmalig frühestens
am 30.06.2011 erfolgen.
(5) Entnahmen können auch dann erfolgen, wenn
der Kapitalanteil durch Verluste gemindert ist.
(6) Soweit auf die an die Gesellschaft geleisteten
Zahlungen Kapitalertragsteuer oder eine
andere vergleichbare Quellensteuer zu zahlen
oder eine solche bereits abgezogen worden ist
oder die Gesellschaft aufgrund einer Verfügung
der oder Vereinbarung mit den Steuerbehörden
Steuern abzuführen hat und diese Steuern
nur bestimmte Gesellschafter oder Treugeber
betreffen, ist der dafür erforderliche Betrag von
den auf diese Gesellschafter und Treugeber entfallenden
Ausschüttungen von der Gesellschaft
einzubehalten oder der Gesellschaft zu erstatten.
§ 21
Vergütung des Komplementärs
(1) Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält
der Komplementär ab dem Jahr 2009 eine jährliche
Haftungsvergütung in Höhe von EUR 5.000
ggf. zzgl. gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer
in jeweils gültiger Höhe. Die Vergütung erhöht
sich erstmalig ab dem Jahr 2013 jährlich um
2,25 Prozent.
(2) Die Haftungsvergütung nach Abs. (1) ist spätestens
am 30.12. eines jeden Jahres zur Zahlung
fällig, erstmals zum 30.12.2010 für die Jahre
2009 und 2010. Zeitanteilige Abschlagszahlungen
sind zulässig.
(3) Der Komplementär hat Anspruch auf die Haftungsvergütung
nach Abs. (1) auch dann, wenn
in dem betreffenden Geschäftsjahr kein entsprechender
Jahresüberschuss realisiert wurde.

(4) Notwendige Reisekosten werden auf Nachweis
gesondert ersetzt.
§ 21A
Vergütung des geschäftsführenden
Kommanditisten
(1) Der geschäftsführende Kommanditist erhält ab
dem Jahr 2009 eine jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 5.000 zzgl. gesetzlich geschuldeter
Umsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe. Die Vergütung
erhöht sich erstmalig ab dem Jahr 2013
jährlich um 2,25 Prozent.
(2) Die Vergütung nach Abs. (1) ist spätestens am
30.12. eines jeden Jahres zur Zahlung fällig,
erst mals zum 30.12.2010 für die Jahre 2009 und
2010. Zeitanteilige Abschlagszahlungen sind
zulässig.
(3) Der geschäftsführende Kommanditist hat
Anspruch auf die Vergütung nach Abs. (1) auch
dann, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr
kein entsprechender Jahresüberschuss realisiert
wurde.
(4) Notwendige Reisekosten werden auf Nachweis
gesondert ersetzt.
§ 22
Vergütung des Treuhandkommanditisten
Der Treuhandkommanditist erhält von der Gesellschaft
für sämtliche mit den Treuhandschaften und
der Anlegerverwaltung verbundenen Tätigkeiten die
Vergütung, die in den Treuhandverträgen zwischen
Treuhandkommanditist und Treugeber vereinbart ist.
§ 23
Übertragung, Belastung und Teilung
von Gesellschaftsanteilen
(1) Jeder Gesellschafter bzw. Treugeber kann seinen
Gesellschafts­ bzw. Treuhandanteil übertragen
oder in sonstiger Weise darüber verfügen,
sofern der geschäftsführende Kommanditist
schriftlich zugestimmt hat. Eine Einräumung
von dinglichen Nutzungsrechten an Gesellschafts­
bzw. Treuhandanteilen ist unzulässig.
Der geschäftsführende Kommanditist kann
die Zustimmung bei Vorliegen eines wichtigen
160
Grundes verweigern. Ein wichtiger Grund liegt
insbesondere vor, wenn infolge der Übertragung
der bzw. Verfügung über den Gesellschafts­ bzw.
Treuhandanteil:
a) Eine gemäß § 3 Abs. (6) von der Beteiligung
ausgeschlossene Person Gesellschafter oder
Treugeber würde,
b) Gegen in­ oder ausländisches Wertpapier­ /
Investmentrecht oder sonstiges Aufsichtsrecht
verstoßen wird und / oder die Gesellschaft
künftig in­ oder ausländischem Wertpapier­
/ Investmentrecht oder sonstigem
Aufsichtsrecht unterläge; und / oder
c) In sonstiger Weise gegen Gesetze oder
Rechtsvorschriften verstoßen würde.
Eine Übertragung kann jeweils nur zum Ablauf
des 31.12. eines Jahrs bzw. zum Beginn des
01.01. eines Jahrs erfolgen. Jede beabsichtigte
Übertragung bzw. Verfügung ist dem geschäftsführenden
Kommanditisten schriftlich anzuzeigen.
In der schriftlichen Anzeige und auf
Nachfrage hat der Gesellschafter bzw. Treugeber
dem geschäftsführenden Kommanditisten
die zur Entscheidung über das Vorliegen eines
wichtigen Grundes erforderlichen Angaben zu
machen und zu belegen.
(2) Der BFI steht an der Beteiligung eines jeden
Gesellschafters und Treugebers einzeln ein
Vorkaufsrecht gemäß den nachstehenden Bestimmungen
zu. Vor Veräußerung oder Abtretung
der Beteiligung an einen Dritten ist diese
zunächst der BFI schriftlich unter Beifügung
einer Kopie des Kaufvertrags mit dem kaufwilligen
Dritten zum Kauf anzubieten, wobei das
Vorkaufsrecht von der BFI oder einem nach
ihrem freien Belieben zu benennenden Dritten
ausgeübt werden kann. Die Frist zur Ausübung
des Vorkaufsrechtes durch die BFI oder den von
ihr benannten Dritten beträgt 30 Kalendertage,
gerechnet ab dem Eingang des im obigen Sinne
vollständigen schriftlichen Angebots zum Kauf
der Beteiligung bei der BFI. Im Übrigen gelten
hinsichtlich des Vorkaufsrechtes die gesetzlichen
Bestimmungen (§§ 463ff. BGB). Die mit
der Veräußerung und Abtretung entstehenden
Kosten, zu denen auch eventuell bei der Gesell­

schaft anfallende Steuern gehören, sind vom
verkaufenden Kommanditisten zu tragen. Die
BFI oder der Dritte können ihre Beteiligung auch
über den Treuhandkommanditisten halten.
(3) Die Teilung von Gesellschaftsanteilen erfordert
die Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten,
soweit nicht nach diesem Vertrag
oder kraft Gesetzes Abweichendes gilt. Abs. (1)
gilt entsprechend.
(4) Bei jedem Übergang der Gesellschafterstellung
auf einen Dritten, ob im Rahmen von Gesamtrechts­
oder Sonderrechtsnachfolge, werden
alle Konten gemäß § 6 unverändert und einheitlich
fortgeführt. Der Übergang einzelner Rechte
und Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten
ist nicht möglich. Der Übergang
ist der Gesellschaft schriftlich anzuzeigen.
(5) Die im Zusammenhang mit einer Übertragung
oder Teilung von Gesellschafts­ bzw. Treuhandanteilen
verbundenen Kosten trägt der den
Gesellschaftsanteil übertragende bzw. teilende
Gesellschafter bzw. Treugeber. Die Kosten,
zu denen auch eventuell bei der Gesellschaft
anfallende Steuern gehören, werden diesem
Gesellschafter bzw. Treugeber von dem geschäftsführenden
Kommanditisten gesondert in
Rechnung gestellt. Die zu ersetzenden Kosten,
mit Ausnahme eventuell bei der Gesellschaft
anfallender Steuern, bestimmen sich nach dem
Preisverzeichnis der Gesellschaft oder dessen
Geschäftsbesorgers. Das Preisverzeichnis kann
von Gesellschaftern und Treugebern jederzeit
eingesehen werden.
(6) Unterjährige Übertragungen von Gesellschafts­
bzw. Treuhandanteilen kann der geschäftsführende
Kommanditist nach pflichtgemäßem
Ermessen zulassen.
(7) Der übertragende und der neue Gesellschafter
sind verpflichtet, der Gesellschaft die Übertragung
des jeweiligen Gesellschaftsanteils unter
Beifügung einer unterzeichneten Kopie des
Übertragungsvertrags und, gegebenenfalls,
des Nachweises der entsprechenden steuerlich
abzugsfähigen Sonderwerbungskosten bzw.
Sonderbetriebsausgaben unverzüglich anzuzeigen.
161
(8) Gegenüber der Gesellschaft gilt der bisherige
Gesellschafter solange als Gesellschafter, bis der
Gesellschaft gemäß Abs. (1) die Übertragung
des jeweils betroffenen Gesellschaftsanteils
angezeigt worden ist. Die Gesellschaft ist berechtigt,
mit schuldbefreiender Wirkung, auch
gegenüber dem neuen Gesellschafter, an den
bisherigen Gesellschafter Auszahlungen vorzunehmen,
bis ihr unter Berücksichtigung der
Bestimmungen gemäß Abs. (1) die Übertragung
des Gesellschaftsanteils mitgeteilt worden ist.
§ 24
Tod eines Gesellschafters
(1) Stirbt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaft
nicht aufgelöst, sondern fortgesetzt. Die Beteiligung
des Gesellschafters geht auf seine Erben
über. Soweit die Erben die Beteiligung in Erfüllung
eines Vermächtnisses oder einer Auseinandersetzungsanordnung
des Erblassers ganz
oder teilweise übertragen, wird der Begünstigte
neuer Gesellschafter.
Liegt in der Person des Erben, des Vermächtnisnehmers
oder des Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnung
ein wichtiger Grund
gemäß § 23 Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a) bis c)
vor, kann der Übergang der Beteiligung binnen
sechs Wochen nach Vorliegen der erforderlichen
Informationen und Dokumente vom
geschäftsführenden Kommanditisten durch
schriftliche Erklärung untersagt werden. In diesem
Fall scheidet der Erbe aus der Gesellschaft
aus. Besteht der wichtige Grund in der Person
des Vermächtnisnehmers bzw. Begünstigten
einer Auseinandersetzungsanordnung, bleibt
der Erbe bzw. bleiben die Erben Gesellschafter.
Die Erben bzw. Vermächtnisnehmer müssen sich
durch Vorlage eines Erbscheines oder eines Erbnachweises
entsprechend § 35 GBO legitimieren.
Der Erbfall ist dem geschäftsführenden Kommanditisten
unverzüglich schriftlich anzuzeigen.
(2) Die Gesellschaft kann auf die vorstehende
Legitimierung verzichten, wenn ihr eine
Ausfertigung oder eine beglaubigte Abschrift
des Testamentes des Gesellschafters sowie die
Niederschrift über die Eröffnungsverhandlung
des Nachlassgerichtes vorgelegt wird.

(3) Testamentsvollstreckung an Gesellschaftsanteilen
von Kommanditisten und Treuhandbeteiligungen
ist zulässig.
(4) Alle der Gesellschaft durch den Erbfall entstehenden
Kosten haben die Erben bzw. Vermächtnisnehmer
zu tragen.
(5) Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend
für die Liquidation eines Gesellschafters
bzw. Treugebers, der keine natürliche Person ist.
§ 25
Dauer der Gesellschaft, Kündigung
(1) Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit eingegangen.
a) Ein Gesellschafter bzw. Treugeber kann die
Gesellschaft ordentlich erstmals mit einer
Frist von sechs Monaten zum 31.12.2030
kündigen, danach mit gleicher Frist jeweils
zum Ende eines Geschäftsjahrs.
b) Ein Gesellschafter kann die Gesellschaft
auch vor dem 31.12.2030 außerordentlich
mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende
eines Geschäftsjahrs kündigen, wenn er nach
seinem Beitritt
ba) wegen Krankheit oder Behinderung auf
nicht absehbare Zeit außer Stande ist
unter üblichen Bedingungen des allgemeinen
Arbeitsmarktes mindestens drei
Stunden täglich erwerbstätig zu sein,
bb) wegen Arbeitslosigkeit für einen
Zeitraum von mehr als sechs Monaten
ohne Unterbrechung Arbeitslosengeld
bezogen hat, oder
bc) rechtskräftig geschieden wird und nach
der Scheidung an seinen geschiedenen
Ehegatten oder an Kinder zur Zahlung
von Unterhalt verpflichtet ist; die Unterhaltsverpflichtung
muss insgesamt mindestens
EUR 500 pro Monat betragen,
und jeweils nach Wirksamwerden der außerordentlichen
Kündigung keiner der in § 23
Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a) bis c) genannten
Umstände vorliegt und die außerordentliche
Kündigung innerhalb von drei Monaten nach
162
Eintritt der in vorstehenden Ziffern ba) bis
einschließlich bc) genannten Voraussetzung
erfolgt.
c) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
d) Der Treuhandkommanditist kann nur mit
Einwilligung oder auf Weisung sämtlicher
Treugeber kündigen. § 27 bleibt unberührt.
(2) Der Komplementär ist berechtigt, auch vor
Ablauf der vorgenannten Frist durch Kündigung
gegenüber der Gesellschaft zum Ende eines Geschäftsjahrs
aus der Gesellschaft auszuscheiden,
erstmals jedoch mit Wirkung zum 31.12.2012.
Die Kündigungserklärung muss mit einer Frist
von 6 Monaten erfolgen.
(3) Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen und
ist an die Gesellschaft, im Fall der Kündigung
gemäß Abs. (2) an den geschäftsführenden
Kommanditisten zu richten. Maßgeblich für die
Einhaltung der Kündigungsfrist ist der Eingang
des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft,
bzw. im Fall der Kündigung gemäß Abs. (2), bei
dem geschäftsführenden Kommanditisten.
(4) Die Kündigung hat nicht die Auflösung der
Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des
kündigenden Gesellschafters zur Folge.
(5) Wenn Gesellschafter, deren Kapitalanteile
insgesamt mindestens 75 Prozent des gesamten
Kapitals der Gesellschaft bilden, die Gesellschaft
wirksam kündigen, ist die Gesellschaft aufgelöst,
es sei denn, die verbleibenden Gesellschafter
fassen mit 75 Prozent ihrer Stimmen einen Fortsetzungsbeschluss.
§ 26
Ausscheiden aus der Gesellschaft
(1) Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft
aus, wenn
a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam gekündigt
hat, mit Wirksamwerden der Kündigung;
b) ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem
Grund gekündigt worden ist, mit
Wirksamwerden der Kündigung;

c) ihm gegenüber gemäß § 7 der Rücktritt von
der Beitrittsvereinbarung erklärt worden ist,
mit Zugang der Rücktrittserklärung;
d) er durch Gesellschafterbeschluss aus
wichtigem Grund aus der Gesellschaft
ausgeschlossen worden ist, mit Zugang der
Ausschlusserklärung;
e) über sein Vermögen oder seinen Nachlass
ein Insolvenzverfahren eröffnet wird und der
geschäftsführende Kommanditist den Gesellschafter
durch schriftliche Ausschlusserklärung
ausschließt, mit Zugang der Ausschlusserklärung;
f) der geschäftsführende Kommanditist den
Gesellschafter durch schriftliche Ausschlusserklärung
ausschließt, weil die Eröffnung
eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen
des Gesellschafters mangels Masse abgelehnt
worden ist, oder der Gesellschafter
eine außergerichtliche Einigung mit seinen
Gläubigern über die Schuldenbereinigung
nach § 305 Abs. 1 Nr. 1 Insolvenzordnung versucht,
oder der Kapitalanteil des Gesellschafters
von einem Gläubiger gepfändet und die
Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb
von sechs Monaten aufgehoben wird;
g) der geschäftsführende Kommanditist den
Gesellschafter durch schriftliche Ausschlusserklärung
ausschließt, weil und soweit in der
Person dieses Gesellschafters ein wichtiger
Grund gemäß § 23 Abs. (1) Satz 3 lit. a) bis c)
vorliegt bzw. entsteht, sofern die Ausschlusserklärung
spätestens innerhalb von sechs
Wochen nach Vorliegen der erforderlichen
Informationen und Dokumente beim geschäftsführenden
Kommanditisten erfolgt.
Für Treugeber gilt das vorstehende sinngemäß,
so dass bei Vorliegen einer der in vorstehendem
Satz genannten Fälle bezüglich eines Treugebers
der Kapitalanteil des Treuhandkommanditisten
anteilig herabgesetzt werden kann.
(2) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft
aus, wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern
unter den verbleibenden Gesellschaftern mit
der bisherigen Firma fortgeführt. Scheidet der
Treuhandkommanditist aus der Gesellschaft
163
aus, so wird diese gemäß Abs. (3) mit einem
neuen Treuhandkommanditisten oder gemäß
§ 27 Abs. (1) mit den betreffenden Treugebern
fortgesetzt. Für den Fall des Ausscheidens
des letzten Komplementärs tritt die BFI oder
ein anderer durch den geschäftsführenden
Kommanditisten zu benennender Dritter der
Gesellschaft als Komplementär mit sofortiger
Wirkung bei bzw. wechselt in die Stellung des
Komplementärs. Die Gesellschaft stellt die BFI
oder den Dritten von der Inanspruchnahme
sämtlicher vor Beitritt der BFI oder des Dritten
bereits entstandenen und bis zur Eintragung der
BFI oder des Dritten in das Handelsregister noch
entstehenden Ansprüche frei.
(3) Bei Ausscheiden des Treuhandkommanditisten
kann gemäß § 15 Abs. (1) Buchstabe h) ein
neuer Treuhandkommanditist bestellt werden,
der unter Ausschluss der Auseinandersetzung
im Wege der Sonderrechtsnachfolge in alle
Rechte und Pflichten des ausscheidenden Treuhandkommanditisten
eintritt. Hierzu ist eine
außerordentliche Gesellschafterversammlung
einzuberufen, es sei denn, die ordentliche Gesellschafterversammlung
findet vor Beendigung
der Treuhandverträge zwischen Treugebern und
dem Treuhandkommanditisten statt. Wird ein
neuer Treuhandkommanditist bestellt, haben
alle Treugeber ihr bisheriges Treuhandverhältnis
nach Maßgabe der Beschlussfassung mit
diesem fortzusetzen.
(4) Wird kein neuer Treuhandkommanditist
bestellt, so enden die Treuhandverträge der
Treugeber mit dem bisherigen Treuhandkommanditisten
mit der Folge des § 27.
§ 27
Beendigung des Treuhandvertrages
(1) Die Beendigung des Treuhandvertrages eines
Treugebers im Rahmen der Kommanditbeteiligung
hat, sofern die Treugeberstellung nicht
einverständlich auf den bisherigen oder einen
anderen Treugeber übertragen wird, eine Herabsetzung
des Kapitalanteils und der Haftsumme
des Treuhandkommanditisten entsprechend
dem betroffenen Beteiligungsbetrag zur Folge.
Statt der Kapitalherabsetzung kann der Treugeber
von dem Treuhandkommanditisten die
Übertragung des treuhänderisch gehaltenen

Kapitalanteils auf sich oder eine von ihm benannte
dritte Person verlangen; auf Verlangen
des Treuhandkommanditisten ist der Treugeber
zur Übernahme des Kapitalanteils verpflichtet.
(2) Liegt in der Person eines Treugebers ein Grund
vor, nach dem ein Gesellschafter aus der Gesellschaft
gemäß § 26 Abs. (1) lit. b) bis g) ausscheiden
würde, so können in entsprechender
Anwendung der Regelungen dieses Vertrags der
Kapitalanteil und die Haftsumme des Treuhandkommanditisten
in dem Umfang herabgesetzt
werden, wie es dem Beteiligungsbetrag dieses
Treugebers entspricht.
(3) Bei einer Kapitalherabsetzung gelten für den
Treuhandkommanditisten die Regelungen des
§ 28 entsprechend.
§ 28
Auseinandersetzungsguthaben, Abfindung
(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft
aus, hat er, außer im Falle des Ausscheidens
nach § 26 Abs. (1) lit. b), d), e) oder f) Anspruch
auf eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertes
seiner Beteiligung. Der Anteil des Gesellschafters
am Verkehrswert der Gesellschaft (Verkehrswert
der Beteiligung) bestimmt sich nach dem
Verhältnis seiner festen Kapitaleinlage (Kapitalkonto
I gemäß § 6 Abs. (1) lit. a)) zur Summe
sämtlicher fester Kapitaleinlagen.
(2) Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 26 Abs. (1)
lit. b), d), e) oder f) aus der Gesellschaft aus,
bestimmt sich die Abfindung nach dem Verkehrswert
seiner Beteiligung gemäß Abs. (1)
unter Berücksichtigung eines Abschlags in Höhe
von 20 Prozent (verminderter Verkehrswert der
Beteiligung).
(3) Ein ideeller Geschäftswert (Firmenwert) bleibt
bei der Wertermittlung in jedem Fall außer
Ansatz.
(4) Die Abfindung ist von dem gegebenenfalls
gemäß § 18 Abs. (3) bestellten Abschlussprüfer
bzw. anderenfalls von einem Steuerberater,
vereidigten Buchprüfer oder einer Steuerberatungsgesellschaft
bzw. einem Wirtschaftsprüfer
oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
der bzw. die einvernehmlich von dem geschäftsführenden
Kommanditisten und dem
164
ausscheidenden Gesellschafter oder, sofern ein
diesbezügliches Einvernehmen nicht herzustellen
ist, von dem Präsidenten, der für den Sitz
der Gesellschaft zuständigen Industrie­ und
Handelskammer bestimmt wird, als Schiedsgutachter
nach billigem Ermessen verbindlich
festzustellen. Die Kosten des Schiedsgutachtens
trägt der ausscheidende Gesellschafter.
(5) Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechs
Monate nach seiner verbindlichen Feststellung
fällig, der Anspruch auf eine Abfindung sechs
Monate nach Wirksamwerden der Kündigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben
oder die Abfindung in drei
gleichen Jahresraten auszuzahlen. In diesem Fall
ist der jeweils rückständige Rest mit vier Prozent
jährlich zu verzinsen.
(6) Ausscheidende Gesellschafter können keine
Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabens
oder der Abfindung verlangen. Eine Haftung
der übrigen Gesellschafter, insbesondere
des Komplementärs, für die Erfüllung des Auseinandersetzungsguthabens
ist ausgeschlossen.
§ 29
Auflösung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft kann zum Ende eines jeden
Geschäftsjahrs aufgelöst werden. Im Falle einer
Auflösung ist die Gesellschaft durch den geschäftsführenden
Kommanditisten abzuwickeln
und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten.
§ 265 Abs. 2, 4 und 5 und § 273 Abs. 4 AktG gelten
entsprechend.
(2) Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens
wird dazu verwendet, zunächst die
Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber
Drittgläubigern, danach gegenüber dem Komplementär,
dem geschäftsführenden Kommanditisten
und dem Treuhandkommanditisten sowie
im Anschluss gegenüber den Gesellschaftern
auszugleichen. Ein verbleibender Verwertungserlös
(Auseinandersetzungsguthaben)
wird im Verhältnis der für die Gesellschafter
bzw. Treugeber geführten festen Kapitalanteile
(Kapitalkonto I gemäß § 6 Abs. (1) lit. a)) an die
Gesellschafter bzw. Treugeber ausgezahlt. Eine
Haftung des Komplementärs für die Erfüllung
der Gesellschafterforderungen ist in diesem Fall
ausgeschlossen.

§ 30
Handelsregistervollmacht und ­kosten
Jeder Gesellschafter hat den geschäftsführenden
Kommanditisten einzeln in der gesetzlichen Form zu
bevollmächtigen, für ihn Anmeldungen zum Handelsregister
vorzunehmen. Dazu hat jeder Gesellschafter
der Gesellschaft eine unwiderrufliche, über
den Tod hinaus geltende, von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreiende, notariell beglaubigte
Handelsregistervollmacht zugunsten des geschäftsführenden
Kommanditisten zur Verfügung zu stellen,
die diesen zu allen Anmeldungen zum Handelsregister
ermächtigt, an denen ein Gesellschafter mitzuwirken
hat. Jeder Gesellschafter hat die Kosten für die
Vollmacht, seine Anmeldung zum und seine Eintragung
ins Handelsregister zu übernehmen.
§ 31
Mitteilungen, Bekanntmachungen und Zahlungen
Die Gesellschafter haben der Gesellschaft jeweils
schriftlich ihre Anschrift, Faxnummer, E­Mail Adresse
und Bankverbindung sowie Änderungen derselben
unaufgefordert mitzuteilen. Mitteilungen und
Bekanntmachungen der Gesellschaft an die letzte
gemäß Satz 1 übermittelte Adresse, Faxnummer oder
E­Mail­Adresse des Gesellschafters gelten als dem
Gesellschafter am nächsten Werktag ordnungsgemäß
zugegangen. Die Gesellschaft ist berechtigt,
Zahlungsverpflichtungen gegenüber dem Gesellschafter
durch Zahlung auf die letzte gemäß Satz 1
übermittelte Bankverbindung des Gesellschafters mit
schuldbefreiender Wirkung zu erfüllen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, vom Gesellschafter
oder einem Rechtsnachfolger die Angabe einer
Bankverbindung zu verlangen (nebst Nachweis der
Berechtigtenstellung). Bei fehlender Angabe oder
fehlendem Nachweis ist die Gesellschaft berechtigt,
Zahlungsverpflichtungen durch Hinterlegung zu
erfüllen.
§ 32
Schriftform
(1) Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen
und Ergänzungen dieses Vertrags,
einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen –
vorbehaltlich Abs. (2) – der Schriftform, soweit
nicht notarielle Form erforderlich ist.
165
(2) Auf eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertrags
selbst sowie mit anderen Verträgen und
Erklärungen – insbesondere auch mit solchen,
auf die hier Bezug genommen wird – wird
verzichtet. Für die Annahme der Beitrittsvereinbarung
durch die Gesellschaft genügt die
Unterzeichnung durch Faksimile.
§ 33
Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand
(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags
ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, wird dadurch
die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt. An die Stelle unwirksamer bzw.
undurchführbarer Bestimmungen treten mit
Rückwirkung solche Regelungen, die in gesetzlich
zulässiger Weise dem wirtschaftlichen
Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmungen am nächsten kommen. Entsprechendes
gilt, wenn sich bei der Durchführung
des Vertrags eine ergänzungsbedürftige Lücke
ergeben sollte.
(2) Erfüllungsort für die Verpflichtungen und
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus
diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen
dieses Vertrags ist der Sitz der Gesellschaft,
soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden
kann. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang
mit dem Gesellschaftsverhältnis,
wie z. B. Streitigkeiten im Zusammenhang mit
Beitritt, Ausscheiden, Rechten und Pflichten von
Gesellschaftern und Gesellschafterbeschlüssen,
können als Aktiv­ oder Passivprozesse von der
Gesellschaft selbst geführt werden.
§ 34
Anwendbares Recht
Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland.

München, den 06.04.2010
Ort, Datum
Walter Saar
als Geschäftsführer
für die WS Beteiligungs GmbH
geschäftsführender Kommanditist
Gottfried Selmair
als Geschäftsführer
für die GS Beteiligungs GmbH
Komplementär
Josef Brandhuber und Christian Berger
als Geschäftsführer und Prokurist
für die Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH
Kommanditist
Dr. Rainer Polster
Wirtschaftsprüfer / Steuerberater
als Geschäftsführer für die
FCT FinanzControl Treuhand GmbH
Treuhandkommanditist
166

14. Treuhandvertrag
zwischen
der in der „Beitrittsvereinbarung“ genannten Person
– im Folgenden „Treugeber“ genannt –
und
der FCT FinanzControl Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft,
Karolinenplatz 5, 80333 München
– im Folgenden „Treuhänder“ genannt –
Präambel
Der Treugeber beabsichtigt, sich als Treugeber an
der Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.
Regensburg KG (im Folgenden „Gesellschaft“) zu
beteiligen. Die Beteiligung eines Anlegers an der
Gesellschaft als Treugeber erfolgt dergestalt, dass
der Treuhänder, der sich als Kommanditist an der
Gesellschaft beteiligt, seinen Kapitalanteil erhöht
und dann im eigenen Namen für Rechnung und im
Interesse des Treugebers einen entsprechenden
Anteil an der Gesellschaft hält. Mit Unterzeichnung
der Beitrittsvereinbarung gibt der Treugeber ein
verbindliches Angebot zum Abschluss des vorliegenden
Treuhandvertrags ab. Dieses Angebot bleibt
wirksam, sofern der Treugeber nicht von dem in der
Beitrittsvereinbarung bezeichneten Widerrufsrecht
Gebrauch macht. Der Treuhandvertrag wird mit dessen
Annahme durch den Treuhänder wirksam. Der
Treuhänder kann das Angebot zum Abschluss des
Treuhandvertrags nach Zulassung des Treuhänders
zur Kapitalerhöhung gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags
der Gesellschaft annehmen. Durch die Annahme
der Beitrittsvereinbarung durch den Treuhänder
wird die Stellung als Treugeber begründet.
Dem Treugeber ist bekannt, dass von der Gesellschaft
verschiedene Verträge abgeschlossen worden sind,
insbesondere ein Grundstückskaufvertrag, ein Mietvertrag
und ein Generalübernehmervertrag. Hinsichtlich
der bereits abgeschlossenen Verträge wird im
Übrigen auf § 3 Abs. (8) und § 10 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft verwiesen.
167
§ 1
Treuhandauftrag
1. Der Treugeber beauftragt und bevollmächtigt
hiermit den Treuhänder, für ihn unter Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 BGB eine
Kommanditbeteiligung in Höhe desjenigen Beteiligungsbetrags
zu erwerben und zu verwalten,
der in der Beitrittsvereinbarung des jeweiligen
Anlegers angegeben ist.
2. Der Beteiligungsbetrag ohne Agio soll mindestens
EUR 15.000 betragen; Beteiligungen müssen
jeweils (ohne Berücksichtigung des Agios) durch
1.000 ohne Rest teilbar sein.
3. Für das Verhältnis zwischen dem Treuhänder und
dem Treugeber gelten die Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft (im Folgenden
„Gesellschaftsvertrag“) entsprechend, soweit
dieser Treuhandvertrag keine abweichenden
Bestimmungen enthält.
4. Die Treuhandschaft erstreckt sich ausschließlich
auf das Halten und die Verwaltung der Kommanditanteile
gemäß diesem Treuhandvertrag. Der
Treugeber erkennt deshalb an, dass der Treuhänder
nicht verpflichtet ist, die im Beteiligungsprospekt
getroffenen Aussagen auf Übereinstimmung
mit den tatsächlichen Gegebenheiten
zu überprüfen. Insoweit wird auf den hiermit
verbundenen Haftungsausschluss gemäß § 13
Abs. 3 dieses Vertrags verwiesen.
5. Der Treuhänder ist darüber hinaus nicht befugt,
für den Treugeber Handlungen vorzunehmen, die
einer Erlaubnis nach dem Rechtsberatungsgesetz
bedürfen.
6. Auf die Mitwirkungspflichten der Treugeber zur
Erfüllung der Pflichten des Treuhänders gemäß
§ 4 Abs. 6 GwG wird hingewiesen.
§ 2
Auftragsdurchführung
1. Der Treuhänder erwirbt und erhöht seinen Kapitalanteil
nach Maßgabe von § 3 Abs. (4), sowie § 4
des Gesellschaftsvertrags.
2. Der Treuhänder hält seine Kommanditbeteiligung
für den Treugeber und die anderen Treugeber im
Sinne des § 5 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags im
Außenverhältnis als einheitlichen Gesellschafts­

anteil. Der Treuhänder ist berechtigt, die mit dem
treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil verbundenen
Rechte nach Maßgabe dieses Vertrags
und des Gesellschaftsvertrags wahrzunehmen.
Er ist berechtigt, Kommanditbeteiligungen an der
Gesellschaft gleichzeitig für mehrere Treugeber
treuhänderisch zu verwalten. Er tritt nach außen
im eigenen Namen auf und wird als Kommanditist
in das Handelsregister eingetragen. Im
Rahmen der Durchführung der Kapitalerhöhung
wird für den Treuhänder eine Haftsumme in Höhe
von 5 Prozent gemäß § 3 Abs. (10) des Gesellschaftsvertrags
im Handelsregister eingetragen.
Im Innenverhältnis handelt der Treuhänder
ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des
jeweiligen Treugebers, so dass wirtschaftlich
dieser Kommanditist ist.
3. Der Treuhänder ist berechtigt, die Erhöhung
seines Kapitalanteils davon abhängig zu machen,
dass der Treugeber seinen Beteiligungsbetrag
zzgl. 5 Prozent Agio auf das in der Beitrittsvereinbarung
genannte Konto erbracht hat.
§ 3
Treugeberregister
1. Der Treuhänder führt für alle Treugeber ein Register
mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen
Daten (im Folgenden „Treugeberregister“).
2. Der Treugeber erhält einen Auszug aus dem Treugeberregister.
Ihm obliegt es, alle Änderungen
seiner eingetragenen Daten dem Treuhänder unverzüglich
bekannt zu geben und auf Verlangen
des Treuhänders auf eigene Kosten durch Vorlage
entsprechender Urkunden (Erbschein, Übertragungsvertrag
etc.) nachzuweisen.
3. Auskünfte über die Beteiligung und die eingetragenen
Daten darf der Treuhänder in dem jeweils
erforderlichen Umfang nur dem persönlich haftenden
Gesellschafter, dem geschäftsführenden
Kommanditisten, dem zuständigen Finanzamt,
den Kreditgebern bei berechtigtem Interesse,
dem Beirat und zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten
Prüfern und Beratern der Gesellschaft,
sowie der Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien
Assetmanagement erteilen. Der Treugeber hat
keinen Anspruch auf Bekanntgabe der Daten
anderer Treugeber.
168
§ 4
Pflichten des Treugebers
1. Der Treugeber trägt im Innenverhältnis in Höhe
seines Beteiligungsbetrags alle Rechte und Pflichten
des Treuhänders aus dem Gesellschaftsvertrag,
mit Ausnahme der dort speziell im Hinblick
auf den Treuhänder (Treuhandkommanditist)
vorgesehenen Rechte und Pflichten (z. B. Kapitalerhöhung
zur Aufnahme weiterer Anleger).
2. Der Treugeber stellt den Treuhänder von allen
Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang mit
Erwerb und Halten der treuhänderisch gehaltenen
Kommanditbeteiligung stehen. Dies gilt
auch für die gesetzliche Haftung der Kommanditisten
gemäß §§ 160 f., 171 ff. HGB. Der Treugeber
haftet nicht für die Erfüllung der Verbindlichkeiten
anderer Treugeber.
3. Der Treugeber ist verpflichtet, den von ihm übernommenen
Beteiligungsbetrag zzgl. Agio gemäß
den Bedingungen der Beitrittsvereinbarung zu
erbringen.
4. Über die Verpflichtung zur Leistung des in der
Beitrittsvereinbarung vereinbarten Beteiligungsbetrags
zzgl. 5 Prozent Agio hinaus übernehmen
die Treugeber keine weiteren Zahlungs­ oder
Nachschusspflichten.
5. Der Treuhänder ist zum Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung
und diesem Vertrag berechtigt,
wenn der Treugeber seiner Verpflichtung
zur Einzahlung des Beteiligungsbetrags gemäß
vorstehendem Abs. 3 nicht oder nicht vollständig
nachkommt. Stattdessen kann die Gesellschaft,
vertreten durch den geschäftsführenden
Kommanditisten, den Beteiligungsbetrag unter
Beachtung von § 1 Abs. 2 dieses Vertrags auf den
Betrag der geleisteten Zahlung abzüglich 5 Prozent
Agio herabsetzen. Für Schadenersatzansprüche,
die Erhebung einer Schadenpauschale
und Verzugszinsen durch die Gesellschaft gegen
den / vom Treugeber gilt § 7 Abs. (4) bis (7) des
Gesellschaftsvertrags.
§ 5
Rechte des Treugebers
1. Der Treuhänder tritt hiermit seine Ansprüche aus
dem treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil auf
den festgestellten Gewinn, die beschlossenen

Entnahmen sowie dasjenige, was ihm im Falle
seines Ausscheidens oder der Beendigung der
Gesellschaft zusteht, entsprechend der Höhe des
Beteiligungsbetrags des Treugebers an den Treugeber
ab. Die Abtretung steht unter der aufschiebenden
Bedingung der vollständigen Leistung
des Beteiligungsbetrags gemäß § 4 Abs. 3 dieses
Vertrags. Der Treugeber nimmt diese Abtretung
hiermit an. Der Treuhänder bleibt ermächtigt, die
an den Treugeber abgetretenen Ansprüche im
eigenen Namen einzuziehen.
2. Für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
über sein Vermögen tritt der Treuhänder
hiermit den treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil
an den Treugeber in der Höhe des von
diesem übernommenen Beteiligungsbetrags ab.
Der Treugeber nimmt diese Abtretung hiermit an.
Die Abtretung des Kapitalanteils ist im Außenverhältnis
aufschiebend bedingt durch die Eintragung
des Treugebers in das Handelsregister.
Entsprechendes gilt, wenn die Eröffnung eines
Insolvenzverfahrens abgelehnt wird oder von Privatgläubigern
des Treuhänders Maßnahmen der
Einzelzwangsvollstreckung in den Kapitalanteil
durchgeführt werden oder der Treuhandvertrag
sonst aus wichtigem Grund endet, der nicht vom
Treugeber zu vertreten ist.
3. Werden an den Treuhänder Entnahmen ausbezahlt,
während der handelsrechtliche Buchwert
des Kapitalanteils durch Verluste oder Entnahmen
unter den Betrag der im Handelsregister eingetragenen
Haftsumme herabgemindert ist oder
wird, lebt die Freistellungspflicht des Treugebers
gegenüber dem Treuhänder gemäß § 4 Abs. 2
dieses Vertrags in dem Umfang wieder auf, wie
die Haftung des Treuhänders gemäß § 172 Abs. 4
HGB wiederauflebt. Die Freistellungsverpflichtung
entfällt jeweils anteilig auf die einzelnen
Treugeber im Verhältnis des jeweiligen Beteiligungsbetrags.
4. Der Treuhänder nimmt die Gesellschaftsrechte
und Pflichten im Interesse des Treugebers und
unter Beachtung seiner Treuepflicht gegenüber
den übrigen Gesellschaftern und Treugebern
wahr, soweit der Treugeber nicht gemäß Abs. 5
und 6 unmittelbar handelt. Der Treuhänder ist berechtigt,
Untervollmachten zu erteilen oder sich
zur Ausführung der ihr übertragenen Aufgaben
geeigneter Erfüllungsgehilfen zu bedienen.
169
5. Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen
und an sonstigen Gesellschafterbeschlüssen
(schriftliches Umlaufverfahren)
teilzunehmen. Der Treuhänder wird dem Treugeber
unverzüglich die Einladung zur Gesellschafterversammlung
nebst Anlagen übersenden. Entsprechendes
gilt für schriftliche Abstimmungen.
6. Der Treuhänder erteilt hiermit dem Treugeber
Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts aus
dem für ihn treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil
und der ihm aus diesem Kapitalanteil
zustehenden Kontroll­ und Widerspruchsrechte
eines Kommanditisten. Diese Vollmacht kann nur
aus wichtigem Grund widerrufen werden.
7. Für den Fall, dass der Treugeber sein Stimmrecht
nicht selbst oder durch einen Dritten wahrnimmt,
weist er den Treuhänder hiermit an, das auf
ihn entfallende Stimmrecht entsprechend den
Beschlussvorschlägen der Geschäftsführung der
Gesellschaft auszuüben, sofern er dem Treuhänder
nicht für den Einzelfall vorher eine andere
Weisung erteilt. Beim Beschluss der Gesellschafterversammlung
über Nachschüsse in die Gesellschaft
der Gesellschaft (§ 15 Abs. (3) des Gesellschaftsvertrags)
wird sich der Treuhänder einer
Stimmabgabe für den Treugeber enthalten, sofern
der Treugeber keine Weisung hinsichtlich der
Stimmabgabe erteilt hat. Der Treugeber erhält die
Niederschrift über die Gesellschafterbeschlüsse.
§ 6
Rechnungslegung, Berichtspflicht
1. Der Treuhänder ist verpflichtet, für jeden Treugeber
die in § 6 des Gesellschaftsvertrags vorgesehenen
Konten zu führen. Die Treuhandbuchhaltung
ist zusammen mit dem Jahresabschluss von
dem Abschlussprüfer zu prüfen, sofern gemäß
§ 18 Abs. (3) des Gesellschaftsvertrags eine solche
Prüfung stattfindet.
2. Von der Verpflichtung nach Abs. 1 ist der Treuhänder
befreit, wenn die Gesellschaft die Treuhandbuchhaltung
in ihre Finanzbuchhaltung
integriert.
3. Der Treuhänder leitet alle Informationen, die er
vom geschäftsführenden Kommanditisten gemäß
§ 10 Abs. (2) des Gesellschaftsvertrags erhält an den
Treugeber weiter. Im Übrigen erhält der Treugeber
jährlich den Geschäftsbericht der Gesellschaft.

§ 7
Treuhandvermögen
1. Der Treuhänder hält und verwaltet das Treuhandvermögen
getrennt von seinem sonstigen Vermögen.
2. Der Treugeber ist entsprechend seinem Beteiligungsbetrag
am Kapitalanteil des Treuhänders
beteiligt. Der (anteilige) Kapitalanteil eines Treugebers
setzt sich zusammen aus einer festen und
einer variablen Kapitalenlage. Die feste Kapitaleinlage
beträgt 5 Prozent und die variable Kapitaleinlage
beträgt 95 Prozent des jeweils übernommenen
Kapitalanteils. Die feste Kapitaleinlage
wird auf dem Kapitalkonto I und die variable Kapitaleinlage
auf dem Kapitalkonto II geführt. Der
Kapitalanteil (Kapitalkonten I und II gemäß § 6
Abs. (1) lit. a) und b) des Gesellschaftsvertrags)
ist maßgebend für das Stimmrecht sowie – vorbehaltlich
der § 19 ff. des Gesellschaftsvertrags – für
die Ergebnisverteilung, das Entnahmerecht. Die
feste Kapitaleinlage (Kapitalkonto I gemäß § 6
Abs. (1) lit. a) des Gesellschaftsvertrags) ist maßgebend
für die Beteiligung am Vermögen, sowie am
Abfindungs­ und Auseinandersetzungsguthaben.
3. Entnahmen und sonstige Auszahlungen stehen
dem jeweils zum Zeitpunkt der Ausschüttungen
im Treugeberregister eingetragenen Treugeber
zu. § 5 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags bleibt
unberührt.
§ 8
Verfügung des Treugebers
1. Seine Stellung als Vertragspartei des Treuhandvertrags
kann der Treugeber nur mit schriftlicher
Zustimmung des Treuhänders und mit allen
Rechten und Pflichten mit Wirkung zum Ablauf
des 31.12. bzw. zum Beginn des 01.01. eines
Jahres auf Dritte übertragen, sofern die Voraussetzungen
gemäß § 23 des Gesellschaftsvertrags
gewahrt sind. Teilübertragungen sind zulässig,
wenn die Anforderungen von vorstehendem Satz
1, § 1 Abs. 2 und von § 8 Abs. 2 dieses Vertrags gewahrt
bleiben. Unterjährige Übertragungen kann
der Treuhänder nach pflichtgemäßem Ermessen
zulassen.
2. Bei jeder Übertragung gemäß Abs. 1 werden alle
Konten im Sinne von § 6 Abs. 1 dieses Vertrags
unverändert und einheitlich fortgeführt. Der Übergang
einzelner Rechte und Pflichten hinsichtlich
nur einzelner Treugeberkonten ist nicht möglich.
170
§ 9
Beendigung des Treuhandvertrags
1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Der Treugeber kann den Treuhandvertrag
jederzeit kündigen, indem er seine Beteiligung
gemäß § 5 Abs. (4) des Gesellschaftsvertrags
in eine Direktbeteiligung umwandelt. Darüber
hinaus kann der Treugeber den Treuhandvertrag
ordentlich erstmals zum 31.12.2030 mit einer
Frist von sechs Monaten kündigen, danach mit
gleicher Frist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres
der Gesellschaft. Der Treugeber kann den
Treuhandvertrag auch vor dem 31.12.2030 außerordentlich
mit einer Frist von sechs Monaten
zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen – mit
der Folge, dass die Beteiligung als Treugeber an
der Gesellschaft beendet wird –, wenn er nach
seinem Beitritt
a) wegen Krankheit oder Behinderung auf
nicht absehbare Zeit außer Stande ist, unter
üblichen Bedingungen des allgemeinen Arbeitsmarkts
mindestens drei Stunden täglich
erwerbstätig zu sein,
b) wegen Arbeitslosigkeit für einen Zeitraum von
mehr als sechs Monaten ohne Unterbrechung
Arbeitslosengeld bezogen hat, oder
c) rechtskräftig geschieden wird und nach der
Scheidung an seinen geschiedenen Ehepartner
oder an Kinder zur Zahlung von Unterhalt
verpflichtet ist; die Unterhaltsverpflichtung
muss insgesamt mindestens EUR 500 pro
Monat betragen,
und jeweils nach Wirksamwerden der außerordentlichen
Kündigung des Treugebers keiner der
in § 23 Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a) bis c) des
Gesellschaftsvertrags genannten Umstände vorliegt.
Die außerordentliche Kündigung kann nur
innerhalb von drei Monaten nach Eintritt ihrer
Voraussetzungen erfolgen.
Im Übrigen kann der Treuhandvertrag aus
wichtigem Grund gekündigt werden.
Die Kündigung des Treuhandvertrags hat
schriftlich zu erfolgen.

2. Darüber hinaus endet der Treuhandvertrag,
wenn:
a) der Treuhänder von diesem Vertrag zurücktritt
(§ 4 Abs. 5, § 12 dieses Vertrags),
b) der Treuhänder ohne einen Nachfolger aus der
Gesellschaft ausscheidet (§ 11 dieses Vertrags),
c) der Treuhänder gegenüber dem Treugeber
schriftlich feststellt, dass in der Person des
Treugebers ein Grund vorliegt, aufgrund
dessen ein Gesellschafter gemäß § 26 Abs. (1)
lit. b) – g) des Gesellschaftsvertrags aus der
Gesellschaft ausscheidet.
3. Die Beendigung des Treuhandvertrags löst gemäß
§ 27 des Gesellschaftsvertrags die Herabsetzung
des Kapitalanteils des Treuhänders entsprechend
dem Beteiligungsbetrag des Treugebers und
somit die Aufgabe der von dem Treuhänder für
den Treugeber gehaltenen Beteiligung an der
Gesellschaft aus. Für Ansprüche des Treugebers
gegenüber dem Treuhänder gilt § 28 des Gesellschaftsvertrags
entsprechend. Außer bei Beendigung
des Treuhandvertrags gemäß Abs. (2) lit. c)
kann der Treugeber vom Treuhänder statt der Kapitalherabsetzung
die Übertragung des treuhänderisch
gehaltenen Kapitalanteils auf sich oder
eine von ihm benannte dritte Person verlangen.
Auf Verlangen des Treuhänders ist der Treugeber
verpflichtet, den Kapitalanteil zu übernehmen.
§ 10
Tod eines Treugebers
Verstirbt ein Treugeber, wird der Treuhandvertrag mit
seinen Erben oder mit einem seiner Erben fortgesetzt.
Der Treuhänder ist berechtigt, den Übergang des
Treuhandanteils entsprechend § 24 Abs. (1) S. 4 des
Gesellschaftsvertrags zu untersagen. In diesem Fall
endet der Treuhandvertrag. Die §§ 24 und 27 des Gesellschaftsvertrags
gelten im Übrigen entsprechend.
§ 11
Ausscheiden des Treuhänders
1. Scheidet der Treuhänder aus der Gesellschaft aus,
kann diese gemäߧ 15 Abs. (1) lit. h) und § 26
Abs. (3) des Gesellschaftsvertrags mit einem neuen
Treuhandkommanditisten fortgesetzt werden.
Wird kein neuer Treuhandkommanditist bestellt,
so gilt § 9 Abs. 2 lit. b) dieses Vertrags.
171
2. Wird gemäß § 15 Abs. (1) lit. h) und § 26 Abs. (3)
des Gesellschaftsvertrags ein neuer Treuhandkommanditist
bestellt, hat der Treugeber mit
diesem den Treuhandvertrag nach Maßgabe
des diesbezüglichen Gesellschafterbeschlusses
fortzuführen; das Recht des Treugebers zur Kündigung
des Treuhandvertrags und Wechsel in die
Stellung als Kommanditist der Gesellschaft gemäß
§ 9 Abs. 1 dieses Vertrags bleibt unberührt.
§ 12
Rücktritt des Treuhänders
1. Der Treuhänder ist berechtigt, von der Beitrittsvereinbarung
und diesem Vertrag zurückzutreten,
wenn
a) sich herausstellt, dass die geplante Beteiligung
aus Gründen, die er nicht zu vertreten
hat, undurchführbar ist oder wird
b) es dem Treuhänder wegen Überzeichnung des
in § 4 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags vorgesehenen
Gesellschaftskapitals nicht mehr
möglich ist, seinen Kapitalanteil zur Übernahme
weiterer treuhänderischer Beteiligungen
zu erhöhen,
c) sich herausstellt, dass Angaben des Treugebers
in der Beitrittsvereinbarung unzutreffend
waren.
2. § 4 dieses Vertrags bleibt unberührt.
§ 13
Haftung des Treuhänders
1. Der Treuhänder hat seine Pflichten mit der Sorgfalt
eines ordentlichen Kaufmanns nach pflichtgemäßem
Ermessen zu erfüllen. Er haftet den
Treugebern nur für grob fahrlässige oder vorsätzliche
Verletzung der ihm obliegenden Pflichten.
2. Der Treuhänder haftet nicht für weitergehende
Ansprüche, insbesondere für die vom Treugeber
verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen
Ziele, oder dafür, dass die geschäftsführenden
Gesellschafter, der gegebenenfalls gewählte
Beirat oder die Vertragspartner der Gesellschaft
die ihnen obliegenden Pflichten ordnungsgemäß
erfüllen.

3. Der Treuhänder hat nicht an der Konzeption und
Erstellung des Beteiligungsprospekts, welcher
der Beitrittsvereinbarung mit dem Treugeber zu
Grunde liegt, mitgewirkt und insbesondere nicht
die darin getroffenen Aussagen auf ihre Übereinstimmung
mit den tatsächlichen Gegebenheiten
überprüft. Der Treugeber erkennt in diesem
Zusammenhang an, dass der Treuhänder zu einer
solchen Prüfung auch nicht verpflichtet war. Eine
Haftung des Treuhänders für etwaige Prospektmängel
sowie im Zusammenhang mit dem Vertrieb
der Kommanditanteile ist ausgeschlossen.
4. Der Anspruch auf Schadenersatz – gleich aus
welchem Rechtsgrund – verjährt in drei Jahren
gerechnet ab dem Schluss des Jahres, in dem der
Anspruch entstanden ist und der Treugeber von
den Umständen, die den Anspruch begründen,
und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt
oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste.
Unabhängig von der Kenntnis bzw. grob fahrlässigen
Unkenntnis verjährt der Anspruch bei
vorsätzlichen Handlungen spätestens nach Ablauf
von zehn Jahren, im Übrigen spätestens nach
Ablauf von fünf Jahren nach der Entstehung des
Anspruchs.
§ 14
Vergütung des Treuhänders
1. Der Treuhänder erhält für die mit der Treuhandschaft
für sämtliche Treugeber verbundenen Tätigkeiten
in den Jahren 2009, 2010 und 2011 eine
Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 20.000,
zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils gültiger
Höhe. Ab dem Jahr 2012 beträgt die jährliche
Vergütung EUR 10.000 jeweils zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe. Die Vergütung
erhöht sich erstmalig ab dem Jahr 2013
jährlich um 2,25 Prozent.
2. Die Vergütung ist spätestens am 30.12. eines
jeden Jahres gegen Ausfertigung einer Rechnung
zur Zahlung fällig.
Die Vergütung für die Jahre 2009 und 2010 in
Höhe von insgesamt EUR 10.000 zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer wird zum 30.12.2010 fällig.
Die Vergütung für das Jahr 2011 in Höhe von
EUR 10.000 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer wird
zum 30.12.2011 fällig.
172
3. Die Vergütung, ebenso wie die nachgewiesenen
angemessenen Reisekosten sowie die Kosten, die
dem Treuhandkommanditisten für drucktechnische
Anfertigungen und den Versand der für
die Treugeber bestimmten Unterlagen im Zusammenhang
mit Gesellschafterversammlungen und
schriftlichen Gesellschafterabstimmungen entstehen,
sind Kosten der Gesellschaft und werden von
dieser an den Treuhandkommanditisten gezahlt.
§ 15
Sonderwerbungskosten
1. Der Treugeber kann Sonderwerbungskosten (persönlich
getragene Kosten im Zusammenhang mit
seiner Beteiligung) nicht bei seiner persönlichen
Einkommensteuererklärung, sondern ausschließlich
im Rahmen der gesonderten und einheitlichen
Feststellung der Einkünfte der Gesellschaft
geltend machen (§§ 179, 180 Abgabenordnung).
2. Der Treuhänder ist nicht verpflichtet, den Treugeber
zum Nachweis der Sonderwerbungskosten
gesondert aufzufordern. Bezüglich der Geltendmachung
von Sonderwerbungskosten gilt § 19
Abs. (5) des Gesellschaftsvertrags. Der vorstehende
Abs. 1 und vorstehende Sätze von Abs. 2 gelten
entsprechend für Sonderbetriebsvermögen
und ggf. Sonderbetriebsausgaben.
§ 16
Schriftform
1. Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen
und Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlich
dieser Bestimmung, bedürfen – vorbehaltlich
Abs. 2 – der Schriftform, soweit nicht
notarielle Form erforderlich ist.
2. Auf eine feste Verbindung dieses Treuhandvertrags
selbst sowie mit anderen Verträgen und Erklärungen
– insbesondere auch mit solchen, auf
die hier Bezug genommen wird – wird verzichtet.
Für die Annahme des Treuhandvertrags / der Beitrittsvereinbarung
durch den Treuhänder genügt
die Unterzeichnung durch Faksimile.

§ 17
Salvatorische Klausel, Erfüllungsort,
Gerichtsstand, Anwendbares Recht
1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, wird dadurch die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht
berührt. An die Stelle unwirksamer bzw. undurchführbarer
Bestimmungen treten solche Regelungen,
die in gesetzlich zulässiger Weise dem
wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmungen am nächsten
kommen. Entsprechendes gilt, wenn sich bei der
Durchführung des Vertrags eine ergänzungsbedürftige
Lücke ergeben sollte.
2. Erfüllungsort für die Verpflichtungen und
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus
diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen
dieses Vertrags ist der Sitz des Treuhänders,
soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden
kann.
3. Dieser Treuhandvertrag unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland.
FCT FinanzControl Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Dr. Rainer Polster
Wirtschaftsprüfer / Steuerberater
Geschäftsführer
173

15. Abwicklungshinweise
Die Beitrittsvereinbarung erhalten Sie
von Ihrem Vermittler.
Wenn Sie sich entschlossen haben, der Bayernfonds
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Regensburg KG
beizutreten, reichen Sie bitte die vollständig ausgefüllte
und rechtsverbindlich unterzeichnete Beitrittsvereinbarung
bei Ihrem Vermittler ein oder senden
Sie diese an die
Real l.S. AG
Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement
Innere Wiener Straße 17
81667 München
Die Real I.S. hält als Zahlstelle den Verkaufsprospekt
zur kostenlosen Ausgabe bereit.
Hinweis gemäß § 4 Satz 1 Nr. 6 VermVerkProspV:
Die Real l.S. nimmt gemäß dem Geschäftsbesorgungsvertrag
die Beitrittsvereinbarungen und sonstige
Willenserklärungen der Anleger rechtsverbindlich
entgegen.
Bei Fernabsatzverträgen
Sollten Sie sich im Rahmen eines Fernabsatzvertrags
zum Beitritt zur Bayernfonds Immobilienverwaltung
GmbH & Co. Regensburg KG entschlossen haben,
hat / wird Ihnen Ihr Vermittler eine Beitrittsvereinbarung
für Fernabsatzverträge gesondert zukommen
lassen. Diese ist auf die Besonderheiten von Fernabsatzverträgen
zugeschnitten.
Um einen Fernabsatzvertrag handelt es sich insbesondere,
wenn die Beitrittsvereinbarung mit einem
Verbraucher ausschließlich unter Verwendung von
Fernkommunikationsmitteln (z. B. Brief, Telefon,
Fax, E­Mail) geschlossen wird, es sei denn, dass der
Vertragsschluss nicht im Rahmen eines für den Fernabsatz
organisierten Vertriebs­ oder Dienstleistungssystems
erfolgt.
Ob Sie im Rahmen eines Fernabsatzvertrags der Bayernfonds
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Regensburg
KG beizutreten beabsichtigen, teilt Ihnen Ihr
Vermittler mit.
Reichen Sie bitte im Rahmen eines Fernabsatzvertrags
ausschließlich die vollständig ausgefüllte und
rechtsverbindlich unterzeichnete Beitrittsvereinbarung
für Fernabsatzverträge bei Ihrem Vermittler ein
oder senden Sie diese an die Real l.S. AG an die oben
genannte Anschrift.
174
Allgemeines
Die von Ihnen unterzeichnete Beitrittsvereinbarung
stellt ein rechtsverbindliches Angebot zum Abschluss
eines Treuhandvertrags und zur Beteiligung an der
Fondsgesellschaft als Treugeber dar. Sie beteiligen
sich zunächst mittelbar über den Treuhandkommanditisten
an der Fondsgesellschaft. Die Beteiligung
erfolgt auf der Grundlage der Regelungen des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft, des
Treuhandvertrags sowie der Beitrittsvereinbarung.
Die Beteiligung als Treugeber erfolgt mit Zulassung
des Treuhandkommanditisten zur Kapitalerhöhung
durch den geschäftsführenden Kommanditisten, der
WS Beteiligungs GmbH, und Annahme des Angebots
zum Abschluss eines Treuhandvertrags durch den
Treuhandkommanditisten.
Ein gegengezeichnetes Exemplar der Beitrittsvereinbarung
wird Ihnen zurückgesandt. Die Beitrittsvereinbarungen
werden in der Reihenfolge ihres
zeitlichen Eingangs registriert und angenommen,
sofern freies Zeichnungskapital zur Verfügung steht.
Wichtige Hinweise:
Das Beteiligungsangebot ist auf Anleger zugeschnitten,
die natürliche Personen mit Wohnsitz
in Deutschland sind, ihre Anteile im Privatvermögen
halten und diese nicht fremdfinanzieren. Es
können sich natürliche oder juristische Personen
im Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäß § 4 des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft über den
Treuhandkommanditisten als Treugeber beteiligen.
Eine Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen
Rechts, Gemeinschaften und Ehepaaren in der
Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts bzw.
Gemeinschaft ist ausgeschlossen. Personen, die (i)
Staatsangehörige der USA, Kanadas, Japans, Großbritanniens
oder Australiens sind, (ii) Inhaber einer
dauerhaften Aufenthalts­ und Arbeitsgenehmigung
der USA („Green Card“), Kanadas, Japans, Großbritanniens
oder Australiens sind, (iii) ihren gewöhnlichen
Aufenthalt / Wohnsitz oder Sitz in den USA, in Kanada,
Japan, Großbritannien oder Australien haben
und / oder (iv) die Beteiligung für eine Vermögensmasse
mit Sitz in den USA, in Kanada, Japan, Großbritannien
oder Australien eingehen oder einer solchen
anbieten, sind als Kommanditisten der Fondsgesellschaft
oder Treugeber ausgeschlossen. Anlässlich der
Aufnahme und auf Verlangen des geschäftsführenden
Kommanditisten haben Gesellschafter und Treugeber
zu versichern und nachzuweisen, dass keine

der im vorstehenden Satz genannten Bedingungen
vorliegt. Der geschäftsführende Kommanditist kann
im Einzelfall Ausnahmen hiervon zulassen.
Zahlungsweise und ­termin
Bei Zeichnung der Beteiligung bis zum 30.05.2010 ist
der Beteiligungsbetrag in Höhe von 30 Prozent zzgl.
5 Prozent Agio auf den gesamten Beteili gungsbetrag
zum 31.05.2010 zu erbringen. Bei Zeichnung der
Beteiligung nach dem 30.05.2010 ist der Beteiligungsbetrag
in Höhe von 30 Prozent zzgl. 5 Prozent Agio
auf den gesamten Beteiligungsbetrag zum 20. des
auf die Zeichnung folgenden Monats (bzw., sofern
dies kein Bankarbeitstag ist, zum nächstfolgenden
Bankarbeitstag) zu erbringen. Der verbleibende Teil
des Beteiligungsbetrags in Höhe von 70 Prozent
ist am 29.04.2011 zu erbringen. Bei Zeichnung der
Beteiligung nach dem 31.03.2011 ist der gesamte
Beteiligungsbetrag zzgl. Agio zum 20. des auf die
Zeichnung folgenden Monats (bzw., sofern dies kein
Bankarbeitstag ist, zum nächstfolgenden Bankarbeitstag)
zu erbringen.
Wichtiger Hinweis:
Der Beteiligungsbetrag zzgl. Agio ist als Bareinlage
zu leisten. Die Zahlung des Beteiligungsbetrags
zzgl. Agio erfolgt gemäß den Bestimmungen der
Beitrittsvereinbarung. Bitte den Beteiligungsbetrag
zzgl. Agio nicht auf das Konto der Fondsgesellschaft
überweisen, in der Beitrittsvereinbarung wird diesbezüglich
eine Einzugsermächtigung erteilt.
Die Kontoverbindung der Fondsgesellschaft lautet
wie folgt:
Kontoinhaber:
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.
Regensburg KG
Konto­Nr. 40 / 417 852
Bayerische Landesbank
BLZ 700 500 00
Die Fondsgesellschaft, Bayernfonds Immobilienverwaltung
GmbH & Co. Regensburg KG, Innere Wiener
Straße 17, 81667 München, als Zahlstelle führt bestimmungsgemäß
Zahlungen an die Anleger aus.
Ausschüttungen / Entnahmen
Die Anleger sind nach dem Gesellschaftsvertrag der
Fondsgesellschaft ab dem Ersten des Folgemonats
der vertragsgemäßen Einzahlung des Beteiligungs­
175
betrags zzgl. 5 Prozent Agio anteilig entnahmeberechtigt.
Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen gemäß der
Prognoserechnung voraussichtlich zum 30.06.
eines Jahres für das vorangegangene Geschäftsjahr;
erstmalig geplant zum 30.06.2011 (Details hierzu
siehe Tz. 10.2.1 bzw. in § 19 und § 20 des in Tz. 13
abgedruckten Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).
Der Anleger erhält für die Jahre 2010 und 2011 ab
dem der vertragsgemäßen Einlagenleistung folgenden
Monatsersten eine zeitanteilige Ausschüttung /
Vorabgewinn in Höhe von 6 Prozent p. a. bezogen
auf den vertragsgemäß erbrachten Kapitalanteil
ohne Agio (Details hierzu siehe § 19 des in Tz. 13
abgedruckten Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).
Beteiligungshöhe
Der Beteiligungsbetrag jedes künftig beitretenden
Anlegers soll mindestens 15.000 Euro betragen.
Der geschäftsführende Kommanditist kann nach
eigenem Ermessen geringere Beteiligungsbeträge
zulassen. Höhere Beteiligungsbeträge müssen durch
1.000 ohne Rest teilbar sein. Auf den Beteiligungsbetrag
beitretender Anleger wird ein Agio von 5 Prozent
erhoben.
Sonderwerbungskosten
Im Zusammenhang mit der einheitlichen und
gesonderten Feststellung der Einkünfte auf Ebene
der Fondsgesellschaft sind auch die Sonderwerbungskosten
der Anleger mit zu berücksichtigen.
Diese können bei der persönlichen Steuererklärung
der Anleger nicht mehr berücksichtigt werden. Aus
verwaltungstechnischen Gründen ist vorgesehen, die
Anleger nicht gesondert zur Mitteilung der Sonderwerbungskosten
aufzufordern. Sofern dem Anleger
Sonderwerbungskosten entstehen, sind diese der
Fondsgesellschaft unaufgefordert bis zum 31.03.
eines jeden Jahres für das vorangegangene Kalenderjahr
zusammen mit den entsprechenden Nachweisen
mitzuteilen.
Übertragung von Anteilen
Die Übertragung von oder sonstige Verfügung über
Gesellschafts­ bzw. Treuhandanteile durch Abtretung,
im Wege eines Verkaufs, Schenkung oder einer

sonstigen Vereinbarung setzt die vorherige Zustimmung
des geschäftsführenden Kommanditisten
voraus, die aus den in § 23 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft genannten Gründen
verweigert werden kann, und dass die Bayernfonds
Immobiliengesellschaft mbH nicht ihr Vorkaufsrecht
gemäß § 23 Abs. (2) des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft ausgeübt hat. Bei einer Übertragung
oder Teilung von Gesellschafts­ bzw. Treuhandanteilen
gemäß § 23 des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft ist der jeweilige Anleger, bzw.
dessen Rechtsnachfolger, verpflichtet, die im Zusammenhang
mit der Übertragung oder Teilung seines
Gesellschaftsanteils entstehenden Kosten zu übernehmen.
Gemäß dem Geschäftsbesorgungsvertrag ist
die Real I.S. berechtigt, für jeden Übertragungs­ oder
Teilungsvorgang eine Gebühr für die Umschreibung
der Anteile entsprechend dem jeweils aktuellen Preisverzeichnis
zu erheben. Für das Jahr 2010 beträgt die
Gebühr 250 Euro zzgl. Umsatzsteuer. Details hierzu
siehe Tz. 10.2.1 „Kündigung bzw. Beendigung der Beteiligung
/ Übertragung und Belastung sowie Teilung
von Beteiligungen / Tod eines Anlegers“.
Tod eines Anlegers
Stirbt ein Anleger, geht sein Gesellschafts­ bzw.
Treuhandanteil direkt auf seinen Erben bzw. entsprechend
der Erbquoten anteilig auf seine Erben über.
Soweit Erben den Gesellschaftsanteil in Erfüllung
eines Vermächtnisses oder einer Auseinandersetzungsanordnung
des Erblassers ganz oder teilweise
übertragen, wird der Begünstigte neuer Gesellschafter
bzw. Treugeber.
Liegt in der Person des Erben, des Vermächtnisnehmers
oder des Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnung
ein wichtiger Grund gemäß § 23
Abs. (1) Satz 4 Buchstaben a) bis c) des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft vor, kann der Übergang
des Gesellschafts­ bzw. Treuhandanteils vom
geschäftsführenden Kommanditisten durch schriftliche
Erklärung untersagt werden. In diesem Fall
scheidet der Erbe aus der Fondsgesellschaft aus, bzw.
sofern der / die Erbe(n) aus oben genannten Gründen
die Beteiligung nicht auf den Vermächtnisnehmer
bzw. Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnung
übertragen kann / können, bleibt der Erbe bzw.
bleiben die Erben Gesellschafter bzw. Treugeber. Der
Erbfall ist dem geschäftsführenden Kommanditisten
unverzüglich schriftlich anzuzeigen. Erben bzw. Ver­
176
mächtnisnehmer müssen sich durch Vorlage eines
Erbscheins oder Erbnachweises entsprechend § 35
GBO legitimieren.
Erben eines Gesellschaftsanteils sollten beachten,
dass der Gesellschaftsanteil (jeweils) direkt auf sie
übergeht (sog. Sondererbfolge) und nicht in Erbengemeinschaft
gehalten wird.
Widerrufsrecht
Dem Anleger steht das Recht zu, binnen einer Frist
von zwei Wochen seine im Rahmen der Beitrittsvereinbarung
abgegebene Willenserklärung zum
Abschluss des Treuhandvertrags und der damit
zusammenhängenden Rechtsgeschäfte ohne Angabe
von Gründen zu widerrufen. Zu den Einzelheiten der
Widerrufsregelung beachten Sie bitte die Widerrufsbelehrung
auf der zu verwendenden Beitrittsvereinbarung.
Datenschutz
Die Verarbeitung der beim Eintritt der Anleger und
künftig im Zusammenhang mit seiner Beteiligung
anfallenden Daten erfolgt über eine EDV­Anlage bei
der Fondsgesellschaft bzw. ihrem Geschäftsbesorger.
Diese Daten werden ausschließlich für Zwecke der
Abwicklung, Verwaltung und Betreuung der Beteiligung
des Anlegers an der Fondsgesellschaft und zu
seiner Betreuung sowie zur Information des vermittelnden
Vertriebspartners verwendet und Dritten
nur zugänglich gemacht, wenn dies zur Verwaltung
der Fondsgesellschaft und / oder der steuerlichen
Abwicklung erforderlich ist. Die Bestimmungen des
Datenschutzgesetzes werden dabei strikt beachtet.
Dies schließt auch die Übermittlung aller erforderlichen
Daten an die Finanzbehörden, den Geschäftsbesorger
der Fondsgesellschaft sowie die steuerlichen
und rechtlichen Berater und Wirtschaftsprüfer
der Fondsgesellschaft mit ein.

16. Ausfüllhinweise
Die Beteiligung an dem Fonds „Bayernfonds
Deutschland 21“ ist für eine Beteiligung von natürlichen
Personen ausgelegt, die nur in Deutschland
unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind, ihre
Beteiligung im Privatvermögen halten und diese
nicht fremdfinanzieren. Allerdings steht die Beteiligung
auch juristischen Personen offen und gestattet
auch den Beitritt von Anlegern, die nicht die vorgenannten
Kriterien erfüllen, sofern dies durch den geschäftsführenden
Kommanditisten zugelassen wird.
Bei einer Beteiligung von juristischen Personen
oder Anlegern, die nicht die vorgenannten Kriterien
erfüllen, bei Investitionen aus dem Betriebsvermögen,
im Fall einer Fremdfinanzierung zur Finanzierung
der Beteiligung und / oder bei einer anderen
steuerlichen Ansässigkeit, können sich signifikante
Abweichungen, insbesondere auch zulasten solcher
Anleger, von den in Tz. 3 genannten Risiken, den in
Tz. 7 bzw. Tz. 8 dargelegten Prognosen sowie den
in Tz. 11 dargestellten steuerlichen Grundlagen der
Beteiligung ergeben.
Wenn der Zeichner / Anleger eine Rücklage gemäß
§§ 6b, 6c EStG auf die mit der Beteiligung mittelbar
erworbene Immobilie übertragen möchte, muss
er in der Beitrittsvereinbarung ankreuzen, dass er
die Beteiligung im Betriebsvermögen hält und der
Real I.S. unverzüglich mitteilen, dass er zusätzlich
eine entsprechende Übertragung vornehmen möchte.
In diesem Fall wird ihm ein gesondertes Formblatt
für die Rücklagenübertragung zur Verfügung
gestellt.
Bitte tragen Sie alle erbetenen Daten des Zeichners /
Anlegers gut leserlich in Blockschrift in die jeweiligen
Felder der Beitrittsvereinbarung ein.
Nachstehendes gilt auch, wenn Sie die Ihnen von
Ihrem Vermittler gesondert zur Verfügung gestellte
Beitritts vereinbarung für Fernabsatzverträge (vgl.
Tz. 15) verwenden. Auf Besonderheiten wird nachstehend
hingewiesen.
Beitrittsvereinbarung
Bitte tragen Sie in die Beitrittsvereinbarung die erbetenen
Daten in die hierfür vorgesehenen Felder ein
und leisten Sie die drei erforderlichen Unterschriften
jeweils mit Angabe von Ort und Datum an den mit X
gekennzeichneten Stellen.
177
Mit der ersten Unterschrift bieten Sie den Abschluss
des Treuhandvertrags und den Erwerb der Beteiligung
an der Fondsgesellschaft als Treugeber an.
Ihre Beteiligung erfolgt auf der Grundlage des Ihnen
überlassenen Verkaufsprospekts nebst den darin abgedruckten
Verträgen (dem Gesellschaftsvertrag und
dem Treuhandvertrag, Tz. 13 und 14 des Verkaufsprospekts),
sowie der Beitrittsvereinbarung.
Darüber hinaus verpflichten Sie sich zur fristgerechten
Zahlung des Beteiligungsbetrags zzgl. 5 Prozent Agio
gemäß den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarung
und zu den dort genannten Zeitpunkten. Weiterhin
erteilen Sie Weisung betreffend das gewünschte
Konto für die Überweisung der möglichen Ausschüttungen
/ Entnahmen. Mit der ersten Unterschrift
nehmen Sie weiterhin die im Rahmen des Beteiligungsangebots
getroffenen Regelungen hinsichtlich
möglicher Sonderwerbungskosten sowie die
Regelungen zum Datenschutz (einschließlich der
Mitteilungen an die Finanzbehörden) zur Kenntnis
und stimmen diesen, zusammen mit weiteren ausgeführten
Regelungen, zu.
Sie geben weiterhin folgende Erklärung bzw. Bestätigung
ab: „Ich (i) bin kein Staatsangehöriger der
USA, Kanadas, Japans, Großbritanniens oder Australiens,
(ii) bin kein Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts­
und Arbeitsgenehmigung der USA („Green
Card“), Kanadas, Japans, Großbritanniens oder
Australiens, (iii) habe weder meinen gewöhnlichen
Aufenthalt / Wohnsitz noch meinen Sitz in den USA,
in Kanada, Japan, Großbritannien oder Australien
und (iv) beabsichtige nicht, die Beteiligung für eine
Vermögensmasse mit Sitz in den USA, in Kanada,
Japan, Großbritannien oder Australien einzugehen
oder einer solchen anzubieten. Änderungen dieser
Umstände habe ich unverzüglich der Fondsgesellschaft
mitzuteilen.“
Ferner erklären Sie, zum Lesen des Verkaufsprospekts
(einschließlich Gesellschaftsvertrag, Treuhandvertrag
und – im Fall einer Beitrittserklärung
durch Fernabsatzvertrag – die Verbraucherinformationen
für den Fernabsatz) sowie der Beitrittsvereinbarung
vor Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarung
ausreichend Zeit gehabt zu haben, den Inhalt dieser
Dokumente, insbesondere die Risikohinweise (in
Tz. 3 des Verkaufsprospekts), vollumfänglich zur
Kenntnis genommen zu haben und Gesellschaftsver­

trag, Treuhandvertrag und die Beitrittsvereinbarung
als für Sie verbindlich anzuerkennen. Sie erkennen
weiter an, dass vom Verkaufsprospekt abweichende
Nebenabreden nicht bestehen. Zudem bestätigen
Sie, von Ihrem Vermittler eine schriftliche Aufklärung
über die konkrete Höhe seiner Vertriebsprovision sowie
sonstigen Leistungen, die er infolge der Vermittlung
Ihrer Beteiligung erhält, in Textform erhalten zu
haben.
Mit Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarung
bieten Sie dem Treuhandkommanditisten, der FCT
FinanzControl Treuhand GmbH, den Abschluss eines
Treuhandvertrags mit dem im Verkaufsprospekt
abgedruckten Inhalt (Tz. 14) an. Sie bestätigen, dass
der Treuhandkommanditist bei Ihrer Investitionsentscheidung
nicht mitgewirkt hat, insbesondere, dass
Sie keine Beratung durch diesen erhalten haben und
auch nicht zukünftig erwarten.
Sie erklären im Zusammenhang mit den durch das
Geldwäschegesetz erforderlichen Überprüfungen,
wirtschaftlich Berechtigter hinsichtlich Ihres Beteiligungsbetrags
nebst Agio zu sein und dass keine
andere Person / keine anderen Personen wirtschaftlich
Berechtigte im Zusammenhang mit Ihrer Beteiligung
ist / sind. Sind Sie eine juristische Person, erklären Sie,
welche natürlichen Personen wirtschaftlich Berechtigte
hinsichtlich der eingegangenen Beteiligung sind.
Mit der zweiten Unterschrift erklären Sie, dass Sie
die dort genannten Unterlagen (den vollständigen
Verkaufsprospekt einschließlich Gesellschaftsvertrag,
Treuhandvertrag und – im Fall einer Beitrittserklärung
durch Fernabsatzvertrag – die Verbraucherinformationen
für den Fernabsatz) erhalten haben.
Mit der dritten Unterschrift bestätigen Sie, dass Sie
ein Exemplar der Beitrittsvereinbarung einschließlich
der Widerrufsbelehrung in Textform erhalten haben.
178

17. Verbraucherinformationen für
den Fernabsatz
Gemäß § 312c BGB ist die Fondsgesellschaft bei Vorliegen
eines Fernabsatzvertrags über Finanzdienstleistungen
verpflichtet, dem Anleger folgende Informationen
zur Verfügung zu stellen:
17.1 Informationen zum Anbieter und zu anderen
mit dem Verbraucher in Kontakt tretenden
gewerblich tätigen Personen
a) Fondsgesellschaft
Bayernfonds Immobilienverwaltung
GmbH & Co. Regensburg KG
Sitz: München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München (HRA 94693)
Ladungsfähige Anschrift:
Innere Wiener Straße 17, 81667 München
Persönlich haftender Gesellschafter der Fondsgesellschaft
(Komplementär)
GS Beteiligungs GmbH
Sitz: Oberhaching, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München (HRB 129314)
Ladungsfähige Anschrift:
Linienstraße 40, 82041 Oberhaching
Geschäftsführer der Fondsgesellschaft
(geschäftsführender Kommanditist)
WS Beteiligungs GmbH
Sitz: München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München (HRB 153918)
Ladungsfähige Anschrift:
Truderinger Straße 217, 81825 München
b) Initiator des Beteiligungsangebots,
Anbieter, Vertreter
Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien
Assetmanagement
Sitz: München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München (HRB 132654)
Gesetzliche Vertreter: Josef Brandhuber (Vors.),
Jochen Schenk, Brigitte Walter
Ladungsfähige Anschrift:
Innere Wiener Straße 17, 81667 München
Die Hauptgeschäftstätigkeit der Real I.S. AG Gesellschaft
für Immobilien Assetmanagement besteht
in der Auflage von strukturierten Beteiligungsangeboten
(z. B. geschlossenen Immobilienfonds,
Immobilienaktiengesellschaften und Mobilienfonds)
und allen damit mittelbar und unmittelbar
zusammenhängenden Geschäften.
179
c) Vermittler
Die Sparkasse / Bank bzw. der Vermittler, über
die / den Sie den Verkaufsprospekt, die Beitrittsvereinbarung
und die Widerrufsbelehrung
erhalten haben, wird Ihnen gegenüber als
Vermittler(in) der Fondsgesellschaft tätig.
Die ladungsfähige Anschrift der vorgenannten
Personen ergibt sich aus den Ihnen von der
Sparkasse / Bank oder den sonstigen Vermittlern
zugesandten oder über lassenen Unterlagen.
17.2 Informationen zum Unternehmensgegenstand
der Fondsgesellschaft und zur Finanzdienstleistung
selbst
a) Gesellschaftszweck der Fondsgesellschaft
Gegenstand der Fondsgesellschaft ist der direkte
und / oder über Treuhandverhältnisse indirekte
Erwerb, die Verwaltung – insbesondere durch
Vermietung und Verpachtung – sowie die Veräußerung
von Grundstücken oder grundstücksgleichen
Rechten.
Die Fondsgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften
und Rechtshandlungen berechtigt, die
geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck
unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die
Fondsgesellschaft kann zur Erreichung des Gesellschaftszwecks
auch Beteiligungen an anderen
Gesellschaften eingehen. Die Fondsgesellschaft
kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen
oder zweckmäßigen Handlungen selbst
vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen.
Die Fondsgesellschaft ist nicht berechtigt,
gewerblich tätig zu werden und Tätigkeiten
auszuüben bzw. Geschäfte zu betreiben, die
einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c
Gewerbeordnung oder nach § 1 Gesetz über das
Kreditwesen bedürfen.
b) Gegenstand der konkreten vorliegenden
Anlagemöglichkeit und Zustandekommen des
hierfür erforderlichen Vertrags
Gegenstand der vorliegenden Anlagemöglichkeit
ist die mittelbare Beteiligung des Anlegers als
Treugeber gemäß § 4 Gesellschaftsvertrag der
Fondsgesellschaft an der Fondsgesellschaft. Um
der Fondsgesellschaft beizutreten sowie die mit
der Beteiligung verbundenen Rechtsgeschäfte

abzuschließen, hat der Anleger eine vollständig
ausgefüllte und von ihm unterzeichnete Beitrittsvereinbarung
für Fernabsatzgeschäfte (für Details
vgl. Tz. 15) bei seinem Vermittler oder direkt bei
dem Anbieter einzureichen. Die unterzeichnete
Beitrittsvereinbarung stellt ein rechtsverbindliches
Angebot zum Abschluss eines Treuhandvertrags
und zur Beteiligung an der Fondsgesellschaft
als Treugeber dar. Der Beitritt kommt durch
Zulassung des Treuhandkommanditisten gemäß
§ 4 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
durch den geschäftsführenden Kommanditisten
und die Annahme des Angebots des Anlegers
auf Abschluss des Treuhandvertrags durch den
Treuhandkommanditisten zustande. Die von
dem geschäftsführenden Kommanditisten der
Fondsgesellschaft, der WS Beteiligungs GmbH,
und dem Treuhandkommanditisten, der FCT
FinanzControl Treuhand GmbH, gegengezeichnete
Beitrittsvereinbarung wird dem Anleger als
Durchschlag zurückgesandt.
c) Mindestlaufzeit der Fondsgesellschaft /
Kündigung
Die Dauer der Fondsgesellschaft ist unbefristet.
Sie wird für unbestimmte Zeit eingegangen. Eine
Kündigung des Gesellschafts­ und Treuhandvertrags
ist unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres,
erstmals jedoch zum 31.12.2030, möglich.
Ein Gesellschafter bzw. Treugeber kann die Fondsgesellschaft
auch vor dem 31.12.2030 außerordentlich
mit einer Frist von sechs Monaten zum
Ende eines Geschäftsjahres kündigen, wenn er
nach seinem Beitritt a) wegen Krankheit oder Behinderung
auf nicht absehbare Zeit außer Stande
ist, unter üblichen Bedingungen des allgemeinen
Arbeitsmarkts mindestens drei Stunden täglich
erwerbstätig zu sein, b) wegen Arbeitslosigkeit
für einen Zeitraum von mehr als sechs Monaten
ohne Unterbrechung Arbeitslosengeld bezogen
hat oder c) rechtskräftig geschieden wird und
nach der Scheidung an seinen geschiedenen
Ehepartner und / oder an Kinder zur Zahlung von
Unterhalt in Höhe von insgesamt mindestens
500 Euro pro Monat verpflichtet ist. Die außerordentliche
Kündigung kann nur innerhalb von drei
Monaten nach Eintritt ihrer Voraussetzungen erfolgen
und nur dann, wenn nach Wirksamwerden
der außerordentlichen Kündigung keine der in
§ 23 Abs. (1) Satz 4 lit. a) bis c) des Gesellschaftsvertrags
genannten Umstände vorliegen.
180
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt hiervon unberührt. Einzelheiten hinsichtlich
Dauer und Kündigung der Fondsgesellschaft
finden sich im vorliegenden Prospekt, insbesondere
in Tz. 10 „Rechtliche Grundlagen“ und Tz. 13
„Gesellschaftsvertrag“.
d) Beteiligungsbetrag
Der Beteiligungsbetrag eines beitretenden Anlegers
soll mindestens 15.000 Euro zzgl. 5 Prozent
Agio betragen. Der Beteiligungsbetrag muss
(ohne Berücksichtigung des Agios) durch 1.000
ohne Rest teilbar sein.
e) Von dem Anleger zu entrichtender
Gesamtbetrag zum Erwerb der Beteiligung
Der Anleger hat den in der Beitrittsvereinbarung
genannten Beteiligungsbetrag zzgl. Agio zu
entrichten.
Weitere Leistungen hat der Anleger im Zusammenhang
mit dem Erwerb der Beteiligung nicht
zu erbringen, insbesondere hat er keine weiteren
Zahlungen zu leisten. Auch zusätzliche Liefer­ und
Versandkosten fallen nicht an. Eigene Kosten
für Telefon, Internet, Porti usw. hat der Anleger
allerdings selbst zu tragen. Angaben zu den
steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung des
Anlegers und zur steuerlichen Abwicklung finden
sich im vorliegenden Verkaufsprospekt, insbesondere
unter Tz. 11 „Steuerliche Grundlagen“.
f) Zahlungsmodalitäten
Der Beteiligungsbetrag zzgl. Agio ist als Bareinlage
zu leisten.
Die Zahlung des Beteiligungsbetrags zzgl. Agio
erfolgt gemäß den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarung.
Bei Zeichnung der Beteiligung bis zum 30.05.2010
ist der Beteiligungsbetrag in Höhe von 30 Prozent
zzgl. 5 Prozent Agio auf den gesamten Beteiligungsbetrag
zum 31.05.2010 zu erbringen. Bei
Zeichnung der Beteiligung nach dem 30.05.2010
ist der Beteiligungsbetrag in Höhe von 30 Prozent
zzgl. 5 Prozent Agio auf den gesamten Beteiligungsbetrag
zum 20. des auf die Zeichnung
fol genden Monats (bzw., sofern dies kein Bankarbeitstag
ist, zum nächstfolgenden Bankarbeitstag)
zu erbringen. Der verbleibende Teil des
Beteiligungsbetrags in Höhe von 70 Prozent ist
am 29.04.2011 zu erbringen. Bei Zeichnung der

Beteiligung nach dem 31.03.2011 ist der gesamte
Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent Agio zum 20.
des auf die Zeichnung folgenden Monats (bzw.,
sofern dies kein Bankarbeitstag ist, zum nächstfolgenden
Bankarbeitstag) zu erbringen (siehe dazu
auch Tz. 15).
Wird der Beteiligungsbetrag zzgl. Agio nicht
rechtzeitig erbracht, können dem Anleger
Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe berechnet
werden. Die Geltendmachung von darüber
hinausgehenden Schadenersatzforderungen (z. B.
zusätzliche Bearbeitungs­ oder Bankgebühren)
bleibt davon unberührt. Weiterhin ist bei nicht
vollständiger und / oder verspäteter Bereitstellung
des Beteiligungsbetrags zzgl. Agio der
Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung oder eine
Herabsetzung des gezeichneten Beteiligungsbetrags
durch den geschäftsführenden Kommanditisten
möglich (siehe hierzu § 7 des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft, der als Tz. 13 in
diesem Verkaufsprospekt abgedruckt ist).
g) Ausschüttungen / Entnahmen
Vorgesehen ist, dass der Anleger Ausschüttungen
/ Entnahmen erhält. Die an den Anleger
zu leistenden geplanten Ausschüttungen / Entnahmen
erfolgen, sofern die Gesellschafterversammlung
dies beschließt, in Höhe des
Liquiditätsüberschusses, soweit er nicht der
Liquiditätsreserve zugeführt wird. Die Berechtigung
des Anlegers zur anteiligen Teilnahme
an Ausschüttungen / Entnahmen bezogen auf
den vertragsgemäß geleisteten Beteiligungsbetrag
(ohne Agio) besteht ab dem Ersten des auf
die Einzahlung folgenden Monats. Ausschüttungen
/ Entnahmen sind jeweils zum 30.06. des
jeweiligen Folgejahres vorgesehen, erstmals
voraussichtlich im Jahr 2011.
Der Anleger erhält für die Jahre 2010 und 2011
ab dem der vertragsgemäßen Einlagenleistung
folgenden Monatsersten eine zeitanteilige Ausschüttung
/ Vorabgewinn in Höhe von 6 Prozent
p. a. bezogen auf den vertragsgemäß erbrachten
Kapitalanteil ohne Agio (Details hierzu siehe
§ 19 und § 20 des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft).
Die Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen durch
die Fondsgesellschaft als Zahlstelle. Andere Stellen,
die bestimmungsgemäß Zahlungen an den
Anleger ausführen, existieren nicht.
181
h) Beitrittsgrundlage
Die Real I.S. AG hält den Verkaufsprospekt zur
kostenlosen Ausgabe bereit.
Die den Anlegern zur Verfügung gestellten
Informationen, insbesondere der vorliegende
Verkaufsprospekt, gelten bis zur Mitteilung von
Änderungen.
17.3 Angaben zum Fernabsatzvertrag selbst
a) Anwendbares Recht, Gerichtsstand
Das Vertragsverhältnis zwischen der Fondsgesellschaft
und dem einzelnen Anleger und der
Treuhandvertrag unterliegen dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland.
Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand
für sämtliche Streitigkeiten aus diesen
Verträgen sowie über das Zustandekommen
dieser Verträge ist der Sitz der Fondsgesellschaft,
soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden
kann.
b) Sprache
Die Kommunikation zwischen der Fondsgesellschaft,
ihren Gesellschaftern und den Anlegern
erfolgt ausschließlich in deutscher Sprache.
c) Widerrufsrecht
Dem Anleger steht das Recht zu, binnen einer
Frist von zwei Wochen (ab 11.06.2010: 14 Tage)
seine im Rahmen der Beitrittsvereinbarung
abgegebene Willenserklärung zum Abschluss des
Treuhandvertrags und dem Erwerb einer Beteiligung
an der Fondsgesellschaft als Treugeber
ohne Angabe von Gründen zu widerrufen. Der
Widerruf ist in Textform (z. B. per Brief, Telefax,
E­Mail) gegenüber der Real I.S. AG Gesellschaft
für Immobilien Assetmanagement, Innere Wiener
Straße 17, 81667 München, zu erklären und hat
u. a. zur Folge, dass die beiderseits empfangenen
Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene
Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszugeben
sind. Die Widerrufsfrist beginnt am Tag nach Erhalt
dieser Widerrufsbelehrung in Textform, nicht
jedoch (i) bevor Ihnen auch eine Vertragsurkunde,
Ihr schriftlicher Antrag oder eine Abschrift der
Vertragsurkunde oder des Antrags zur Verfügung
gestellt worden ist, (ii) nicht vor Vertragsschluss
und (iii) nicht bevor unsere Informationspflichten
gemäß § 312c Abs. 2 BGB i. V. m. § 1 Abs. 1, 2 und

4 BGB­InfoV (ab 11.06.2010: gemäß Artikel 246
§ 2 i. V. m. § 1 Abs. 1 und 2 EGBGB) erfüllt worden
sind; siehe hierzu diese Tz. 17. Weitere Einzelheiten
finden sich in der in der Beitrittsvereinbarung
abgedruckten Widerrufsbelehrung.
17.4 Informationen zu etwaigen außergerichtlichen
Rechtsbehelfen und das Bestehen
von Garantiefonds
a) Außergerichtlicher Rechtsbehelf
Beschwerden im Zusammenhang mit der Finanzdienstleistung
kann der Anleger, unbeschadet
seines Rechts, die Gerichte anzurufen, an die
Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle, Postfach
111232, 60047 Frankfurt am Main, richten.
Hierzu hat der Anleger der Schlichtungsstelle
den Sachverhalt kurz schriftlich zu schildern und
sämtliche zum Verständnis der Beschwerde erforderlichen
Unterlagen beizufügen. Zudem hat der
Anleger der Schlichtungsstelle zu versichern, dass
er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine
Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die
Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch
keinen außergerichtlichen Vergleich mit dem
Beschwerdegegner abgeschlossen hat. Der Anleger
kann sich im Verfahren vertreten lassen. Ein
Merkblatt zum Beschwerdeverfahren sowie die
Schlichtungsstellenverfahrensverordnung sind
bei der Deutschen Bundesbank erhältlich.
b) Garantiefonds
Garantiefonds oder andere Entschädigungsregelungen,
die nicht unter die Richtlinie 94 / 19 / EG
des Europäischen Parlaments und des Rats vom
30.05.1994 über Einlagensicherungssysteme
(ABI. EG Nr. L 135 S. 5) und die Richtlinie 97 / 9 / EG
des Europäischen Parlaments und des Rats vom
03.03.1997 über Systeme für die Entschädigung
der Anleger (ABI. EG Nr. L 84 S. 22), jeweils in ihrer
geltenden Fassung, fallen, bestehen nicht.
182

18. Prospektverantwortung und
Vollständigkeit
18.1 Schlussbemerkungen
Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement,
Innere Wiener Straße 17, 81667
München, ist Anbieter dieses Beteiligungsangebots
und übernimmt gemäß § 3 der Vermögensanlagen­
Verkaufsprospektverordnung vom 16.12.2004 die
Verantwortung für dieses Angebot und die in diesem
Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben und erklärt
als Prospektverantwortlicher, auch im Hinblick auf
§ 264a StGB, dass ihres Wissens die Angaben richtig
und keine wesentlichen Umstände ausgelassen
sind. Die im Verkaufsprospekt gemachten Angaben
berücksichtigen die bei der Aufstellung des
Verkaufsprospekts maßgebenden rechtlichen und
wirtschaftlichen Verhältnisse und die zu dieser Zeit
gültigen gesetzlichen Vorschriften und Verwaltungsrichtlinien
in Deutschland.
Der Anbieter haftet nicht für Abweichungen wegen
künftiger Entwicklungen und Änderungen rechtlicher
und steuerlicher Grundlagen oder für Änderungen
und negative Entwicklungen bei den wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen in Deutschland
bzw. im Ausland bzw. des Immobilienmarkts (d. h.
Abweichungen von den prognostizierten Werten),
insbesondere nicht für die prognostizierten Mieteinnahmen,
Veräußerungserlöse aus dem Verkauf
des Fondsobjekts, Zinserträge und angenommenen
Kosten und Aufwendungen, die die Basis für die Prognoserechnung
darstellen. Sollten Vertragspartner
der Fondsgesellschaft ihren vertraglichen Verpflichtungen,
gleich aus welchem Grund, nicht nachkommen
oder sollten sich (z. B. wegen unterschiedlicher
Vertragsauslegung) Sachverhalte anders darstellen,
als vom Anbieter verstanden und daher in diesem
Verkaufsprospekt dargestellt, besteht keine Haftung
durch den Anbieter für Schäden oder Nachteile, die
für die Anleger hieraus entstehen. Auch werden der
Eintritt eines bestimmten steuerlichen Ergebnisses
und das steuerliche Konzept dieses Beteiligungsangebots
nicht garantiert. Eine Haftung für die Herstellung
oder für Mängel des Fondsobjekts und sich hieraus
ergebende Schäden, Kosten oder anderweitige Nachteile
der Anleger, gleich aus welchem Grund, wird
vom Anbieter nicht übernommen.
Der Anbieter hat Angaben Dritter in diesem Verkaufsprospekt
jeweils durch Quellenangaben
kenntlich gemacht und im Rahmen des praktisch
Möglichen geprüft. Der Anbieter haftet darüber
hinaus nicht für die inhaltliche Richtigkeit der Anga­
183
ben Dritter, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Der
Inhalt des Verkaufsprospekts berücksichtigt nur die
aus Sicht des Anbieters bekannten und erkennbaren
Sachverhalte bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des
Verkaufsprospekts.
Der Komplementär, der geschäftsführende Kommanditist,
die Fondsgesellschaft, der Treuhandkommanditist
und ihre verbundenen Unternehmen sowie
andere Vertragspartner haben an der Erstellung
der Prospektunterlagen nicht mitgewirkt. Für die
Angaben im Verkaufsprospekt und den sonstigen
Emissionsunterlagen wird von diesen Gesellschaften
und den für sie handelnden Personen keine Haftung
übernommen.
Wenn sich für einen Anleger Fragen ergeben, wird
die Real I.S. diese jederzeit beantworten. Verbindlich
sind jedoch nur schriftlich bestätigte Angaben.
Vermittler oder sonstige Dritte sind nicht berechtigt,
Auskünfte zu erteilen oder Zusagen zu machen, die
von den Aussagen im Verkaufsprospekt abweichen.
Alle mit der Konzeption, Prüfung und Durchführung
des Beteiligungsangebots beauftragten Personen
und Gesellschaften haften nur gegenüber der Fondsgesellschaft
bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher
Verletzung der ihnen obliegenden Sorgfaltspflichten
sowie im Fall einer Verletzung von Leben, Körper
oder Gesundheit. Dies gilt auch für die Real I.S. als
Anbieter dieses Beteiligungsangebots. Die Haftungsreduzierung
gilt zudem nicht für die Verletzung von
wesentlichen Pflichten (sog. Kardinalpflichten).
Ersatzansprüche nach dem Verkaufsprospektgesetz
wegen unrichtiger oder unvollständiger Prospektangaben
verjähren nach Ablauf von einem Jahr nach
Kenntnisnahme des Anlegers von einem Prospektfehler
oder einer Unvollständigkeit des Verkaufsprospekts,
spätestens jedoch drei Jahre seit Veröffentlichung
des Verkaufsprospekts. Weiter gehende
Ansprüche nach Vertragsrecht oder aufgrund vorsätzlicher
unerlaubter Handlungen bleiben hiervon
unberührt.
Mit seinem Beteiligungsangebot erklärt der Anleger,
dass er von dem Verkaufsprospekt, insbesondere
von den Risikohinweisen (Tz. 3) und den vorstehenden
Angaben und dem vorstehenden Haftungsvorbehalt
Kenntnis genommen hat und damit vollumfänglich
einverstanden ist.

18.2 Vollständigkeit des Verkaufsprospekts
Um dem Gebot der Vollständigkeit der Angaben
nach der Vermögensanlagen­Verkaufsprospektverordnung
vom 16.12.2004 – nachfolgend kurz als „Verordnung“
bezeichnet – Rechnung zu tragen, werden
abschließend nachfolgende Erklärungen abgegeben:
18.2.1 Der Verkaufsprospekt ist in deutscher
Sprache und nicht – weder ganz noch zum Teil – in
einer anderen in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen
Sprache abgefasst. Aus diesem Grund
ist eine vorangestellte deutsche Zusammenfassung
nicht erforderlich (§ 2 Abs. 1 Satz 5 der Verordnung).
18.2.2 Für den Inhalt des Verkaufsprospekts
übernimmt keine natürliche Person die Verantwortung
(§ 3 Hs. 1 der Verordnung).
18.2.3 Der Anbieter sowie der Emittent übernehmen
keine Zahlung von Steuern für den Anleger
(§ 4 Satz 1 Nr. 2 der Verordnung).
18.2.4 Eine Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig
zu schließen, besteht außer im Fall der vollständigen
Platzierung des Beteiligungskapitals vor Ablauf der
Platzierungsfrist nicht. Kürzungen gezeichneter
Kommanditbeteiligungen sind nur im Fall der Überzeichnung
oder bei nicht vollständiger bzw. nicht
fristgerechter Einzahlung der Gesellschaftseinlagen
möglich. Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit,
Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen
(§ 4 Satz 1 Nr. 7 der Verordnung).
18.2.5 Das Angebot erfolgt nicht gleichzeitig in
verschiedenen Staaten mit bestimmten Teilbeträgen.
Das Angebot der Vermögensanlage findet ausschließlich
in Deutschland statt (§ 4 Satz 1 Nr. 8 der
Verordnung).
18.2.6 Der Emittent ist nicht für eine bestimmte
Zeit gegründet, vgl. Tz. 10.2.1 (§ 5 Nr. 2 der Verordnung).
18.2.7 Es wurden bislang noch keine Wertpapiere
oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f Abs. 1 des
Verkaufsprospektgesetzes in Bezug auf den Emittenten
ausgegeben (§ 6 Satz 1 Nr. 2 der Verordnung).
18.2.8 Der Emittent ist weder eine Aktiengesellschaft
noch eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
(§ 6 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung).
184
18.2.9 Den Gründungsgesellschaftern stehen
keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, kein
Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere
der Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen
und Nebenleistungen jeder Art, innerhalb und
außerhalb des Gesellschaftsvertrags zu (§ 7 Abs. 1
Nr. 3 der Verordnung).
18.2.10 Der Emittent wurde nicht vor mehr als
fünf Jahren vor Aufstellung des Verkaufsprospektgesetzes
gegründet, so dass die Angaben nach § 7
Abs. 1 nicht entfallen können (§ 7 Abs. 1 Satz 2 der
Verordnung).
18.2.11 Die Gründungsgesellschafter waren
und sind weder unmittelbar noch mittelbar an
Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten
Vermögens anlagen beauftragt sind, beteiligt
(§ 7 Abs. 2 Nr. 1 der Verordnung).
18.2.12 Die Gründungsgesellschafter waren und
sind weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen,
die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung
stellen, beteiligt (§ 7 Abs. 2 Nr. 2 der Verordnung).
18.2.13 Der Gründungsgesellschafter Fay Projects
GmbH ist an dem Generalübernehmer, der Fay & Real I.S.
IE Regensburg GmbH & Co. KG, beteiligt. Der Generalübernehmer
erbringt Lieferungen und Leistungen
im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts.
Der Generalübernehmer übernimmt die
Planung, den Bau und die Ausstattung des noch zu
errichtenden Gebäudes, nebst Parkdeck und Außenanlagen.
Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter
weder unmittelbar noch mittelbar an Unter ­
nehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der
Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügi ge
Lieferungen oder Leistungen erbringen (§ 7 Abs. 2
Nr. 3 der Verordnung).
18.2.14 Die Fondsgesellschaft ist abhängig von
folgenden Verträgen:
dem Grundstückskaufvertrag (siehe Tz. 10.3.1
sowie Risikohinweise in Tz. 3.2.1), da hierdurch das
Grundstück durch die Fondsgesellschaft erworben
wird, auf dem das Anlageobjekt errichtet wird;
dem Mietvertrag (siehe Tz. 10.3.2 sowie Risikohinweise
in Tz. 3.3.2), da hierin die Einnahmen
der Fondsgesellschaft über die prognostizierte
Laufzeit vereinbart sind;

dem Generalübernehmervertrag (siehe Tz. 10.3.3
sowie Risikohinweise in Tz. 3.2.2), da hierin die
Errichtung des Anlageobjekts geregelt ist;
den Finanzierungsverträgen (siehe Tz. 10.4 sowie
Risikohinweise in Tz. 3.3.3 und 3.3.4), da diese der
teilweisen Fremdfinanzierung des Anlageobjekts
dienen.
Die Fondsgesellschaft ist nicht von Patenten, Lizenzen,
weiteren Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren
abhängig, die von wesentlicher Bedeutung für die
Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage des Emittenten
sind (§ 8 Abs. 1 Nr. 2 der Verordnung).
18.2.15 Gerichts­ oder Schiedsverfahren, die einen
wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage
des Emittenten haben können, sind nicht anhängig
(§ 8 Abs. 1 Nr. 3 der Verordnung).
18.2.16 Die wichtigsten laufenden Investitionen
der Fondsgesellschaft sind die Errichtung des Fondsobjekts
(siehe Tz. 10.3.1 und Tz. 5). Im Übrigen bestehen
keine weiteren laufenden Investitionen (§ 8 Abs. 1
Nr. 4 der Verordnung).
18.2.17 Die Tätigkeit des Emittenten ist nicht durch
außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden
(§ 8 Abs. 2 der Verordnung).
18.2.18 Dem Anbieter (Prospektverantwortlicher),
den Gründungsgesellschaftern des Emittenten, den
Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten
und dem Treuhänder stand und steht nicht das
Eigentum an dem Anlageobjekt oder wesentlichen
Teilen desselben zu. Ansonsten steht auch aus
anderen Gründen den vorgenannten Personen eine
dingliche Berechtigung an dem Anlageobjekt nicht
zu (§ 9 Abs. 2 Nr. 2 der Verordnung).
18.2.19 Rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen
der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjekts,
insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel,
bestehen nicht (§ 9 Abs. 2 Nr. 4 der Verordnung).
18.2.20 Der Emittent hat über die Anschaffung
und Herstellung des Fondsobjekts folgende Verträge
geschlossen:
den Grundstückskaufvertrag vom 28.05.2009
(Nachtrag: 08.03.2010) über den Erwerb des noch
zu bebauenden Grundstücks (siehe Tz. 10.3.1
sowie Risikohinweise in Tz. 3.2.1);
185
den Generalübernehmervertrag vom 04.08.2009
(Nachtrag: 18.03.2010) über die Planung, den Bau
und die Ausstattung des noch zu errichtenden
Gebäudes, nebst Parkdeck und Außenanlagen
(siehe Tz. 10.3.3 sowie Risikohinweise in Tz.3.2.2);
Im Übrigen hat er keine weiteren Verträge über
die Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts
oder wesentliche Teile davon geschlossen
(§ 9 Abs. 2 Nr. 6 der Verordnung).
18.2.21 Herr Walter Saar und Herr Gottfried Selmair
sind mit der Geschäftsführung und Vertretung der
Fondsgesellschaft beauftragt. Da die WS Beteiligungs
GmbH im Innenverhältnis alleine zur Geschäftsführung
befugt ist, übernimmt Herr Walter Saar sämtliche
Funktionen der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft.
Die Fay Projects GmbH ist mit dem technischen
Projektmanagement beauftragt. Die FCT
FinanzControl Treuhand GmbH hält und verwaltet die
Beteiligung der Anleger treuhänderisch. Die Real I.S.
wurde mit folgenden Dienstleistungen beauftragt:
Die laufende Verwaltung der Fondsgesellschaft und
Betreuung des Anlegerbeitritts, die Übernahme
einer Garantie, das zur Zeichnung durch die Anleger
bestimmte Gesellschaftskapital im Fall der Unterzeichnung
selbst zu übernehmen, die Vermittlung
des zur Zeichnung durch die Anleger bestimmten
Gesellschaftskapitals, die Vermittlung des langfristigen
Fremdkapitals an die Fondsgesellschaft, die Konzeption
des Beteiligungsangebots, inklusive Prospektauf
stellung, und die Suche, Auswahl und Prüfung
einer geeigneten Immobilie. Darüber hinaus werden
von dem Prospektverantwortlichen (Real I.S.),
den Gründungsgesellschaftern des Emittenten
(Fay Beteiligungs GmbH, Fay Projects GmbH), den
Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten
(Gottfried Selmair, Walter Saar) und dem Treuhänder
(FCT FinanzControl Treuhand GmbH) keine nicht nur
geringfügigen Lieferungen und Leistungen erbracht
(§ 9 Abs. 2 Nr. 8 der Verordnung).
18.2.22 Der Emittent ist nicht zur Aufstellung
eines Konzernabschlusses verpflichtet (§ 10 Abs. 2
der Verordnung). Eine Zwischenübersicht wurde
nicht veröffentlicht (§ 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 der Verordnung).
Es sind keine wesentlichen Änderungen
der Angaben nach § 10 Abs. 1 Nr. 1 oder Nr. 2 der Verordnung
nach dem Stichtag eingetreten (§ 10 Abs. 3
der Verordnung).

18.2.23 Der Emittent hat weder Vorstand noch
Aufsichtsratsgremium. Ein Beirat besteht derzeit
nicht; die Gesellschafter / Treugeberversammlung
kann dessen Einrichtung zur Überwachung, Beratung
und Unterstützung der Geschäftsführer beschließen.
Die Namen und Geschäftsanschrift der Geschäftsführung
des Emittenten sind unter Tz. 12 „Vertragspartner
und personelle Verflechtungen“ dargelegt
(§ 12 Abs. 1 Nr. 1 der Verordnung).
18.2.24 Die WS Beteiligungs GmbH erhält für das
Jahr 2009 eine Geschäftsführungsvergütung in Höhe
von 5.000 Euro zzgl. Umsatzsteuer und die GS Beteiligungs
GmbH erhält für das Jahr 2009 eine Haftungsvergütung
in Höhe von 5.000 Euro.
Den Mitgliedern der Geschäftsführung des
Emitten ten wurden für das letzte abgeschlossene
Geschäfts jahr keine Bezüge, insbesondere Gehälter,
Gewinn beteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Ver sicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen
jeder Art gewährt (§ 12 Abs. 1 Nr. 2 VermVerk­
ProspV).
18.2.25 Der Emittent verfügt zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung über keinen Vorstand, keine
Aufsichtsgremien bzw. keinen Beirat. Die Mitglieder
der Geschäftsführung des Emittenten sind nicht für
Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen
Vermögensanlagen betraut sind (§ 12 Abs. 2
Nr. 1 der Verordnung).
18.2.26 Der Emittent verfügt zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung über keinen Vorstand, keine
Aufsichtsgremien bzw. keinen Beirat. Die Mitglieder
der Geschäftsführung des Emittenten sind nicht für
Unternehmen tätig, die dem Emittenten Fremdkapital
geben (§ 12 Abs. 2 Nr. 2 der Verordnung).
18.2.27 Der Emittent verfügt zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung über keinen Vorstand, keine
Aufsichtsgremien bzw. keinen Beirat. Die Mitglieder
der Geschäftsführung des Emittenten sind nicht für
Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der
Herstellung des Anlage objekts nicht nur geringfügige
Lieferungen oder Leistungen erbringen
(§ 12 Abs. 2 Nr. 3 der Verordnung).
186
18.2.28 Personen, die nicht in den Kreis der nach
der Verordnung angabepflichtigen Personen fallen,
die die Herausgabe oder den Inhalt des Verkaufsprospekts
oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots
der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst
haben, existieren nicht (§ 12 Abs. 4 i. V. m. § 12
Abs. 1 und 2 der Verordnung).
18.2.29 Vorliegend handelt es sich nicht um ein
Angebot von Vermögensanlagen, für deren Verzinsung
oder Rückzahlung eine juristische Person oder
Gesellschaft die Gewährleistung übernommen hat
(§ 14 der Verordnung).
18.2.30 Der Emittent wurde nicht vor weniger als
18 Monaten gegründet (§ 15 der Verordnung).
Datum der Aufstellung des Prospekts: 06.04.2010

Impressum
Prospektherausgeber / Initiator
Real I.S. AG
Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement
Innere Wiener Straße 17
81667 München
Gestaltung und Gesamtherstellung
DACHCOM.DE GmbH
Communication
Am Köchlinweiher 2
88131 Lindau
Redaktionsstand: 06.04.2010
Wichtiger Hinweis:
Der Nachdruck oder die Kopie dieses Verkaufsprospekts,
auch auszugsweise, ist nur nach vorheriger
schriftlicher Genehmigung des Prospektherausgebers
/ Initiators gestattet. Organigramme und
Illustrationen sind notwendigerweise vereinfachend.
Soweit aus ge wiesen handelt es sich um Prognosen.
Bei Abweichungen oder Zweifeln sind die Textangaben
maßgeblich.
Hergestellt in der Bundesrepublik Deutschland
© Real I.S. AG Gesellschaft für
Immobilien Assetmanagement 2010
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Real I.S. AG
Gesellschaft für
Immobilien Assetmanagement
Innere Wiener Straße 17
81667 München
www.realisag.de