Bayernfonds BestInvest - Real IS
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<strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong><br />
Investieren mit den Profis!
Sehr geehrte Anlegerin, sehr geehrter Anleger,<br />
München, im August 2006<br />
Sie halten ein aktuelles Beteiligungsangebot aus dem Hause der <strong>Real</strong> I.S., den „<strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1“ in<br />
Ihren Händen. Das Angebot bietet Ihnen ein interessantes Investment, das überwiegend in einen Private Equity<br />
Dachfonds investiert.<br />
Sie können im Rahmen dieses geschlossenen Fonds über einen Dachfonds und weitere Zielfonds eine attraktive<br />
Investition in Bezug auf Private Equity tätigen. Das Ihnen vorliegende Beteiligungsangebot bietet Ihnen als<br />
Anleger darüber hinaus die Chance zur individuellen Anlagediversifikation.<br />
Das vorliegende Angebot zeichnet sich aus durch die professionelle Betreuung durch den erfahrenen<br />
Initiator <strong>Real</strong> I.S. sowie die Zusammenarbeit mit dem renommierten und erfolgreichen Investmentmanager<br />
der CAM-Gruppe. Die CAM-Gruppe ist einer der weltweiten Marktführer beim Investment und der laufenden<br />
Verwaltung von Private Equity Dachfonds. Dies eröffnet den Zugang zu einer Anlageform, die aufgrund der<br />
sonst in der Regel geforderten Mindestbeteiligungssummen nur institutionellen Anlegern oder Großanlegern<br />
vorbehalten ist. Darüber hinaus bietet CAM den wichtigen Zugang auch zu Top Quarter Fonds, d. h. zu den in<br />
der Vergangenheit überdurchschnittlich erfolgreichen Private Equity Fonds.<br />
Bisher haben sich bereits mehr als 34.000 private und institutionelle Anleger für ein Produkt aus dem Hause<br />
der <strong>Real</strong> I.S. entschieden. Die <strong>Real</strong> I.S. ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Bayern LB, mit der Erfahrung aus<br />
einem Emissionsvolumen von über EUR 4 Mrd. Die <strong>Real</strong> I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement<br />
übernimmt als Prospektherausgeber für den Inhalt des vorliegenden Prospektes allein und insgesamt die<br />
Verantwortung entsprechend § 3 VermVerkProspV und erklärt, dass die Angaben richtig sind und keine wesentlichen<br />
Umstände ausgelassen wurden, die für das Angebot wichtig sind.<br />
Wir laden auch Sie ein, sich an dem Beteiligungsangebot „<strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1“ zu beteiligen und<br />
wünschen Ihnen viel Freude mit Ihrer Beteiligung.<br />
<strong>Real</strong> I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement, München<br />
Josef Brandhuber Jochen Schenk<br />
Vorstandsvorsitzender Vorstand
Inhaltsverzeichnis<br />
1. Der Initiator 7<br />
2. Das Angebot im Überblick 9<br />
3. Die Risiken der Beteiligung 15<br />
4. Private Equity 27<br />
5. Das Beteiligungskonzept, der Investmentmanager, das Anlageziel,<br />
die Anlagestrategie und der Investitionsprozess 35<br />
6. Der prognostizierte Investitions- und Finanzierungsplan 49<br />
7. Die Rentabilitätserwartung der Beteiligung 53<br />
8. Eröffnungsbilanz, Zwischenbilanz, Planbilanzen und<br />
Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen 57<br />
9. Die rechtlichen Grundlagen 63<br />
10. Die steuerlichen Grundlagen 81<br />
11. Die Vertragspartner und die personellen Verflechtungen 91<br />
12. Der Gesellschaftsvertrag 100<br />
13. Der Treuhandvertrag 115<br />
14. Die Abwicklungshinweise 121<br />
15. Die Ausfüllhinweise 123<br />
16. Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 124<br />
17. Das Glossar 127<br />
18. Die Prospektverantwortung und Vollständigkeit 131<br />
Anlage<br />
– Beitrittsvereinbarung –
Der vorliegende Prospekt unterliegt hinsichtlich der Vollständigkeit der Angaben der Prüfung durch die<br />
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten<br />
Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
. Der Initiator<br />
1.1 Der Initiator <strong>Real</strong> I.S.<br />
Die <strong>Real</strong> I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement<br />
1) , eine 100 %ige Tochtergesellschaft der<br />
Bayerische Landesbank mit Sitz in München 2) , zählt<br />
zu den großen, bankgebundenen Initiatoren auf dem<br />
deutschen Kapitalanlagemarkt. Mit attraktiven Angeboten<br />
wendet sie sich sowohl an Privatanleger als<br />
auch an institutionelle Anleger.<br />
Seit 1991 wurden von ihrer Vorgängergesellschaft,<br />
der <strong>Bayernfonds</strong> Immobiliengesellschaft mbH 3) mit<br />
Sitz in München, sowie ab dem Jahr 2001 von der<br />
<strong>Real</strong> I.S. selbst, über 90 Fondsmodelle (Immobilien-,<br />
Großmobilien-, Medien-, Lebensversicherungs- sowie<br />
Schiffsfonds) sowie Immobilienaktienportfolien mit<br />
einem Investitionsvolumen von insgesamt über<br />
EUR 4 Mrd. platziert.<br />
<strong>Real</strong> I.S. begleitet die bisher mehr als 34.000 privaten<br />
und institutionellen Anleger von der Zeichnung der<br />
Fondsanteile über die Verwaltung bis hin zur späteren<br />
Liquidation des Fonds. Für die seit dem Emissionsjahr<br />
1991 aufgelegten Immobilienfonds wurde eine<br />
Leistungsbilanz zum 31.12.2004 gemäß Definition des<br />
Arbeitskreises des Verband Geschlossene Fonds e.V.<br />
erstellt und von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
geprüft (Einzelheiten hierzu siehe Tz. 11 „Die Vertragspartner<br />
und die personellen Verflechtungen“).<br />
1.2 Die Qualität als Philosophie<br />
Die <strong>Real</strong> I.S.-Unternehmensphilosophie orientiert<br />
sich an den Maximen Qualität, Kundenorientierung,<br />
Innovation und Verantwortung. <strong>Real</strong> I.S. bietet ihren<br />
Kunden ein hochwertiges und umfangreiches Produktportfolio<br />
von Beteiligungsmodellen an. Hierbei<br />
übernimmt die <strong>Real</strong> I.S. bei den von ihr aufgelegten<br />
Produkten im Sinne ihrer Kunden die wichtige Aufgabe,<br />
die Beteiligungsprodukte unter Ertrags-, Kosten-<br />
und Risikogesichtspunkten zu optimieren. <strong>Real</strong> I.S.<br />
ist eingebunden in die Sparkassen-Finanzgruppe<br />
und wählt bewusst nur Vertriebspartner mit hoher<br />
Fachkompetenz und Kundenverantwortung aus, um<br />
eine stetige Kundenzufriedenheit zu erreichen. Das<br />
Unternehmen ist mit einem ganzheitlichen Qualitätsmanagementsystem<br />
nach DIN EN <strong>IS</strong>O 9001:2000 vom<br />
TÜV Süddeutschland zertifiziert.<br />
1.3 Das Leistungsangebot<br />
Die Anleger können bei <strong>Real</strong> I.S. auf das professionelle<br />
Management ihrer Investitionen bauen. Die<br />
<strong>Real</strong> I.S. verfügt gemeinsam mit Fachleuten der CAM-<br />
Unternehmensgruppe auf dem Gebiet Private Equity<br />
über ein umfangreiches Netzwerk und die Kompetenz<br />
für alle notwendigen Aufgaben:<br />
• Auswahl von geeigneten Zielfondsportfolios<br />
• Verwaltung und Abwicklung aller vereinbarten<br />
Investitionen<br />
• Leistungscontrolling<br />
• Rechts- und Steuerkompetenz<br />
• detaillierte, übersichtliche Informationsaufbereitung<br />
für die Anleger<br />
Wer in ein Beteiligungsmodell der <strong>Real</strong> I.S. investiert,<br />
vertraut sein Vermögen einem seriösen und<br />
erfahrenen Initiator an. Neben dem attraktiven<br />
Produktangebot steht das professionelle<br />
Management für hohe Qualität.<br />
1) Nachfolgend <strong>Real</strong> I.S.<br />
2) Nachfolgend BayernLB.<br />
3) Nachfolgend BFI genannt.
. Das Angebot im Überblick<br />
Das nachfolgende „Angebot im Überblick“ stellt<br />
lediglich eine verkürzte Zusammenfassung des<br />
Beteiligungsangebotes dar. Maßgeblich für eine<br />
Anlageentscheidung ist der gesamte Beteiligungsprospekt.<br />
Beteiligungsangebot<br />
Der Anleger beteiligt sich in der Regel über einen<br />
Treuhänder an der <strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1 GmbH<br />
& Co. KG mit Sitz in Oberhaching (nachfolgend auch<br />
„Fondsgesellschaft“ bzw. „<strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1“<br />
genannt). Das Zielvolumen des Fonds beträgt<br />
zunächst EUR 30 Mio., kann jedoch auf bis zu<br />
EUR 100 Mio. aufgestockt werden.<br />
Der Anleger beteiligt sich an einem geschlossenen<br />
Private Equity Fonds in der Rechtsform einer deutschen<br />
GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft). Die<br />
Fonds gesellschaft wird sich als Kommanditist voraus-<br />
Übersicht zum Beteiligungsangebot <strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1<br />
GS Beteiligungs<br />
GmbH<br />
(Komplementär)<br />
Weitere Private Equity Fonds<br />
min. 10 %, max. 15 %<br />
der Investmentsumme<br />
Zielfonds 1<br />
Anleger<br />
<strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1 GmbH & Co. KG<br />
(Fondsgesellschaft, Kommanditist)<br />
„Blocker-GmbH“<br />
WS Beteiligungs<br />
GmbH<br />
(geschäftsführender<br />
Kommanditist)<br />
sichtlich mit ca. 85 % bis 90 % der Investmentsumme<br />
(Eigenkapital abzüglich Fondskosten) an dem Dachfonds<br />
CAM VIER Private Equity GmbH & Co. KG (nachfolgend<br />
„CAM VIER“ genannt), einem so genannten<br />
Blind-Pool, beteiligen. Die Beteiligung der Fondsgesellschaft<br />
an dem Dachfonds CAM VIER erfolgt<br />
voraussichtlich zeitgleich mit dem ersten closing von<br />
CAM VIER zum Ende des Jahres 2006. Das Zielvolumen<br />
des Dachfonds CAM VIER beträgt EUR 300 Mio.<br />
CAM VIER investiert für die Fondsgesellschaft über<br />
drei so genannte Segmentgesellschaften in Private<br />
Equity und Venture Capital Fonds. Dabei ist folgende<br />
Verteilung der Investmentsumme geplant: etwa 50 %<br />
in Buy-out Europe, etwa 30 % in Global Private Equity<br />
und etwa 20 % in Venture Capital. Zu ca. 50 % bis<br />
70 % wird in Europa und zu ca. 30 % bis 50 % Global<br />
investiert.<br />
CAM VIER ist ein so genannter „Blind Pool“, d. h. zum<br />
Zeitpunkt der Erstellung dieses Beteiligungsangebotes<br />
können die Zielfonds, an denen sich CAM VIER<br />
beteiligen wird, nicht definitiv festgelegt werden.<br />
Finanzcontrol<br />
Treuhandgesellschaft<br />
mbH<br />
(Treuhandkommanditist)<br />
CAM VIER Private Equity GmbH & Co. KG<br />
Investiert über Segmentgesellschaften in<br />
Buy-out Europe ca. 50 %, Global Private Equity ca. 30 %,<br />
Venture Capital ca. 20 %,<br />
ca. 85 % - 90 % der Investmentsumme<br />
Zielfonds ... Zielfonds ... Zielfonds ...<br />
Weitere Kommanditisten<br />
(institutionelle Anleger)
CAM VIER wird sich über die Segmentgesellschaften<br />
und gegebenenfalls über so genannte „Blocker-GmbHs“<br />
voraussichtlich an etwa 25 verschiedenen Private<br />
Equity Anlageprogrammen weltweit beteiligen. Diese<br />
Anlagekonzepte decken ein breites Spektrum an<br />
Unternehmensbeteiligungen und -finanzierungen<br />
ab und finanzieren in der Regel Unternehmen, die<br />
nicht börsennotiert sind. Die wesentlichen Exitmöglichkeiten<br />
sind der Verkauf an strategische oder<br />
Finanzinvestoren sowie Börsengänge. Die bei weitem<br />
wichtigsten Ertragsquellen sind Veräußerungserlöse.<br />
Laufende Einnahmen spielen, mit Ausnahme von<br />
Zinserträgen, eine untergeordnete Rolle.<br />
Durch die Beteiligung an CAM VIER bietet sich der<br />
Fondsgesellschaft der Zugang zu dem Top Quarter<br />
der Private Equity Fonds, d. h. zu den in der Vergangenheit<br />
besten 25 % der am Markt befindlichen<br />
Zielfonds.<br />
Daneben ist vorgesehen, dass sich die Fondsgesellschaft<br />
an weiteren Private Equity Fonds (ebenfalls mit<br />
Blind Pool Charakter) mit mindestens 10 %, maximal<br />
15 % der Investitionssumme beteiligt (nachfolgend<br />
„weitere Private Equity Fonds“ genannt). Damit kann<br />
die Fondsgesellschaft sich bietende besondere Investitionsgelegenheiten<br />
mit z. B. regionalen, Branchen-<br />
oder Phasen-Schwerpunkten wahrnehmen.<br />
Einzelheiten hierzu und zu den mit der Beteiligung<br />
verbundenen Rechten siehe Tz. 9 „Die rechtlichen<br />
Grundlagen“ sowie Tz. 10 „Die steuerlichen Grundlagen“.<br />
Beteiligung über den Treuhandkommanditisten<br />
Der Anleger ist als Treugeber nach dem Gesellschaftsvertrag<br />
einem Direktkommanditisten wirtschaftlich<br />
gleichgestellt. Die Haftung des Anlegers ist auf die<br />
Höhe seiner Einlage beschränkt. Die im Handelsregister<br />
für den Treuhandkommanditisten einzutragende<br />
Haftsumme entspricht 5 % seines Kapitalanteils. Ein<br />
Wechsel in die Stellung eines Direktkommanditisten<br />
ist unter Wahrung bestimmter im Gesellschaftsvertrag<br />
der Fondsgesellschaft genannter Voraussetzungen<br />
möglich.<br />
Einzelheiten hierzu siehe Tz. 9 „Die rechtlichen<br />
Grundlagen“.<br />
0<br />
Zielgruppe<br />
Das vorliegende Beteiligungsangebot wendet sich<br />
vornehmlich an Anleger,<br />
• die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig<br />
sind,<br />
• die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten,<br />
• die langfristig in Private Equity (Dach-) Fonds<br />
investieren möchten und deren Vermögen nach<br />
Höhe und Struktur ein entsprechendes Investment<br />
erlaubt.<br />
Die Risiken, die mit dieser Beteiligung verbunden<br />
sind, sind unter Tz. 3 „Die Risiken der Beteiligung“<br />
dargestellt und bei der Anlageentscheidung zu berücksichtigen.<br />
Der Investmentmanager:<br />
die CAM-Unternehmensgruppe<br />
Die CAM-Unternehmensgruppe (nachfolgend auch<br />
„CAM“ genannt) wurde 1998 gegründet und investiert<br />
ausschließlich in Private Equity Fonds. Der erste CAM-<br />
Fonds wurde 1999 aufgelegt. Mittlerweile verwaltet<br />
CAM ein Vermögen von mehr als EUR 1,5 Mrd.<br />
Der größte Teil der CAM-Investoren sind institutionelle<br />
Investoren wie z. B. Banken, Versicherungen<br />
und Pensionsfonds. Zu den Kunden gehören u. a. die<br />
größte deutsche staatseigene Versicherungsgruppe<br />
sowie zwei der drei größten österreichischen Versicherungsgesellschaften.<br />
Das Managementteam der CAM verfügt gemeinsam<br />
über mehr als 149 Jahre in verschiedenen Bereichen<br />
erworbene Private Equity Erfahrung sowie über 110<br />
Jahre Erfahrung in damit verbundenen Bereichen.<br />
Einzelheiten hierzu siehe Tz. 5 „Das Beteiligungskonzept,<br />
der Investmentmanager, das Anlageziel, die<br />
Anlagestrategie und der Investitionsprozess“ sowie<br />
Tz. 9 „Die rechtlichen Grundlagen“.<br />
Die Anlagestrategie<br />
Die Anlagestrategie hinsichtlich der Investmentsumme<br />
in CAM VIER sieht vor, diese Investitionsmittel auf<br />
etwa 25 langjährig erfahrene und in der Vergangen-
heit besonders erfolgreiche Private Equity Manager<br />
aus dem In- und Ausland aufzuteilen.<br />
Das Anlageprogramm CAM VIER sieht vor, etwa 50 %<br />
der Investitionsmittel in Anlageprogramme mit<br />
Schwerpunkt Buy-out, etwa 30 % mit Schwerpunkt<br />
Global Private Equity und etwa 20 % mit Schwerpunkt<br />
Venture Capital zu investieren. Über eine zielgerichtete<br />
Auswahl der Anlageprogramme soll eine ausgewogene<br />
Mischung aus unterschiedlichen Unternehmenslebensphasen<br />
erreicht werden.<br />
Darüber hinaus ist eine regionale Gewichtung der<br />
Investitionen vorgesehen: Global sollen ca. 30 %<br />
bis 50 % und in Europa ca. 50 % bis 70 % investiert<br />
werden.<br />
Das gesamte Anlageprogramm CAM VIER wird mehrere<br />
100 Investitionen in bzw. Beteiligungen an Unternehmen<br />
umfassen, die aus unterschiedlichen Branchen<br />
und Regionen stammen und unterschiedliche<br />
Reifegrade der Unternehmensentwicklung aufweisen.<br />
Um sich bietende besondere Investitionsgelegenheiten<br />
mit z. B. regionalen, Branchen- oder Phasen-<br />
Schwerpunkten wahrnehmen zu können, werden<br />
mindestens 10 %, maximal 15 % der Investmentsumme<br />
in weitere Private Equity Fonds investiert.<br />
Einzelheiten hierzu siehe Tz. 5 „Das Beteiligungskonzept,<br />
der Investmentmanager, das Anlageziel, die<br />
Anlagestrategie und der Investitionsprozess“ sowie<br />
Tz. 9 „Die rechtlichen Grundlagen“.<br />
Umsetzung der Anlagestrategie/<br />
Investitionsentscheidung<br />
Der Investmentmanager CAM führt die Prüfung und<br />
Auswahl der Anlageprogramme, die Verhandlungen<br />
der Beteiligungen und nach Eingehung deren Verwaltung<br />
sowie gegebenenfalls deren Desinvestition<br />
durch.<br />
Hinsichtlich der Beteiligung an den weiteren Private<br />
Equity Fonds bereitet CAM die Entscheidungsfindung<br />
im Rahmen eines Geschäftsbesorgungsvertrages vor.<br />
Die Investitionsentscheidung wird anschließend von<br />
der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft getroffen.<br />
CAM wird die weiteren Private Equity Fonds im<br />
Rahmen des Geschäftsbesorgungsvertrages auch<br />
hinsichtlich Verwaltung und Desinvestition betreuen.<br />
Informationen über Zielfonds sind auf Ebene des<br />
Dachfonds CAM VIER und der weiteren Private Equity<br />
Fonds ggf. vertraulich zu behandeln und daher eventuell<br />
nur unter Einschränkungen an die Anleger der<br />
Fondsgesellschaft weiterzugeben.<br />
Weitere Einzelheiten hierzu siehe Tz. 5 „Das Beteiligungskonzept,<br />
der Investmentmanager, das Anlageziel,<br />
die Anlagestrategie und der Investitionsprozess“<br />
sowie Tz. 9 „Die rechtlichen Grundlagen“.<br />
Ergebnisverteilung und Ausschüttungen<br />
Üblicherweise kommt es bei Private Equity Fonds<br />
nach ca. drei bis fünf Jahren abhängig von der Performance<br />
der Beteiligungen zu ersten Ausschüttungen.<br />
Die Ergebnisse der Private Equity Fonds werden nach<br />
festgelegten Verteilungsschlüsseln an den Dachfonds<br />
CAM VIER bzw. die Fondsgesellschaft ausgeschüttet<br />
(Einzelheiten hierzu siehe Tz. 9 „Die rechtlichen<br />
Grundlagen“).<br />
Liquiditätsüberschüsse auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
aus den Rückflüssen des Dachfonds CAM VIER<br />
bzw. der weiteren Private Equity Fonds werden<br />
nach Abzug von Kosten und Gebühren der Fondsgesellschaft<br />
an die Anleger ausgeschüttet und nicht<br />
reinvestiert.<br />
Der Anleger erhält auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
eine rechnerische Vorabverzinsung in Höhe von<br />
8,0 % p. a. auf die tatsächlich einbezahlte Pflichteinlage<br />
(ohne Agio) ab dem 1. des Monats, der dem wirksamen<br />
Beitritt des Anlegers folgt, bis zur Schließung<br />
des Fonds. Die Vorabverzinsung wird mit der ersten<br />
Ausschüttung bevorzugt an die Anleger ausgezahlt.<br />
Nach Möglichkeit werden auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
die Ergebnisse der Geschäftsjahre 2006 bis<br />
2007 (nach Berücksichtigung der Vorabverzinsung)<br />
so verteilt, dass sämtliche Gesellschafter unabhängig<br />
vom Beitrittszeitpunkt entsprechend dem Verhältnis<br />
ihrer vertragsgemäß eingezahlten Kapitalanteile<br />
gleich behandelt werden. Hierzu werden die später<br />
beitretenden Gesellschafter von den nach ihrem<br />
Beitritt anfallenden Gewinnen bzw. Verlusten Vorabanteile<br />
erhalten, bis sämtlichen Gesellschaftern<br />
Gewinne oder Verluste in gleicher anteiliger Höhe<br />
zugerechnet sind.
Die Vergütung des Initiators <strong>Real</strong> I.S. beträgt<br />
EUR 3.636.455 einschließlich 5 % Agio sowie gegebenenfalls<br />
anfallender Umsatzsteuer in jeweils gültiger<br />
Höhe. Die Gesamthöhe der Provisionen beträgt maximal<br />
EUR 2.724.955 (einschließlich Agio). Dieser Betrag<br />
umfasst ausschließlich die Provisionen für die Kapitalvermittlung.<br />
Weitere Provisionszahlungen, auch nicht<br />
an Dritte, werden nicht geleistet.<br />
Einzelheiten hierzu siehe Tz. 5 „Das Beteiligungskonzept,<br />
der Investmentmanager, das Anlageziel, die<br />
Anlagestrategie und der Investitionsprozess“, Tz. 7<br />
„Die Rentabilitätserwartung der Beteiligung“, Tz. 9<br />
„Die rechtlichen Grundlagen“ sowie Tz. 10 „Die<br />
steuerlichen Grundlagen“.<br />
Empfohlene Mindestzeichnungssumme<br />
Die empfohlene Mindestzeichnungssumme je Anleger<br />
beträgt EUR 20.000.<br />
Höhere Zeichnungsbeträge müssen durch 1.000 ohne<br />
Rest teilbar sein. Auf den Kapitalanteil wird ein Agio<br />
von 5 % erhoben.<br />
Einzelheiten hierzu siehe Tz. 9 „Die rechtlichen<br />
Grundlagen“.<br />
Einzahlungsbedingungen<br />
Der Beitritt der Anleger kommt durch die Annahme<br />
der Beitrittserklärung durch die Fondsgesellschaft,<br />
vertreten durch ihre Geschäftsführung, zustande. Bei<br />
Treugebern sind zusätzlich die Annahme der Beitrittserklärung<br />
durch den Treuhandkommanditisten<br />
erforderlich.<br />
Es ist vorgesehen, dass der Beteiligungsbetrag<br />
(Kapitalanteil) in bis zu vier Tranchen als Barleistung<br />
wie folgt fällig ist:<br />
Tranche 1: 20 % sofort mit Beitritt*<br />
Tranche 2: 25 % zum 31.12.2007<br />
Tranche 3: 25 % zum 31.12.2008<br />
Tranche 4: 30 % zum 31.12.2009<br />
* zzgl. 5 % Agio auf die gesamte Zeichnungssumme<br />
Die Tranchen zwei bis vier können von der Geschäftsführung<br />
mit einer sechswöchigen Vorankündigungsfrist<br />
auch früher oder später und gegebenenfalls auch<br />
in anderer Stückelung abgerufen werden. Hinsichtlich<br />
der Verzugsregelungen wird auf Tz. 9 „Die rechtlichen<br />
Grundlagen“ verwiesen.<br />
Sollte das bis zum 31.12.2006 eingeworbene Eigenkapital<br />
weniger als EUR 10 Mio. betragen, kann die<br />
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft die Rückabwicklung<br />
des Fonds beschließen. Die Anleger würden<br />
in diesem Fall ihr bis dahin geleistetes Kapital zurückerhalten.<br />
Weitere Ansprüche der Anleger bestehen<br />
nicht.<br />
Einzelheiten hierzu siehe Tz. 9 „Die rechtlichen<br />
Grundlagen“.<br />
Beteiligungsdauer<br />
Die Fondsgesellschaft wird auf unbestimmte Zeit<br />
eingegangen, wobei eine Kündigung erstmals zum<br />
31.12.2021 möglich ist. Unabhängig hiervon ist ein<br />
Anleger berechtigt, nach Maßgabe von § 23 des<br />
Gesellschaftsvertrages seinen Anteil durch Abtretung<br />
mit Wirkung zum 31.12./01.01. eines jeden Jahres auf<br />
einen Erwerber zu übertragen.<br />
Die Laufzeit des Beteiligungs-/Investitionsprogramms<br />
an CAM VIER wird grundsätzlich 12 Jahre betragen.<br />
Für die Auswahl und die Verhandlung der Verträge<br />
der unterhalb der Dachgesellschaftsebene liegenden<br />
Anlageprogramme sind etwa zwei bis drei Jahre<br />
vorgesehen. Die den Beteiligungsmanagern zugeleiteten<br />
Mittel werden von diesen sukzessive über etwa<br />
drei bis fünf Jahre investiert. Bis zur <strong>Real</strong>isierung der<br />
Einzelinvestitionen (Börseneinführung/Verkauf) ist im<br />
Durchschnitt ein Zeitraum von etwa weiteren fünf Jahren<br />
anzusetzen. Sollten einzelne Investitionen nach<br />
Ablauf von 12 Jahren, gerechnet ab Gründung von<br />
CAM VIER, noch nicht bzw. nicht vollständig desinvestiert<br />
bzw. liquidiert sein, kann der geschäftsführende<br />
Kommanditist der CAM VIER nach pflichtgemäßem<br />
Ermessen die Laufzeit des CAM VIER maximal zwei<br />
Mal um je ein Jahr verlängern.<br />
CAM kann die Laufzeit des Dachfonds CAM VIER<br />
in freiem Ermessen zu einem früheren Zeitpunkt<br />
beenden, wenn sämtliche unmittelbar oder mittelbar<br />
gehaltene Beteiligungen veräußert oder unmittelbar<br />
abgeschrieben sind. Für die weiteren Private Equity<br />
Fonds entscheidet die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
über eine eventuelle Beendigung zu einem<br />
früheren Zeitpunkt.<br />
Die Laufzeit der Fondsbeteiligung orientiert sich an<br />
den Gegebenheiten und Laufzeiten von CAM VIER
und den weiteren Investitionen.<br />
Einzelheiten hierzu siehe Tz. 9 „Die rechtlichen Grundlagen“,<br />
Tz. 10 „Die steuerlichen Grundlagen“ sowie<br />
Tz. 12 „Der Gesellschaftsvertrag“.<br />
Einkunftsart, steuerliches Ergebnis<br />
Die Fondsgesellschaft wird steuerlich im Wesentlichen<br />
Einkünfte aus ihrer Beteiligung an der CAM<br />
VIER Private Equity GmbH & Co. KG sowie aus ihrer<br />
Beteiligung an weiteren Private Equity Gesellschaften<br />
erzielen. Bei erwartetem Verlauf werden sich diese<br />
Einkünfte vorrangig aus nach derzeitiger Rechtslage<br />
(mittelbare Beteiligungsquote des einzelnen Anlegers<br />
von weniger als einem Prozent, mindestens einjährige<br />
Behaltefrist) steuerfreien Veräußerungsgewinnen,<br />
aus Dividendeneinkünften im Sinne des § 20 Abs. 1<br />
Nr. 1 EStG (Einkünfte aus Kapitalvermögen), die dem<br />
Halbeinkünfteverfahren nach § 3 Nr. 40 lit. d) EStG unterliegen<br />
und voll steuerpflichtigen Zinseinkünften im<br />
Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG (Einkünfte aus Kapitalvermögen)<br />
zusammensetzen. Die Fondsgesellschaft<br />
wird voraussichtlich aus der Anlage der Liquiditätsreserve<br />
selbst ebenfalls voll steuerpflichtige Zinseinkünfte<br />
im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG (Einkünfte<br />
aus Kapitalvermögen) erzielen. Das steuerliche Ergebnis<br />
wird den Gesellschaftern anteilig zugerechnet.<br />
Einzelheiten hierzu siehe Tz. 10 „Die steuerlichen<br />
Grundlagen“.<br />
Platzierungszeitraum<br />
Das öffentliche Angebot beginnt gemäß § 9 Abs. 1<br />
VerkProspG einen Werktag nach Veröffentlichung des<br />
Verkaufsprospektes.<br />
Das Beteiligungsangebot soll spätestens am<br />
30.06.2007 geschlossen werden, sofern die Geschäfts-<br />
führung der Fondsgesellschaft nicht eine Verlängerung<br />
des Platzierungszeitraums bis längstens<br />
31.12.2007 beschließt und endet frühestens mit<br />
Vollplatzierung.<br />
Einzelheiten hierzu siehe Tz. 9 „Die rechtlichen<br />
Grundlagen“.<br />
Stimmrecht<br />
Das Stimmrecht der Anleger bemisst sich nach ihrer<br />
Hafteinlage. Je EUR 100 Haftkapital gewähren eine<br />
Stimme.<br />
Anlegerbetreuung<br />
Die Anlegerbetreuung sowie das Fondsmanagement<br />
der Fondsgesellschaft werden durch die <strong>Real</strong> I.S.<br />
übernommen.<br />
Einzelheiten hierzu siehe Tz. 9 „Die rechtlichen<br />
Grundlagen“.<br />
Anlegereignung<br />
Bei dem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine<br />
langfristige unternehmerische Beteiligung. Dementsprechend<br />
richtet sich das vorliegende Angebot an<br />
Anleger, die bereit sind, eine langfristige, ggf. auch<br />
über das Jahr 2021 hinausgehende unternehmerische<br />
Beteiligung einzugehen und darüber hinaus die in<br />
diesem Prospekt enthaltenen Einschätzungen teilen.<br />
Anleger sollten vor einer Anlageentscheidung prüfen,<br />
ob sie bereit und wirtschaftlich in der Lage sind, bei<br />
unerwartet negativem Verlauf der Beteiligung, einen<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust ihrer Zeichnungssumme<br />
hinnehmen zu können (Einzelheiten<br />
hierzu Tz. 3.6). Außerdem darf kein kurz- oder mittelfristiger<br />
Bedarf bestehen, über die angelegten Mittel<br />
zu verfügen. Anleger sollten vor der Anlageentscheidung<br />
unbedingt den gesamten Prospekt im Zusammenhang,<br />
insbesondere jedoch die Risikohinweise in<br />
Tz. 3 sorgfältig gelesen haben. Soweit nach Kenntnisnahme<br />
der Prospektangaben weiter gehende Fragen<br />
bestehen sollten, ist u. a. vor der Anlageentscheidung<br />
die Inanspruchnahme eines unabhängigen, fachlichen<br />
Ratgebers, z. B. eines Steuerberaters, angezeigt.<br />
Initiator und Prospektherausgeber<br />
Initiator des Beteiligungsangebotes und Herausgeber<br />
des vorliegenden Prospektes ist die<br />
<strong>Real</strong> I.S. AG<br />
Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement<br />
Innere Wiener Straße 17<br />
81667 München<br />
(Alleingesellschafter dieses Unternehmens ist die<br />
Bayerische Landesbank, München.)
. Die Risiken der Beteiligung<br />
3.1 Allgemeine Hinweise<br />
Beteiligungen an einem geschlossenen Private Equity<br />
Fonds und damit auch in das vorliegende Beteiligungsangebot<br />
sind langfristige unternehmerische<br />
Beteiligungen. Insbesondere können zukünftige,<br />
unvorhersehbare Entwicklungen die erwarteten<br />
Ergebnisse nachteilig beeinflussen. Durch die Struktur<br />
des vorliegenden Fonds, insbesondere durch die Entscheidung<br />
für eine Beteiligung an CAM VIER und die<br />
Auswahl des Investmentmanagers, wurde versucht,<br />
potenziellen Risiken Rechnung zu tragen. Dennoch<br />
ist es nicht möglich, sämtliche Risiken vollständig abzusichern.<br />
Folglich eignet sich die Beteiligung nur für<br />
Anleger, die sich langfristig engagieren wollen und<br />
keine Kapitalanlage mit fester Verzinsung und einer<br />
schon heute feststehenden Rückzahlung des eingesetzten<br />
Kapitals zu einem festen Zeitpunkt wünschen.<br />
Der Anleger sollte einen angemessenen finanziellen<br />
Spielraum mit einer ausreichenden Liquiditätsreserve<br />
zur Verfügung haben. Die Beteiligung sollte ohne<br />
Übergewichtung lediglich Beimischungscharakter<br />
zum sonstigen Vermögensdepot besitzen und eigenfinanziert<br />
sein. Die folgende Darstellung der Risiken<br />
kann nur die wesentlichen allgemeinen Risiken einer<br />
Beteiligung an der Fondsgesellschaft berücksichtigen.<br />
Mögliche individuelle Risiken einzelner Anleger sind<br />
nicht berücksichtigt.<br />
Es ist darauf hinzuweisen, dass die nachfolgend<br />
beschriebenen Risiken der Beteiligung über CAM VIER<br />
und CAM-Segmentgesellschaften für eine Umsetzung<br />
des Beteiligungskonzepts über die Investition<br />
von mindestens 10 %, maximal 15 % der Investmentsumme<br />
der Fondsgesellschaft in weitere Private<br />
Equity Fonds entsprechend gelten.<br />
Der Analyse der mit dieser Beteiligung verbundenen<br />
Risiken kommt dabei eine besondere Bedeutung zu.<br />
Der Erfolg der Beteiligung ist von verschiedenen,<br />
in der Zukunft liegenden rechtlichen, steuerlichen<br />
und wirtschaftlichen Parametern abhängig, die sich<br />
während der Beteiligungsdauer verändern können,<br />
ohne dass dies zum Zeitpunkt der Prospekterstellung<br />
voraussehbar war. Unvorhergesehene Ereignisse<br />
können zu negativen Abweichungen bis hin zu einem<br />
Totalverlust der Anlage führen.<br />
Interessierte Anleger, denen die notwendigen Fachkenntnisse<br />
für eine Beteiligung an einem geschlossenen<br />
Private Equity Fonds fehlen, sollten keine Betei-<br />
ligungsentscheidung treffen, ohne sich zuvor den Rat<br />
eines sachkundigen Beraters einzuholen.<br />
Aus Sicht der Prospektverantwortlichen sind derzeit<br />
außer den im Folgenden dargestellten Risiken keine<br />
wesentlichen weiteren Risiken bekannt.<br />
3.2 Spezifische Risiken bei Private Equity<br />
Beteiligungen (Blind Pool)<br />
3.2.1 Blind Pool<br />
Für Anleger stellt die Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
eine mittelbare Investition in einen sog. „Blind<br />
Pool“ dar. Dies bedeutet, dass zwar die Investition<br />
in CAM VIER und in Höhe von mindestens 10 %,<br />
maximal 15 % der Investmentsumme der Fondsgesellschaft<br />
in weitere Private Equity Fonds feststeht,<br />
die Beteiligungen an den jeweiligen Zielfonds aber<br />
erst ausgewählt und erworben werden. Der Blindpool-Charakter<br />
wirkt sich für den Anleger auf zwei<br />
Ebenen aus. Einerseits stehen die Zielfonds noch nicht<br />
fest, an denen sich die CAM-Segmentgesellschaften<br />
beteiligen werden. Darüber hinaus steht noch nicht<br />
fest, in welche Zielunternehmen die Zielfonds investieren<br />
werden. Den Anleger trifft das Risiko, dass<br />
im geplanten Investitionszeitraum nicht genügend<br />
geeignete Zielfonds zur Verfügung stehen bzw. sich<br />
die Investitionen in einen Zielfonds zeitlich verzögern.<br />
Eine geringere Anzahl an Zielfondsbeteiligungen als<br />
geplant vermindert die Risikostreuung und verstärkt<br />
die Abhängigkeit des Beteiligungserfolgs von der Rentabilität<br />
einzelner Zielfonds, an denen sich beteiligt<br />
wurde.<br />
3.2.2 Private Equity Fonds<br />
Die Fondsgesellschaft erwirbt über die CAM VIER und<br />
die CAM-Segmentgesellschaften Eigenkapitalbeteiligungen<br />
an Private Equity Fonds, die wiederum Eigenkapital<br />
an Unternehmen geben und eigenkapitalähnliche<br />
Beteiligungen an Unternehmen eingehen. Die<br />
Fondsgesellschaft nimmt dadurch mittelbar an der<br />
wirtschaftlichen Entwicklung der Zielfonds und der<br />
Zielunternehmen teil, d. h. die Anleger tragen ein unternehmerisches<br />
Risiko. Es kann keine Gewähr dafür<br />
übernommen werden, dass sich diese so entwickeln,<br />
wie bei Prospekterstellung erwartet wurde.<br />
Bei den Zielunternehmen handelt es sich in der Regel<br />
um nicht börsennotierte Unternehmen, die sich auch<br />
in einer Verlustphase (v. a. aufgrund von Anfangsver-
lusten) befinden können. Können die Unternehmen<br />
die sich ihnen stellenden Herausforderungen nicht<br />
erfolgreich bewältigen, kann dies dazu führen, dass<br />
sich die wirtschaftlichen Verhältnisse des jeweiligen<br />
Zielunternehmens verschlechtern, sich geplante<br />
Entwicklungen verzögern, sich eine Investition nicht<br />
wie geplant entwickelt oder dass diese teilweise oder<br />
vollständig abgeschrieben werden muss.<br />
3.2.3 Portfolio<br />
Die Fondsgesellschaft ist in der CAM VIER bzw. die<br />
CAM-Segmentgesellschaften sind bei den Zielfonds<br />
auf die Wahrnehmung von Gesellschafterrechten,<br />
meist aus einer Minderheitsbeteiligung, beschränkt.<br />
Die Zielfonds wiederum sind auf die Wahrnehmung<br />
vertraglicher und gesetzlicher Gesellschafterrechte<br />
bzw. sonstiger bestehender Rechte (z. B. aus Gesellschaftervereinbarungen)<br />
bei den Zielunternehmen<br />
beschränkt. Weisungsrechte gegenüber der Geschäftsführung<br />
von Zielfonds oder Zielunternehmen bestehen<br />
regelmäßig nicht. Abhängig von den Mehrheitsverhältnissen<br />
kommt insbesondere ein Überstimmen von<br />
Fondsgesellschaft, CAM-Segmentgesellschaften bzw.<br />
den Zielfonds in jeweiligen Gesellschafterversammlungen<br />
in Betracht.<br />
Durch diese Struktur hat die Fondsgesellschaft nur<br />
mittelbaren Einfluss auf den Erwerb von Beteiligungen<br />
an Zielfonds durch die CAM-Segmentgesellschaften.<br />
Nach dem Erwerb einer Beteiligung an<br />
einem Zielfonds hat die jeweilige CAM-Segmentgesellschaft<br />
regelmäßig keinen Einfluss auf die Kauf-<br />
und Verkaufsentscheidungen durch den jeweiligen<br />
Zielfonds, da diese von den jeweiligen Entscheidungsträgern<br />
des Zielfonds getroffen werden. Der<br />
Einfluss der CAM-Segmentgesellschaften ist auf die<br />
Wahrnehmung von Investorenrechten im jeweiligen<br />
Zielfonds beschränkt. Die Einflussmöglichkeiten der<br />
Fondsgesellschaft sind wegen der Minderheitsbeteiligung<br />
am CAM VIER noch weiter beschränkt. Sowohl<br />
die CAM-Segmentgesellschaften als auch die Fondsgesellschaft<br />
können in den jeweiligen Gesellschafterversammlungen<br />
überstimmt werden.<br />
Durch diese mittelbare Minderheitsbeteiligung besteht<br />
das Risiko, dass sich die Anlageziele der Fondsgesellschaft<br />
auf Ebene der Zielfonds nicht verwirklichen<br />
lassen. Dies kann zu einer Verminderung der<br />
Erträge führen.<br />
Daneben kann es dazu kommen, dass weiteres Kapital<br />
notwendig ist, um die weitere Entwicklung eines<br />
Zielunternehmens zu ermöglichen. Zu Kapitalerhöhungen<br />
und Nachschüssen sind weder die Gesellschafter<br />
der Fondsgesellschaft, noch die Fondsgesellschaft<br />
gegenüber der CAM VIER aus dem jeweiligen<br />
Gesellschaftsvertrag verpflichtet. Kann notwendiges<br />
Kapital aus dem in der Regel begrenzten Kapital der<br />
Zielunternehmen und Zielfonds nicht erbracht werden<br />
oder sind diese aus steuerlichen Gründen an der<br />
Hingabe von weiterem Kapital gehindert, besteht das<br />
Risiko, dass die Beteiligung an einem Zielfonds oder<br />
Zielunternehmen verwässert wird. Dies führt zu einer<br />
Einschränkung der Rechte sowie einer Reduzierung<br />
des möglichen Erlöses der Zielfonds bei einer Veräußerung<br />
der Beteiligung und kann die Notwendigkeit<br />
der Aufnahme von Fremdmitteln zur Folge haben.<br />
Handelt es sich um Beteiligungen an jungen Unternehmen,<br />
so sind diese aufgrund des Standes der<br />
Entwicklung mit größeren Risiken verbunden.<br />
3.2.4 Veräußerung der Beteiligungen und<br />
Entwicklung der Zielunternehmen<br />
Es ist möglich, dass Beteiligungen an Zielunternehmen<br />
nicht mehr, nur mit Verzögerung oder nur mit<br />
erheblichen Abschlägen veräußert werden können.<br />
Die Gründe hierfür können in den Zielunternehmen<br />
selbst liegen, aber auch außerhalb der Zielunternehmen,<br />
etwa in ungünstigen Marktbedingungen und<br />
Konjunkturentwicklungen. Es kann keine Gewähr dafür<br />
übernommen werden, dass sich der Markt und die<br />
Konjunktur wie erwartet entwickeln. Bei jungen Zielunternehmen<br />
oder Zielunternehmen, die sich in einer<br />
Verlustphase befinden, sind negative Entwicklungen<br />
nicht unwahrscheinlich. Einzelne Zielunternehmen<br />
können insolvent werden, so dass die Beteiligung<br />
daran wertlos wird. Bei besonders ungünstiger Entwicklung<br />
können Verluste auch auf Ebene der CAM<br />
VIER eintreten.<br />
Wegen des mangelnden Einflusses auf Markt und<br />
Konjunktur sowie einer möglichen negativen Entwicklung<br />
von Zielunternehmen besteht das Risiko verminderter<br />
Erträge und des Verlustes des eingesetzten<br />
Kapitals.
3.2.5 Wechselkursschwankungen und<br />
Kapitalverkehrsbeschränkungen<br />
Es ist beabsichtigt, auch Beteiligungen im Ausland<br />
und in Fremdwährungen zu erwerben. Ungünstige<br />
Veränderungen der Wechselkurse fremder Währungen<br />
zum Euro und etwaige Beschränkungen des<br />
Kapitalverkehrs mit dem Ausland können zu Verlusten<br />
führen.<br />
3.2.6 Kosten<br />
Die Kosten für die Gründung der Fondsgesellschaft,<br />
die Fondskonzeption (einschließlich der Prospektierung<br />
und des Marketings), die Beschaffung des Eigenkapitals,<br />
die damit zusammenhängende Rechts- und<br />
Steuerberatung sowie die laufenden Verwaltungskosten<br />
der Fondsgesellschaft und die Vergütung für ihre<br />
Gesellschaftsorgane führen zu Aufwendungen der<br />
Fondsgesellschaft.<br />
Es ist nicht auszuschließen, dass beauftragte Leistungsumfänge<br />
für angebotene Dienstleistungen<br />
nicht ausreichen, dass beauftragte Leistungen nicht<br />
in erforderlichem Umfang erbracht werden und die<br />
beauftragten Leistungen nur zu höheren Honoraren/<br />
Kosten/Gebühren durch einen neuen Leistungspartner<br />
erbracht werden müssen. Mithin reichen die angesetzten<br />
Kosten möglicherweise nicht aus. Hieraus<br />
resultierende Mehraufwendungen müssten durch die<br />
Liquiditätsreserve aufgefangen werden oder würden<br />
zu einem Nachfinanzierungsbedarf auf Ebene<br />
der Fondsgesellschaft führen. Dadurch könnten die<br />
prognostizierten Ausschüttungen niedriger oder von<br />
diesem Zeitpunkt an ganz ausfallen.<br />
Vertragliche Verpflichtungen zur Zahlung, insbesondere<br />
von Dienstleistungshonoraren, bestehen<br />
unabhängig von der Höhe der Einnahmen und können<br />
daher zu einer hohen Belastung bei sinkenden<br />
Einnahmen sowie gegebenenfalls zu einem außerplanmäßigen<br />
Finanzierungsbedarf des Fonds führen.<br />
3.2.7 Schlüsselpersonen<br />
Weder die Auswahl der Zielfonds noch die Auswahl<br />
der Zielunternehmen steht zum Zeitpunkt der<br />
Prospekterstellung fest. Die erfolgreiche Beteiligung<br />
an aussichtsreichen Zielfonds und Zielunternehmen<br />
ist vom persönlichen Know-how, den geschäftlichen<br />
Kontakten und der Qualifikation des Managements<br />
der CAM VIER, der CAM-Segmentgesellschaften bzw.<br />
der Zielfonds abhängig. Können diese Faktoren nicht<br />
erfolgreich genutzt werden, könnten die Anlageziele<br />
möglicherweise nicht wie erwartet erreicht werden.<br />
Ferner besteht das Risiko, dass Schlüsselpersonen<br />
nicht über die gesamte Laufzeit des Anlageprogramms<br />
zur Verfügung stehen und somit notwendige<br />
Fachkompetenz verloren geht.<br />
Kommt das Management der Fondsgesellschaft, der<br />
CAM VIER, der CAM-Segmentgesellschaften, der Zielfonds<br />
oder der Zielunternehmen seinen vertraglichen<br />
Pflichten nicht oder nicht vollständig nach, können<br />
auch auf Ebene der CAM VIER Verluste eintreten. Dies<br />
kann negative Auswirkungen auch auf die Ertragslage<br />
der Fondsgesellschaft haben und die Anlagesumme<br />
der Anleger dauerhaft mindern.<br />
3.2.8 Zugang zu und Laufzeit von Zielfonds<br />
Für den Anlageerfolg ist der Zugang zu solchen Zielfonds<br />
erforderlich, die den Anlagekriterien der Fondsgesellschaft<br />
und denen der CAM VIER entsprechen.<br />
Bei der Investition in Zielfonds steht CAM VIER über<br />
die CAM-Segmentgesellschaften im Wettbewerb mit<br />
weiteren, auch institutionellen Anlegern. Gelingt es<br />
nicht, sich im Wettbewerb um die Beteiligungen, die<br />
den Anlagekriterien der Fondsgesellschaft und der<br />
CAM VIER entsprechen, gegen Mitbewerber durchzusetzen,<br />
können Zugangshürden bei den ausgewählten<br />
Zielfonds nicht überwunden werden. Ist der Zugang<br />
zu den ausgewählten Zielfonds nicht möglich, kann<br />
sich dies negativ auf die Risikostreuung und auf die<br />
Erträge der Fondsgesellschaft auswirken und zu Verlusten<br />
führen.<br />
Die Zielfonds haben in der Regel eine begrenzte Laufzeit.<br />
Können die Beteiligungen nicht vor Beendigung<br />
des Zielfonds zu den geplanten Konditionen verkauft<br />
werden, kann dies negative Auswirkungen auf die<br />
Ertragslage haben oder dazu führen, dass die Laufzeit<br />
eines Zielfonds verlängert werden muss.<br />
3.2.9 Interessenkollisionen<br />
An der CAM VIER sind weitere Kommanditisten beteiligt.<br />
Auch an den Zielfonds sind neben den CAM-Segmentgesellschaften<br />
weitere Gesellschafter beteiligt.<br />
Es ist denkbar, dass sich Interessenkollisionen ergeben,<br />
die zu Lasten der CAM-Segmentgesellschaften<br />
und/oder der Fondsgesellschaft gelöst werden.<br />
Dadurch besteht das Risiko, dass die Anlageziele der<br />
Fondsgesellschaft nicht erreicht werden können und<br />
Verluste entstehen.
3.3 Wirtschaftliche und rechtliche Risiken<br />
3.3.1 Abweichungen vom Investitions- und<br />
Finanzierungsplan<br />
Die der Prospekterstellung zugrunde liegenden<br />
absoluten Größen basieren auf durchschnittlichen<br />
historischen Werten der wirtschaftlichen Gegebenheiten<br />
und der weiteren zu erwartenden Entwicklung<br />
bzw. auf Erfahrungswerten der involvierten externen<br />
Experten (z. B. Gutachter, Steuerberater), des Projektpartners<br />
CAM sowie des Initiators im Allgemeinen.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die<br />
angenommenen Werte in der Zukunft aufgrund einer<br />
anderen wirtschaftlichen Entwicklung nicht bestätigen.<br />
Die angenommenen Werte beruhen auf Prämissen,<br />
deren Eintritt nicht verlässlich vorausgesagt<br />
werden kann. Mit Abweichungen ist in der Praxis zu<br />
rechnen. Auch nennenswerte Abweichungen sind aus<br />
heutiger Sicht nicht auszuschließen. Abweichende<br />
Entwicklungen können die Rendite des Anlegers<br />
nachhaltig beeinflussen.<br />
Durch eine erhöhte Nachfrage nach Zielfonds und/<br />
oder Zielunternehmen besteht das Risiko, dass es zu<br />
verzögerten Investitionen kommen bzw. die geplante<br />
Investitionsquote nicht oder nur zu höheren Kaufpreisen<br />
erreicht werden kann. Dies kann die Rendite<br />
des Anlegers nachhaltig beeinflussen.<br />
Die dargestellten finanzmathematischen Renditen<br />
(IRR) stellen daher einen Orientierungswert dar und<br />
können nur bedingt mit der Rendite von Kapitalanlagen<br />
(z. B. von Pfandbriefen) verglichen werden.<br />
Durch den Ausfall von Vertragspartnern, verzögerte<br />
Eigenkapitalplatzierung, etc. kann sich ein erhöhter<br />
Finanzierungsbedarf ergeben.<br />
3.3.2 Fehlen einer Platzierungsgarantie<br />
Die Fondsstruktur sieht nicht vor, dass von dritter<br />
Seite eine Platzierungsgarantie übernommen wird.<br />
Eine Platzierungsgarantie bewirkt bei ausreichender<br />
Liquidität des Platzierungsgaranten, dass ein teilweises<br />
Fehlschlagen der Platzierung von Vermögensanlagen<br />
kompensiert werden kann. Der jeweilige<br />
Platzierungsgarant würde die nicht platzierten Anteile<br />
selbst übernehmen.<br />
Sollte die in diesem Prospekt angebotene Beteiligung<br />
an der Fondsgesellschaft nicht vollständig im Markt<br />
platziert werden können, besteht keine Möglichkeit,<br />
auf die Verpflichtung zur Übernahme durch einen<br />
Dritten zurückzugreifen. Fehlende Eigenmittel würden<br />
dazu führen, dass die Beteiligung an CAM VIER<br />
nicht oder nicht in dem geplanten Umfang erworben<br />
werden kann. Darüber hinaus kann eine Aufnahme<br />
von Fremdkapital notwendig werden. Dadurch kann<br />
die Ertragslage der Fondsgesellschaft eingeschränkt<br />
werden. Bei einem Scheitern der Platzierung drohen<br />
Verluste des angelegten Kapitals.<br />
3.3.3 Zwischenfinanzierung<br />
Es ist grundsätzlich nicht vorgesehen, dass die<br />
Fondsgesellschaft Fremdmittel aufnimmt. Davon<br />
ausgenommen ist jedoch eine eventuelle Zwischenfinanzierung<br />
zur Erbringung der Einlage gegenüber<br />
der CAM VIER.<br />
Die Kosten einer eventuellen Zwischenfinanzierung<br />
gehen zu Lasten der Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft.<br />
Dies kann die Liquiditätslage der Gesellschaft<br />
beeinträchtigen.<br />
Die gesamte Finanzierung ist mithin nur sichergestellt,<br />
wenn das Fondskapital vollständig gezeichnet<br />
ist und alle Anleger ihren Einzahlungsverpflichtungen<br />
pünktlich nachkommen. Zahlen Anleger das bei<br />
ihnen abgerufene Kapital nicht vollständig oder nicht<br />
rechtzeitig ein, kommen sie in Verzug und es kann<br />
zu einem Rückgriff der zwischenfinanzierenden Bank<br />
auf die Fondsgesellschaft kommen. Ferner kann die<br />
Fondsgesellschaft ihrerseits gegenüber CAM VIER<br />
in Verzug geraten und zur Leistung entsprechender<br />
Zinsen verpflichtet sein.<br />
3.3.4 Außerplanmäßiger Finanzierungsbedarf<br />
Sollte bei der Fondsgesellschaft aufgrund der in<br />
diesem Prospekt genannten Risiken weiterer Finanzierungsbedarf<br />
entstehen und kann dieser nicht aus<br />
einer Kapitalerhöhung gedeckt werden, zu der die<br />
Kommanditisten der Fondsgesellschaft nach dem<br />
Gesellschaftsvertrag nicht verpflichtet sind, so müsste<br />
die Fondsgesellschaft möglicherweise Fremdmittel<br />
aufnehmen. Dies würde sich auf die Liquidität der<br />
Fondsgesellschaft erheblich nachteilig auswirken.<br />
Entsprechendes gilt, wenn z. B. durch Kündigung ein<br />
nicht unerheblicher Teil der Gesellschafter ausscheidet<br />
und die Fondsgesellschaft dadurch mit erheblichen<br />
Abfindungszahlungen belastet wird.
3.3.5 Ausschüttungen<br />
Die in die Prospektierung einfließenden Größen und<br />
Variablen basieren auf derzeit geltendem Recht, der<br />
Beratung durch namhafte steuerliche, rechtliche und<br />
wirtschaftliche Berater, der Beratung und Analyse<br />
technischer Experten, auf abgeschlossenen Verträgen,<br />
der Erfahrung der CAM sowie auf zeitlichen und<br />
quantitativen Annahmen und Schätzungen des Initiators.<br />
Die Ausschüttungen können durch die<br />
bereits im Einzelnen ausgeführten Risiken, soweit<br />
diese sich verwirklichen, beeinträchtigt werden. Dies<br />
wäre beispielsweise bei geringeren oder keinen Rückflüssen<br />
aus den Zielfonds und Zielgesellschaften oder<br />
höheren Investitionskosten als prognostiziert bzw.<br />
geplant der Fall. Eine Ausschüttung an die Anleger<br />
ist nur möglich, wenn die Fondsgesellschaft über<br />
genügend liquide Geldmittel verfügt. Eine Ausfallreserve<br />
für Ausschüttungen, bei ausbleibenden oder<br />
verminderten Rückflüssen, steht auf der Ebene der<br />
Fondsgesellschaft nicht zur Verfügung.<br />
3.3.6 Liquidität<br />
Es ist vorgesehen, dass für unvorhergesehene Ausgaben<br />
eine Liquiditätsreserve gebildet wird. Die Liquiditätsreserve<br />
der Fondsgesellschaft besteht aus einem<br />
im Investitions- und Finanzierungsplan eingestellten<br />
Betrag sowie aus etwaigen laufenden Liquiditätsüberschüssen<br />
der Gesellschaft. Durch die tatsächliche<br />
Entwicklung kann die Liquiditätsreserve geringer sein<br />
als in der Kalkulation zu Grunde gelegt. Es ist nicht<br />
auszuschließen, dass die tatsächlich vorhandene<br />
Liquiditätsreserve nicht ausreicht, um die vorgenannten<br />
Risiken vollständig oder teilweise absichern zu<br />
können und daher andere Kapitalbeschaffungsmaßnahmen<br />
(z. B. Fremdkapitalaufnahme) erforderlich<br />
werden. Im Falle der Aufnahme von Fremdmitteln<br />
würde sich die Ertragslage der Fondsgesellschaft<br />
verschlechtern. Sollten andere Kapitalbeschaffungsmaßnahmen<br />
scheitern, droht der Totalverlust des<br />
investierten Kapitals.<br />
3.3.7 Ausländische Rechtsordnungen und<br />
Rechtsänderungen<br />
Ein Teil der Investitionsmittel wird im europäischen<br />
Ausland bzw. weltweit angelegt. Wegen der Beteiligung<br />
der CAM-Segmentgesellschaften an ausländischen<br />
Private Equity Fonds bzw. die Beteiligung<br />
von in- und ausländischen Private Equity Fonds an<br />
ausländischen Unternehmen unterliegen diese Be-<br />
teiligungen jeweils ausländischen Rechtsordnungen,<br />
die z. T. deutlich von der deutschen Rechtsordnung<br />
abweichen. Dies kann aus Sicht der Fondsgesellschaft<br />
die Durchsetzung von Rechtsansprüchen erschweren<br />
oder unmöglich machen. Eine effektive Rechtsdurchsetzung<br />
kann mit höheren Aufwendungen als<br />
in Deutschland verbunden sein. Veränderungen der<br />
politischen oder wirtschaftlichen Situation derjenigen<br />
Länder, in denen die CAM-Segmentgesellschaften<br />
investieren, können ebenfalls negative Auswirkungen<br />
haben.<br />
Künftige Gesetzesänderungen, aber auch Änderungen<br />
der Auslegung, der Anwendung oder der Handhabung<br />
bestehender Gesetze sowie Beschränkungen<br />
des freien Kapitalverkehrs können für die Fondsgesellschaft<br />
und die Anleger negative Auswirkungen rechtlicher<br />
und/oder steuerlicher Art zur Folge haben. Es<br />
ist nicht auszuschließen, dass sich besonders ungünstige<br />
Rechtsentwicklungen verlustbringend auswirken.<br />
3.3.8 Quellenangaben und Informationen<br />
Es ist nicht auszuschließen, dass die von Dritten im<br />
Rahmen dieses Beteiligungsangebots getätigten<br />
Aussagen unrichtig, unvollständig und/oder aus dem<br />
Sachzusammenhang herausgelöst, missverständlich<br />
oder sogar irreführend sind und damit zu negativen<br />
Abweichungen vom prognostizierten Verlauf der<br />
Beteiligung führen. Eine Haftung der Dritten, deren<br />
Aussagen übernommen wurden, ist in der Regel<br />
ausgeschlossen.<br />
Informationen über kleinere Gesellschaften sind nur<br />
in sehr begrenztem Umfang vorhanden oder schwer<br />
zugänglich. In diesen Fällen ist die Einschätzung der<br />
Risiken entsprechend schwieriger.<br />
3.3.9 Beteiligung an der Fondsgesellschaft/<br />
Management/Verwaltung<br />
Das Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft durch<br />
Kündigung ist erstmals zum 31.12.2021 möglich.<br />
Der ausscheidende Gesellschafter erhält hierbei<br />
grundsätzlich eine Abfindung von der Fondsgesellschaft,<br />
die sich grundsätzlich nach dem Verkehrswert<br />
seiner Beteiligung bemisst. In bestimmten Fällen des<br />
Ausscheidens, wie z. B. Ausschluss aus wichtigem<br />
Grund, erfolgt ein Abschlag in Höhe von 20 % auf den<br />
Verkehrswert der Beteiligung.<br />
Die Fondsgesellschaft müsste die Zahlung der Abfindung<br />
aus der laufenden Liquidität, der Liquiditäts-
eserve und unter Umständen durch die Aufnahme<br />
zusätzlicher Fremdmittel finanzieren. Dies könnte für<br />
die verbleibenden Gesellschafter zu negativen Auswirkungen<br />
auf die Ertragslage und die Rentierlichkeit<br />
der Beteiligung, insbesondere auf mögliche Ausschüttungen,<br />
führen.<br />
Ein Missbrauch der Vertretungsmacht, Fehlentscheidungen<br />
bzw. Unterlassung notwendiger Handlungen<br />
der Geschäftsführungen sowie die Verfolgung von<br />
Eigeninteressen zum Nachteil der Anleger können<br />
die Entwicklung der Fondsgesellschaft und der CAM<br />
VIER negativ beeinflussen. Bei Ausscheiden von<br />
Mitarbeitern in verantwortlichen Positionen müssen<br />
geeignete Nachfolger gefunden werden. Weiterhin<br />
ist aufgrund der größeren Anzahl der verantwortlich<br />
Beteiligten das Risiko eines Missmanagements höher.<br />
Den Gesellschaftern dieses Beteiligungsangebotes<br />
wurden verschiedene Informations-, Kontroll- und<br />
Mitspracherechte eingeräumt. Trotzdem ist nicht<br />
auszuschließen, dass Fehlentscheidungen und Verfehlungen<br />
nicht erkannt werden. Daher kann es zu<br />
verminderten Erträgen und Verlusten kommen.<br />
3.4 Steuerliche Risiken<br />
3.4.1 Steuerrechtliche Anerkennung<br />
Die steuerlichen Erläuterungen des Beteiligungsangebotes<br />
sind nach bestem Wissen zusammengestellt.<br />
Die Ausführungen basieren auf den derzeit gültigen<br />
nationalen deutschen gesetzlichen Regelungen, den<br />
veröffentlichten Verwaltungsanweisungen und der<br />
aktuellen Rechtsprechung der Finanzgerichte. Für das<br />
vorliegende Fondskonzept liegt keine verbindliche<br />
Auskunft der zuständigen Finanzbehörden vor. Daher<br />
kann die Finanzverwaltung in jedem Wirtschaftsjahr<br />
aufgrund des allgemeinen Besteuerungsverfahrens<br />
und/oder auf der Grundlage einer Betriebsprüfung<br />
– auch bei unveränderter Gesetzeslage – zu einer<br />
Beurteilung des steuerlichen Konzepts gelangen, die<br />
von der Darstellung dieses Prospekts abweicht. Eine<br />
vorläufige Sicherheit hinsichtlich der steuerlichen<br />
Qualifikation für das betreffende Wirtschaftsjahr der<br />
Fondsgesellschaft ist erst dann gegeben, wenn die<br />
Steuerbescheide erstellt sind, eventuell anschließende<br />
Einspruchs- und finanzgerichtliche Verfahren abgeschlossen<br />
und die entsprechenden Steuerbescheide<br />
bestandskräftig geworden sind.<br />
0<br />
Darüber hinaus kann trotz größter Sorgfalt nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass bereits von Anfang an eine<br />
von der Prospektierung und Kalkulation abweichende<br />
Handhabung durch die Finanzverwaltung erfolgt.<br />
3.4.2 Steuerrechtsänderungen<br />
Eine Änderung der steuerlichen Beurteilung kann<br />
sich auch daraus ergeben, dass während der Beteiligungsdauer<br />
des Anlegers an der Fondsgesellschaft<br />
die zu berücksichtigenden Rechtsvorschriften (Gesetze,<br />
Steuerrichtlinien und Steuererlasse) sowie die<br />
u. U. einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommen<br />
durch den jeweiligen Normgeber im Ausland und in<br />
Deutschland abgeändert werden.<br />
Es ist ferner denkbar, dass die Rechtsprechung der<br />
Finanzgerichte aufgrund einer geänderten oder auch<br />
bei unveränderter Gesetzeslage von ihren bisherigen<br />
Standpunkten abweicht oder durch Entscheidungen<br />
des Europäischen Gerichtshofs oder des Bundesverfassungsgerichts<br />
angehalten ist, seine bisherigen<br />
Auffassungen zu modifizieren.<br />
Daneben ist es möglich, dass auch die Finanzverwaltung<br />
ihre Auffassung zu einzelnen Rechtsfragen<br />
ändert.<br />
Die Parteien der gegenwärtigen Regierungskoalition<br />
aus CDU, CSU und SPD einigten sich in ihrem<br />
Koalitionsvertrag darauf, dass eine Neuregelung der<br />
Besteuerung von privaten Veräußerungsgewinnen<br />
i.S.d. § 23 EStG vorzunehmen ist. Es wird erwartet,<br />
dass dies zu einer generellen Besteuerung privater<br />
Veräußerungsgewinne führen wird. Die Neuregelung<br />
soll im Rahmen der Unternehmensteuerreform bis<br />
zum 1. Januar 2008 umgesetzt werden. Aktuell wird<br />
eine pauschale Abgeltungssteuer für private Veräußerungsgeschäfte<br />
erwogen, die unabhängig von der<br />
derzeit bestehenden steuerschädlichen „Spekulationsfrist“<br />
von nicht mehr als einem Jahr (bzw. nicht mehr<br />
als zehn Jahren bei Gründstücken) ist. Die geplante<br />
Besteuerung hätte u. a. zur Folge, dass Gewinne aus<br />
Beteiligungsveräußerungen generell steuerpflichtig<br />
werden. Zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe sind<br />
keine weiteren Informationen hinsichtlich der Einzelheiten<br />
zur Bemessungsgrundlage oder zum Anwendungszeitpunkt<br />
verfügbar.<br />
In diesem Zusammenhang ist auch die Anhebung des<br />
regulären Umsatzsteuersatzes von derzeit 16 % auf<br />
19 % zu erwähnen, die im Rahmen der Verabschie-
dung des Haushaltsbegleitgesetzes vom 29. Juni 2006<br />
für die Zeit nach dem 1. Januar 2007 beschlossen<br />
wurde.<br />
Nachteilige Effekte bei Steuerrechtsänderungen<br />
oder im Fall der unterschiedlichen steuerrechtlichen<br />
Beurteilung (vgl. Ziffer 3.4.1) durch die deutschen<br />
Finanzbehörden können dazu führen, dass die<br />
steuerlichen Belastungen der Einkünfte der Fondsgesellschaft<br />
und damit auch der Anleger deutlich<br />
höher ausfallen. Dies würde zu einer verminderten<br />
nachsteuerlichen Rendite führen.<br />
Das Eintreten der steuerlichen Wirkungen des<br />
Investments kann bei Erstellung des Prospekts nicht<br />
garantiert werden. Das Nachsteuerergebnis einer<br />
Beteiligung hängt von den individuellen steuerlichen<br />
Faktoren des Anlegers ab, die in dem Prospekt nur<br />
typisierend berücksichtigt werden konnten. Das Risiko<br />
der steuerlichen Konzeption und der Steuerrechtsänderungen<br />
trägt somit vollständig und allein der<br />
Anleger.<br />
3.4.3 Gewerblichkeit der Fondsgesellschaft<br />
Die prospektierten Angaben gehen davon aus, dass<br />
das vorliegende Beteiligungsangebot den Anforderungen<br />
an eine vermögensverwaltende Tätigkeit der<br />
Fondsgesellschaft entsprechend dem BMF-Schreiben<br />
vom 16. Dezember 2003 (BStBl. I 2004, S. 40)<br />
entspricht. Gleichwohl handelt es sich bei den im<br />
BMF-Schreiben enthaltenen Abgrenzungskriterien<br />
zur steuerlichen Qualifikation der Fondsgesellschaft<br />
als vermögensverwaltende oder gewerbliche Personengesellschaft<br />
nicht um abschließende Beurteilungsregelungen.<br />
Es kann daher nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass die deutsche Finanzverwaltung zu einer<br />
von den prospektierten Angaben abweichenden steuerlichen<br />
Beurteilung gelangt.<br />
Des Weiteren kann nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass sich nach Ansicht der Finanzverwaltung eine<br />
gewerbliche „Infizierung“ der Fondsgesellschaft auch<br />
durch die unmittelbare oder mittelbare Beteiligung<br />
der Fondsgesellschaft an CAM VIER Private Equity<br />
GmbH & Co. KG und/oder an weiteren, gewerblichen<br />
und/oder gewerblich geprägten in- oder ausländischen<br />
Zielfonds oder Portfoliogesellschaften ergibt.<br />
Die CAM-Segmentgesellschaften können sich grundsätzlich<br />
nur als Minderheitsgesellschafter an in- oder<br />
ausländischen Zielfonds beteiligen, so dass sie keinen<br />
Einfluss darauf haben, ob die Zielfondsmanager den<br />
vermögensverwaltenden Charakter während der<br />
Laufzeit der Zielfonds sicherstellen können und die<br />
Zielfonds die jeweiligen Kriterien zur Vermeidung<br />
einer Gewerblichkeit erfüllen. Ebenso können sich auf<br />
Ebene der Beteiligungsgesellschaften (z. B. CAM VIER<br />
Private Equity GmbH & Co. KG) Sachverhalte ergeben,<br />
die von der Finanzverwaltung bei vergleichbaren,<br />
anderen Auslands- oder Inlandsfällen bisher als steuerlich<br />
unproblematisch angesehen wurden, nunmehr<br />
aber eine Gewerblichkeit herbeiführen können, weil<br />
das Management im Vertrauen auf eine steuerliche<br />
Gleichbehandlung keine geeigneten Vorsichtsmaßnahmen<br />
im konkreten Sachverhalt getroffen hat. Auch<br />
eine Veränderung in der Struktur der Gesellschaften<br />
kann dazu führen, dass die Anforderungen des Private<br />
Equity Erlasses nicht mehr erfüllt werden.<br />
Sollte die Finanzverwaltung die Tätigkeit der Fondsgesellschaft<br />
entgegen dem steuerlichen Konzept nicht<br />
als vermögensverwaltend, sondern als gewerblich<br />
bzw. gewerblich infiziert qualifizieren, so hätte dies<br />
neben der Gewerbesteuerpflicht der Fondsgesellschaft<br />
insbesondere zur Folge, dass die Anleger mit<br />
den anteilig auf sie entfallenden gewerblichen Einkünften<br />
aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
der Einkommensteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und<br />
ggf. der Kirchensteuer) unterliegen. Ebenso würden<br />
sämtliche Dividenden und ansonsten steuerfreie<br />
Gewinne aus der Veräußerung von Beteiligungen an<br />
in- oder ausländischen Kapitalgesellschaften beim<br />
Anleger grundsätzlich im Rahmen des Halbeinkünfteverfahrens<br />
als steuerpflichtige, gewerbliche Einkünfte<br />
erfasst. Es besteht für den Anleger die Möglichkeit,<br />
die auf Ebene der Fondsgesellschaft anfallende<br />
Gewerbesteuer anteilig und der Höhe nach begrenzt,<br />
entsprechend seiner Beteiligungsquote an der Fondsgesellschaft<br />
auf seine persönliche Einkommensteuer<br />
anzurechnen, sofern die Voraussetzungen des § 35<br />
EStG erfüllt werden. Durch die gewerbesteuerliche<br />
Anrechnungsmöglichkeit für die Anleger kann die<br />
Gewerbesteuer vermindert werden.<br />
Die Gewerblichkeit der Fondsgesellschaft kann sich<br />
negativ auf die nach Steuern erzielten Überschüsse<br />
des Anlegers auswirken.<br />
3.4.4 Erbschaftsteuerliche Behandlung treuhänderisch<br />
gehaltener Kommanditbeteiligungen<br />
Die Anleger, die sich über den Treuhandkommanditis-
ten an der unterstellt vermögensverwaltend tätigen<br />
Fondsgesellschaft beteiligen, unterliegen dem Risiko,<br />
dass die steuerliche Bewertung der Übertragung der<br />
Treugeberstellung an der Fondsgesellschaft im Erb-<br />
und/oder Schenkungsfall zu höheren Wertansätzen<br />
als bei einem Direktkommanditisten führt.<br />
Bei einem Direktkommanditisten ermittelt sich<br />
die erb- und schenkungsteuerliche Bewertung der<br />
unentgeltlichen Übertragung der Beteiligung an der<br />
vermögensverwaltenden Fondsgesellschaft nach<br />
den Steuerwerten der zum Gesamthandsvermögen<br />
der Fondsgesellschaft gehörenden einzelnen Wirtschaftsgüter.<br />
Dabei werden Beteiligungen an in- und<br />
ausländischen Kapitalgesellschaften derzeit nach dem<br />
„Stuttgarter Verfahren“ bewertet.<br />
Nach einem koordinierten Ländererlass (z. B. Finanzministerium<br />
Baden-Württemberg vom 27. Juni 2005)<br />
soll bei der Ermittlung der erbschaft- bzw. schenkungsteuerlichen<br />
Werte bei Anlegern, die sich im<br />
Gegensatz zu Direktkommanditisten nur mittelbar<br />
über den Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft<br />
beteiligt haben, nicht länger auf die wirtschaftlich<br />
dem Treugeber (Anleger) zuzurechnenden<br />
Steuerwerte der zum Gesamthandsvermögen der<br />
Fondsgesellschaft gehörenden einzelnen Wirtschaftsgütern<br />
ankommen. Vielmehr soll die steuerliche Bewertung<br />
des zivilrechtlichen Herausgabeanspruches<br />
der Fondsbeteiligung gegen den Treuhandkommanditisten<br />
maßgebend sein. Dieser Herausgabeanspruch<br />
ist mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Hierdurch<br />
können sich andere steuerliche Wertfeststellungen als<br />
bei einem Direktkommanditisten ergeben.<br />
Es wird empfohlen, dass sich der Anleger vor der<br />
Zeichnung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
mit seinem persönlichen steuerlichen Berater in<br />
Verbindung setzt, um denkbare nachteilige Steuerfolgen<br />
aufgrund seiner persönlichen wirtschaftlichen<br />
Verhältnisse zu klären.<br />
3.4.5 Besteuerungen im Ausland<br />
Darüber hinaus können die Erträge der Fondsgesellschaft<br />
mit Steuern belastet sein, die in den ausländischen<br />
Ansässigkeitsstaaten der Zielfonds bzw. ihrer<br />
Portfoliogesellschaften erhoben werden. Auch wenn<br />
in zahlreichen einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommen<br />
neben der Freistellungsmethode für ausländische<br />
Einkünfte (unter Progressionsvorbehalt) auch<br />
die Anrechnungsmethode zur Verringerung derartiger<br />
Steuern vorgesehen ist, können rechtliche und<br />
tatsächliche Hindernisse dazu führen, dass z. B. die<br />
geschuldete Steuer nicht reduziert oder durch eine<br />
Anrechnung der im Ausland gezahlten Steuer nicht<br />
gemindert werden kann und sich so eine Doppelbesteuerung<br />
ergibt. Es ist nicht auszuschließen, dass<br />
die Anleger im Ausland Steuererklärungen abgeben<br />
müssen und dafür Kosten anfallen.<br />
3.4.6 Investmentsteuergesetz<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die<br />
Fondsgesellschaft mittelbar an Zielfonds beteiligt<br />
und sich die Steuerfolgen für die Anleger nach den<br />
Regelungen des Investmentsteuergesetzes (InvStG)<br />
richten. Sofern die jeweiligen Zielfonds als Investmentgesellschaften<br />
nicht die Nachweis- und Veröffentlichungspflichten<br />
nach § 5 InvStG erfüllen, greift<br />
die sog. „Pauschalbesteuerung“ nach § 6 InvStG für<br />
die erwirtschafteten Erträge. In diesem Fall unterliegen<br />
die Ausschüttungen der Zielfonds sowie fiktive<br />
Wertzuwächse aus der Beteiligung an den Zielfonds<br />
bei Privatanlegern der vollen Besteuerung (keine<br />
Anwendung des Halbeinkünfteverfahrens).<br />
3.4.7 Steuerbelastung ohne Gewinnzuweisung<br />
Für den Anleger besteht grundsätzlich das Risiko, dass<br />
das in einem Wirtschaftsjahr der Fondsgesellschaft<br />
anteilig auf ihn entfallende steuerliche Ergebnis aus<br />
der Beteiligung an der Fondsgesellschaft zu einer persönlichen<br />
Steuerbelastung führt, ohne dass entsprechende<br />
Ausschüttungen aus der Beteiligung erfolgen.<br />
3.5 Risiken der Anlage<br />
3.5.1 Haftung und Nachhaftung<br />
Mit der Eintragung des Kommanditisten in das<br />
Handelsregister ist die Haftung gegenüber Dritten<br />
für nach diesem Zeitpunkt entstehende Verbindlichkeiten<br />
auf die in das Handelsregister eingetragene<br />
Hafteinlage beschränkt. Grundsätzlich erlischt die<br />
Haftung eines Kommanditisten, wenn und soweit<br />
die Hafteinlage (5 % des Kapitalanteils ohne Agio)<br />
geleistet ist. Für den Fall, dass die Hafteinlage infolge<br />
von Auszahlungen (z. B. Ausschüttungen, sonstigen<br />
Entnahmen, Abfindungen bei Ausscheiden) an einen<br />
Kommanditisten zurückbezahlt wird, lebt die Haftung<br />
des Kommanditisten insoweit wieder auf (§ 174<br />
Abs. 4 HGB). Die mittelbar an der Kommanditgesell-
schaft beteiligten Anleger haften gegenüber den<br />
Gläubigern der Fondsgesellschaft nicht direkt. Sie sind<br />
jedoch dem Treuhandkommanditisten gegenüber<br />
zum Ersatz von Aufwendungen sowie zur Befreiung<br />
von Verbindlichkeiten verpflichtet, die sich aus deren<br />
Haftung gegenüber der Fondsgesellschaft ergeben.<br />
Die eingangs dargestellte Kommanditistenhaftung gilt<br />
daher für mittelbar beteiligte Anleger entsprechend.<br />
Im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft<br />
haften Kommanditisten gemäß § 161 Abs. 2 HGB<br />
i.V.m. § 160 Abs. 1 HGB sowie Treugeber gemäß den<br />
Regelungen des Treuhandvertrags für die bis dahin<br />
begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft noch<br />
bis zu fünf Jahre nach der Eintragung ihres Ausscheidens<br />
im Handelsregister gegenüber den Gläubigern<br />
der Gesellschaft.<br />
Da die Fondsgesellschaft an CAM VIER ebenfalls als<br />
Kommanditist beteiligt ist, bestehen die vorbeschriebenen<br />
Risiken der Direktkommanditisten und Treugeber<br />
auch für die Fondsgesellschaft.<br />
3.5.2 Persönliche Anteilsfinanzierung<br />
Jedem Anleger steht es grundsätzlich frei, seine<br />
Beteiligung an der Fondsgesellschaft aus Eigenmitteln<br />
aufzubringen und/oder ganz oder teilweise durch<br />
Aufnahme eines persönlichen Darlehens zu finanzieren.<br />
Bei Aufnahme eines persönlichen Darlehens wird<br />
in erster Linie auf die Bonität des einzelnen Anlegers<br />
abgestellt werden. Sofern der einzelne Anleger eine<br />
persönliche Anteilsfinanzierung aufnimmt, muss er in<br />
der Lage sein, den regelmäßigen Kapitaldienst (Zins<br />
und Tilgung) unabhängig von etwaigen Ausschüttungen<br />
oder etwaigen Veräußerungserlösen der<br />
Fondsgesellschaft aufbringen zu können und muss<br />
sich bewusst sein, dass die Einkünfte aus der Beteiligung<br />
durch die Finanzverwaltung als gewerbliche<br />
Einkünfte gegebenenfalls mit negativen steuerlichen<br />
Folgen qualifiziert werden könnten.<br />
Es ist darauf hinzuweisen, dass sich bei den Anlegern,<br />
die den Erwerb ihrer Beteiligung ganz oder teilweise<br />
fremd finanzieren, das Gesamtrisiko insoweit erhöht,<br />
als diese Kreditmittel grundsätzlich unabhängig von<br />
den Einnahmen des Anlegers aus dem Ergebnis der<br />
Fondsgesellschaft zurückgeführt werden müssen.<br />
Dies kann dazu führen, dass neben dem für die<br />
Vermögensanlage eingesetzten Vermögen auch das<br />
sonstige Vermögen des Anlegers bis zur Privatinsolvenz<br />
gefährdet wird. Von einer Anlagestrategie<br />
der Bedienung der Fremdfinanzierung aus zu erwartenden<br />
Ausschüttungen der Fondsgesellschaft<br />
muss daher grundsätzlich abgeraten werden. Können<br />
Fremdmittel nicht zurückgeführt werden, besteht<br />
die Gefahr der Verwertung der Anlage durch die<br />
darlehensgewährende Bank. Daher ist die Anlage im<br />
Fall der Fremdfinanzierung grundsätzlich gefährdet.<br />
Sofern der Anleger die Beteiligung ganz oder teilweise<br />
fremdfinanziert, ist daher außerdem darauf hinzuweisen,<br />
dass sämtliche Risiken, die den Teil- oder<br />
Totalverlust der Zeichnungssumme zur Folge haben<br />
können, auch gleichzeitig als das übrige Vermögen<br />
des Anlegers gefährdend einzustufen sind.<br />
3.5.3 Eingeschränkte Fungibilität<br />
Für den Handel mit Anteilen an einer Kommanditgesellschaft<br />
gibt es keinen öffentlichen Markt; die<br />
Fungibilität ist somit eingeschränkt. Ein kurzfristiger<br />
Verkauf der Kommanditanteile ist nicht gewährleistet.<br />
Ferner ist die Fungibilität auch durch die steuerliche<br />
Situation, insbesondere durch die Auswirkung der<br />
derzeitigen einjährigen Spekulationsfrist für Kapitalbeteiligungen<br />
beschränkt. Des Weiteren sind bei<br />
einer Veräußerung der Beteiligung die Vorschriften<br />
des Gesellschaftsvertrages, insbesondere das Zustimmungsbedürfnis<br />
des geschäftsführenden Kommanditisten<br />
während der ersten fünf Jahre nach Vollplatzierung,<br />
zu beachten. Es besteht das Risiko, dass trotz<br />
der privaten Notwendigkeit eine Anlage nicht oder<br />
nur mit Verlusten veräußert werden kann.<br />
Auch für die Kommanditbeteiligung der Fondsgesellschaft<br />
an der CAM VIER existiert kein öffentlicher<br />
Markt. Zudem besteht für eine Kommanditbeteiligung<br />
in der Höhe, wie die Fondsgesellschaft an der<br />
CAM VIER beteiligt ist, nur ein sehr begrenzter Kreis<br />
potenzieller Käufer. Dies schränkt die Möglichkeit der<br />
gewinnbringenden oder wenigstens gewinnneutralen<br />
Veräußerung ein und kann zu dem Verlust des investierten<br />
Kapitals auf Ebene der Anleger führen, wenn<br />
der Anteil bei Bedarf nicht veräußert werden kann.<br />
3.5.4 Beschlussfassung/Stimmrechte/<br />
Majorisierung/Verwässerung<br />
Es besteht grundsätzlich die Gefahr, dass Kommanditisten/Treugeber<br />
aufgrund einer Minderheitenstellung<br />
ihre gesellschaftsrechtlichen Interessen nicht<br />
durchsetzen können. Insbesondere besteht diese<br />
Gefahr bei Nichtwahrnehmung von Stimmrechten<br />
durch Anleger, z. B. durch Nichtteilnahme an der<br />
Gesellschafterversammlung oder am schriftlichen
Abstimmungsverfahren. Beschlüsse der Gesellschafter<br />
sind auch für die nicht am Beschlussverfahren teilnehmenden<br />
Kommanditisten/Treugeber bzw. Gesellschafter<br />
bindend. Vor allem bei der Beteiligung von Anlegern<br />
mit hohen Beteiligungssummen, insbesondere<br />
also von institutionellen Anlegern, oder wenn die BFI<br />
in hohem Maße von ihrem Vorverkaufsrecht Gebrauch<br />
gemacht hat, besteht die Gefahr einer Beherrschung<br />
der Entscheidungsgremien der Fondsgesellschaft<br />
bzw. der CAM VIER und der Zielfonds. Hinzuweisen<br />
ist darauf, dass der Treuhandkommanditist bei fehlender<br />
Weisung durch den Treugeber im Sinne der<br />
Beschlussvorlage der Geschäftsführung abstimmt. Bei<br />
einer Erhöhung des Kapitals der Fondsgesellschaft bis<br />
zu einem Betrag in Höhe von EUR 100.000.000, wie<br />
dies durch den geschäftsführenden Kommanditisten<br />
veranlasst werden kann, würde der einzelne Anlegeranteil<br />
entsprechend verwässert. Die Möglichkeiten<br />
der Einflussnahme auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
würde entsprechend verringert.<br />
Die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung<br />
der CAM VIER ist davon abhängig, dass 50 % der<br />
Stimmen aller Gesellschafter anwesend oder vertreten<br />
sind. Es ist somit möglich, Beschlüsse der Gesellschaft<br />
durch Abwesenheit von Gesellschafterversammlungen<br />
zu blockieren.<br />
3.5.5 Platzierungsverlauf/Scheitern der Platzierung/<br />
Rückabwicklung der Vermögensanlage<br />
Der Anbieter geht davon aus, dass die Platzierung<br />
in dem geplanten Umfang und der geplanten Zeit<br />
erfolgen wird. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass<br />
die Platzierung fehlschlägt. Eine Platzierungsgarantie<br />
wurde von dritter Seite nicht übernommen. Scheitert<br />
die Platzierung, könnte das gesamte Fondskonzept<br />
scheitern, so dass der Fonds rückabgewickelt werden<br />
müsste. Dieses Risiko würde sich vor allem dann<br />
realisieren, wenn infolge eines unerwartet ungünstigen<br />
Verlaufs der Platzierung nicht genügend Mittel<br />
zur Verfügung stehen, um die Einlageverpflichtungen<br />
im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung<br />
an der CAM VIER zu erfüllen. Die Platzierung des<br />
Beteiligungsangebotes kann auch gegen den Willen<br />
des Anlegers beendet werden. Gleiches gilt für die<br />
Beteiligungen der CAM VIER und der weiteren Private<br />
Equity Fonds.<br />
Im Falle einer Rückabwicklung würden dem Anleger<br />
nicht nur mögliche Erträge und Vorteile aus dem<br />
Halten der Beteiligung entgehen, sondern darüber<br />
hinaus würde das Risiko bestehen, dass die Fondsgesellschaft<br />
nicht in der Lage ist, das bis dahin einbezahlte<br />
Kapital vollständig zurückzuzahlen, weil bereits<br />
nicht rückzahlbare Kosten angefallen sind.<br />
Dem Anleger steht nach deutschem Recht die<br />
Möglichkeit eines Rücktritts, insbesondere nach<br />
den Regelungen über Haustürgeschäfte (§§ 312 ff.<br />
BGB), Fernabsatzgeschäfte (§ 312b ff. BGB) sowie<br />
Verbraucherverträge (§§ 355 ff. BGB), offen. Wird<br />
ein Rücktrittsrecht ausgeübt, sind von der Fondsgesellschaft<br />
die vom Anleger geleisteten Mittel gegen<br />
die gezeichnete Anlage zurückzugewähren. Sofern<br />
die Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung<br />
des Rücktrittsrechts nicht über ausreichende Mittel<br />
zur Rückzahlung der vom Anleger gewährten Mittel<br />
verfügt, kann auch das Risiko bestehen, dass der Anleger<br />
seine Anlage nicht oder nicht in vollem Umfang<br />
zurückerhält.<br />
3.6 Kumulation von Risiken bzw.<br />
maximales Risiko des Anlegers<br />
Die vorstehenden Erläuterungen beschreiben die<br />
wesentlichen einzelnen Risiken, die mit einer Beteiligung<br />
an der Fondsgesellschaft und mittelbar an CAM<br />
VIER und den weiteren Private Equity Fonds verbunden<br />
sind. Die beschriebenen Risikofaktoren können<br />
nicht nur einzeln auftreten, sondern sich vielmehr<br />
auch gemeinsam realisieren. Dadurch können sich die<br />
beschriebenen Auswirkungen auch über die Summe<br />
der einzelnen Auswirkungen hinaus verstärken.<br />
Insbesondere bei einem Zusammentreffen mehrerer<br />
der vorgenannten Risiken, reicht unter Umständen<br />
die gebildete Liquiditätsreserve nicht zur Abdeckung<br />
aller Kosten aus. Dies kann zu einer Kürzung oder<br />
zu einem Ausfall der Ausschüttung bis hin zu einem<br />
Verlust der gesamten Zeichnungssumme führen.<br />
Wenn man davon ausgeht, dass der Anleger seine<br />
Beteiligung aus Eigenmitteln erbringt und unter<br />
der Annahme, dass der Anleger wie vorgesehen<br />
als Treugeber beitritt (oder im alternativen Fall des<br />
direkten Beitritts, dass keine die Einlage übersteigenden<br />
Haftungsfälle nach Beitritt bis zum Eintrag in das<br />
Handelsregister entstehen), stellt für den Anleger der<br />
Verlust der gesamten Einlage (Totalverlustrisiko) zuzüg-<br />
lich etwaiger vor Ausschüttung geleisteter Steuern
auf Anlegerebene somit das maximale Risiko im<br />
Zusammenhang mit dieser Beteiligung dar. Sollte der<br />
Anleger tatsächlich einen Verlust erleiden, kann dieser<br />
Verlust steuerlich nicht geltend gemacht werden,<br />
da das Beteiligungsangebot vermögensverwaltend<br />
konzipiert ist.<br />
Sollte der Anleger eine gemäß dem Beteiligungskonzept<br />
nicht vorgesehene zusätzliche persönliche<br />
Anteilsfinanzierung zum Erwerb der Beteiligung<br />
aufnehmen, würde das maximale Risiko um das auf<br />
der Ebene des Anlegers zusätzlich aufgenommene<br />
Fremdkapital bis zum Risiko einer Privatinsolvenz<br />
erweitert.
. Private Equity<br />
4.1 Definition Private Equity<br />
Unter „Private Equity“ wird die Bereitstellung von<br />
Eigenkapital für nicht börsennotierte Unternehmen<br />
verstanden. Im Unterschied zur klassischen Fremdfinanzierung<br />
mit Darlehen stellt der Private Equity<br />
Geber dem Beteiligungsunternehmen voll haftendes<br />
Eigenkapital zur Verfügung. Der Private Equity Geber<br />
wird in Höhe seiner Kapitaleinlage Miteigentümer des<br />
Unternehmens und trägt damit anteilig unternehmerisches<br />
Risiko, nimmt aber auch an den unternehmerischen<br />
Erfolgen teil.<br />
Private Equity Geber erzielen ihre Rendite im Wesentlichen<br />
aus dem Veräußerungserlös der Unternehmensbeteiligungen<br />
und weniger aus Ausschüttungen<br />
laufender Erträge: daher sind die Investitionen in<br />
der Regel zeitlich begrenzt. Bei der Veräußerung der<br />
Beteiligung werden der über die Haltedauer eingetretene<br />
unternehmerische Erfolg und die dadurch<br />
geschaffene Wertsteigerung realisiert.<br />
Bekannte Unternehmen mit Private Equity Beteiligungen<br />
sind beispielsweise:<br />
Sun Microsystems, Compaq, Qiagen, amazon.com,<br />
ebay, Google, debitel, Kabel Deutschland.<br />
4.2 Segmente des Private Equity<br />
Private Equity ist eine eigenständige Asset-Klasse mit<br />
einem breiten Spektrum an Investitionsmöglichkeiten.<br />
Die Finanzierungsmotive bzw. Lebensphasen der<br />
finanzierten Unternehmen sind dabei wesentliche<br />
Unterscheidungsmerkmale.<br />
Private Equity kann im Wesentlichen in die Segmente<br />
Buy-out, Venture Capital und Special Situations unterschieden<br />
werden.<br />
Erfahrungsgemäß liegen die durchschnittlichen<br />
Renditen von Private Equity Investitionen in der Regel<br />
erheblich über denen von Public Equity Engagements,<br />
also von Beteiligungen an Unternehmen, die an einer<br />
Aktienbörse notiert sind. Typisch für Private Equity<br />
ist zudem, dass die Streuung der Ergebnisse um den<br />
Marktdurchschnitt sehr groß ist.<br />
Performance-Vergleich USA und Europa zwischen<br />
Private Equity und börsennotierten Unternehmen<br />
IRR in %<br />
50 %<br />
30 %<br />
10 %<br />
-10 %<br />
MSCI* US<br />
US AII PE**<br />
5 Jahre<br />
10 Jahre 20 Jahre<br />
MSCI* EU<br />
EU AII PE**<br />
US PE** Top Quarter EU PE** Top Quarter<br />
* MSCI Morgan Stanley Capital International ** Private Equity<br />
Quelle(n): EVCA, Thomson Financial Venture Economics; Zahlen zum 31.12.2005<br />
In der Grafik sind beispielhaft die Renditewerte der<br />
Vergangenheit des europäischen und US-amerikanischen<br />
Marktes gegenübergestellt.<br />
Private Equity Anlagen sind in der Regel mittel- bis<br />
langfristige Investments. Deshalb sind den mittel- bis<br />
langfristig erzielten Renditen der Vergangenheit die<br />
zeitgleichen Performanceziffern des jeweiligen Aktienindex<br />
MSCI (Morgan Stanley Capital International)<br />
gegenübergestellt.<br />
In der Regel weisen Private Equity Anlagen neben den<br />
zu erwartenden hohen Renditen eine relativ geringe<br />
Abhängigkeit in deren Wertentwicklung von den<br />
Wertentwicklungen traditioneller Anlageklassen wie<br />
Aktien oder Renten auf.<br />
In der kurzfristigen Betrachtung liegt ein Grund<br />
hierfür in den in sehr viel größeren Zeitabständen<br />
durchgeführten Bewertungen von Portfoliounternehmen<br />
gegenüber börsentäglich fixierten Kursen.<br />
Weitere Gründe liegen darin, dass die Private Equity<br />
Industrie mit teilweise erheblichen individuellen
Abschlägen gegenüber vergleichbaren Börsenbewertungen<br />
arbeitet sowie darin, dass Investitions- und<br />
Verkaufsbewertungen (Ausnahme: Börsengang) privat<br />
verhandelt werden.<br />
Die Motive, sich in der Asset-Klasse Private Equity zu<br />
engagieren, sind vor allem die Diversifizierung des<br />
Gesamtportfolios, die Möglichkeit, hohe absolute<br />
Erträge erzielen zu können sowie eine mögliche<br />
Reduzierung von Volatilitäten. Damit kann Private<br />
Equity ein wichtiger Baustein sein, um auch bei einem<br />
niedrigen Zinsniveau langfristig stabile und dennoch<br />
überdurchschnittliche Renditen zu ermöglichen.<br />
Institutionelle Anleger, in Nordamerika wie z. B. Pensionskassen,<br />
Banken, Versicherungsgesellschaften oder<br />
Stiftungen haben im Jahr 2005 etwa 7 % ihrer Kapitalanlagen<br />
in die Asset-Klasse Private Equity angelegt. In<br />
Europa liegt dieser Wert bei 4,5 %, jedoch beabsichtigen<br />
die befragten Institutionen, diese Quote bis 2007<br />
auf 6,1 % zu erhöhen 1) .<br />
Pensionskassen als größte Kapitalquelle für Private<br />
Equity in Europa investierten in 2005 EUR 16,8 Mrd.<br />
und repräsentierten 25 % der gesamten Kapitalzu-<br />
Quelle:<br />
1) Russel Survey of Alternative Investing 2005-06<br />
Fundraising nach Investoren<br />
Kapitalmärkte<br />
1,2 %<br />
Universitätsstiftungen<br />
2,5 %<br />
Fund-of-Funds<br />
13,1 %<br />
Versicherungen<br />
11,1 %<br />
Pensionskassen/-fonds<br />
24,8 %<br />
(Rundungsdifferenzen möglich)<br />
flüsse. Das entspricht einer Erhöhung auf fast das<br />
Vierfache des Vorjahresbetrages vonEUR 4,5 Mrd.<br />
Damit verdrängten Pensionskassen als Kapitalquelle<br />
für Private Equity die Banken auf Platz zwei (18 %),<br />
die den Kapitalzufluss von 2004 bis 2005 „nur“ um<br />
das 2,3-fache, vonEUR 5,1 Mrd. aufEUR 11,9 Mrd.<br />
steigerten. Private Equity Funds-of-Funds haben im<br />
gleichen Zeitraum mit knappEUR 9 Mrd. das 2,8-fache<br />
des Vorjahresbetrages erreicht und sind in 2005 mit<br />
13 % der drittgrößte Financier für Private Equity<br />
Fonds in Europa.<br />
4.2.1 Buy-out<br />
Das nach dem Finanzierungsvolumen heute stärkste<br />
Segment der Private Equity Industrie ist die Finanzierung<br />
von Eignerwechseln durch Buy-outs/Buy-ins.<br />
Bei Buy-outs übernehmen Private Equity Investoren<br />
etablierte Unternehmen, die auch über marktführende<br />
Stellungen in ihren Märkten verfügen können.<br />
Ein Management-Buy-out (MBO) liegt hingegen vor,<br />
wenn das vorhandene Management Anteile an dem<br />
Unternehmen übernimmt, das es bislang als angestellter<br />
Vorstand oder Geschäftsführung geleitet hat.<br />
Dem gegenüber bezeichnet ein Management-Buy-in<br />
nicht verfügbar<br />
8,6 %<br />
Unternehmen<br />
5,1 %<br />
Retail Investoren<br />
6,0 %<br />
Behörden<br />
9,9 %<br />
Banken<br />
17,6 %<br />
Quelle(n): EVCA; Zahlen zum 31.12.2005
(MBI) die Übernahme der operativen Verantwortung<br />
durch ein neues, externes Managementteam.<br />
Für diese Formen des Eignerwechsels, die durch eine<br />
Kombination von Eigenkapital und Fremdmitteln finanziert<br />
werden, ist ein möglichst hoher und stabiler<br />
Cashflow des Beteiligungsunternehmens eine der<br />
Voraussetzungen für ein erfolgreiches Investment.<br />
Buy-out-/Buy-in-Gelegenheiten ergeben sich beispielsweise<br />
bei Konzernen und Unternehmenszusammenschlüssen,<br />
die sich im Zuge der Konzentration auf ihre<br />
Kernkompetenzen von Tochtergesellschaften oder<br />
Sparten trennen wollen oder mittelständische und<br />
eignergeführte Unternehmen, die aus Gründen ungeregelter<br />
Nachfolge oder unzureichender Eigenkapitalbasis<br />
einen Eignerwechsel herbeiführen wollen.<br />
Weitere Quellen sind staatliche Unternehmen, die im<br />
Rahmen der Privatisierung erworben werden, und<br />
börsennotierte Unternehmen, bei denen durch den<br />
Aufkauf der börsennotierten Anteile aus Public Equity<br />
Private Equity wird.<br />
Üblicherweise wird bei Buy-out-Investitionen die<br />
Mehrheit am jeweiligen Zielunternehmen übernommen.<br />
Dadurch gewinnen die Buy-out-Fonds die<br />
Kontrolle über das Unternehmen und können Einfluss<br />
Wertschöpfung einer Buy-out-Transaktion<br />
Kaufpreis<br />
Unternehmen<br />
Umsatzerhöhung<br />
Margenerhöhung<br />
Erhöhung<br />
Verkaufspreis-Multiple<br />
Hebelung<br />
durch<br />
Darlehen<br />
auf die Unternehmensstrategie und das Management<br />
ausüben. Erfolgreiche Buy-out-Fonds identifizieren<br />
systematisch die Werttreiber in Unternehmen und<br />
heben diese Potenziale sukzessive.<br />
Die nachfolgende Grafik illustriert schematisch die<br />
Wertschöpfung einer Buy-out-Transaktion:<br />
Die Buy-out-Märkte zeigen eine rasante Entwicklung<br />
und haben volkswirtschaftlich eine bedeutende Rolle<br />
übernommen.<br />
Nach einer Studie der Technischen Universität München<br />
und der EVCA haben europäische Unternehmen,<br />
die in Buy-out-Transaktionen übernommen wurden,<br />
im Zeitraum von 2000 bis 2004, 420.000 neue Arbeitsplätze<br />
geschaffen. Einer Untersuchung der NVCA<br />
zufolge waren in den USA im Jahr 2003 mehr als 10<br />
Millionen Arbeitnehmer bei Private Equity-finanzierten<br />
Unternehmen beschäftigt 2) .<br />
Die Private Equity Aktivitäten stiegen in den letzten<br />
Jahren insbesondere in den wichtigen Buy-out-Märkten<br />
Europa und USA stark an. Zusätzlich haben zahlreiche<br />
Buy-out-Fonds regional expandiert und sich<br />
Quelle:<br />
2) EVCA: „The Employment Contribution of PE an VC in Europe“ November 2005;<br />
Global Insight: „VC Benefits to the US economy“, 2004<br />
Kaufpreis<br />
Verkaufspreis
eispielsweise in Asien engagiert, um interessante<br />
Investitionsmöglichkeiten auch in neuen, wachstumsstarken<br />
Regionen zu prüfen. Das US-amerikanische<br />
Buy-out-Haus KKR gab beispielsweise im Juni 2006<br />
seine erste Milliarden-US-Dollar-Transaktion in Australien<br />
bekannt, nachdem bereits in 2005 US$ 2,6 Mrd. in<br />
Singapur investiert wurden.<br />
Allein in 2005 wurden weltweit acht Private Equity<br />
Buy-out-Fonds aufgelegt, die jeweils mehr als 5 Mrd.<br />
EUR bzw. US$ an Kapital und insgesamt mehr als US$<br />
60 Mrd. Kapital einwerben konnten 3) .<br />
Private Equity, insbesondere im Bereich der Buy-out-<br />
Fonds, verzeichnete einen starken Kapitalzufluss: Vor<br />
dem Hintergrund der Börsencrashs in 2000/2001 und<br />
den langfristig konstant hohen Returns der besten<br />
Private Equity Manager, hat sich die Auffassung über<br />
die relativen Risiken von privat gehaltenen (Private<br />
Equity) gegenüber öffentlich notierten (Public Equity)<br />
Asset-Klassen geändert.<br />
In den USA hat sich das Private Equity Fund-of-Funds<br />
zugeflossene Kapital von US$ 3,5 Mrd. in 2003 auf<br />
US$ 7,9 Mrd. in 2004 mehr als verdoppelt 4) . In Europa<br />
erhöhte sich dieser Wert von EUR 3,2 Mrd. (2004) auf<br />
EUR 8,9 Mrd. (2005) um das 2,8-fache.<br />
Das heute für Investitionen zur Verfügung stehende<br />
Kapitalvolumen eröffnet den Private Equity Fonds die<br />
Möglichkeit, auch gemeinsam in Konsortien Unternehmen<br />
zu übernehmen, deren Transaktionsvolumina<br />
vor geraumer Zeit noch undenkbar waren. So wurde<br />
beispielsweise das dänische Telekommunikationsunternehmen<br />
TDC gemeinsam von den fünf Private<br />
Equity Gesellschaften Apax Partners, Blackstone<br />
Group, KKR, Permira und Providence Group für US$<br />
15,6 Mrd. übernommen. Für die Zukunft wird auch<br />
die Übernahme von Firmen in der Größenordnung<br />
von DAX-Unternehmen durch einen oder mehrere<br />
Private Equity Gesellschaften nicht ausgeschlossen.<br />
Andererseits haben sich die den Fonds zur Verfügung<br />
stehenden Exit-Kanäle verbreitert und machen damit<br />
Verkäufe potenziell einfacher. Traditionell haben<br />
Private Equity Fonds ihre Investments im Wesentlichen<br />
über die Börse oder an einen strategischen<br />
Investor veräußert. Der Anteil der Unternehmen, die<br />
in sogenannten Secondary-Transaktionen an andere<br />
Private Equity Gesellschaften veräußert werden<br />
(Secondary Buy-outs), stieg etwa in Großbritannien<br />
0<br />
in den letzten Jahren deutlich an 5) . Auch in den USA<br />
erhöhte sich der Anteil der Secondary Buy-outs am<br />
Gesamtmarkt von 2003 auf 2004 signifikant 6) .<br />
4.2.2 Venture Capital<br />
Viele Jahrzehnte übertraf die Performance von Venture<br />
Capital als erfolgreiches Private Equity Segment<br />
die meisten Aktienindizes und zum Großteil auch die<br />
übrigen Private Equity Segmente.<br />
Um 2000 zeigte Venture Capital infolge einer weltweiten<br />
Überhitzung der IT-Märkte, die auch renommierte<br />
Großunternehmen wie Cisco, SAP und Intel traf, eine<br />
enttäuschende Performance.<br />
Nach Bewältigung der Technologiekrise und der<br />
Einführung vieler Sicherungsmechanismen zur Vermeidung<br />
einer erneuten Überhitzung sprechen heute<br />
wieder Faktoren dafür, dass Investments in erfahrene<br />
Venture Capital Gesellschaften zukünftig wieder überdurchschnittliche<br />
Returns erwarten lassen können.<br />
Besonders bei Venture Capital streuen die Ergebnisse<br />
zwischen dem besten und schlechtesten Quarter<br />
signifikant, deshalb ist eine sorgfältige Selektion der<br />
Fonds von großer Bedeutung.<br />
Für die Innovationskraft der Weltwirtschaft liefern<br />
Venture Capital Unternehmen wichtige Beiträge<br />
und haben hohes Renditepotenzial. Sie sind an der<br />
Umsetzung von Innovationen wesentlich beteiligt und<br />
sorgen für den Wissenstransfer in Großunternehmen<br />
hinein. Venture Capital weist daher wieder eine steigende<br />
Bedeutung auf.<br />
So gehen beispielsweise globale Pharmakonzerne<br />
Kooperationen mit Biotechnologie-Start-ups ein und<br />
entwickeln dadurch ein intelligentes System der<br />
Arbeitsteilung. Dies bezieht sich auf Forschungs- und<br />
Entwicklungsaktivitäten sowie die Zusammenarbeit<br />
mit Genehmigungsbehörden bzgl. der Zulassung von<br />
neuen Medikamenten und der Vermarktung dieser<br />
neu zugelassenen Medikamente.<br />
Weitere Themen und Trends, die innovative Geschäftskonzepte<br />
mehr denn je erforderlich machen<br />
und vorwiegend durch Technologie und Investitionskapital<br />
umgesetzt werden, lassen sich ableiten.<br />
Quellen:<br />
3) Thomson Venture Economics/NVCA/Apax Partners<br />
4) Almeida Capital: “A review of private equity funds-of-funds“ April 2005<br />
5) Barclays Private Equity/Apax Partners<br />
6) Dealogic
Die hohe Veränderungsdynamik bei wichtigen<br />
Themen und Trends (wie z. B. Globalisierung, Umweltschutz,<br />
Demographie usw.) fördert das Entstehen<br />
neuer innovativer Technologien. Diese verändern<br />
Märkte, Fertigungssysteme und Strukturen zum Teil<br />
grundlegend, so dass die etablierten Firmen häufig<br />
nicht in der Lage sind, sich in der notwendigen<br />
Geschwindigkeit anzupassen. Wechselnde Rahmenbedingungen<br />
erfordern anpassungsfähige Strukturen,<br />
die Start-up-Unternehmen in der Regel sehr viel<br />
einfacher schaffen können als große Firmen.<br />
Trotz der Globalität des Venture Capital Geschäftes<br />
haben sich in den USA, in Europa einschließlich Israel<br />
bis hin nach Asien regionale Schwerpunkte und Netzwerke<br />
gebildet.<br />
Da Mehrheitsbeteiligungen in Asien nur in wenigen<br />
Fällen realisierbar sind, ist die Grenze zwischen<br />
Venture Capital und Buy-out fließend. Transaktionen<br />
mit Fremdkapital sind nur in einigen Ländern möglich.<br />
Die Größe der Märkte bieten eine Vielzahl von<br />
Geschäftsmodellen für Venture Capital, die sehr hohe<br />
Wachstumsraten erwarten lassen. Im Fundraising<br />
hat der asiatische Markt aufgeholt. Im Gegensatz<br />
zu den USA herrscht in Asien jedoch eine Kapitalunterdeckung<br />
zwischen den regional eingesammelten<br />
Fondsvolumina und den tatsächlich investierten<br />
Geldern. Einige der in Asien vereinzelt existierenden<br />
erfahrenen Venture Capital Fonds können mit den<br />
Ergebnissen der amerikanischen und europäischen<br />
Fonds Schritt halten.<br />
4.2.3 Special Situations<br />
Der Bereich der „Special Situations“ gewinnt neben<br />
den klassischen Private Equity Segmenten, Buy-out<br />
und Venture Capital, an Bedeutung.<br />
Hierunter werden im Folgenden im Wesentlichen<br />
Fonds verstanden, die sich auf die Bereiche „Turnaround“,<br />
„Distressed Debt“, „Royalties“ oder aber auf<br />
den Sektor „Energie/Rohstoffe“, das Feld „Infrastruktur“<br />
sowie auf Private Equity in „<strong>Real</strong> Estate“ spezialisiert<br />
haben. Special Situations Fonds haben in der<br />
Vergangenheit innerhalb ihrer jeweiligen Nische gute<br />
Ergebnisse erzielen können und dabei ein interessantes<br />
Risiko-/Returnprofil ausgewiesen 7) .<br />
Die Tätigkeit in diesen Nischen erfordert vom jeweiligen<br />
Management eine besondere Expertise und<br />
geht zum Teil über das hinaus, was typischerweise<br />
das Management für einen Buy-out-Fonds qualifiziert.<br />
So sollte das Management eines Turnaround-Fonds<br />
beispielsweise zusätzliches Know-how im Umgang<br />
mit Restrukturierungssituationen besitzen. Diese<br />
teilweise notwendigen Spezialisierungsanforderungen<br />
sowie der Fokus auf eine Nische sind u. a. ein<br />
Grund dafür, dass sowohl die Anzahl als auch das<br />
Commitment-Volumen der Special Situations Fonds<br />
im Vergleich zu Buy-out- oder Venture Capital Fonds<br />
deutlich geringer sind. Das Segmentwachstum bei<br />
Special Situations in den letzten 15 Jahren ist jedoch<br />
gemessen am Volumen größer als in den Bereichen<br />
Buy-out bzw. Venture Capital.<br />
Nachfolgende Grafik zeigt diesen Sachverhalt anhand<br />
einer Übersicht zur Entwicklung des Commitment-Volumens<br />
und der Fondsanzahl im Vergleich zu Buy-outs<br />
bzw. Venture Capital 8) .<br />
Quellen:<br />
7) Vgl. The 2006 Private Equity Monitor<br />
(Daten basieren auf Datenbasis von ca. 6.000 Fonds weltweit)<br />
8) Vgl. The 2006 Private Equity Monitor<br />
Entwicklung des Commitment-Volumens und<br />
der Fondsanzahl im Vergleich<br />
in Mio. US $<br />
800<br />
700<br />
600<br />
500<br />
400<br />
300<br />
200<br />
100<br />
0<br />
1991-1995<br />
Entwicklung Commitments<br />
1996-2000 2001-2005 1991-2005<br />
Special Situations Venture Capital<br />
Buy-outs<br />
Quelle: The 2006 Private Equity Performance Monitor
in Mio. US $<br />
3000<br />
2500<br />
2000<br />
1500<br />
1000<br />
500<br />
0<br />
1991-1995<br />
Entwicklung Anzahl Fonds<br />
1996-2000 2001-2005 1991-2005<br />
Special Situations Venture Capital<br />
Buy-outs<br />
Quelle: The 2006 Private Equity Performance Monitor<br />
Die Performance bei Special Situations Fonds ist im<br />
Mittel vergleichbar mit der von Buy-outs. Gleichwohl<br />
liegt die Streuung in den Erträgen zwischen Top<br />
Quarter und Durchschnitt in ähnlicher Größenordnung<br />
wie bei Venture Capital. Ein stark heterogenes<br />
Umfeld hinsichtlich Investmentstrategie und Qualität<br />
des Fonds-Managements erfordert daher eine genaue<br />
Kenntnis dieses Marktes und möglichen Zugang zu<br />
den Top Fonds. Special Situations Fonds können über<br />
hervorragende Ertragsaussichten verfügen und zur<br />
Diversifizierung des Gesamtportfolios beitragen.<br />
Die sechs wesentlichen Untersegmente im Bereich<br />
Special Situations lassen sich kurz wie folgt charakterisieren:<br />
Untersegmente im Bereich Special Situations<br />
Untersegment Kurzbeschreibung der Fonds-Strategie<br />
Turnaround<br />
Distressed Debt<br />
Royalties<br />
Natural<br />
Resources<br />
Infrastructure<br />
<strong>Real</strong> Estate<br />
• Fonds, die Beteiligungen an Unternehmen<br />
mit einer operativen Schieflage<br />
eingehen, bei denen eine aktive<br />
Restrukturierung durch den Investor<br />
geeignet erscheint<br />
• Fonds, die sich darauf spezialisiert<br />
haben, Fremdkapital von Unternehmen<br />
aufzukaufen, die bereits insolvent bzw.<br />
ohne zusätzliches Kapital insolvenzgefährdet<br />
sind<br />
• Fonds, die Lizenz- bzw. Nutzungsrechte<br />
an Produkten in unterschiedlichen<br />
Entwicklungsstadien kaufen, um<br />
anschließend von den Lizenzeinkünften<br />
zu profitieren<br />
• Fonds, die sich auf Energie bzw.<br />
Rohstoffe spezialisiert haben und in<br />
diesem Segment in Unternehmen mit<br />
konventioneller oder zukunftsweisender<br />
Technologie investieren<br />
• Fonds, die sich auf Infrastrukturprojekte<br />
spezialisiert haben, wie z. B. Brückenbau,<br />
Autobahnen oder Flughäfen,<br />
und dabei von Privatisierungen durch<br />
die öffentliche Hand profitieren<br />
• Fonds, die in Immobilien-Gesellschaften<br />
oder Immobilien-Assets investieren,<br />
welche aufgrund von Privatisierung<br />
oder in Schwierigkeiten geratener<br />
Verkäufer auf den Markt gelangen
4.3 Beteiligungsmöglichkeiten<br />
Es bestehen grundsätzlich drei Möglichkeiten, eine<br />
Private Equity Investition zu tätigen:<br />
4.3.1 Beteiligung an einem oder mehreren<br />
Dachfonds („Fund-of-Funds“)<br />
Hierunter versteht man einen Fonds, der seine Mittel<br />
strategisch auf verschiedene Private Equity Fonds<br />
verteilt, um so eine breitere Risikostreuung zu erzielen.<br />
Ein Dachfonds legt in mindestens zehn bis 15<br />
Zielfonds an, die ihrerseits wieder Beteiligungen von<br />
meist zehn bis in der Regel 15 Zielunternehmen erwerben.<br />
Der Anleger ist somit indirekt an mindestens<br />
100 bis 200 Unternehmen beteiligt. Dafür muss er die<br />
zusätzlichen Kosten für das Dachfondsmanagement in<br />
Kauf nehmen.<br />
4.3.2 Ausschließliche Beteiligung an einem<br />
einzelnen Fonds<br />
Hierbei handelt es sich um eine Investitionsmöglichkeit,<br />
bei der sich der Anleger an einer Beteiligungsgesellschaft<br />
oder an einem Beteiligungsfonds beteiligt,<br />
die/der die eingeworbenen Mittel direkt in Unternehmen<br />
ausgewählter Zielbranchen bzw. Unternehmensphasen<br />
investiert. Diese Investitionsstrategie<br />
weist zwar eine im Vergleich zum Dachfonds höhere<br />
Renditechance auf, ist jedoch aufgrund einer geringen<br />
Diversifizierung auch mit einem höheren Risiko<br />
verbunden.<br />
4.3.3 Direktbeteiligung<br />
Hierunter versteht man die unmittelbarste Art der<br />
Beteiligung an einem Unternehmen, dass sich der<br />
Anleger direkt an einem Unternehmen beteiligt. Der<br />
Investitionserfolg ist hierbei in hohem Maße abhängig<br />
von Qualifikation, Erfahrung und Netzwerk des<br />
Investors. Unter Diversifikationsgesichtspunkten<br />
eignet sich diese Form der Anlage nur für Investoren,<br />
die schon andere Beteiligungen halten und ihr Risiko<br />
somit streuen können.<br />
4.3.4 Fazit: Eine ausgiebige Prüfung folgender Kriterien<br />
ist deshalb von besonderer Wichtigkeit:<br />
• Klarheit der Anlagestrategie<br />
• Jährliche Gesamtkosten (Managementgebühren,<br />
Höhe der Vorzugsrendite)<br />
• Ausreichende Größe des Dachfonds für Investition<br />
in attraktive Zielfonds (Mindestbeteiligungsgrößen)<br />
• Rechtliche und steuerliche Konzeption<br />
• Management<br />
• Zugang zu attraktiven Fonds.<br />
4.4 Die Ausfallwahrscheinlichkeit<br />
Im Vergleich zu anderen Private Equity Anlageformen<br />
ist das Investment über einen Private Equity Dachfonds,<br />
wie in dem vorliegenden Beteiligungsangebot,<br />
erfahrungsgemäß wirtschaftlich relativ sicher. Es gibt<br />
nur eine sehr geringe Wahrscheinlichkeit, einen Verlust<br />
zu erleiden.<br />
Wissenschaftliche Untersuchungen haben ergeben,<br />
dass das Risiko eines Kapitalausfalls bei Private Equity<br />
Dachfonds empirisch mit 0 % bis 1 % beziffert wird,<br />
d. h. nahezu Kapitalgarantie/-erhalt. Im Markt wird<br />
zusätzlich zwischen der Breite aller Private Equity<br />
Zielfonds und den so genannten „Top Quarter Fonds“<br />
unterschieden, d. h. den in der Vergangenheit überdurchschnittlich<br />
erfolgreichen Private Equity Fonds.<br />
CAM beabsichtigt, auch in diese Top Quarter Fonds zu<br />
investieren. In der Praxis erzielten Dachfonds in der<br />
Vergangenheit nicht nur einen Kapitalerhalt, sondern<br />
auch nennenswerte Renditen.<br />
Quelle: Weidig/Mathonet: The Risk Profile of Private Equity, Januar 2004
. Das Beteiligungskonzept, der Investmentmanager,<br />
das Anlageziel, die Anlagestrategie<br />
und der Investitionsprozess<br />
5.1 Das Beteiligungskonzept<br />
Neben der Beteiligung an CAM VIER mit voraussichtlich<br />
85 % bis 90 % der Investmentsumme wird sich<br />
die Fondsgesellschaft mit mindestens 10 %, maximal<br />
15 % an weiteren Private Equity Fonds beteiligen.<br />
5.1.1 Das Beteiligungskonzept CAM VIER<br />
Das Dachfonds Anlageprogramm CAM VIER investiert<br />
weltweit in voraussichtlich 25 Private Equity Fonds,<br />
die in der Regel als geschlossene Fonds und als transparente<br />
sowie zeitlich befristete Beteiligungsgesellschaften<br />
aufgelegt sind: z. B. in Deutschland als GmbH<br />
& Co. KG, in angelsächsischen Ländern als Limited<br />
Partnerships, in Frankreich als FCPR oder FCPI.<br />
Die von CAM VIER gezeichneten Anlageprogramme<br />
decken ein weites Spektrum an Unternehmensbeteiligungen<br />
und -finanzierungen ab, deren gemeinsamer<br />
Nenner ist, dass die Unternehmen, die finanziert<br />
werden, in der Regel nicht börsennotiert sind.<br />
Wesentliche Exit-Szenarien sind der Verkauf an<br />
strategische oder Finanzinvestoren, Börsengänge<br />
und Rekapitalisierungen. Die bei weitem wichtigsten<br />
Ertragsquellen sind Veräußerungserlöse. Laufende<br />
Einnahmen spielen nur eine untergeordnete Rolle.<br />
Innerhalb des Dachfonds CAM VIER stehen grundsätzlich<br />
nachfolgende drei Private Equity Segmente zur<br />
Verfügung.<br />
Buy-out Europe<br />
Global Private<br />
Equity<br />
Venture Capital<br />
• Abdeckung der europäischen Buy-out-<br />
Segmente von Small- über Mid- bis hin<br />
zu Large-Buy-out Fonds sowie Pan-<br />
Europa-Fonds<br />
• Vorwiegend Investition in etablierte<br />
europäische Märkte mit gewissem<br />
Anteil an der CEE-Region<br />
• Abdeckung der Buy-out-Märkte<br />
außerhalb Europas, vorwiegend Nordamerika,<br />
Größensegmente Mid/Large<br />
• Weltweite Abdeckung des Segments<br />
Special Situations, vorwiegend Nordamerika<br />
und Europa<br />
• Abdeckung der weltweiten Venture Capital<br />
Märkte von USA über Europa inkl.<br />
Israel bis nach Asien mit Schwerpunkt<br />
auf den etablierten Venture Capital<br />
Märkten USA und Europa<br />
Beteiligungskonzept CAM VIER<br />
Investor<br />
CAM VIER Private Equity<br />
(Poolgesellschaft)<br />
50 % 30 % 20 %<br />
Buy-out<br />
Europe<br />
Global Private Venture<br />
Equity<br />
Capital<br />
Dabei wird in eine nach Einschätzung der CAM<br />
ausgewogene Allokation der Anlagemittel auf die<br />
Segmente „Buy-out Europe“ (50 %), „Global Private<br />
Equity“ (30 %) sowie „Venture Capital“ (20 %)<br />
angestrebt.<br />
Mindestens 80 % der Anlagemittel sollen in den<br />
Later-Stage-Bereich und mindestens 50 % in Europa<br />
investiert werden.<br />
Dadurch soll dem Anleger die Möglichkeit geschaffen<br />
werden, sich an einem ausgewogenen Private Equity<br />
Portfolio zu beteiligen.
Nachfolgende Abbildung gibt eine Übersicht zur<br />
angestrebten Asset-Allokation wieder:<br />
Angestrebte Asset Allokation CAM VIER<br />
Venture<br />
Capital<br />
20 %<br />
Aufteilung des Fonds nach Segmenten<br />
Global Private Equity<br />
30 %<br />
Nordamerika<br />
bis zu 40 %<br />
Aufteilung des Fonds nach Regionen<br />
Sonstige Regionen<br />
(z. B. Asien) bis zu<br />
10 %<br />
Buy-outs<br />
Europe<br />
50 %<br />
Europa<br />
mindestens<br />
50 %<br />
Auf Ebene der Segmentgesellschaften beträgt das<br />
laufende Ergebnis-Vorab für Geschäftsführung<br />
(Management-Fee) 1 % p. a. vom Zeichnungsvolumen.<br />
Ab einem Zeichnungsvolumen von EUR 25 Mio. werden<br />
0,25 % der jährlichen Management-Fee erstattet.<br />
Nach dem dritten Jahr reduziert sich das laufende<br />
Ergebnis-Vorab jedes Jahr um jeweils 10 % des<br />
Vorjahreswertes. Der Mindestsatz beträgt 0,3 % p. a.<br />
des Zeichnungsvolumens.<br />
Die Haftungsvergütung pro Segmentgesellschaft<br />
beläuft sich auf je EUR 10.000 p. a.<br />
Das einmalige Ergebnis-Vorab der CAM VIER beträgt<br />
0,5 % der Zeichnungssumme, maximal EUR 1,5 Mio.<br />
Die Ausschüttungen der Segmentgesellschaften<br />
werden zwischen den CAM VIER-Anlegern im Ver-<br />
hältnis ihrer Kapitaleinlagen zueinander verteilt, bis<br />
sie insgesamt einen Betrag erhalten haben, der ihrer<br />
gezeichneten Kapitaleinlage zuzüglich einer internen<br />
Verzinsung von 10 % p. a. (mit jährlicher Zinseszinsberechung)<br />
auf das gebundene Kapital (die „Hurdle“)<br />
hierauf entspricht.<br />
Die danach verbleibenden Ausschüttungen erhalten<br />
zunächst vollständig der Gründungskommanditist der<br />
Segmentgesellschaften, bis dieser insgesamt einen<br />
Betrag erhalten hat, der 11 1/9 % der an die CAM<br />
VIER-Anleger zugewiesenen Hurdle bekommen hat.<br />
Die verbleibenden Ausschüttungen werden zwischen<br />
Gründungskommanditist und CAM VIER-Anlegern im<br />
Verhältnis 10 zu 90 aufgeteilt.<br />
5.1.2 Das Beteiligungskonzept für die weiteren<br />
Private Equity Fonds<br />
Mindestens 10 %, maximal 15 % der Investmentsumme<br />
werden in weitere Private Equity Fonds investiert.<br />
Damit kann die Fondsgesellschaft sich bietende<br />
besondere Investitionsgelegenheiten mit z. B. regionalen,<br />
Branchen- oder Phasen-Schwerpunkten wahrnehmen.<br />
Im Übrigen gleicht das Beteiligungskonzept<br />
für die weiteren Private Equity Fonds im Wesentlichen<br />
dem Beteiligungskonzept CAM VIER.<br />
Laufende Kosten (Managementfee) sowie Ergebnisverteilung<br />
orientieren sich an dem Beteiligungskonzept<br />
CAM VIER.<br />
Weitere Einzelheiten hierzu siehe Tz. 9 „Die rechtlichen<br />
Grundlagen”.<br />
5.2 Der Investmentmanager CAM<br />
Die CAM-Unternehmensgruppe (nachfolgende auch<br />
„CAM“ genannt) wurde 1998 von Dr. Rolf Wickenkamp<br />
und Constantin von Dziembowski gegründet.<br />
CAM investiert ausschließlich in Private Equity Fonds<br />
und bietet diversifizierte Anlageprogramme, auf<br />
einzelne Investoren zugeschnittene Fund-of-Funds<br />
sowie so genannte Managed Accounts. 1999 wurde<br />
der erste CAM-Fonds aufgelegt und hatte sein erstes<br />
Commitment im Jahr 2000.<br />
Im November 2003 übernahm CAM die Private Equity<br />
Fund-of-Funds-Aktivitäten von Sal. Oppenheim jr. &<br />
Cie. KGaA (Sal. Oppenheim), der größten europä-
ischen Privatbank. Sal. Oppenheim hält seit dieser<br />
Zeit einen Anteil von 15 % an CAM. Die restlichen<br />
85 % der Gesellschaftsanteile liegen in den Händen<br />
der Partner von CAM.<br />
CAM verwaltet derzeit ein Vermögen von mehr als<br />
EUR 1,5 Mrd. Institutionelle Investoren wie Pensionsfonds,<br />
Versicherungen, Banken und Family Offices<br />
stellen einen Großteil der Anleger von CAM dar. Zum<br />
Zeitpunkt der Prospektherausgabe zählen zu den<br />
Kunden u. a. die größte deutsche staatseigene Versicherungsgruppe,<br />
eine der größten deutschen genossenschaftlichen<br />
Versicherungsgesellschaften sowie<br />
zwei der drei größten österreichischen Versicherungsgesellschaften.<br />
Derzeit beschäftigt CAM 28 Mitarbeiter, einschließlich<br />
elf Investment Professionals. Das CAM-Team verfügt<br />
über ein enges und weitreichendes Netzwerk. Die<br />
Team-Mitglieder haben in 14 unterschiedlichen Ländern<br />
gearbeitet.<br />
Das Kernteam sitzt in Köln, Deutschland; weitere Mitarbeiter<br />
arbeiten in Büros in München, Amsterdam,<br />
Kopenhagen und in Greenwich, CT./USA.<br />
Das Managementteam von CAM verfügt über operative<br />
wie auch Private Equity Erfahrung. Es hat eine<br />
breite Expertise in den Bereichen Private Equity<br />
(zusammen 149 Jahre) und damit verbundenen<br />
Bereichen (zusammen 110 Jahre) aufgebaut. Die<br />
Private Equity Erfahrung zeigt sich unter anderem<br />
durch intensive Kenntnisse im Bereich der Direktbeteiligungen,<br />
die bei führenden europäischen Private<br />
Equity Firmen gewonnen wurden. Insgesamt hat das<br />
CAM-Team Erfahrungen mit weit über 100 Private<br />
Equity Fonds.<br />
Über seine Expertise im Bereich Private Equity<br />
hinaus hat das CAM-Team umfangreiche Kenntnisse<br />
in angrenzenden relevanten Bereichen (Industrie,<br />
Vermögensverwaltung, Banken, Versicherungen und<br />
Beratung sowie weit reichende Board-Erfahrungen<br />
– als passiver Investor und als aktiver Fondsmanager).<br />
Die Kombination von Private Equity Wissen und operativen<br />
Erfahrungen ermöglicht CAM eine sicherere<br />
Beurteilung der Private Equity Manager und deren<br />
Investitionsstrategien.<br />
5.3 Das Anlageziel<br />
Anlageziel ist es, über eine strategische Allokation<br />
von Investitionsmitteln auf verschiedene Anlageprogramme<br />
und damit aus einem im Hinblick auf<br />
Beteiligungsmanager, Anlagestrategien, Unternehmensbranchen,<br />
Reifegrad und Lebensphasen von<br />
Unternehmen sowie Regionen weit diversifizierten<br />
Portfolio von indirekten Eigenkapital- und eigenkapitalähnlichen<br />
Beteiligungen, eine überdurchschnittliche<br />
Rendite zu erwirtschaften.<br />
5.4 Die Anlagestrategie<br />
Die Anlagestrategie des CAM VIER sieht vor, die Investitionsmittel<br />
auf mindestens 25 langjährig erfahrene<br />
und in der Vergangenheit besonders erfolgreiche<br />
Private Equity Manager aus dem In- und Ausland<br />
aufzuteilen.<br />
Dem Auswahlprozess zur Identifizierung spezifischer<br />
Anlageprogramme wird die Analyse makroökonomischer<br />
Parameter wie Konjunkturperspektiven,<br />
Inflationsaussichten und Währungsprognosen für<br />
Wirtschaftsregionen sowie Zukunftsaussichten für<br />
Industriesektoren und Branchen vorgeschaltet sein<br />
(top-down-Ansatz). Darauf aufbauend wird über<br />
klassische bottom-up-Auswahlkriterien wie bisherige<br />
Investitionserfolge (track record), Investitionsstrategie,<br />
finanzielles Eigenengagement der Manager,<br />
Branchenerfahrungen, Fähigkeiten und Beziehungsnetzwerke<br />
für Deal-Generierung, Preisdisziplin,<br />
Team-Zusammensetzung etc. die Mittelallokation zu<br />
spezifischen Anlageprogrammen bzw. deren Managern<br />
erfolgen.<br />
Ca. 85 % bis 90 % der der Fondsgesellschaft zur Verfügung<br />
stehenden Investmentsumme sollen zu etwa<br />
50 % bis 70 % in Anlageprogramme mit Schwerpunkt<br />
in Europa und zu etwa 30 % bis 50 % mit globalem<br />
Schwerpunkt investiert werden.<br />
Über die zielgerichtete Auswahl der Anlageprogramme<br />
ist ferner geplant, eine Mischung aus unterschiedlichen<br />
Unternehmenslebensphasen – wie z. B.<br />
Start Up, Early Stage, Expansion/Growth Financing,<br />
Buy-out/Buy-in etc. –, Branchen und Größenordnungen<br />
zu erreichen. Angestrebt wird, dass mindestens<br />
80 % der Investitionsmittel von CAM VIER in<br />
spätphasenorientierte Anlageprogramme investiert<br />
werden.
Das Gesamtportfolio wird sich voraussichtlich auf<br />
durchgerechnet mehrere 100 Investitionen in bzw.<br />
Beteiligungen an Unternehmen (Portfolio-Unternehmen)<br />
erstrecken, die aus unterschiedlichen Branchen<br />
und Regionen stammen und unterschiedliche Reifegrade<br />
der Unternehmensentwicklung aufweisen.<br />
Um sich bietende besondere Investitionsgelegenheiten<br />
mit z. B. regionalen, Branchen- oder Phasen-<br />
Schwerpunkten wahrnehmen zu können, werden<br />
mindestens 10 %, maximal 15 % der Investmentsumme<br />
in weitere Private Equity Funds investiert.<br />
Die Anlagestrategie hinsichtlich der weiteren Private<br />
Equity Fonds wird von CAM umgesetzt: CAM obliegt<br />
die Prüfung und Auswahl der Anlageprogramme, die<br />
Verhandlungen der Beteiligungen, d. h. die Vorbe-<br />
Auswahlprozess der Zielfonds<br />
SOURCING<br />
Quellen PE-Fonds:<br />
• CAM-Netzwerk<br />
• Marktuntersuchung<br />
• Platzierungsagenten<br />
• Konferenzen<br />
Aktivität:<br />
• Aktives Beschaffungsmarketing<br />
• Identifikation aus<br />
Fondsuniversum<br />
• Ggf. Kontaktaufnahme<br />
Tools:<br />
• Marktdatenbank<br />
• Forward Calendar<br />
• Beschaffungs-<br />
Marketingplan<br />
Entscheidung durch:<br />
• Investmentmanager<br />
PRE-CHECK PRELIMINARY<br />
DUE DILIGENCE<br />
Aktivität:<br />
• Erstbewertung Fonds<br />
• Klassifizierung (ABC)<br />
Kriterien:<br />
• Fondsgröße/<br />
Segment/Region<br />
• Management<br />
• Erzielte Ergebnisse/<br />
Track Record<br />
• Investitionsstrategie<br />
• Reputation<br />
Investoren-Familie<br />
• Konditionen &<br />
Reporting<br />
Tools:<br />
• Portfoliokonstruktion<br />
• Scoring-Checkliste<br />
Entscheidung durch:<br />
• Investmentmanager<br />
Aktivität:<br />
• Erste Management<br />
Treffen/Tele-<br />
Konferenz<br />
• Analyse erzielter Ergebnisse/Track-Rec.<br />
• Ggf. Referenz-Checks<br />
• Wettbewerbsanalyse<br />
• Bewertung/Scoring<br />
Tools:<br />
• CAM Performance<br />
Analyse (CAMPA)<br />
• Scoring-Checkliste<br />
• DD-Qualifikation<br />
Entscheidung durch:<br />
• Investmentkomitee,<br />
i.d.R. im Rahmen<br />
vom Planungskomiteetreffen<br />
CAM Portal (inkl. Forward Calendar)<br />
reitung der Entscheidungsfindung. Die Investitionsentscheidung<br />
wird anschließend von der Geschäftsführung<br />
der Fondsgesellschaft getroffen. CAM wird<br />
die weiteren Private Equity Fonds im Rahmen des<br />
Geschäftsbesorgungsvertrages auch hinsichtlich Verwaltung<br />
und Desinvestition betreuen.<br />
5.5 Der Investitionsprozess<br />
Eine wichtige Voraussetzung für erfolgreiches Fundof-Funds-Management<br />
ist die systematische und disziplinierte<br />
Bearbeitung sämtlicher Prozessabschnitte.<br />
Der Prozess zur Auswahl der Zielfonds von CAM VIER<br />
und der weiterer Private Equity Fonds gliedert sich im<br />
Wesentlichen in folgende Schritte:<br />
DUE DILIGENCE<br />
Aktivität:<br />
• Detailanalyse Due<br />
Diligence-Material<br />
(Finanzinfos,<br />
Cashflows, CVs)<br />
• Vor-Ort-Besuch<br />
(File-Check Management-Treffen)<br />
• Portfolioanalyse<br />
• Referenz-Checks<br />
• Rechtliche/steuerliche<br />
Prüfung &<br />
Stellungnahme<br />
• Rechtliche<br />
Verhandlung<br />
Tools:<br />
• Due Diligence-<br />
Checkliste<br />
• Detaillierte CAMPA<br />
• Investment-<br />
Memorandum<br />
Entscheidung durch:<br />
• Investmentkomitee<br />
Ablehnung Ablehnung Ablehnung<br />
COMMIT-<br />
MENT<br />
MONITORING<br />
& REPORTING<br />
Informationsbasis:<br />
• Quartals-Reporting<br />
der Fondsmanager<br />
• Persönliche Treffen<br />
mit Fondsmanagern<br />
• Jährl. Investoren-<br />
Treffen<br />
• Beiratssitzungen<br />
• Darüber hinausgehender<br />
GP-Kontakt<br />
Aktivität:<br />
• Lfd. Performance-<br />
Analyse und<br />
Vorschau<br />
• Beobachtung<br />
Teamentwicklung<br />
Tools:<br />
• Monitoring-<br />
Checkliste<br />
• Monitoring-<br />
Übersicht und<br />
Vorschau
5.5.1 Sourcing<br />
Informationsquellen sind vor allem die jahrzehntelangen<br />
Kontakte der CAM Professionals zu Fondsmanagern,<br />
Private Equity Investoren, Sales Agents und<br />
Investmentbanken. Daneben werden Branchenperiodika<br />
systematisch ausgewertet, einschlägige Konferenzen<br />
besucht und Internetrecherchen durchgeführt.<br />
CAM nutzt die eigens entwickelte Software CAM<br />
Portal. CAM Portal ist eine integrierte Softwarelösung<br />
für das Management von Private Equity Portfolios,<br />
deren Datenbank Informationen zu mehreren tausend<br />
Private Equity Anlageprogrammen und deren Managementgesellschaften<br />
enthält. Diese Informationen<br />
werden laufend ergänzt und aktualisiert. Diese Datenbasis<br />
unterstützt die weltweite Beobachtung der<br />
Aktivitäten von Private Equity Managern. CAM Portal<br />
ermöglicht es zudem, aktiv eine Vielzahl von Fonds-<br />
Angeboten für das jeweils gesuchte Private Equity<br />
Segment zu sichten.<br />
Der ständige Kontakt zu Fondsmanagern – auch<br />
außerhalb der Platzierungs-Phasen – wird von CAM<br />
aktiv gepflegt. Dieser ist notwendig, um Marktentwicklungen<br />
frühzeitig zu erkennen. Darüber hinaus<br />
werden so zeitnah personelle Veränderungen in den<br />
jeweiligen Managementteams beobachtet.<br />
5.5.2 Pre-Check<br />
Die vorgesehene Portfoliostruktur des Fund-of-<br />
Funds bestimmt im Verlauf der Investitionsphase die<br />
grundsätzliche Vorauswahl von Anlageprogrammen,<br />
wobei die konkrete Auswahl sich auch nach aktuellen<br />
makroökonomischen Erkenntnissen richtet, die sich<br />
u. a. aus dem Dialog mit den CAM-Beiräten ergeben.<br />
Erst Kriterien für die Identifizierung eines Zielfonds<br />
sind die Kompatibilität mit den Investitionsvorgaben<br />
des jeweiligen Anlageprogramms sowie ein augenscheinlich<br />
stabiles und in der Vergangenheit überdurchschnittlich<br />
erfolgreiches Management. Aus einer<br />
solchen Vorauswahl gehen regelmäßig je Private<br />
Equity Segment mehrere Zielfonds hervor, die dann<br />
einem detaillierten Segmentvergleich unterzogen<br />
werden. Der jeweilige CAM Investmentmanager entscheidet<br />
zu diesem Zeitpunkt eigenständig darüber,<br />
ob der Fonds weiterverfolgt wird oder nicht. Dies<br />
führt dazu, dass ca. 70 – 80 % aller Fonds in dieser<br />
Phase des Investitionsprozesses abgelehnt werden.<br />
Die wichtigsten Fondsinformationen bleiben jedoch<br />
in der Datenbank für weitere Analysen gespeichert.<br />
5.5.3 Preliminary Due Diligence<br />
In dieser zweiten Phase des Investitionsprozesses<br />
werden die Kernelemente der Fonds wie z. B. die<br />
Investitionsstrategie, das Wertschöpfungskonzept,<br />
das Managementteam und der Track Record weiter<br />
geprüft. Neben einer fondsspezifischen Analyse führt<br />
CAM ein Benchmarking mit vergleichbaren Fonds<br />
desselben Segments durch. Die benötigten Informationen<br />
werden nicht nur von der CAM-Fondsdatenbank<br />
geliefert, sondern kommen auch aus Gesprächen mit<br />
anderen CAM Investment Professionals oder internen<br />
Diskussionen. Zu diesem Zeitpunkt wird die „Scoring<br />
Checklist“ als ein internes Tool eingesetzt, um die<br />
Hauptkriterien qualitativ bewerten zu können. Sollte<br />
der Fonds positiv eingeschätzt werden, erstellt der<br />
CAM Investmentmanager eine schriftliche Empfehlung,<br />
den Fonds weiterzuverfolgen („Due Diligence<br />
Qualification Memorandum“). Diese Empfehlung wird<br />
im monatlichen Investment Planning Meeting besprochen,<br />
an dem alle elf CAM Investment Professionals<br />
teilnehmen. Ein positiver Entscheid bedeutet, dass bei<br />
dem Fonds eine ausführliche Due Diligence durchgeführt<br />
wird. Zu diesem Zeitpunkt wird einer der drei<br />
CAM Partner benannt, um den Investmentmanager<br />
bei der weiteren Analyse zu unterstützen und als<br />
„Lead Partner“ zu agieren.<br />
5.5.4 Wirtschaftliche Due Diligence<br />
In der letzten Phase des Investitionsprozesses werden<br />
das Managementteam des Zielfonds sowie weitere<br />
Aspekte intensiv analysiert. Hierzu finden ein oder<br />
mehrere intensive Meetings vor Ort statt. Diese<br />
Meetings werden seitens des CAM Investmentmanagers<br />
und des Partners anhand der vorhergegangenen<br />
Analysen detailliert vorbereitet.<br />
Hauptbereiche der Due Diligence sind u. a. das<br />
Fondskonzept, das Management, die Performance<br />
der Vorgängerfonds und die Zusammenarbeit mit den<br />
Investoren.<br />
Der gesamte Due Diligence Prozess wird von einem<br />
Partner der CAM verantwortlich gestaltet und begleitet.<br />
So wird sichergestellt, dass sämtliche Informationen<br />
mit dem breiten Wissens- und Erfahrungshintergrund<br />
der Partner ausgewertet werden.<br />
Die Due Diligence nimmt in der Regel mehrere<br />
Monate in Anspruch. Detaillierte Analysen werden<br />
im Hause CAM und in den Büros der Fondsmanager<br />
durchgeführt.
Die Entwicklung und Performance der Vorgängerfonds<br />
wird gründlich geprüft. CAM legt Wert darauf,<br />
die Erfolgsfaktoren der Vergangenheit zu identifizieren<br />
und deren Wiederholbarkeit nachvollziehen zu<br />
können.<br />
Dabei wird der Performance auf den Grund gegangen.<br />
Der Cashflow jeden Investments der Vergangenheit<br />
geht in eine Analyse ein, die mit der CAM-<br />
eigenen Software CAMPA (CAM Performance-Analyse)<br />
die Stabilität unterschiedlicher Erfolgskennziffern<br />
ermittelt.<br />
CAM arbeitet auch mit Daten, welche die Manager<br />
nicht standardmäßig zur Verfügung stellen. Die Angaben<br />
zur Performance in den öffentlichen Fondspräsentationen<br />
sind häufig nicht aussagefähig genug<br />
und basieren auf unterschiedlichen Kriterien oder<br />
Definitionen. Die hohen Informationsanforderungen<br />
der CAM an das Management erwachsen aus der<br />
Überzeugung, dass verdichtete Erfolgskennziffern der<br />
Vergangenheit allein nur eine begrenzte Aussagekraft<br />
hinsichtlich einer nachhaltig guten Performance<br />
haben.<br />
In den Büros der Fondsmanager trifft CAM nicht<br />
nur Partner, sondern auch andere relevante Investmentmanager.<br />
Managementqualifikation, Organisationsaufbau<br />
und -abläufe bewertet CAM vor dem<br />
Hintergrund der geplanten Investmentstrategie des<br />
Anlageprogramms. Unter anderem werden abgeschlossene<br />
Investments bezüglich Investitionsgrund,<br />
Wertschöpfungsbeiträgen des Managements und<br />
schließlich <strong>Real</strong>isierungsstrategien betrachtet und<br />
bewertet. Ziel dieses Analyseschrittes ist, die Schlüssigkeit<br />
des Anlagekonzepts und die Fähigkeit des<br />
Managements, dies erfolgreich umzusetzen, festzustellen.<br />
Neben den Informationen, die CAM von den Managern<br />
direkt erhält, nimmt CAM Kontakt zu Personen<br />
und Unternehmen auf, die eine gute Kenntnis des<br />
jeweiligen Managements haben (existierende Investoren,<br />
andere Manager im selben Marktbereich, Geschäftsleitungen<br />
von Portfoliogesellschaften). Solche<br />
Kontakte sind für die Bewertung der Aktivitäten der<br />
Manager sehr wichtig.<br />
5.5.5 Rechtliche Due Diligence<br />
Zeitgleich wird eine rechtliche Due Diligence durch-<br />
0<br />
geführt. Sie richtet sich auf die Durchsetzung und<br />
Wahrung der Interessen der CAM Investoren.<br />
Private Equity Programme weisen eine Vielzahl von<br />
Gemeinsamkeiten in Struktur und steuerrechtlichen<br />
Bedingungen auf. Dennoch ist jeder Zielfonds ein<br />
konzeptionell und rechtlich individuelles Konstrukt<br />
– zudem in jeweils unterschiedlichen Rechtsräumen.<br />
Die Existenz oder das Risiko wirtschaftlicher Nachteile<br />
– sei es im Verhältnis zum Management des Zielfonds<br />
oder in steuerlicher Hinsicht – sollen identifiziert<br />
und gegebenenfalls durch Vertragsänderungen und<br />
-ergänzungen oder durch andere geeignete Maßnahmen<br />
aus dem Weg geräumt werden.<br />
CAM stützt sich vor allem bei der rechtlichen Due<br />
Diligence nicht nur auf die eigene Expertise, sondern<br />
gibt für jedes potenzielle Investment bei einschlägig<br />
spezialisierten und auf Private Equity fokussierten<br />
Anwaltskanzleien Gutachten in Auftrag.<br />
5.5.6 Investitionsentscheidung<br />
Das ausschließlich aus Partnern der CAM bestehende<br />
Investmentkomitee der CAM trifft die Investitionsentscheidungen.<br />
Dazu werden die Partner der CAM in<br />
Vorbereitung auf die Investitionsentscheidung vom<br />
erstverantwortlichen Partner über den gesamten Analyseprozess<br />
hinweg informiert. Auch Entscheidungen<br />
in Zwischenstadien über weitere Analyseschritte werden<br />
gemeinsam getroffen. So kann die gesamte Expertise<br />
und Objektivität bestmöglich genutzt werden.<br />
Bei den weiteren Private Equity Fonds wird die Investitionsentscheidung<br />
durch CAM im Rahmen eines Geschäftsbesorgungsvertrages<br />
so vorbereitet, dass die<br />
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft anschließend<br />
die Investitionsentscheidung auf Grundlage einer<br />
Entscheidungsvorlage treffen und beschließen kann.<br />
5.5.7 Monitoring und Reporting<br />
Die laufende Analyse der Entwicklung der einzelnen<br />
Fondsbeteiligungen, die Überwachung der Einhaltung<br />
der Vertragsbedingungen sowie das Management<br />
der Kapitalabrufe und Rückzahlungen der einzelnen<br />
Fondsbeteiligungen wird von CAM durchgeführt.<br />
CAM wertet die vierteljährlichen Berichte der Anlageprogramme<br />
aus und sorgt dafür, dass zusätzliche<br />
Informationen zur Verfügung gestellt werden, soweit
diese für das Monitoring und Reporting der CAM<br />
erforderlich sind.<br />
Neben der regelmäßigen Berichtsanalyse durch CAM<br />
und der Teilnahme an Investorentreffen, unterhält<br />
CAM einen intensiven Gesprächskontakt zum Management<br />
der Zielfonds.<br />
Die Analyse der Fondsbeteiligungen fasst CAM in<br />
einem vierteljährlichen Report an die Fondsgesellschaft<br />
zusammen. Diese Berichterstattung reicht von<br />
der Darstellung der Performance des Dachfonds über<br />
die Darstellung jedes Zielfonds, bis hin zur Darstellung<br />
jedes einzelnen Portfoliounternehmens.<br />
Jährlich erhält die Fondsgesellschaft einen Jahresabschluss<br />
mit Wirtschaftsprüfertestat mit einer Beschreibung<br />
der Aktivitäten der einzelnen Anlageprogramme<br />
während des Berichtzeitraums.<br />
Über das Investment in die weiteren Private Equity<br />
Fonds berichtet CAM im Rahmen des Geschäftsbesorgungsvertrages<br />
ebenfalls einmal jährlich.<br />
Die Anleger der Fondsgesellschaft erhalten einmal<br />
jährlich einen Bericht über die Entwicklung des Investments<br />
in CAM VIER sowie über die weitere Private<br />
Equity Fonds.<br />
5.6 Ausgewählte Commitments der CAM-Dachfonds<br />
Die von CAM gemanagten Investmentvehikel haben<br />
sich seit dem Jahr 2000 an über 70 Private Equity<br />
Fonds beteiligt, deren Managements in der Vergangenheit<br />
weit überdurchschnittliche Ergebnisse in den<br />
jeweiligen Segmenten erzielt haben.<br />
Von CAM gemanagte Investmentvehikel haben u. a.<br />
in die folgenden Fonds investiert, die hier beispielhaft<br />
dargestellt sind.<br />
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III<br />
(www.cvceurope.com)<br />
Fondstyp/Region: Large Buy-out/Europa<br />
Büros: Zwölf Büros in Europa: London, Paris,<br />
Frankfurt, Stockholm<br />
Fondsvolumen: EUR 3,97 Mrd.<br />
CAM-Commitment: EUR 7,5 Mio.<br />
Investitionsdatum: Mai 2001<br />
Der Fondsmanager:<br />
CVC Europe wurde 1981 gegründet und hat seitdem<br />
Fonds in Höhe von mehr als US$ 15 Mrd. aufgelegt.<br />
Insgesamt akquirierte CVC in diesem Zeitraum über<br />
220 Gesellschaften, von denen mehr als 180 bereits<br />
wieder veräußert wurden. CVC zählt zu den erfahrensten<br />
und erfolgreichsten Private Equity Fondsmanagern<br />
in Europa.<br />
Die Investmentphilosophie:<br />
CVC Europa investiert europaweit in große Buy-out-<br />
Transaktionen. Es gibt keinen Branchenfokus. CVC<br />
sucht Investitionen in etablierte Unternehmen, die<br />
ein starkes und motiviertes Managementteam haben<br />
und bei denen Möglichkeiten gesehen werden, etwa<br />
durch Akquisitionen zu wachsen.<br />
Das Team:<br />
CVC verfügt über eines der erfahrensten Private<br />
Equity Teams in Europa. Für das europäische Team<br />
arbeiten 53 Investment Professionals, davon 15 Partner.<br />
Diese sind verantwortlich für die Bewertung der<br />
Investitionen, das Management der Portfoliogesellschaften<br />
und den Dialog mit den Investoren. Die Partner<br />
sind durchschnittlich 12 Jahre bei CVC. Insgesamt<br />
verfügt das CVC-Team über 400 Jahre Private Equity<br />
Erfahrung.<br />
Beispielhafte Investitionen:<br />
Spirit Group (2003, Betreiber von Pubs), Toi Toi & Dixi<br />
(1995, Mobile Toiletten), Kalle (1997, Wurstsaitlinge),<br />
Ruhrgas Industries (2005, Systeme zur Gasmessung,<br />
Strom-und Wasserzähler), Cementbouw (2003,<br />
Produktion & Vertrieb von Zement und Baustoffen),<br />
Mivisa (2005, Blechdosen für Lebensmittel), Kappa<br />
Packaging (1998, Verpackungen), SEAT Pagine Gialle<br />
(2003, Telefonverzeichnisse).<br />
HIGHLAND CAPITAL PARTNERS VI<br />
(www.hcp.com)<br />
Fondstyp/Region: Venture Capital/USA<br />
Büros: Drei Büros in USA (Menlo Park, Lexington,<br />
Bethesda)<br />
Fondsvolumen: US$ 800 Mio.<br />
CAM-Commitment: US$ 3,0 Mio.<br />
Investitionsdatum: September 2002<br />
Der Fondsmanager:<br />
Highland Capital investiert seit 1988. Zu den Investoren<br />
zählen Universitäten, Stiftungen, Pensionsfonds,
Finanzinstitute und Familien. Insgesamt betreut Highland<br />
US$ 1,8 Mrd. an gezeichnetem Kapital.<br />
Die Investmentphilosophie:<br />
Highland investiert in Seed-, Early Stage- und Growth<br />
Stage-Gesellschaften aus den Bereichen Informationstechnologie,<br />
Kommunikation und Healthcare. Highland<br />
ist in der Regel der erste institutionelle Investor<br />
des jeweiligen Unternehmens. Die Portfoliounternehmen<br />
erfahren große operative Unterstützung durch<br />
Highland. In 90 % aller Portfoliogesellschaften hat<br />
Highland einen Board-Sitz.<br />
Das Team:<br />
Das Investmentteam besteht aus 22 Professionals,<br />
davon zwölf Partner, die gemeinsam über mehr als<br />
100 Jahre Venture Capital Erfahrung haben. Das Team<br />
ist in drei Sektorenteams untergliedert.<br />
Beispielhafte Investitionen:<br />
Lycos (Betriebssystem), staples.com (Büroausstatter),<br />
Sybase (Software für mobile Unternehmensanwendungen),<br />
Simpler Networks (Netzwerklösungen für<br />
Telekomm-Unternehmen), VistaPrint (Internetbasierte<br />
Druckauftragsbearbeitung), Amp Resources (Geothermischer<br />
Energieerzeuger).<br />
KELSO INVESTMENT ASSOCIATES VII<br />
(www.kelso.com)<br />
Fondstyp/Region: Mid-Market-Buy-out/USA<br />
Büros: New York<br />
Fondsvolumen: US$ 2,1 Mrd.<br />
CAM-Commitment: US$ 20,0 Mio.<br />
Investitionsdatum: Dezember 2003<br />
Der Fondsmanager:<br />
Kelso ist eine der ältesten und etabliertesten Private<br />
Equity Firmen und wurde 1971 als Beratungsunternehmen<br />
gegründet. Seit 1980 konzentriert sich Kelso<br />
ausschließlich auf Private Equity und hat in mehr als<br />
80 Unternehmen investiert. Die sieben bisher aufgelegten<br />
Private Equity Fonds haben ein Gesamtvolumen<br />
von über US$ 4,9 Mrd.<br />
Die Investmentphilosophie:<br />
Das Hauptaugenmerk bei der Identifikation von<br />
Zielunternehmen liegt bei Kelso, mehr noch als bei<br />
anderen Teams, auf dem Managementteam. Kelso investiert<br />
nur in Gesellschaften, bei denen auch das Managementteam<br />
einen erheblichen Anteil persönlich<br />
investiert. Durch diese Zusammenarbeit entsteht ein<br />
weitverzweigtes Netzwerk mit den Managern, sowie<br />
die Reputation, ein guter Partner bei Management<br />
Buy-outs zu sein. Kelso hat keinen Branchenfokus.<br />
Das Team:<br />
Kelso wird von neun Principals geleitet. Die neun<br />
Principals arbeiten seit mehr als zehn Jahren zusammen<br />
und gehören zu den größten Investoren der<br />
eigenen Private Equity Fonds. Die Partner werden<br />
von sechs Transaction Professionals unterstützt. Das<br />
Kelso-Team ist hochqualifiziert und verfügt über<br />
weitreichende Erfahrungen in den Bereichen Private<br />
Equity, Mergers & Acquisitions, Corporate Finance,<br />
Kreditwesen, Investments, Wirtschaftsprüfung, Recht<br />
und Unternehmensberatung.<br />
Beispielhafte Investitionen:<br />
Unilab (1999, Labors für klinische Prüfungen), 21st<br />
Century (1997, Zeitungsverlag), Optigas (2004,<br />
Erdgasförderung & Marketing), Nortek (2003, Ventilatoren<br />
& Klimageräte), Globenet (1999, Unterwasserkabel),<br />
Waste Service (2003, Entsorgung).<br />
PAI EUROPE III<br />
(www.paipartners.com)<br />
Fondstyp/Region: Mid-Market-/Large-Buy-out/Europa<br />
Büros: Paris, London, Madrid, Mailand<br />
Fondsvolumen: EUR 1,8 Mrd.<br />
CAM-Commitment: EUR 21,0 Mio.<br />
Investitionsdatum: Januar 2002<br />
Der Fondsmanager:<br />
PAI Partners ist der führende Buy-out-Investor in Frankreich.<br />
Die Ursprünge gehen zurück auf die Investmentabteilung<br />
der französischen Bank Paribas. Heute ist<br />
PAI unabhängig und partnergeführt und managet<br />
Private Equity Fonds mit über EUR 7,0 Mrd. Volumen.<br />
Die Investmentphilosophie:<br />
PAI Partners investiert europaweit in Private Equity<br />
Transaktionen mit Transaktionswerten von mehr als<br />
EUR 300 Mio. Dabei übernimmt PAI grundsätzlich die<br />
führende Investorrolle, um die Beteiligungsunternehmen<br />
aktiv weiterzuentwickeln. Der Branchenfokus<br />
liegt auf den Segmenten Konsumgüter, Dienstleistungen<br />
und Industrieunternehmen, für die PAI über<br />
spezialisierte Sektorteams verfügt.<br />
Das Team:<br />
Das PAI-Team setzt sich zusammen aus Mitarbeitern<br />
aus diversen europäischen Ländern, die erhebliche<br />
Branchenkenntnisse und tiefgreifende Kenntnisse des<br />
europäischen Marktes vorweisen können. Die 14 Part-
ner sind seit durchschnittlich 14 Jahren bei PAI. Das<br />
gesamte Managementteam ist in zwei Branchenteams<br />
und drei lokale Teams in Madrid, Mailand und London<br />
gegliedert. Insgesamt beschäftigt PAI 39 Investment<br />
Professionals mit umfangreichen Erfahrungen in zahlreichen<br />
Branchen.<br />
Beispielhafte Investitionen:<br />
Kwik Fit (2005, Automobilzulieferer), Saeco (2004, Kaffeemaschinen),<br />
Elis (2002, Vermietung & Reinigung<br />
von Berufsbekleidung), Yoplait (2002, Joghurthersteller),<br />
Provimi (2002, Tiernahrung), United Biscuits<br />
(2000, Kekse & Snacks).<br />
PLATINUM EQUITY CAPITAL PARTNERS<br />
(www.platinumequity.com)<br />
Fondstyp/Region: Special Situations/USA und Europa<br />
Büros: Los Angeles, Boston, New York, Atlanta, Paris,<br />
London<br />
Fondsvolumen: US$ 700 Mio.<br />
CAM-Commitment: US$ 15,5 Mio.<br />
Investitionsdatum: April 2004<br />
Der Fondsmanager:<br />
Platinum Equity wurde 1995 gegründet. Die Gesellschaft<br />
investiert weltweit und ist spezialisiert auf die<br />
Übernahme von „angeschlagenen“ Unternehmen.<br />
Viele Transaktionen wurden zusammen mit Blue-Chip-<br />
Gesellschaften durchgeführt, z. B. General Electric,<br />
Vivendi Universal, Hays, CompuCom, Alcatel, Kemper<br />
Services, Motorola, Lucent Technologies, Fujitsu,<br />
AT&T und IBM. Auf der Forbes-Liste der größten privaten<br />
Gesellschaften der USA steht Platinum Equity auf<br />
Rang 18. Insgesamt hat Platinum bislang mehr als 90<br />
Transaktionen abgeschlossen.<br />
Die Investmentphilosophie:<br />
Platinum besitzt eine langjährige Investitions-<br />
expertise. Platinums Ziel ist es, die jeweiligen Portfoliounternehmen<br />
durch Finanzierungs-, operative und<br />
Management-Expertise auf dem Weg zum Wachstum<br />
zu unterstützen. Dieser operative Ansatz spielt eine<br />
tragende Rolle bei jeder Akquisition. Der Branchenfokus<br />
liegt auf Unternehmen aus dem Dienstleistungsbereich.<br />
Das Team:<br />
Die 25 Senior Executives von Platinum Equity verfügen<br />
über weitreichende Erfahrungen in den Bereichen<br />
Finanzen, Steuern, Versicherung, Mergers &<br />
Acquisitions, operatives Management, Technologie,<br />
Recht, Immobilien, Vertrieb, Marketing und Kommunikation.<br />
Beispielhafte Investitionen:<br />
American Racing Equipment (2005, Hochleistungs-<br />
Autoreifen), compu-Com Systems (2004, Softwareanbieter),<br />
DyStar (2004, Färbemittel für die Mode- und<br />
Textilindustrie), Metals Supply Co. (2006, Stahl),<br />
USRobotics (2005, Modems und Netzwerklösungen),<br />
Vanguard Managed Solutions (2001, Netzwerklösungen).<br />
SV LIFE SCIENCES IV<br />
(www.svlifesciences.com)<br />
Fondstyp/Region: Venture Capital Life Sciences/USA<br />
Büros: Boston, San Francisco, London<br />
Fondsvolumen: US$ 220 Mio. (bei erstem Closing im<br />
Juni 2006)<br />
CAM-Commitment: US$ 8,0 Mio.<br />
Investitionsdatum: Juni 2006<br />
Der Fondsmanager:<br />
SV Life Sciences wurde 1993 in London als Schroder<br />
Ventures Life Sciences gegründet und war Teil der<br />
Schroder-Gruppe. Der erste Fonds wurde 1994 aufgelegt.<br />
Insgesamt beträgt das gezeichnete Kapital der<br />
vier bislang aufgelegten Fonds US$ 900 Mio.<br />
Die Investmentphilosophie:<br />
SV Life Sciences investiert in Gesellschaften in allen<br />
Entwicklungsphasen und im gesamten menschlichen<br />
Life Sciences-Bereich (Biotechnologie & Arzneimittel,<br />
medizinische Geräte und Instrumente, sowie Healthcare-,<br />
Informationstechnologie und -Dienstleistungen).<br />
Die Investitionsbeträge liegen zwischen US$ 1<br />
bis 20 Mio. Der regionale Investitionsfokus liegt im<br />
Wesentlichen in den USA und in Europa.<br />
SV Life Sciences legt großen Wert auf einen operativen<br />
Ansatz im Management der Portfoliogesellschaften.<br />
Das Team:<br />
SVLS hat ein Team von 25 Professionals: Das Kern-<br />
Team arbeitet seit 15 Jahren im Life Sciences-Bereich<br />
und verfügt zusätzlich über umfassende Erfahrung in<br />
der Pharmaindustrie sowie der klinischen Forschung.<br />
Beispielhafte Investitionen:<br />
Vicurion Pharmaceuticals (2003, Arzneimittel für<br />
Infektionskrankheiten), Triangle Pharmaceuticals<br />
(1995, Antivirale und antikanzerogene Arzneimittel),<br />
Auxilium Pharmaceuticals (2001, Hormonersatzthe-
apie für Männer), Eyetech Pharmaceuticals (2000,<br />
Arzneimittel für Augenkrankheiten).<br />
VESTAR CAPITAL PARTNERS V<br />
(www.vestarcapital.com)<br />
Fondstyp/Region: Mid-Market-/Large-Buy-out/USA<br />
Büros: New York, Denver, Boston, Paris, Mailand<br />
Fondsvolumen: US$ 3,5 Mrd.<br />
CAM-Commitment: US$ 18,5 Mio.<br />
Investitionsdatum: August 2005<br />
Der Fondsmanager:<br />
Vestar wurde 1988 von fünf Partnern gegründet, die<br />
zuvor gemeinsam Buy-out-Transaktionen bei der First<br />
Boston Bank durchführten. Seit 1988 hat Vestar in<br />
mehr als 50 Unternehmen investiert und dabei ein<br />
Transaktionsvolumen von über US$ 17 Mrd. bewegt.<br />
Die Investmentphilosophie:<br />
Vestar investiert im oberen Mid-Market-Buy-out-Segment<br />
in USA und Europa. Zielunternehmen sind häufig<br />
Unternehmensbereiche oder Tochtergesellschaften<br />
von Konzernen, die verkauft oder rekapitalisiert werden.<br />
Dabei verfolgt Vestar einen eher konservativen<br />
als aggressiven Investitionsansatz, der sich in einer<br />
sehr niedrigen Verlustrate widerspiegelt. Vestar investiert<br />
vornehmlich in marktführende Unternehmen mit<br />
starken Management-Teams und Wachstumspotenzial<br />
und betrachtet sich als langfristigen Partner des<br />
Managements. Die typische Transaktionsgröße liegt<br />
zwischen US$ 100 Mio. und US$ 3 Mrd.<br />
Das Team:<br />
Das Vestar Team besteht aus 40 Professionals, die in<br />
Büros in den USA (3), Paris und Mailand arbeiten. Teile<br />
des Teams arbeiten in spezialisierten Gruppen, die sich<br />
auf die Segmente Konsumgüter, Industrie, Healthcare,<br />
Medien, Kommunikation und Dienstleistung, sowie<br />
Financial Services fokussieren.<br />
Beispielhafte Investitionen:<br />
Cesare Fiorucci (2005, Nahrungsmittel), Sunrise Medical<br />
Inc (2000, Home Care Equipment), OGF (2004,<br />
Beerdigungsinstitute), Wilton Re (2005, Rückversicherung),<br />
Birds Eye Foods (2002, Tiefkühlkost).<br />
5.7 Track Record von CAM<br />
Seit Gründung der CAM Private Equity im Jahr 1998 ist<br />
es CAM gelungen, ein bedeutendes Vertragsvolumen<br />
an Private Equity Assets aufzubauen. Mit aktuell über<br />
EUR 1,5 Mrd. Assets under Management zählt CAM<br />
zu den führenden Fund-of-Funds-Managern in Europa<br />
und ist in Deutschland bereits Marktführer unter den<br />
unabhängigen Fund-of-Funds. Neben einem Portfolio<br />
an breit diversifizierten Fund-of-Funds-Produkten, zu<br />
denen auch die Fund-of-Funds-Serie CAM ZWEI, CAM<br />
DREI und CAM VIER zählt, bietet CAM seinen Kunden<br />
zudem spezialisierte Fund-of-Funds sowie Managed<br />
Accounts und Portfolio-Administration an.<br />
Mit den verschiedenen Investmentvehikeln hat CAM<br />
mittlerweile in über 70 Fonds investiert. Die Auswahl<br />
potenzieller Zielfonds erfolgt anhand eines detaillierten<br />
und restriktiven Selektionsprozesses (weitere<br />
Einzelheiten siehe Tz. 5.5). Ein breites und intensiv<br />
gepflegtes Private Equity Netzwerk ermöglicht CAM<br />
den Zugang zu Top Quarter Managern weltweit.<br />
Abbild der konservativen und in der Vergangenheit<br />
erfolgreichen Investmentstrategie von CAM ist der<br />
breit diversifizierte Fund-of-Funds CAM ZWEI.<br />
CAM ZWEI<br />
Als erster CAM-Fund-of-Funds wurde CAM ZWEI im<br />
Jahr 2000 mit dem Ziel aufgelegt, für die Investoren<br />
ein über Segmente, Unternehmensphasen sowie in<br />
der regionalen Ausrichtung ausgewogenes Fondsportfolio<br />
aufzubauen. Zudem wurden nur Private<br />
Equity Anlageprogramme gezeichnet, bei denen das<br />
Management in der Vergangenheit weit überdurchschnittliche<br />
Ergebnisse in den jeweiligen Segmenten<br />
und Regionen erzielt hat.<br />
Im April 2004 hat CAM ZWEI sein Fondsvolumen von<br />
EUR 132 Mio. in 28 Zielfonds committet und bis zum<br />
2. Quartal 2006 wurden davon 85 % (per 31.12.2005<br />
78 %) von den Fonds-Investoren abgerufen (Paid-In<br />
to Capital Commitment). Die Kapitalausschüttungen<br />
an Investoren betrugen per Juni 2006 bereits EUR 41<br />
Mio. bzw. 36 % (29 % per 31.12.05) bezogen auf den<br />
abgerufenen Betrag (Distribution to Paid-In). Darüber<br />
hinaus weist CAM ZWEI zum Jahresende 2005 eine<br />
Bewertung von 117 % auf (Total Value to Paid-In). Mit<br />
dieser Bewertung und der Kapitalausschüttungsquote<br />
liegt CAM ZWEI im Vergleich zu anderen Fund-of-<br />
Funds deutlich oberhalb des von Private Equity Intelligence<br />
angegebenen Durchschnitts für Fund-of-Funds<br />
der Auflegungsjahre 2000/2001.
Nachfolgende Abbildung zeigt den Aufbau des<br />
Commitments und den Verlauf der Cashflows von<br />
CAM ZWEI:<br />
Übersicht zu CAM ZWEI<br />
in Mio. EUR<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
in Mio. EUR<br />
100<br />
80<br />
60<br />
40<br />
20<br />
0<br />
1<br />
2000<br />
3 %<br />
2000<br />
6<br />
Aufbau des Commitments<br />
9<br />
40<br />
2001 2002 2003 2004<br />
Gesamt-Commitment Anzahl Fonds<br />
10 %<br />
21<br />
Verlauf der Cashflows<br />
22 %<br />
1 %<br />
100<br />
41%<br />
4 %<br />
TVPI*: 117 %<br />
2001 2002 2003 2004 2005<br />
Total Capital Paid-In Paid-In to Capital<br />
Committed<br />
Total Distribution Distribution to<br />
Paid-In<br />
* TVPI: Total Value to Paid-In<br />
26<br />
125<br />
61%<br />
14 %<br />
28<br />
132<br />
78%<br />
29%<br />
Zahlen zum 31.12.2005<br />
Eine detaillierte Aufteilung der Fonds-Allokation lässt<br />
sich der folgenden Grafik entnehmen:<br />
Asset Allokation von CAM ZWEI<br />
Venture<br />
Capital<br />
11 %<br />
Secondaries<br />
16 %<br />
Aufteilung des Fonds nach Segmenten<br />
Nordamerika<br />
44 %<br />
Aufteilung des Fonds nach Regionen<br />
Buy-outs<br />
67 %<br />
Special<br />
Situations<br />
6 %<br />
Europa<br />
54 %<br />
Sonstige<br />
Regionen<br />
2 %<br />
Zahlen zum 30.06.2006<br />
Die Anlagestrategie von CAM ZWEI zeigt sich auch in<br />
der Aufteilung der Investments nach Phasen und Regionen.<br />
67 % des Volumens wurde in Buy-out-Fonds<br />
investiert und 98 % der zur Verfügung stehenden Mittel<br />
in den etablierten Private Equity Märkten USA und<br />
Europa angelegt. Für einen im Jahr 2000 aufgelegten<br />
Fund-of-Funds ist besonders die geringe Venture<br />
Capital Allokation von nur 11 % hervorzuheben.
CAM DREI<br />
In Fortschreibung der Investmentstrategie von<br />
CAM ZWEI basiert auch das Anlageprogramm von<br />
CAM DREI auf einer gezielten Diversifizierung über<br />
Regionen, Auflegungsjahre, Lebensphasen sowie<br />
Branchen und Industriesegmente in überdurchschnittlich<br />
erfolgreiche Private Equity Fonds. Der Investmentansatz<br />
wurde auch mit dem Anlageprogramm<br />
CAM DREI umgesetzt. Bis zum 30.06.2006 erfolgten<br />
ca. 71 % des Commitments in Buy-out-Fonds,<br />
während 10 % in Venture Capital investiert wurden.<br />
Über den Schwesterfonds CAM DREI Secondary &<br />
Mezzanine wurden bis zum gleichen Stichtag 10 %<br />
in Mezzanine- bzw. Secondary-Anlageprogramme<br />
allokiert.<br />
Im Jahr 2004 aufgelegt, verfügt das gesamte<br />
CAM DREI-Anlageprogramm über ein Commitment-<br />
Volumen von EUR 306 Mio., wovon per Juni 2006<br />
bereits 76 % committet und ca. 22 % bei den Investoren<br />
abgerufen wurden.<br />
Voraussichtlich wird CAM DREI bis Ende 2006 voll<br />
committet sein. Nachfolgende Grafik gibt eine<br />
Übersicht des bisher erfolgten Commitment-Aufbaus<br />
beider Fonds seit Auflegung des Anlageprogramms<br />
CAM DREI.<br />
Übersicht zu CAM DREI<br />
Aufbau des Commitments<br />
in Mio. EUR<br />
300<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
27<br />
5<br />
2004<br />
137<br />
2005 2006<br />
Gesamt-Commitment Anzahl Fonds<br />
18<br />
231<br />
28<br />
Zahlen zum 30.06.2006<br />
Über das gesamte CAM DREI Anlageprogramm<br />
gerechnet, ergibt sich zum 30.06.2006 eine Aufteilung<br />
der Mittel nach Phasen und Regionen entsprechend<br />
der Grafik:<br />
Asset Allokation von CAM DREI<br />
Venture<br />
Capital<br />
10 %<br />
Secondaries<br />
7 %<br />
Nordamerika<br />
45 %<br />
Aufteilung des Fonds nach Segmenten<br />
Aufteilung des Fonds nach Regionen<br />
Buy-outs<br />
71 %<br />
Mezzanine<br />
4 %<br />
Special<br />
Situations<br />
8 %<br />
Europa<br />
55 %<br />
Zahlen zum 30.06.2006
. Der prognostizierte Investitions<br />
und Finanzierungsplan<br />
In diesem Kapitel werden Prognosen hinsichtlich der<br />
geplanten Investition und der hierfür vorgesehenen<br />
Finanzierung dargestellt. Diese in die Zukunft gerichteten<br />
Aussagen beruhen auf zahlreichen Annahmen,<br />
die dem Beteiligungskonzept zugrunde liegen.<br />
Der Anleger beteiligt sich an einem geschlossenen<br />
Private Equity Fonds in der Rechtsform einer deutschen<br />
GmbH & Co. KG (Fonds-Gesellschaft). Die<br />
Fonds-Gesellschaft wird eine Beteiligung als Kommanditist<br />
der Dachfonds-Gesellschaft CAM VIER eingehen<br />
6.1 Der prognostizierte Finanzierungsplan bei einem Zielvolumen von EUR 30.000.000<br />
6.2 Der prognostizierte Investitionsplan bei einem Zielvolumen von EUR 30.000.000<br />
(voraussichtlich zeitgleich mit dem ersten closing von<br />
CAM VIER) und weitere Private Equity Fonds von mindestens<br />
10 %, maximal 15 % der Investmentsumme<br />
halten.<br />
Das Zielvolumen der Fonds-Gesellschaft beläuft<br />
sich zunächst auf EUR 30.000.000. Die nachfolgend<br />
dargestellten Kosten und Gebühren erhöhen sich<br />
bei einem höheren Fondsvolumen (bis maximal<br />
EUR 100.000.000) entsprechend.<br />
Kapitalanteil geschäftsführender Kommanditist 500<br />
Kapitalanteil Zeichner ohne Agio 29.999.500<br />
in EUR Fondsvolumen<br />
1) Eigenkapital (gesamte Kapitaleinlage)*) 30.000.000 100,00<br />
2) Fremdkapital 0 0,00<br />
Gesamtfinanzierung 30.000.000 100,00<br />
in EUR Fondsvolumen<br />
3) Investition in Zielfonds inkl. Liquiditätsreserve **) 27.788.520 92,63<br />
4) Gesellschafts- und Rechtsberatungskosten (geschätzt) 75.000 0,25<br />
5) Eigenkapitalbeschaffung *) 1.224.980 4,08<br />
6) Konzeption, Prospektierung und Marketing 750.000 2,50<br />
7) Nicht abzugsfähige Vorsteuer 161.500 0,54<br />
Gesamtinvestition 30.000.000 100,00<br />
*) zzgl. 5 % Agio in Höhe von EUR 1.499.975<br />
**) einschl. einmaligem Ergebnis-Vorab CAM und laufende Fondskosten<br />
Rundungsdifferenzen sind möglich<br />
in %<br />
in %
Die Vergütung des Initiators <strong>Real</strong> I.S. in Höhe von<br />
EUR 2.136.480 setzt sich zusammen aus den Positionen<br />
5) und 6) zzgl. ggf. anfallender gesetzlicher<br />
Umsatzsteuern in jeweils gültiger Höhe gemäß Position<br />
7) (zzgl. Agio). Die Position Eigenkapitalbeschaffung<br />
enthält die Provision für die Kapitalvermittlung<br />
der <strong>Real</strong> I.S. sowie ggf. weiterer mit dem Vertrieb beauftragter<br />
Unternehmen in Höhe von EUR 1.224.980<br />
(zzgl. Agio).<br />
6.1 Der prognostizierte Finanzierungsplan bei einem<br />
Zielvolumen von EUR 30.000.000<br />
Der Investitionsbedarf soll durch Eigenkapital ohne<br />
Einsatz von Fremdkapital abgedeckt werden.<br />
1) Eigenkapital<br />
Das Eigenkapital ohne Agio beträgt EUR 30.000.000<br />
(Zielvolumen) und setzt sich neben dem noch einzuwerbenden<br />
Kapitalanteil der Zeichner in Höhe<br />
von EUR 29.999.500 und aus dem Kapitalanteil des<br />
geschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaft<br />
in Höhe von EUR 500 zusammen. Das Agio in<br />
Höhe von 5 % beträgt EUR 1.499.975.<br />
Es ist vorgesehen, dass die Einzahlung des von den<br />
Kommanditisten zu erbringenden Eigenkapitals in bis<br />
zu vier Tranchen als Barleistung wie folgt fällig ist:<br />
Tranche 1: 20 % sofort mit Beitritt*<br />
Tranche 2: 25 % zum 31.12.2007<br />
Tranche 3: 25 % zum 31.12.2008<br />
Tranche 4: 30 % zum 31.12.2009<br />
* zzgl. 5 % Agio auf die gesamte Zeichnungssumme<br />
mit Beitritt<br />
Die Tranchen zwei bis vier können von der Geschäftsführung<br />
mit einer sechswöchigen Vorankündigungsfrist<br />
auch früher oder später und gegebenenfalls auch<br />
in anderer Stückelung abgerufen werden.<br />
Die im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Schließung<br />
des Angebots soll grundsätzlich zum 30.06.2007 erfolgen,<br />
sofern nicht die Geschäftsführung eine Verlängerung<br />
der Schließungsfrist bis 31.12.2007 beschließt.<br />
Der Anleger erhält auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
eine Vorabverzinsung in Höhe von 8,0 % p. a. auf die<br />
tatsächlich eingezahlte Pflichteinlage (ohne Agio) ab<br />
dem 1. des Monats, der auf den wirksamen Beitritt<br />
des Anlegers folgt, bis zur Schließung des Fonds. Die<br />
0<br />
Vorabverzinsung wird mit der ersten Ausschüttung an<br />
die Anleger ausgezahlt.<br />
Sollte bis zum 31.12.2006 lediglich ein Fondsvolumen<br />
von weniger als EUR 10 Mio. Eigenkapital erreicht<br />
worden sein, kann die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
beschließen, dass die Anleger ihr bis<br />
dahin einbezahltes Kapital zurückbezahlt bekommen.<br />
Weitere Ansprüche der Anleger bestehen nicht.<br />
2) Fremdkapital<br />
Das Beteiligungskonzept sieht den Einsatz von Fremdkapital<br />
grundsätzlich nicht vor. Davon ausgenommen<br />
ist jedoch eine eventuelle Zwischenfinanzierung zur<br />
Erbringung der Einlage gegenüber dem Dachfonds<br />
CAM VIER.<br />
Der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist es<br />
insoweit gestattet, eine Zwischenfinanzierung bis<br />
maximal EUR 1 Mio. zur Überbrückung ausstehender<br />
Eigenkapitaleinzahlungen in Anspruch zu nehmen.<br />
Die Kosten dieser Zwischenfinanzierung haben die<br />
säumigen Anleger anteilig zu tragen.<br />
6.2 Der prognostizierte Investitionsplan bei einem<br />
Zielvolumen von EUR 30.000.000<br />
3) Investition in Zielfonds inkl. Liquiditätsreserve<br />
Die Investitionsquote (Investmentsumme) für den<br />
Erwerb von Beteiligungen an Private Equity Fonds<br />
beträgt einschließlich Liquiditätsreserve, dem einmaligen<br />
Ergebnis-Vorab für CAM sowie den laufenden<br />
Fondskosten voraussichtlich 92,6 % des platzierten<br />
Kommanditkapitals (EUR 27.788.520).<br />
Ca. 1 % der Investmentsumme wird als Liquiditätsreserve<br />
zur Zwischenfinanzierung der laufenden Kosten<br />
bis zu den ersten erwarteten Rückflüssen sowie zur<br />
Bestreitung unvorhergesehener Kosten vorgehalten.<br />
0,5 % der insgesamt gezeichneten Kommanditeinlagen<br />
bei CAM VIER, höchstens EUR 1,5 Mio. entfallen<br />
auf das Ergebnis-Vorab der CAM. Dieses betrifft die<br />
Abgeltung des erhöhten Geschäftsführungsaufwandes<br />
in der Gründungsphase sowie die Kosten für Strukturierung<br />
und Konzeption des Anlageprogramms CAM<br />
VIER.<br />
4) Gesellschaftskosten<br />
Die Gesellschaftskosten wurden vom Initiator auf<br />
EUR 75.000 geschätzt und setzen sich zusammen aus<br />
Gründungskosten EUR 5.000 und Kosten für Rechts-
eratung EUR 70.000. Sollten die Gesellschaftskosten<br />
tatsächlich höher ausfallen als angenommen, geht<br />
dies zu Lasten der Liquiditätsreserve.<br />
5) Eigenkapitalbeschaffung (zzgl. Agio)<br />
Die Beschaffung des Eigenkapitals der Fondsgesellschaft<br />
übernehmen die <strong>Real</strong> I.S. und ggf. weitere<br />
Vertriebspartner. Die Vergütung beträgt maximal<br />
9 % des Eigenkapitals zuzüglich einer Vergütung von<br />
EUR 25.000 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer in<br />
jeweils gültiger Höhe für die Organisation und Provisionsabwicklung<br />
der Kapitalvermittlung, mithin bei<br />
einem Zielvolumen von EUR 30 Mio. EUR 1.224.980<br />
zuzüglich des Agios von EUR 1.499.975.<br />
6) Konzeption, Prospektierung und Marketing<br />
Für Konzeption, Prospektierung und Marketing des<br />
vorliegenden Beteiligungsangebotes erhält die <strong>Real</strong> I.S.<br />
eine einmalige Vergütung bei einem Zielvolumen<br />
von EUR 30 Mio. in Höhe von EUR 750.000 zuzüglich<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe<br />
(siehe Tz. 9 „Die rechtlichen Grundlagen“).<br />
7) Nicht abzugsfähige Vorsteuer<br />
Für nicht abzugsfähige Vorsteuer wurde eine Kostenposition<br />
von EUR 161.500 vorgesehen.<br />
6.3 Die laufenden Geschäftsbesorgungskosten<br />
Haftungs- und Geschäftsführungsvergütung<br />
(Vorabgewinn)<br />
Die Vergütungen des Komplementärs und des<br />
geschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaft<br />
wurden für 2006 zeitanteilig zusammen<br />
mit EUR 5.000 (EUR 10.000 p. a.) angesetzt. In 2007<br />
betragen diese Vergütungen zusammen EUR 10.000<br />
und steigen ab 2008 um jährlich 2 %.<br />
Vergütung Treuhandkommanditist<br />
Die Vergütung für den Treuhandkommanditisten<br />
wurde für 2006 zeitanteilig mit EUR 7.500 (EUR 15.000<br />
p. a.) zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils<br />
gültiger Höhe angesetzt. In 2007 beträgt diese Vergütung<br />
EUR 15.000 und steigt ab 2008 um jährlich 2 %.<br />
Vergütung für Geschäftsbesorgung<br />
Gemäß dem Geschäftsbesorgungsvertrag zwischen<br />
der Fondsgesellschaft und der <strong>Real</strong> I.S. fällt eine<br />
Vergütung für die <strong>Real</strong> I.S. für das Jahr 2006 in Höhe<br />
von EUR 65.000 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer<br />
in jeweils gültiger Höhe an. Die Vergütung beläuft<br />
sich ab 2007 auf 0,65 % des platzierten Eigenkapitals<br />
der Fondsgesellschaft zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer<br />
in jeweils gültiger Höhe und steigt ab 2008 um<br />
jährlich 2 %.<br />
Gemäß dem Geschäftsbesorgungsvertrag mit CAM<br />
hinsichtlich der Betreuung und Verwaltung der weiteren<br />
Private Equity Fonds (Einzelheiten hierzu siehe<br />
Tz. 9 „Die rechtlichen Grundlagen“) fällt eine voraussichtliche<br />
Vergütung für das Jahr 2006 in Höhe von<br />
EUR 9.263 und für das Jahr 2007 in Höhe von 27.789,<br />
jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils<br />
gültiger Höhe an. Nach dem dritten Vertragsjahr reduziert<br />
sich diese Vergütung jedes Jahr um jeweils<br />
10 % des Vorjahreswertes. Der Mindestsatz beträgt<br />
0,3 % p .a. des Zeichnungsvolumens der weiteren<br />
Private Equity Fonds.<br />
Gesellschaftskosten der Fondsgesellschaft<br />
Für die laufende Buchhaltung, den jährlichen Abschluss,<br />
die Erstellung der Steuererklärung und die<br />
steuerliche Betreuung sowie für Büro-, Marketing-,<br />
Beirats-, Wirtschaftsprüfer-, Gesellschafts- und ggf.<br />
Sachverständigenkosten oder sonstige aus heutiger<br />
Sicht unvorhersehbare Ausgaben wird für das Jahr<br />
2006 ein geschätzter Betrag in Höhe von EUR 54.000<br />
zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils<br />
gültiger Höhe kalkuliert. Diese Position kann z. B.<br />
wegen eines höheren, jetzt noch nicht absehbaren<br />
oder auch eines niedrigeren Aufwandes, höher oder<br />
niedriger ausfallen. Ab dem Jahr 2008 erhöht sich der<br />
vorgenannte Betrag um 2,0 % p. a. Die angesetzten<br />
Steuerberatungskosten beziehen sich auf ein Zielvolumen<br />
von EUR 30 Mio. und einer angenommenen<br />
Anlegerzahl von 1.500 und erhöhen sich bei einem<br />
höheren Zielvolumen.<br />
Vergütungen auf Ebene der Zielfonds<br />
Auf Ebene der Zielfonds werden ebenfalls Vergütungen<br />
anfallen. Art und Höhe der Vergütungen<br />
können aufgrund des Blind-Pool-Konzeptes noch nicht<br />
genannt werden.
. Die Rentabilitätserwartung<br />
der Beteiligung<br />
7.1 Die J-Curve<br />
Die Beteiligung in die Zielfonds sowohl über CAM<br />
VIER als auch über die weiteren Private Equity Fonds<br />
erfolgen nach den festgelegten Anlagekriterien<br />
(siehe hierzu auch Tz. 5 „Das Beteiligungskonzept,<br />
der Investmentmanager, das Anlageziel, die Anlagestrategie<br />
und der Investitionsprozess).<br />
Bei einer Investition in Private Equity Fonds kommt<br />
es in der Regel nach ca. drei bis fünf Jahren abhängig<br />
von der Performance der Beteiligungen zu ersten<br />
Ausschüttungen. Die Ausschüttungen setzen sich üblicherweise<br />
aus Dividenden und Veräußerungserlösen<br />
der gehaltenen Unternehmensbeteiligungen zusammen,<br />
abzüglich der Vorabergebnisse für Geschäftsführung<br />
und Haftung sowie der laufenden Kosten.<br />
Beispielhaft ist in der folgenden Abbildung ein mögliches<br />
Liquiditätsprofil einer Beteiligung der Fondsgesellschaft<br />
an den Zielfonds dargestellt (Der tatsächliche<br />
Liquiditätsverlauf wird von dieser Darstellung<br />
abweichen):<br />
Beispielhafter Performance-Verlauf einer Private Equity Beteiligung<br />
in % des Zeichnungskapitals<br />
80<br />
60<br />
40<br />
20<br />
0<br />
-20<br />
-40<br />
-60<br />
-80<br />
Jahr<br />
Typischerweise weist eine Private Equity Beteiligung<br />
zu Beginn ausschließlich Liquiditätsabflüsse in Form<br />
von Einzahlungstranchen auf. Nach etwa drei bis<br />
fünf Jahren konnten in der Vergangenheit sukzessive<br />
Ausschüttungen beobachtet werden (sog. „J-Curve-<br />
Verlauf“).<br />
Die Ergebnisse des Zielfonds werden nach festgelegten<br />
Verteilungsschlüsseln an den Dachfonds<br />
CAM VIER bzw. die Fondsgesellschaft ausgeschüttet<br />
(Einzelheiten hierzu siehe Tz. 9 „Die rechtlichen<br />
Grundlagen“).<br />
Liquiditätsüberschüsse auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
aus den Rückflüssen des Dachfonds CAM VIER<br />
bzw. der weiteren Zielfonds werden nach Abzug von<br />
Kosten und Gebühren der Fondsgesellschaft an die<br />
Anleger ausgeschüttet und nicht reinvestiert.<br />
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10<br />
Einzahlungen Rückflüsse Kumulierter Cash-Verlauf
7.2 Die Vorabverzinsung für die Anleger<br />
des <strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1<br />
Der Anleger erhält auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
eine rechnerische Vorabverzinsung in Höhe von 8,0 %<br />
p. a. auf die tatsächlich einbezahlte Pflichteinlage<br />
(ohne Agio) ab dem 1. des Monats, der dem wirksamen<br />
Beitritt des Anlegers folgt, bis zur Schließung<br />
des Fonds. Die Vorabverzinsung wird mit der ersten<br />
Ausschüttung bevorzugt an die Anleger ausgezahlt.<br />
Nach Möglichkeit werden auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
die Ergebnisse der Geschäftsjahre 2006 bis<br />
2007 (nach Berücksichtigung der Vorabverzinsung)<br />
so verteilt, dass sämtliche Gesellschafter unabhängig<br />
vom Beitrittszeitpunkt entsprechend dem Verhältnis<br />
ihrer vertragsgemäß eingezahlten Kapitalanteile<br />
gleich behandelt werden. Hierzu werden die später<br />
beitretenden Gesellschafter von den nach ihrem<br />
Beitritt anfallenden Gewinnen bzw. Verlusten Vorabanteile<br />
erhalten, bis sämtlichen Gesellschaftern<br />
Gewinne oder Verluste in gleicher anteiliger Höhe<br />
zugerechnet sind.<br />
Attraktive Renditen im zweistelligen Bereich<br />
12<br />
10<br />
8<br />
6<br />
4<br />
2<br />
0<br />
1985 - 2005 Ø p.a. in % nach IRR<br />
3<br />
5<br />
6<br />
Weitere Einzelheiten, auch zur Ergebnisverteilung,<br />
siehe Tz. 9 „Die rechtlichen Grundlagen“.<br />
7.3 Die Renditeerwartung<br />
Grundsätzliche Voraussetzung für eine Ausschüttung<br />
ist, dass genügend geeignete und erfolgreiche<br />
Zielfonds identifiziert werden können, deren gute<br />
Performance sich auch beim Exit (oftmals im Rahmen<br />
eines Börsengangs) durch einen entsprechenden<br />
Veräußerungserlös zeigt.<br />
Im Durchschnitt der letzten 20 Jahre zeigten Private<br />
Equity Fonds eine Rendite (IRR, siehe hierzu auch Tz.<br />
17 „Das Glossar“) in Höhe von ca. 11,9 % p. a.<br />
Sparbuch Festgeld Sparbrief Anleihen Aktien Private Equity<br />
7<br />
10<br />
11,9<br />
Quelle: EVCA
Die Top Quarter Private Equity Fonds konnten im<br />
Durchschnitt der letzten 20 Jahre eine Rendite (IRR)<br />
in Höhe von ca. 23,5 % p. a. aufweisen.<br />
Renditen Top Quarter<br />
Performance-Vergleich Europa<br />
10,1 9,8<br />
30,8<br />
Damit lagen die Renditen der Private Equity Fonds<br />
in der Vergangenheit meist über den Renditen von<br />
börsennotierten Aktien.<br />
Diese historischen Daten bieten jedoch keine Gewähr,<br />
dass die genannten Renditen auch in der Zukunft<br />
erreicht werden können.<br />
10,5<br />
9,1<br />
10-Jahresrendite 20-Jahresrendite<br />
23,5<br />
MSCI* Europe Aktienindex All Private Equity Top Quarter Private Equity<br />
* Morgan Stanley Capital International<br />
in Prozent<br />
Quelle: EVCA
. Eröffnungsbilanz, Zwischenbilanz,<br />
Planbilanzen und PlanGewinn und<br />
Verlustrechnungen<br />
Die Eröffnungsbilanz sowie die Planbilanzen und<br />
die Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen der<br />
<strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1 GmbH & Co. KG wurden<br />
in EUR und unter Berücksichtigung der Rechnungslegungsvorschriften<br />
des Handelsgesetzbuches (HGB)<br />
erstellt. Aus Gründen der Übersichtlichkeit wurden<br />
die Kapitalkonten II bis IV (Kapitalrücklagenkonto,<br />
Entnahmen- und Einlagenkonto, Gewinn- und Verlustvortragskonto)<br />
innerhalb der Bilanzen als Kapitalrücklage<br />
zusammengefasst.<br />
Bisher wurde keine Vermögensanlage i.S.d. § 8f<br />
Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes vom Emittenten<br />
ausgegeben.<br />
8.1 Eröffnungsbilanz der Fondsgesellschaft<br />
zum 28. Juni 2006<br />
Die <strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1 GmbH & Co. KG wurde<br />
am 28. Juni 2006 gegründet. Die Eröffnungsbilanz<br />
stellt sich wie folgt dar:<br />
Eröffnungsbilanz 28.06.2006<br />
Aktiva<br />
in EUR<br />
A. Ausstehende Einlagen 500<br />
Passiva<br />
Bilanzsumme 500<br />
A. Eigenkapital<br />
Kommanditkapital<br />
500<br />
Bilanzsumme 500<br />
Das Eigenkapital weist nur das gezeichnete Kommanditkapital<br />
aus, zu dessen Einzahlung sich der geschäftsführende<br />
Kommanditist bei der Gründung<br />
verpflichtet hat.<br />
8.2 Zwischenübersicht zum 28. August 2006<br />
Zwischen Aufstellung der Eröffnungsbilanz und der<br />
Zwischenübersicht haben sich keine bilanz- oder<br />
ergebniswirksamen Geschäftsvorfälle ereignet.<br />
Zwischenübersicht zum 28.08.2006<br />
Aktiva<br />
in EUR<br />
A. Ausstehende Einlagen 500<br />
Passiva<br />
Bilanzsumme 500<br />
A. Eigenkapital<br />
Kommanditkapital<br />
500<br />
Bilanzsumme 500<br />
8.3 Prognose der Planbilanzen der Fondsgesellschaft<br />
zum 31. Dezember 2006 und zum<br />
31. Dezember 2007<br />
Für neu gegründete Unternehmen, die am Markt als<br />
Emittenten auftreten, schreibt die Vermögensanlagenverkaufsprospektverordnung<br />
(VermVerkProspV)<br />
vor, dass der Prospekt neben der Eröffnungsbilanz<br />
und einer Zwischenübersicht auch Angaben zur<br />
voraussichtlichen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
enthalten muss. Diese Angaben sind in den<br />
nachfolgenden zusammengefassten Planbilanzen und<br />
Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen nach handelsrechtlichen<br />
Grundsätzen dargestellt. Es wird darauf<br />
hingewiesen, dass es sich bei den Planbilanzen um<br />
Prognosen handelt, die erheblich von den tatsächlichen<br />
Bilanzen abweichen können (siehe nachfolgende<br />
Grafik).<br />
Annahmen<br />
Die Planbilanzen beruhen auf der Annahme, dass bis<br />
zum 31. Dezember 2006 Kommanditanteile von insgesamt<br />
EUR 30 Mio. (ohne Agio) durch Anleger gezeichnet<br />
werden. Die Beteiligungen an Zielfonds werden<br />
ausschließlich mit Eigenkapital finanziert. Es wird kein<br />
Fremdkapital aufgenommen.
Planbilanz der <strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1 GmbH & Co. KG (Prognose)<br />
in EUR<br />
Aktiva<br />
31.12.2006 31.12.2007<br />
A. Ausstehende Einlagen 23.999.600 16.499.725<br />
B. Anlagevermögen<br />
I. Finanzanlagen<br />
1. Beteiligung an CAM VIER Private Equity GmbH & Co. KG 3.350.530 7.893.141<br />
2. Sonstige Beteiligungen 0 2.605.593<br />
C. Umlaufvermögen<br />
I. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 277.885 277.885<br />
Bilanzsumme<br />
Passiva<br />
27.628.015 27.276.344<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Kapitalanteile der Kommanditisten (Haftsumme) 1.500.000 1.500.000<br />
II. Rücklagen 26.128.015 25.776.344<br />
B. Verbindlichkeiten<br />
I. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0 0<br />
II. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 0 0<br />
Bilanzsumme 27.628.015 27.276.344<br />
Ausstehende Einlagen<br />
Es wird unterstellt, dass bis zum 31. Dezember 2006<br />
EUR 30 Mio. platziert werden. Die Anleger zahlen das<br />
gezeichnete Kapital nicht sofort ein, sondern verpflichten<br />
sich, den Beteiligungsbetrag in vier Tranchen<br />
bis zum 31. Dezember 2009 zu erbringen. Der<br />
Kapitalabruf bei den Anlegern ergibt sich aus den<br />
in Tz. 2 „Das Angebot im Überblick“ dargestellten<br />
Einzahlungsterminen. Sie hängen wesentlich vom<br />
Kapitalbedarf der Zielfonds ab und können von der<br />
dargestellten Prognose abweichen.<br />
Beteiligungen<br />
Es wird unterstellt, dass das gesamte eingezahlte<br />
Kapital abzüglich einer Liquiditätsreserve und der zahlungswirksamen<br />
Aufwendungen in demselben Jahr<br />
durch die Zielfonds abgerufen wird. Der Emittent wird<br />
sich mit ca. 85 % bis 90 % seiner Investitionsquote an<br />
dem Dachfonds CAM VIER Private Equity GmbH & Co.<br />
KG beteiligen. Die nach dem Investitionsplan noch<br />
freien Mittel werden im Geschäftsjahr 2007 zur Finanzierung<br />
der Beteiligung an weiteren Private Equity<br />
Fonds verwendet.<br />
Wertsteigerungen wirken sich auf den bilanziellen<br />
Beteiligungswert nicht aus. Ebenso wirken sich – im<br />
Gegensatz zu der Steuerbilanz – Gewinn- und Verlustanteile<br />
aus nachgeordneten Beteiligungen nicht<br />
sofort in der Handelsbilanz aus. Gewinne aus der<br />
Beteiligung sind nur als eine Forderung einzubuchen<br />
und als Beteiligungsertrag zu erfassen, wenn der Gewinnanspruch<br />
entstanden ist. Aus den Zielfonds sind<br />
in den ersten vier Jahren keine Erträge zu erwarten.<br />
Unterschiede zwischen der Handelsbilanz und der<br />
Steuerbilanz<br />
In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen,<br />
dass steuerlich Verluste aus nachgeordneten Beteiligungen,<br />
bei der Gewinnermittlung der Fondsgesellschaft<br />
im jeweils gleichen Veranlagungszeitraum zu<br />
berücksichtigen sind. Aus diesem Grunde kann das<br />
steuerliche Ergebnis, das letztendlich den Anlegern<br />
der Fondsgesellschaft anteilig zugewiesen wird, von<br />
dem in der Handelsbilanz ausgewiesenen Ergebnis<br />
erheblich abweichen.<br />
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten<br />
Zur Sicherung der Zahlungsfähigkeit wird eine Liqui
ditätsreserve von ca. einem Prozent des in Beteiligungen<br />
investierten Kapitals gebildet.<br />
Verbindlichkeiten<br />
Eine Aufnahme von Darlehen für eine kurzfristige<br />
Zwischenfinanzierung der einzelnen von den Zielfonds<br />
erwarteten Abrufe ist nicht geplant. Es wird<br />
im Rahmen der Planbilanzen davon ausgegangen,<br />
dass sämtliche Verbindlichkeiten aus einmaligen und<br />
laufenden Aufwendungen noch vor dem jeweiligen<br />
Bilanzstichtag bedient wurden.<br />
8.4 Prognose der Plan-Gewinn- und Verlust-<br />
rechnungen der Geschäftsjahre 2006 und 2007<br />
Erträge und Aufwendungen leiten sich aus den oben<br />
dargestellten Annahmen ab. In den ersten vier Jahren<br />
werden prognosegemäß keine Erträge aus Beteiligungen<br />
erzielt. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge<br />
resultieren aus der Anlage der Liquiditätsreserve<br />
(unterstellter Zinssatz von zwei Prozent). Sonstige<br />
betriebliche Aufwendungen enthalten Kosten der Investitionsphase,<br />
wie Eigenkapitalbeschaffungskosten,<br />
sowie die laufenden Kosten, wie Geschäftsführungs-<br />
vergütung und Beratungskosten. In den ersten vier<br />
Jahren wird ein negatives Ergebnis ausgewiesen, da<br />
den Fondsanlaufkosten noch keine Erträge aus den<br />
Zielfonds gegenüberstehen.<br />
Die Entnahmen aus den Kapitalrücklagen dienen<br />
der Erzielung eines ausreichenden Bilanzgewinns,<br />
der erforderlich ist, um die dem geschäftsführenden<br />
Kommanditisten und dem Komplementär laut Gesellschaftsvertrag<br />
(§ 21) zustehenden Vorabgewinne<br />
zuweisen zu können.<br />
Es wird darauf hingewiesen, dass die vorstehend<br />
prognostizierten Aufwendungen und Erträge von den<br />
tatsächlichen Werten erheblich abweichen können.<br />
8.5 Prognose der Liquiditätsplanung der<br />
Fondsgesellschaft<br />
Die Fondsgesellschaft wird sich an der CAM VIER<br />
Private Equity GmbH & Co. KG sowie an weiteren<br />
Private Equity Fonds beteiligen. Es ist vorgesehen,<br />
dass die Fondsgesellschaft frühestens ab 2009<br />
Einnahmen aus diesen Beteiligungen erzielen wird.<br />
Plan-Gewinn- und Verlustrechnung der <strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1 GmbH & Co. KG (Prognose)<br />
in EUR 2006 2007<br />
1. Erträge aus Beteiligungen 0 0<br />
2. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0 5.558<br />
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
3.1 Treuhänder - 8.700 - 17.850<br />
3.2 Steuerberatung - 59.160 - 60.690<br />
3.3 Miete Geschäftsräume - 1.500 - 3.570<br />
3.4 Geschäftsbesorgung <strong>Real</strong> I.S. - 75.400 - 232.050<br />
3.5 Geschäftsbesorgung CAM VIER Fondsmanagement - 10.745 - 33.068<br />
3.6 Kosten der Investitionsphase (einschließlich nabz. USt) - 3.711.455 0<br />
3.7 Gesellschaftskosten - 75.000<br />
3.8 Eigenkapitalbeschaffung (zzgl. Agio) - 2.724.955<br />
3.9 Konzeption, Prospektierung und Marketing - 750.000<br />
3.10 nicht abzugsfähige Vorsteuer - 161.500<br />
4. Sonstige Zinsen und änliche Aufwendungen 0 0<br />
5. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag - 3.866.960 - 341.671<br />
6. Entnahmen aus den Kapitalrücklagen 3.871.960 351.671<br />
7. Bilanzgewinn 5.000 10.000
Die einzigen Einnahmen des Betrachtungszeitraums<br />
werden entsprechend der Prognose in Zinserträgen<br />
aus der Anlage der Liquiditätsreserve bestehen. Die<br />
vorstehenden Einnahmen beinhalten nicht die durch<br />
die Anleger im Betrachtungszeitraum eingezahlten<br />
Eigenkapitalanteile.<br />
Die Ausgaben beinhalten die laufenden Fondskosten<br />
(Treuhänder, Steuerberatung, Mietaufwendungen,<br />
Geschäftsbesorgung REAL I.S., Geschäftsbesorgung<br />
CAM VIER Fondsmanagement, jeweils einschließlich<br />
nichtabzugsfähiger Umsatzsteuer). Die Kosten der<br />
Investitionsphase sowie die Investitionen in Beteiligungen<br />
sind nicht in den Ausgaben enthalten.<br />
Die Differenz zwischen Einnahmen und Ausgaben<br />
stellt den Liquiditätsüberschuss (Cashflow) der<br />
Fondsgesellschaft dar, der die Liquiditätsreserve der<br />
Fondsgesellschaft entweder erhöht oder vermindert.<br />
Die Änderungen der Liquiditätsreserve werden durch<br />
die in den Jahren 2006 bis 2009 vorgenommenen<br />
Eigenkapitaleinzahlungen der Anleger in gleicher<br />
Höhe ausgeglichen. Ausschüttungen sind im vorstehenden<br />
Betrachtungszeitraum nicht vorgesehen.<br />
Liquiditätsplanung der Fondsgesellschaft (Prognose)<br />
in EUR 2006 2007 2008<br />
a) Einnahmen 0 5.558 5.558<br />
b) Ausgaben - 155.505 - 347.228 - 421.466<br />
c) Liquiditätsüberschuss - 155.505 - 341.671 - 415.908<br />
d) Liquiditätsreserve zum 01.01. 0 277.885 277.885<br />
e) Ausschüttung 0 0 0<br />
f) Liquiditätsreserve zum 31.12. 277.885 277.885 277.885<br />
g) Ausschüttung in % vom Eigenkapital 0 % 0 % 0 %<br />
0
8.6 Prognose der Planzahlen des Emittenten<br />
Nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 VermVerkProspV sind die<br />
Planzahlen des Emittenten, insbesondere zu Investitionen,<br />
Produktion, Umsatz und Ergebnis mindestens<br />
für die folgenden drei Geschäftsjahre anzugeben.<br />
Die <strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1 GmbH & Co. KG beabsichtigt,<br />
sich bis 2009 in unterschiedlichen Tranchen<br />
an der CAM VIER Private Equity GmbH & Co. KG<br />
und weiteren Private Equity Fonds zu beteiligen.<br />
Aus diesen Beteiligungen werden prognosegemäß<br />
Planzahlen (§ 15 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV) (Prognose)<br />
in EUR 2006 2007 2008 2009<br />
Investitionen<br />
Beteiligungen 3.350.530 7.148.204 7.073.767 8.483.429<br />
Umsatzerlöse<br />
bis einschließlich 2009 keine Erträge erwartet. Aus<br />
der Anlage der Liquiditätsreserve wird der Emittent<br />
voraussichtlich Zinserträge erzielen. Der Jahresüberschuss<br />
der <strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1 GmbH & Co. KG<br />
ergibt sich wie bereits in Tz. 8 (Planzahlen) dieses<br />
Prospektes beschrieben.<br />
Planzahlen des Emittenten im Hinblick auf eine<br />
Produktion existieren nicht, da nichts produziert wird<br />
(§ 15 Abs. 1 Nr. 4 der Verordnung).<br />
Beteiligungserträge 0 0 0 0<br />
Zinsen und ähnliche Erträge 0 5.558 5.558 5.558<br />
Ergebnis - 3.866.960 - 341.671 - 415.908 - 506.017
. Die rechtlichen Grundlagen<br />
9.1 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft<br />
Die Gesellschaft, an der sich die Anleger entweder<br />
direkt oder als Treugeber über den Treuhandkommanditisten<br />
beteiligen, ist die <strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1<br />
GmbH & Co. KG, Linienstraße 40, 82041 Oberhaching,<br />
(„Fondsgesellschaft“). Bei dieser Gesellschaft handelt<br />
es sich um eine Kommanditgesellschaft, welche der<br />
deutschen Rechtsordnung unterliegt. Die Gründung<br />
der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit erfolgte am<br />
28.06.2006, diese ist im Handelsregister des Amtsgerichts<br />
München unter HRA 88409 eingetragen. Sitz<br />
der Gesellschaft ist Oberhaching.<br />
Die Hauptmerkmale der Kommanditanteile an der<br />
Fondsgesellschaft sind die Beteiligung am Ergebnis<br />
der Fondsgesellschaft und deren Vermögen, ggf.<br />
ein Anspruch auf Vorabverzinsung, Kontrolle der<br />
Geschäftsführung durch Kontroll- und Informationsrechte<br />
sowie Zustimmungserfordernisse zu bestimmten<br />
Rechtsgeschäften und Handlungen, Teilnahmerecht<br />
an der Gesellschafterversammlung bzw. dem<br />
schriftlichen Umlaufverfahren zur Beschlussfassung<br />
und Stimmrecht sowie das Recht, über die Kommanditbeteiligung<br />
im Rahmen der gesellschaftsvertraglichen<br />
Regelungen zu verfügen. Wegen der Einzelheiten<br />
wird auf die folgenden Darstellungen und den<br />
unter Tz. 12 abgedruckten Gesellschaftsvertrag der<br />
Fondsgesellschaft verwiesen.<br />
Die Fondsgesellschaft wird sich mit einem Betrag in<br />
Höhe von ca. 85 % bis 90 % des eingeworbenen Kapitals<br />
(abzüglich Fondskosten) als Kommanditist an der<br />
CAM VIER Private Equity GmbH & Co KG, eingetragen<br />
im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRA<br />
24095 („CAM VIER“) sowie mit einem Betrag in Höhe<br />
von mindestens 10 %, maximal 15 % des eingeworbenen<br />
Kapitals (abzüglich Fondskosten) an weiteren<br />
Private Equity Fonds beteiligen. Komplementär der<br />
CAM VIER ist die CAM Private Equity Verwaltungs-<br />
GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Köln unter HRB 33708 und einem Stammkapital<br />
von EUR 25.000. Die Umsetzung dieser Beteiligungen<br />
stellen die einzigen laufenden Investitionen der<br />
Fondsgesellschaft dar.<br />
Der nachfolgend erläuterte Gesellschaftsvertrag<br />
weicht hinsichtlich der Struktur des persönlich haftenden<br />
Gesellschafters in den folgenden Regelungen<br />
vom gesetzlichen Leitbild ab:<br />
Gesetzliche Regelung Abweichung<br />
Natürliche Personen als<br />
Gesellschafter<br />
Eigenhandeln aller<br />
Gesellschafter<br />
Bei dem Komplementär handelt<br />
es sich um eine Gesellschaft mit<br />
beschränkter Haftung (§ 3 des<br />
Gesellschaftsvertrages). Diese ist<br />
eine juristische Person und haftet<br />
für Verbindlichkeiten gegenüber<br />
Gläubigern ausschließlich mit<br />
ihrem Gesellschaftsvermögen.<br />
Berechtigung des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten zur Erhöhung<br />
des Gesellschaftskapitals<br />
(§ 4 des Gesellschaftsvertrages).<br />
§ 164 HGB Der Komplementär ist von der<br />
Geschäftsführung ausgeschlossen.<br />
Der geschäftsführende Kommanditist<br />
führt die Geschäfte der<br />
Gesellschaft und ist zur Beauftragung<br />
Dritter mit Aufgaben der<br />
Geschäftsführung berechtigt<br />
(§ 9 des Gesellschaftsvertrages).<br />
§ 170 HGB Der geschäftsführende Kommanditist<br />
hat Generalvollmacht zur<br />
Vertretung der Gesellschaft<br />
(§ 9 des Gesellschaftsvertrages).<br />
§§ 112, 161 Abs.1 HGB Der Komplementär ist vom<br />
gesetzlichen Wettbewerbsverbot<br />
befreit (§ 9 des Gesellschaftsvertrages).<br />
§ 166 HGB Der geschäftsführende Kommanditist<br />
informiert die Gesellschafter<br />
über deren gesetzliches Kontrollrecht<br />
hinaus über wesentliche Geschäftsvorgänge,<br />
die wirtschaftliche<br />
Situation der Gesellschaft<br />
sowie über Geschäftsverlauf und<br />
Lage der Gesellschaft sowie in<br />
begrenztem Umfang auch über<br />
CAM.<br />
(§ 10 des Gesellschaftsvertrages)<br />
Der Komplementär erhält für die<br />
Übernahme des Haftungsrisikos<br />
einen jährlichen Vorabgewinn<br />
in Höhe von EUR 5.000 (§ 21 des<br />
Gesellschaftsvertrages).
Der Gesellschaftsvertrag des Komplementärs weicht<br />
in den folgenden Regelungen vom gesetzlichen Leitbild<br />
ab:<br />
Gesetzliche Regelung Abweichung<br />
Verfügung über Geschäftsanteile<br />
durch<br />
notarielle Beurkundung<br />
der Abtretung<br />
(§ 15 Abs. 3 und Abs. 5<br />
GmbHG)<br />
Gemeinsame<br />
Vertretungsmacht der<br />
Geschäftsführer<br />
(§ 35 Abs. 2 Satz 2<br />
GmbHG)<br />
Selbstvertretungsverbot<br />
(§ 181 BGB)<br />
Wettbewerbsverbot für<br />
den Geschäftsführer<br />
Wettbewerbsverbot für<br />
Gesellschafter<br />
Unternehmensgegenstand/Wichtigste<br />
Tätigkeitsbereiche<br />
Jede Verfügung über Geschäftsanteile<br />
bedarf zu ihrer Wirksamkeit<br />
der vorherigen Zustimmung<br />
des Komplementärs.<br />
Im Falle des Übergangs eines<br />
Geschäftsanteils im Wege des<br />
Erbganges ist der übergegangene<br />
Geschäftsanteil unverzüglich<br />
nach Übergang einem von der<br />
<strong>Real</strong> I.S. bestimmten Dritten zum<br />
Erwerb anzubieten.<br />
Die Gesellschaft hat nur einen<br />
Geschäftsführer, der die Gesellschaft<br />
allein vertritt.<br />
Der Geschäftsführer ist von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB<br />
befreit.<br />
Der Geschäftsführer ist ohne<br />
Entgelt allgemein von jedem<br />
Wettbewerbsverbot befreit.<br />
Gesellschaftern können Tätigkeiten<br />
auf dem Tätigkeitsgebiet<br />
der Gesellschaft auch außerhalb<br />
der Gesellschaft durch einstimmigen<br />
Gesellschafterbeschluss<br />
gestattet werden.<br />
Zweck der Fondsgesellschaft ist der Erwerb, das<br />
Verwalten und die Veräußerung einer Beteiligung an<br />
CAM VIER sowie an weiteren Private Equity Fonds.<br />
Die Fondsgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften<br />
und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet<br />
erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder<br />
mittelbar zu fördern. Sie kann zur Erreichung des<br />
Gesellschaftszwecks auch Beteiligungen an anderen<br />
Gesellschaften eingehen. Die Fondsgesellschaft kann<br />
die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder<br />
zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder<br />
durch Dritte vornehmen lassen (vgl. § 2 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Der wichtigste Tätigkeitsbereich der Fondsgesellschaft<br />
besteht in der Beteiligung an der CAM VIER sowie an<br />
weiteren Private Equity Fonds und der Ausübung der<br />
Mitgliedschaftsrechte der Fondsgesellschaft in diesen<br />
Gesellschaften, dem Verwalten der eigenen Vermögenswerte<br />
und der Anlegerbetreuung.<br />
Gesellschafter, Kapital, Einlagen<br />
Persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär)<br />
der Fondsgesellschaft ist die GS Beteiligungs GmbH,<br />
Oberhaching. Diese ist am Kapital und am Vermögen<br />
der Fondsgesellschaft nicht beteiligt und erbringt keine<br />
Einlage. Am Ergebnis ist der Komplementär über<br />
einen Anspruch auf Zahlung eines jährlichen Vorabgewinns<br />
in Höhe von EUR 5.000, der ab dem Jahr 2008<br />
jährlich jeweils um 2 % erhöht wird, beteiligt (vgl.<br />
§ 21 des Gesellschaftsvertrages). Geschäftsführender<br />
Kommanditist ist die WS Beteiligungs GmbH,<br />
München („geschäftsführender Kommanditist“), mit<br />
einer Pflichteinlage (= Hafteinlage) in Höhe von<br />
EUR 500. Weiterer Kommanditist ist die FINANZ-<br />
CONTROL TREUHANDGESELLSCHAFT mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft,<br />
München („Treuhandkommanditist“). Der Treuhandkommanditist<br />
wird im Laufe der Einwerbungsphase<br />
entsprechend dem Beitritt der Treugeber seinen Kapitalanteil<br />
erhöhen und diesen treuhänderisch halten<br />
(vgl. § 3 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Aufnahme weiterer Kommanditisten/Treugeber<br />
Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,<br />
das Gesellschaftskapital durch Zulassung von neuen<br />
Kommanditisten oder Personen, die sich über den<br />
Treuhandkommanditisten mittelbar beteiligen,<br />
– zunächst um bis zu EUR 29.999.500 und dann –<br />
um bis zu EUR 99.999.500 (ohne Agio) zu erhöhen.<br />
Bei der Aufnahme neuer Kommanditisten wird die<br />
Fondsgesellschaft durch den geschäftsführenden<br />
Kommanditisten vertreten. Zuzüglich der durch den<br />
geschäftsführenden Kommanditisten zu erbringenden<br />
Pflichteinlage (EUR 500) würde das Gesellschaftskapital<br />
nach vollständiger Durchführung der vorbeschriebenen<br />
Kapitalerhöhungen zunächst EUR 30.000.000<br />
betragen. Nach dem Gesellschaftsvertrag ist der<br />
geschäftsführende Kommanditist berechtigt, eine<br />
Aufstockung des maximalen Gesellschaftskapitals auf<br />
bis zu EUR 100.000.000 vorzunehmen (vgl. § 4 des<br />
Gesellschaftsvertrages).<br />
Bei der Erhöhung der Kommanditeinlage des Treu-
handkommanditisten sowie bei der Aufnahme<br />
neuer Direktkommanditisten ist die Maßgabe zu<br />
beachten, dass die für jeden Kommanditisten in das<br />
Handelsregister einzutragende Haftsumme 5 % des<br />
jeweils übernommenen Kapitalanteils (Hafteinlage<br />
ohne Agio) betragen muss. Die Summe der in das<br />
Handelsregister einzutragenden Haftsumme würde<br />
damit nach vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung<br />
auf zunächst EUR 30.000.000 maximal<br />
EUR 1.500.000 betragen, bei einer Erhöhung auf den<br />
Maximalbetrag von EUR 100.000.000 EUR 5.000.000<br />
(vgl. § 4 des Gesellschaftsvertrages). Bei der Erhöhung<br />
des Kapitals der Fondsgesellschaft in Abhängigkeit<br />
vom Investitionsvolumen kann das Gesellschaftskapital<br />
abweichend von dem Betrag in Höhe von<br />
zunächst EUR 30.000.000 bzw. EUR 100.000.000 festgelegt<br />
werden. Der geschäftsführende Kommanditist<br />
kann hierbei eine Unterschreitung des Betrages von<br />
EUR 30.000.000 um bis zu 10 % beschließen, sofern<br />
der Finanzierungsbedarf den vorgesehenen Bedarf<br />
unterschreitet.<br />
Der Beitritt soll bis zum 30.06.2007 bzw. bis zur Vollplatzierung<br />
(ggf. früher als der 30.06.2007) erfolgen<br />
(vgl. § 4 des Gesellschaftsvertrages). Das öffentliche<br />
Angebot beginnt in Anlehnung an § 9 Abs. 1 des<br />
Verkaufsprospektgesetzes einen Werktag nach Veröffentlichung<br />
des Prospektes und endet spätestens<br />
am 30.06.2007 oder früher mit der Vollplatzierung.<br />
Der Beitritt weiterer Kommanditisten ist damit bis<br />
zum 30.06.2007 möglich. Die Frist für die Platzierung<br />
kann durch den geschäftsführenden Kommanditisten<br />
bis zum 31.12.2007 verlängert werden (vgl. § 4 des<br />
Gesellschaftsvertrages). Derzeit beträgt die gezeichnete<br />
Beteiligung der drei Gründungsgesellschafter<br />
EUR 500.<br />
Es sollen mindestens ein und maximal 6.667 Anleger<br />
eingeworben werden. Bei erwartetem Verlauf<br />
werden mindestens EUR 10.000.000 zur <strong>Real</strong>isierung<br />
des Investments benötigt. Es verbleibt die Einlage<br />
des geschäftsführenden Kommanditisten in Höhe<br />
von EUR 500.<br />
Der Kapitalanteil eines neu beitretenden Kommanditisten<br />
– mit Ausnahme des geschäftsführenden Kommanditisten<br />
– soll mindestens EUR 15.000 betragen,<br />
wobei die empfohlene Mindestbeteiligungssumme<br />
EUR 20.000 beträgt. Zusätzlich hat jeder eintretende<br />
Kommanditist ein Agio in Höhe von 5 % bezogen auf<br />
seinen Kapitalanteil entsprechend der Beitrittsvereinbarung<br />
zu leisten (vgl. § 3 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Höhere Beteiligungen müssen jeweils durch 1.000<br />
ohne Rest teilbar sein.<br />
Die Haftsumme, mit der der jeweilige Kommanditist<br />
in das Handelsregister eingetragen wird, beträgt<br />
5 % der Hafteinlage ohne Agio, also mindestens<br />
EUR 750 (bei der empfohlenen Mindestbeteiligungssumme<br />
in Höhe von EUR 20.000 dementsprechend<br />
EUR 1.000). Für Treugeber gilt die Regelung über<br />
die Mindestbeteiligung entsprechend. Die Treugeber<br />
werden allerdings nicht in das Handelsregister<br />
eingetragen. Außer bei Direktkommanditisten – bei<br />
ihnen fallen für die Handelsregistervollmacht und<br />
-eintragung/-löschung Notar- bzw. Gerichtsgebühren<br />
nach den jeweils anwendbaren Gebührenordnungen<br />
an – sind auf Anlegerebene aus heutiger Sicht bei<br />
geplantem Verlauf keine weiteren Kosten mit dem<br />
Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung<br />
verbunden.<br />
Treugeber und Direktkommanditisten<br />
Der Treuhandkommanditist erwirbt, hält und verwaltet<br />
die Einlage treuhänderisch anteilig für die Treugeber,<br />
mit denen er einheitliche Treuhandverträge<br />
abschließen wird, im eigenen Namen für fremde<br />
Rechnung. Die Treugeber werden im Innenverhältnis<br />
zur Fondsgesellschaft wie Kommanditisten behandelt,<br />
sofern der Treuhandkommanditist die Rechte an die<br />
Treugeber abgetreten oder Vollmacht zur Ausübung<br />
seiner mitgliedschaftlichen Rechte erteilt hat. Sie sind<br />
dann insbesondere wie ein unmittelbar Beteiligter<br />
wirtschaftlich am Gewinn und Verlust, Auseinandersetzungsguthaben<br />
und Liquidationserlös beteiligt.<br />
Jeder Treugeber kann dem Treuhandkommanditisten<br />
Weisungen zur Wahrnehmung seines Stimmrechts<br />
geben und auch selbst in den Gesellschafterversammlungen<br />
abstimmen (vgl. § 5 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Anleger, die unmittelbar als Kommanditisten beitreten,<br />
sowie Treugeber, die in die Stellung als Kommanditist<br />
wechseln, sind jeweils verpflichtet, dem<br />
geschäftsführenden Kommanditisten eine Handelsregistervollmacht<br />
auszustellen, die für Handelsregisteranmeldungen<br />
jeglicher Art im Zusammenhang mit<br />
der Fondsgesellschaft gilt. Die Kommanditisten tragen<br />
die mit der Erteilung der Handelsregistervollmacht
und der Handelsregisteranmeldung einschließlich der<br />
Handelsregistereintragung verbundenen Kosten (vgl.<br />
§ 30 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Alle Kommanditisten/Treugeber haben im Rahmen<br />
des Gesellschaftsverhältnisses nur Vorsatz und grobe<br />
Fahrlässigkeit zu vertreten. Davon ausgenommen ist<br />
die Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit.<br />
Schadenersatzansprüche der Gesellschafter untereinander<br />
sowie im Verhältnis zur Fondsgesellschaft<br />
verjähren nach Ablauf von drei Jahren, gerechnet ab<br />
dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden<br />
ist und der Gesellschafter von den anspruchbegründenden<br />
Umständen und der Person des<br />
Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit<br />
hätte erlangen müssen. Unabhängig von<br />
der Kenntnis bzw. der grob fahrlässigen Unkenntnis<br />
verjährt der Anspruch bei vorsätzlichen Handlungen<br />
spätestens nach Ablauf von zehn Jahren. Im Übrigen<br />
spätestens nach Ablauf von fünf Jahren nach der Entstehung<br />
des Anspruchs. Für die Geltendmachung von<br />
Ansprüchen gilt eine Ausschlussfrist von sechs Monaten<br />
nach Kenntniserlangung vom Schaden. Innerhalb<br />
dieser Frist ist der Anspruch schriftlich geltend zu<br />
machen, andernfalls geht der Anspruch verloren (vgl.<br />
§ 11 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Im Außenverhältnis gegenüber Gläubigern der<br />
Fondsgesellschaft haften bisher beigetretene sowie<br />
künftig beitretende Kommanditisten/Treugeber vor<br />
Leistung ihres Beteiligungsbetrages unmittelbar bzw.<br />
mittelbar über den Treuhänder nach § 171 Abs. 1 HGB<br />
bis zur Höhe der jeweils im Handelsregister eingetragenen<br />
Einlage (= Haftsumme). Nach Leistung des<br />
Beteiligungsbetrages ist die Haftung gemäß § 171<br />
Abs. 1 HGB für danach begründete Verbindlichkeiten<br />
ausgeschlossen.<br />
Soweit über 95 % des Beteiligungsbetrages eines<br />
Kommanditisten/Treugebers zurückbezahlt oder nach<br />
Entnahmen der Kapitalanteil unter den Betrag der<br />
Haftsumme herabgemindert wird, lebt die unmittelbare<br />
Haftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaft<br />
bis zur Höhe der Haftsumme wieder auf (§§ 172 Abs.<br />
4, 171 Abs. 1 HGB).<br />
Mit Ausscheiden des Kommanditisten/Treugebers endet<br />
nicht zeitgleich die Haftung in Höhe der Haftsumme.<br />
Kommanditisten/Treugeber haften gemäß<br />
§§ 161 Abs. 2, 160 HGB trotz ihres Ausscheidens aus<br />
der Fondsgesellschaft für die bis dahin begründeten<br />
Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, wenn die<br />
Verbindlichkeiten vor Ablauf von fünf Jahren nach<br />
dem Ausscheiden fällig und Ansprüche gegen den<br />
Kommanditisten bzw. Treuhänder in seiner Eigenschaft<br />
als Treuhandkommanditist gerichtlich geltend<br />
gemacht werden. Bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten<br />
genügt der Erlass eines Verwaltungsakts.<br />
Im Innenverhältnis besteht keine Nachschussverpflichtung<br />
der Kommanditisten/Treugeber, so dass diese<br />
zum Ausgleich etwaiger Verluste der Fondsgesellschaft<br />
über die geleistete Pflichteinlage (zzgl. Agio)<br />
hinaus keine weiteren Leistungen an die Fondsgesellschaft<br />
zu erbringen haben. Nur mit einstimmigem<br />
Gesellschafterbeschluss können Nachschüsse beschlossen<br />
werden (vgl. § 15 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Ohne jeweilige Zustimmung müssen<br />
Kommanditisten oder Treugeber nicht an Kapitalerhöhungen<br />
teilnehmen (vgl. § 8 des Gesellschaftervertrages).<br />
Erbringung der Einlagen<br />
Die Anleger haben ihre Beteiligungsbeträge entsprechend<br />
den im Prospekt enthaltenen Bedingungen<br />
zu erbringen. Diese sehen vor, dass mit Wirksamkeit<br />
des Beitritts 20 % zuzüglich 5 % Agio auf die gesamte<br />
Zeichnungssumme, am 31.12.2007 sowie am<br />
31.12.2008 jeweils weitere 25 % und die abschließende<br />
Tranche (30 %) zum 31.12.2009 des Beteiligungsbetrages<br />
jeweils als Barleistung zu erbringen<br />
sind. Außer der Eingangstranche können Tranchen<br />
von der Geschäftsführung mit einer sechswöchigen<br />
Vorankündigungsfrist auch früher oder später und<br />
gegebenenfalls auch in anderer Stückelung abgerufen<br />
werden.<br />
Werden Pflichteinlage und Agio nicht innerhalb der<br />
o. g. Fristen erbracht, so ist die Fondsgesellschaft bzw.<br />
der Treuhandkommanditist berechtigt, Verzugszinsen<br />
ab Fälligkeit in gesetzlicher Höhe zu verlangen. Zur<br />
Zeit der Herausgabe dieses Verkaufsprospektes beträgt<br />
der gesetzliche Verzugszins 5 % p. a. über dem<br />
jeweils geltenden Basiszinssatz. Ein darüber hinausgehender<br />
Schaden der Fondsgesellschaft kann ebenfalls<br />
geltend gemacht werden.<br />
Im Falle des Zahlungsverzugs kann der jeweilige<br />
Treugeber bzw. Direktkommanditist aus der Fondsgesellschaft<br />
ausgeschlossen oder der Beteiligungsbetrag
auf den Betrag bereits geleisteter Zahlungen herabgesetzt<br />
werden. Die im Zusammenhang mit dem Ausscheiden<br />
entstandenen Kosten hat der Treugeber/Direktkommanditist<br />
zu tragen. Die Fondsgesellschaft ist<br />
berechtigt, für die Kosten des Austritts eine Schadenspauschale<br />
mindestens in Höhe des Agios bzw. für die<br />
Kosten der Herabsetzung des Beteiligungsbetrages<br />
mindestens in Höhe von EUR 500 geltend zu machen,<br />
soweit nicht der Kommanditist/Treugeber einen geringeren<br />
Schaden nachweist.<br />
Geschäftsführung und Vertretung<br />
Zur Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist allein<br />
der geschäftsführende Kommanditist berechtigt.<br />
Die Vertretung der Fondsgesellschaft erfolgt durch<br />
den Komplementär. Er ist von der Geschäftsführung<br />
ausgeschlossen. Dem geschäftsführenden Kommanditisten<br />
ist Generalvollmacht erteilt. Diese kann nur aufgrund<br />
eines wichtigen Grundes widerrufen werden<br />
und umfasst auch die Berechtigung, Dritte mit der<br />
Geschäftsführung oder einzelnen Geschäftsführungsaufgaben<br />
zu beauftragen. Zustimmungsrechte der<br />
Gesellschafterversammlung (§ 15 des Gesellschaftsvertrages)<br />
sind zu beachten (vgl. § 9 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Kontrollrechte<br />
Jedem Kommanditisten und Treugeber stehen die<br />
Kontrollrechte gemäß § 166 HGB zu. Darüber hinaus<br />
haben sie jeweils das Recht, die Handelsbücher und<br />
Papiere der Fondsgesellschaft selbst einzusehen oder<br />
durch einen Angehörigen der steuerberatenden oder<br />
wirtschaftsprüfenden Berufe einsehen zu lassen. Ferner<br />
sind sie durch die Geschäftsführung jährlich über<br />
wesentliche Geschäftsvorgänge in der Gesellschaft, in<br />
der CAM VIER sowie bei den weiteren Private Equity<br />
Fonds zu informieren. Hinsichtlich der Informationen<br />
zu CAM VIER und den weiteren Private Equity Fonds<br />
geht diese Verpflichtung allerdings nur so weit, wie<br />
der Fondsgesellschaft eine Information möglich ist<br />
(vgl. § 10 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Nachschusspflicht und Haftung<br />
Durch Eintragung der Fondsgesellschaft als Kommanditgesellschaft<br />
sowie der jeweiligen Kommanditisten<br />
in das Handelsregister wird die Haftung dieser<br />
Kommanditisten gegenüber den Gläubigern der<br />
Gesellschaft auf ihre jeweils in das Handelsregister<br />
eingetragene Hafteinlage (5 % der Pflichteinlage)<br />
begrenzt. Die Haftung ist ausgeschlossen, sobald die<br />
Hafteinlage geleistet ist (vgl. §§ 171 ff. HGB). Eine<br />
Nachschusspflicht besteht nicht (vgl. § 8 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Werden die Einlagen durch Entnahmen<br />
(insbesondere Barauszahlungen) jedoch unter<br />
die Hafteinlage gemindert, so lebt die Haftung bis<br />
zur Höhe der Hafteinlage wieder auf. Das gilt auch,<br />
soweit Entnahmen getätigt werden, während der<br />
Kapitalanteil des Kommanditisten/Treugebers durch<br />
Verluste unter den Betrag der Hafteinlage herabgemindert<br />
wird (vgl. § 172 Abs. 4 i. V. m. § 171 Abs. 1<br />
HGB). Bei Konkretisierung der Haftung (z. B. Illiquidität<br />
der Fondsgesellschaft) wären insoweit erhaltene<br />
Entnahmen (Barauszahlungen) von den Kommanditisten/Treugebern<br />
ganz oder teilweise zurückzuzahlen.<br />
Die Haftung des Komplementärs ist grundsätzlich<br />
unbeschränkt. Vorliegend ist der Komplementär eine<br />
Kapitalgesellschaft und haftet daher nur beschränkt<br />
mit seinem Gesellschaftsvermögen.<br />
Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung<br />
Einmal jährlich, spätestens bis zum 30.11., ist ein<br />
schriftliches Umlaufverfahren durchzuführen, in dem<br />
die Gesellschafterbeschlüsse gefasst werden. Eine<br />
Gesellschafterversammlung findet nur auf Antrag des<br />
geschäftsführenden Kommanditisten, des Treuhandkommanditisten,<br />
des Beirats oder von Gesellschaftern/Treugebern,<br />
die mindestens 30 % des Gesellschaftskapitals<br />
vertreten, statt (vgl. § 13 und § 17 des<br />
Gesellschaftsvertrages). Die Gesellschafterversammlung<br />
der Fondsgesellschaft ist insbesondere zuständig<br />
für nachfolgende Beschlussfassungen, welche auch<br />
Zustimmungen im Innenverhältnis zu Rechtsgeschäften<br />
und Handlungen des geschäftsführenden Kommanditisten<br />
umfassen:<br />
• Feststellung des Jahresabschlusses;<br />
• Beschluss über Entnahmen;<br />
• Wahl des Abschlussprüfers;<br />
• Entlastung des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten;<br />
• Wahl, Entlastung und Vergütung des Beirats;<br />
• Änderung des Gesellschaftsvertrages;<br />
• Ausschluss von Gesellschaftern;<br />
• Bestellung eines neuen Treuhandkommanditisten;<br />
• Veräußerung wesentlicher Teile des Gesellschafts-<br />
vermögens;<br />
• Auflösung der Gesellschaft;<br />
• Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis des<br />
geschäftsführenden Kommanditisten nebst<br />
Generalvollmacht;
• Zustimmung der Gesellschaft in ihrer Eigenschaft<br />
als Gesellschafterin der CAM VIER in Gesellschafterversammlungen<br />
der CAM VIER, sofern ein Rechtsgeschäft<br />
oder eine Handlung auf Ebene der CAM<br />
VIER ein außerordentliches Geschäft darstellt.<br />
Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren<br />
bzw. in der Gesellschafterversammlung<br />
werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen bzw.<br />
anwesenden Stimmen gefasst, soweit gesetzliche<br />
Bestimmungen oder der Gesellschaftsvertrag dies zulassen.<br />
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft<br />
sieht für Beschlüsse über die Änderung des Gesellschaftsvertrages,<br />
die Veräußerung wesentlicher Teile<br />
des Gesellschaftsvermögens sowie für die Auflösung<br />
der Gesellschaft eine Mehrheit von drei Vierteln aller<br />
vertretenen bzw. anwesenden Stimmen vor (vgl. § 15<br />
des Gesellschaftsvertrages). Jede vollen EUR 100 Einlage<br />
(gezeichnete Summe abzüglich Agio) gewähren<br />
eine Stimme. Der geschäftsführende Kommanditist<br />
hat dementsprechend 5 Stimmen; der Komplementär<br />
hat in Ermangelung einer geleisteten Einlage kein<br />
Stimmrecht. Der Treuhandkommanditist kann das ihm<br />
zustehende Stimmrecht in Anbetracht der vielfältigen<br />
Interessen, die er vertritt, gespalten ausüben (vgl.<br />
§ 13 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Beschlussfähigkeit im schriftlichen Umlaufverfahren<br />
ist gegeben, wenn mindestens 30 % der Stimmen<br />
aller Gesellschafter der Fondsgesellschaft teilnehmen.<br />
Sofern eine Gesellschafterversammlung entsprechend<br />
den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ordnungsgemäß<br />
einberufen wurde, ist diese unabhängig<br />
von der Zahl der anwesenden oder vertretenen<br />
Stimmen beschlussfähig sofern der geschäftsführende<br />
Kommanditist und der Treuhandkommanditist anwesend<br />
oder vertreten sind. Wird die Beschlussfähigkeit<br />
im schriftlichen Umlaufverfahren nicht erreicht, können<br />
Beschlüsse in einer weiteren schriftlichen Abstimmung<br />
unabhängig von der Zahl der teilnehmenden<br />
Stimmen gefasst werden (vgl. § 16 und § 17 Abs. 6<br />
des Gesellschaftsvertrages). Die Unwirksamkeit eines<br />
Beschlusses kann nur innerhalb einer Frist von einem<br />
Monat nach Kenntniserlangung durch Klage unter<br />
Angabe der Gründe geltend gemacht werden. Nach<br />
Ablauf der Ausschlussfrist gilt ein Mangel als geheilt<br />
(vgl. § 13 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Beirat<br />
Die Gesellschafter können einen Beirat zur Beratung,<br />
Unterstützung und Überwachung der Geschäftsführung<br />
wählen. Bis zur Wahl eines entsprechenden Beirats<br />
ist der geschäftsführende Kommanditist berechtigt,<br />
einen vorläufigen Beirat zu bestellen. Der Beirat<br />
ist berechtigt, von der Geschäftsführung Bericht über<br />
einzelne Geschäftsführungsangelegenheiten zu verlangen.<br />
Eine Weisungsbefugnis hat er jedoch nicht.<br />
Jedes Beiratsmitglied erhält neben der Erstattung<br />
seiner Auslagen eine Vergütung in Höhe von EUR 500<br />
p. a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils gültiger<br />
Höhe (vgl. § 12 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Vergütungen des Komplementärs, des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten und des Treuhandkommanditisten<br />
Der Komplementär erhält für seine Übernahme der<br />
Haftung für das Jahr 2007 eine jährliche Vergütung<br />
in Form eines Vorabgewinns in Höhe von EUR 5.000,<br />
die ab dem Jahr 2008 jährlich jeweils um 2 % erhöht<br />
wird (vgl. § 21 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Der geschäftsführende Kommanditist erhält für die<br />
Übernahme der Geschäftsführung für das Jahr 2007<br />
eine jährliche Vergütung in Form eines Vorabgewinns<br />
in Höhe von EUR 15.000, die ab dem Jahr 2008 jährlich<br />
jeweils um 2 % erhöht wird (vgl. § 21 Abs. 1 des<br />
Gesellschaftsvertrages). Der Treuhandkommanditist<br />
erhält von der Gesellschaft für seine Tätigkeit ab dem<br />
Jahr 2007 eine jährliche Vergütung in Höhe von<br />
EUR 15.000, die sich ab dem Jahr 2008 jährlich um<br />
jeweils 2 % erhöht (vgl. § 22 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Alle genannten Vergütungen sind jährlich<br />
bis spätestens zum 31.12. zur Zahlung fällig. Für das<br />
Jahr 2006 werden die für das Jahr 2007 vorgenannten<br />
Vergütungen pro rata temporis für jeden Monat, welcher<br />
dem Monat der Gründung der Fondsgesellschaft<br />
folgt, gewährt.<br />
Ergebnisbeteiligung, Entnahmen und<br />
Liquiditätsüberschuss, Vorabverzinsung<br />
Maßgeblich für die Gewinn- und Verlustverteilung<br />
bzw. die Verteilung des Ergebnisses der Einnahmen-<br />
Überschuss-Rechnung ist der von einem Wirtschaftsprüfer<br />
geprüfte und von den Gesellschaftern<br />
festgestellte Jahresabschluss. Nach Abzug der Vorabgewinne<br />
von Komplementär und geschäftsführendem<br />
Kommanditisten sowie der Vorabverzinsung werden<br />
die verbleibenden Gewinne und Verluste sowie die<br />
steuerlichen Ergebnisse auf die Gesellschafter/Treugeber<br />
im Verhältnis ihrer zum jeweiligen Bilanzstichtag<br />
eingezahlten festen Kapitalkonten verteilt. Ver-
lustanteile werden allen Gesellschaftern auch dann<br />
zugerechnet, wenn sie die Höhe ihrer Kapitalanteile<br />
übersteigen.<br />
Der Anleger erhält eine rechnerische Vorabverzinsung<br />
in Höhe von 8,0 % p. a. auf die tatsächlich eingezahlte<br />
Pflichteinlage (ohne Agio) ab dem 1. des Monats, der<br />
dem wirksamen Beitritt des jeweiligen Anlegers folgt,<br />
für einen Zeitraum bis zur endgültigen Schließung<br />
des Fonds, spätestens also bis zum 31.12.2007. Die<br />
Ansprüche auf Vorabverzinsung werden den Anlegern<br />
gutgeschrieben. Die Vorabverzinsung wird vor<br />
Ausschüttungen bedient. Die Beträge der ersten und<br />
folgenden Ausschüttungen werden dementsprechend<br />
bevorzugt an die Anleger zur Tilgung der Ansprüche<br />
aus der Vorabverzinsung ausgezahlt, bis diese sämtlich<br />
vollständig getilgt sind. Erst danach erfolgen<br />
reguläre Ausschüttungen an die Anleger (vgl. § 19<br />
Abs. 4 und § 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Nach Möglichkeit werden die Ergebnisse der Geschäftsjahre<br />
2006 bis 2007 (nach Berücksichtigung<br />
der Vorabverzinsung) so verteilt, dass sämtliche<br />
Gesellschafter unabhängig vom Beitrittszeitpunkt<br />
entsprechend dem Verhältnis ihrer vertragsgemäß<br />
eingezahlten Kapitalanteile gleich behandelt werden.<br />
Hierzu werden nach Möglichkeit die später<br />
beitretenden Gesellschafter so behandelt, dass ihnen<br />
Gewinne oder Verluste in gleicher anteiliger Höhe<br />
zugerechnet werden (Gleichverteilungsabrede, vgl.<br />
§ 19 des Gesellschaftsvertrages). Soweit Gewinne<br />
und Liquiditätsüberschüsse nach Auffassung des<br />
geschäftsführenden Kommanditisten nicht als angemessene<br />
Liquiditätsreserve benötigt werden, entscheiden<br />
die Gesellschafter über deren Verwendung.<br />
Der geschäftsführende Kommanditist, der Treuhandkommanditist<br />
und ggf. der Beirat unterbreiten<br />
den Gesellschaftern einen gemeinsamen Vorschlag<br />
über die für das vorangegangene Geschäftsjahr zu<br />
beschließenden Entnahmen. Der geschäftsführende<br />
Kommanditist ist berechtigt, Gewinnausschüttungen<br />
bzw. Auszahlungen freier Liquidität auch bereits vor<br />
einem Gesellschafterbeschluss zur Auszahlung zu<br />
bringen. Entnahmen können auch dann erfolgen,<br />
wenn der Kapitalanteil durch Verluste gemindert ist<br />
(vgl. § 20 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Die Auszahlung erfolgt unmittelbar über die Fondsgesellschaft<br />
<strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1 GmbH & Co. KG,<br />
Linienstraße 40, 82041 Oberhaching, als Zahlstelle.<br />
Verfügungen über Kommanditanteile<br />
Die Übertragung der Anteile kann durch Abtretung<br />
erfolgen. Die freie Handelbarkeit der Gesellschaftsbeteiligung<br />
ist für die ersten fünf Jahre nach Vollplatzierung<br />
und im Übrigen durch ein Vorkaufsrecht der<br />
<strong>Bayernfonds</strong> Immobiliengesellschaft mbH eingeschränkt.<br />
Auf das Fehlen eines organisierten Zweitmarktes<br />
für den Handel mit Kommanditbeteiligungen<br />
wird hingewiesen. Verfügungen über Kommanditanteile<br />
sind grundsätzlich nur mit Wirkung zum Ablauf<br />
des 31.12. eines Jahres bzw. zum Beginn des 01.01.<br />
eines Jahres möglich und bedürfen der Zustimmung<br />
des geschäftsführenden Kommanditisten, sofern sie<br />
innerhalb von fünf Jahren nach der Vollplatzierung<br />
erfolgen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem<br />
Grund versagt werden. Im Übrigen sind beabsichtigte<br />
Verfügungen dem geschäftsführenden Kommanditisten<br />
anzuzeigen. Die Kosten der Verfügung hat der<br />
jeweilige Gesellschafter zu tragen. Der <strong>Bayernfonds</strong><br />
Immobiliengesellschaft mbH steht ein Vorkaufsrecht<br />
zu, das nach Wahl der <strong>Bayernfonds</strong> Immobiliengesellschaft<br />
mbH von ihr selbst oder von einem<br />
Dritten ausgeübt werden kann (vgl. § 23 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Tod eines Gesellschafters<br />
Stirbt ein Gesellschafter, so wird die Fondsgesellschaft<br />
mit den jeweiligen Erben fortgesetzt, die sich durch<br />
die Vorlage eines Erbscheines oder Erbnachweises<br />
nach § 35 GBO zu legitimieren haben. Die Kommanditbeteiligung<br />
wird in eine Treuhandbeteiligung<br />
umgewandelt. Mehrere Erben haben einen gemeinsamen<br />
Vertreter zu bestellen (vgl. § 24 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Laufzeit der Fondsgesellschaft, Kündigung,<br />
Ausscheiden, Auseinandersetzungsguthaben<br />
Die Fondsgesellschaft wurde für unbestimmte Zeit<br />
eingegangen, kann aber jederzeit zum Ende eines<br />
Geschäftsjahres durch Beschluss der Gesellschafterversammlung<br />
mit Dreiviertelmehrheit aufgelöst werden<br />
(vgl. § 29 und § 15 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Wenn Gesellschafter, deren Kapitalanteile insgesamt<br />
mindestens 75 % des gesamten Kapitals der Fondsgesellschaft<br />
bilden, die Fondsgesellschaft wirksam<br />
kündigen, ist die Fondsgesellschaft aufgelöst, es sei<br />
denn, die verbleibenden Gesellschafter fassen mit<br />
75 % ihrer Stimmen einen Fortsetzungsbeschluss (vgl.<br />
§ 25 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages). Jeder Gesell-
schafter kann seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
mit einer Frist von 6 Monaten zum Jahresende<br />
schriftlich kündigen, erstmals jedoch zum 31.12.2021.<br />
Abweichend hiervon kann der Treuhandkommanditist<br />
nur mit Einwilligung oder auf Weisung sämtlicher<br />
Treugeber kündigen. Die Kündigungserklärung muss<br />
mit einer Frist von sechs Monaten erfolgen. Die Kündigung<br />
hat nicht die Auflösung der Fondsgesellschaft,<br />
sondern nur das Ausscheiden des kündigenden<br />
Gesellschafters zur Folge.<br />
Ein Gesellschafter scheidet bei Kündigung der Beteiligung,<br />
bei Rücktritt der Fondsgesellschaft wegen<br />
Nichtleistung der Einlage, bei Ausschluss aus wichtigem<br />
Grund, rechtskräftiger Eröffnung des Insolvenzverfahrens<br />
über sein Vermögen, Ablehnung der<br />
Eröffnung mangels Masse, Versuch einer außergerichtlichen<br />
Einigung mit Gläubigern über die Schuldenbereinigung<br />
nach § 305 Abs. 1 Nr. 1 Insolvenzordnung<br />
oder infolge der Pfändung seines Anteils, sofern<br />
die Pfändung nicht innerhalb von sechs Monaten<br />
wieder aufgehoben ist, aus der Fondsgesellschaft aus.<br />
Dem ausscheidenden Kommanditisten steht grundsätzlich<br />
ein Abfindungsanspruch zu, der sich nach<br />
dem Verkehrswert seiner Beteiligung bemisst. In den<br />
vorgenannten Fällen der Kündigung der Beteiligung<br />
durch die Fondsgesellschaft aus wichtigem Grund,<br />
Ausschluss aus wichtigem Grund sowie bei Eröffnung<br />
des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des<br />
Gesellschafters bzw. der Ablehnung der Eröffnung<br />
mangels Masse, Versuch einer außergerichtlichen<br />
Einigung mit Gläubigern über die Schuldenbereinigung<br />
nach § 305 Abs. 1 Nr. 1 Insolvenzordnung<br />
oder in Folge der Pfändung seines Anteils erfolgt ein<br />
Abschlag in Höhe von 20 % auf den Verkehrswert. Das<br />
Abfindungsguthaben ist in drei gleichen Jahresraten,<br />
erstmals sechs Monate nach seiner verbindlichen<br />
Feststellung bzw. Wirksamwerden der Kündigung<br />
fällig. Eine Sicherstellung kann der ausscheidende<br />
Gesellschafter nicht verlangen. Das Abfindungsguthaben<br />
ist mit 4 % p. a. zu verzinsen (vgl. § 28 des<br />
Gesellschaftsvertrages). Die Kosten zur Ermittlung des<br />
Abfindungsguthabens trägt der ausscheidende Kommanditist.<br />
Die Höhe des Abfindungsanspruchs wird<br />
von dem für das betreffende Geschäftsjahr bestellten<br />
Abschlussprüfer, bei Streit durch einen durch den<br />
Präsidenten der zuständigen Industrie- und Handelskammer<br />
bestellten Schiedsgutachter festgestellt.<br />
0<br />
9.2 Treuhandvertrag<br />
Gegenstand des Treuhandvertrages<br />
Die FINANZCONTROL TREUHANDGESELLSCHAFT mbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft<br />
schließt als Treuhandkommanditist mit<br />
allen Treugebern gleichlautende Treuhandverträge<br />
ab. Danach erwirbt, hält und verwaltet der Treuhandkommanditist<br />
den Anteil des Treugebers im eigenen<br />
Namen, aber für Rechnung des Treugebers, wobei<br />
für das Verhältnis zwischen dem Treugeber und dem<br />
Treuhandkommanditisten die Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />
entsprechend gelten (vgl. § 1 des<br />
Treuhandvertrages).<br />
Rechtsverhältnisse<br />
Der Treuhandkommanditist tritt nach außen im<br />
eigenen Namen auf und wird als Kommanditist in<br />
das Handelsregister eingetragen. Im Innenverhältnis<br />
handelt der Treuhandkommanditist im Auftrag und<br />
für Rechnung der Treugeber, so dass die Stellung des<br />
Treugebers wirtschaftlich der eines Kommanditisten<br />
der Fondsgesellschaft entspricht. Der Beteiligungsbetrag<br />
eines Treugebers ohne Agio soll mindestens EUR<br />
15.000 betragen, wobei die empfohlene Mindestbeteiligungssumme<br />
EUR 20.000 beträgt. Beteiligungen<br />
müssen jeweils (ohne Berücksichtigung des Agios)<br />
durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Der Treugeber<br />
hat die in der Beitrittserklärung bezeichnete Pflichteinlage<br />
zzgl. 5 % Agio fristgerecht einzuzahlen. Im<br />
Verzugsfall gelten die Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />
entsprechend (vgl. § 7 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Pflichten des Treugebers<br />
Der Treugeber ist verpflichtet, den von ihm übernommenen<br />
Beteiligungsbetrag zzgl. Agio gemäß den<br />
Bedingungen der Beitrittsvereinbarung zu erbringen.<br />
Der Treuhandkommanditist ist in Abstimmung mit der<br />
Fondsgesellschaft zum Rücktritt von diesem Vertrag<br />
berechtigt, wenn der Treugeber seiner Verpflichtung<br />
zur Einzahlung des Beteiligungsbetrages nicht oder<br />
nicht vollständig nachkommt. Statt dessen kann der<br />
Treuhandkommanditist in Abstimmung mit der Fondsgesellschaft<br />
den Beteiligungsbetrag auf den Betrag<br />
der geleisteten Zahlung abzüglich 5 % Agio herabsetzen.<br />
Der Treugeber hat alle Rechte und Pflichten des<br />
Treuhandkommanditisten aus dem Gesellschaftsvertrag,<br />
mit Ausnahme der dort speziell im Hinblick auf<br />
den Treuhandkommanditisten vorgesehenen Rechte
(z. B. Aufnahme weiterer Kommanditisten, Kapitalerhöhung),<br />
zu übernehmen (vgl. § 4 des Treuhandvertrages).<br />
Rechte des Treugebers<br />
Der Treuhandkommanditist tritt dem Treugeber seinen<br />
Anspruch auf den festgestellten Gewinn, die beschlossenen<br />
Entnahmen sowie auf dasjenige, was ihm<br />
im Falle seines Ausscheidens oder der Beendigung<br />
der Fondsgesellschaft zusteht, in dem Umfang ab,<br />
wie diese Ansprüche dem Treugeber gebühren. Die<br />
Abtretung ist auflösend bedingt durch den Rücktritt<br />
des Treuhandkommanditisten. Der Treuhandkommanditist<br />
bleibt ermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen<br />
Ansprüche im eigenen Namen auszuüben.<br />
Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen<br />
und an sonstigen Abstimmungen<br />
(schriftliches Umlaufverfahren) teilzunehmen. Der<br />
Treuhandkommanditist erteilt dem Treugeber Vollmacht<br />
zur Ausübung des Stimmrechts aus dem für ihn<br />
treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil und der ihm<br />
aus diesem Kapitalanteil zustehenden Kontroll- und<br />
Widerspruchsrechte eines Kommanditisten. Diese<br />
Vollmacht kann nur aus wichtigem Grund widerrufen<br />
werden. Wenn der Treugeber sein Stimmrecht nicht<br />
selbst oder durch einen Dritten wahrnimmt oder<br />
nicht vorher eine andere Weisung für den Einzelfall<br />
erteilt, wird der Treuhandkommanditist angewiesen,<br />
das Stimmrecht entsprechend den Beschlussvorschlägen<br />
der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
auszuüben (§ 5 des Treuhandvertrages).<br />
Treugeberregister<br />
Der Treuhandkommanditist führt ein Register über<br />
alle persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten<br />
der Treugeber (§ 3 des Treuhandvertrages).<br />
Freistellung des Treuhandkommanditisten<br />
Der Treugeber hat den Treuhandkommanditisten von<br />
allen Verbindlichkeiten freizustellen, die dieser für<br />
ihn eingeht, jedoch beschränkt auf seine jeweils noch<br />
offenen Einzahlungspflichten zzgl. Agio. Ausgenommen<br />
hiervon sind die Kosten der laufenden Verwaltung,<br />
die mit der Vergütung des Treuhandkommanditisten<br />
(§ 14 des Treuhandvertrages) abgegolten sind<br />
(vgl. § 4 des Treuhandvertrages).<br />
Übertragung der Beteiligung<br />
Treugeber können ihre Beteiligung unter den gleichen<br />
Bedingungen übertragen wie Kommanditisten<br />
(vgl. § 23 des Gesellschaftsvertrages und § 8 des<br />
Treuhandvertrages).<br />
Dauer, Kündigung<br />
Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit<br />
geschlossen. Jeder Treugeber ist berechtigt, den<br />
Treuhandvertrag mit einer Frist von sechs Monaten<br />
zum Jahresende, frühestens jedoch zum 31.12.2021,<br />
zu kündigen. Eine Kündigung zur Umwandlung der<br />
Treugeberstellung in eine Beteiligung als Direktkommanditist<br />
ist jederzeit zulässig. Die Kündigung aus<br />
wichtigem Grund bleibt unberührt. Darüber hinaus<br />
endet der Treuhandvertrag, wenn der Treuhandkommanditist<br />
von diesem Vertrag zurücktritt, der Treuhandkommanditist<br />
ohne einen Nachfolger aus der<br />
Fondsgesellschaft ausscheidet oder in der Person des<br />
Treugebers ein Grund vorliegt, aufgrund dessen ein<br />
Gesellschafter gemäß dem Gesellschaftsvertrag aus<br />
der Fondsgesellschaft ausscheiden würde (vgl. § 9 des<br />
Treuhandvertrages). Verstirbt ein Treugeber, wird der<br />
Treuhandvertrag mit seinen Erben oder mit einem<br />
seiner Erben fortgesetzt (vgl. § 10 des Treuhandvertrages).<br />
Vergütungen des Treuhandkommanditisten<br />
Die Vergütungen des Treuhandkommanditisten<br />
wurden bereits bei der Zusammenfassung zu § 22<br />
des Gesellschaftsvertrages erläutert (vgl. i.Ü. § 14<br />
des Treuhandvertrages).<br />
9.3 Gesellschaftsvertrag der CAM VIER<br />
Die Fondsgesellschaft beteiligt sich an der CAM VIER.<br />
Gesellschaftsstruktur<br />
Das Anlageprogramm CAM VIER umfasst (i) die übergeordnete<br />
Pool-Gesellschaft CAM VIER sowie die drei<br />
darunter angeordneten CAM-Segmentgesellschaften<br />
(ii) CAM VIER Buy-out Europe GmbH & Co. KG, (iii)<br />
CAM VIER Global Private Equity GmbH & Co. KG und<br />
(iv) CAM VIER Venture Capital GmbH & Co. KG („CAM-<br />
Segmentgesellschaften“). Die Gesellschaften (i) bis<br />
(iv) werden zusammen als die „CAM VIER-Gesellschaften“<br />
bezeichnet.<br />
Die CAM VIER-Gesellschaften werden jeweils als deutsche<br />
Kommanditgesellschaft mit Sitz in Köln errichtet.<br />
Ihr Komplementär ist jeweils die CAM Private Equity<br />
Verwaltungs-GmbH, Köln, eingetragen im Handelsregister<br />
des Amtsgerichts Köln unter HRB 33708.
Das Stammkapital des Komplementärs beträgt EUR<br />
25.000. Der Komplementär ist am Gesellschaftskapital<br />
der jeweiligen CAM VIER-Gesellschaft nicht beteiligt.<br />
Die Haftung des Komplementärs für Verbindlichkeiten<br />
der jeweiligen CAM VIER-Gesellschaft ist unbeschränkt,<br />
als Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
jedoch beschränkt auf die Höhe des Stammkapitals.<br />
Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis der<br />
CAM VIER-Gesellschaften ist jeweils die CAM Private<br />
Equity Consulting & Verwaltungs-GmbH, Köln, eingetragen<br />
im Handelsregister des Amtsgerichts Köln<br />
unter HRB 30739. Ihr Stammkapital beträgt<br />
EUR 53.750. Diese übernimmt eine Kapitaleinlage in<br />
Höhe von EUR 100.<br />
Gesellschaftszweck<br />
Der Zweck der CAM VIER-Gesellschaften besteht im<br />
Aufbau, Halten und Verwalten eines Portfolios von<br />
passiven Kapitalanlagen in eigenem Namen und auf<br />
eigene Rechnung. Der Zweck der Gesellschaft wird<br />
insbesondere durch das Eingehen von folgenden<br />
Beteiligungen an Gesellschaften mit einem ähnlichen<br />
Gesellschaftszweck nach Maßgabe von bestimmten<br />
Investitionsgrundsätzen verfolgt:<br />
Es ist vorgesehen, dass sich CAM VIER mit ihrem<br />
Zeichnungskapital in folgendem Verhältnis an den<br />
CAM-Segmentgesellschaften beteiligt:<br />
CAM VIER Buy-out Europe<br />
GmbH & Co. KG 50 %<br />
CAM VIER Global Private Equity<br />
GmbH & Co. KG 30 %<br />
CAM VIER Venture Capital<br />
GmbH & Co. KG 20 %<br />
Grundsätze der Investitionstätigkeit<br />
Die CAM-Segmentgesellschaften ihrerseits haben<br />
beim Aufbau und der Verwaltung des Portfolios folgende<br />
Investitionsgrundsätze zu beachten:<br />
Das Gesellschaftskapital der CAM-Segmentgesellschaften<br />
wird in Zielfonds investiert.<br />
Soweit sich eine CAM VIER-Gesellschaft an ausländischen<br />
Zielfonds beteiligt, wird die Geschäftsführung<br />
der CAM VIER-Segmentgesellschaften durch<br />
ihre Berater prüfen lassen, ob dieses Engagement<br />
nach Einschätzung der Berater als ausländisches<br />
Investmentvermögen des Investmentsteuergesetzes<br />
(„InvStG“) zu qualifizieren ist. Sofern dies der Fall ist,<br />
darf eine Beteiligung an dem jeweiligen Zielfonds nur<br />
erfolgen, wenn die CAM-Segmentgesellschaft über<br />
eine deutsche Parallelgesellschaft investiert, die mit<br />
der entsprechenden ausländischen Fondsgesellschaft<br />
parallel pro rata im Verhältnis der jeweils insgesamt<br />
gezeichneten Kapitaleinlagen in dieselben Portfoliounternehmen<br />
investiert oder sich die Geschäftsführung<br />
der ausländischen Fondsgesellschaft verpflichtet,<br />
die entsprechenden Voraussetzungen nach dem<br />
InvStG zu erfüllen.<br />
Soweit Beteiligungen an Zielfonds unmittelbar erworben<br />
werden, die die Rechtsform von steuerlich transparenten<br />
Personengesellschaften haben, sollen diese<br />
nach Einschätzung der Berater der Geschäftsführung<br />
der CAM VIER-Segmentgesellschaften im Zeitpunkt<br />
ihrer Eingehung weder einen Gewerbebetrieb kraft<br />
Prägung noch einen Gewerbebetrieb kraft Tätigkeit<br />
unterhalten. Liegt eine entsprechende gewerbliche<br />
Prägung oder Tätigkeit vor, ist die Beteiligung an dem<br />
betreffenden Zielfonds über eine der Gesellschaft<br />
zu 100 % gehörende Kapitalgesellschaft einzugehen<br />
(sog. „Blocker-GmbH“).<br />
Die Anlagen einer CAM VIER-Segmentgesellschaft<br />
können von einem Treuhänder auf Rechnung der<br />
jeweiligen CAM-Segmentgesellschaft erworben und<br />
gehalten werden.<br />
Die Beteiligung einer CAM VIER-Segmentgesellschaft<br />
an einem einzelnen Zielfonds darf 20 % des gesamten<br />
Zeichnungskapitals der jeweiligen CAM VIER-Segmentgesellschaft<br />
nicht übersteigen.<br />
Aufnahme neuer Gesellschafter;<br />
Kapitalerhöhung; Einzahlung<br />
Der Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis der<br />
CAM VIER-Gesellschaften ist berechtigt, mit Wirkung<br />
für alle Gesellschafter und ohne das Erfordernis der<br />
Zustimmung der übrigen Gesellschafter weitere<br />
Kommanditisten in die CAM VIER-Gesellschaften<br />
unmittelbar oder mittelbar über einen Treuhandkommanditisten<br />
als Treugeber aufzunehmen. Der Mindestzeichnungsbetrag<br />
für die Übernahme eines Kommanditanteils<br />
an der CAM VIER soll EUR 10.000.000<br />
betragen. Die Kosten der notariellen Beglaubigung<br />
der Handelsregistervollmacht im Rahmen des Beitritts<br />
sind vom Beitretenden zu tragen. Die Aufnahme in<br />
die CAM VIER-Gesellschaften erfolgt unter der auf-
schiebenden Bedingung der Eintragung des Anlegers<br />
als Kommanditist in das Handelsregister. Für die Zeit<br />
zwischen der Annahme der Zeichnung und der Eintragung<br />
in das Handelsregister ist der Beitretende<br />
als atypisch stiller Gesellschafter beteiligt, wobei<br />
sämtliche Regelungen des Gesellschaftsvertrages der<br />
CAM VIER-Gesellschaften für diese Zeit bereits entsprechende<br />
Anwendung finden.<br />
Ein erster Zeichnungsschluss der CAM VIER-Gesellschaften<br />
erfolgt, wenn im Anlageprogramm CAM<br />
VIER Zeichnungsangebote über insgesamt mindestens<br />
EUR 50.000.000 vorliegen. Weitere Anleger können<br />
danach mittelbar oder unmittelbar bis zum ersten<br />
Jahrestag des ersten Zeichnungsschlusses aufgenommen<br />
werden.<br />
Eine erste Kapitaleinzahlung der Beitretenden wird<br />
im Ermessen der Geschäftsführung der CAM VIER-<br />
Gesellschaften abgerufen. Bei nach dem ersten<br />
Zeichnungsschluss Beitretenden beläuft sich die erste<br />
Kapitaleinzahlung auf den ihrer Beteiligungsquote<br />
entsprechenden Teil der bereits erfolgten Kapitalabrufe.<br />
Sofern das Beitrittsangebot eines Beitretenden<br />
nach dem ersten Kapitalabruf angenommen wird,<br />
hat dieser zuzüglich zu dem auf diesen entfallenden<br />
Anteil an bereits erfolgten Kapitalabrufen einen<br />
Ausgleichszins in Höhe von 0,50 % je angefangenem<br />
Monat ab Fälligkeit des ersten Kapitalabrufs bzw. ab<br />
Fälligkeit von weiteren Kapitalabrufen bis zur Fälligkeit<br />
ihrer ersten Rate zu entrichten.<br />
Folgeraten werden von den Kommanditisten im<br />
Verhältnis der Kapitaleinlagen der Kommanditisten<br />
zueinander nach dem Mittelbedarf der CAM VIER-Gesellschaften<br />
in jeweils notwendiger Höhe abgerufen.<br />
Zur Ausschüttung an die Gesellschafter fällige Beträge<br />
können mit Einzahlungsverpflichtungen bezüglich der<br />
Kapitaleinlagen verrechnet werden.<br />
Die einzelnen Raten der gezeichneten Kapitaleinlage<br />
werden durch die Geschäftsführung der CAM VIER-Gesellschaften<br />
schriftlich mit einer Frist von mindestens<br />
sieben Werktagen zur Einzahlung abgerufen.<br />
Wird eine Kapitaleinzahlung nicht bei Fälligkeit<br />
geleistet, kommt der Nichtleistende ohne Erfordernis<br />
einer Mahnung ab Fälligkeit in Verzug. Unbeschadet<br />
sonstiger gesetzlicher oder gemäß diesem Vertrag<br />
vorgesehener Rechtsfolgen werden für die Dauer des<br />
Verzugs Verzugszinsen in Höhe von 4 % p. a. über<br />
dem Sechs-Monats-EURIBOR geschuldet. Leistet ein<br />
Gesellschafter auf eine nach Eintritt des Verzugs<br />
abgesandte schriftliche Zahlungsaufforderung nicht<br />
innerhalb einer Frist von vier Wochen den rückständigen<br />
Betrag nebst aufgelaufener Verzugszinsen, kann<br />
der Gesellschaftsanteil des Säumigen durch schriftliche<br />
Erklärung des Kommanditisten mit Geschäftsführungsbefugnis<br />
unter Zahlung einer Abfindung in<br />
Höhe von 50 % der geleisteten Kapitaleinzahlungen,<br />
höchstens jedoch den Verkehrswert des Geschäftsanteils,<br />
eingezogen werden. Die Rechtsfolgen im Falle<br />
des Verzugs bestehen neben den gesetzlichen Bestimmungen,<br />
über deren Anwendung die Geschäftsführung<br />
der CAM VIER-Gesellschaften nach freiem<br />
Ermessen entscheidet.<br />
Geschäftsführung und Vertretung<br />
Die Geschäfte der CAM VIER-Gesellschaften werden<br />
nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
durch den Komplementär und den Kommanditisten<br />
mit Geschäftsführungsbefugnis, jeweils<br />
mit Alleingeschäftsführungsbefugnis, geführt.<br />
Die Geschäftsführungsbefugnis des Komplementärs<br />
und des Kommanditisten mit Geschäftsführungsbefugnis<br />
beschränkt sich auf das Gesellschaftsvermögen.<br />
Kreditaufnahmen zu Lasten des Gesellschaftsvermögens<br />
sind ausgeschlossen. Von diesem<br />
Kreditaufnahmeverbot ausgenommen sind die<br />
Inanspruchnahme öffentlicher Fördermittel, soweit<br />
diese als Darlehen gewährt werden, und die kurzfristige<br />
Zwischenfinanzierung von Kapitaleinzahlungen<br />
zur Überbrückung der Abruffrist.<br />
Die CAM VIER-Gesellschaften werden vertreten durch<br />
Komplementär und Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis,<br />
jeweils mit Einzelvertretungsbefugnis<br />
unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181<br />
BGB. Für den Kommanditisten mit Geschäftsführungsbefugnis<br />
wird entsprechende Vollmacht erteilt.<br />
Beteiligung am Vermögen<br />
Die Gesellschafter der CAM VIER-Gesellschaften sind<br />
im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen zueinander am<br />
Vermögen der CAM VIER-Gesellschaften beteiligt.<br />
Gesellschafter ohne Kapitalanteil sind am Gesellschaftsvermögen<br />
nicht beteiligt. Demnach ist der<br />
Komplementär nicht am Gesellschaftsvermögen<br />
beteiligt. Der Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis<br />
ist mit je EUR 100 daran beteiligt.
Mitwirkungsrechte der Gesellschafter<br />
Die Gesellschafter beschließen über die Feststellung<br />
des geprüften Jahresabschlusses der CAM VIER-Gesellschaften,<br />
die Entlastung des Komplementärs und<br />
des Kommanditisten mit Geschäftsführungsbefugnis<br />
für ihre Tätigkeiten im abgelaufenen Geschäftsjahr,<br />
die Bestellung eines anderen Wirtschaftsprüfers als<br />
desjenigen, der für das erste Geschäftsjahr bestellt<br />
wurde, die Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrags<br />
sowie alle sonstigen Angelegenheiten,<br />
die in dem Gesellschaftsvertrag oder nach Gesetz<br />
der Entscheidungskompetenz der Gesellschafterversammlung<br />
vorbehalten sind. Gesellschafterbeschlüsse<br />
werden im Ermessen des Kommanditisten mit<br />
Geschäftsführungsbefugnis in Versammlungen oder<br />
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail im Umlaufverfahren<br />
gefasst. An einer Beschlussfassung im Umlaufverfahren<br />
sind sämtliche Gesellschafter zu beteiligen.<br />
Gibt ein Gesellschafter innerhalb der Frist für ein<br />
Umlaufverfahren (3 Wochen) seine Stimme nicht<br />
ab, gilt dies als Enthaltung. Je EUR 100 der jeweils<br />
gezeichneten Kapitaleinlage gewähren eine Stimme.<br />
Hält ein Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil als<br />
Treuhänder, kann er die auf seinen Gesellschaftsanteil<br />
entfallenden Stimmrechte gespalten ausüben.<br />
Soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag oder gesetzlich<br />
zwingend eine höhere Mehrheit vorgesehen<br />
ist, werden Gesellschafterbeschlüsse mit der einfachen<br />
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.<br />
Beschlüsse über Änderungen dieses Gesellschaftsvertrags<br />
bedürfen einer Mehrheit von 75 % aller abgegebenen<br />
Stimmen und der Zustimmung des Kommanditisten<br />
mit Geschäftsführungsbefugnis.<br />
Gesellschafterversammlungen werden durch den<br />
Komplementär, den Kommanditisten mit Geschäftsführungsbefugnis<br />
oder auf Verlangen von Gesellschaftern,<br />
die mindestens 10 % der gezeichneten<br />
Kapitaleinlagen auf sich vereinigen, schriftlich durch<br />
einfachen Brief unter Angabe der Tagesordnung<br />
einberufen. Die Ladungsfrist beträgt vier Wochen gerechnet<br />
ab dem Tag der Aufgabe der Ladung zur Post.<br />
In einer Gesellschafterversammlung können Beschlüsse<br />
gefasst werden, wenn mehr als 50 % des Kommanditkapitals<br />
der CAM VIER-Gesellschaften anwesend<br />
oder vertreten sind. Ist eine Beschlussfähigkeit nicht<br />
gegeben, ist die Gesellschafterversammlung zu<br />
vertagen und mit derselben Tagesordnung und einer<br />
Ladungsfrist von zwei Wochen erneut zu laden. Diese<br />
Gesellschafterversammlung ist dann beschlussfähig<br />
unabhängig von der Höhe des anwesenden oder<br />
vertretenen Kapitals. Hierauf ist in der Ladung hinzuweisen.<br />
Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung führt der<br />
Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis. Der<br />
Vorsitzende oder ein Beauftragter führt ein Protokoll<br />
über den Verlauf der Gesellschafterversammlung sowie<br />
alle gefassten Beschlüsse. Das Protokoll ist unverzüglich<br />
jedem Gesellschafter zuzusenden. Gesellschafterbeschlüsse<br />
können innerhalb einer Frist von sechs<br />
Wochen nach Beschlussfassung ausschließlich durch<br />
gerichtliche Klageerhebung angefochten werden.<br />
Haftung der Gesellschafter<br />
Der Komplementär haftet für die Verbindlichkeiten<br />
der CAM VIER-Gesellschaften unbeschränkt gemäß<br />
den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches. Auf<br />
die Haftungsbeschränkung und auf die Höhe des<br />
Stammkapitals aufgrund der Rechtsform des Komplementärs<br />
wird verwiesen. Die Kommanditisten<br />
haften für die Verbindlichkeiten der CAM VIER-Gesellschaften<br />
beschränkt nach den Bestimmungen<br />
des Handelsgesetzbuches für die Kommanditisten<br />
einer Kommanditgesellschaft. In das Handelsregister<br />
der CAM VIER-Gesellschaften sind 1 % ihrer jeweils<br />
gezeichneten Kapitaleinlage als Kommanditeinlage<br />
(Haftsumme) im Sinne des § 172 HGB einzutragen. Für<br />
den Kommanditisten mit Geschäftsführungsbefugnis<br />
ist eine Kommanditeinlage in Höhe von je EUR 100 in<br />
das Handelsregister einzutragen.<br />
Ergebnisverteilung und Ausschüttungen<br />
Der Bilanzgewinn der CAM VIER wird nach einem<br />
Schlüssel verteilt, der vom Bilanzgewinn ausgeht.<br />
Bilanzgewinn ist der nach den handelsrechtlichen<br />
Bestimmungen ermittelte Jahresüberschuss bzw.<br />
Jahresfehlbetrag zuzüglich der Entnahmen aus den<br />
Rücklagen zugunsten des Bilanzgewinns gemäß § 275<br />
Abs. 4 HGB. Der Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis<br />
ist berechtigt und verpflichtet, Rücklagen<br />
in der Höhe zugunsten des Bilanzgewinns aufzulösen,<br />
die gegebenenfalls erforderlich ist, um einen<br />
Bilanzgewinn in Höhe der im jeweils abgelaufenen<br />
Geschäftsjahr vorgenommenen Ausschüttungen zu<br />
generieren.
Verteilung auf Ebene der<br />
CAM-Segmentgesellschaften<br />
Bis zum Erreichen der „Vollrückzahlung“ für den jeweiligen<br />
Gesellschafter auf Ebene der CAM-Segmentgesellschaften<br />
erfolgen Ausschüttungen der CAM-<br />
Segmentgesellschaften auf den Anteil des jeweiligen<br />
Gesellschafters ausschließlich zugunsten des betreffenden<br />
Gesellschafters.<br />
Die „Vollrückzahlung“ auf Ebene der CAM-Segmentgesellschaften<br />
wird in Bezug auf einen Gesellschafter<br />
erreicht, wenn der Gesellschafter von den CAM-Segmentgesellschaften<br />
Sach- oder Barausschüttungen<br />
erhalten hat in Höhe seiner bei den CAM-Segmentgesellschaften<br />
insgesamt gezeichneten Kapitaleinlagen<br />
zuzüglich einer internen Verzinsung in Höhe von<br />
10 % p. a. (mit jährlicher Zinseszinsberechnung) auf<br />
das gebundene Kapital (die „Hurdle“). Hierbei werden<br />
Steuergutschriften, anrechenbare Quellensteuern und<br />
Ertragsteuern, die auf Ebene der CAM-Segmentgesellschaften<br />
sowie auf Ebene einer zwischengeschalteten<br />
Kapitalgesellschaft, über die Anlageprogramme<br />
gehalten werden, anfallen, als an den Gesellschafter<br />
ausgeschüttet behandelt. Das gebundene Kapital ist<br />
der Betrag, um den die Summe der an die CAM-Segmentgesellschaften<br />
geleisteten Kapitaleinzahlungen<br />
zuzüglich der Hurdle die Summe der von diesen<br />
insgesamt geleisteten Sach- oder Barausschüttungen<br />
für die jeweiligen Berechnungszeiträume übersteigt.<br />
Wird nicht das gesamte Zeichnungskapital der CAM-<br />
Segmentgesellschaften abgerufen, ist „Voll-Rückzahlung“<br />
der Zeitpunkt, zu dem ein Gesellschafter<br />
Ausschüttungen – in Geld oder in Sachwerten – in<br />
Höhe des von den CAM-Segmentgesellschaften abgerufenen<br />
Zeichnungskapitals zuzüglich der Hurdle<br />
erhalten hat.<br />
Nach Erreichen der Vollrückzahlung für den jeweiligen<br />
Gesellschafter erfolgen Ausschüttungen auf den<br />
Anteil eines Gesellschafters auf Ebene der CAM-Segmentgesellschaften<br />
solange zu 100 % an den Gründungskommanditisten,<br />
bis dieser insgesamt einen<br />
Betrag in Höhe von 11 1/9 % der dem jeweiligen<br />
Gesellschafter vollständig zugewiesenen Hurdle<br />
bekommen hat. Danach erhält der Gründungskommanditist<br />
von den Ausschüttungen der CAM-Segmentgesellschaften<br />
auf den Anteil eines Gesellschafters<br />
einen Anteil in Höhe von 10 % und der jeweilige<br />
Gesellschafter den verbleibenden Anteil von 90 %.<br />
Mit dieser Methode soll erreicht werden, dass die Investoren<br />
am Gewinn der CAM-Segmentgesellschaften<br />
mit mindestens 90 %, der Gründungskommanditist<br />
mit bis zu 10 % teilnehmen sowie dass die 10 %-<br />
Gewinnbeteiligung zugunsten des Gründungskommanditisten<br />
(Carried Interest) erst ausbezahlt wird,<br />
nachdem die Investoren ihre bei den CAM-Segmentgesellschaften<br />
insgesamt gezeichneten Kapitaleinlagen<br />
zuzüglich der Hurdle zurückerhalten haben.<br />
Verteilung der Ausschüttungen<br />
auf Ebene der CAM VIER<br />
Die CAM VIER ist im Verhältnis der Standardverteilung<br />
an den CAM-Segmentgesellschaften als Investor beteiligt<br />
und erhält von diesen Ausschüttungen nach dem<br />
vorstehend dargestellten Verteilungsschlüssel.<br />
Auf Ebene der CAM VIER erfolgen Ausschüttungen an<br />
die Gesellschafter allein im Verhältnis ihrer gezeichneten<br />
Kapitaleinlagen zueinander. Ein Carried Interest<br />
wird auf Ebene der CAM VIER nicht belastet.<br />
Grundsätze für Ausschüttungen<br />
<strong>Real</strong>isierte Erlöse werden grundsätzlich zeitnah nach<br />
Vereinnahmung ausgeschüttet und nicht reinvestiert.<br />
Erhält eine CAM-Segmentgesellschaft Sachwertausschüttungen<br />
von den Anlageprogrammen, können<br />
diese Sachwerte weiter ausgeschüttet werden,<br />
wenn sie an einer deutschen oder internationalen<br />
Wertpapierbörse gelistet sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen<br />
unterliegen. Für Zwecke der<br />
Ergebnisermittlung werden Sachwertausschüttungen<br />
mit dem Wert angesetzt, den das Anlageprogramm<br />
festsetzt, von dem die betreffende CAM-Segmentgesellschaft<br />
die ausgeschütteten Sachwerte erhalten<br />
hat.<br />
Bei der Ermittlung des auszuschüttenden Betrags<br />
kann der Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis<br />
eine angemessene Liquiditätsreserve bilden<br />
für die von der jeweiligen CAM VIER-Gesellschaft zu<br />
tragenden Kosten sowie für die Ergebnis-Vorab für<br />
Haftung und Geschäftsführung (wobei gilt, dass auf<br />
Ebene der CAM VIER kein Ergebnis-Vorab für Haftung<br />
und Geschäftsführung anfällt). Soweit empfangene<br />
Ausschüttungen zeitnah fälligen Einzahlungsverpflichtungen<br />
gegenüber den Anlageprogrammen gegenüber<br />
stehen, können die zur Weiterausschüttung an<br />
die Gesellschafter vorgesehenen Beträge mit deren
Einzahlungsverpflichtungen gegenüber der jeweiligen<br />
CAM VIER-Gesellschaft verrechnet werden. Die CAM<br />
VIER-Gesellschaften sind weiterhin berechtigt, von<br />
der Ausschüttung von erhaltenen Erlösen abzusehen,<br />
soweit diese unter dem Vorbehalt des Wiederabrufs<br />
stehen. Beträge können von den CAM VIER-Gesellschaften<br />
auch unter dem Vorbehalt des Wiederabrufs<br />
ausgeschüttet werden, soweit diese unter dem Vorbehalt<br />
des Wiederabrufs stehen.<br />
Ergebnisverteilung<br />
Das Ergebnis der CAM VIER-Gesellschaften wird nach<br />
den Grundsätzen und in der Reihenfolge den Gesellschaftern<br />
zugewiesen, nach denen sie Ausschüttungen<br />
erhalten.<br />
Ergebnis-Vorab für Haftung und Geschäftsführung<br />
a) Laufender Ergebnis-Vorab<br />
Im Rahmen der jährlichen Ergebnisverteilung der<br />
jeweiligen CAM-Segmentgesellschaft erhält der Komplementär<br />
für die Übernahme der unbeschränkten<br />
Haftung einen Ergebnis-Vorab in Höhe von je<br />
EUR 10.000 p. a. Der Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis<br />
erhält für die Übernahme der<br />
Geschäftsführung bei den CAM-Segmentgesellschaften,<br />
nicht jedoch bei der CAM VIER, einen jährlichen<br />
laufenden Ergebnis-Vorab in folgender Höhe:<br />
(i) vom Beginn der Gesellschaft bis zum Ende des<br />
dritten vollen Kalenderjahres nach dem letzten<br />
Zeichnungsschluss: 1,0 % p. a. des Zeichnungskapitals<br />
der betreffenden CAM-Segmentgesellschaft;<br />
Zeichnungen nach dem ersten Zeichnungsschluss<br />
erhöhen die Bemessungsgrundlage rückwirkend<br />
auf den Beginn der jeweiligen CAM-Segmentgesellschaft;<br />
(ii) nach Ablauf des dritten vollen Kalenderjahres<br />
nach dem letzten Zeichnungsschluss reduziert sich<br />
der laufende Ergebnis-Vorab jährlich um 10 % des<br />
Vorjahreswertes; der laufende Ergebnis-Vorab beträgt<br />
jedoch mindestens 0,3 % p. a. auf die Summe<br />
der in der betreffenden CAM-Segmentgesellschaft<br />
zum letzten Zeichnungsschluss insgesamt gezeichneten<br />
Kapitaleinlagen.<br />
Der laufende Ergebnis-Vorab kann aus der betreffenden<br />
CAM-Segmentgesellschaft halbjährlich im Voraus<br />
entnommen werden, unabhängig davon, ob die<br />
betreffende CAM-Segmentgesellschaft einen Jahres-<br />
überschuss in der entsprechenden Höhe erzielt hat,<br />
jedoch abhängig vom Vorliegen eines Bilanzgewinns<br />
in entsprechender Höhe.<br />
Der Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis ist<br />
berechtigt und verpflichtet, Rücklagen in der Höhe<br />
zugunsten des Bilanzgewinns aufzulösen, die gegebenenfalls<br />
erforderlich sind, um einen Bilanzgewinn<br />
in Höhe der Entnahme für den Ergebnis-Vorab zu<br />
generieren.<br />
Aus dem laufenden Ergebnis-Vorab bestreitet der<br />
Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis der<br />
CAM VIER-Segmentgesellschaften die Kosten der<br />
eigenen laufenden Verwaltung. Hierzu zählen<br />
insbesondere: a) Personalkosten für die Beschäftigten<br />
des Kommanditisten mit Geschäftsführungsbefugnis;<br />
b) die Bürokosten des Kommanditisten<br />
mit Geschäftsführungsbefugnis; c) Post- und Telekommunikationskosten<br />
des Kommanditisten mit<br />
Geschäftsführungsbefugnis und die Kosten seiner<br />
eigenen allgemeinen Verwaltung; d) die Kosten der<br />
Buchhaltung und Buchführung des Kommanditisten<br />
mit Geschäftsführungsbefugnis sowie die Kosten für<br />
die Erstellung und Prüfung seiner eigenen Jahresabschlüsse;<br />
e) die Kosten und Gebühren für die Rechts-,<br />
Steuer-, und sonstige Beratung des Kommanditisten<br />
mit Geschäftsführungsbefugnis in seinen eigenen<br />
Angelegenheiten; f) Reisekosten des Kommanditisten<br />
mit Geschäftsführungsbefugnis sowie g) die internen<br />
Kosten der Erstellung des Jahresabschlusses der CAM<br />
VIER-Gesellschaften.<br />
Von dem laufenden Ergebnis-Vorab des Kommanditisten<br />
mit Geschäftsführungsbefugnis erhalten<br />
Gesellschafter, die am Anlageprogramm CAM insgesamt<br />
eine Kapitaleinlage in Höhe von mindestens<br />
EUR 25 Mio. übernehmen, einen Anteil in Höhe des<br />
Produkts aus (i) der vom jeweiligen Gesellschafter an<br />
der betreffenden CAM-Segmentgesellschaft mittelbar<br />
oder unmittelbar übernommenen Kapitaleinlage<br />
und (ii) 0,25 % p. a. Der entsprechende Anteil am<br />
Ergebnis-Vorab reduziert sich nach Ablauf des dritten<br />
vollen Kalenderjahres nach dem letzten Zeichnungsschluss<br />
jährlich um 10 % des Vorjahreswertes. Der<br />
entsprechende Anteil am Ergebnis-Vorab reduziert<br />
sich weiter, wenn und soweit die Differenz zwischen<br />
(i) der prozentualen Höhe des laufenden Ergebnis-<br />
Vorabs des geschäftsführenden Kommanditisten und<br />
(ii) der nach der vorstehenden Regelung berechneten
prozentualen Höhe des Anteils für den Gesellschafter<br />
kleiner als 0,3 Prozentpunkte wird. Der entsprechende<br />
Anteil am Ergebnis-Vorab ist an die berechtigten<br />
Gesellschafter (ggf. mittelbar über die CAM<br />
VIER) von der jeweiligen CAM-Segmentgesellschaft<br />
anteilig im Voraus zu den Zeitpunkten zu entrichten,<br />
zu denen der Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis<br />
in der jeweiligen CAM-Segmentgesellschaft<br />
den Restbetrag des laufenden Ergebnis-Vorabs entnimmt.<br />
b) Einmaliger Ergebnis-Vorab<br />
Zur Abgeltung des erhöhten Geschäftsführungsaufwandes<br />
in der Gründungsphase hat der Kommanditist<br />
mit Geschäftsführungsbefugnis Anspruch auf einen<br />
einmaligen Ergebnis-Vorab (zusätzlich zum laufenden<br />
Ergebnis-Vorab) in Höhe von 0,5 % der insgesamt<br />
gezeichneten Kommanditeinlagen der CAM-Segmentgesellschaften,<br />
höchstens jedoch in Höhe von<br />
EUR 1,5 Mio. bei sämtlichen CAM-Segmentgesellschaften<br />
zusammen. Auf Ebene der CAM VIER fällt<br />
kein einmaliger Ergebnis-Vorab für den Kommanditisten<br />
mit Geschäftsführungsbefugnis und den Komplementär<br />
an. Aus dem einmaligen Ergebnis-Vorab trägt<br />
der Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis die<br />
Kosten für Gründung, Strukturierung und Konzeption<br />
des Anlageprogramms CAM VIER. Der einmalige<br />
Ergebnis-Vorab kann aus der ersten Kapitaleinzahlung<br />
bei den CAM-Segmentgesellschaften entnommen<br />
werden.<br />
Verfügungen, Ausscheiden, Ausscheidungsguthaben<br />
Die Anteile an den CAM VIER-Gesellschaften sind nur<br />
bedingt fungibel. Über die Anteile kann nur verfügt<br />
werden, wenn die nachfolgend erläuterten Voraussetzungen<br />
erfüllt sind. Ein öffentlicher Handel ist<br />
nicht vorgesehen. Rechtsgeschäftliche Verfügungen<br />
der Anleger (mit Ausnahme von Versicherungsgesellschaften,<br />
die ihren Anteil an der Gesellschaft im<br />
Sicherungsvermögen oder im gebundenen Vermögen<br />
halten) über ihren Gesellschaftsanteil bedürfen der<br />
vorherigen schriftlichen Zustimmung des Kommanditisten<br />
mit Geschäftsführungsbefugnis, die nicht<br />
unbillig verweigert werden darf. Verfügung ist insbesondere<br />
der Verkauf, der Tausch, die Übertragung,<br />
Abtretung oder Belastung des gesamten oder eines<br />
Teils des Gesellschaftsanteils.<br />
Außer aus wichtigem Grund sind das Ausscheiden aus<br />
der CAM VIER und die Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses<br />
ausgeschlossen.<br />
Bei Ausscheiden oder Kündigung eines Gesellschafters<br />
ist der Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis<br />
berechtigt, den Gesellschaftsanteil des<br />
ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 45<br />
Tagen nach der Erklärung des Ausscheidens beziehungsweise<br />
der Kündigung durch Aufnahme eines<br />
neuen Kommanditisten zu übertragen. Wird der<br />
Gesellschaftsanteil des ausscheidenden Kommanditisten<br />
nicht innerhalb dieser Frist übertragen,<br />
so wächst dessen Gesellschaftsanteil den übrigen<br />
Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen zueinander<br />
an. Vorbehaltlich der Regelungen über die<br />
Abfindungshöhe in Fällen des vom ausscheidenden<br />
Gesellschafter zu vertretenden Ausscheidens erhält<br />
der ausscheidende bzw. kündigende Gesellschafter<br />
als Abfindung eine Zahlung in Höhe des Verkehrswerts<br />
seines Anteils zum Zeitpunkt des Ausscheidens<br />
bzw. des Wirksamwerdens seiner Kündigung. Der<br />
Verkehrswert wird durch den Kommanditisten mit<br />
Geschäftsführungsbefugnis nach den Bewertungsregeln<br />
des Gesellschaftsvertrages festgestellt; über<br />
die Angemessenheit der Bewertung ist auf Verlangen<br />
und Kosten des ausscheidenden bzw. kündigenden<br />
Gesellschafters die Stellungnahme einer anerkannten<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Bei Streitigkeiten<br />
über den Verkehrswert ist der ordentliche<br />
Rechtsweg gegeben.<br />
Die Abfindung erfolgt in Geld; sie ist in Raten zahlbar.<br />
Die einzelnen Raten sind zur Zahlung fällig bei der<br />
Vornahme von Ausschüttungen durch die CAM VIER.<br />
Jede einzelne Rate beläuft sich auf denjenigen Betrag,<br />
den der ausscheidende bzw. kündigende Gesellschafter<br />
erhalten hätte, wenn er nicht ausgeschieden wäre<br />
bzw. gekündigt hätte. Die einzelnen Raten sind unverzinslich;<br />
ein Anspruch auf Stellung von Sicherheiten<br />
besteht nicht.<br />
Bei Ausscheiden wegen Verzugs oder aus einem<br />
sonstigen vom ausscheidenden Gesellschafter zu vertretenen<br />
Grund schuldet die CAM VIER als Abfindung<br />
50 % der geleisteten Kapitaleinzahlungen, höchstens<br />
jedoch den Verkehrswert des Geschäftsanteils. Der<br />
Verkehrswert wird in diesen Fällen durch den Kommanditisten<br />
mit Geschäftsführungsbefugnis nach billigem<br />
Ermessen festgestellt. Die Kosten der Verkehrswertermittlung<br />
hat in diesem Fall der ausscheidende<br />
Gesellschafter zu tragen. Über die Angemessenheit<br />
der Bewertung ist auf Verlangen und Kosten des<br />
ausscheidenden Gesellschafters die Stellungnahme
einer anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
einzuholen. Bei Streitigkeiten über den Verkehrswert<br />
ist der ordentliche Rechtsweg gegeben. Etwaige vom<br />
ausscheidenden Gesellschafter bereits empfangene<br />
Ausschüttungen werden auf die Abfindung angerechnet.<br />
Die Abfindung reduziert sich um einen weitergehenden<br />
Schaden der CAM VIER, z. B. aus eingetretenem<br />
Verzug der CAM VIER mit eingegangenen<br />
Zahlungsverpflichtungen, sowie um die Kosten der<br />
Verkehrswertermittlung. Die Abfindung ist frühestens<br />
dann fällig, wenn feststeht, dass kein derartiger<br />
Schaden entsteht.<br />
Statt der Einziehung kann der Kommanditist mit<br />
Geschäftsführungsbefugnis die Veräußerung des<br />
Gesellschaftsanteils des säumigen Gesellschafters an<br />
den Kommanditisten mit Geschäftsführungsbefugnis<br />
oder an einen von diesem benannten Dritten zu<br />
einem Kaufpreis in Höhe von 50 % der geleisteten<br />
Einlage, gemindert um bereits erfolgte Ausschüttungen,<br />
höchstens jedoch in Höhe des in Übereinstimmung<br />
mit den Bestimmungen des vorstehenden<br />
Absatzes ermittelten Verkehrswerts des Gesellschaftsanteils<br />
des säumigen Gesellschafters verlangen. Jeder<br />
Gesellschafter beauftragt und bevollmächtigt den<br />
Kommanditisten mit Geschäftsführungsbefugnis unwiderruflich<br />
für den Fall einer entsprechenden Veräußerung<br />
seines Gesellschaftsanteils aufgrund Verzugs<br />
sämtliche Erklärungen abzugeben und Handlungen<br />
vorzunehmen, die erforderlich sind, um die Veräußerung<br />
zu bewirken.<br />
Laufzeit und Auflösung der Gesellschaft<br />
CAM VIER beginnt im Außenverhältnis mit ihrer Eintragung<br />
im Handelsregister und im Innenverhältnis<br />
der Gesellschafter untereinander mit dem Beitritt. Die<br />
Gesellschaft läuft bis zum 12. Jahrestag des ersten<br />
Zeichnungsschlusses.<br />
Der Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis hat<br />
das Recht, die Laufzeit der Gesellschaft bis zu zwei<br />
Mal jeweils um ein Jahr zu verlängern, wenn dies zur<br />
ordnungsgemäßen Abwicklung der CAM VIER erforderlich<br />
ist, insbesondere weil die Laufzeit einer oder<br />
mehrerer der CAM-Segmentgesellschaften entsprechend<br />
verlängert wurde.<br />
Wird über das Vermögen des Komplementärs das<br />
Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung<br />
eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt,<br />
scheidet der Komplementär aus den CAM VIER-Gesellschaften<br />
aus. In jedem Fall des Ausscheidens des<br />
Komplementärs hat der Kommanditist mit Geschäftsführungsbefugnis<br />
das Recht, eine Gesellschaft zu benennen,<br />
die als neuer Komplementär der Gesellschaft<br />
an die Stelle des Komplementärs tritt, es sei denn, die<br />
übrigen Gesellschafter bestimmen mit einer Mehrheit<br />
von 75 % aller vorhandenen Stimmen einen anderen<br />
Komplementär.<br />
Bei Auflösung der CAM VIER-Gesellschaften wird das<br />
Gesellschaftsvermögen durch den Komplementär als<br />
Liquidator abgewickelt. Gewinne und Verluste aus der<br />
Abwicklung des Gesellschaftsvermögens werden den<br />
Gesellschaftern in entsprechender Anwendung der<br />
vorgenannten Bestimmungen über die Ergebnisverteilung<br />
der CAM VIER zugewiesen.<br />
9.4 Wichtige Verträge der Fondsgesellschaft<br />
9.4.1 Management- und Beratungsvertrag mit<br />
der CAM Private Equity Consulting &<br />
Verwaltungs-GmbH vom 24.08.2006<br />
Die Fondsgesellschaft beteiligt sich mit ca. 85 % bis<br />
90 % der Investmentsumme als Kommanditistin an<br />
der CAM VIER und mit mindestens 10 %, maximal<br />
15 % ihrer Investmentsumme an weiteren<br />
Private Equity Fonds. Zur Unterstützung der Fondsgesellschaft<br />
bei der Auswahl, dem Erwerb, dem Halten<br />
und Verwalten der weiteren Private Equity Fonds ist<br />
die CAM Private Equity Consulting & Verwaltungs-<br />
GmbH beauftragt. Für die Management- und Beratungsleistungen<br />
ist ein Jahreshonorar in Höhe von<br />
1,0 % der per Ende des jeweiligen Vertragszeitraumes<br />
aufgelaufenen Zeichnungssumme der Fondsgesellschaft<br />
für Private Equity vorgesehen. Der Beginn des<br />
ersten abzurechnenden Jahreszeitraumes ist mit dem<br />
Vertragsbeginn identisch. Die Folgejahreszeiträume<br />
schließen sich entsprechend an. Nach dem dritten<br />
Jahr reduziert sich diese Vergütung jedes Jahr um<br />
jeweils 10 % des Vorjahreswertes. Der Mindestsatz<br />
beträgt 0,3 % p. a. des Zeichnungsvolumens der weiteren<br />
Private Equity Fonds. Als Vorauszahlung auf das<br />
Jahreshonorar wird jeweils zum Halbjahresanfang die<br />
Hälfte des sich der aktuellen Zeichnungssumme der<br />
Auftraggeberin für Private Equity Anlageprogramme<br />
ergebenden Jahreshonorars fällig und an die CAM<br />
VIER Private Equity Consulting & Verwaltungs-GmbH<br />
zahlbar. Das Gesamthonorar bzw. der verbleibende
Differenzbetrag ist zum Ende des jeweiligen Jahreszeitraumes<br />
fällig und an die CAM VIER Private Equity<br />
Consulting & Verwaltungs-GmbH zahlbar. Die Honorare<br />
und Pauschalbeträge verstehen sich zuzüglich<br />
jeweils gültiger gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils<br />
gültiger Höhe. Die Haftung der CAM VIER Private<br />
Equity Consulting & Verwaltungs-GmbH im Rahmen<br />
des Management- und Beratungsvertrags beschränkt<br />
sich auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.<br />
9.4.2 Kapitalbeschaffungsvertrag vom 28.08.2006<br />
Mit der Beschaffung des Eigenkapitals der Fondsgesellschaft<br />
sind die <strong>Real</strong> I.S. sowie weitere Vertriebspartner<br />
beauftragt. Hierbei dürfen für den Vertrieb<br />
auch weitere Aufträge namens und für Rechnung der<br />
Fondsgesellschaft erteilt werden. Für die Beschaffung<br />
des Kapitals der Fondsgesellschaft ist eine Vergütung<br />
in Höhe von maximal 4 % zuzüglich Agio in Höhe<br />
von 5 % vereinbart. Die Vergütung sowohl für die<br />
Organisation als auch für die Provisionsabwicklung<br />
der Kapitalvermittlung beträgt EUR 25.000 zuzüglich<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe.<br />
Die Vergütung ist fällig, wenn mehrere Voraussetzungen<br />
kumulativ eingetreten sind, frühestens<br />
zum 29.12.2006 und spätestens mit Schließung der<br />
Gesellschaft. Durch die Vergütung sind alle mit dem<br />
Vertrieb zusammenhängenden Kosten der <strong>Real</strong> I.S.<br />
und der anderen Vertriebspartner abgegolten. Die<br />
Haftung der <strong>Real</strong> I.S. und der anderen Vertriebspartner<br />
im Rahmen des Kapitalbeschaffungsvertrages<br />
beschränkt sich auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.<br />
9.4.3 Konzeptionsvertrag vom 28.08.2006<br />
Die <strong>Real</strong> I.S. wurde von der Fondsgesellschaft beauftragt,<br />
die im Zusammenhang mit der Konzeption,<br />
der Prospektierung und des Marketing stehenden<br />
Leistungen zu erbringen, insbesondere einen Investitions-<br />
und Finanzierungsplan sowie einen Verkaufsprospekt<br />
entsprechend den gesetzlichen Vorgaben<br />
und dem Standard IDW S 4 zu erstellen, sämtliche<br />
Vertragsunterlagen abzustimmen und zu gestalten.<br />
Die Vergütung hierfür beträgt 2,5 % des Fondsvolumens,<br />
mit hin bei einem Zielvolumen von<br />
EUR 30.000.000 EUR 750.000 (bei einem Volumen<br />
von EUR 100.000.000 EUR 2.500.000) zuzüglich<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe<br />
und ist frühestens am 29. Dezember 2006 und spätestens<br />
mit Schließung der Gesellschaft fällig. Zusätzlich<br />
werden Beratungskosten im Zusammenhang mit der<br />
Prospekterstellung ersetzt. Die Haftung der <strong>Real</strong> I.S.<br />
im Rahmen des Konzeptionsvertrages beschränkt sich<br />
auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.<br />
9.4.4 Geschäftsbesorgungs-/Fondsverwaltungsvertrag<br />
vom 28.08.2006<br />
Als Vergütung für die von der <strong>Real</strong> I.S. zu erbringenden<br />
Leistungen im Zusammenhang mit der<br />
Geschäftsbesorgung/Fondsverwaltung erhält die<br />
<strong>Real</strong> I.S. im Jahr 2006 eine Vergütung von EUR 65.000<br />
(frühestens fällig am 29. Dezember 2006 und spätestens<br />
mit der Schließung der Gesellschaft), zuzüglich<br />
der gesetzlichen Umsatzsteuer in jeweils gültiger<br />
Höhe. Ab dem Jahr 2007 beträgt die Geschäftsbesorgungsvergütung<br />
insgesamt 0,65 % des Fondsvolumens,<br />
mindestens jedoch EUR 100.000 p. a. (fällig<br />
jeweils zum 30.06. eines jeden Jahres), jeweils zuzüglich<br />
der gesetzlichen Umsatzsteuer in jeweils gültiger<br />
Höhe. Die Haftung der <strong>Real</strong> I.S. im Zusammenhang<br />
mit Geschäftsbesorgung/Fondsverwaltung beschränkt<br />
sich auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.<br />
Sämtliche erforderlichen behördlichen Genehmigungen<br />
liegen vor.
0. Die steuerlichen Grundlagen<br />
Die nachstehende Darstellung ist eine Zusammenfassung<br />
der wesentlichen steuerlichen Aspekte, die<br />
für einen Privatanleger von Bedeutung sind, der sich<br />
unmittelbar oder mittelbar an der Emission des<br />
„<strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1 GmbH & Co. KG“ (nachfolgend:<br />
„Fondsgesellschaft“) beteiligen will.<br />
Es wird dabei davon ausgegangen, dass es sich bei<br />
dem Anleger um eine natürliche Person handelt, die<br />
in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig ist und<br />
die die Beteiligung an der Fondsgesellschaft in ihrem<br />
Privatvermögen hält.<br />
Diese Zusammenfassung kann nicht alle Aspekte<br />
berücksichtigen, die sich für den Anleger aus seiner<br />
Beteiligung an der Fondsgesellschaft ergeben. Jedem<br />
Anleger wird daher dringend geraten, sich wegen<br />
seiner persönlichen steuerlichen Situation und der<br />
steuerlichen Folgen aus der Beteiligung an diesem<br />
Anlageprodukt mit seinem persönlichen Berater in<br />
Verbindung zu setzen. Dies gilt insbesondere für jene<br />
Anleger, die die vorgenannten Prämissen nicht erfüllen.<br />
Es wird darauf hingewiesen, dass die Darstellungen<br />
des Beteiligungsprospekts nicht die zukünftigen<br />
Einkommensverhältnisse des Anlegers berücksichtigen.<br />
Alle nachfolgenden Hinweise stellen lediglich eine allgemeine<br />
Darstellung der anlagenspezifischen Aspekte<br />
aus steuerlicher Sicht dar. Wegen dieses allgemeinen<br />
Charakters des Prospekts wird eine Haftung für die<br />
von der Gesellschaft und den Anlegern erstrebte steuerliche<br />
Behandlung nicht übernommen.<br />
Die nachfolgenden Ausführungen beruhen auf dem<br />
Stand des zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
geltenden deutschen Rechts, der bis dahin veröffentlichten<br />
Rechtsprechung sowie der ausgeübten Praxis<br />
der Finanzverwaltung, sofern diese bekannt ist. Insbesondere<br />
sind die Kriterien des Schreibens des Bundesministeriums<br />
der Finanzen (BMF) vom 16. Dezember<br />
2003 zu Fragen der Abgrenzung der Vermögensverwaltung<br />
vom Gewerbebetrieb bei Private-Equity- und<br />
Venture-Capital-Gesellschaften (BStBl. I 2004 S. 40)<br />
berücksichtigt worden.<br />
Es wird darauf hingewiesen, dass sich alle vorgenannten<br />
Grundlagen während der Laufzeit der Gesellschaft<br />
ändern (Einzelheiten hierzu siehe Tz. 3 „Die<br />
Risiken der Beteiligung“) und hierdurch steuerliche<br />
Effekte eintreten können, die von den folgenden<br />
Ausführungen abweichen können. Die Geschäftsführung<br />
ist jedoch bemüht, soweit es rechtlich und<br />
tatsächlich möglich ist, negative Steuerfolgen durch<br />
entsprechende Maßnahmen zu begrenzen oder auszuschließen.<br />
Ferner wird darauf aufmerksam gemacht, dass eine<br />
abschließende Würdigung aller steuerlich relevanten<br />
Sachverhalte durch die deutsche Finanzverwaltung<br />
erst im Rahmen steuerlichen Veranlagung bzw. der<br />
Außenprüfung (Betriebsprüfung) erfolgen wird. Daher<br />
sind auch unter diesem Gesichtspunkt Abweichungen<br />
von den Ausführungen des Prospekts möglich.<br />
10.1 Einkommensteuer<br />
Die Fondsgesellschaft ist als deutsche Personengesellschaft<br />
für Zwecke der Einkommensteuer kein eigenes<br />
Steuersubjekt. Einkommensteuersubjekte sind vielmehr<br />
die Gesellschafter der Fondsgesellschaft. Diese<br />
werden nach ihren persönlichen Merkmalen auf der<br />
Grundlage der ihnen zuzurechnenden Ergebnisanteile<br />
zur Einkommensteuer herangezogen. Lediglich für<br />
die Ermittlung der Einkommensart wird auf den Tatbestand<br />
abgestellt, den die Fondsgesellschaft selbst<br />
erfüllt.<br />
Beteiligen sich Anleger mittels der Treuhandschaft<br />
an der Fondsgesellschaft, so wird auch ihnen das<br />
anteilige Ergebnis der Beteiligung unmittelbar<br />
zugerechnet, weil die konkrete Ausgestaltung des<br />
Treuhandverhältnisses den Anforderungen des sog.<br />
„Treuhanderlasses“ (BMF-Schreiben vom 1. September<br />
1994; BStBl. I 1994 S. 604) genügt.<br />
Aus der Sicht des Einkommensteuerrechts ist es ohne<br />
Bedeutung, ob sich die Anleger direkt als Kommanditisten<br />
oder indirekt über den Treuhänder an der<br />
Fondsgesellschaft beteiligen.<br />
10.1.1 Qualifikation der Einkünfte der<br />
Fondsgesellschaft<br />
Zur Beurteilung der Frage, welche Einkunftsart die<br />
Fondsgesellschaft erzielt, ist auf deren Tätigkeit abzustellen.<br />
Geplant ist, dass die Fondsgesellschaft vermögensverwaltend<br />
tätig wird, weil sich ihre Tätigkeit auf<br />
das Halten und Verwalten von Vermögen beschränken<br />
soll. Dieses Vermögen werden Beteiligungen an<br />
verschiedenen Beteiligungsgesellschaften sein, wobei
maximal 90 %, jedoch mindestens 85 % der Investitionssumme<br />
auf Kommanditanteile an der „CAM VIER<br />
Private Equity GmbH & Co. KG“ (nachfolgend: „CAM<br />
VIER“) entfällt. Das restliche Vermögen soll in weitere,<br />
noch nicht näher bestimmte Private Equity Fonds<br />
investiert werden.<br />
a) Originär gewerbliche Tätigkeit<br />
Die Fondsgesellschaft beabsichtigt zum einen eine<br />
langfristige Anlage durch die Beteiligung an der<br />
„CAM VIER Private Equity GmbH & Co. KG“. Zum anderen<br />
beabsichtigt die Fondsgesellschaft auch den Erwerb<br />
von Anteilen an weiteren Private Equity Fonds.<br />
Dies könnte eine gewerbliche Tätigkeit begründen.<br />
Bis zur Veröffentlichung des „Private Equity Erlasses“<br />
am 16. Dezember 2003 bestand regelmäßig große<br />
Unsicherheit darüber, welche Gestalt die Tätigkeit<br />
einer Projektentwicklungsgesellschaft (auch: Private<br />
Equity Gesellschaft) haben darf, ohne dass sie in den<br />
Bereich der gewerblichen Tätigkeit fiele. In dem Erlass<br />
hat die Finanzverwaltung nunmehr Kriterien benannt,<br />
die eine Abgrenzung zwischen der gewerblichen und<br />
der vermögensverwaltenden Tätigkeit ermöglichen.<br />
Demnach spricht es für eine vermögensverwaltende<br />
Tätigkeit der Fondsgesellschaft, wenn<br />
• die Finanzierung der Portfoliobeteiligung im<br />
Wesentlichen aus Eigenmitteln erfolgt und keine<br />
Kreditaufnahme zur Finanzierung von Investments<br />
erfolgt. Unschädlich sind aber kurzfristige Darlehen,<br />
die der Überbrückung der Einforderungsfristen<br />
für abgerufene Kapitaleinzahlungen dienen,<br />
oder auch die Inanspruchnahme staatlicher Fördermittel,<br />
die zivilrechtlich als Darlehen ausgestaltet<br />
sind.<br />
Besichert die Fondsgesellschaft Verbindlichkeiten<br />
einer Portfolio-Gesellschaft, soll dies mehr dem<br />
Bild eines Gewerbebetriebs entsprechen als dem<br />
privater Vermögensverwaltung.<br />
• die Fondsgesellschaft für die Verwaltung des<br />
Fondsvermögens keine eigene umfangreiche<br />
Organisation unterhält,<br />
• die Fondsgesellschaft sich nicht eines Marktes<br />
bedient und nicht auf fremde Rechnung unter<br />
Einsatz beruflicher Erfahrung tätig wird,<br />
• die Fondsgesellschaft nicht Portfoliobeteiligungen<br />
einer breiten Öffentlichkeit anbietet oder auf<br />
fremde Rechnung handelt,<br />
• die Portfoliobeteiligungen im Durchschnitt<br />
mindestens mittelfristig, d. h. drei bis fünf Jahre,<br />
gehalten werden,<br />
• die erzielten Erlöse nicht reinvestiert, sondern ausgeschüttet<br />
werden. Doch wird nicht jede Reinvestition<br />
als „Handel mit Beteiligungen“ angesehen. So<br />
darf die Fondsgesellschaft Veräußerungserlöse bis<br />
zu einem Betrag, zu dem Kosten und der Ergebnis-<br />
Vorab für die Geschäftsführung aus Kapitaleinzahlungen<br />
finanziert wurden, erstmals in neue<br />
Beteiligungen investieren. Zum anderen ist es<br />
unschädlich, wenn die Fondsgesellschaft Portfoliogesellschaften,<br />
an denen sie bereits beteiligt ist,<br />
mit Veräußerungserlösen bis zu einem Betrag von<br />
20 % ihres Zeichnungskapitals nachfinanziert.<br />
• die Fondsgesellschaft bzw. seine Beauftragten<br />
sich nicht am aktiven Management der Portfoliogesellschaft<br />
beteiligen. Die Wahrnehmung von<br />
Kontrollfunktionen in gesellschaftsrechtlichen<br />
Gremien (z. B. Aufsichtsrat) der Portfoliogesellschaft<br />
ist unschädlich. Ebenso unschädlich ist ein<br />
Zustimmungsvorbehalt bei bestimmten Geschäftsführungsmaßnahmen<br />
(analog) zu § 111 Abs. 4 S.<br />
2 AktG. Beides dient nicht dazu, die unternehmerische<br />
Kontrolle über die Portfolio-Gesellschaft<br />
zu erlangen und damit „produzententypisches“<br />
Verhalten auszuüben, sondern allein der Sicherung<br />
der eigenen Beteiligung.<br />
Wird aber das Entscheidungsrecht der eigentlichen<br />
Geschäftsführung durch den Zustimmungsvorbehalt<br />
so stark eingeschränkt, dass diese<br />
keinen eigenen Entscheidungsspielraum mehr hat,<br />
so wird in das aktive Management eingegriffen.<br />
• die Fondsgesellschaft weder gewerblich geprägt<br />
(§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG) noch kraft „Infektion“ (§ 15<br />
Abs. 3 Nr. 1 EStG) Gewerbebetrieb ist (Tz. 17).<br />
Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist bemüht,<br />
bei der Auswahl der Private Equity Fonds (CAM<br />
VIER, weitere Private Equity Fonds) auf die Einhaltung<br />
der vorstehenden Kriterien zu achten, so dass sie davon<br />
ausgeht, dass die Tätigkeit der Fondsgesellschaft<br />
keine gewerbliche Tätigkeit ist.<br />
b) Gewerbliche Prägung<br />
Eine gewerbliche Tätigkeit kann aber auch vorliegen,<br />
weil die Struktur der Gesellschaft die Einkünfte<br />
gewerblich prägt. Dies ist nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG
gegeben, wenn ausschließlich eine oder mehrere Kapitalgesellschaften<br />
persönlich haftende Gesellschafter<br />
sind und nur diese oder Personen, die nicht Gesellschafter<br />
sind, zur Geschäftsführung befugt sind.<br />
Persönlich haftender Gesellschafter der Fondsgesellschaft<br />
ist die „GS Beteiligungs GmbH“. Als geschäftsführender<br />
Kommanditist ist jedoch die „WS Beteiligungs<br />
GmbH“ berufen. Nach derzeitiger Ansicht<br />
der Finanzverwaltung liegt in solchen Fällen keine<br />
gewerbliche Prägung der Fondsgesellschaft vor.<br />
c) Gewerbliche Infizierung<br />
Es kann auch die Gewerblichkeit einer Beteiligungsgesellschaft<br />
(CAM VIER, weitere Private Equity Fonds),<br />
an der die Fondsgesellschaft beteiligt ist bzw. sein<br />
wird, die Fondsgesellschaft in der Weise infizieren,<br />
dass sämtliche Einkünfte der Fondsgesellschaft als<br />
gewerblich anzusehen sind. Dass die Gewerblichkeit<br />
schon durch die Beteiligung an einer gewerblich<br />
tätigen Gesellschaft begründet werden kann, ist nicht<br />
unumstritten. Der Bundesfinanzhof sprach mit Urteil<br />
vom 6. Oktober 2004 (Az. IX R 53/01) aus, dass eine<br />
gewerbliche Infizierung auf eine vermögensverwaltende<br />
Gesellschaft nicht möglich sei. Auf dieses Urteil<br />
hin ordnete die Finanzverwaltung an, dass der Inhalt<br />
des Urteils nicht über den entschiedenen Einzelfall<br />
hinaus anzuwenden sei (vgl. Nichtanwendungserlass<br />
des BMF vom 18. Mai 2005 - BStBl. I 2005 S. 298).<br />
Damit wendet die Finanzverwaltung die Infektionstheorie<br />
bis auf Weiteres an. Eine Abfärbung erfolgt<br />
dann nicht, wenn die gewerblichen Einkünfte gegenüber<br />
den vermögensverwaltenden Einkünften einen<br />
„äußerst geringen Anteil“ an den Gesamteinkünften<br />
der Beteiligungsgesellschaft ausmachen. Die Bagatellegrenze<br />
soll dabei bei zwei bis drei Prozent liegen.<br />
Diese Grenzen hat der BFH in einem Beschluss (am<br />
8. März 2004; Az. IV B 212/03) bestätigt. Der BFH<br />
nahm in dieser Entscheidung an, dass gewerbliche<br />
Einkünfte in Höhe von 2,81 % am Gesamtumsatz die<br />
restlichen Einkünfte nicht infizieren könnten.<br />
Ob die Fondsgesellschaft gewerblich infizierte Einkünfte<br />
erzielt, ist von der Qualifikation der Einkünfte<br />
der Beteiligungsgesellschaften abhängig, an denen<br />
sich die Fondsgesellschaft beteiligt bzw. beteiligen<br />
wird (vgl. nachstehende Ziffer 10.1.2).<br />
10.1.2 Qualifikation der Einkünfte der CAM VIER<br />
und der weiteren Private Equity Fonds<br />
Die Qualifikation der Einkünfte der Beteiligungsgesellschaften<br />
(CAM VIER und der weiteren Private<br />
Equity Fonds) richtet sich nach den bereits vorstehend<br />
ausgeführten Merkmalen (vgl. Ziffer 1). Zusammenfassend<br />
bedeutet dies, dass die Einkünfte der einzelnen<br />
Gesellschaften gewerblicher Natur sind, wenn<br />
• die Tätigkeit einer Beteiligungsgesellschaft<br />
originär gewerblicher Natur ist,<br />
• die Gesellschaft aufgrund ihrer Struktur<br />
gewerblich geprägt ist oder<br />
• die Gewerblichkeit einer Portfoliogesellschaft, an<br />
der die Beteiligungsgesellschaft beteiligt ist, auf<br />
die Beteiligungsgesellschaft abfärbt und diese<br />
gleichsam „infiziert“.<br />
a) CAM VIER Private Equity GmbH & Co. KG<br />
Gegenwärtig beabsichtigt die Fondsgesellschaft,<br />
sich vor allem an der CAM VIER zu beteiligen. Über<br />
diese Gesellschaft liegen bereits zum gegenwärtigen<br />
Zeitpunkt Informationen vor. Hiernach wird die „CAM<br />
VIER Private Equity GmbH & Co. KG“ ihr Vermögen in<br />
drei Segmentgesellschaften investieren, die sich ihrerseits<br />
an verschiedenen Zielfonds beteiligen werden.<br />
Die „CAM VIER Private Equity GmbH & Co. KG“ beschränkt<br />
sich in ihrer Tätigkeit auf den Erwerb, das<br />
Halten und ggf. die Veräußerung von Kommanditanteilen<br />
an den drei Segmentgesellschaften „CAM<br />
VIER Buy-out Europe GmbH & Co. KG“, CAM VIER<br />
Global Private Equity GmbH & Co. KG” und “CAM VIER<br />
Venture Capital GmbH & Co. KG”. Es ist dagegen nicht<br />
beabsichtigt, dass die „CAM VIER Private Equity GmbH<br />
& Co. KG“ eine Tätigkeit entfaltet, die aufgrund des<br />
Private-Equity-Erlasses als gewerblich gilt.<br />
Einziger persönlich haftender Gesellschafter der<br />
CAM VIER Private Equity GmbH & Co. KG ist die „CAM<br />
Private Equity Verwaltungs-GmbH“. Geschäftsführender<br />
Gesellschafter ist „CAM Private Equity Consulting<br />
& Verwaltungs-GmbH“, der Kommanditist der Gesellschaft<br />
ist. Somit ist die CAM VIER Private Equity<br />
GmbH & Co. KG nicht aufgrund einer gewerblichen<br />
Prägung i.S.v. § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG gewerblich, weil<br />
ausschließlich eine persönlich haftende Gesellschaft<br />
Geschäftsführer der CAM VIER Private Equity GmbH &<br />
Co. KG wäre.
Ebenso sind auch die CAM VIER-Segmentgesellschaften<br />
nicht gewerblich geprägt, weil die gewerblich<br />
prägenden Voraussetzungen nach § 15 Abs. 3<br />
Nr. 2 EStG nicht erfüllt sind.<br />
Die Einkünfte der CAM VIER könnten gewerblicher<br />
Natur sein, weil die Einkünfte einer der Gesellschaften,<br />
an denen die CAM VIER beteiligt ist,<br />
gewerblicher Natur ist. Die CAM VIER Private Equity<br />
GmbH & Co. KG ist an drei Segmentgesellschaften<br />
beteiligt, so dass die Gewerblichkeit einer dieser Gesellschaften<br />
zur Gewerblichkeit der CAM VIER Private<br />
Equity GmbH & Co. KG führen kann, wenn nicht der<br />
Anteil der aus dieser Gesellschaft bezogenen Einkünfte<br />
einen nur ganz geringen Anteil der Gesamteinkünfte<br />
der Gesellschaft ausmacht.<br />
Die Geschäftsführung der CAM VIER beabsichtigt,<br />
dass zur Vermeidung der gewerblichen Infizierung<br />
des Portfolios der CAM VIER-Segmentgesellschaften<br />
ein – nach Einschätzung des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten – als „gewerblich“ zu qualifizierendes<br />
Anlageprogramm ggf. über eine zwischengeschaltete<br />
Kapitalgesellschaft gehalten wird (so<br />
genannte „Blocker-GmbH“). Das Wesen der Kapitalgesellschaft<br />
vermag es, die jeweilige Obergesellschaft<br />
steuerrechtlich abzuschirmen. Doch geht durch<br />
eine zwischengeschaltete Kapitalgesellschaft auch<br />
die steuerliche Transparenz in Hinblick auf die der<br />
Kapitalgesellschaft nachgeordneten Gesellschaften<br />
verloren. Die von der zwischengeschalteten Kapitalgesellschaft<br />
bezogenen Einkünfte sind als Dividenden<br />
(vgl. Ziffer 3. lit. a)) einzuordnen.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine der<br />
Segmentgesellschaften gewerbliche Einkünfte beziehen<br />
wird, doch ist die Geschäftsführung der CAM<br />
VIER Private Equity GmbH & Co. KG und auch der Segmentgesellschaften<br />
bemüht, dies zu vermeiden, um<br />
so zu verhindern, dass sich die Gewerblichkeit einer<br />
der untergeordneten Gesellschaften bis auf die Ebene<br />
der CAM VIER Private Equity GmbH & Co. KG fortsetzt.<br />
b) Weitere Private Equity Fonds<br />
Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung ist es neben der<br />
beabsichtigten Beteiligung an der CAM VIER Private<br />
Equity GmbH & Co. KG nicht absehbar, an welchen<br />
weiteren Private Equity Fonds sich die Fondsgesellschaft<br />
beteiligen wird. Auch ist es noch offen, an<br />
welchen Zielfonds sich die CAM VIER-Segmentge-<br />
sellschaften beteiligen werden. Aus diesem Grund<br />
sind weitergehende Ausführungen darüber, ob die<br />
weiteren Beteiligungen gewerbliche Einkünfte erzeugen<br />
und dies zu einer Gewerblichkeit der Fondsgesellschaft<br />
insgesamt führen kann, nicht möglich.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einer<br />
der Zielfonds bzw. der weiteren Beteiligungsgesellschaften<br />
gewerbliche Einkünfte bezieht. Doch wird<br />
sich die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft und<br />
der CAM VIER-Segmentgesellschaften bemühen zu<br />
vermeiden, dass sich die Gewerblichkeit einer der<br />
untergeordneten Gesellschaften bis auf die Ebene der<br />
Fondsgesellschaft fortsetzt.<br />
10.1.3 Rechtsfolgen der Qualifizierung als<br />
vermögensverwaltende Einkünfte<br />
Werden die Einkünfte aus der Fondsgesellschaft von<br />
der Finanzverwaltung als solche aus der Verwaltung<br />
von Vermögen angesehen, so hat dies im Wesentlichen<br />
die nachstehenden steuerlichen Folgen.<br />
a) Dividenden<br />
Werden dem Anleger aufgrund seiner Beteiligung<br />
Dividenden anteilig zugerechnet, so unterliegen<br />
diese dem Halbeinkünfteverfahren nach §§ 3 Nr. 40,<br />
3c Abs. 2 EStG. Dies bedeutet, dass eine Hälfte der<br />
Dividenden steuerfrei bleibt, wohingegen die andere<br />
Hälfte mit dem persönlichen Steuersatz des Anlegers<br />
besteuert wird.<br />
Der persönliche Steuersatz ist von den persönlichen<br />
Verhältnissen des Anlegers abhängig und kann sich<br />
auf einen Grenzsteuersatz von bis zu 42 % belaufen.<br />
Es ist durch den Gesetzgeber bereits entschieden,<br />
dass der Grenzsteuersatz ab dem 1. Januar 2007 unter<br />
bestimmten Umständen 45 % beträgt.<br />
b) Kapitalvermögenseinkünfte<br />
Erzielt der Anleger aus der Beteiligung Zinsen oder<br />
andere Kapitalvermögenseinkünfte, so sind diese<br />
nach Abzug des Sparerfreibetrags und des Pauschbetrags<br />
für die Werbungskosten in vollem Umfang der<br />
Besteuerung mit dem persönlichen Steuersatz des<br />
Anlegers unterworfen.<br />
Der Pauschbetrag für Kapitaleinkünfte beträgt bei<br />
Ledigen gegenwärtig 51 EUR. Der Sparerfreibetrag<br />
wird Ledigen gegenwärtig i.H.v. 1.370 EUR (bei zusammenveranlagten<br />
Ehegatten: 2.740 EUR) gewährt.<br />
Doch ist es durch den Gesetzgeber schon beschlossen,<br />
dass der Freibetrag ab dem 1. Januar 2007 auf
750 EUR für Ledige und 1.500 EUR für zusammenveranlagte<br />
Ehegatten abgesenkt werden soll.<br />
c) Veräußerung wesentlicher Beteiligung<br />
i.S.v. § 17 EStG<br />
aa) Steuerpflichtigkeit der Veräußerung<br />
Veräußert der Anleger eine wesentliche Beteiligung<br />
an einer Kapitalgesellschaft, so ist der erzielte Veräußerungsgewinn<br />
nach § 17 EStG als Gewerbeertrag<br />
zu versteuern. Eine wesentliche Beteiligung an einer<br />
Kapitalgesellschaft liegt dann vor, wenn der Veräußerer<br />
in den letzten fünf Jahren zu mindestens 1 % am<br />
gezeichneten Kapital der betreffenden Gesellschaft<br />
beteiligt war.<br />
Wird die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft<br />
nicht direkt, sondern über zwischengeschaltete<br />
Personengesellschaften gehalten, so ist wegen der<br />
steuerlichen Transparenz der Personengesellschaft<br />
die Höhe der durchgerechneten Beteiligung (Anteil<br />
des Anlegers an der Fondsgesellschaft und deren Anteil<br />
an der Portfoliogesellschaft, die durch die Beteiligungsgesellschaft<br />
(CAM VIER, weitere Private Equity<br />
Fonds) vermittelt wird, maßgeblich.<br />
Es ist davon auszugehen, dass der einzelne Anleger<br />
an der Fondsgesellschaft einen nur geringen Anteil<br />
hält. Zudem wird die Beteiligungsgesellschaft an den<br />
unterschiedlichen Portfoliogesellschaften nur in geringer<br />
Höhe beteiligt sein. Somit wird ein Anleger in<br />
der Regel keine wesentliche Beteiligung aufweisen.<br />
bb) Umfang der Besteuerung<br />
Sollte im Einzelfall ausnahmsweise eine wesentliche<br />
Beteiligung eines Anlegers an einem Unternehmen<br />
entsprechend den oben genannten Grundsätzen<br />
vorliegen, so unterliegt ein möglicher Veräußerungsgewinn<br />
unabhängig von der Haltedauer den Regeln<br />
des Halbeinkünfteverfahrens. Veräußerungsgewinne<br />
unterliegen damit nur mit ihrem hälftigen Betrag<br />
der Einkommensteuer (zuzüglich des Solidaritätszuschlags<br />
und ggf. der Kirchensteuer). Werbungskosten<br />
sind folglich auch nur hälftig abzugsfähig.<br />
cc) Geltendmachung von Verlusten<br />
In gleicher Weise sind auch Verluste, die aufgrund der<br />
Veräußerung der Beteiligung erzielt werden, nur zur<br />
Hälfte abzugsfähig. Sollte die Finanzverwaltung aber<br />
der Auffassung sein, bei dem Fonds handle es sich um<br />
ein Steuerstundungsmodell i.S.v. § 15b EStG, so ist die<br />
Möglichkeit der Verlustverrechnung auf vergangene<br />
oder zukünftige Gewinne aus der gleichen Einkunftsquelle<br />
beschränkt. Eine Verrechnung mit anderen<br />
Einkünften ist nicht zulässig.<br />
Ob die Regelung des § 15b EStG anwendbar ist, hängt<br />
unter anderem davon ab, ob in der Anfangsphase das<br />
Verhältnis der Summe der prognostizierten Verluste<br />
zur Höhe des gezeichneten und nach dem Konzept<br />
aufzubringenden Kapitals 10 % übersteigt.<br />
d) Private Veräußerungsgeschäfte nach<br />
§ 23 i.V.m. § 22 EStG<br />
aa) Voraussetzungen der Steuerpflichtigkeit<br />
Ob die Veräußerung einer Beteiligung, die nicht<br />
wesentliche Beteiligung im Sinne des § 17 EStG ist,<br />
als privates Veräußerungsgeschäft steuerpflichtig ist,<br />
hängt von der Haltedauer des veräußerten Wirtschaftsgutes<br />
durch den jeweiligen Anleger ab. Die<br />
Gewinne sind steuerpflichtig, wenn das Wirtschaftsgut<br />
binnen eines Jahres („Spekulationsfrist“) nach<br />
seiner Anschaffung wieder verkauft wird. Für Zwecke<br />
der Berechnung der Haltedauer werden die Fondsgesellschaft<br />
und die zwischengeschalteten Gesellschaften<br />
in der Rechtsform einer Personengesellschaft<br />
steuerlich als transparent behandelt. Damit ist die<br />
Haltedauer stets aus Sicht des Anlegers zu beurteilen.<br />
Hinsichtlich der Beteiligung des einzelnen Anlegers<br />
bedeutet dies, dass eine Besteuerung als privates<br />
Veräußerungsgeschäft insbesondere dann in Betracht<br />
kommt, wenn<br />
• der Zeitraum zwischen dem Erwerb und der<br />
Veräußerung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
durch den Anleger nicht mehr als ein Jahr<br />
beträgt,<br />
• die Fondsgesellschaft innerhalb der Jahresfrist<br />
Beteiligungen an einer Beteiligungsgesellschaft<br />
veräußert,<br />
• eine Beteiligungsgesellschaft oder eine der<br />
nachgeordneten Gesellschaften Beteiligungen an<br />
einer jeweils nachgeordneten Gesellschaft binnen<br />
Jahresfrist veräußert oder<br />
• die Fondsgesellschaft bzw. eine Beteiligungsgesellschaft<br />
Beteiligungen an einer Beteiligungsgesellschaft<br />
bzw. einer nachgeordneten Gesellschaft<br />
außerhalb der Jahresfrist veräußert, der Anleger<br />
aber seinerseits die Jahresfrist hinsichtlich seiner<br />
entsprechenden Beteiligung nicht wahrt.
) Umfang der Steuerpflicht<br />
Für Gewinne aus der Veräußerung innerhalb der Jahresfrist<br />
gilt das Halbeinkünfteverfahren, soweit es sich<br />
um Beteiligungen an Kapitalgesellschaften handelt.<br />
Dies bedeutet, dass die Veräußerungsgewinne der<br />
Einkommensteuer (nebst des Solidaritätszuschlags<br />
und ggf. der Kirchensteuer) letztlich nur zur Hälfte<br />
unterliegen. Die andere Hälfte bleibt steuerfrei. Werbungskosten<br />
der Veräußerung können nur zur Hälfte<br />
steuerlich geltend gemacht werden.<br />
cc) Berücksichtigung von Verlusten<br />
Eventuell anfallende Veräußerungsverluste, die nicht<br />
auf einer wesentlichen Beteiligung beruhen, können<br />
nur dann geltend gemacht werden, wenn sie innerhalb<br />
der Spekulationsfrist von einem Jahr realisiert<br />
werden.<br />
Trifft dies zu, so können die Verluste trotzdem nicht<br />
unbeschränkt mit anderen Einkünften verrechnet<br />
werden, sondern es ist die Verlustverrechnung nach<br />
Maßgabe des § 23 Abs. 3 S. 8 EStG beschränkt. Im<br />
Kalenderjahr nicht ausgeglichene Verluste dürfen nur<br />
den Gewinn aus privaten Veräußerungsgeschäften<br />
des unmittelbar vorangegangenen Veranlagungszeitraums<br />
(Verlustrücktrag) oder den der folgenden<br />
Veranlagungszeiträume (Verlustvortrag) mindern.<br />
dd) Beabsichtigte Steueränderung<br />
Der Koalitionsvertrag der gegenwärtigen Regierungskoalition<br />
aus CDU, CSU und SPD sieht vor, dass private<br />
Veräußerungserlöse zukünftig immer steuerpflichtig<br />
sind. Erwogen wird in diesem Zusammenhang<br />
teilweise eine pauschale Abgeltungssteuer mit einem<br />
Steuersatz von 20 % oder auch 30 %. Ein konkretes<br />
Gesetzesvorhaben besteht gegenwärtig aber nicht.<br />
e) Ermittlung der Höhe der Einkünfte<br />
Aufgrund der vermögensverwaltenden Tätigkeit<br />
ermittelt die Fondsgesellschaft ihre Einkünfte durch<br />
eine sog. Einnahmen-Überschuss-Rechnung. Einkünfte<br />
sind damit die Einnahmen abzüglich der Werbungskosten.<br />
aa) Werbungskosten<br />
Werbungskosten können grundsätzlich nur insoweit<br />
geltend gemacht werden, als diese mit steuerpflichtigen<br />
Erträgen in Zusammenhang stehen (§ 3c<br />
Abs. 1 und Abs. 2 EStG). Die im Zusammenhang mit<br />
laufenden Zinseinnahmen stehenden Werbungskosten<br />
können voll, die mit Dividenden zusammenhän-<br />
genden Werbungskosten nur zur Hälfte (Halbeinkünfteverfahren)<br />
geltend gemacht werden.<br />
Soweit Werbungskosten in Zusammenhang mit Veräußerungsgewinnen<br />
anfallen, die nicht steuerpflichtig<br />
sind, können diese steuerlich nicht geltend gemacht<br />
werden.<br />
Diese Abzugsbeschränkungen gelten auch für Sonderwerbungskosten,<br />
d. h. Ausgaben, die der Gesellschafter<br />
selbst auf seiner Ebene aufgewandt hat (z. B. Finanzierungszinsen).<br />
Diese können nicht oder nur sehr<br />
eingeschränkt steuerlich geltend gemacht werden.<br />
Von einer Fremdfinanzierung wird abgeraten.<br />
Aus verwaltungstechnischen Gründen ist vorgesehen,<br />
die Anleger nicht zur Mitteilung der Sonderwerbungskosten<br />
aufzufordern.<br />
bb) Anlaufkosten/Dienstleistungshonorare<br />
Die sog. Anlaufkosten wie z. B. die Eigenkapitalvermittlungsprovision,<br />
die Konzeptions- und Rechtsberatungsgebühren<br />
sowie Prüfungskosten im Zusammenhang<br />
mit der Auflegung dieses Beteiligungsangebots<br />
stellen keine sofort abzugsfähigen Werbungskosten<br />
dar, sondern sind anteilig als zusätzliche Anschaffungskosten<br />
für die Beteiligungen an den Portfoliogesellschaften<br />
anzusehen und entsprechend zu aktivieren<br />
(analoge Anwendung des BMF-Schreibens vom<br />
20. Oktober 2003; BStBl. I 2003 S. 546).<br />
10.1.4 Rechtsfolgen der Qualifizierung als<br />
gewerbliche Einkünfte<br />
a) Veräußerungsgewinne und Dividenden<br />
Qualifiziert die Finanzverwaltung die Einkünfte<br />
als gewerblich, dann unterliegen die dem Anleger<br />
zugerechneten Ergebnisanteile insoweit sie aus Veräußerungsgewinne<br />
und Dividenden herrühren, dem<br />
Halbeinkünfteverfahren nach §§ 3 Nr. 40, 3c Abs. 2<br />
EStG. Dies bedeutet, dass die Hälfte der bezogenen<br />
Einkünfte von der Besteuerung freigestellt werden.<br />
Die zweite Hälfte der Einkünfte wird der Besteuerung<br />
mit dem persönlichen Steuersatz des Steuerpflichtigen<br />
unterworfen. Zusätzlich zur Einkommensteuer<br />
fallen hierauf auch der Solidaritätszuschlag und ggf.<br />
die Kirchensteuer an.<br />
b) Kapitalvermögenseinkünfte und<br />
Währungsgewinne<br />
Gehen die zugerechneten Ergebnisanteile auf Zinsen<br />
und ähnliche Kapitalvermögenseinkünfte oder auf
Währungsgewinne zurück, unterliegt dieser Teil der<br />
Einkünfte als gewerbliches Einkommen beim Anleger<br />
in voller Höhe der Besteuerung mit dem persönlichen<br />
Steuersatz (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf.<br />
Kirchensteuer). Dabei kann der Sparerfreibetrag nicht<br />
abgezogen werden.<br />
c) Behandlung von Verlusten<br />
Unterfällt die Fondsgesellschaft der Regelung des<br />
§ 15b EStG, so ist die Verrechnung von Verlusten nur<br />
beschränkt möglich: werden dem Anleger Verluste<br />
zugerechnet, so können diese aufgrund der neuen<br />
Regelung des § 15b EStG nicht mehr mit sonstigen<br />
positiven Einkünften verrechnet werden. Vielmehr<br />
ist es nur noch möglich, dass die erzielten Verluste<br />
mit Gewinnen aus der gleichen Einkunftsquelle, d. h.<br />
mit anderen Gewinnen aus dem Fonds verrechnet<br />
werden.<br />
Sofern § 15b EStG keine Anwendung findet, so kommt<br />
die Beschränkung für Verlustverrechnungen nach<br />
§ 15a Abs. 1 EStG zum Tragen. Dies bedeutet, dass<br />
eine unmittelbare Verrechnung von Verlusten weder<br />
mit anderen Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit<br />
Einkünften aus anderen Einkunftsarten möglich ist. In<br />
diesen Fällen besteht nur die Möglichkeit der Verlustverrechnung<br />
mit späteren positiven Einkünften.<br />
10.1.5 Besonderheiten bei Auslandsbeteiligungen<br />
Wurden auf eine Auslandsbeteiligung der CAM-<br />
Segmentgesellschaften oder der anderen Private<br />
Equity Fonds im Ausland Ertragssteuern gezahlt,<br />
die nach dem jeweiligen „Abkommen zur Vermeidung<br />
der Doppelbesteuerung“ (DBA) keinem<br />
Erstattungsanspruch unterliegen, so wird die im<br />
Ausland entrichtete Quellensteuer auf die deutsche<br />
Einkommensteuerschuld angerechnet, soweit die<br />
Einkommensteuerschuld auf die Einkünfte der Auslandsbeteiligung<br />
entfällt. Verbleibt ein Überhang von<br />
ausländischer Quellensteuer, kann dieser Überhang<br />
nicht angerechnet werden.<br />
Die Anrechnung der entrichteten Quellensteuer kann<br />
davon abhängig sein, dass bestimmte formelle Kriterien<br />
erfüllt sind, die sich aus dem deutschen Einkommensteuerrecht<br />
oder dem DBA ergeben. Es kann nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass diese formellen Voraussetzungen<br />
im Einzelfall nicht erfüllt werden können.<br />
Quellensteuer auf Einkünfte, die aufgrund des jeweiligen<br />
DBAs nicht der deutschen Besteuerung unterfallen,<br />
können nicht auf die deutsche Einkommensteuer<br />
angerechnet werden.<br />
10.1.6 Besteuerungszeitpunkt<br />
Wegen der steuerlichen Transparenz erfolgt die<br />
Besteuerung der erzielten Einkünfte bei den Gesellschaftern<br />
in dem Kalenderjahr, in dem die Fondsgesellschaft<br />
mittelbar über die Beteiligungsgesellschaft<br />
bzw. die Portfoliogesellschaften die Erträge erzielt.<br />
Da die Auszahlung der Erträge an die Anleger nach<br />
den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags ggf.<br />
erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt, kann den<br />
Gesellschaftern bereits steuerpflichtiges Einkommen<br />
zugerechnet werden, ohne dass die zu versteuernden<br />
Erträge an sie ausgezahlt wurden.<br />
10.2 Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag<br />
10.2.1 Solidaritätszuschlag<br />
Auf die aus der Beteiligung erzielten Einkünfte ist der<br />
übliche Solidaritätszuschlag von derzeit 5,5 % der<br />
geschuldeten Einkommensteuer zu entrichten.<br />
10.2.2 Kirchensteuer<br />
Je nach Konfession wird nach den bundesstaatlichen<br />
Regelungen die Kirchensteuer auf die aus der Beteiligung<br />
erzielten Einkünfte erhoben. Die Einzelheiten<br />
der Kirchensteuer sind sehr stark von Besonderheiten<br />
des Einzelfalls abhängig.<br />
10.3 Gewerbesteuer<br />
10.3.1 Grundsätzlich keine Gewerbesteuerpflicht<br />
Die Fondsgesellschaft unterliegt aufgrund ihrer<br />
beabsichtigten vermögensverwaltenden Tätigkeit<br />
nach derzeitiger Rechtslage nicht der Gewerbesteuer.<br />
Laufende Erträge und Veräußerungsgewinne, die<br />
die Fondsgesellschaft aus ihrer Beteiligung an der<br />
CAM VIER Private Equity GmbH & Co. KG, an weiteren<br />
Private Equity Fonds bzw. aus den nachgeordneten<br />
Portfoliogesellschaften erzielt, unterliegen daher<br />
keiner Gewerbesteuerbelastung.<br />
10.3.2 Gewerbesteuerpflichtigkeit<br />
Eine Gewerbesteuerpflicht kann jedoch eintreten,<br />
wenn die Fondsgesellschaft gewerblich tätig oder<br />
gewerblich infiziert wird. Dies führt unter anderem
dazu, dass die Fondsgesellschaft gewerbesteuerpflichtig<br />
würde, was zur Folge hätte, dass ihr Gewerbeertrag,<br />
d. h. ihr um die Kürzungen und Hinzurechnungen<br />
des Gewerbesteuerrechts bereinigter Gewinn,<br />
der Gewerbesteuer unterläge.<br />
Das Gewerbesteuerrecht sieht vor, dass der Gewerbeertrag<br />
der Fondsgesellschaft um die Gewinnanteile<br />
aus denjenigen deutschen und ausländischen Beteiligungs-<br />
und Portfoliogesellschaften zu kürzen ist, die<br />
ihrerseits gewerblich sind.<br />
Teile des Gewerbeertrags sind wegen der Gewerbesteuerpflichtigkeit<br />
der Fondsgesellschaft auch die Gewinnanteile<br />
aus denjenigen Portfoliogesellschaften,<br />
die aus sich heraus nicht gewerblich sind, weil der<br />
Gewinn der gesamten Fondsgesellschaft gewerblich<br />
ist.<br />
Auf der Grundlage des Gewerbeertrags wird nach<br />
Abzug eines Freibetrags von 24.500 EUR (für Personengesellschaften)<br />
in Abhängigkeit von der Höhe der<br />
Einkünfte ein Gewerbesteuermessbetrag ermittelt.<br />
Der Gewerbesteuermessbetrag ist die Bemessungsgrundlage<br />
für die Gewerbesteuer, die durch Anwendung<br />
des lokalen Hebesatzes ermittelt wird.<br />
Soweit die Gewinnanteile der Anleger durch Gewerbesteuer<br />
gemindert sind, können die Anleger die auf<br />
sie entfallende anteilige Gewerbesteuer nach Maßgabe<br />
der Bestimmungen in § 35 EStG auf ihre persönliche<br />
Einkommensteuer anrechnen.<br />
10.4 Investmentsteuergesetz<br />
Die Fondsgesellschaft und die CAM-Gesellschaften<br />
sind deutsche Personengesellschaften, auf die das<br />
Investmentsteuergesetz (InvStG) schon nach seinem<br />
Wortlaut keine Anwendung findet.<br />
Die Anlagestrategie der CAM VIER-Segmentgesellschaften<br />
sieht unter anderem vor, sich an Anlageprogrammen<br />
zu beteiligen, die ausländischem Recht<br />
unterliegen. Daher ist es möglich, dass ausländische<br />
Portfoliogesellschaften, an denen sich die Fondsgesellschaft<br />
mittelbar beteiligen wird, dem InvStG<br />
unterfallen. Die Geschäftsführung der CAM VIER-<br />
Segmentgesellschaften wird vor der Eingehung einer<br />
solchen Beteiligung prüfen bzw. prüfen lassen, ob die<br />
betreffende Portfoliogesellschaft auf der Grundlage<br />
der Verlautbarungen des früheren Bundesaufsichtsamtes<br />
für das Kreditwesen (jetzt: Bundesanstalt für<br />
Finanzdienstleistungsaufsicht) und des am 1. Januar<br />
2004 in Kraft getretenen Investmentmodernisierungsgesetzes<br />
ein ausländisches Investmentvermögen i.S.v.<br />
§ 1 Abs. 1 Nr. 2 InvStG darstellt.<br />
Würden die Bestimmungen des InvStG zur Anwendung<br />
gelangen und würde das entsprechende<br />
Anlageprogramm den dann erforderlichen Nachweispflichten<br />
gemäß § 5 Abs. 1 InvStG nicht genügen,<br />
wäre der gesamte Ertrag aus der betreffenden<br />
ausländischen Portfoliogesellschaft voll steuerpflichtig<br />
und würde zusätzlich der fiktiven Wertzuwachsbesteuerung<br />
gemäß § 6 InvStG unterliegen. Das<br />
Halbeinkünfteverfahren bzw. die Steuerfreiheit von<br />
Veräußerungsgewinnen gilt für Erträge aus ausländischem<br />
Investmentvermögen bei Nichterbringung<br />
der Nachweispflichten gemäß § 5 Abs. 1 InvStG nicht.<br />
Die vorstehenden Ausführungen finden entsprechende<br />
Anwendung und werden von der Geschäftsführung<br />
der Fondsgesellschaft ebenfalls berücksichtigt,<br />
wenn sich die Fondsgesellschaft an weiteren<br />
Private Equity Fonds beteiligen wird.<br />
10.5 Umsatzsteuer<br />
Die Fondsgesellschaft ist auf die reine Verwaltung von<br />
Beteiligungen beschränkt und daher nicht unternehmerisch<br />
im Sinne des Umsatzsteuergesetzes tätig.<br />
Eigene Umsätze werden von der Fondsgesellschaft<br />
nicht erzielt, dementsprechend ist die Fondsgesellschaft<br />
nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt. Soweit<br />
der Fondsgesellschaft Umsatzsteuer in Rechnung<br />
gestellt wird, stellt dies Aufwand dar.<br />
In dem Finanz- und Investitionsplan des Beteiligungsangebots<br />
wurde bereits die durch das Haushaltsbegleitgesetz<br />
2006 (BGBl. I, S. 1402) verabschiedete<br />
Erhöhung des regulären Umsatzsteuersatzes von derzeit<br />
16 % auf 19 % zum 1. Januar 2007 berücksichtigt.<br />
10.6 Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Überträgt ein Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
durch Schenkung oder Erbschaft auf eine<br />
andere Person, so unterliegt dieser Fall grundsätzlich<br />
der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Die Höhe und
Entstehung der Steuerschuld sind von verschiedenen<br />
Faktoren abhängig, wie etwa dem verwandtschaftlichen<br />
Näheverhältnis zwischen den Beteiligten und<br />
dem Wert des übertragenen Vermögens.<br />
10.6.1 Direkte Beteiligung<br />
Für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
wird die Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft<br />
als anteilige Beteiligung an den durch die<br />
Fondsgesellschaft gehaltenen Wirtschaftsgütern (z. B.<br />
Unternehmensbeteiligungen) behandelt. Bei der<br />
Ermittlung der erbschaft- und schenkungsteuerlichen<br />
Bemessungsgrundlage ist für Beteiligungen an nicht<br />
notierten in- oder ausländischen Kapitalgesellschaften<br />
das sog. „Stuttgarter Verfahren“ anzuwenden (§ 12<br />
Abs. 2 ErbStG). Demgegenüber werden Beteiligungen<br />
an Kapitalgesellschaften, die zum Besteuerungszeitpunkt<br />
an einer deutschen Börse zum amtlichen<br />
Handel oder zum geregelten Markt zugelassen sind,<br />
nach § 12 Abs. 1 ErbStG i.V.m. § 11 Abs. 1 BewG zu<br />
den maßgebenden Kursen zum Bewertungszeitpunkt<br />
bewertet.<br />
10.6.2 Mittelbare Beteiligung über den<br />
Treuhandkommanditisten<br />
Bei der mittelbaren Beteiligung des Anlegers über<br />
das Treuhandverhältnis an der Fondsgesellschaft ist<br />
zu beachten, dass der deutsche Fiskus in Anwendung<br />
des auf Bundesebene abgestimmten Schreibens des<br />
Finanzministeriums von Baden-Württemberg vom<br />
27. Juni 2005 nicht länger die vermittelten Steuerwerte<br />
der durch die Fondsgesellschaft gehaltenen<br />
Wirtschaftsgüter (z. B. Unternehmensbeteiligungen)<br />
als steuerpflichtige Bemessungsgrundlage heranzieht,<br />
sondern den steuerlichen Wert des Herausgabeanspruchs<br />
gegen den Treuhänder ermitteln möchte.<br />
Dieser Herausgabeanspruch ist ein Sachleistungsanspruch,<br />
der mit dem gemeinen Wert zu besteuern ist.<br />
Die Anwendung des Stuttgarter Verfahrens kann im<br />
Vergleich zur Ermittlung der Bemessungsgrundlage<br />
mittels des gemeinen Wertes zu einer abweichenden<br />
Bewertung gelangen. Darüber hinaus können sich<br />
negative Steuerfolgen ergeben, wenn die Fondsgesellschaft<br />
oder eine der nachgeschalteten Beteiligungsgesellschaften<br />
einen Gewerbebetrieb unterhalten<br />
würden. In diesem Fall sollen – im Gegensatz zu<br />
einem Direktkommanditisten – die steuerlichen Begünstigungsvorschriften<br />
nach §§ 13a, 19a ErbStG (z. B.<br />
Freibetrag von 225.000 EUR; Bewertungsabschlag von<br />
35 %) keine Anwendung finden.<br />
10.6.3 Höhe der Erbschaftsteuer<br />
Die Höhe der Freibeträge und des Erbschaftsteuersatzes<br />
richtet sich nach dem verwandtschaftlichen<br />
Nahestehensverhältnis zwischen dem Erblasser/<br />
Schenker und dem Erben/Beschenkten. So können<br />
z. B. Ehegatten einen Freibetrag von 307.000 EUR in<br />
Anspruch nehmen, wohingegen nur entfernt oder<br />
nicht verwandte Personen lediglich in den Genuss<br />
eines Freibetrags von 5.200 EUR kommen.<br />
Der Steuersatz der Erbschaftsteuer liegt zwischen 7 %<br />
bei kleinen Vermögen, die von Verwandten in direkter<br />
Linie oder Ehegatten erworben werden, und 50 % bei<br />
großen Vermögen, die durch entfernt Verwandte oder<br />
Nichtverwandte geerbt werden.<br />
10.6.4 Besteuerung im Ausland<br />
Sofern die Fondsgesellschaft mittelbar auch Beteiligungen<br />
an ausländischen Portfoliogesellschaften hält,<br />
kann nicht ausgeschlossen werden, dass die unentgeltliche<br />
Übertragung der Fondsbeteiligung im Wege<br />
des Erbfalls/der Schenkung auch im Ausland der<br />
Besteuerung unterliegt. Eine im Ausland anfallende<br />
Erbschaft-/Schenkungsteuer kann nach Maßgabe<br />
des § 21 ErbStG auf die deutsche Erbschaft-/Schenkungsteuer<br />
angerechnet werden.
. Die Vertragspartner und die<br />
personellen Verflechtungen<br />
<strong>Real</strong> I.S. AG Gesellschaft für<br />
Immobilien Assetmanagement, München<br />
Bezeichnung: Anbieter (Initiator)<br />
Funktion: Prospektherausgabe, Konzeption,<br />
Gesellschaftskapitalbeschaffung,<br />
Geschäftsbesorgung, Anlegerverwaltung<br />
Gegenstand des Unternehmens: Gegenstand des Unternehmens ist die Auflage<br />
von strukturierten Beteiligungsangeboten<br />
(z. B. geschlossenen Immobilienfonds, Immobilien<br />
AGs und Mobilienfonds)<br />
Registergericht: Amtsgericht München<br />
Registernummer: HRB 132654<br />
Tag der ersten Eintragung: 16.08.2000<br />
Geschäftsanschrift und Sitz: Innere Wiener Straße 17, 81667 München<br />
Grundkapital/Geleistete Einlagen: EUR 2.500.000 (voll eingezahlt)<br />
Die Gesellschaft ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft<br />
der Bayerische Landesbank Girozentrale (BayernLB),<br />
München<br />
Vorstand: Josef Brandhuber, Oberhaching<br />
Jochen Schenk, München<br />
Brigitte Walter (stv.), Egmating<br />
Aufsichtsorgane: Dr. Rudolf Hanisch, München (Vorsitzender)<br />
Theo Harnischmacher, München<br />
Dr. Peter Kahn, Diedorf
Die geschlossenen Immobilienfonds des Initiators<br />
Die nachstehende Übersicht ist ein Auszug aus der geprüften<br />
Leistungsbilanz der <strong>Real</strong> I.S. zum 31.12.2004 und<br />
Immobilienfonds<br />
Deutschland<br />
<strong>Bayernfonds</strong> Burkardus<br />
Wohnpark Bad Kissingen<br />
Emissionsjahr<br />
Gesamtinvestition<br />
Investitionsart-<br />
Gegenstand<br />
in TEUR Vermietungsstand seit<br />
Emission<br />
SOLL<br />
1996 31.802 Seniorenwohnungen mit<br />
Pflegestation in<br />
Bad Kissingen<br />
100,00 %<br />
<strong>Bayernfonds</strong> Berlin Mitte I 1996 66.220 Büroimmobilien in Berlin<br />
75,89 %<br />
<strong>Bayernfonds</strong> CityInvest<br />
Erfurt Jena<br />
<strong>Bayernfonds</strong> Berlin<br />
Schönhauser Allee<br />
<strong>Bayernfonds</strong> München,<br />
Berlin, Wiesbaden<br />
<strong>Bayernfonds</strong> Circoleum<br />
Bad Homburg<br />
1997 62.474 Büro- und Gewerbeimmobilien<br />
in Erfurt und Jena<br />
97,96 %<br />
1998 171.857 Einkaufszentrum in Berlin<br />
100,00 %<br />
2000 65.603 Büroimmobilien in<br />
München, Berlin und<br />
Wiesbaden<br />
84,83 %<br />
2001 62.970 Büroimmobilie in<br />
Bad Homburg<br />
80,32 %<br />
<strong>Bayernfonds</strong> Berlin Mitte II 2002 65.845 Bankgebäude in Berlin<br />
100,00 %<br />
<strong>Bayernfonds</strong> Düsseldorf 2002 51.622 Bürogebäude in<br />
Düsseldorf<br />
100,00 %<br />
BF REAL I.S. / DB <strong>Real</strong> Estate<br />
CityInvest<br />
Immobilienfonds<br />
Ausland<br />
<strong>Bayernfonds</strong> US <strong>Real</strong> Estate<br />
US I, L.P<br />
<strong>Bayernfonds</strong> US <strong>Real</strong> Estate<br />
US II, L.P<br />
<strong>Bayernfonds</strong> Austria Salzburg<br />
und Wien<br />
<strong>Bayernfonds</strong> Austria<br />
Bischofshofen<br />
2004 180.913 Bürogebäude in Essen<br />
und Düsseldorf, Einkaufszentrum<br />
in Berlin<br />
99,38 %<br />
Emissionsjahr<br />
Gesamtinvestition<br />
in TEUR/<br />
TUSD<br />
Investitionsart-<br />
Gegenstand<br />
Vermietungsstand seit<br />
Emission<br />
SOLL<br />
1998 98.065 TUSD Büroimmobilien in<br />
Chicago und Washington<br />
88,50 %<br />
1999 196.737 TUSD Büroimmobilie in<br />
San Francisco<br />
100,00 %<br />
2001 61.211 TEUR 2 Büroimmobilien in<br />
Wien, eine Büroimmobilie<br />
in Salzburg<br />
100,00 %<br />
2002 21.664 TEUR Einkaufszentrum in<br />
Bischofshofen<br />
zeigt die Entwicklung der von der <strong>Bayernfonds</strong> Immobiliengesellschaft<br />
mbH (BFI) bzw. <strong>Real</strong> I.S. in der jüngeren<br />
Vergangenheit (seit 1996) aufgelegten geschlossenen<br />
Immobilienfonds.<br />
Ausschüttung in % steuerliches Ergebnis<br />
kumuliert<br />
<strong>IS</strong>T<br />
seit<br />
Emission<br />
SOLL<br />
in %<br />
kumuliert<br />
<strong>IS</strong>T<br />
in % in % in % in %<br />
12,00 % 12,00 % -54,43 % -60,79 %<br />
31,50 % 29,44 % -24,77 % -31,47 %<br />
32,50 % 29,23 % -25,46 % -32,20 %<br />
30,00 % 30,87 % -31,13 % -39,60 %<br />
20,00 % 18,56 % -20,35 % -22,10 %<br />
18,00 % 18,00 % -14,38 % -17,20 %<br />
13,50 % 13,50 % -13,92 % -18,63 %<br />
18,00 % 20,00 % -13,77 % -20,41 %<br />
6,00 % 6,00 % -7,53 % -12,10 %<br />
Ausschüttung in % steuerliches Ergebnis<br />
in %<br />
kumuliert<br />
<strong>IS</strong>T<br />
seit<br />
Emission<br />
SOLL<br />
kumuliert<br />
<strong>IS</strong>T<br />
in % in % in % in %<br />
53,75 % 46,38 % DBA DBA<br />
42,00 % 33,59 % DBA DBA<br />
24,00 % 24,00 % DBA DBA<br />
12,00 % 12,00 % DBA DBA
Die <strong>Real</strong> I.S. hat bisher sieben Auslands-Immobilienfonds<br />
aufgelegt.<br />
Neben den unten stehenden Immobilienfonds in USA<br />
und Österreich hat die <strong>Real</strong> I.S. in den Jahren 2005 und<br />
Liquiditätsreserve Valuta Fremdmittel gebundenes Kapital Anmerkungen<br />
seit<br />
Emission<br />
SOLL<br />
kumuliert<br />
<strong>IS</strong>T<br />
seit<br />
Emission<br />
SOLL<br />
kumuliert<br />
<strong>IS</strong>T<br />
seit<br />
Emission<br />
SOLL<br />
kumuliert<br />
<strong>IS</strong>T<br />
in TEUR in TEUR in TEUR in TEUR in % in %<br />
1.767 1.504 10.134 10.818 61,10 % 59,00 % Zur Errichtung eines Wintergarten-Cafés wurde in 2001<br />
ein Darlehen von DM 1,4 Mio. aufgenommen<br />
1.957 2.119 6.300 6.300 57,50 % 54,20 % aktive Nachvermietung in schwierigem<br />
Büromarkt Berlin<br />
2.138 5.942 13.211 13.008 56,20 % 53,40 % deutlich erhöhte Liquiditätsreserve aufgrund<br />
in 2004 vom Verkäufer vereinnahmter<br />
Kaufpreisrückerstattung<br />
5.273 14.778 70.880 70.880 52,60 % 49,50% deutlich erhöhte Liquiditätsreserve aufgrund vom<br />
Verkäufer vereinnahmter Kaufpreisnachbewertungen<br />
1.128 2.897 29.682 30.347 70,20 % 71,70 % aktive Nachvermietung und umfangreiche Maßnahmen<br />
zur baulichen Aufwertung der Gebäude<br />
1.091 1.786 29.353 29.353 75,50 % 82,40 % aktive Nachvermietung; bis 2004 prognosegemäßer<br />
Verlauf der Beteiligung<br />
950 2.926 31.000 31.000 85,80 % 84,30 % erfreulicher Verlauf der Beteiligung, erhebliche<br />
Einsparungen in der Investitionsphase<br />
907 1.745 25.760 25.760 80,70 % 79,90 % erfreulicher Verlauf der Beteiligung, erhebliche<br />
Einsparungen in der Investitionsphase<br />
2.523 5.490 100.100 100.100 95,80 % 93,70 % erfreulicher Verlauf der Beteiligung, erhebliche<br />
Einsparungen in der Investitionsphase<br />
Liquiditätsreserve Valuta Fremdmittel gebundenes Kapital Anmerkungen<br />
seit<br />
Emission<br />
SOLL<br />
in TEUR/<br />
TUSD<br />
kumuliert<br />
<strong>IS</strong>T<br />
in TEUR/<br />
TUSD<br />
seit<br />
Emission<br />
SOLL<br />
in TEUR/<br />
TUSD<br />
kumuliert<br />
<strong>IS</strong>T<br />
in TEUR/<br />
TUSD<br />
seit<br />
Emission<br />
SOLL<br />
kumuliert<br />
<strong>IS</strong>T<br />
in % in %<br />
2006 vier weitere Auslandsfonds aufgelegt, in Australien,<br />
Frankreich, Ungarn und Großbritannien sowie zwei Lebensversicherungs-Fonds.<br />
Der <strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1<br />
ist der erste Private Equity Fonds der <strong>Real</strong> I.S.<br />
1.264 792 49.440 49.440 52,38 % 60,80 % Verkauf der Immobilien im Februar bzw. August 2005.<br />
Der Veräußerungsgewinn beträgt 37 % bzw. 29 % bezogen<br />
auf den Einkaufspreis<br />
4.824 7.611 0 26.200 64,44 % 73,93 % Verkauf der Immobilien im April 2005.<br />
Der Veräußerungsgewinn beträgt 28 % bezogen<br />
auf den Einkaufspreis<br />
1.884 1.631 23.000 27.391 80,50 % 80,50 % Erweiterungsinvestition für 5,35 Mio. EUR. Finanzierung<br />
durch Darlehen in Höhe von 4,4 Mio. EUR und<br />
Eigenmittel aus der Liquiditätsreserve<br />
481 1.088 9.000 9.000 88,60 % 89,90 % erfreulicher Verlauf der Beteiligung, erhebliche<br />
Einsparungen in der Investitionsphase
<strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1 GmbH & Co. KG<br />
Bezeichnung: Emittent/Fondsgesellschaft<br />
Funktion: Fonds- bzw. Beteiligungsgesellschaft, späterer<br />
Kommanditist der CAM VIER, Zahlstelle<br />
Gegenstand des Unternehmens: Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das<br />
Verwalten und die Veräußerung einer Beteiligung<br />
an der CAM VIER Private Equity GmbH & Co. KG mit<br />
dem Sitz in Köln sowie an weiteren Private Equity<br />
Fonds. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften<br />
und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet<br />
erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder<br />
mittelbar zu fördern. Sie kann zur Erreichung des<br />
Gesellschaftszwecks auch Beteiligungen an anderen<br />
Gesellschaften eingehen. Die Gesellschaft kann die<br />
zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder<br />
zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder<br />
durch Dritte vornehmen lassen. Ausgenommen sind<br />
genehmigungsbedürftige Tätigkeiten, insbesondere<br />
Tätigkeiten gemäß § 34 c GewO sowie Bankgeschäfte.<br />
Registergericht: Amtsgericht München<br />
Registernummer: HRA 88409<br />
Tag der ersten Eintragung: 27.07.2006<br />
Gründung: 28.06.2006<br />
Geschäftsanschrift: Linienstraße 40, 82041 Oberhaching<br />
Rechtsform: GmbH & Co. KG<br />
Gesellschaftskapital am 28.08.2006: EUR 500 (noch nicht geleistet)<br />
Gesellschafterkapital nach Vollplatzierung: EUR 100.000.000<br />
(Zielvolumen zunächst: EUR 30.000.000)<br />
Kontoverbindung: Bayern L B<br />
Konto 4 115 660<br />
BLZ 700 500 00<br />
Persönlich haftender Gesellschafter: GS Beteiligungs GmbH<br />
Bezeichnung/Funktion beim Emittenten:<br />
Komplementär, Gründungsgesellschafter<br />
Gegenstand des Unternehmens:<br />
Übernahme von Geschäftsführungen an anderen Gesellschaften,<br />
insbesondere bei der Firma BGV Holding<br />
GmbH & Co. KG<br />
Registergericht, -nummer:<br />
Amtsgericht München, HRB 129314
Tag der ersten Eintragung:<br />
08.10.2001<br />
Geschäftsanschrift und Sitz:<br />
Linienstraße 40, 82041 Oberhaching<br />
Stammkapital/geleistete Einlage:<br />
EUR 25.000 (voll eingezahlt)<br />
Rechtsform:<br />
Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
Geschäftsführer:<br />
Gottfried Selmair,<br />
Linienstraße 40, 82041 Oberhaching<br />
Kapitalanteil:<br />
Kein Anteil<br />
Weitere Gesellschafter: WS Beteiligungs GmbH<br />
Bezeichnung/Funktion beim Emittenten:<br />
Geschäftsführende Kommanditistin,<br />
Gründungsgesellschafterin<br />
Gegenstand des Unternehmens:<br />
Verwaltung eigenen Vermögens, Übernahme von<br />
Beteiligungen und Geschäftsführungen an anderen<br />
Gesellschaften<br />
Registergericht, -nummer:<br />
Amtsgericht München, HRB 153918<br />
Tag der ersten Eintragung:<br />
16.09.2004<br />
Geschäftsanschrift und Sitz:<br />
Truderinger Straße 217, 81825 München<br />
Stammkapital/geleistete Einlage:<br />
EUR 25.000<br />
Rechtsform:<br />
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (die Haftung<br />
für Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern ist beschränkt<br />
auf das Gesellschaftsvermögen der GmbH)<br />
Geschäftsführer:<br />
Walter Saar, Truderinger Straße 217, 81825 München<br />
Kapitalanteil (Kommanditanteil):<br />
EUR 500
Finanzcontrol Treuhandgesellschaft mbH,<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,<br />
Steuerberatungsgesellschaft, München<br />
Kapitalanteil:<br />
keiner<br />
Maßgebliche Rechtsordnung: Recht der Bundesrepublik Deutschland<br />
CAM VIER Private Equity GmbH & Co. KG<br />
Bezeichnung: Kommanditgesellschaft<br />
Funktion: Dachfondsgesellschaft<br />
Gegenstand des Unternehmens: Aufbau, Halten und Verwalten eines Portfolios von<br />
passiven Kapitalanlagen in eigenem Namen und auf<br />
eigene Rechnung<br />
Registergericht: Amtsgericht Köln<br />
Registernummer: HRA 24095<br />
Tag der ersten Eintragung: 08.08.2006<br />
Geschäftsanschrift und Sitz: Zeppelinstraße 4-8, 50667 Köln<br />
Gesellschaftskapital: EUR 100<br />
Persönlich haftender Gesellschafter: CAM Private Equity Verwaltungs-GmbH, Köln<br />
Kapitalanteil: keiner<br />
Kommanditist: CAM Private Equity Consulting &<br />
Verwaltungs-GmbH & Co. KG, Köln<br />
Kapitalanteil: EUR 100<br />
CAM Private Equity Verwaltungs-GmbH<br />
Die Aufnahme weiterer Kommanditisten u. a. der <strong>Bayernfonds</strong><br />
<strong>BestInvest</strong> 1 GmbH & Co. KG ist vorgesehen.<br />
Bezeichnung: Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
Funktion: Komplementär CAM VIER<br />
Gegenstand des Unternehmens: Übernahme der persönlichen Haftung und der<br />
Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften,<br />
insbesondere die Beteiligung als persönlich haftende<br />
und/oder geschäftsführende Gesellschafterin an<br />
der CAM ZWEI Private Equity GmbH & Co. KG oder<br />
weiteren Personengesellschaften, die zur Umsetzung<br />
von Private Equity Programmen zum Einsatz kommen.<br />
Registergericht: Amtsgericht Köln
Registernummer: HRB 33708<br />
Tag der Ersteintragung: 13.07.2000<br />
Geschäftsanschrift: Zeppelinstraße 4-8, 50667 Köln<br />
Stammkapital: EURO 25.000<br />
Geschäftsführung: Dr. Rolf Wickenkamp, Köln<br />
Constantin von Dziembowski, Starnberg<br />
Eberhard Witt, Köln<br />
Gesellschafter: Constantin von Dziembowski<br />
Dr. Rolf Wickenkamp<br />
CAM Private Equity Consulting & Verwaltungs GmbH<br />
Bezeichnung: Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
Funktion: Geschäftsführender Kommanditist CAM VIER, Geschäftsbesorgung<br />
für die weiteren Private Equity<br />
Fonds<br />
Gegenstand des Unternehmens: Anlage von Vermögen im Bereich Private Equity sowie<br />
die Verwaltung und Veräußerung dieser Vermögensanlagen<br />
Registergericht: Amtsgericht Köln<br />
Registernummer: HRB 30739<br />
Tag der Ersteintragung: 29.09.1998<br />
Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit<br />
der Anlage, Verwaltung und Veräußerungen von<br />
Vermögen im Bereich Private Equity<br />
Geschäftsanschrift: Zeppelinstraße 4-8, 50667 Köln<br />
Stammkapital: EURO 53.750<br />
Geschäftsführung: Dr. Rolf Wickenkamp, Köln<br />
Constantin von Dziembowski, Starnberg<br />
Gesellschafter: Constantin von Dziembowski<br />
Stephanie von Dziembowska<br />
Tatiana von Dziembowska<br />
Alexis von Dziembowski<br />
Jelena von Dziembowska<br />
Dr. Rolf Wickenkamp<br />
Karin Wickenkamp<br />
Nora Wickenkamp<br />
Felix Wickenkamp<br />
Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA
Finanzcontrol Treuhandgesellschaft mbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Funktion: Treuhandkommanditist des Emittenten. Aufgabe des<br />
Treuhandkommanditisten ist, eine Beteiligung am<br />
Emittenten für die einzelnen Anleger treuhänderisch<br />
zu halten und zu verwalten.<br />
Gegenstand des Unternehmens: Für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und Steuerberatungsgesellschaften<br />
gesetzlich und berufsrechtlich<br />
zugelassene Tätigkeiten gemäß §§ 2 und 43 Abs. 4<br />
WPO und §§ 33 und 57 Abs. 3 StBerG. Handels- und<br />
Bankgeschäfte sind ausgeschlossen.<br />
Registergericht, -nummer: Amtsgericht München, HRB 83045<br />
Tag der ersten Eintragung: 27.11.1987<br />
Geschäftsanschrift: Karolinenplatz 5, 80333 München<br />
Stammkapital: EUR 25.564 (DM 50.000)<br />
Rechtsform: GmbH<br />
Geschäftsführung: Matthäus Paulus, Puchheim<br />
Dr. Rainer Polster, Seefeld-Hechendorf<br />
INTEGRA Treuhandgesellschaft mbH,<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Funktion: Buchführung der Fondsgesellschaft, Erstellung des<br />
Jahresabschlusses und sonstige steuerliche Beratung<br />
der Fondsgesellschaft in deutschen steuerlichen<br />
Angelegenheiten<br />
Gegenstand des Unternehmens: Für Steuerberatungsgesellschaften gesetzlich und<br />
berufsrechtlich zugelassene Tätigkeiten gemäß § 33<br />
in Verbindung mit § 57 Abs. 3 StBerG. Handels- und<br />
Bankgeschäfte sowie gewerbliche Tätigkeiten sind<br />
ausgeschlossen.<br />
Registergericht: Amtsgericht München<br />
Registernummer: HRB 67077<br />
Tag der Ersteintragung: 20.10.1981<br />
Geschäftsanschrift: Innere Wiener Strasse 17, 81667 München<br />
Stammkapital: EUR 25.565 (DM 50.000)<br />
Geschäftsführung: Stefan Köglmayr, München<br />
Harald Henning, München
Gesellschaftsrechtliche, personelle und<br />
kapitalmäßige Verflechtungen<br />
Die <strong>Real</strong> I.S. Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement<br />
(<strong>Real</strong> I.S.) ist Prospektherausgeber des Beteiligungsangebots<br />
und zeichnet dafür verantwortlich.<br />
Die <strong>Real</strong> I.S., die <strong>Bayernfonds</strong> Immobiliengesellschaft<br />
mbH sowie die Bayerische Landesbank sind kapitalmäßig<br />
und/oder personell miteinander verbunden.<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrates der <strong>Real</strong> I.S. sind<br />
oder waren Vorstände bzw. ehemalige Führungskräfte<br />
der Bayerischen Landesbank. Die INTEGRA Treuhandgesellschaft<br />
mbH, Steuerberatungsgesellschaft,<br />
steht in laufender Geschäftsbeziehung zur <strong>Real</strong> I.S.<br />
Die CAM Private Equity Consulting & Verwaltungs<br />
GmbH, die CAM Private Equity Verwaltungs-GmbH<br />
und die CAM VIER Private Equity GmbH & Co. KG<br />
sind kapitalmäßig und/oder personell miteinander<br />
verbunden.<br />
Dadurch, dass die Finanzcontrol zum Zeitpunkt der<br />
Prospektherausgabe an dem Emittenten einen Anteil<br />
von mehr als 50 % hält, ist der Emittent ein Konzernunternehmen<br />
der Finanzcontrol. Sofern der Anteil der<br />
Finanzcontrol am Emittenten aufgrund von zukünftigen<br />
Kapitalerhöhungen unter 50 % fällt, ist der Emittent<br />
(Fondsgesellschaft) kein Konzernunternehmen<br />
der Finanzcontrol mehr.
. Der Gesellschaftsvertrag<br />
I. Firma, Sitz, Gesellschaftszweck<br />
§ 1<br />
Firma, Sitz<br />
1. Die Gesellschaft führt die Firma:<br />
<strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1 GmbH & Co. KG<br />
2. Sitz der Gesellschaft ist Oberhaching.<br />
§ 2<br />
Gesellschaftszweck<br />
1. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Verwalten<br />
und die Veräußerung einer Beteiligung an der<br />
CAM VIER Private Equity GmbH & Co KG mit dem<br />
Sitz in Köln („CAM VIER“) sowie der an weiteren<br />
Private Equity Fonds.<br />
2. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften<br />
und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet<br />
erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar<br />
oder mittelbar zu fördern. Sie kann zur Erreichung<br />
des Gesellschaftszwecks auch Beteiligungen an<br />
anderen Gesellschaften eingehen. Die Gesellschaft<br />
kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen<br />
oder zweckmäßigen Handlungen selbst<br />
vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen.<br />
Ausgenommen sind genehmigungsbedürftige<br />
Tätigkeiten, insbesondere Tätigkeiten gemäß<br />
§ 34 c GewO sowie Bankgeschäfte.<br />
II. Gesellschafter, Kapitalerhöhungen, Rechtsstel-<br />
lung der Treugeber<br />
§ 3<br />
Gesellschafter und Kapital<br />
1. Komplementär (persönlich haftender Gesellschafter)<br />
ist die GS Beteiligungs GmbH, mit Sitz in<br />
Oberhaching, ohne Kapitalanteil.<br />
2. Geschäftsführender Kommanditist ist die WS Beteiligungs<br />
GmbH, mit Sitz in München, mit einem<br />
Kapitalanteil in Höhe von EUR 500 (nachfolgend<br />
„geschäftsführender Kommanditist“).<br />
3. Treuhandkommanditist ist die FINANZCONTROL<br />
TREUHANDGESELLSCHAFT mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft,<br />
Karolinenplatz 5, 80333 München. Er hält derzeit<br />
keinen Kapitalanteil. Er wird jedoch im Rahmen<br />
der Kapitalerhöhungen gemäß § 4 einen Kapital-<br />
00<br />
anteil übernehmen und diesen treuhänderisch auf<br />
Rechnung der Anleger und Treugeber halten.<br />
4. Darüber hinaus kann sich jede natürliche oder<br />
juristische Person im Rahmen der Kapitalerhöhungen<br />
gemäß § 4 Abs. 1 unmittelbar als Kommanditist<br />
an der Gesellschaft (Eintragung in das<br />
Handelsregister) oder auch mittelbar über den<br />
Treuhandkommanditisten als Treugeber beteiligen.<br />
Die beitrittswillige(n) Person(en) gibt/geben<br />
dazu im Rahmen einer Beitrittsvereinbarung<br />
ein Beteiligungsangebot an die Gesellschaft ab.<br />
Der Beitritt erfolgt durch Annahme dieses Angebotes<br />
durch die Gesellschaft, vertreten durch den<br />
geschäftsführenden Kommanditisten. Die Beteiligung<br />
an der Gesellschaft als Treugeber erfolgt<br />
durch Abgabe eines Angebots des Treugebers auf<br />
Abschluss eines Treuhandvertrags und Annahme<br />
dieses Angebots durch den Treuhandkommanditisten<br />
sowie durch Zulassung des Treuhandkommanditisten<br />
zur Kapitalerhöhung gemäß § 4 durch die<br />
Geschäftsführung.<br />
5. Der Kapitalanteil eines in § 3 Abs. 4 benannten<br />
Kommanditisten soll mindestens EUR 15.000 betragen;<br />
Beteiligungen müssen jeweils durch 1.000<br />
ohne Rest teilbar sein. Zusätzlich hat der eintretende<br />
Kommanditist ein Agio in Höhe von<br />
5 % bezogen auf seinen Kapitalanteil entsprechend<br />
der Beitrittsvereinbarung zu leisten.<br />
6. Den beitretenden Gesellschaftern ist bekannt,<br />
dass zwischenzeitlich verschiedene Verträge abgeschlossen<br />
wurden. Die Gesellschafter können die<br />
abgeschlossenen Verträge entsprechend § 10<br />
Abs. 1 einsehen und stimmen ihnen mit ihrem<br />
Beitritt zu.<br />
7. Der geschäftsführende Kommanditist leistet seinen<br />
Kapitalanteil bis spätestens zum 30.09.2006.<br />
Die übrigen Kommanditisten werden ihre Kapitalanteile<br />
nach Maßgabe des § 7 erbringen.<br />
8. Die für jeden Kommanditisten im Handelsregister<br />
einzutragende Haftsumme entspricht 5 % des<br />
jeweils übernommenen Kapitalanteils (Hafteinlage<br />
ohne Agio).<br />
9. Für den Treuhandkommanditisten wird nach<br />
Durchführung der einzelnen Kapitalerhöhungen<br />
ebenfalls eine Haftsumme in Höhe von 5 % des<br />
gezeichneten Kapitalanteils (ohne Agio) eingetra-
gen. Bis zur Durchführung der einzelnen Kapitalerhöhungen<br />
ist der Treuhandkommanditist nicht<br />
zu einer Einlage verpflichtet und nicht am Gesellschaftsvermögen<br />
beteiligt.<br />
§ 4<br />
Kapitalerhöhungen<br />
1. Die Geschäftsführung ist im Rahmen der<br />
Durchführung der im Beteiligungsprospekt beschriebenen<br />
Investitionsvorhaben berechtigt,<br />
das Gesellschaftskapital durch Zulassung des<br />
Treuhandkommanditisten zur Erhöhung seines<br />
Kapitalanteils sowie durch Aufnahme weiterer<br />
Gesellschafter bis zum 30.06.2007 in einem oder<br />
mehreren Schritten um bis zu EUR 29.999.500<br />
zzgl. Agio, somit auf insgesamt EUR 30.000.000<br />
(zzgl. Agio) zu erhöhen. Die Geschäftsführung ist<br />
berechtigt, das Gesellschaftskapital abweichend<br />
von dem Betrag von EUR 30.000.000 festzulegen.<br />
Die Geschäftsführung kann hierbei das Gesellschaftskapital<br />
in Höhe von EUR 30.000.000 um bis<br />
zu 10 % unterschreiten.<br />
Darüber hinaus kann das Gesellschaftskapital<br />
seitens der Geschäftsführung über den in Satz 1<br />
des vorstehenden Absatzes genannten Betrag<br />
(EUR 30.000.000) hinaus bis zu einem Höchstbetrag<br />
in Höhe von EUR 100.000.000 erhöht werden.<br />
In diesem Falle ist die Geschäftsführung berechtigt,<br />
das Gesellschaftskapital durch Zulassung des<br />
Treuhandkommanditisten zur Erhöhung seines<br />
Kapitalanteils sowie durch Aufnahme weiterer<br />
Gesellschafter in einem oder mehreren Schritten<br />
um bis zu EUR 99.999.500 zzgl. Agio zu erhöhen.<br />
Die Geschäftsführung ist berechtigt, die Frist für<br />
die Platzierung des Gesellschaftskapitals bis zum<br />
31.12.2007 zu verlängern.<br />
2. Mit der Annahme des Beitrittsangebots des Anlegers<br />
durch die Gesellschaft bzw. der Zulassung des<br />
Treuhandkommanditisten zur Kapitalerhöhung<br />
und der Annahme des Angebots des Anlegers zum<br />
Abschluss eines Treuhandvertrags durch den Treuhandkommanditisten<br />
erhöht sich der Kapitalanteil<br />
des Treuhandkommanditisten automatisch, ohne<br />
dass es einer weiteren Maßnahme oder Erklärung<br />
bedarf, um den entsprechenden in der Beitrittserklärung<br />
bezeichneten Betrag. Die Erbringung der<br />
Kommanditeinlage des Treuhandkommanditisten<br />
richtet sich nach § 7.<br />
0<br />
3. Die Kapitalerhöhungen des Treuhandkommanditisten,<br />
des geschäftsführenden Kommanditisten<br />
sowie der Beitritt der Kommanditisten erfolgen<br />
jeweils mit Wirkung zum Beginn des Monats der<br />
jeweiligen Kapitalerhöhung bzw. des Beitritts.<br />
§ 5<br />
Rechtsstellung der Treugeber<br />
1. Den Gesellschaftern ist bekannt, dass der Treuhandkommanditist<br />
an den geplanten Kapitalerhöhungen<br />
gemäß § 4 Abs. 1 und 2 zwar im eigenen<br />
Namen, jedoch als Treuhänder für fremde Rechnung<br />
teilnimmt und seinen Kapitalanteil für die<br />
Treugeber halten wird. Dieses Treuhandverhältnis<br />
wird in einem Treuhandvertrag geregelt, den der<br />
Treuhandkommanditist mit den Treugebern unmittelbar<br />
selbst abschließt.<br />
2. Soweit der Treuhandkommanditist seine Rechte an<br />
die Treugeber abgetreten oder diesen Vollmacht<br />
zur Ausübung der mitgliedschaftlichen Rechte<br />
erteilt hat, werden die Treugeber im Verhältnis<br />
zur Gesellschaft und den Gesellschaftern wie<br />
Kommanditisten behandelt. Dies gilt insbesondere<br />
für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen,<br />
am Gewinn und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben<br />
und einem Liquidationserlös<br />
sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte,<br />
insbesondere Stimm- und Entnahmerechte. Die<br />
Gesellschafter sind ausdrücklich damit einverstanden,<br />
dass die Treugeber kraft der ihnen erteilten<br />
Vollmacht die auf ihre Beteiligung entfallenden<br />
mitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar selbst<br />
oder durch Bevollmächtigte ausüben, insbesondere<br />
an Beschlussfassungen der Gesellschafter<br />
mitwirken können.<br />
3. Soweit die Treugeber nicht unmittelbar handeln,<br />
wird der Treuhandkommanditist diese Gesellschafterrechte<br />
nach deren Weisungen, und insbesondere<br />
nach Maßgabe des Treuhandvertrages, im<br />
Interesse der Treugeber ausüben.<br />
4. Jeder Treugeber kann nach Durchführung der<br />
entsprechenden Kapitalerhöhungen gemäß § 4<br />
Abs. 1 und 2 und nach Vorlage einer Handelsregistervollmacht<br />
gemäß § 30 verlangen, dass seine<br />
Treuhandbeteiligung in eine Direktbeteiligung als<br />
Kommanditist umgewandelt wird.
III. Gesellschafterkonten, Erbringung der Komman-<br />
diteinlagen, Ausschluss der Nachschusspflicht<br />
§ 6<br />
Gesellschafterkonten<br />
1. Für jeden Gesellschafter werden folgende Kapitalkonten<br />
geführt:<br />
a) Die Kommanditeinlage (Haftsumme) des Gesellschafters<br />
wird auf dem Kapitalkonto I geführt.<br />
Dieses ist unveränderlich und maßgebend für<br />
das Stimm- und Entnahmerecht und – vorbehaltlich<br />
§ 19 Abs. 1 und 2 – für die Ergebnisverteilung,<br />
die Beteiligung am Vermögen und am<br />
Auseinandersetzungsguthaben. Für die Beteiligung<br />
am Vermögen und am Auseinandersetzungsguthaben<br />
ist in den Jahren 2006 und 2007<br />
unabhängig vom Zeitpunkt der Einlagenleistung<br />
der vereinbarte Kapitalanteil maßgeblich.<br />
b) Das Agio sowie der die Kommanditeinlage nach<br />
vorstehendem Absatz a) übersteigende Teil der<br />
Pflichteinlage werden als Kapitalrücklage auf<br />
dem Kapitalkonto II gebucht. Das Kapitalkonto<br />
II gilt als Rücklage nach § 264c Abs. 2 S. 1 Ziffer<br />
II HGB.<br />
c) Ausschüttungen, Vorabzinsen und sonstige<br />
Entnahmen sowie sonstige Einlagen werden auf<br />
dem Kapitalkonto III gebucht.<br />
d) Gewinne und Verluste werden auf dem Kapitalkonto<br />
IV gebucht (Gewinn- und Verlustvortragskonto).<br />
2. Die Salden auf den Kapitalkonten sind<br />
unverzinslich.<br />
3. Für den Leistungsverkehr und die sonstigen<br />
Ansprüche zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern,<br />
wie z. B. fällige Einzahlungspflichten<br />
auf Einlagen und Agio, wird ein gesondertes<br />
Verrechnungskonto geführt. Das Konto hat im<br />
Verhältnis der Gesellschaft zu den Gesellschaftern<br />
Forderungs- und Verbindlichkeitscharakter.<br />
§ 7<br />
Erbringung der Kommanditeinlagen<br />
Für die Leistung der Kapitalanteile durch die gemäß<br />
§ 3 Abs. 3 und 4 beitretenden Kommanditisten gilt<br />
Folgendes:<br />
0<br />
1. Die Kommanditisten im Sinne des § 3 Abs. 4 sind<br />
zur Erbringung des Kapitalanteils zzgl. Agio gemäß<br />
den Bedingungen der Beitrittsvereinbarung<br />
verpflichtet. Einzahlungen werden vorrangig dem<br />
Kapitalkonto II, sodann dem Kapitalkonto I gutgeschrieben.<br />
2. Der Treuhandkommanditist erhöht seinen Anteil<br />
im Rahmen der jeweiligen Kapitalerhöhung<br />
gemäß § 4 und erbringt diesen Kapitalanteil zzgl.<br />
Agio durch Abtretung seines gegen die jeweiligen<br />
Treugeber bestehenden entsprechenden Ansprüche<br />
an die Gesellschaft. Die Gesellschaft nimmt<br />
die Abtretung hiermit an. Eine weiter gehende<br />
Haftung des Treuhandkommanditisten für die<br />
Erbringung der Einlagen ist im Innenverhältnis zur<br />
Gesellschaft ausgeschlossen.<br />
3. Wird der Kapitalanteil zzgl. Agio zu den über die<br />
Beitrittsvereinbarung vereinbarten Terminen nicht<br />
oder nicht in voller Höhe erbracht, kann die Gesellschaft<br />
von der Beitrittsvereinbarung mit dem<br />
säumigen Gesellschafter bzw. Treugeber zurücktreten.<br />
4. Der infolge Abs. 3 gemäß § 26 Abs. 1 c) ausscheidende<br />
Gesellschafter oder Treugeber trägt die im<br />
Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden<br />
Kosten, mindestens aber eine Schadenspauschale<br />
in Höhe des vereinbarten Agios. Macht<br />
die Gesellschaft diese Schadenspauschale geltend,<br />
bleibt es dem Gesellschafter oder Treugeber vorbehalten,<br />
einen geringeren Schaden nachzuweisen.<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Schadensersatzansprüche<br />
mit etwaigen Rückzahlungs- oder<br />
Abschichtungsverpflichtungen zu verrechnen.<br />
5. Anstelle des Rücktritts gemäß Abs. 3 kann die<br />
Gesellschaft den Kapitalanteil eines in Verzug<br />
geratenen Gesellschafters bzw. Treugebers unter<br />
Beachtung des § 3 Abs. 5 bzw. § 4 Abs. 1 und 2<br />
auf den Betrag der von ihm geleisteten Zahlung<br />
abzüglich 5 % Agio sowie abzüglich sämtlicher<br />
Schadensersatzansprüche herabsetzen. Im Falle<br />
der Herabsetzung hat der hiervon betroffene<br />
Gesellschafter bzw. Treugeber der Gesellschaft<br />
die diesbezüglichen Kosten, mindestens aber eine<br />
Schadenspauschale in Höhe von EUR 500 zu ersetzen.<br />
Macht die Gesellschaft diese Schadenspauschale<br />
geltend, kann der betroffene Treugeber<br />
einen geringeren Schaden nachweisen.
6. Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Gesellschaftereinlagen<br />
gemäß Abs. 1 können dem Zeichner<br />
Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe berechnet<br />
werden. Die Geltendmachung von darüber<br />
hinausgehenden Schadensersatzforderungen, z. B.<br />
zusätzlichen Bearbeitungsgebühren, bleibt davon<br />
unberührt.<br />
7. Der Treuhandkommanditist tritt bereits hiermit die<br />
ihm gegenüber den jeweiligen Treugebern zustehenden<br />
Ansprüche auf Verzugszinsen und sonstigen<br />
Schadenersatz an die diese Abtretung hiermit<br />
annehmende Gesellschaft ab. Die Gesellschaft ist<br />
somit berechtigt, die entsprechenden Ansprüche<br />
unmittelbar gegenüber dem jeweiligen Treugeber<br />
geltend zu machen; ein darüber hinausgehender<br />
Anspruch der Gesellschaft gegenüber dem Treuhandkommanditisten<br />
besteht nicht.<br />
§ 8<br />
Ausschluss der Nachschusspflicht<br />
1. Über die Verpflichtung zur Leistung des in der<br />
Beitrittsvereinbarung vereinbarten Kapitalanteils<br />
zzgl. Agio hinaus übernehmen die Kommanditisten<br />
bzw. Treugeber – auch im Falle des § 4 Abs. 1 Satz<br />
2 und 3 – keine weiteren Zahlungs- oder Nachschusspflichten<br />
oder Haftungen. Die gesetzliche<br />
Regelung über die Haftung der Kommanditisten<br />
gegenüber Gesellschaftsgläubigern gemäß § 171 ff.<br />
HGB bleibt von diesem vertraglichen Ausschluss<br />
unberührt.<br />
2. Der einzelne Gesellschafter oder Treugeber ist<br />
ohne seine Zustimmung nicht verpflichtet, sich<br />
an einer beschlossenen Kapitalerhöhung zu<br />
beteiligen.<br />
IV. Geschäftsführung und Vertretung, Kontrollrechte<br />
und Geschäftsbericht, Haftung, Beirat<br />
§ 9<br />
Geschäftsführung und Vertretung<br />
1. Zur Geschäftsführung befugt ist ausschließlich der<br />
geschäftsführende Kommanditist (geschäftsführender<br />
Gesellschafter). Der Komplementär ist von<br />
der Geschäftsführung ausgeschlossen.<br />
2. Der geschäftsführende Gesellschafter ist verpflichtet,<br />
die Geschäfte der Gesellschaft unter Beach-<br />
0<br />
tung der sich aus § 15 ergebenden Zuständigkeiten<br />
der Gesellschafter sowie nach Maßgabe der<br />
von diesen demgemäß gefassten Gesellschafterbeschlüsse<br />
mit der Sorgfalt ordentlicher Kaufleute<br />
zu führen sowie seine Geschäftserfahrungen und<br />
seine Verbindungen der Gesellschaft nach besten<br />
Kräften zur Verfügung zu stellen.<br />
3. Der Komplementär ist von den Beschränkungen<br />
des § 112 Abs. 1 HGB befreit. Dies gilt sinngemäß<br />
für den geschäftsführenden Gesellschafter.<br />
4. Der geschäftsführende Gesellschafter ist von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB befreit.<br />
5. Der Komplementär vertritt die Gesellschaft<br />
einzeln. Der geschäftsführende Gesellschafter<br />
erhält hiermit, soweit gesetzlich zulässig, Generalvollmacht<br />
zur Vertretung der Gesellschaft. Er<br />
ist im Rahmen dieser Generalvollmacht ebenfalls<br />
einzelvertretungsberechtigt.<br />
6. Die Gesellschafter sind bei Vorliegen eines wichtigen<br />
Grundes ermächtigt, die dem geschäftsführenden<br />
Kommanditisten erteilte Geschäftsführungsbefugnis<br />
nebst Generalvollmacht durch<br />
Beschluss zu widerrufen.<br />
7. Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis<br />
erlöschen automatisch mit dem Ausscheiden<br />
des geschäftsführenden Gesellschafters bzw. des<br />
persönlich haftenden Gesellschafters aus der<br />
Gesellschaft, insbesondere wenn diese von dem<br />
ihnen gemäß § 25 Abs. 1 und 2 eingeräumten<br />
Kündigungsrecht Gebrauch machen.<br />
8. Der geschäftsführende Gesellschafter ist auch zur<br />
Beauftragung anderer juristischer oder natürlicher<br />
Personen mit der Geschäftsführung oder mit<br />
einzelnen Geschäftsführungsaufgaben bevollmächtigt.<br />
§ 10<br />
Kontrollrechte und Geschäftsbericht<br />
1. Die Gesellschafter haben über das Kontrollrecht<br />
des § 166 HGB hinaus das Recht, die Handelsbücher<br />
und Papiere der Gesellschaft selbst einzusehen<br />
oder durch einen Angehörigen der steuerberatenden<br />
oder wirtschaftsprüfenden Berufe<br />
einsehen zu lassen sowie von der Geschäftsführung<br />
alle erforderlich erscheinenden Aufklärungen<br />
– auch bezüglich die Fondsgesellschaft betreffende
Vorgänge in der CAM VIER und den weiteren<br />
Private Equity Fonds – zu verlangen. Das Recht,<br />
Aufklärungen über Vorgänge in der CAM VIER und<br />
den weiteren Private Equity Fonds zu verlangen ist<br />
dabei beschränkt auf solche Aufklärungen, die die<br />
Gesellschaft aufgrund ihrer Stellung als Kommanditistin<br />
der CAM VIER oder eines der weiteren<br />
Private Equity Fonds zumutbarerweise erlangen<br />
kann.<br />
2. Die Geschäftsführung informiert die Gesellschafter<br />
und gegebenenfalls den Beirat über wesentliche<br />
geschäftliche Vorgänge und über die wirtschaftliche<br />
Situation der Gesellschaft, der CAM VIER und<br />
der weiteren Private Equity Fonds. Abs. 1 Satz 2<br />
findet entsprechende Anwendung.<br />
3. Die Geschäftsführung hat jährlich den Gesellschaftern<br />
schriftlich über den Geschäftsverlauf und die<br />
Lage der Gesellschaft zu berichten.<br />
§ 11<br />
Haftung<br />
1. Die Gesellschafter haben untereinander sowie<br />
im Verhältnis zu der Gesellschaft nur Vorsatz und<br />
grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. Davon ausgenommen<br />
ist die Verletzung von Leben, Körper und<br />
Gesundheit. Die Bestimmungen des § 9 Abs. 2<br />
bleiben unberührt.<br />
2. Schadenersatzansprüche der Gesellschafter untereinander<br />
sowie im Verhältnis zur Gesellschaft<br />
verjähren nach Ablauf von drei Jahren, gerechnet<br />
ab dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch<br />
entstanden ist und der Gesellschafter von den Anspruch<br />
begründenden Umständen und der Person<br />
des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe<br />
Fahrlässigkeit erlangen müsste. Unabhängig von<br />
der Kenntnis bzw. grob fahrlässigen Unkenntnis<br />
verjährt der Anspruch bei vorsätzlichen Handlungen<br />
spätestens nach Ablauf von zehn Jahren,<br />
im Übrigen spätestens nach Ablauf von fünf Jahren<br />
nach der Entstehung des Anspruchs.<br />
3. Derartige Ansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist<br />
von 6 Monaten nach Kenntniserlangung<br />
vom Schaden gegenüber dem Verpflichteten schriftlich<br />
geltend zu machen. Die Nichteinhaltung der<br />
Ausschlussfrist führt zum Verlust des Anspruchs.<br />
0<br />
§ 12<br />
Beirat<br />
1. Die Gesellschafter können einen Beirat wählen,<br />
der aus drei Mitgliedern besteht. Zusätzlich kann<br />
ein Ersatzmitglied gewählt werden.<br />
2. Die Beiratsmitglieder werden für die Zeit bis zum<br />
Ablauf des dritten Jahres bestellt, das auf ihre<br />
Wahl folgt. Auch nach Ablauf dieser Zeit bleibt ein<br />
Beiratsmitglied so lange im Amt, bis ein Nachfolger<br />
bestimmt ist. Eine Wiederwahl ist zulässig.<br />
Scheidet ein Beiratsmitglied während seiner<br />
Amtszeit aus oder verstirbt es, rückt das Ersatzmitglied<br />
an dessen Stelle nach. Wurde seitens der<br />
Gesellschafter kein Ersatzmitglied gewählt, rückt<br />
als nächstes Beiratsmitglied die Person nach, die<br />
die nächst meisten Stimmen bei der vorangegangenen<br />
Beiratswahl erhalten hatte, wenn diese die<br />
Wahl annimmt. Sofern das nachrückende Mitglied<br />
die Wahl nicht annimmt, bestimmt der geschäftsführende<br />
Gesellschafter eine Person, die diese<br />
Funktion annimmt. Die Amtszeit des Ersatzmitgliedes<br />
bzw. des nachrückenden Mitgliedes endet<br />
mit der regulären Amtszeit des Beirats.<br />
3. Bis zur Wahl eines ordentlichen Beirats kann der<br />
geschäftsführende Gesellschafter einen vorläufigen<br />
Beirat bestellen.<br />
4. Der Beirat fasst seine Beschlüsse mit einfacher<br />
Mehrheit. Er ist beschlussfähig, wenn mindestens<br />
zwei seiner Mitglieder anwesend sind.<br />
5. Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung<br />
und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.<br />
6. Aufgabe des Beirates ist die Beratung, Unterstützung<br />
und Überwachung der Geschäftsführung.<br />
Der Beirat ist nicht berechtigt, der Geschäftsführung<br />
Weisungen zu erteilen. Er kann jedoch von<br />
der Geschäftsführung Berichterstattung über einzelne<br />
Geschäftsführungsangelegenheiten verlangen<br />
und eines seiner Mitglieder oder einen sachverständigen<br />
Dritten auf Kosten der Gesellschaft<br />
beauftragen, die Geschäftsbücher der Gesellschaft<br />
einzusehen und Bericht zu erstatten.<br />
7. Mindestens ein Beiratsmitglied nimmt an den<br />
Gesellschafterversammlungen gemäß § 17 dieses<br />
Vertrages teil. Auf Verlangen des Beirates nimmt<br />
der geschäftsführende Gesellschafter oder ein
durch diese zu benennender Vertreter an den<br />
Beiratssitzungen teil; der geschäftsführende<br />
Gesellschafter seinerseits ist berechtigt, an den<br />
Beiratssitzungen teilzunehmen.<br />
8. Der Beirat ist kein Organ im Sinne des Aktienrechts.<br />
Seine Mitglieder haften nur für Vorsatz<br />
oder grobe Fahrlässigkeit. Schadenersatzansprüche<br />
der Gesellschafter und der Gesellschaft<br />
verjähren nach Ablauf von drei Jahren, gerechnet<br />
ab dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch<br />
entstanden ist und der Anspruchsberechtigte von<br />
den den Anspruch begründenden Umständen<br />
und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt<br />
oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste.<br />
Unabhängig von der Kenntnis bzw. grob fahrlässigen<br />
Unkenntnis verjährt der Anspruch bei<br />
vorsätzlichem Handeln spätestens nach Ablauf von<br />
10 Jahren, im Übrigen spätestens nach Ablauf von<br />
fünf Jahren nach der Entstehung des Anspruchs.<br />
9. Derartige Ansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist<br />
von 6 Monaten nach Kenntniserlangung<br />
vom Schaden gegenüber dem Verpflichteten<br />
schriftlich geltend zu machen. Die Nichteinhaltung<br />
der Ausschlussfrist führt zum Verlust des Anspruchs.<br />
10. Jedes Beiratsmitglied erhält neben der Erstattung<br />
seiner Auslagen eine Vergütung in Höhe von EUR<br />
500 p. a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils<br />
gültiger Höhe. Änderungen hierzu sind durch die<br />
Gesellschafter zu beschließen.<br />
V. Gesellschafterbeschlüsse, Niederschriften<br />
über Gesellschafterbeschlüsse, Zuständigkeit<br />
der Gesellschafter, Gesellschafterbeschlüsse<br />
im schriftlichen Umlaufverfahren,<br />
Gesellschafterversammlung<br />
§ 13<br />
Gesellschafterbeschlüsse<br />
1. Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten<br />
der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen<br />
erfolgen durch Beschlussfassung. Die<br />
Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich im<br />
Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens gefasst.<br />
Das schriftliche Umlaufverfahren ist einmal<br />
jährlich bis spätestens zum 30.11. eines Jahres,<br />
0<br />
erstmals im Geschäftsjahr 2007, durchzuführen.<br />
Eine Beschlussfassung in einer Gesellschafterversammlung<br />
ist unter den Voraussetzungen des § 17<br />
dieses Vertrages möglich.<br />
2. Soweit in zwingenden gesetzlichen Bestimmungen<br />
oder diesem Gesellschaftsvertrag nicht<br />
ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, bedürfen<br />
Gesellschafterbeschlüsse der einfachen Mehrheit<br />
der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen<br />
gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit<br />
gilt ein Antrag als abgelehnt.<br />
3. Das Stimmrecht bemisst sich nach dem Kapitalanteil<br />
(Kapitalkonto I jedes Gesellschafters) mit der<br />
Maßgabe, dass auf je EUR 100 Kapitalanteil eine<br />
Stimme entfällt.<br />
4. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses<br />
kann nur binnen einer Ausschlussfrist<br />
von einem Monat nach Kenntniserlangung durch<br />
eine gegen die Gesellschaft zu richtende Klage,<br />
in der auch die Gründe genannt werden müssen,<br />
aus denen sich die Unwirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses<br />
ergibt, geltend gemacht werden.<br />
Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als<br />
geheilt.<br />
5. Jeder Gesellschafter kann sich im Rahmen der<br />
Ausübung seines Stimmrechts vertreten lassen.<br />
6. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter<br />
vertritt, kann entsprechend ihm erteilten Weisungen<br />
voneinander abweichende Stimmen abgeben.<br />
Dies gilt auch für den Treuhandkommanditisten;<br />
dieser ist berechtigt, das ihm zustehende<br />
Stimmrecht gespalten auszuüben. Stets kann<br />
jedoch für einen einzelnen Gesellschafter bzw.<br />
Treugeber das Stimmrecht nur einheitlich abgegeben<br />
werden. Im Übrigen kann ein Gesellschafter<br />
für seinen Kapitalanteil nur eine einheitliche Stimme<br />
abgeben.<br />
§ 14<br />
Niederschriften über Gesellschafterbeschlüsse<br />
1. Über die Gesellschafterbeschlüsse ist eine Niederschrift<br />
anzufertigen, die vom geschäftsführenden<br />
Gesellschafter, dem Treuhandkommanditisten und,<br />
sofern ein Beirat besteht und zumindest eines seiner<br />
Mitglieder an der Beschlussfassung mitgewirkt<br />
hat, einem Beiratsmitglied zu unterzeichnen und<br />
den Gesellschaftern zu übersenden ist.
2. Die Niederschrift hat das Abstimmungsergebnis<br />
sowie die getroffenen Gesellschafterbeschlüsse zu<br />
enthalten; im Falle der Beschlussfassung gemäß<br />
§ 17 zusätzlich den Ort und den Tag der Versammlung,<br />
die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung<br />
und alle Anträge.<br />
3. Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem<br />
einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern er der<br />
Richtigkeit nicht binnen zwei Wochen seit dem<br />
Empfang gegenüber der Geschäftsführung schriftlich<br />
unter Angabe von Gründen widerspricht.<br />
§ 15<br />
Zuständigkeit der Gesellschafter<br />
1. Die Gesellschafter sind insbesondere für folgende<br />
Beschlussfassungen zuständig:<br />
a) Feststellung des Jahresabschlusses;<br />
b) Beschluss über Entnahmen gem. § 20 Abs. 1;<br />
c) Wahl des Abschlussprüfers gem. § 18 Abs.<br />
3 Satz 1;<br />
d) Entlastung der geschäftsführenden<br />
Gesellschafter;<br />
e) Wahl, Entlastung und Vergütung des<br />
Beirats gem. § 12;<br />
f) Änderung des Gesellschaftsvertrages;<br />
g) Ausschluss von Gesellschaftern, insbesondere<br />
nach § 26d;<br />
h) Bestellung eines neuen Treuhandkommanditisten<br />
gemäß § 26 Abs. 3;<br />
i) Veräußerung wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens;<br />
j) Auflösung der Gesellschaft gem. § 29;<br />
k) Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis nebst<br />
Generalvollmacht gem. § 9 Abs. 6;<br />
l) Zustimmung der Gesellschaft in ihrer Eigenschaft<br />
als Gesellschafterin der CAM VIER in<br />
Gesellschafterversammlungen der CAM VIER,<br />
sofern ein Rechtsgeschäft oder eine Handlung<br />
auf Ebene der CAM VIER ein außerordentliches<br />
Geschäft darstellt.<br />
0<br />
2. Beschlüsse im Sinne von Abs. 1 f), i), j) und l) bedürfen<br />
einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen<br />
Stimmen.<br />
3. Eine etwaige Nachschusspflicht kann nur mit den<br />
Stimmen aller Gesellschafter beschlossen werden.<br />
§ 16<br />
Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichen<br />
Umlaufverfahren<br />
1. Im Wege der schriftlichen Abstimmung (Umlaufverfahren)<br />
kommt ein Beschluss nur zustande,<br />
wenn mindestens 30 % der Stimmen aller Gesellschafter<br />
bzw. Treugeber an der Abstimmung<br />
teilnehmen. Wird im Rahmen der schriftlichen<br />
Abstimmung diese Quote nicht erreicht, kann<br />
der geschäftsführende Gesellschafter oder der<br />
persönlich haftende Gesellschafter eine weitere<br />
schriftliche Abstimmung mit gleicher Tagesordnung<br />
(Abstimmungsgegenstände) veranlassen.<br />
2. Im Rahmen dieser zweiten schriftlichen Abstimmung<br />
können Beschlüsse unabhängig von der Anzahl<br />
der teilnehmenden Stimmen gefasst werden.<br />
Hierauf ist im Rahmen der Bekanntgabe der Abstimmungsgegenstände<br />
gemäß Abs. 2 hinzuweisen.<br />
Alternativ kann auch eine außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlung einberufen werden.<br />
3. Bei schriftlichen Abstimmungen hat der geschäftsführende<br />
Gesellschafter den Abstimmungsgegenstand<br />
mit einer begründeten Stellungnahme<br />
bekannt zu geben. Die Bekanntgabe erfolgt<br />
schriftlich an die der Gesellschaft zuletzt benannte<br />
Anschrift des jeweiligen Gesellschafters. Die<br />
Abstimmungsunterlagen sind zuvor dem Treuhandkommanditisten<br />
und, soweit vorhanden,<br />
dem Beirat mit angemessener Frist vorzulegen.<br />
Soweit diese eigene Stellungnahmen abgeben,<br />
sind sie den Abstimmungsunterlagen beizufügen.<br />
Die Stimmabgabe der Gesellschafter muss<br />
innerhalb von drei Wochen nach Absendung der<br />
Abstimmungsaufforderung bei der Gesellschaft<br />
eingehen. Bis dahin nicht eingegangene Stimmen<br />
zählen als Stimmenthaltung. Die Auszählung<br />
der Stimmen erfolgt durch die Gesellschaft bzw.<br />
den Treuhandkommanditisten für die Treugeber.<br />
Der Treuhandkommanditist und gegebenenfalls<br />
der Beirat haben das Recht, die Auszählung zu<br />
überprüfen. Über das Ergebnis der Abstimmung
sind die Gesellschafter durch die Zusendung einer<br />
Niederschrift gemäß § 14 dieses Vertrages zu<br />
unterrichten.<br />
§ 17<br />
Gesellschafterversammlung<br />
1. Gesellschafterversammlungen finden statt auf<br />
Antrag eines geschäftsführenden Gesellschafters,<br />
eines Komplementärs, des Treuhandkommanditisten,<br />
des Beirats oder auf Antrag von Gesellschaftern<br />
bzw. Treugebern, die zusammen mindestens<br />
30 % des Gesellschaftskapitals vertreten.<br />
2. Die Gesellschafterversammlung wird durch den<br />
geschäftsführenden Kommanditisten einberufen.<br />
Die Einberufung erfolgt schriftlich an die<br />
der Gesellschaft zuletzt benannte Anschrift des<br />
jeweiligen Gesellschafters. Sie muss den Zeitpunkt,<br />
den Ort und die Tagesordnung angeben. Zwischen<br />
der Absendung einerseits sowie dem Tag der<br />
Versammlung andererseits muss eine Frist von<br />
mindestens drei Wochen liegen. Bei eilbedürftigen<br />
Fällen kann die Frist auf zehn Tage verkürzt werden.<br />
Bei der Berechnung der Fristen werden der<br />
Tag der Absendung und der Tag der Versammlung<br />
mitgezählt.<br />
3. Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich<br />
am Sitz der Gesellschaft statt, sofern die<br />
Gesellschafter nicht etwas anderes beschließen.<br />
4. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung<br />
führt der geschäftsführende Kommanditist.<br />
5. Wird eine Gesellschafterversammlung auf Antrag<br />
eines Komplementärs, des Treuhandkommanditisten,<br />
des Beirats oder der Gesellschafter bzw.<br />
Treugeber, die mindestens 30 % des Gesellschaftskapitals<br />
vertreten, nicht innerhalb von 14 Tagen<br />
nachdem der entsprechende Antrag nach Abs. 1<br />
einem geschäftsführenden Gesellschafter zuging,<br />
einberufen, ist der Antragsteller oder der Treuhandkommanditist<br />
berechtigt, die Versammlung<br />
einzuberufen.<br />
6. Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung<br />
ist ohne Rücksicht auf die Zahl<br />
der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter<br />
beschlussfähig, sofern der geschäftsführende<br />
Kommanditist sowie der Treuhandkommanditist<br />
anwesend oder vertreten sind.<br />
0<br />
VI. Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Beteiligung am<br />
Ergebnis, Entnahmen, Vergütung des geschäftsführenden<br />
Gesellschafters und des Komplementärs,<br />
Vergütung des Treuhandkommanditisten<br />
§ 18<br />
Geschäftsjahr, Jahresabschluss<br />
1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />
2. Die Geschäftsführung hat in den ersten acht<br />
Monaten des Geschäftsjahres für das vorangegangene<br />
Geschäftsjahr unter Beachtung der<br />
Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und<br />
Bilanzierung sowie der gesetzlichen Vorschriften<br />
die Bilanz und die Gewinn-und-Verlust-Rechnung<br />
der Gesellschaft sowie die für die Zwecke der<br />
Besteuerung maßgebliche Einnahmen-Überschussrechnung<br />
aufzustellen und zu unterzeichnen.<br />
3. Der Jahresabschluss (Bilanz und die Gewinn-und-<br />
Verlust-Rechnung) sowie die Einnahmen-Überschussrechnung<br />
werden, jedoch erstmals für das<br />
Geschäftsjahr, in dem neue Gesellschafter gemäß<br />
§ 4 der Gesellschaft beitreten (Beitrittsjahr),<br />
jährlich von einem vereidigten Buchprüfer bzw.<br />
Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
auf Kosten der Gesellschaft geprüft.<br />
Für sämtliche Geschäftsjahre bis einschließlich des<br />
Geschäftsjahres, in dem das Gesellschaftskapital<br />
gemäß § 4 vollständig platziert wird (sämtliche<br />
Beitrittsjahre) bestimmt die Geschäftsführung den<br />
Abschlussprüfer.<br />
4. Der geprüfte Jahresabschluss sowie die Einnahmen-Überschussrechnung<br />
sind allen Gesellschaftern<br />
bekannt zu geben bzw. mit der Einladung<br />
zur Gesellschafterversammlung gem. § 17 dieses<br />
Vertrages zuzusenden. Die Gesellschaft hat den<br />
Prüfungsbericht dem Treuhandkommanditisten<br />
und gegebenenfalls dem Beirat auszuhändigen.<br />
§ 19<br />
Beteiligung am Ergebnis<br />
1. Ergebnis ist der Bilanzgewinn, der sich aus dem<br />
handelsrechtlichen Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag<br />
zuzüglich der Entnahmen aus den<br />
Rücklagen zu Gunsten des Bilanzgewinns gemäß<br />
§ 275 Abs. 4 HGB ermittelt.<br />
2. Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis der
Gesellschaft, wie es sich nach Berücksichtigung des<br />
Vorabgewinns des geschäftsführenden Kommanditisten<br />
und des persönlich haftenden Gesellschafters<br />
gemäß § 21 und des Vorabgewinns gemäß<br />
nachfolgendem Absatz 4 ergibt, bestimmt sich<br />
nach dem Verhältnis der zum jeweiligen Bilanzstichtag<br />
geleisteten Kapitalanteile (Kapitalkonto I).<br />
3. Abweichend von Abs. 2 werden nach Möglichkeit<br />
die Ergebnisse der Geschäftsjahre 2006 und 2007<br />
so verteilt, dass sämtliche Gesellschafter unabhängig<br />
vom Beitrittszeitpunkt entsprechend dem<br />
Verhältnis ihrer vertragsgemäß eingezahlten Kapitalanteile<br />
gleich behandelt werden. Hierzu werden<br />
die später beitretenden Gesellschafter von den<br />
nach ihrem Beitritt anfallenden Gewinnen bzw.<br />
Verlusten Vorabanteile erhalten, bis sämtlichen<br />
Gesellschaftern Gewinne oder Verluste in gleicher<br />
anteiliger Höhe zugerechnet sind.<br />
4. Kommanditisten und Treugeber erhalten ab dem<br />
1. Tag des Monats, der dem Zeitpunkt folgt, zu<br />
dem der Beitritt wirksam wird, eine rechnerische<br />
Vorabverzinsung in Höhe von 8,0 % p. a. auf<br />
die tatsächlich eingezahlte Pflichteinlage ohne<br />
Berücksichtigung des Agios. Der Zeitraum, für den<br />
eine Vorabverzinsung gewährt wird, endet mit<br />
dem Tag, nach dem die Aufnahme weiterer Gesellschafter<br />
nach § 4 Abs. 1 – ggf. nach Verlängerung<br />
des Platzierungszeitraumes – nicht mehr zulässig<br />
ist. Die entsprechende Vorabverzinsung wird den<br />
Anlegern auf deren jeweiligen Kapitalkonten III<br />
gutgeschrieben und nach Maßgabe des § 20 Abs.<br />
2 ausgezahlt.<br />
5. Etwaige Umsatzsteuerrückerstattungen sind den<br />
Gesellschaftern zuzurechnen, denen einer Umsatzsteuerrückerstattung<br />
zugrunde liegende Umsatzsteuerzahlung<br />
einkommensteuerrechtlich als<br />
Werbungskosten zuzurechnen war. Die Umsatzsteuerzahlungen<br />
gelten im Rahmen der Ergebnisverteilung<br />
dementsprechend als Aufwand dieser<br />
Gesellschafter.<br />
6. Allen Gesellschaftern werden Verlustanteile<br />
auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe ihrer<br />
Kapitalanteile übersteigen; eine Ausgleichspflicht<br />
ergibt sich hierdurch nicht.<br />
7. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die Gesellschafter<br />
zum Nachweis von Sonderwerbungs-<br />
0<br />
kosten gesondert aufzufordern. Sonderwerbungskosten<br />
müssen bis spätestens 31.03. des<br />
Folgejahres der Gesellschaft unter Vorlage von<br />
Belegen schriftlich mitgeteilt werden, anderenfalls<br />
können zusätzliche Kosten für den jeweiligen<br />
Anleger berechnet werden. Dies gilt entsprechend<br />
für Sonderbetriebsausgaben und -vermögen.<br />
§ 20<br />
Entnahmen<br />
1. Die Gesellschafter entscheiden über die Verwendung<br />
von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen<br />
(Entnahmen), soweit sie nicht nach Auffassung<br />
der Geschäftsführung als angemessene Liquiditätsreserve<br />
zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen<br />
Fortführung der Geschäfte der Gesellschaft<br />
benötigt werden. Die Geschäftsführung, der<br />
Treuhandkommanditist und gegebenenfalls der<br />
Beirat unterbreiten gemeinsam den Gesellschaftern<br />
einen Vorschlag über die Höhe der für das<br />
vorangegangene Geschäftsjahr zu beschließenden<br />
Entnahmen.<br />
2. Die Ansprüche aus der Vorabverzinsung nach<br />
§ 19 Abs. 4 werden nach diesem Absatz dergestalt<br />
erfüllt, dass kumulierte Vorabgewinne der Kommanditisten<br />
und Treugeber in Höhe des Betrages,<br />
wie dieser gutgeschrieben wurde, vollständig<br />
getilgt werden müssen, bevor eine Ausschüttung<br />
nach diesem Absatz erfolgen darf. Reichen die<br />
Beträge, die für eine Ausschüttung zur Verfügung<br />
stehen, nicht aus, um sämtliche gutgeschriebenen<br />
Vorabgewinne der Kommanditisten und Treugeber<br />
vollständig zu tilgen, wird die Tilgung aus<br />
den Beträgen der folgenden Ausschüttung vorab<br />
fortgesetzt, bis sämtliche Ansprüche der Kommanditisten<br />
und Treugeber aus den Vorabgewinnen<br />
vollständig erfüllt sind.<br />
3. Die Geschäftsführung ist berechtigt, Entnahmen<br />
für das vergangene Geschäftsjahr auch vor einem<br />
Beschluss der Gesellschafter zu veranlassen (vorläufige<br />
Ausschüttungen), nicht jedoch vor dem<br />
30.06. des Folgejahres.<br />
4. Soweit der persönlich haftende Gesellschafter und<br />
der geschäftsführende Kommanditist gemäß § 21<br />
Abs. 1 und 2 Anspruch auf einen Vorabgewinn<br />
haben, sind sie berechtigt, diesen während des
laufenden Geschäftsjahres zu entnehmen. Abs. 1<br />
und 2 kommen insoweit nicht zur Anwendung.<br />
5. Entnahmen können auch dann erfolgen, wenn der<br />
Kapitalanteil durch Verluste gemindert ist.<br />
§ 21<br />
Vergütungen des geschäftsführenden<br />
Gesellschafters, Vergütung des Komplementärs<br />
1. Für die Übernahme der Geschäftsführung erhält<br />
der geschäftsführende Kommanditist für das<br />
Jahr 2007 einen jährlichen Vorabgewinn in Höhe<br />
von EUR 5.000. Dieser Vorabgewinn ist ab dem<br />
01.01.2008 jährlich um 2 % zu erhöhen.<br />
2. Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält der<br />
Komplementär für das Jahr 2007 einen jährlichen<br />
Vorabgewinn in Höhe von EUR 5.000. Dieser Vorabgewinn<br />
ist ab dem Jahr 2008 jährlich um 2 % zu<br />
erhöhen.<br />
3. Der Vorabgewinn nach Abs. 1 und Abs. 2 ist<br />
– unbeschadet von § 20 Abs. 4 – spätestens am<br />
31.12. eines jeden Jahres zur Zahlung fällig.<br />
4. Für das Jahr 2006 werden die unter Abs. 1 und<br />
Abs. 2 genannten Vergütungen jeweils pro rata<br />
temporis für jeden Monat, welcher dem Monat<br />
der Gründung der Fondsgesellschaft folgt,<br />
geleistet.<br />
5. Der Komplementär und der geschäftsführende<br />
Kommanditist haben Anspruch auf den Ergebnisvorab<br />
auch dann, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr<br />
kein entsprechender Jahresüberschuss<br />
realisiert wurde. Jedoch ist der Anspruch abhängig<br />
davon, dass Rücklagen in entsprechender Höhe<br />
zu Gunsten eines ausreichenden Bilanzgewinns<br />
aufgelöst werden konnten. Der geschäftsführende<br />
Kommanditist ist berechtigt und verpflichtet,<br />
entsprechende Auflösungen von Rücklagen zu<br />
Gunsten des Bilanzgewinns vorzunehmen.<br />
6. Notwendige Reisekosten werden gesondert<br />
ersetzt.<br />
§ 22<br />
Vergütung des Treuhandkommanditisten<br />
1. Gemäß den zwischen dem Treuhandkommanditisten<br />
und den einzelnen Treugebern abgeschlossenen<br />
Treuhandverträgen erhält der Treuhandkommanditist<br />
von der Gesellschaft für sämtliche<br />
0<br />
mit den Treuhandschaften verbundenen Tätigkeiten<br />
ab dem Jahr 2007 eine jährliche Vergütung<br />
in Höhe von insgesamt EUR 15.000 zzgl. gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe.<br />
2. Diese Treuhandvergütung erhöht sich ab dem<br />
01.01.2008 jährlich um 2 %. Die Treuhandvergütung,<br />
ebenso wie die Reisekosten sowie die<br />
Kosten, die dem Treuhandkommanditisten für<br />
drucktechnische Anfertigungen und den Versand<br />
der für die Treugeber bestimmten Unterlagen im<br />
Zusammenhang mit Gesellschafterversammlungen<br />
und schriftlichen Gesellschafterabstimmungen<br />
entstehen, sind Kosten der Gesellschaft und werden<br />
von dieser an den Treuhandkommanditisten<br />
gezahlt. Die Modalitäten der Zahlung sind in § 14<br />
des Treuhandvertrags geregelt.<br />
3. Für das Jahr 2006 werden die unter Abs. 1 und<br />
Abs. 2 genannten Vergütungen jeweils pro rata<br />
temporis für jeden Monat, welcher dem Monat<br />
der Gründung der Fondsgesellschaft folgt,<br />
geleistet.<br />
VII.Übertragung, Belastung und Teilung von<br />
Gesellschaftsanteilen, Tod eines Gesellschafters<br />
§ 23<br />
Übertragung, Belastung und Teilung von<br />
Gesellschaftsanteilen<br />
1. Jeder Kommanditist kann seinen Gesellschaftsanteil<br />
durch Abtretung übertragen oder in sonstiger<br />
Weise darüber verfügen. Eine Übertragung kann<br />
jeweils nur zum Ablauf des 31.12. eines Jahres<br />
bzw. zum Beginn des 01.01. eines Jahres erfolgen.<br />
Übertragungen von Gesellschaftsanteilen, die<br />
innerhalb von fünf Jahren nach dem Zeitpunkt der<br />
Platzierung des gesamten Gesellschaftskapitals<br />
gem. § 4 Abs. 1 dieses Vertrages vorgenommen<br />
werden, sind nur mit vorheriger Zustimmung<br />
der Geschäftsführung zulässig und wirksam.<br />
Die Zustimmung der Geschäftsführung darf nur<br />
aus wichtigem Grund verweigert werden. Jede<br />
beabsichtigte Verfügung ist der Geschäftsführung<br />
schriftlich anzuzeigen.<br />
2. Der <strong>Bayernfonds</strong> Immobiliengesellschaft mbH<br />
(nachfolgend „BFI“) steht an der Beteiligung eines<br />
jeden Gesellschafters einzeln ein Vorkaufsrecht
gemäß den nachstehenden Bestimmungen zu. Vor<br />
entgeltlicher Abtretung der Beteiligung an einen<br />
Dritten ist diese zunächst der BFI schriftlich unter<br />
Beifügung einer Kopie des Kaufvertrages mit dem<br />
kaufwilligen Dritten zum Kauf anzubieten, wobei<br />
das Vorkaufsrecht von der BFI oder einem nach<br />
ihrem freien Belieben zu benennenden Dritten<br />
ausgeübt werden kann. Die Frist zur Ausübung<br />
des Vorkaufsrechtes durch die BFI oder den von<br />
ihr benannten Dritten beträgt 30 Kalendertage,<br />
gerechnet ab dem Zugang der im obigen Sinne<br />
vollständigen schriftlichen Aufforderung zur Einlösung<br />
beim geschäftsführenden Kommanditisten.<br />
Im Übrigen gelten hinsichtlich des Vorkaufsrechtes<br />
die gesetzlichen Bestimmungen (§ 463 ff. BGB).<br />
3. Die Teilung von Gesellschaftsanteilen ist nur mit<br />
vorheriger Zustimmung der Geschäftsführung<br />
zulässig. § 5 Abs. 4 bleibt unberührt.<br />
4. Bei jedem Übergang der Gesellschafterstellung<br />
auf einen Dritten, ob im Rahmen von Gesamtrechts-<br />
oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle<br />
Konten gemäß § 6 unverändert und einheitlich<br />
fortgeführt. Der Übergang einzelner Rechte und<br />
Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten<br />
ist nicht möglich. Der Übergang ist der<br />
Gesellschaft schriftlich anzuzeigen.<br />
5. Die im Zusammenhang mit einer Übertragung<br />
oder Teilung von Gesellschaftsanteilen verbundenen<br />
Kosten trägt der Gesellschafter. Diese Kosten<br />
werden von der Geschäftsführung gesondert dem<br />
Gesellschafter in Rechnung gestellt.<br />
6. Unterjährige Übertragungen von Kommanditanteilen<br />
kann der geschäftsführende Kommanditist<br />
nach pflichtgemäßem Ermessen zulassen.<br />
§ 24<br />
Tod eines Gesellschafters<br />
1. Stirbt ein Gesellschafter, der eine natürliche Person<br />
ist, geht die Beteiligung auf seine Erben nach<br />
Maßgabe von Abs. 3 über. Die Gesellschaft wird<br />
nicht aufgelöst, sondern mit diesen fortgesetzt.<br />
Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheines<br />
oder eines Erbnachweises entsprechend<br />
§ 35 GBO legitimieren. Der Erbfall ist unverzüglich<br />
der Geschäftsführung schriftlich anzuzeigen.<br />
0<br />
2. Die Gesellschaft kann auf die vorstehende Legitimierung<br />
verzichten, wenn ihr eine Ausfertigung<br />
oder eine beglaubigte Abschrift des Testamentes<br />
des Gesellschafters sowie die Niederschrift über<br />
die Eröffnungsverhandlung des Nachlassgerichtes<br />
vorgelegt wird.<br />
3. Stirbt ein Kommanditist im Sinne des § 3 Abs. 4<br />
dieses Gesellschaftsvertrages, wandelt sich<br />
dessen Kommanditbeteiligung in eine Treuhandbeteiligung<br />
im Sinne von § 4 Abs. 2 und § 5<br />
dieses Vertrages um (Wechsel von einer direkten<br />
Kommanditbeteiligung in eine Treuhandbeteiligung).<br />
Gleichzeitig entsteht mit dem Ableben des<br />
Kommanditisten ein Treuhandvertrag zwischen<br />
dem Treuhandkommanditisten und dem bzw. den<br />
Erben des verstorbenen Kommanditisten. Die einzelnen<br />
Bedingungen dieses Treuhandverhältnisses<br />
richten sich nach dem Inhalt dieses Gesellschaftsvertrages<br />
und des Treuhandvertrages im Sinne von<br />
§ 4 Abs. 2 dieses Vertrages in der jeweils geltenden<br />
Fassung. Für die Erben eines Komplementärs<br />
gilt dies entsprechend.<br />
4. Mehrere Erben bestellen zur Ausübung ihrer Gesellschafterrechte<br />
einen gemeinsamen schriftlich<br />
bevollmächtigten Vertreter, der zur Entgegennahme<br />
von Entnahmen zu ermächtigen ist. Solange<br />
ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die<br />
Legitimation des oder der Erben nicht erfolgt ist,<br />
ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung,<br />
soweit es sich nicht um Beschlüsse über die Änderung<br />
oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrags<br />
handelt. Testamentsvollstreckung an Gesellschaftsanteilen<br />
von Kommanditisten ist zulässig.<br />
VIII. Dauer der Gesellschaft, Kündigung,<br />
Ausscheiden von Gesellschaftern,<br />
Beendigung des Treuhandvertrages<br />
§ 25<br />
Dauer der Gesellschaft, Kündigung<br />
1. Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit<br />
eingegangen.<br />
a) Ein Gesellschafter kann die Gesellschaft ordentlich<br />
erstmals mit einer Frist von 6 Monaten zum<br />
31.12.2021 kündigen, danach mit gleicher Frist<br />
jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres.
) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund<br />
bleibt unberührt. Der Treuhandkommanditist<br />
kann nur mit Einwilligung oder auf Weisung<br />
sämtlicher Treugeber kündigen. § 27 bleibt<br />
unberührt.<br />
2. Der Komplementär (sofern er eine natürliche<br />
Person ist) ist berechtigt, auch vor Ablauf der vorgenannten<br />
Frist durch Kündigung gegenüber der<br />
Gesellschaft zum Ende eines Geschäftsjahres aus<br />
der Gesellschaft auszuscheiden, erstmals jedoch<br />
mit Wirkung zum 31.12.2011. Die Kündigungserklärung<br />
muss mit einer Frist von 6 Monaten<br />
erfolgen.<br />
3. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen und ist<br />
an die Gesellschaft, im Fall der Kündigung gemäß<br />
Abs. 2 an die verbleibenden geschäftsführenden<br />
Gesellschafter zu richten. Maßgeblich für die Einhaltung<br />
der Kündigungsfrist ist der Eingang des<br />
Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft bzw.,<br />
im Fall der Kündigung gemäß Abs. 2, bei einem<br />
der verbleibenden geschäftsführenden Gesellschafter.<br />
4. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft,<br />
sondern nur das Ausscheiden des kündigenden<br />
Gesellschafters zur Folge.<br />
5. Wenn Gesellschafter, deren Kapitalanteile insgesamt<br />
mindestens 75 % des gesamten Kapitals der<br />
Gesellschaft bilden, die Gesellschaft wirksam kündigen,<br />
ist die Gesellschaft aufgelöst, es sei denn,<br />
die verbleibenden Gesellschafter fassen mit 75 %<br />
ihrer Stimmen einen Fortsetzungsbeschluss.<br />
§ 26<br />
Ausscheiden von Gesellschaftern<br />
1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft<br />
aus, wenn<br />
a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam gekündigt<br />
hat, mit Wirksamwerden der Kündigung;<br />
b) ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem<br />
Grund gekündigt worden ist, mit Wirksamwerden<br />
der Kündigung;<br />
c) ihm gegenüber gemäß § 7 Abs. 3 der Rücktritt<br />
von der Beitrittsvereinbarung erklärt worden ist,<br />
mit Zugang der Rücktrittserklärung;<br />
d) er durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigem<br />
Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden<br />
ist, mit Zugang der Ausschlusserklärung;<br />
e) über sein Vermögen oder seinen Nachlass ein<br />
Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung<br />
mangels Masse abgelehnt worden ist, oder der<br />
Gesellschafter eine außergerichtliche Einigung<br />
mit seinen Gläubigern über die Schuldenbereinigung<br />
nach § 305 Abs. 1 Nr. 1 Insolvenzordnung<br />
versucht, oder sein Kapitalanteil von<br />
einem Gläubiger gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahme<br />
nicht innerhalb von 6 Monaten<br />
aufgehoben wird.<br />
2. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird<br />
die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter<br />
den verbleibenden Gesellschaftern mit der bisherigen<br />
Firma fortgeführt. Scheidet der Treuhandkommanditist<br />
aus der Gesellschaft aus, so wird<br />
diese gemäß Abs. 3 mit einem neuen Treuhandkommanditisten<br />
oder gemäß § 27 Abs. 1<br />
Satz 2 mit den betreffenden Treugebern fortgesetzt;<br />
anderenfalls gilt § 27 Abs. 1 Satz 1. Für den<br />
Fall des Ausscheidens des letzten Komplementärs<br />
wandelt sich bis zum Zeitpunkt der Bestellung<br />
oder zum Beitritt eines neuen Komplementärs die<br />
Stellung des geschäftsführenden Kommanditisten<br />
in die Stellung eines Komplementärs um. Die<br />
Umwandlung in die Stellung eines Komplementärs<br />
ist zeitlich begrenzt bis zur Bestellung oder zum<br />
Beitritt eines neuen Komplementärs. Ab diesem<br />
Zeitpunkt fungiert der ehemalige geschäftsführende<br />
Kommanditist wiederum als geschäftsführender<br />
Kommanditist. Im Falle des Ausscheidens<br />
des geschäftsführenden Kommanditisten oder der<br />
Umwandlung deren Stellung in die Stellung eines<br />
Komplementärs – im letzteren Falle jedoch zeitlich<br />
befristet für den Zeitraum der Stellung als Komplementär<br />
– tritt die BFI zeitgleich der Gesellschaft<br />
als Kommanditist ohne Kapitalanteil und mit einer<br />
in das Handelsregister einzutragenden Haftsumme<br />
von EUR 100 mit sofortiger Wirkung bei und<br />
übernimmt zugleich die Funktion des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten. Für diesen Fall wird<br />
der BFI bereits hiermit, soweit gesetzlich zulässig,<br />
Generalvollmacht zur Vertretung der Gesellschaft<br />
erteilt. Die Geschäftsführungsbefugnis der BFI<br />
endet spätestens mit dem Zeitpunkt der erneu-
ten Übernahme der Geschäftsführung durch den<br />
ehemaligen geschäftsführenden Kommanditisten<br />
oder mit dem Zeitpunkt der Bestellung oder des<br />
Beitritts eines neuen geschäftsführenden Kommanditisten.<br />
Die Gesellschaft stellt die BFI von<br />
der Inanspruchnahme sämtlicher vor Beitritt der<br />
BFI bereits entstandenen und bis zur Eintragung<br />
der BFI in das Handelsregister noch entstehenden<br />
Ansprüche frei.<br />
3. Bei Ausscheiden des Treuhandkommanditisten<br />
kann gemäß § 15 Abs. 1 h) ein neuer Treuhandkommanditist<br />
bestellt werden, der unter Ausschluss<br />
der Auseinandersetzung im Wege der<br />
Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und Pflichten<br />
des ausscheidenden Treuhandkommanditisten<br />
eintritt; hierzu ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
einzuberufen, es sei denn,<br />
die ordentliche Gesellschafterversammlung findet<br />
innerhalb von zwei Monaten nach dem Ausscheiden<br />
des Treuhandkommanditisten statt. Wird ein<br />
neuer Treuhandkommanditist bestellt, haben alle<br />
Treugeber ihr bisheriges Treuhandverhältnis nach<br />
Maßgabe der Beschlussfassung mit diesem fortzusetzen.<br />
4. Wird kein neuer Treuhandkommanditist bestellt,<br />
so endet der Treuhandvertrag mit der Folge<br />
des § 27.<br />
§ 27<br />
Beendigung des Treuhandvertrages<br />
1. Die Beendigung des Treuhandvertrages eines<br />
Treugebers im Rahmen der Kommanditbeteiligung<br />
hat, sofern die Treugeberstellung nicht einverständlich<br />
auf einen anderen Treugeber übertragen<br />
wird, eine Herabsetzung des Kapitalanteils und<br />
der Haftsumme des Treuhandkommanditisten<br />
entsprechend dem betroffenen Beteiligungsbetrag<br />
zur Folge. Statt der Kapitalherabsetzung kann der<br />
Treugeber von dem Treuhandkommanditisten<br />
die Übertragung des treuhänderisch gehaltenen<br />
Kapitalanteils auf sich oder eine von ihm benannte<br />
dritte Person verlangen; auf Verlangen des<br />
Treuhandkommanditisten ist der Treugeber zur<br />
Übernahme des Kapitalanteils verpflichtet.<br />
2. Liegt in der Person eines Treugebers ein Grund<br />
vor, nach dem ein Gesellschafter aus der Gesellschaft<br />
gemäß § 26 Abs. 1 lit. b) bis e) ausscheiden<br />
würde, so können in entsprechender Anwendung<br />
der Regelungen dieses Vertrages der Kapitalanteil<br />
und die Haftsumme des Treuhandkommanditisten<br />
in dem Umfange herabgesetzt werden, wie es<br />
dem Beteiligungsbetrag dieses Treugebers entspricht.<br />
3. Bei einer Kapitalherabsetzung gelten für den<br />
Treuhandkommanditisten die Regelungen des<br />
§ 28 entsprechend.<br />
IX. Auseinandersetzungsguthaben, Abfindung,<br />
Auflösung der Gesellschaft<br />
§ 28<br />
Auseinandersetzungsguthaben, Abfindung<br />
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft<br />
aus, hat er, außer im Falle des Ausscheidens nach<br />
§ 26 Abs. 1c), Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben<br />
in Höhe des Verkehrswertes seiner<br />
Beteiligung. Der Anteil des Gesellschafters am<br />
Verkehrswert der Gesellschaft (Verkehrswert der<br />
Beteiligung) bestimmt sich nach dem Verhältnis<br />
seiner Kapitaleinlage (Kapitalkonto I) zu der Summe<br />
der Kapitaleinlagen.<br />
2. Scheidet ein Gesellschafter gem. § 26 Abs. 1b),<br />
d) oder e) aus der Gesellschaft aus, bestimmt sich<br />
das Auseinandersetzungsguthaben nach dem Verkehrswert<br />
seiner Beteiligung gemäß Abs. 1 unter<br />
Berücksichtigung eines Abschlags in Höhe von<br />
20 % (verminderter Verkehrswert der Beteiligung).<br />
3. Das Auseinandersetzungsguthaben ist von dem<br />
gegebenenfalls gemäß § 18 Abs. 3 bestellten<br />
Abschlussprüfer bzw. anderenfalls von einem Steuerberater,<br />
vereidigten Buchprüfer oder einer Steuerberatungsgesellschaft<br />
bzw. einem Wirtschaftsprüfer<br />
oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,<br />
der bzw. die einvernehmlich von der Geschäftsführung<br />
und dem ausscheidenden Gesellschafter<br />
oder, sofern ein diesbezügliches Einvernehmen<br />
nicht herzustellen ist, von dem Präsidenten der<br />
für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie<br />
und Handelskammer bestimmt wird, als Schiedsgutachter<br />
nach billigem Ermessen verbindlich<br />
festzustellen. Die Kosten des Schiedsgutachtens<br />
trägt der ausscheidende Gesellschafter.
4. Das Auseinandersetzungsguthaben wird 6 Monate<br />
nach seiner verbindlichen Feststellung fällig,<br />
der Anspruch auf eine Abfindung 6 Monate nach<br />
Wirksamwerden der Kündigung. Die Gesellschaft<br />
ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben<br />
oder die Abfindung in drei gleichen Jahresraten<br />
auszuzahlen. In diesem Fall ist der jeweils rückständige<br />
Rest mit 4 % p. a. zu verzinsen.<br />
5. Ausscheidende Gesellschafter können keine<br />
Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabens<br />
oder der Abfindung verlangen. Eine Haftung<br />
der übrigen Gesellschafter, insbesondere des<br />
Komplementärs, für die Erfüllung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
ist ausgeschlossen.<br />
§ 29<br />
Auflösung der Gesellschaft<br />
1. Die Gesellschaft kann zum Ende eines jeden<br />
Geschäftsjahres aufgelöst werden. Im Falle einer<br />
Auflösung ist die Gesellschaft durch die geschäftsführenden<br />
Gesellschafter abzuwickeln und das<br />
Gesellschaftsvermögen zu verwerten. § 265 Abs.<br />
2, 4 und 5 und § 273 Abs. 4 AktG gelten entsprechend.<br />
Vor dem Abschluss von Verträgen über die<br />
Veräußerung von Grundbesitz ist gegebenenfalls<br />
der Beirat darüber zu hören, ob der angebotene<br />
Kaufpreis angemessen und das Interesse der<br />
Gesellschafter insgesamt gewahrt ist.<br />
2. Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens<br />
wird dazu verwendet, zunächst die<br />
Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber<br />
Drittgläubigern und danach solche gegenüber<br />
den Gesellschaftern auszugleichen. Ein verbleibender<br />
Verwertungserlös wird im Verhältnis der<br />
Hafteinlagen (Kapitalkonto I) an die Gesellschafter<br />
ausgezahlt. Eine Haftung des Komplementärs für<br />
die Erfüllung der Gesellschafterforderungen ist in<br />
diesem Fall ausgeschlossen.<br />
X. Schlussbestimmungen<br />
§ 30<br />
Handelsregistervollmacht und -kosten<br />
Jeder Kommanditist hat den geschäftsführenden<br />
Gesellschafter jeweils einzeln in der gesetzlichen<br />
Form zu bevollmächtigen, Anmeldungen zum Handelsregister<br />
für ihn vorzunehmen. Er hat die für die<br />
Vollmacht und seine Eintragung ins Handelsregister<br />
entstehenden Kosten zu übernehmen.<br />
§ 31<br />
Schriftform<br />
1. Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie<br />
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages,<br />
einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen<br />
– vorbehaltlich Abs. 2 – der Schriftform, soweit<br />
nicht notarielle Form erforderlich ist.<br />
2. Auf eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertrages<br />
selbst sowie mit anderen Verträgen und<br />
Erklärungen – insbesondere auch mit solchen, auf<br />
die hier Bezug genommen wird – wird verzichtet.<br />
Für die Annahme der Beitrittsvereinbarung durch<br />
die Gesellschaft genügt die Unterzeichnung durch<br />
Faksimile.<br />
§ 32<br />
Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand<br />
1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages<br />
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar<br />
sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit<br />
der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An<br />
die Stelle unwirksamer bzw. undurchführbarer<br />
Bestimmungen treten solche Regelungen, die in<br />
gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen<br />
Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren<br />
Bestimmungen am nächsten kommen. Entsprechendes<br />
gilt, wenn sich bei der Durchführung<br />
des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke<br />
ergeben sollte.<br />
2. Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand<br />
für sämtliche Streitigkeiten aus diesem<br />
Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses<br />
Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies<br />
rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Sämtliche<br />
Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit<br />
dem Gesellschaftsverhältnis, wie z. B. Streitigkeiten<br />
im Zusammenhang mit Beitritt, Ausscheiden,<br />
Rechten und Pflichten von Gesellschaftern und<br />
Gesellschafterbeschlüssen, können als Aktiv- oder<br />
Passivprozesse von der Gesellschaft selbst geführt<br />
werden.
§ 33<br />
Anwendbares Recht<br />
Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der<br />
Bundesrepublik Deutschland.<br />
München, den 28.08.2006<br />
Gottfried Selmair Walter Saar<br />
GS Beteiligungs GmbH WS Beteiligungs GmbH<br />
Dr. Rainer Polster<br />
FINANZCONTROL TREUHANDGESELLSCHAFT mbH<br />
Josef Brandhuber Christian Berger<br />
<strong>Bayernfonds</strong> Immobiliengesellschaft mbH
Dieser Treuhandvertrag wird zwischen dem Anleger<br />
und dem unten genannten Treuhänder abgeschlossen<br />
werden. Hierzu bedarf es der Annahme des Beitrittsangebotes<br />
des Anlegers durch die Fondsgesellschaft<br />
und der Annahme des Angebots des Anlegers zum Abschluss<br />
des Treuhandvertrages durch den Treuhänder.<br />
Treuhandvertrag<br />
zwischen<br />
der in der „Beitrittsvereinbarung <strong>Bayernfonds</strong><br />
<strong>BestInvest</strong> 1 GmbH & Co. KG“ genannten Person<br />
– im Folgenden „Treugeber” genannt –<br />
und<br />
der FINANZCONTROL TREUHANDGESELLSCHAFT mbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,<br />
Karolinenplatz 5, 80333 München,<br />
– im Folgenden „Treuhänder” oder „Treuhandkommanditist“<br />
genannt –<br />
Präambel<br />
. Der Treuhandvertrag<br />
Die in der Beitrittsvereinbarung genannte Person<br />
beabsichtigt, sich an der <strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1<br />
GmbH & Co. KG<br />
– im Folgenden „Gesellschaft“ genannt –<br />
zu beteiligen.<br />
Die Beteiligung eines Anlegers an der Gesellschaft<br />
als Treugeber erfolgt dergestalt, dass der Treuhänder,<br />
der an der Gesellschaft als Kommanditist beteiligt ist,<br />
seinen Kapitalanteil erhöht und dann im eigenen Namen<br />
für Rechnung und im Interesse des Treugebers<br />
einen entsprechenden Anteil an der Gesellschaft hält.<br />
Mit Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarung gibt der<br />
Treugeber ein verbindliches Angebot zum Abschluss<br />
des vorliegenden Treuhandvertrages ab. Dieses Angebot<br />
bleibt wirksam, sofern der Treugeber nicht von<br />
dem in der Beitrittsvereinbarung bezeichneten Widerrufsrecht<br />
Gebrauch macht. Der Treuhandvertrag wird<br />
mit dessen Annahme durch den Treuhänder und die<br />
Annahme der Beitrittsvereinbarung durch die Gesellschaft<br />
wirksam. Durch die Annahme der Beitrittsvereinbarung<br />
durch die Gesellschaft wird die Beteiligung<br />
des Treugebers begründet. Der Gesellschaftsvertrag<br />
der Gesellschaft (im Folgenden „Gesellschaftsvertrag”)<br />
ist Grundlage und Bestandteil des Treuhandvertrages.<br />
Den beitretenden Gesellschaftern ist bekannt, dass<br />
zwischenzeitlich verschiedene Verträge abgeschlossen<br />
wurden. Die Treugeber können entsprechend<br />
§ 10 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages sämtliche<br />
Verträge einsehen und stimmen ihnen hiermit ausdrücklich<br />
zu.<br />
§ 1<br />
Treuhandauftrag<br />
1. Der Treugeber beauftragt und ermächtigt hiermit<br />
den Treuhänder, für ihn unter Befreiung von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB eine Kommanditbeteiligung<br />
in Höhe desjenigen Beteiligungsbetrages<br />
zu erwerben und zu verwalten, der in<br />
der Beitrittsvereinbarung des jeweiligen Anlegers<br />
angegeben ist.<br />
2. Der Beteiligungsbetrag ohne Agio soll mindestens<br />
EUR 15.000 betragen; Beteiligungen müssen<br />
jeweils (ohne Berücksichtigung des Agios) durch<br />
1.000 ohne Rest teilbar sein.<br />
3. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt<br />
ist, gelten die Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />
entsprechend.<br />
4. Die Treuhandschaft erstreckt sich ausschließlich<br />
auf die Verwaltung der Kommanditanteile. Der<br />
Treugeber erkennt deshalb an, dass der Treuhänder<br />
nicht verpflichtet ist, die im Beteiligungsprospekt<br />
getroffenen Aussagen auf Übereinstimmung<br />
mit den tatsächlichen Gegebenheiten hin zu<br />
überprüfen. Insoweit wird auf den hiermit verbundenen<br />
Haftungsausschluss gem. § 13 Abs. 3 dieses<br />
Vertrages verwiesen.<br />
§ 2<br />
Auftragsdurchführung<br />
1. Der Treuhänder erwirbt und erhöht seinen Kapitalanteil<br />
nach Maßgabe von § 3 Abs. 4 und 5 sowie<br />
§ 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages.<br />
2. Der Treuhänder hält seine Kommanditbeteiligung<br />
für den Treugeber und die anderen Treugeber im<br />
Sinne des § 5 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der<br />
Gesellschaft im Außenverhältnis als einheitlichen
Gesellschaftsanteil. Der Treuhänder ist unter anderem<br />
auch berechtigt, die mit dem treuhänderisch<br />
gehaltenen Gesellschaftsanteil verbundenen Rechte<br />
nach Maßgabe dieses Vertrages wahrzunehmen.<br />
Er ist berechtigt, Kommanditbeteiligungen<br />
an der Gesellschaft auch gleichzeitig für mehrere<br />
Treugeber treuhänderisch zu verwalten. Er tritt<br />
nach außen im eigenen Namen auf und wird als<br />
Kommanditist in das Handelsregister eingetragen.<br />
Nach Durchführung der Kapitalerhöhung wird für<br />
den Treuhänder eine Haftsumme in Höhe von 5 %<br />
des von ihm übernommenen Kapitalanteils gemäß<br />
§ 3 Abs. 5, 6 und Abs. 9 des Gesellschaftsvertrages<br />
ins Handelsregister eingetragen. Im Innenverhältnis<br />
handelt der Treuhänder ausschließlich im Auftrag<br />
und für Rechnung des jeweiligen Treugebers,<br />
so dass wirtschaftlich dieser Kommanditist ist.<br />
3. Der Treuhänder ist berechtigt, die Erhöhung<br />
seines Kapitalanteils davon abhängig zu machen,<br />
dass der Treugeber seinen Beteiligungsbetrag<br />
zzgl. 5 % Agio auf das in der Beitrittsvereinbarung<br />
genannte Konto erbracht hat.<br />
§ 3<br />
Treugeberregister<br />
1. Der Treuhänder führt für alle Treugeber ein Register<br />
mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen<br />
Daten (Treugeberregister).<br />
2. Der Treugeber erhält einen Auszug aus dem Treugeberregister.<br />
Ihm obliegt es, alle Änderungen<br />
seiner eingetragenen Daten dem Treuhänder<br />
unverzüglich bekannt zu geben und auf Verlangen<br />
des Treuhänders auf eigene Kosten durch Vorlage<br />
entsprechender Urkunden (Erbschein, Übertragungsvertrag<br />
etc.) nachzuweisen.<br />
3. Auskünfte über die Beteiligung und die eingetragenen<br />
Daten darf der Treuhänder in dem erforderlichen<br />
Umfang nur dem persönlich haftenden<br />
Gesellschafter, dem geschäftsführenden Kommanditisten,<br />
dem zuständigen Finanzamt, den<br />
Kreditgebern bei berechtigtem Interesse, gegebenenfalls<br />
dem Beirat und zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichteten Prüfern und Beratern der<br />
Gesellschaft erteilen. Der Treugeber hat keinen<br />
Anspruch auf Bekanntgabe der Daten anderer<br />
Treugeber.<br />
§ 4<br />
Pflichten des Treugebers<br />
1. Der Treugeber übernimmt hiermit alle Rechte<br />
und Pflichten des Treuhänders aus dem Gesellschaftsvertrag,<br />
mit Ausnahme der dort speziell im<br />
Hinblick auf den Treuhänder (Treuhandkommanditist)<br />
vorgesehenen Rechte (z. B. Aufnahme weiterer<br />
Kommanditisten, Kapitalerhöhung).<br />
2. Der Treugeber stellt den Treuhänder von allen<br />
Verbindlichkeiten frei, die dieser für ihn eingeht,<br />
jedoch beschränkt auf seine jeweils noch offenen<br />
Einzahlungspflichten zzgl. Agio. Ausgenommen<br />
sind die Kosten der laufenden Verwaltung, die mit<br />
der Vergütung gemäß § 14 abgegolten sind.<br />
3. Der Treugeber ist verpflichtet, den von ihm übernommenen<br />
Beteiligungsbetrag zzgl. Agio gemäß<br />
den Bedingungen der Beitrittsvereinbarung zu<br />
erbringen.<br />
4. Der Treuhänder ist in Abstimmung mit der Gesellschaft<br />
zum Rücktritt von diesem Vertrag berechtigt,<br />
wenn der Treugeber seiner Verpflichtung<br />
zur Einzahlung des Beteiligungsbetrages gemäß<br />
Abs. 3 nicht oder nicht vollständig nachkommt.<br />
Stattdessen kann der Treuhänder in Abstimmung<br />
mit der Gesellschaft den Beteiligungsbetrag unter<br />
Beachtung von § 1 Abs. 2 auf den Betrag der geleisteten<br />
Zahlung abzüglich 5 % Agio herabsetzen.<br />
§ 5<br />
Rechte des Treugebers<br />
1. Der Treuhänder tritt hiermit seine Ansprüche aus<br />
dem treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil auf<br />
den festgestellten Gewinn, die beschlossenen<br />
Entnahmen sowie auf dasjenige, was ihm im<br />
Falle ihres Ausscheidens oder der Beendigung<br />
der Gesellschaft zusteht, in dem Umfang an den<br />
diese Abtretung annehmenden Treugeber ab, wie<br />
diesem die Ansprüche gebühren. Die Abtretung ist<br />
auflösend bedingt durch den Rücktritt des Treuhänders<br />
gemäß § 4 Abs. 4. Der Treuhänder bleibt<br />
ermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen<br />
Ansprüche im eigenen Namen auszuüben.<br />
2. Für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens<br />
über ihr Vermögen tritt der Treuhänder hiermit<br />
den treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil<br />
an den diese Abtretung annehmenden Treugeber
in der Höhe des von diesem übernommenen<br />
Beteiligungsbetrages ab. Die Abtretung des Kapitalanteils<br />
ist im Außenverhältnis aufschiebend<br />
bedingt durch die Eintragung des Treugebers in<br />
das Handelsregister. Entsprechendes gilt, wenn die<br />
Eröffnung eines Insolvenzverfahrens abgelehnt<br />
wird oder von Privatgläubigern des Treuhänders<br />
Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung in den<br />
Kapitalanteil durchgeführt werden oder der Treuhandvertrag<br />
sonst aus wichtigem Grund endet,<br />
der nicht vom Treugeber zu vertreten ist.<br />
3. Werden an den Treuhänder Entnahmen ausbezahlt,<br />
während der handelsrechtliche Buchwert<br />
des Kapitalanteils durch Verluste oder Entnahmen<br />
unter den Betrag der im Handelsregister eingetragenen<br />
Haftsumme herabgemindert ist oder wird,<br />
lebt die Freistellungspflicht des Treugebers gegenüber<br />
dem Treuhänder gemäß § 4 Abs. 2 in dem<br />
Umfang wieder auf, wie die Haftung des Treuhänders<br />
gemäß § 172 Abs. 4 HGB wieder auflebt. Die<br />
Freistellungsverpflichtung entfällt jeweils anteilig<br />
auf die einzelnen Treugeber.<br />
4. Der Treuhänder nimmt vorbehaltlich § 5 Abs. 6<br />
und 7 die Gesellschaftsrechte und Pflichten im<br />
Interesse des Treugebers und unter Beachtung<br />
seiner Treuepflicht gegenüber den übrigen Gesellschaftern<br />
und Treugebern wahr. Der Treuhänder<br />
ist berechtigt, Untervollmachten zu erteilen oder<br />
sich zur Ausführung der ihm übertragenen Aufgaben<br />
geeigneter Erfüllungsgehilfen zu bedienen.<br />
5. Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen<br />
und an sonstigen Abstimmungen<br />
(schriftliches Umlaufverfahren) teilzunehmen.<br />
Der Treuhänder wird dem Treugeber unverzüglich<br />
die Einladung zur Gesellschafterversammlung<br />
nebst Anlagen übersenden. Entsprechendes gilt<br />
für schriftliche Abstimmungen.<br />
6. Der Treuhänder erteilt hiermit dem Treugeber<br />
Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts aus dem<br />
für ihn treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil<br />
und der ihm aus diesem Kapitalanteil zustehenden<br />
Kontroll- und Widerspruchsrechte eines Kommanditisten.<br />
Diese Vollmacht kann nur aus wichtigem<br />
Grund widerrufen werden.<br />
7. Für den Fall, dass der Treugeber sein Stimmrecht<br />
nicht selbst oder durch einen Dritten wahrnimmt,<br />
weist er den Treuhänder hiermit an, das auf ihn<br />
entfallende Stimmrecht entsprechend den Beschlussvorschlägen<br />
der Geschäftsführung der<br />
Gesellschaft auszuüben, sofern er dem Treuhänder<br />
nicht für den Einzelfall vorher eine andere Weisung<br />
erteilt. Der Treugeber erhält die Niederschrift<br />
über die Gesellschafterbeschlüsse.<br />
§ 6<br />
Rechnungslegung, Berichtspflicht<br />
1. Der Treuhänder ist verpflichtet, für jeden Treugeber<br />
die in § 6 des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen<br />
Konten zu führen. Die Treuhandbuchhaltung<br />
ist zusammen mit dem Jahresabschluss von<br />
dem Abschlussprüfer zu prüfen, sofern gemäß<br />
§ 18 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages eine solche<br />
Prüfung stattfindet.<br />
2. Von der Verpflichtung nach Abs. 1 ist der Treuhänder<br />
befreit, wenn die Gesellschaft die Treuhandbuchhaltung<br />
in ihre Finanzbuchhaltung integriert.<br />
3. Der Treuhänder hat den Treugeber über alle<br />
wesentlichen Geschäftsvorfälle zu unterrichten.<br />
Im Übrigen erhält der Treugeber jährlich den<br />
Geschäftsbericht der Gesellschaft.<br />
§ 7<br />
Treuhandvermögen<br />
1. Der Treuhänder hält und verwaltet das Treu-<br />
handvermögen getrennt von seinem sonstigen<br />
Vermögen.<br />
2. Der Treugeber ist entsprechend seinem Beteiligungsbetrag<br />
am Kapitalanteil des Treuhänders<br />
beteiligt. Die Kommanditeinlage (Haftsumme)<br />
wird auf dem Kapitalkonto I geführt. Die Kommanditeinlage<br />
(Kapitalkonto I) ist maßgebend für die<br />
Beteiligung am Vermögen und am Auseinandersetzungsguthaben<br />
der Gesellschaft, für das Stimm-<br />
und Entnahmerecht sowie – vorbehaltlich des<br />
§ 19 Abs. 1 und 2 des Gesellschaftsvertrages –<br />
die Ergebnisverteilung.<br />
3. Entnahmen und sonstige Auszahlungen stehen<br />
dem jeweils zum Zeitpunkt der Ausschüttungen<br />
im Treugeberregister eingetragenen Treugeber zu.<br />
§ 5 Abs. 1 bleibt unberührt.
§ 8<br />
Verfügung des Treugebers<br />
1. Seine Stellung als Vertragspartei des Treuhandvertrages<br />
kann der Treugeber nur mit allen Rechten<br />
und Pflichten mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.<br />
bzw. zum Beginn des 01.01 eines Jahres auf Dritte<br />
übertragen. § 23 Abs. 1 Satz 2 bis 4 des Gesellschaftsvertrages<br />
gelten entsprechend. Teilübertragungen<br />
sind zulässig, wenn die Anforderungen<br />
von § 1 Abs. 2 und von § 8 Abs. 2 gewahrt bleiben.<br />
Jede Verfügung ist dem Treuhänder schriftlich<br />
anzuzeigen.<br />
2. Bei jeder Übertragung gem. Abs. 1 werden alle<br />
Konten im Sinne von § 6 Abs. 1 unverändert und<br />
einheitlich fortgeführt. Der Übergang einzelner<br />
Rechte und Pflichten hinsichtlich nur einzelner<br />
Treugeberkonten ist nicht möglich.<br />
§ 9<br />
Beendigung des Treuhandvertrages<br />
1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit<br />
geschlossen. Der Treugeber kann ihn ordentlich<br />
erstmals zum 31.12.2021 mit einer Frist von 6 Monaten<br />
kündigen, danach mit gleicher Frist jeweils<br />
zum Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft.<br />
Eine Kündigung des Treuhandvertrages durch den<br />
Treugeber kann jederzeit für den Fall erfolgen,<br />
dass der Treugeber seine Beteiligung gemäß § 5<br />
Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages in eine Direktbeteiligung<br />
umwandeln will. Im Übrigen kann<br />
der Treuhandvertrag nur aus wichtigem Grund<br />
gekündigt werden. Die Kündigung des Treuhandvertrages<br />
hat schriftlich zu erfolgen.<br />
2. Darüber hinaus endet der Treuhandvertrag, wenn<br />
a) der Treuhänder von diesem Vertrag zurücktritt<br />
(§ 12);<br />
b) der Treuhänder ohne einen Nachfolger aus der<br />
Gesellschaft ausscheidet (§ 11);<br />
c) in der Person des Treugebers ein Grund vorliegt,<br />
aufgrund dessen ein Gesellschafter gemäß § 26<br />
Abs. 1 lit. b) bis e) des Gesellschaftsvertrages<br />
aus der Gesellschaft ausscheiden würde.<br />
3. Die Beendigung des Treuhandvertrages löst gemäß<br />
§ 27 des Gesellschaftsvertrages die Herabsetzung<br />
des Kapitalanteils des Treuhänders entspre-<br />
chend dem Beteiligungsbetrag des Treugebers<br />
und somit die Aufgabe der vom Treuhänder für<br />
ihn gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft<br />
aus. Für Ansprüche des Treugebers gegenüber<br />
dem Treuhänder gilt § 28 des Gesellschaftsvertrages<br />
entsprechend. Statt der Kapitalherabsetzung<br />
kann der Treugeber vom Treuhandkommanditisten<br />
die Übertragung des treuhänderisch<br />
gehaltenen Kapitalanteils auf sich oder eine von<br />
ihm benannte dritte Person verlangen. Auf Verlangen<br />
des Treuhandkommanditisten ist der Treugeber<br />
verpflichtet, den Kapitalanteil zu übernehmen.<br />
§ 10<br />
Tod eines Treugebers<br />
Verstirbt ein Treugeber, wird der Treuhandvertrag mit<br />
seinen Erben oder mit einem seiner Erben fortgesetzt.<br />
§ 24 Abs. 1 und 2 des Gesellschaftsvertrages gelten<br />
entsprechend.<br />
§ 11<br />
Ausscheiden des Treuhänders<br />
1. Scheidet der Treuhänder aus der Gesellschaft aus,<br />
kann diese gemäß § 26 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages<br />
mit einem neuen Treuhandkommanditisten<br />
fortgesetzt werden. Wird kein neuer Treuhandkommanditist<br />
bestellt, so gilt § 9 Abs. 2b).<br />
2. Wird gemäß § 15 Abs. 1h), § 26 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages<br />
ein neuer Treuhandkommanditist<br />
bestellt, hat der Treugeber mit diesem den Treuhandvertrag<br />
nach Maßgabe des diesbezüglichen<br />
Gesellschafterbeschlusses fortzuführen.<br />
§ 12<br />
Rücktritt des Treuhänders<br />
1. Der Treuhänder ist berechtigt, von diesem Vertrag<br />
zurückzutreten, wenn<br />
a) sich herausstellt, dass die geplante Beteiligung<br />
aus Gründen, die er nicht zu vertreten hat,<br />
undurchführbar ist oder wird;<br />
b) es dem Treuhänder wegen Überzeichnung<br />
des in § 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages<br />
vorgesehenen Gesellschaftskapitals nicht mehr<br />
möglich ist, seinen Kapitalanteil zur Übernahme<br />
weiterer treuhänderischer Beteiligungen zu<br />
erhöhen.<br />
2. § 4 bleibt unberührt.
§ 13<br />
Haftung des Treuhänders<br />
1. Der Treuhänder hat seine Pflichten mit der Sorgfalt<br />
eines ordentlichen Kaufmannes nach pflichtgemäßem<br />
Ermessen zu erfüllen. Er haftet den<br />
Treugebern nur für grob fahrlässige oder vorsätzliche<br />
Verletzung der ihr obliegenden Pflichten.<br />
2. Für weiter gehende Ansprüche, insbesondere für<br />
die vom Treugeber verfolgten wirtschaftlichen und<br />
steuerlichen Ziele, haftet der Treuhänder genauso<br />
wenig wie dafür, dass die geschäftsführenden<br />
Gesellschafter, der gegebenenfalls gewählte<br />
Beirat oder die Vertragspartner der Gesellschaft<br />
die ihnen obliegenden Pflichten ordnungsgemäß<br />
erfüllen.<br />
3. Der Treuhänder hat an der Konzeption und<br />
Erstellung des der Beitrittsvereinbarung mit dem<br />
Treugeber zu Grunde liegenden Beteiligungsprospektes<br />
nicht mitgewirkt und insbesondere nicht<br />
die darin getroffenen Aussagen auf ihre Übereinstimmung<br />
mit den tatsächlichen Gegebenheiten<br />
hin überprüft. Der Treugeber erkennt in diesem<br />
Zusammenhang an, dass der Treuhänder zu einer<br />
solchen Prüfung auch nicht verpflichtet war.<br />
Eine Haftung des Treuhänders für etwaige Prospektmängel<br />
sowie im Zusammenhang mit dem<br />
Vertrieb der Kommanditanteile ist ausgeschlossen.<br />
4. Der Anspruch auf Schadensersatz – gleich aus<br />
welchem Rechtsgrund – verjährt in drei Jahren,<br />
gerechnet ab dem Schluss des Jahres, in dem der<br />
Anspruch entstanden ist und der Treugeber von<br />
den den Anspruch begründenden Umständen<br />
und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt<br />
oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste.<br />
Unabhängig von der Kenntnis bzw. grob fahrlässigen<br />
Unkenntnis verjährt der Anspruch bei<br />
vorsätzlichen Handlungen spätestens nach Ablauf<br />
von zehn Jahren, im Übrigen spätestens nach<br />
Ablauf von fünf Jahren nach der Entstehung des<br />
Anspruchs.<br />
5. Der Treugeber hat seine Ansprüche innerhalb<br />
einer Ausschlussfrist von 6 Monaten nach Kenntniserlangung<br />
gegenüber dem Treuhänder schriftlich<br />
geltend zu machen. Eine Fristversäumnis führt<br />
zum Verlust der Ansprüche.<br />
§ 14<br />
Vergütung des Treuhänders<br />
1. Der Treuhänder erhält für die mit der Treuhandschaft<br />
verbundenen Tätigkeiten ab dem Jahr 2007<br />
eine jährliche Vergütung in Höhe von insgesamt<br />
EUR 15.000 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in<br />
jeweils gültiger Höhe.<br />
2. Ab dem 01.01.2008 erhöht sich die in Abs. 1 genannte<br />
Vergütung jährlich um 2 % p. a.<br />
3. Die Vergütung ist jeweils am 31.12. des Jahres zur<br />
Zahlung fällig.<br />
4. Der Treuhänder ist verpflichtet, jeweils vor Fälligkeit<br />
einer Zahlung eine ordnungsgemäße Rechnung<br />
auszustellen.<br />
5. Reisekosten sowie Kosten, die dem Treuhänder<br />
für drucktechnische Anfertigungen und Versand<br />
der für die Treugeber bestimmten Unterlagen im<br />
Zusammenhang mit Gesellschafterversammlungen<br />
und schriftlichen Gesellschafterabstimmungen<br />
entstehen, werden von der Gesellschaft getragen.<br />
6. Die Vergütungen werden von der Gesellschaft<br />
gezahlt.<br />
7. Für das Jahr 2006 werden die unter Abs. 1 und<br />
Abs. 2 genannten Vergütungen jeweils pro rata<br />
temporis für jeden Monat, welcher dem Monat<br />
der Gründung der Fondsgesellschaft folgt, geleistet.<br />
§ 15<br />
Sonderwerbungskosten<br />
1. Der Treugeber kann Sonderwerbungskosten (persönlich<br />
getragene Kosten im Zusammenhang mit<br />
seiner Beteiligung) nicht bei seiner persönlichen<br />
Einkommensteuererklärung, sondern ausschließlich<br />
im Rahmen der gesonderten und einheitlichen<br />
Feststellung der Einkünfte der Gesellschaft geltend<br />
machen (§§ 179, 180 Abgabenordnung).<br />
2. Der Treuhänder ist nicht verpflichtet, den Treugeber<br />
zum Nachweis der Sonderwerbungskosten<br />
gesondert aufzufordern. Bezüglich der Geltendmachung<br />
von Sonderwerbungskosten gilt § 19 Abs. 7<br />
des Gesellschaftsvertrages. Dies gilt entsprechend<br />
für Sonderbetriebsvermögen.
§ 16<br />
Schriftform<br />
1. Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen<br />
und Ergänzungen dieses Vertrages,<br />
einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen – vorbehaltlich<br />
Abs. 2 – der Schriftform, soweit nicht<br />
notarielle Form erforderlich ist.<br />
2. Auf eine feste Verbindung dieses Treuhandvertrages<br />
selbst sowie mit anderen Verträgen und<br />
Erklärungen – insbesondere auch mit solchen, auf<br />
die hier Bezug genommen wird – wird verzichtet.<br />
Für die Annahme der Beitrittsvereinbarung durch<br />
den Treuhänder genügt die Unterzeichnung durch<br />
Faksimile.<br />
§ 17<br />
Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand<br />
1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages<br />
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar<br />
sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit<br />
der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An<br />
die Stelle unwirksamer bzw. undurchführbarer<br />
Bestimmungen treten solche Regelungen, die in<br />
gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen<br />
Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren<br />
Bestimmungen am nächsten kommen. Entsprechendes<br />
gilt, wenn sich bei der Durchführung<br />
des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke<br />
ergeben sollte.<br />
2. Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand<br />
für sämtliche Streitigkeiten aus diesem<br />
Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses<br />
Vertrages ist der Sitz des Treuhänders, soweit dies<br />
rechtlich zulässig vereinbart werden kann.<br />
§ 18<br />
Anwendbares Recht<br />
Dieser Treuhandvertrag unterliegt dem zurzeit gültigen<br />
Recht der Bundesrepublik Deutschland.<br />
Datum (Annahme des Angebotes des Anlegers durch<br />
den Treuhänder)<br />
0
. Die Abwicklungshinweise<br />
Wenn Sie sich entschlossen haben, der <strong>Bayernfonds</strong><br />
<strong>BestInvest</strong> 1 GmbH & Co. KG beizutreten, reichen Sie<br />
bitte die vollständig ausgefüllte und rechtsverbindlich<br />
unterzeichnete Beitrittsvereinbarung bei Ihrem Anlageberater<br />
ein, oder senden Sie diese direkt an die:<br />
<strong>Real</strong> I.S. AG<br />
Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement<br />
Innere Wiener Straße 17<br />
81667 München<br />
Die von Ihnen unterzeichnete Beitrittsvereinbarung<br />
stellt ein rechtsverbindliches Angebot zum Abschluss<br />
eines Beitrittsvertrages zwischen Ihnen und der<br />
Fondsgesellschaft sowie – im Falle der Beteiligung als<br />
Treugeber – ein rechtsverbindliches Angebot zum<br />
Abschluss eines Treuhandvertrages dar. Die Beitrittsvereinbarung<br />
kommt durch die Annahme der Beitrittserklärung<br />
durch die Fondsgesellschaft, vertreten<br />
durch ihre Geschäftsführung, zustande. Die Beitrittsvereinbarungen<br />
werden in der Reihenfolge ihres<br />
zeitlichen Eingangs registriert und angenommen,<br />
sofern freies Zeichnungskapital zur Verfügung steht.<br />
Die Annahme zum Abschluss des Treuhandvertrages<br />
erfolgt durch den Treuhänder. Die gegengezeichnete<br />
Beitrittsvereinbarung wird Ihnen als Durchschlag<br />
zurückgesandt.<br />
Im Rahmen der Konzeption ist eine Beteiligung über<br />
einen Treuhänder vorgesehen.<br />
Zahlungsweise und -termin<br />
Es ist vorgesehen, dass nach Abgabe des Beteiligungs-<br />
und Treuhandangebotes der Beteiligungsbetrag<br />
(Kapitalanteil) zuzüglich Agio als Barleistung in bis<br />
zu vier Tranchen zur Zahlung fällig ist wie folgt:<br />
Tranche 1: 20 % sofort mit Beitritt*<br />
Tranche 2: 25 % zum 31.12.2007<br />
Tranche 3: 25 % zum 31.12.2008<br />
Tranche 4: 30 % zum 31.12.2009<br />
* zzgl. 5 % Agio auf die gesamte Zeichnungssumme<br />
Die Tranchen zwei bis vier können von der Geschäftsführung<br />
mit einer sechswöchigen Vorankündigungsfrist<br />
auch früher oder später und gegebenenfalls auch<br />
in anderer Stückelung abgerufen werden.<br />
Die Einzahlung der Einlage erfolgt wie folgt:<br />
Die <strong>Real</strong> I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetma-<br />
nagement ist berechtigt, den Gegenwert der Beteiligung<br />
(insgesamt 105 % des Beteiligungsbetrages)<br />
tranchenweise bei Fälligkeit zu den im Beteiligungsprospekt<br />
vorgesehenen Terminen und den im Beteiligungsprospekt<br />
vorgesehenen Stückelungen, ggf. nach<br />
sechswöchiger Ankündigungsfrist auch abweichend<br />
hiervon, vom in der Beitrittsvereinbarung genannten<br />
Euro-Konto des Anlegers abzubuchen.<br />
Ausschüttungen<br />
Üblicherweise kommt es bei Private Equity Fonds<br />
nach ca. drei bis fünf Jahren abhängig von der Performance<br />
der Beteiligungen zu ersten Ausschüttungen.<br />
Diese sind in EUR zum 30.06. eines Jahres für das<br />
vorangegangene Geschäftsjahr geplant.<br />
Der Anleger erhält auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
eine rechnerische Vorabverzinsung in Höhe von<br />
8,0 % p. a. auf die tatsächlich eingezahlte Pflichteinlage<br />
(ohne Agio) ab dem 1. des Monats, der dem<br />
wirksamen Beitritt des Anlegers folgt (Beginn der<br />
Ausschüttungsberechtigung), bis zur Schließung<br />
des Fonds. Die Vorabverzinsung wird mit der ersten<br />
Ausschüttung an die Anleger ausgezahlt.<br />
Empfohlene Mindestzeichnungssumme<br />
Die empfohlene Mindestzeichnungssumme beträgt<br />
EUR 20.000 zzgl. Agio. Beteiligungen müssen (ohne<br />
Berücksichtigung des Agios) jeweils durch 1.000 ohne<br />
Rest teilbar sein.<br />
Sonderwerbungskosten<br />
Aus verwaltungstechnischen Gründen ist vorgesehen,<br />
die Anleger nicht zur Mitteilung der Sonderwerbungskosten<br />
aufzufordern.<br />
Übertragung von Anteilen<br />
Bei einer Übertragung oder Teilung von Gesellschaftsanteilen<br />
gemäß § 23 des Gesellschaftsvertrages der<br />
Fondsgesellschaft ist der jeweilige Anleger verpflichtet,<br />
die im Zusammenhang mit der Übertragung oder<br />
Teilung seines Gesellschaftsanteils entstehenden<br />
Kosten zu übernehmen. Gemäß dem Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
ist die <strong>Real</strong> I.S. berechtigt, für jeden<br />
Übertragungs- oder Teilungsvorgang eine Gebühr<br />
für die Umschreibung der Anteile entsprechend dem<br />
jeweils aktuellen Preisverzeichnis zu erheben. Für<br />
das Jahr 2006 beträgt die Gebühr EUR 150 zzgl. der<br />
gesetzlichen Umsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe<br />
je neu entstandener Beteiligung.
Widerrufsfrist<br />
Dem Anleger steht das Recht zu, binnen einer Frist<br />
von zwei Wochen seine im Rahmen der Beitrittsvereinbarung<br />
abgegebene Willenserklärung zum Erwerb<br />
einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft und zum<br />
Abschluss des Treuhandvertrages ohne die Angabe<br />
von Gründen zu widerrufen. Der Widerruf ist in<br />
Textform (z. B. Brief, Telefax, E-Mail) gegenüber der<br />
<strong>Real</strong> I.S. zu erklären und hat u. a. zur Folge, dass die<br />
bereits empfangenen Leistungen zurückzugewähren<br />
und gegebenenfalls gezogene Nutzungen (z. B. Zinsen)<br />
herauszugeben sind.<br />
Datenschutz<br />
Die Verarbeitung der bei Ihrem Eintritt anfallenden<br />
Daten erfolgt über eine EDV-Anlage bei der Fondsgesellschaft.<br />
Diese Daten werden ausschließlich für<br />
interne Zwecke zur Verwaltung der Fondsgesellschaft<br />
und zu Ihrer Betreuung sowie zur Information des<br />
vermittelnden Vertriebspartners verwendet und Dritten<br />
nur zugänglich gemacht, wenn dies zur Verwaltung<br />
der Fondsgesellschaft und/oder der steuerlichen<br />
Abwicklung erforderlich ist. Die Bestimmungen des<br />
Datenschutzgesetzes werden dabei strikt beachtet.
. Die Ausfüllhinweise<br />
Das Beteiligungsangebot <strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1<br />
ist konzipiert für Anleger, die in Deutschland unbeschränkt<br />
steuerpflichtig sind und die ihre Beteiligung<br />
im Privatvermögen halten.<br />
Alle erbetenen Daten des Zeichners/Anlegers tragen<br />
Sie bitte gut leserlich in Blockschrift in die jeweiligen<br />
Felder der Beitrittsvereinbarung ein und leisten<br />
insgesamt vier Unterschriften an den gekennzeichneten<br />
Stellen.<br />
1. Beitrittsvereinbarung<br />
Bitte tragen Sie in die Beitrittsvereinbarung die erbetenen<br />
Daten in die hierfür vorgesehenen Felder ein<br />
und leisten Sie die zwei erforderlichen Unterschriften<br />
jeweils mit Angabe von Ort und Datum an den mit X<br />
gekennzeichneten Stellen.<br />
Mit der ersten Unterschrift bieten Sie den Abschluss<br />
des Treuhandvertrages und den Erwerb der Beteiligung<br />
an. Mit der zweiten Unterschrift erklären Sie,<br />
dass Sie den Beteiligungsprospekt einschließlich<br />
Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag erhalten<br />
und zur Kenntnis genommen haben und dem Inhalt<br />
der Verträge zustimmen.<br />
2. Belehrung über das Widerrufsrecht<br />
Bitte tragen Sie in die Belehrung über das Widerrufsrecht<br />
die erbetenen Daten in die hierfür vorgesehenen<br />
Felder ein und leisten Sie die zwei erforderlichen<br />
Unterschriften mit Angabe von Ort und Datum<br />
an der mit X gekennzeichneten Stelle.<br />
Mit Unterzeichnung der Belehrung über das Widerrufsrecht<br />
bestätigen Sie, dass Sie binnen zwei Wochen<br />
Ihre im Rahmen der Beitrittsvereinbarung abgegebene<br />
Willenserklärung zum Erwerb der Beteiligung<br />
und zum Abschluss des Treuhandvertrages ohne Angabe<br />
von Gründen widerrufen können. Mit der ersten<br />
Unterschrift erklären Sie, dass Sie die Belehrung zur<br />
Kenntnis genommen haben.<br />
Mit der zweiten Unterschrift bestätigen Sie den Erhalt<br />
einer Abschrift der Widerrufsbelehrung.
. Verbraucherinformationen für den<br />
Fernabsatz<br />
Aufgrund des „Gesetzes zur Änderung der Vorschriften<br />
über Fernabsatzverträge bei Finanzdienstleistungen“<br />
vom 2. Dezember 2004 ist die Fondsgesellschaft<br />
verpflichtet, dem Anleger folgende<br />
Informationen zur Verfügung zu stellen:<br />
16.1 Informationen zum Anbieter und zu anderen<br />
mit dem Verbraucher in Kontakt tretenden<br />
gewerblich tätigen Personen<br />
a) Fondsgesellschaft<br />
<strong>Bayernfonds</strong> <strong>BestInvest</strong> 1 GmbH & Co. KG<br />
Sitz: Oberhaching, eingetragen im Handelsregister<br />
des Amtsgerichts München (HRA 88409)<br />
Ladungsfähige Anschrift:<br />
Linienstraße 40, 82041 Oberhaching<br />
Persönlich haftender Gesellschafter der<br />
Fondsgesellschaft (Komplementär)<br />
GS Beteiligungs GmbH, gesetzlich vertreten<br />
durch ihren einzelvertretungsberechtigten<br />
Geschäftsführer, Herrn Gottfried Selmair<br />
Sitz: München, eingetragen im Handelsregister<br />
des Amtsgerichts München (HRB 129314)<br />
Ladungsfähige Anschrift:<br />
Linienstraße 40, 82041 Oberhaching<br />
Geschäftsführer der Fondsgesellschaft<br />
(Geschäftsführender Kommanditist)<br />
WS Beteiligungs GmbH, gesetzlich vertreten<br />
durch ihren einzelvertretungsberechtigten<br />
Geschäftsführer, Herrn Walter Saar<br />
Sitz: München, eingetragen im Handelsregister<br />
des Amtsgerichts München (HRB 153918)<br />
Ladungsfähige Anschrift:<br />
Truderinger Straße 217, 81825 München<br />
Treuhandkommanditist<br />
Finanzcontrol Treuhandgesellschaft mbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,Steuerberatungsgesellschaft,<br />
gesetzlich vertreten durch ihren<br />
einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer,<br />
Herrn Dr. Rainer Polster<br />
Sitz: München, eingetragen im Handelsregister<br />
des Amtsgerichts München (HRB 83045)<br />
Ladungsfähige Anschrift:<br />
Karolinenplatz 5, 80333 München<br />
b) Initiator des Beteiligungsangebots,<br />
Prospektherausgeber<br />
<strong>Real</strong> I.S. AG Gesellschaft für Immobilien<br />
Assetmanagement<br />
Sitz: München, eingetragen im Handelsregister<br />
des Amtsgerichts München (HRB 132654)<br />
Gesetzliche Vertreter: Josef Brandhuber, Jochen<br />
Schenk<br />
Ladungsfähige Anschrift:<br />
Innere Wiener Straße 17, 81667 München<br />
Die Hauptgeschäftstätigkeit der <strong>Real</strong> I.S. AG Gesellschaft<br />
für Immobilien Assetmanagement besteht<br />
in der Auflage von strukturierten Beteiligungsangeboten<br />
(z. B. geschlossenen Immobilienfonds,<br />
Immobilienaktiengesellschaften und Mobilienfonds)<br />
und allen damit mittelbar und unmittelbar<br />
zusammenhängenden Geschäften.<br />
c) Die Sparkasse/Bank bzw. der Vermittler, über<br />
die/den Sie den Prospekt, die Beitrittsvereinbarung<br />
und die Widerrufsbelehrung erhalten<br />
haben, wird Ihnen gegenüber als Vermittler(in)<br />
der Fondsgesellschaft tätig.<br />
Die ladungsfähige Anschrift der vorgenannten<br />
Personen ergibt sich aus den Ihnen von der<br />
Sparkasse/Bank oder den sonstigen Vermittlern<br />
zugesandten oder überlassenen Unterlagen.<br />
16.2 Informationen zum Unternehmensgegenstand<br />
der Fondsgesellschaft und zur Finanzdienstleistung<br />
selbst<br />
a) Gesellschaftszweck der Fondsgesellschaft<br />
1. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Verwalten<br />
und die Veräußerung einer Beteiligung an der<br />
CAM VIER Private Equity GmbH & Co. KG mit dem<br />
Sitz in Köln sowie weiteren Private Equity Fonds.<br />
2. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften<br />
und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet<br />
erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar<br />
oder mittelbar zu fördern. Sie kann zur Erreichung<br />
des Gesellschaftszwecks auch Beteiligungen an<br />
anderen Gesellschaften eingehen. Die Gesellschaft<br />
kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen<br />
oder zweckmäßigen Handlungen selbst<br />
vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen.<br />
Ausgenommen sind genehmigungsbedürftige
Tätigkeiten, insbesondere Tätigkeiten gemäß<br />
§ 34 c GewO sowie Bankgeschäfte.<br />
b) Gegenstand der konkret vorliegenden Anlagemöglichkeit<br />
und Zustandekommen des hierfür<br />
erforderlichen Vertrages<br />
Gegenstand der vorliegenden Anlagemöglichkeit ist<br />
die direkte Beteiligung des Anlegers als Kommanditist<br />
oder die indirekte Beteiligung des Anlegers über den<br />
Treuhandkommanditisten als Treugeber an der Fondsgesellschaft.<br />
Um der Fondsgesellschaft als Kommanditist<br />
oder Treugeber beizutreten, hat der Anleger eine<br />
vollständig ausgefüllte und von ihm unterzeichnete<br />
Beitrittsvereinbarung bei seinem Anlageberater oder<br />
direkt bei dem Prospektherausgeber einzureichen.<br />
Die unterzeichnete Beitrittsvereinbarung stellt ein<br />
rechtsverbindliches Angebot zum Abschluss eines<br />
Beitrittsvertrages zwischen dem Anleger und der<br />
Fondsgesellschaft sowie – im Falle der Beteiligung<br />
als Treugeber – ein rechtsverbindliches Angebot zum<br />
Abschluss eines Treuhandvertrages zwischen dem<br />
Anleger und dem Treuhandkommanditisten dar. Der<br />
Beitrittsvertrag kommt durch die Annahme der Beitrittserklärung<br />
durch die Fondsgesellschaft, vertreten<br />
durch ihre Geschäftsführung, zustande. Die Annahme<br />
zum Abschluss des Treuhandvertrags erfolgt durch<br />
den Treuhänder. Die von der Geschäftsführung der<br />
Fondsgesellschaft gegengezeichnete „Beitrittsvereinbarung“<br />
wird dem Anleger – im Fall des Beitritts als<br />
Treugeber nach Unterzeichnung durch den Treuhandkommanditisten<br />
– als Durchschlag zurückgesandt.<br />
c) Mindestlaufzeit der Fondsgesellschaft/<br />
Kündigung<br />
Die Dauer der Fondsgesellschaft ist unbefristet.<br />
Sie wird für unbestimmte Zeit eingegangen. Eine<br />
Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist unter<br />
Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten<br />
zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals jedoch<br />
zum 31.12.2021, möglich. Einzelheiten hinsichtlich<br />
Dauer und Kündigung der Fondsgesellschaft finden<br />
sich im vorliegenden Prospekt, insbesondere in Tz. 9<br />
„Die rechtlichen Grundlagen“ und Tz. 12 „Der Gesellschaftsvertrag“.<br />
d) Kapitalanteil<br />
Der empfohlene Kapitalanteil eines beitretenden<br />
Kommanditisten oder Treugebers soll mindestens EUR<br />
20.000 zzgl. Agio betragen. Beteiligungen müssen<br />
(ohne Berücksichtigung des Agios) durch 1.000 ohne<br />
Rest teilbar sein.<br />
e) Von dem Anleger zu entrichtender Gesamtbetrag<br />
zum Erwerb der Beteiligung<br />
Die vom Anleger zu zahlende Gesamtsumme ist<br />
abhängig von der Höhe, mit der sich der Anleger an<br />
der Fondsgesellschaft beteiligen will. Zusätzlich zu<br />
der Beteiligungssumme hat der Anleger ein Agio in<br />
Höhe von 5 % zu entrichten. Weitere Leistungen hat<br />
der Anleger im Zusammenhang mit dem Erwerb der<br />
Vermögensanlage nicht zu erbringen, insbesondere<br />
hat er keine weiteren Zahlungen zu leisten. Auch<br />
zusätzliche Liefer- und Versandkosten fallen nicht an.<br />
Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti usw. hat der<br />
Anleger allerdings selbst zu tragen. Angaben zu den<br />
steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung des Anlegers<br />
an der Fondsgesellschaft und zur steuerlichen<br />
Abwicklung finden sich im vorliegenden Beteiligungsprospekt,<br />
insbesondere in Tz. 10 „Die steuerlichen<br />
Grundlagen“ und Tz. 14 „Die Abwicklungshinweise“.<br />
f) Zahlungsmodalitäten<br />
Es ist vorgesehen, dass der Beteiligungsbetrag<br />
(Kapitalanteil) in bis zu vier Tranchen als Barleistung<br />
wie folgt fällig ist:<br />
Tranche 1: 20 % sofort mit Beitritt*<br />
Tranche 2: 25 % zum 31.12.2007<br />
Tranche 3: 25 % zum 31.12.2008<br />
Tranche 4: 30 % zum 31.12.2009<br />
* zzgl. 5 % Agio auf die gesamte Zeichnungssumme<br />
Die Tranchen zwei bis vier können von der Geschäftsführung<br />
mit einer sechswöchigen Vorankündigungsfrist<br />
auch früher oder später und gegebenenfalls auch<br />
in anderer Stückelung abgerufen werden.<br />
Sollte das bis zum 31.12.2006 eingeworbene Eigenkapital<br />
weniger als EUR 10 Mio. betragen, kann die<br />
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft die Rückabwicklung<br />
des Fonds beschließen. Die Anleger würden<br />
in diesem Fall ihr bis dahin geleistetes Kapital zurückerhalten.<br />
Weitere Ansprüche der Anleger bestehen<br />
nicht.<br />
Weitere Einzelheiten zu den Zahlungsmodalitäten<br />
finden sich im vorliegenden Prospekt, insbesondere<br />
in der Tz. 14 „Die Abwicklungshinweise“.
Wird die Einlage ganz oder teilweise nicht oder nicht<br />
fristgerecht gezahlt, so können dem betreffenden<br />
Anleger unter anderem Verzugszinsen berechnet<br />
werden. Weiterhin ist der Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung<br />
oder eine Herabsetzung der gezeichneten<br />
Einlage möglich. Zu den weiter gehenden Folgen<br />
im Falle der Nichtleistung bzw. der nicht rechtzeitigen<br />
Leistung der Einlage durch den Anleger wird auf § 7<br />
des Gesellschaftsvertrages (abgedruckt in Tz. 12 „Der<br />
Gesellschaftsvertrag“ sowie auf Tz. 9 „Die rechtlichen<br />
Grundlagen“) verwiesen.<br />
g) Ausschüttung<br />
Vorgesehen ist, dass der Anleger eine Ausschüttung<br />
erhält. Die an den Anleger zu leistende geplante Ausschüttung<br />
erfolgt in Höhe des Liquiditätsüberschusses<br />
der Fondsgesellschaft, soweit dieser nicht der Liquiditätsreserve<br />
zugeführt wird. Es erfolgt grundsätzlich<br />
eine anteilige Ausschüttungsbeteiligung bezogen<br />
auf den vertragsgemäß zu leistenden Kapitalanteil<br />
(ohne Agio) ab dem Ersten des auf die Einzahlung<br />
folgenden Monats. Die Barausschüttungen erfolgen<br />
jeweils zum 30.06. des jeweiligen Folgejahres. Die<br />
Ausschüttung erfolgt durch die Fondsgesellschaft als<br />
Zahlstelle. Andere Stellen, die bestimmungsgemäß<br />
Zahlungen an den Anleger ausführen, existieren<br />
nicht.<br />
h) Beitrittsgrundlage<br />
Die den Anlegern zur Verfügung gestellten Informationen,<br />
insbesondere der vorliegende Prospekt „<strong>Bayernfonds</strong><br />
<strong>BestInvest</strong> 1“, befinden sich auf dem Stand<br />
vom 28. August 2006 und gelten bis zur Mitteilung<br />
von Änderungen.<br />
16.3 Angaben zum Fernabsatzvertrag selbst<br />
a) Anwendbares Recht<br />
Das Vertragsverhältnis zwischen der Fondsgesellschaft<br />
und dem einzelnen Anleger unterliegt dem<br />
Recht der Bundesrepublik Deutschland.<br />
b) Sprache<br />
Die Kommunikation zwischen der Fondsgesellschaft,<br />
ihren Gesellschaftern und den Anlegern erfolgt ausschließlich<br />
in deutscher Sprache.<br />
c) Widerrufsrecht<br />
Dem Anleger steht das Recht zu, binnen einer Frist<br />
von zwei Wochen seine im Rahmen der Beitrittsver-<br />
einbarung abgegebene Willenserklärung zum Erwerb<br />
einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft ohne<br />
Angabe von Gründen zu widerrufen. Der Widerruf ist<br />
in Textform (z. B. Brief, Telefax, E-Mail) gegenüber der<br />
<strong>Real</strong> I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement,<br />
Innere Wiener Straße 17, 81667 München, zu<br />
erklären und hat unter anderem zur Folge, dass die<br />
beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren<br />
und gegebenenfalls gezogene Nutzungen (z. B.<br />
Zinsen) herauszugeben sind. Einzelheiten finden sich<br />
in der vom Anleger zu unterzeichnenden Widerrufsbelehrung<br />
am Ende des Dokuments „Beitrittsvereinbarung“.<br />
16.4 Informationen zu etwaigen außergerichtlichen<br />
Rechtsbehelfen und das Bestehen von<br />
Garantiefonds<br />
a) Außergerichtlicher Rechtsbehelf<br />
Beschwerden im Zusammenhang mit der Finanzdienstleistung<br />
kann der Anleger, unbeschadet seines<br />
Rechts, die Gerichte anzurufen, an die Deutsche Bundesbank,<br />
Schlichtungsstelle, Postfach 11 12 32, 60047<br />
Frankfurt am Main, richten. Hierzu hat der Anleger<br />
der Schlichtungsstelle den Sachverhalt kurz schriftlich<br />
zu schildern und sämtliche zum Verständnis der<br />
Beschwerde erforderlichen Unterlagen beizufügen.<br />
Zudem hat der Anleger der Schlichtungsstelle zu versichern,<br />
dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht,<br />
keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle,<br />
die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen<br />
außergerichtlichen Vergleich mit dem Beschwerdegegner<br />
abgeschlossen hat. Der Anleger kann sich<br />
im Verfahren vertreten lassen.<br />
Ein Merkblatt zum Beschwerdeverfahren sowie die<br />
Schlichtungsstellenverfahrensverordnung sind bei der<br />
Deutschen Bundesbank erhältlich.<br />
b) Garantiefonds<br />
Garantiefonds oder andere Entschädigungsregelungen,<br />
die nicht unter die Richtlinie 94/19/EG des Europäischen<br />
Parlaments und des Rates vom 30.05.1994<br />
über Einlagensicherungssysteme (ABl. EG Nr. L 135<br />
S. 5) und die Richtlinie 97/9/EG des Europäischen Parlaments<br />
und des Rates vom 03.03.1997 über Systeme<br />
für die Entschädigung der Anleger (ABl. EG Nr. L 84<br />
S. 22) fallen, bestehen nicht.
. Das Glossar<br />
Agio<br />
Aufgeld. Von einem Anleger zusätzlich zum Beteiligungsbetrag<br />
zu leistender Geldbetrag, der zur Deckung<br />
der Kosten, die beim Absatz von Fondsanteilen<br />
entstehen, dient.<br />
Annuität<br />
(Lat. annus = Jahr); Betrag, der für die Verzinsung<br />
und Tilgung eines Darlehens jährlich vom Schuldner<br />
zu zahlen ist. Man unterscheidet die konstante und<br />
die variable Annuität. Die konstante Annuität bleibt<br />
im Zeitablauf gleich. Sie ist mit sinkendem Zins- und<br />
wachsendem Tilgungsanteil verbunden, weil durch<br />
fortlaufende Tilgung die Zinslast abnimmt. Bei der<br />
variablen Annuität bleibt der Tilgungsbetrag bei jeder<br />
Zahlung unverändert, so dass die Annuität im Zeitablauf<br />
durch die geringer werdende Zinslast sinkt.<br />
Anteilsfinanzierung<br />
Partielle oder vollständige Fremdfinanzierung der<br />
Beteiligung durch den Anleger.<br />
Ausschüttung<br />
Die vorhandenen Liquiditätsüberschüsse, d. h., die<br />
Überschüsse der Einnahmen, werden regelmäßig an<br />
die Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer Kommanditeinlage<br />
ausgeschüttet. Über die Höhe der Ausschüttung<br />
beschließt in der Regel die Gesellschafterversammlung.<br />
Die Ausschüttung ist zu unterscheiden<br />
vom Gewinn oder Jahresertrag des Fonds: Dieser<br />
kann höher oder niedriger sein als die Ausschüttung.<br />
Blocker-GmbH<br />
Zwischengeschaltete Kapitalgesellschaft, über die<br />
als gewerblich zu qualifizierende Anlageprogramme<br />
gehalten werden, um eine gewerbliche Infizierung<br />
des gesamten Anlageportfolios zu vermeiden.<br />
Buy-out<br />
Bei Buy-out Transaktionen übernehmen das bestehende<br />
Management (Management-Buy-out) oder ein<br />
neues Management (Management-Buy-in) zusammen<br />
mit Private Equity Investoren Anteile eines Unternehmens.<br />
Dachfonds<br />
Fonds, der in verschiedene Private Equity Fonds<br />
investiert.<br />
Distressed Debt<br />
Verbindlichkeiten, bei denen sich der Schuldner in<br />
erheblichen finanziellen Schwierigkeiten befindet.<br />
Due Diligence<br />
Detaillierte Untersuchung, Prüfung und Bewertung<br />
einer potenziellen Beteiligung an einem Fonds oder<br />
Unternehmen als Grundlage für die Investmententscheidung.<br />
Effektivzins<br />
Nach der Preisangabenverordnung (PAngV) muss<br />
bei Krediten als Preis die Gesamtbelastung pro Jahr<br />
in Prozent angegeben werden. Mit Hilfe des Effektivzinses<br />
können Darlehensangebote mit gleicher<br />
Zinsfestschreibung verglichen werden. In der Effektivzinsermittlung<br />
werden neben dem Nominalzinssatz<br />
weitere Faktoren wie Damnum, Tilgungsfreijahre,<br />
Tilgungssatz, Art der Tilgungsverrechnung etc. berücksichtigt.<br />
Einkunftserzielungsabsicht<br />
Absicht, durch die Anlage langfristig einen Gewinn<br />
bzw. einen Überschuss der Einnahmen über die<br />
Werbungskosten zu erzielen. Voraussetzung für die<br />
steuerliche Anerkennung von Verlusten.<br />
Emittent<br />
Fondsgesellschaft, an der sich der Anleger beteiligt.<br />
Exit<br />
Ausstieg eines Private Equity Fonds aus einer Unternehmensbeteiligung.<br />
Family Office<br />
Umfassende und individuelle Beratung und Betreuung<br />
von Kunden bezüglich ihrer Vermögenssituation<br />
aus juristischer, steuerlicher und anlagetechnischer<br />
Sicht.<br />
Fungibilität<br />
Die Fungibilität (Tauschbarkeit, Handelbarkeit,<br />
Verfügbarkeit) für Anteile an geschlossenen Fonds<br />
ist eingeschränkt, da kein geregelter Markt existiert.<br />
Es handelt sich grundsätzlich um eine langfristige<br />
Anlage. Sofern aber ein Verkauf gewünscht ist, sind<br />
der Initiator <strong>Real</strong> I.S. und auch die Vertriebspartner<br />
behilflich, einen Käufer zu finden.<br />
Geschlossener Fonds<br />
Gegenteil zum offenen Fonds. Bei geschlossenen<br />
Fonds sind der Investitionsgegenstand und das Investitionsvolumen<br />
bereits vorher fixiert und die Zahl<br />
der Anleger ist damit begrenzt. Sobald das benötigte<br />
Eigenkapital (Fondsfinanzierung) eingeworben wurde,<br />
schließt der Initiator den Fonds und ein Beitritt ist<br />
dann nicht mehr möglich.
Gesellschaftsvertrag<br />
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft regelt<br />
die Belange der Gesellschaft. Er ist einer der wichtigsten<br />
Verträge und im Emissionsprospekt vollständig<br />
abgedruckt. Vor einem Beitritt sollte er gelesen und<br />
verstanden werden.<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
Die Fondsgesellschaft überträgt dem Geschäftsbesorger<br />
die mit ihrem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb<br />
verbundenen laufenden Geschäfte. Die Geschäftsbesorgung<br />
erstreckt sich auf alle Geschäfte und Maßnahmen,<br />
die dem Betriebsablauf und dem Zweck der<br />
Gesellschaft dienen.<br />
Haftung<br />
Beim Kauf von Fondsanteilen wird der Anleger<br />
Gesellschafter und haftet unter Umständen für das<br />
Unternehmen. Sofern die Anleger Kommanditisten<br />
einer KG werden, ist ihre Haftung gemäß HGB auf das<br />
im Handelsregister eingetragene Kapital (Hafteinlage)<br />
begrenzt. Die persönliche Haftung des Kommanditisten<br />
erlischt, wenn er seine Pflichteinlage geleistet hat.<br />
Die persönliche Haftung lebt aber wieder auf, wenn<br />
die Einlage z. B. durch Ausschüttungen an ihn zurückgezahlt<br />
und damit sein Kapitalkonto unter die Hafteinlage<br />
gemindert wird. Im Falle des Ausscheidens<br />
aus der Fondsgesellschaft haften Kommanditisten<br />
für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten der<br />
Gesellschaft noch bis zu fünf Jahre nach Eintragung<br />
ihres Ausscheidens ins Handelsregister gegenüber<br />
den Gläubigern der Gesellschaft.<br />
Hurdle-Rate<br />
Verzinsung bezogen auf das Kapital. Erst nach Überschreiten<br />
der Hurdle-Rate wird die Gewinnbeteiligung<br />
an den Gründungskommanditisten fällig.<br />
Index-Klausel<br />
Wertsicherungsklausel. Vereinbarung über die Anpassung<br />
z. B. von Dienstleistungshonoraren in Abhängigkeit<br />
von der Entwicklung eines Index (z. B. Harmonisierter<br />
Verbraucherpreisindex [HVPI]).<br />
Initiator<br />
Anbieter des Beteiligungsangebots an der Fondsgesellschaft<br />
und Prospektherausgeber.<br />
Interner Zinsfuß<br />
Auch Prognoserendite, Renditeprognose, prognostizierte<br />
Rendite genannt. Kapitaleinzahlung, Aus-<br />
schüttungen und steuerliche Ergebnisse fallen zu<br />
unterschiedlichen Zeitpunkten an. Die Renditeberechnung<br />
nach der Methode des Internen Zinsfußes (IRR)<br />
berücksichtigt diesen Tatbestand durch Abzinsen der<br />
einzelnen Zahlungsströme zu dem jeweils angenommenen<br />
Fälligkeitstermin. Es wird der Abzinsungssatz<br />
ermittelt, bei dem die Summe der Barwerte aller<br />
Einzahlungen und Auszahlungen gleich groß ist und<br />
damit zu einem Kapitalwert von null führt (mathematische<br />
Definition). Ökonomisch gesehen gibt der<br />
Interne Zinsfuß damit die Verzinsung des jeweils in<br />
der Anlage gebundenen Kapitals bzw. des durchschnittlich<br />
dynamisch gebundenen Kapitals p. a. im<br />
Durchschnitt über den Betrachtungszeitraum an.<br />
Der Interne Zinsfuß ist eine von zahlreichen mehrperiodischen<br />
finanzmathematischen Methoden der<br />
Investitionsrechnung und hat sich, obwohl er in der<br />
wissenschaftlichen Literatur durchaus kontrovers<br />
diskutiert wird, als ein häufig verwendetes Verfahren<br />
zur Beurteilung der Vorteilhaftigkeit von Investitionen<br />
durchgesetzt. Auch bei der Renditeberechnung im<br />
Bereich der steuerorientierten Kapitalanlagen hat<br />
sich der Interne Zinsfuß etabliert. Die Berechnung<br />
erfordert zahlreiche Annahmen, wie z. B. über die<br />
Veräußerung des Investitionsgutes zum Ende des<br />
Prognosezeitraums, und ist damit durch Unsicherheiten<br />
geprägt. Der Interne Zinsfuß darf daher nicht<br />
als alleiniges Kriterium für die Vorteilhaftigkeit einer<br />
Investition in steuerorientierte Kapitalanlagen herangezogen<br />
werden, sondern muss immer im Gesamtzusammenhang<br />
betrachtet werden. Insbesondere der<br />
Vergleich mit Renditen von anderen Kapitalanlagen,<br />
z. B. festverzinslichen Wertpapieren, ist nicht zweckmäßig,<br />
da hier Zinsen zu einem bestimmten Zeitpunkt<br />
vertraglich geschuldet werden und Sicherheit über<br />
die Rückzahlung des Kapitals besteht.<br />
Investitions- und Finanzierungsplan (Mittelherkunft<br />
und Mittelverwendung)<br />
Die wesentlichen zahlenmäßigen Eckdaten eines<br />
geschlossenen Fonds finden sich im Investitions- und<br />
Finanzierungsplan. Der Investitions- und Finanzierungsplan<br />
ist eine Aufstellung über die Gesamtausgaben<br />
(Mittelverwendung) und die Gesamtfinanzierung<br />
(Mittelherkunft) der Fondsgesellschaft. Während der<br />
Investitionsplan die Verwendung der finanziellen Mittel<br />
bezüglich einzelner Kostengruppen abbildet, zeigt<br />
der Finanzierungsplan die Beschaffung bzw. Herkunft<br />
dieser Mittel.
Investmentmanager<br />
Der Investmentmanager ist zuständig für die Auswahl<br />
und den Erwerb der Zielfondsbeteiligungen sowie<br />
das Berichtswesen über die Entwicklung der Investitionen.<br />
IRR<br />
Die „Internal Rate of Return“ (siehe „Interner Zinsfuß“).<br />
Kapitalmarktzins<br />
Zins für mittel- und langfristige Kapitalanlagen.<br />
Normalerweise ist er höher als der Geldmarktsatz<br />
für kurzfristige Anlagen. Dies liegt daran, dass die<br />
längere Kapitalbindungsdauer vergütet werden muss<br />
und wegen der Langfristigkeit der Geldausleihung<br />
ein höheres Risiko vorhanden ist, dass das Geld nicht<br />
zurückgezahlt wird. Dieses Risiko wird mit einem<br />
höheren Zins belohnt.<br />
Kommanditgesellschaft (KG)<br />
Rechtsform, in der viele geschlossene Fonds angeboten<br />
werden. Bei der Kommanditgesellschaft haftet<br />
mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt, er wird<br />
Komplementär genannt. Die anderen Gesellschafter<br />
(Anleger) haften normalerweise nur mit ihrer Einlage,<br />
sie heißen auch Kommanditisten. Etwaige steuerliche<br />
Verluste sind auf die Höhe der Einlage begrenzt.<br />
Kommanditist<br />
Der Kommanditist ist, im Gegensatz zum Komplementär,<br />
der beschränkt haftende Gesellschafter (Anleger)<br />
einer Kommanditgesellschaft. Seine Haftung<br />
ist grundsätzlich auf die von ihm geleistete Einlage<br />
begrenzt.<br />
Komplementär<br />
Als Komplementär wird der voll haftende Gesellschafter<br />
einer Kommanditgesellschaft bezeichnet. Seine<br />
Haftung ist nicht auf die geleistete Einlage begrenzt,<br />
sondern umfasst sein gesamtes Vermögen (siehe<br />
auch „Kommanditist“).<br />
Liquiditätsreserve<br />
Sicherungsposition in der Prognoserechnung einer<br />
Fondsgesellschaft, die z. B. der Abdeckung unvorhergesehener<br />
Kosten dient.<br />
Majorisierung<br />
Hier: durch Stimmenmehrheit Einfluss auf Minderheitsgesellschafter<br />
ausüben.<br />
Nachschusspflicht<br />
Ist eine durch die Satzung den Gesellschaftern auferlegte<br />
Verpflichtung zur Leistung von Zahlungen.<br />
Primary<br />
Ersterwerb von Beteiligungen an Private Equity Fonds.<br />
Private Equity<br />
Eigenkapital, das überwiegend nicht börsennotierten<br />
Unternehmen zur Verfügung gestellt wird.<br />
Private Equity Fonds<br />
Geschlossene Fonds, deren Manager Anteile an<br />
Unternehmen kaufen.<br />
Rating<br />
Bonitätseinstufung eines Unternehmens durch ein<br />
Analyseinstitut zur Beurteilung des Ausfallrisikos.<br />
Rendite<br />
Kennzahl zum Vergleich der Vorteilhaftigkeit von<br />
Kapitalanlagen. Bei geschlossenen Fonds bezieht<br />
sich die Rendite auf das jeweils gebundene Eigenkapital.<br />
Die Rendite geschlossener Fonds ist nicht zu<br />
vergleichen mit der Effektivverzinsung festverzinslicher<br />
Wertpapiere. Je mehr Prognosewerte in die<br />
Renditeberechnung einfließen, umso größer wird der<br />
Gestaltungsspielraum. Haupteinflussfaktoren sind<br />
z. B. die Länge des gewählten Prognosezeitraums, die<br />
angenommene Inflationsrate, die angenommenen<br />
Konditionen einer Anschlussfinanzierung nach dem<br />
Auslaufen der ersten Festzinsvereinbarung und der<br />
geschätzte Veräußerungserlös am Ende des Prognosezeitraums.<br />
Siehe auch vorstehend „Interner Zinsfuß“.<br />
Royalties<br />
Anteil am Umsatz, der von einem Lizenznehmer,<br />
einem Franchisenehmer, etc. an den Markeninhaber<br />
für die Verwendung der Marke abgegeben werden<br />
muss (Lizenzgebühren).<br />
Secondary<br />
Erwerb von Anteilen an einem bereits geschlossenen<br />
Private Equity Fonds von anderen Anteilseignern.<br />
Top Quarter Fonds<br />
Die nach Renditekennziffern (meist Netto-IRR) besten<br />
25 % der Private Equity Fonds einer Anlagekategorie<br />
über einen bestimmten Zeithorizont – auch Top<br />
Quartil Fonds genannt.
Treuhänder<br />
Der Treuhänder ist eine natürliche oder juristische<br />
Person wie z. B. ein Anwalt, ein Steuerberater, ein<br />
Notar oder eine Steuerberatungs-/Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.<br />
Der Treuhänder verpflichtet sich<br />
schuldrechtlich gegenüber seinem Treugeber (dem<br />
Anleger), nur gemäß Treuhandvertrag über das ihm<br />
anvertraute Treugut zu verfügen. Treuhänder können<br />
bei geschlossenen Fonds unterschiedliche Funktionen<br />
übernehmen, wie z. B. die Kontrolle über die ordnungsgemäße<br />
Verwendung der Anlegergelder oder<br />
die Begründung und Verwaltung der Beteiligung. Der<br />
Treuhandvertrag ist im Prospekt wegen seiner Bedeutung<br />
in vollem Umfang abgedruckt und sollte aufmerksam<br />
gelesen werden. In der Regel fungiert der<br />
Treuhänder als Treuhandkommanditist, d. h., er wird<br />
ins Handelsregister entsprechend den gesellschaftsvertraglichen<br />
Regelungen eingetragen.<br />
Turnaround<br />
Als Turnaround bezeichnet man die Entwicklung<br />
eines Aktienwertes bzw. eines Unternehmens, die<br />
eine positive Veränderung im Gesamttrend erkennen<br />
lässt.<br />
Unternehmensbeteiligungen<br />
Unternehmen, an denen die Private Equity Fonds<br />
beteiligt sind.<br />
Vintage-Jahr<br />
Jahr der Auflage eines bestimmten Private Equity<br />
Fonds bzw. des ersten Kapitalabrufs.<br />
Zahlstelle<br />
Stelle, die bestimmungsgemäß Zahlungen an den<br />
Anleger ausführt.<br />
Zielfonds<br />
Private Equity Fonds, in die der Emittent beabsichtigt,<br />
mittelbar oder unmittelbar zu investieren.<br />
Zweitmarkt<br />
Grundsätzlich handelt es sich bei der Anlage in<br />
geschlossenen Fonds um eine langfristige Anlage,<br />
insbesondere auch unter steuerlichen Gesichtspunkten.<br />
Die Fungibilität der Anteile ist eingeschränkt. Ein<br />
institutionalisierter Zweitmarkt für die Veräußerung<br />
von Fondsanteilen existiert nicht.<br />
0
. Die Prospektverantwortung und<br />
Vollständigkeit<br />
18.1 Schlussbemerkungen<br />
Die <strong>Real</strong> I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement,<br />
Innere Wiener Straße 17, 81667 München,<br />
ist Prospektherausgeber und übernimmt gemäß § 3<br />
der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />
vom 16. Dezember 2004 die Verantwortung für dieses<br />
Angebot und die in diesem Prospekt enthaltenen<br />
Angaben. Die im Prospekt gemachten Angaben<br />
berücksichtigen die bei der Aufstellung des Prospekts<br />
maßgebenden rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse<br />
und die zu dieser Zeit gültigen gesetzlichen<br />
Vorschriften und Verwaltungsrichtlinien in Deutschland.<br />
Der Prospektherausgeber erklärt, auch im Hinblick<br />
auf § 264a StGB, dass seines Wissens die Angaben im<br />
Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände<br />
ausgelassen worden sind.<br />
Der Prospektherausgeber haftet nicht für Abweichungen<br />
aufgrund künftiger Entwicklungen und<br />
Änderungen rechtlicher und steuerlicher Grundlagen<br />
sowie für Änderungen und Entwicklungen der<br />
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Deutschland<br />
bzw. in den Ländern, in denen investiert wird, insbesondere<br />
nicht für die erwarteten Rückflüsse. Sollten<br />
Vertragspartner der Fondsgesellschaft bzw. des<br />
Dachfonds/der Zielfonds ihren vertraglichen Verpflichtungen,<br />
gleich welchen Grundes, nicht nachkommen,<br />
oder sollten (z. B. aufgrund unterschiedlicher Vertragsauslegung)<br />
Sachverhalte sich anders darstellen<br />
als von dem Prospektherausgeber verstanden und daher<br />
in diesem Prospekt dargestellt, besteht keine Haftung<br />
seitens des Prospektherausgebers für Schäden<br />
oder Nachteile, die für die Anleger hieraus entstehen<br />
können. Auch werden der Eintritt eines bestimmten<br />
steuerlichen Ergebnisses und das steuerliche Konzept<br />
dieses Beteiligungsangebotes nicht garantiert.<br />
Der Prospektherausgeber haftet auch nicht für Angaben<br />
Dritter, insbesondere solcher, die durch Quellenangaben<br />
oder entsprechende Hinweise im Prospekt<br />
kenntlich gemacht sind. Der Inhalt des Prospektes<br />
berücksichtigt nur die aus Sicht des Prospektherausgebers<br />
bekannten und erkennbaren Sachverhalte bis<br />
zum Zeitpunkt der Aufstellung des Prospekts. Über<br />
die im Prospekt genannten wesentlichen Vereinbarungen<br />
mit dem Prospektherausgeber und den mit<br />
ihm verbundenen Unternehmen hinaus, bestehen<br />
keine weiteren Vertragsbeziehungen.<br />
Der Komplementär, der geschäftsführende Kommanditist,<br />
die Fondsgesellschaft, der Treuhandkommanditist<br />
und seine verbundenen Unternehmen haben<br />
an der Erstellung der Prospektunterlagen nicht<br />
mitgewirkt. Für die Angaben im Prospekt und in<br />
den sonstigen Emissionsunterlagen wird von diesen<br />
Gesellschaften und den für sie handelnden Personen<br />
keine Haftung übernommen.<br />
Wenn sich für einen Anleger Fragen ergeben, wird<br />
die <strong>Real</strong> I.S. diese jederzeit beantworten. Verbindlich<br />
sind aber nur schriftlich bestätigte Angaben.<br />
Vermittler oder sonstige Dritte sind nicht berechtigt,<br />
Auskünfte zu erteilen oder Zusagen zu machen, die<br />
von den Aussagen im Prospekt abweichen.<br />
Alle mit der Konzeption und Durchführung des Angebotes<br />
beauftragten Personen und Gesellschaften<br />
haften gegenüber der Fondsgesellschaft und den<br />
Anlegern nur bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher<br />
Verletzung der ihnen obliegenden Sorgfaltspflichten.<br />
Dies gilt auch für die <strong>Real</strong> I.S. als Prospektherausgeber<br />
dieses Beteiligungsangebotes.<br />
Mit seinem Beitritt erklärt der Anleger, dass er von<br />
dem Prospekt, den vorstehenden Angaben und dem<br />
Haftungsvorbehalt Kenntnis genommen hat und damit<br />
einverstanden ist.<br />
18.2 Vollständigkeit des Prospekts<br />
Um dem Gebot der Vollständigkeit der Angaben nach<br />
der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordung<br />
vom 16. Dezember 2004 – nachfolgend kurz als „Verordnung“<br />
bezeichnet – Rechnung zu tragen, werden<br />
abschließend nachfolgende Erklärungen abgegeben:<br />
18.2.1 Der Verkaufsprospekt ist in deutscher Sprache<br />
und nicht weder ganz noch zum Teil in einer anderen<br />
in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache<br />
abgefasst. Aus diesem Grunde ist eine vorangestellte<br />
deutsche Zusammenfassung nicht erforderlich<br />
(§ 2 Abs. 1 S. 5 der Verordnung).<br />
18.2.2 Vorgeschriebene Angaben werden, obwohl sie<br />
unmittelbar dem freiwillig beigefügten, aber nicht geprüften<br />
Jahresabschluss entnommen werden können,<br />
gleichwohl im Verkaufsprospekt wiederholt (§ 2 Abs.<br />
5 der Verordnung).
18.2.3 Für den Inhalt des Verkaufsprospektes übernimmt<br />
keine natürliche Person die Verantwortung<br />
(§ 3 Abs. 1 HS. 1 der Verordnung).<br />
18.2.4 Die Anzahl und der Gesamtbetrag der angebotenen<br />
Vermögensanlagen standen bei Hinterlegung<br />
des Verkaufsprospekts noch nicht fest (§ 4 Satz 1 Nr. 1<br />
der Verordnung).<br />
18.2.5 Der Anbieter übernimmt für den Anleger keine<br />
Zahlung von Steuern (§ 4 Satz 1 Nr. 2 der Verordnung).<br />
18.2.6 Eine Möglichkeit, die für die Zeichnung oder<br />
den Erwerb der Vermögensanlagen vorgesehene Frist<br />
vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder<br />
Beteiligungen zu kürzen, besteht außer im Fall der<br />
vollständigen Zeichnung der gesamten erforderlichen<br />
Beteiligungssumme nicht (§ 4 Satz 1 Nr. 7 der Verordnung).<br />
18.2.7 Das Angebot erfolgt nicht gleichzeitig in verschiedenen<br />
Staaten mit bestimmten Teilbeträgen. Das<br />
Angebot der Vermögensanlage findet ausschließlich<br />
in Deutschland statt (§ 4 Satz 1 Nr. 8 der Verordnung).<br />
18.2.8 Es entstehen keine weiteren Kosten für den<br />
Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung der<br />
Vermögensanlage. Bei Direktkommanditisten fallen<br />
für die Handelsregistervollmacht und -eintragung Notar-<br />
bzw. Gerichtsgebühren in gesetzlicher Höhe nach<br />
der Gebührentabelle für Gerichte und Notare sowie<br />
der Kostenordnung an (siehe hierzu auch Tz. 9.1). Die<br />
Höhe der Gebühren hängt vom Gegenstandswert ab.<br />
Die Anleger sind nicht zum Nachschuss verpflichtet.<br />
Der Erwerber der Vermögensanlage ist bis auf den<br />
im Prospekt beschriebenen Fall der Einlagenhaftung<br />
bzw. Einlagenrückgewähr (§ 171, § 172 IV HGB) nicht<br />
verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen. Es sind<br />
jedoch die persönlichen Kosten des Anlegers nicht berücksichtigt<br />
(§ 4 S. 1 Nr. 1o und 11 der Verordnung).<br />
18.2.9 Der Emittent ist nicht für eine bestimmte Zeit<br />
gegründet (§ 5 Nr. 2 der Verordnung).<br />
18.2.10 Der Emittent ist vor Platzierungsbeginn ein<br />
Konzernunternehmen des Treuhänders. Sobald die<br />
Einlage des Treuhänders weniger als 50 % des Gesamtkapitals<br />
des Emittenten umfasst, ist der Emittent<br />
kein Konzernunternehmen (§ 5 Nr. 6 der Verordnung).<br />
18.2.11 Bislang wurden noch keine Wertpapiere oder<br />
Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes<br />
ausgegeben (§ 6 S. 1 Nr. 2 der<br />
Verordnung).<br />
18.2.12 Der Emittent ist weder eine Aktiengesellschaft<br />
noch eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und<br />
kann daher keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf<br />
Aktien einräumen (§ 6 Satz 2 der Verordnung).<br />
18.2.13 Die in Tz. 9 genannten Gründungsgesellschafter<br />
erhalten außer den dort genannten Vergütungen<br />
keine Entnahmerechte und insbesondere keine<br />
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen<br />
jeder Art außerhalb des Gesellschaftsvertrages<br />
(§ 7 Abs. 1 Nr. 3 der Verordnung).<br />
18.2.14 Der Emittent wurde nicht vor mehr als 5<br />
Jahren vor Aufstellung des Verkaufsprospektgesetzes<br />
gegründet, so dass die Angaben nach § 7 Abs. 1 nicht<br />
entfallen können (§ 7 Abs. 1 Satz 2 der Verordnung).<br />
18.2.15 Die Gründungsgesellschafter waren und sind<br />
weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen,<br />
die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen<br />
beauftragt sind, beteiligt (§ 7 Abs. 2 Nr. 1 der<br />
Verordnung).<br />
18.2.16 Die Gründungsgesellschafter waren und sind<br />
weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen,<br />
die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen,<br />
beteiligt (§ 7 Abs. 2 Nr. 2 der Verordnung).<br />
18.2.17 Die Gründungsgesellschafter waren und sind<br />
weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen,<br />
die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts<br />
nicht nur geringfügige Lieferungen oder<br />
Leistungen erbringen, beteiligt (§ 7 Abs. 2 Nr. 3 der<br />
Verordnung).<br />
18.2.18 Der Emittent ist nicht abhängig von Patenten,<br />
Lizenzen und neuen Herstellungsverfahren, die von<br />
wesentlicher Bedeutung für seine Geschäftstätigkeit<br />
oder Ertragslage sind (§ 8 Abs. 1 Nr. 2 der Verordnung).<br />
18.2.19 Gerichts- oder Schiedsverfahren des Emittenten,<br />
die einen wesentlichen Einfluss auf seine<br />
wirtschaftliche Lage haben können, sind nicht<br />
anhängig (§ 8 Abs. 1 Nr. 3 der Verordnung). Laufende<br />
Investitionen mit Ausnahme der Umsetzung der<br />
Finanzanlage werden nicht getätigt (§ 8 Abs. 1 Nr. 4<br />
der Verordnung).
18.2.20 Die Tätigkeit des Emittenten ist nicht durch<br />
außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden (§ 8<br />
Abs. 2 der Verordnung). Die Nettoeinnahmen werden<br />
nicht für sonstige Zwecke genutzt (§ 9 Abs. 1 der<br />
Verordnung).<br />
18.2.21 Den Personen oder Gesellschaften, die für<br />
den Inhalt des Verkaufsprospekts die Verantwortung<br />
übernehmen (<strong>Real</strong> I.S. AG Gesellschaft für Immobilien<br />
Assetmanagement) stand und steht nicht das<br />
Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen<br />
desselben zu. Auch aus anderen Gründen steht diesen<br />
Personen eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt<br />
nicht zu (§ 9 Abs. 2 Nr. 2 der Verordnung).<br />
18.2.22 Den Gründungsgesellschaftern des Emittenten<br />
stand und steht nicht das Eigentum am Anlageobjekt<br />
oder wesentlichen Teilen desselben zu. Auch<br />
aus anderen Gründen steht diesen Personen eine<br />
dingliche Berechtigung am Anlageobjekt nicht zu (§ 9<br />
Abs. 2 Nr. 2 der Verordnung).<br />
18.2.23 Den Mitgliedern der Geschäftsführung des<br />
Emittenten stand und steht nicht das Eigentum am<br />
Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben zu.<br />
Auch aus anderen Gründen steht diesen Personen<br />
eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt nicht<br />
zu (§ 9 Abs. 2 Nr. 2 der Verordnung).<br />
18.2.24 Es bestehen keine erheblichen dinglichen<br />
Belastungen des Anlageobjekts (§ 9 Abs. 2 Nr. 3 der<br />
Verordnung).<br />
18.2.25 Rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten<br />
des Anlageobjekts, insbesondere im<br />
Hinblick auf das Anlageziel, bestehen nicht (§ 9 Abs. 2<br />
Nr. 4 der Verordnung).<br />
18.2.26 Tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten<br />
des Anlageobjekts, insbesondere<br />
im Hinblick auf das Anlageziel, bestehen nicht (§ 9<br />
Abs. 2 Nr. 4 der Verordnung).<br />
18.2.27 Ein Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt<br />
wurde nicht erstellt (§ 9 Nr. 6, 7 der Verordnung).<br />
18.2.28 Die Gründungsgesellschafter GS Beteiligungs<br />
GmbH und WS Beteiligungs GmbH und die Finanzcontrol<br />
Treuhandgesellschaft mbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft, die<br />
Prospektverantwortlichen und Mitglieder der Geschäftsführung<br />
der Fondsgesellschaft haben Leistun-<br />
gen und Lieferungen, die nicht nur geringfügig sind,<br />
weder erbracht noch erbringen sie solche (§ 9 Abs. 2<br />
Nr. 8 der Verordnung).<br />
18.2.29 Bei dem Emittenten handelt es sich um keine<br />
Gesellschaft i.S.v. §§ 264 a, 267 Abs. 1 HGB. Eine Prüfungspflicht<br />
für den Jahresabschluss und den Lagebericht<br />
besteht nach den §§ 264 a, 316 HGB für kleine<br />
Gesellschaften nicht. Daher kann von der Wahlmöglichkeit<br />
gemäß § 10 Abs. 1 Nr. 2 Gebrauch gemacht<br />
werden: der Prospektherausgeber hat sich für einen<br />
deutlich gestalteten Hinweis nach § 10 Abs. 2 Nr. 2 lit.<br />
b) entschieden (§ 10 Abs. 1 – ausgenommen Nr. 2 lit.<br />
b) – der Verordnung).<br />
18.2.30 Eine Zwischenübersicht wurde nicht veröffentlicht<br />
(§ 10 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 der Verordnung).<br />
18.2.31 Es sind keine wesentlichen Änderungen der<br />
Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
nach dem Stichtag der Eröffnungsbilanz eingetreten<br />
(§ 10 Abs. 3 der Verordnung).<br />
18.2.32 Es besteht kein Konzernverhältnis mit dem<br />
Emittenten. Es besteht auch keine Konzernzugehörigkeit<br />
des Emittenten. Dementsprechend bestehen auch<br />
keine konzernrechtlichen Pflichten für den Emittenten<br />
(§ 10 Abs. 2 der Verordnung).<br />
18.2.33 Da eine Pflicht zur Prüfung des Jahresabschlusses<br />
nicht besteht und der freiwillig beigefügte<br />
Jahresabschluss nicht geprüft wurde, können weder<br />
Name noch die Anschrift oder die Berufsbezeichnung<br />
eines Abschlussprüfers angegeben werden. Aus den<br />
gleichen Gründen kann weder ein Bestätigungsvermerk<br />
noch etwaige Einschränkungen oder eine Versagung<br />
wiedergegeben werden (§ 11 der Verordnung).<br />
18.2.34 Der Emittent hat weder einen Vorstand noch<br />
ein Aufsichtsgremium. Ein Beirat besteht derzeit nicht;<br />
die Gesellschafter-/Treugeberversammlung kann<br />
dessen Einrichtung zur Überwachung, Beratung und<br />
Unterstützung der Geschäftsführer beschließen (§ 12<br />
Abs. 1 S. 1 der Verordnung).<br />
18.2.35 Den Mitgliedern der Geschäftsführung des<br />
Emittenten sind für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr<br />
keine Bezüge gewährt worden, insbesondere<br />
sind ihnen keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen,<br />
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,<br />
Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art gewährt<br />
worden (§ 12 Abs. 1 Nr. 2 der Verordnung).
18.2.36 Die nach § 12 Abs. 1 der Verordnung zu nennenden<br />
Personen einschließlich der Mitglieder der<br />
Geschäftsführung sind nicht für Unternehmen tätig,<br />
die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen<br />
vertraut sind (§ 12 Abs. 2 Nr. 1 der Verordnung).<br />
18.2.37 Die nach § 12 Abs. 1 der Verordnung zu nennenden<br />
Personen einschließlich der Mitglieder der<br />
Geschäftsführung sind nicht für Unternehmen tätig,<br />
die dem Emittenten Fremdkapital geben (§ 12 Abs. 2<br />
Nr. 2 der Verordnung).<br />
18.2.38 Die nach § 12 Abs. 1 der Verordnung zu<br />
nennenden Personen einschließlich der Mitglieder<br />
der Geschäftsführung sind nicht für Unternehmen<br />
tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung des<br />
Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen<br />
oder Leistungen erbringen (§ 12 Abs. 2 Nr. 3 der<br />
Verordnung).<br />
18.2.39 Es liegen keine Umstände oder Beziehungen<br />
vor, die Interessenskonflikte des Treuhänders begründen<br />
können (§ 12 Abs. 3 Nr. 5 der Verordnung).<br />
18.2.40 Personen, die nicht in den Kreis der nach der<br />
Verordnung angabepflichtigen Personen fallen, die<br />
Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die<br />
Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage<br />
aber wesentlich beeinflusst haben, existieren<br />
nicht (§ 12 Abs. 4 der Verordnung).<br />
18.2.41 Vorliegend handelt es sich nicht um ein<br />
Angebot von Vermögensanlagen, für deren Verzinsung<br />
oder Rückzahlung eine juristische Person oder<br />
Gesellschaft die Gewährleistung übernommen hat<br />
(§ 14 der Verordnung).<br />
Datum der Aufstellung des Prospekts:<br />
28. August 2006
<strong>Real</strong> I.S. AG<br />
Gesellschaft für<br />
Immobilien Assetmanagement<br />
Innere Wiener Straße 17<br />
81667 München<br />
www.realisag.de