GESCHÄFTSBERICHT 2001 PrimaCom AG

GESCHÄFTSBERICHT 2001
für den Zeitraum
1. Januar bis 31. Dezember 2001
PrimaCom AG
Hegelstraße 61
55122 Mainz
Bundesrepublik Deutschland
Tel: 06131/9310-0
www.primacom.de
info@primacom.de
1

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2

INHALTSVERZEICHNIS
Seite
Punkt 1 Wichtige Hinweise 5
A Ausgewählte Finanzdaten 6
B Risikofaktoren 8
Punkt 2 Informationen über das Unternehmen 18
A Historische Entwicklung der Gesellschaft 18
B Überblick über die Geschäftstätigkeit 18
Über die Gesellschaft 18
Die Strategie der Gesellschaft 19
Die Kunden der Gesellschaft 20
Die Kabelnetze der Gesellschaft 21
Programm- und Produktangebote 24
Vertrieb, Marketing und Kundenbetreuung 30
Wesentliche Verträge 31
Die Wettbewerbssituation in Deutschland und den
35
Niederlanden
Rechtsstreitigkeiten 37
Regulierung 39
Regulierung in Deutschland 39
Regulierung in den Niederlanden 42
Regulierung in der Europäischen Union 45
Telefon- und Internet-Datendienste 46
Videodienste 47
C Organisationsstruktur 48
Wesentliche Tochtergesellschaften 48
D Sachanlagen 49
Punkte 3 und 4 entfallen
Punkt 5 Erläuterungen zum Finanz- und
Betriebsergebnis und Prognosen
49
A Betriebsergebnis 49
B Liquidität und Kapitalressourcen 62
C Trendinformationen 65
Punkt 6 Vorstand, Aufsichtsrat und Mitarbeiter 66
A Vorstand und Aufsichtsrat 66
B Vergütung 68
C Aufsichtsratsangelegenheiten 69
D Mitarbeiter 69
E Aktienbesitz/Aktienoptionspläne 70
F. Meldepflichtige Wertpapierbestände der Aufsichtsräte und
Vorstände
71
Punkt 7 Wesentliche Aktionäre und Geschäfte mit
der Gesellschaft nahestehenden Personen und Unternehmen
72
A Wesentliche Aktionäre 72
B Geschäfte mit der Gesellschaft nahestehenden
Personen und Unternehmen
73
Punkt 8 Finanzdaten 74
A Konzernabschluss und sonstige Finanzdaten 74
B Wesentliche Änderungen 74
Punkt 9 Zeichnungsangebot und Börsennotierung 74
3

A Angaben zum Zeichnungsangebot und zur Börsennotierung 74
Punkt 10 Zusätzliche Informationen 75
A Wesentliche Verträge 75
B Währungskontrolle 75
C Besteuerung 75
D Einsichtnahme in die Unterlagen 79
Punkt 11 Erläuterung und Analyse der Marktrisiken 79
Punkt 12 Konzernabschluss 81
Bericht des unabhängigen Wirtschaftsprüfers 81
Konzernjahresabschluss 82
Erläuterungen zu den zum Konzernabschlüssen 86
Punkt 13 Einzelabschluss der PrimaCom AG nach HGB 106
4

Dieser Geschäftsbericht entspricht soweit es den Bericht über den Konzernabschluss betrifft inhaltlich weitestgehend dem von der
Gesellschaft bei der U.S.-amerikanischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde (SEC) in Washington in dem von der SEC
vorgeschriebenen Format ,,Form F-20” eingereichten englischen ,,Annual Report” (Jahresbericht). Amerikanische und
englischsprachige Aktionäre und sonstige Interessenten können den Bericht ,,Form F-20” bei der SEC und der Gesellschaft anfordern.
Zusätzlich ist diesem Jahresbericht der Einzelabschluss der PrimaCom AG nach HGB angefügt.
PUNKT 1. WICHTIGE HINWEISE
Zusätzlich zu den historischen Angaben über die zurückliegenden Geschäftsjahre enthält dieser Geschäftsbericht in die Zukunft
gerichtete Aussagen. Diese Aussagen beziehen sich auf zukünftige Möglichkeiten, Entwicklungen und Geschäftsstrategien und
basieren auf der Bewertung von geplanten zukünftigen Ergebnissen und Schätzungen von Beträgen, die jetzt noch nicht bestimmt
werden können. Diese in die Zukunft gerichtete Aussagen werden allein zum Stichtag des Geschäftsberichtes gemacht. Die
Gesellschaft wird zu diesen Aussagen keine Aktualisierung oder Überarbeitung veröffentlichen, weder als Ergebnis neuer
Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen.
Die Aussagen über zukünftige Entwicklungen sind durch die Verwendung von Begriffen und Redewendungen wie ,,davon
ausgehend“, ,,glauben“, ,,könnte“, ,,schätzen“, ,,erwarten“, ,,beabsichtigen“, ,,möglicherweise“, ,,planen“, ,,voraussagen“,
,,projizieren“, ,,künftig stattfinden“ u. a. gekennzeichnet. Dies gilt auch für Bezugnahmen auf hypothetische Annahmen. Derartige
Aussagen sind zum größten Teil in den Abschnitten 1.A ,,Ausgewählte Finanzdaten“, 1.B ,,Risikofaktoren“, 2.B ,,Überblick über die
Geschäftstätigkeit“ und 5. ,,Erläuterungen zum Finanz- und Betriebsergebnis und Prognosen“ sowie in anderen Teilen dieses
Geschäftsberichtes enthalten.
Die Aussagen über künftige Entwicklungen bergen Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, aufgrund derer die tatsächlichen,
künftigen Unternehmensergebnisse, -entwicklungen und -leistungen erhebliche Abweichungen von den in diesem Geschäftsbericht
angenommenen oder beschriebenen Werten aufweisen können. Auf viele der Faktoren, die sich auf die künftigen Ergebnisse,
Leistungen und Entwicklungen auswirken, hat die Gesellschaft keinen Einfluss. Zu diesen gehören u. a.
die Geschwindigkeit und Kosten, mit der die Gesellschaft den Ausbau und die Aufrüstung ihrer Kabelfernsehnetze realisieren und
Breitbandkabelnetze einrichten kann, und der Zuspruch der Kunden auf die neuen Dienste und Produkte, die die Gesellschaft über
ihre Breitbandkabelnetze anbietet;
ihre Fähigkeit, die Verträge mit den Wohnungsbaugesellschaften in Deutschland zu wirtschaftlich günstigen Bedingungen zu
verlängern;
ihre Fähigkeit, eine entsprechende Finanzierung sicherzustellen;
die technologische Entwicklung;
Änderungen im Wettbewerbsumfeld bei Kabelfernsehnetz- und Breitbandkabelnetzbetreibern;
Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen für den Telekommunikationsmarkt in Deutschland, den Niederlanden und der
Europäischen Union;
ihre Fähigkeit, neu erworbene Kabelnetzbetreiber erfolgreich zu integrieren, und
ihre Fähigkeit, ihre Netze in solchen Regionen erfolgreich zu betreiben, in denen die Gesellschaft bisher noch nicht tätig war.
Neben den oben und an anderer Stelle in diesem Geschäftsbericht beschriebenen Risiken kann es weitere Risiken geben, die hier
nicht aufgeführt sind. Die Gesellschaft operiert in einem von starkem Wettbewerb bestimmten, sich schnell ändernden Umfeld. Von
Zeit zu Zeit ergeben sich daraus neue Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren. Dadurch ist es für die Gesellschaft nicht möglich,
alle Risiken vorherzusehen oder die Auswirkungen solcher Risiken auf das Geschäft der Gesellschaft abzuschätzen. Auch kann die
Gesellschaft nicht einschätzen, inwieweit ein Risiko oder die Kombination mehrerer Risiken eine wesentliche Änderung der
tatsächlichen Ergebnisse der Gesellschaft gegenüber den in die Zukunft gerichteten Aussagen in diesem Geschäftsbericht als
Voraussage oder Zusage tatsächlicher Ergebnisse gemachten Darstellungen bewirken kann.
5

A Ausgewählte Finanzdaten
Die unten aufgeführten ausgewählten konsolidierten Daten der Gewinn- und Verlustrechnung und des Cashflow für die
Geschäftsjahre 1999, 2000 und 2001 und die unten aufgeführten ausgewählten konsolidierten Bilanzdaten zum 31. Dezember 1999,
2000 und 2001 wurden auf Grundlage der an anderer Stelle in diesem Geschäftsbericht enthaltenen Konzernabschlüsse erstellt, die
gemäß den in den Vereinigten Staaten von Amerika maßgeblichen Grundsätzen ordnungsgemäßer Rechnungslegung („U.S.-GAAP“)
erstellt und von der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young geprüft wurden. Die unten aufgeführten
ausgewählten konsolidierten Daten der Gewinn- und Verlustrechnung und des Cashflow für die Geschäftsjahre 1997 und 1998 sowie
die unten aufgeführten ausgewählten konsolidierten Bilanzdaten zum 31. Dezember 1997 und 1998 wurden auf Grundlage der
Jahresabschlüsse der Süweda Elektronische Medien- und Kabelkommunikations AG, die in den Büchern ausgewiesene Käuferin der
im nächsten Abschnitt erwähnten Verschmelzung, erstellt, die gemäß U.S.-GAAP vorbereitet und von der unabhängigen
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young geprüft wurden.
Die Gesellschaft begann ihre Geschäftstätigkeit unter dem Firmennamen PrimaCom AG im Anschluss an die Verschmelzung der
KabelMedia Holding AG ("KabelMedia") und der Süweda , zweier deutscher Kabelnetzbetreiber vergleichbarer Größe, am 30.
Dezember 1998. Bei dieser Verschmelzung erhielten die Aktionäre der Süweda als Gegenleistung für die Verschmelzung
KabelMedia-Aktien. KabelMedia war die übernehmende Gesellschaft, die anschließend ihren Namen in PrimaCom AG änderte. Für
Zwecke des U.S.-GAAP wurde die Verschmelzung nach der Kauf-Methode als umgekehrte Übernahme der KabelMedia durch die
Süweda behandelt, und Süweda wurde für Zwecke der Bilanzierung als Käuferin ausgewiesen. Das bedeutet, dass für die vor der
Verschmelzung liegenden Berichtszeiträume die Jahresabschlüsse der Süweda AG als historische Jahresabschlüsse der PrimaCom AG
behandelt werden. Die nachfolgenden konsolidierten Daten sollten in Verbindung mit den an anderer Stelle in diesem
Geschäftsbericht enthaltenen konsolidierten Konzernjahresabschlüssen der Gesellschaft und deren Erläuterungen gelesen werden.
Die Konzernabschlüsse der Gesellschaft für 1997 und 1998 wurden in Deutscher Mark erstellt und unter Anwendung des vom
Rat der Europäischen Union festgelegten amtlichen Euro-DM-Wechselkurses von DM 1,95583 je € 1.00 in Euro umgerechnet.
Sowohl die Deutsche Mark als auch der Euro waren im Übergangszeitraum, der am 28. Februar 2002 endete, als Zahlungsmittel
anerkannt. Die Konzernabschlüsse der Gesellschaft für 1999, 2000 und 2001 wurden in Euro erstellt. Die ausgewählten konsolidierten
Finanzdaten können nicht mit den Finanzdaten anderer Unternehmen verglichen werden, deren Berichte auf Euro lauten und deren
Daten von anderen Währungen als der Deutschen Mark in Euro umgerechnet wurden.
1997 1998 1999 2000 2001
Gewinn- und Verlustrechnung € 000, mit Ausnahme operativer und Daten je Anteil
Umsatzerlöse....................................................
Kosten der zur Erzielung der
42.847 49.339 105.949 124.343 165.496
Umsatzerlöse erbrachten Leistungen............
10.238
6
13.062
24.543
30.794 44.195
Vertriebs- und Verwaltungskosten ................. 8.168 6.271 18.590 27.981 37.630
Gemeinkosten .................................................. — 1.278 12.413 17.219 14.929
Abschreibungen ............................................... 13.564 16.072 61.277 75.530 118.360
Summe der betrieblichen Aufwendungen ...... 31.970 36.683 116.823 151.524 215.114
Betriebsergebnis...............................................
Zinsaufwendungen
10.877 12.656 - 10.874 - 27.181 - 49.618
Nahestehende Personen .................................
288
11
—
— —
Bankschulden ................................................. 2.618 2.550 9.995 24.629 61.445
Sale-and-Leaseback ....................................... 5.085 5.301 2.115 1.544 1.323
Schuldverschreibungen (Senior Notes) ........ — — 3.764 — —
Summe Zinsaufwendungen...........................
Sonstige betriebliche Erträge
7.991 7.862 15.874 26.173 62.768
(Aufwendungen) ............................................
Ergebnis aus gewöhnlicher
Geschäftstätigkeit vor Einkommensteuer und
anderen Positionen..........................................
12.055
14.941
- 232
4.562
- 767
27.515
1.690 - 5.649
- 51.664 -118.035
Ertragsteuergutschrift (-lastschrift).................
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit vor
Ergebnisanteilen anderer Gesellschafter und
- 2.268 - 827 - 1.667 - 4.258 15.381
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen.......
12.673
3.753
- 29.182
- 55.922 - 102.654
Ergebnisanteile anderer Gesellschafter ........ - 2.767 - 303 - 70 - 94 - 88
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen.........
Ergebnis der gewöhnlichen
— — — - 128 - 420
Geschäftstätigkeit...........................................
9.906 3.432 - 29.252 - 56.144 - 103.162

__________
Verlust aus aufgegebenen Geschäftsbereichen
Nach Ertragsteuergutschrift ..........................
Außerordentlicher Aufwand vor Ertragsteuer
- 6.977 - 2.922
—
— —
.........................................................................
Kumulativer Effekt der Veränderung der
—
—
— - 8.180 —
Bilanzierungsmethode
—
—
—
— - 946
Jahresüberschuss (-fehlbetrag)........................
Ergebnis pro Stückaktie
Niedrigstes, verwässertes Ergebnis aus
2.929 510 - 29.252 - 64.324 - 104.108
gewöhnlicher Geschäftstätigkeit 49.53 0.22 - 1.53
- 2.85 - 5.21
Jahresüberschuss/(-fehlbetrag)
Bilanzdaten zum Ende des Finanzjahres
-14.65 0.03 - 1.53 - 3.26 -5.26
Aktiva ................................................... 132.500 609.229 586.636 1.077.845 1.089.219
Schulden............................................... 147.863 332.800 224.762 754.333 852.660
Verbindlichkeiten ................................ 158.160 368.757 257.961 808.463 911.373
Eigenkapital .........................................
Cashflow-Daten
Netto Mittelzu-/-abfluss aus
- 31.748 240.031 328.590 269.184 169.992
betrieblicher Tätigkeit .......................
Netto Mittelzu-/-abfluss aus
- 3.121 28.565 44.214
11.685 15.321
Investitionsbereich
Netto Mittelzu-/-abfluss aus
15.972 8.451 - 47.858 - 387.759 - 80.552
Finanzierungsbereich ........................
Auszahlungen für Investitionen in
Sachanlagevermögen
- 3.309 - 39.706 4.164 372.350 63.521
(ohne Akquisitionen).........................
Operative Daten
5 3.110 31.704
99.817 68.636
Angeschlossene Haushalte(1)............. 612.590 1.335.052 1.422.826 1.916.870 1.964.868
,,Ready-for-Service”-Haushalte(2)..... — — 30.456 412.538 440.883
Kabelfernsehkunden............................ 329.010 877.152 919.641 1.299.926 1.304.494
Internetkunden(3) ................................ — — 150 20.489 34.078
Digital-TV-Kunden ............................. — — — 4.570 11.875
Summe der ertragsbringenden Einheiten 329.000 877.152 919.791 1.325.185 1.351.235
Akzeptanz Analog-TV(3) ................... 61,2% 65,7% 64,6% 67,89% 66,4%
Akzeptanz Internet(4).......................... — — 0,5% 3,94% 7,04%
Akzeptanz Digital TV(5).....................
Durchschnittlicher monatlicher Umsatz
— — — 1,1% 2,7%
pro Kunde(6)...................................... 10,84 11,41 9,46
9,6 9,46
EBITDA (€ 000) (7)............................ 24.441 28.728 50.403 48.349 68.742
EBITDA-Marge(8) ............................. 57,0% 58,2% 47,6% 38,9% 41,5%
Berichtigtes EBITDA (€ 000) (9) 24.441 28.728 53.160 51.907 72.595
Berichtigte EBITDA-Marge (10) 57,0% 58,2% 50,2% 41,8% 43,9%
(1) Zum Ende des Berichtszeitraums im Jahr 2001 waren 1.404.049 Haushalte über Koaxialkabel und circa 560.819 Haushalte über
Glasfaserkabelnetze angeschlossen.
(2) aufgerüstet vom Glasfaserknoten bis zum Haushalt (862 MHz und rückkanalfähig)
(3) beinhaltet 4.240 Einwählkunden zum 31. Dezember 2000 und 3.203 Einwählkunden zum 31. Dezember 2001
(4) Highspeed-Internet Kunden von analogem Kabelfernsehen in Prozent der angeschlossenen Haushalte
(5) Internetkunden in Prozent der aufgerüsteten ,,Ready-for-Service”-Haushalte
(6) Anzahl der Digital-TV-Kunden in Prozent der ,,Ready-for-Service”-Haushalte
(7) Der durchschnittliche monatliche Umsatzerlös pro Kunde entspricht (a) dem Quotienten aus Umsatzerlös des Berichtszeitraumes dividiert durch
die Anzahl der Monate im Berichtszeitraum, wiederum dividiert durch (b) die durchschnittliche monatliche Anzahl der Kunden in diesem
Berichtszeitraum.
(8) EBITDA wird als Gewinn (Verlust) aus aufgegebenen Geschäftsbereichen, Gewinn (Verlust) aus Beteiligungen an verbundenen Unternehmen,
außerordentliche Posten, kumulativer Effekt der Veränderung der Bilanzierungsmethode, Minderheitenanteile, Gewinn (Verlust) aus der
Veräußerung von Anlagevermögen, Nettozinsaufwendungen, Ertragsteuern, Abschreibungen und Amortisierungen definiert. Andere Teilnehmer
der Kabelfernseh- und Breitbandbranche verwenden das EBITDA auch als Maßstab für die Beurteilung ihres Ergebnisses, wobei ihre Definition
zwar ähnlich aber meist nicht identisch festgelegt ist. Die Gesellschaft hält das EBITDA für eine nützliche Ergänzung zu den Nettoertrags- und
sonstigen Ertragsdaten, da die Kennzahl Einblick in den Cashflow aus der Geschäftstätigkeit verschafft, der für Steuern, Schuldendienst und
Kapitalinvestitionen zur Verfügung steht, und die am häufigsten benutzte Maßgröße zur Analyse und zum Vergleich von Kabel- und
Breitbandgesellschaften auf der Grundlage des Betriebsergebnisses, Verschuldung und Liquidität ist. EBITDA ist keine U.S.-GAAP-Kennzahl
zur Beurteilung des Jahresergebnisses oder des Mittelzu-/-abflusses aus der betrieblichen Tätigkeit und sollte daher auch nicht als Alternative
zum Jahresergebnis für die Beurteilung des Finanzergebnisses oder für die Beurteilung des Mittelzu-/-abflusses aus der betrieblichen Tätigkeit
7

zur Beurteilung der Liquidität der Gesellschaft gesehen werden.
(9) EBITDA-Marge ist EBITDA dividiert durch Umsatzerlöse.
(10) Das berichtigte EBITDA entspricht dem EBITDA zuzüglich nicht liquiditätswirksamer Personalkosten aus den Aktienoptionsplänen, die sich im
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2001 auf circa € 3.853.000, im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2000 auf circa € 3.558.000 und im
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 1999 auf circa € 2.757.000 beliefen. Genauere Auskünfte über diese Berichtigungen siehe „Punkt 5.
Erläuterungen zum Finanz- und Betriebsergebnis und Prognosen–Gemeinkosten“. Die anderen Kabelfernseh- und Breitbandunternehmen
verwenden unter Umständen auch das berichtigte EBITDA zur Beurteilung ihres Ergebnisses, aber diese Unternehmen führen die
Berichtigungen u.U. anders durch als die Gesellschaft, wodurch eine Analyse und ein Vergleich dieser Maßstäbe erschwert wird.
(11) Die berichtigte EBITDA-Marge entspricht dem berichtigten EBITDA dividiert durch die Umsatzerlöse.
B Risikofaktoren
Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
Die Gesellschaft rechnet damit, dass sie in nächster Zeit höhere Nettoverluste erleiden und ihr Unternehmenswert und der
Preis ihrer Wertpapiere rückläufig sein wird, wenn es ihr nicht gelingt, künftig Nettogewinne zu erwirtschaften.
Zum 31. Dezember 2001 verzeichnete die Gesellschaft einen Nettoverlust in Höhe von rund € 104.108.000. Kurzfristig ist
mit weiteren Nettoverlusten zu rechnen. Als Teil ihrer Strategie zur Erwirtschaftung von Nettogewinnen beabsichtigt die Gesellschaft,
ihre Netzwerke sehr selektiv weiter aufzurüsten und neue Produkte, einschließlich Breitbanddienste, zu entwickeln, wodurch
zusätzliche Investitionsausgaben entstehen und die bereits erheblichen Zinsaufwendungen der Gesellschaft weiter steigen werden.
Diese selektiv geplante Aufrüstung und die Produktentwicklungsmaßnahmen werden die Gesellschaft in die Lage versetzen,
Mehrwertdienste anzubieten, durch die sie ihrer Meinung nach künftig ihre Erträge pro Kunde erhöhen kann. Gleichzeitig ist die
Gesellschaft bestrebt, ihre betrieblichen Aufwendungen zu reduzieren; hierzu gehört auch die Herabsetzung der
Signallieferungsentgelte durch Installation eigener Kopfstationen. Siehe „Punkt 5. Erläuterungen zum Finanz- und Betriebsergebnis
und Prognosen“ und „Punkt 2. Informationen über das Unternehmen –Überblick über die Geschäftstätigkeit—Die Strategie der
Gesellschaft“. Die Gesellschaft kann jedoch nicht zusichern, dass diese Strategie erfolgreich oder sie in der Lage sein wird, künftig
Nettogewinne zu erwirtschaften. Die Unfähigkeit der Gesellschaft, künftig Nettogewinne zu erwirtschaften, kann sich ggf. sehr
nachteilig auf den Wert der Gesellschaft und ihrer Wertpapiere auswirken.
Durch den erheblichen Verschuldungsgrad der Gesellschaft könnte eine weitere Kapitalbeschaffung problematisch sein
und die Gefahr einer rückläufigen Entwicklung könnte sich dadurch erhöhen.
Am 31. Dezember 2001 hatte die Gesellschaft einen Verschuldungskoeffizienten von ungefähr 4,9:1. Es wird darauf
hingewiesen, dass der Verschuldungsgrad erhebliche Konsequenzen für die Aktionäre haben könnte. So könnte z.B. wegen des
Verschuldungsgrads die Kapitalbeschaffung für Betriebskapital, Investitionsausgaben, Akquisitionen, Produktentwicklung oder
andere allgemeine Gesellschaftszwecke problematisch sein, wodurch die Gesellschaft der Gefahr einer rückläufigen Entwicklung der
Geschäfte oder eines allgemeinen Konjunkturabschwungs ausgesetzt ist. Der starke Rückgang der Kurse der Wertpapiere von
Telekommunikations- und Medienunternehmen schränkte den Zugang der Branchenteilnehmer zu den Kapitalmärkten und die Anzahl
der Finanzinstitute, die den Teilnehmern dieser Branchen Kreditlinien zu gewähren bereit sind sowie die Höhe der von den restlichen
-Finanzinstituten gewährten Kredite erheblich ein. Diese Entwicklungen haben direkte Auswirkungen auf die Gesellschaft und
erhöhen die mit ihrer derzeitigen hohen Fremdfinanzierungsrate verbundenen Risiken erheblich.
Die Gesellschaft ist u.U. nicht in der Lage, aus ihrer betrieblichen Tätigkeit ausreichend liquide Mittel zu generieren, um
ihre geplanten Investitionsausgaben, betrieblichen Aufwendungen, Akquisitionsstrategien und Schuldentilgungsverpflichtungen
zu finanzieren.
Am 31. Dezember 2001 hatte die Gesellschaft Bankverbindlichkeiten und andere Schulden in Höhe von rund € 000
852.660.000 und rund € 169.992.000 an Eigenkapital. Ein erheblicher Teil des Cashflows aus der Geschäftstätigkeit muss zur
Tilgung dieser Schulden verwendet werden, wodurch sich der Cashflow, der für geplante selektive Investitionstätigkeit und potentielle
Akquisitionen verwendet werden kann, verringert. Falls das tatsächliche Betriebsergebnis der Gesellschaft von ihrem Geschäftsplan
abweicht, könnte die Gesellschaft zu Folgendem gezwungen sein:
Verminderung oder Verzögerung der Investitionsausgaben;
Veräußerung von Vermögenswerten zu Bedingungen, die normalerweise für die Gesellschaft nicht akzeptabel sind oder
Nichtwahrnehmung sich bietender Geschäftchancen.
8

Durch jede dieser Maßnahmen könnte die Gesellschaft daran gehindert werden, einige oder alle Vorteile zu erreichen, die sie von
ihrer Unternehmensstrategie erwartet.
Darüber hinaus könnte die Gesellschaft nicht in der Lage sein, bestehende Schulden zu refinanzieren (wobei dann in fast
allen Fällen bei Fälligkeit erhebliche Kapitalrückzahlungen notwendig sind). Falls die Refinanzierung möglich ist, könnten die
Bedingungen dieser Refinanzierung weniger günstig sein als die der bestehenden Verschuldung. Falls die bei Fälligkeit fällige
Kapitalrückzahlung nicht refinanziert, verlängert oder mit den Erlösen anderer Kapitaltransaktionen, wie z.B. neues Eigenkapital,
bezahlt werden kann, ist der Cashflow der Gesellschaft u.U. für fällige Rückzahlungen nicht ausreichend. Falls die Gesellschaft in
dieser Hinsicht nicht erfolgreich ist, könnte sie hinsichtlich ihrer Darlehensverpflichtungen in Verzug gesetzt werden, wodurch ihre
Schulden gemäß diesen Verträgen vor der geplanten Rückzahlungsfrist zur Rückzahlung fällig werden könnten. Ferner beinhaltet die
nachrangig besicherte Wandelkreditlinie der Gesellschaft nach dem 31. Dezember 2004 ein Wandlungsrecht in Anteile ihrer
Tochtergesellschaft PrimaCom Management GmbH, die mittelbar oder unmittelbar alle Anteile der PrimaCom-Tochtergesellschaften
hält. Ist die Gesellschaft nicht in der Lage, bis zu diesem Zeitpunkt ihre nachrangig besicherte Wandelkreditlinie zu refinanzieren,
könnte eine Wandlung zu einer erheblichen Verwässerung der indirekten Beteiligungen der PrimaCom AG-Aktionäre an den
PrimaCom-Tochtergesellschaften führen. Siehe „Punkt 5 Erläuterungen zum Finanz- und Betriebsergebnis und Prognosen–Liquidität
und Kapitalressourcen“.
Die Kreditverträge der Gesellschaft enthalten beschränkende Auflagen gegen die u.U. verstoßen wird, wenn die
Änderungen dieser Verträge nicht von den Aktionären der Gesellschaft genehmigt werden, was finanzielle und betriebliche
Probleme mit sich bringen könnte.
Die betriebliche und finanzielle Flexibilität der Gesellschaft wird durch Beschränkungen in den vorhandenen Kreditverträge
limitiert. In diesen Verträgen sind finanzielle und betriebliche Auflagen enthalten, wie u.a. die Beibehaltung bestimmter
finanzwirtschaftlicher Kennzahlen, Beschränkungen, alle oder nahezu alle Vermögenswerte der Gesellschaft zu verkaufen und
Verschmelzungen, Fusionen und anderen Akquisitionen zu betreiben und zu tätigen. Falls die Gesellschaft diesen Auflagen und
anderen Bedingungen in diesen Verträgen nicht nachkommt, werden ihre Schulden gemäß dieser Verträge vor dem vereinbarten
Rückzahlungszeitpunkt zur Zahlung fällig.
Die Gesellschaft vereinbarte mit ihren Kreditgebern Änderungen ihrer Kreditverträge, wobei gewisse neue Bedingungen von
den Aktionären der Gesellschaft auf der Hauptversammlung, die für Juni 2002 geplant ist, genehmigt werden müssen. Wenn diese
Änderungen nicht von 75% der auf der Hauptversammlung anwesenden Aktionäre genehmigt werden, sind auf die geänderten
Kreditlinien die Bedingungen anwendbar, die vor der Änderung galten, d.h. mit Zinsen i.H.v. 18%, 16% davon in Geld zahlbar, für
den Betriebsmittelkredit in Höhe von €375.000.000. Die Änderungen der Kreditlinie gewähren den Kreditgebern im Rahmen der
nachrangig besicherten Wandelkreditlinie i.H.v. € 375.000.000 (die den bisherigen Betriebsmittelkredit der Gesellschaft ersetzen
wird) Wandlungsrechte, die nach dem 31. Dezember 2004 ausgeübt werden können, und über die die Kreditgeber u.U. bis zu 65% der
Anteile der PrimaCom Management GmbH erwerben können, es sei denn, die Gesellschaft hat die Kreditlinie schon vorher
refinanziert. Eine Genehmigung der Änderungen der Kreditlinien seitens der Aktionäre der Gesellschaft ist nicht sicher, zum Teil
aufgrund der durch diese Wandlung entstehenden erheblichen Verwässerung der indirekten Beteiligung der bestehenden PrimaCom
AG-Aktionäre an den PrimaCom-Tochtergesellschaften.
Zinszahlungen zu denen die Gesellschaft unter den ursprünglichen Bedingungen der Kreditlinien verpflichtet ist, werden sehr
wahrscheinlich zu einem Verstoß gegen die anderen finanziellen Auflagen dieser Kreditlinien führen und ihre Zahlungen unter diesen
Kreditlinien könnten vorzeitig oder sofort fällig werden, es sei denn, die Kreditgeber verzichten auf die Durchsetzung dieser Auflagen
oder die Gesellschaft ist in der Lage, mit ihren Kreditgebern andere Änderungen zu vereinbaren. Wenn eine derartige Vorfälligkeit
eintritt, würde die Gesellschaft zu einer Refinanzierung ihrer Verschuldung gezwungen sein, was nach Auffassung der Gesellschaft
äußerst schwierig sein könnte, angesichts des derzeit schwierigen Zugangs zu Kapital für die Gesellschaft und die anderen
Branchenteilnehmer, der kurz- und mittelfristig gesehen weiterhin schwierig bleiben wird. Wenn die Schulden der Gesellschaft
frühzeitig fällig werden und sie nicht in der Lage ist, diese zu refinanzieren, könnte sie gezwungen sein, Insolvenz zu beantragen.
Die vorhandenen Kreditvereinbarungen beschränken, aber verbieten der Gesellschaft nicht, weitere Kreditverbindlichkeiten
einzugehen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sie sich künftig weiter verschulden wird. Sollte die Gesellschaft alle Bedingungen
erfüllen, könnte sie gemäß der vorrangig besicherten Kreditlinie z.B. bis zu € 625.000.000 Schulden aufnehmen, wobei ihre
derzeitigen Verbindlichkeiten aus der Kreditlinie circa € 375.000.000 betragen. Neue von der Gesellschaft eingegangene
Verbindlichkeiten würden das vorstehende Risiko erhöhen.
Künftige Investitionen und Akquisitionen könnten zusätzliches Kapital erfordern, dessen Beschaffung zu günstigen Bedingungen
9

sich als schwierig erweisen könnte.
Zusätzlicher Kapitalbedarf könnte für die Erreichung der Geschäftsstrategie und die Beibehaltung des Wachstums der Gesellschaft
notwendig sein. Es kann nicht mit Sicherheit davon ausgegangen werden, dass die bestehenden und voraussichtlichen Kapitalquellen
für die Erfordernisse des Unternehmens ausreichen werden. Die Erlöse aus der Ausgabe von Aktien oder aus zusätzlicher
Verschuldung (mit Ausnahme der im Rahmen der vorrangig besicherten Kreditlinie der Gesellschaft erlangten Kredite) müssen zur
Tilgung ihrer nachrangig besicherten Wandelkreditlinie verwendet werden, was die Fähigkeit der Gesellschaft, ihre Geschäftspläne zu
finanzieren, erheblich einschränkt. Der Umfang des künftigen Kapitalbedarfs ist abhängig von den erwirtschafteten Erträgen,
getätigten Akquisitionen, der Wettbewerbslage der Branche, der Entwicklung technischer und rechtlicher Rahmenbedingungen sowie
von den Kosten im Zusammenhang mit der Aufrüstung der Breitbandkabelnetze der Gesellschaft. Insbesondere könnten die
tatsächliche Höhe und zeitliche Disposition des Kapitalbedarfs der Gesellschaft erheblich von ihren Schätzungen abweichen. So
könnte zusätzliches Kapital zu einem früheren Zeitpunkt als erwartet benötigt werden, wenn
die Gesellschaft zum Beispiel nicht in der Lage ist, eine ausreichende Kundenbasis und Marktakzeptanz für ihre
Breitbanddienste innerhalb des projektierten Zeitrahmens zu erzielen;
sich ihre Entwicklungspläne (insbesondere die Pläne für die selektive Aufrüstung und Erweiterung des Kabelnetzes)
ändern oder ihre Projektionen bezüglich Angebot, Nachfrage, Preisen, Kundenverhalten, technologischer oder regulatorischer
Entwicklungen oder die Kosten für die Verfolgung strategischer Ziele sich bezüglich Beträgen, Preisen oder Zeitpunkt als nicht
akkurat erweisen;
sich Verzögerungen oder Kostenüberschreitungen bei der Konstruktion, der Testphase oder der Aktivierung ihres
Kabelnetzes ergeben oder
wenn die Gesellschaft im Rahmen der Erweiterung und selektiven Aufrüstung ihrer Kabelnetze nicht in der Lage ist, in
Deutschland Gestattungsverträge abzuschließen oder neu zu verhandeln.
Möglicherweise könnte zusätzliches Kapital nur zu ungünstigen oder inakzeptablen Bedingungen verfügbar sein. Die bestehenden
Finanzierungsabsprachen beinhalten zudem Bestimmungen, welche unter anderem die Aufnahme weiterer Finanzmittel einschränken.
Gelingt es der Gesellschaft nicht, ihren Kapitalbedarf zu decken, müssen geplante Aktivitäten ganz oder teilweise verschoben werden,
verbunden mit Einschränkungen des Geschäftsplans sowie der Fähigkeit der Gesellschaft, den fälligen Zins- und
Tilgungsverpflichtungen nachzukommen.
Die Gesellschaft verfügt über keine staatlichen Konzessionen und bedient ihre Kunden vorrangig durch
Gestattungsverträge mit Wohnungsbaugesellschaften in Deutschland. Falls die Gesellschaft diese Verträge nicht zu wirtschaftlich
angemessenen Bedingungen verlängern kann, kann sich dies negativ auf ihr Geschäft auswirken.
Anders als im Kabelmarkt in den USA gewähren die deutschen Behörden Kabelnetzbetreibern keine Konzessionsgebiete.
Statt dessen bedient die Gesellschaft ihre deutschen Kunden hauptsächlich aufgrund von Gestattungsverträgen mit
Wohnungsbaugesellschaften, die große Häuserblocks verwalten. Die Gesellschaft wird sich hinsichtlich dieser Gestattungen, die
regelmäßig verlängert werden müssen, einer starken Konkurrenz ausgesetzt sehen. Sollte die Gesellschaft diese Gestattungen nicht
verlängern können oder falls die Wohnungsbaugesellschaften diese Verträge entweder bei oder vor deren Ablauf beenden können,
könnte sich die verringerte Kundenzahl negativ auf das Betriebsergebnis der Gesellschaft auswirken. Weitere Informationen zu den
Verträgen mit Wohnungsbaugesellschaften finden sich unter „Punkt 2. Informationen über das Unternehmen“.
Der Tochtergesellschaft der Gesellschaft, Multikabel, in den Niederlanden wurden gemäß den früheren
Telekommunikationsbestimmungen Konzessionsgebiete zugewiesen. Die derzeitigen Bestimmungen sehen jedoch keine exklusiven
Konzessionsgebiete vor, und mehrere Parteien können die Genehmigung erhalten, Kabelnetzwerke im selben Gebiet zu errichten.
Obwohl dies noch nicht eingetreten ist, kann die Gesellschaft nicht zusichern, dass künftig für Gebiete, in denen sie ihre Netze
betreibt, keine Mehrfach-Genehmigungen erteilt werden, die die Bereitstellung konkurrierender Dienste gestatten.
Die Schuldzinsen der Gesellschaft sind variabel bzw. werden mit Sätzen verzinst, die im Laufe der Zeit steigen, so dass
sich die steigenden Zinsen nachteilig auf den Cashflow auswirken könnte.
Die Kredite der Gesellschaft aus ihrer vorrang besicherten Kreditlinie werden mit variablen Sätzen verzinst. Zur Zeit hat die
Gesellschaft Schulden in Höhe von rund € 478.000.000 zu variablen Zinssätzen. Die Gesellschaft wird in der Zukunft u.U. weitere
Gelder mit variablen Zinssätzen leihen. Durch eine Erhöhung der Zinssätze würden sich die Zinsaufwendungen dieser Darlehen sowie
die Kosten für Refinanzierungen bestehender Kredite und der Ausgabe von Schuldtiteln erhöhen. Demgemäss würden sich höhere
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Zinssätze negativ auf den Cashflow und die Fähigkeit der Gesellschaft, ihre Schulden zu tilgen, auswirken. Ferner steigt der Anteil der
in Geld zu zahlenden Zinsen für die zweitrangig besicherten Wandelkreditlinie im Laufe der Zeit, was sich auch nachteilig auf den
Cashflow und den Schuldendienst der Gesellschaft auswirken wird.
Die Gesellschaft sieht sich bei der Fortsetzung ihrer Akquisitionsstragie, vorwiegend aufgrund des beschränkten Zugangs
zu finanziellen Mitteln, Schwierigkeiten ausgesetzt und ist dadurch in ihrer Fähigkeit eingeschränkt, mit Akquisitionen
Skaleneffekte zu erzielen, mit dem Ergebnis, dass das Wachstum der Gesellschaft wahrscheinlich beschränkt sein wird auf
organisches Wachstum der existierenden oder der ausgebauten Netzwerke.
Ein Schlüsselelement der Wachstumsstrategie der Gesellschaft war schon immer, Netzwerke zu akquirieren und - in einigen
ihrer Netzwerke - die Anzahl der angeschlossenen Kunden zu erhöhen. Die Gesellschaft ist der Meinung, dass diese Strategie bisher
die Schaffung von Skaleneffekten, die Stärkung des Markennamens und die Erhöhung der Marktkraft der Gesellschaft ermöglichte.
Die Gesellschaft hat nur beschränkt Zugang zu den für die Finanzierung von Akquisitionen erforderlichen Mitteln. Die Gesellschaft
ist nicht in der Lage, über ihre Kreditlinien Kabelfernsehnetze zu einem Preis von € 1.000.000 oder mehr für eine Transaktion oder
€ 3,000,000 oder mehr für mehrere miteinander verbundene Transaktionen zu erwerben, ohne zuerst die Genehmigung ihrer
Kreditgeber einzuholen. Eine Ablehnung oder Verzögerung ihrer Kreditgeber, die gewünschte Genehmigung zu erteilen, könnte die
Gesellschaft daran hindern, verhandelte Akquisitionen mit Erfolg abzuschließen. Die Gesellschaft sieht sich ggf. unerwarteten
Schwierigkeiten ausgesetzt, die sie an der Akquisition von Netzen hindern. Angesichts der relativ geringen Größe der meisten
Kabelnetze in Deutschland ist die Gesellschaft u.U. z.B. nicht in der Lage, Akquisitionskandidaten zu finden, die sich in der Nähe der
existierenden Netze der Gesellschaft befinden oder groß genug sind, um den Kern einer neuen Zielregion ausreichender Größe zu
bilden. Selbst wenn sie geeignete Netze zur Akquisition findet, ist sie u.U. nicht in der Lage, die Bedingungen zu erfüllen, die die
Verkäufer der Netzwerke stellen. Des Weiteren könnten im Zusammenhang mit den Akquisitionen signifikante rechtliche und
vertragliche Fragen auftreten, wie z.B. Klauseln für den Fall des Eigentümerwechsels (change-of-control Klauseln) in ihren Lizenzen
und Vereinbarungen, wodurch ein Abschluss verzögert und unmöglich gemacht werden könnte. Aus diesem Grund ist es
unwahrscheinlich, dass die Gesellschaft ihre Akquisitionsstrategie fortsetzen kann, so dass ihr Wachstum auf die Anwerbung neuer
Kunden in ihren vorhandenen Kabelfernseh- und Breitbandkabelnetzen und anderen Breitbandkabelnetzen beschränkt, die sie ggf.
errichtet, sowie darauf, dass sie ihren durchschnittlichen Ertrag pro Kunden erhöht.
Die Gesellschaft wird die umfassende technische Aufrüstung des deutschen Netzwerks nicht fortsetzen, wobei sie
langfristig gesehen an Wettbewerbsfähigkeit einbüßen könnte, wenn die Konkurrenz ihre eigenen Netze aufrüstet, was sich
negativ auf die Ergebnisse des Unternehmens auswirken würde.
Die Gesellschaft hat in Deutschland im Jahr 2000 in großem Umfang mit der Aufrüstung ihrer Kabelfernsehnetze in
Breitbandkabelnetze begonnen, um weitere Mehrwertdienste anbieten zu können. Durch die derzeitigen finanziellen
Einschränkungen, die die Gesellschaft und andere Teilnehmer der Branchen, in denen die Gesellschaft tätig ist, betreffen, hat sie kurz-
oder mittelfristig gesehen nicht vor, die Aufrüstung des Kabelnetzes der Gesellschaft weiter voranzutreiben oder neue
Breitbandkabelnetze zu errichten. Wenn die Konkurrenten der Gesellschaft, wobei einigen erheblich umfassendere Finanzressourcen
zur Verfügung stehen als der Gesellschaft, in Deutschland ihre Netze aufrüsten oder neue Breitbandkabelnetze errichten, könnte für
die Gesellschaft bei der Bereitstellung höherwertiger Breitbandkabeldienste ein Wettbewerbsnachteil entstehen.
Da die Gesellschaft bei einigen von ihr angebotenen Breitbanddiensten von Dritten abhängen wird, einschließlich
Internet- und hochentwickelte Digitalfernsehdienste, ist sie evtl. nicht in der Lage, diese Dienste zu annehmbaren Bedingungen zu
beschaffen.
Dort, wo ihre Netze in Deutschland bereits aufgerüstet wurden, hat die Gesellschaft damit begonnen, neue Breitbanddienste
anzubieten, die zum Teil weder von ihr selbst produziert werden noch ihr Eigentum sind. Es könnte daher schwierig werden, eine
genügende Anzahl dieser Leistungen zu günstigen Bedingungen zu beschaffen. Die Konkurrenten der Gesellschaft besitzen exklusive
Rechte an Programmen, die die Gesellschaft ihren Kunden zukünftig anbieten will, was ihren Zugang zu den Programmen
einschränken könnte. Darüber hinaus können regulatorische Bestimmungen die Fähigkeit der Gesellschaft beschränken, die
Programme zu bestimmen, die sie anbieten will. Sollte es nicht möglich sein, eine genügende Anzahl dieser neuen Dienste entweder
eigenständig oder mit Partnern zu wirtschaftlich günstigen Bedingungen zu beschaffen, könnte die Nachfrage nach den Diensten der
Gesellschaft abnehmen und so die Erträge schmälern.
Das Digitalfernsehprodukt, das die Gesellschaft in den Niederlanden anbietet, wird von Mediakabel bereitgestellt, einer
aus Kabelunternehmen bestehenden Gesellschaft, an der die Gesellschaft beteiligt ist. Die Gesellschaft kann dieses Produkt evtl.
nicht weiter erhalten, wenn eine oder mehrere der anderen Gesellschafter nicht beim Betrieb von Mediakabel kooperieren.
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Die Gesellschaft ist derzeit bei der Bereitstellung ihres Marken-Digitalfernsehprodukts in den Niederlanden, von Mediakabel
abhängig. Mediakabel ist eine aus Kabelunternehmen bestehendes Konsortium, an der die Gesellschaft einen Minderheitsbeteiligung
hält und an der UPC, der größte PrimaCom-Aktionär, ebenfalls einen erheblichen Anteil hält. Wird die Betriebs- und
Dienstleistungseinlage durch einen oder mehrere Anteilseigner von Mediakabel nicht erbracht, könnte dies eine Erhöhung der Einlage
für die Gewährleistung des Betriebes von Mediakabel erfordern oder aber zu einer Beschränkung des derzeitigen Mediakabel
Digitalfernsehprodukts führen. Es könnte sein, dass die Gesellschaft eine andere Quelle für das in den Niederlanden angebotene
Digitalfernsehprodukt finden muss, möglicherweise sehr kurzfristig. Dies wäre auch dann der Fall, wenn ein oder mehrere
Anteilseigner nicht mehr am Betrieb von Mediakabel mitwirken oder Mediakabel aus anderen Gründen nicht mehr in der Lage sein
sollte, das Digitalfernsehprodukt zu liefern. Der jetzige Betriebsvertrag mit Mediakabel läuft im Juni 2002 aus. Die Gesellschaft
untersucht gerade die Verfügbarkeit alternativer Mittel zur Lieferung von Digitalfernsehsignalen in den Niederlanden für den Fall,
dass die Gesellschaft oder ein anderer Anteilseigner von Mediakabel den Entschluss fasst, das Konsortium zu beenden. Es besteht
keine Garantie dafür, dass die Gesellschaft, wenn erforderlich, eine derartige alternative Quelle rechtzeitig oder überhaupt ausfindig
machen kann. Folglich würde der Verlust des Digitalfernsehprodukts einen Rückgang der Erträge und einen Verlust von Kunden in
den Niederlanden zur Folge haben.
Der Betrieb der Breitbandkabelnetze in Deutschland könnte gravierende Herausforderungen mit sich bringen, sobald
diese vollständig einsatzbereit sind, einschließlich technischer Probleme, Netzwerkunterbrechungen und regulatorischen
Unsicherheiten.
Die Gesellschaft begann Ende 1999 Breitbanddienste über ihre Netze in Leipzig und in anderen Teilen von Sachsen/Sachsen-
Anhalt/Thüringen anzubieten. Der Erfolg der Gesellschaft in diesen Regionen und in anderen Gebieten Deutschlands, in denen die
Gesellschaft selektiv ihre Netze aufrüsten wird, wird ihrer Meinung nach von ihrer Fähigkeit abhängig sein, die Breitbandkabelnetze
zu betreiben, zu verwalten und zu warten, die Nutzung der Netze voranzutreiben und aufrecht zu erhalten. Gleiches gilt für
schlagkräftige Vertriebs- und Marketingteams, die rekrutiert und an das Unternehmen gebunden werden müssen. Ebenso soll ein
Kundendienst eingerichtet werden, der die Kunden rund um die Uhr an sieben Tagen der Woche betreut. Die Fähigkeit der
Gesellschaft, diese Betriebsprobleme zu überwinden, hängt von einer Reihe von Unsicherheiten ab, von denen viele nicht von ihr
beeinflussbar sind, z.B. technische Probleme und rechtliche Unsicherheiten.
Die Breitbandkabelnetze der Gesellschaft sind zudem aus verschiedenen Gründen Unterbrechungen ausgesetzt, die sie nicht
zu vertreten hat, wie:
• Soft- und Hardware-Schäden;
• Stromausfall;
• Naturkatastrophen;
• Maßnahmen von Rundfunkanbietern, die der Gesellschaft gestatten, deren Signale digital zu übertragen;
• allgemeine Sendeunterbrechungen;
• die Preisfestlegung von Verbindungsentgelten und
• regulatorische Beschränkungen.
Länger andauernde oder gravierende Systemausfälle oder Probleme der Kunden bei Zugang zu oder Verbindung mit dem
Breitbandkabelnetz könnten das Verhältnis zu den Kunden stark belasten, den Ruf der Gesellschaft ernsthaft schädigen und sich in der
Abwanderung ihrer Kunden und in finanziellen Einbußen niederschlagen.
Der Geschäftsplan der Gesellschaft geht von einer erhöhten Nachfrage nach bandbreitenintensiven Anwendungen aus;
wenn sich die Nachfrage nach diesen Diensten jedoch nicht wie erwartet erhöht, würde sich dies negativ auf die finanziellen
Ergebnisse der Gesellschaft auswirken.
Der Geschäftsplan der Gesellschaft basiert auf der Annahme, dass die Benutzung von Internet, e-Commerce, Datendiensten,
kabel- oder internetbasierten Telefoniediensten und andere bandbreitenintensiven Anwendungen in den nächsten Jahren in
Deutschland und den Niederlanden erheblich zunehmen wird. Die Gesellschaft ist auch der Meinung, dass es künftig eine erhöhte
Nachfrage nach Telefonie geben wird. Auf Grund dieser Annahme investierte die Gesellschaft in der Vergangenheit umfangreiche
Mittel in diesem Bereich, aber aufgrund der finanziellen Beschränkungen beabsichtigt die Gesellschaft, in Zukunft nur selektiv in die
Aufrüstung ihrer Netze in Deutschland zu investieren, damit diese Breitbanddienste unterstützen können. Wenn sich jedoch die
Verbreitung von breitbandintensiven Anwendungen in diesen Ländern nicht erhöht oder sich langsamer als erwartet entwickelt, wird
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die Nachfrage nach vielen Leistungen der Gesellschaft nicht das Niveau ihrer derzeitigen Schätzungen erreichen und sich
wahrscheinlich negativ auf ihre Preisflexibilität, auf das Betriebsergebnis und die Finanzlage auswirken.
Darüber hinaus sind die Erfahrungen der Gesellschaft auf dem Markt für Telefoniedienste beschränkt. Obwohl beim Eintritt
in einen neuen Markt stets Schwierigkeiten auftreten, meint die Gesellschaft, dass der Markt für Kabeltelefoniedienste und
Sprachverbindung über Internet (voice-over IP), evtl. wegen der starken Konkurrenz, des Preisdrucks und des Vorhandenseins bereits
ansässiger Telefoniebetreiber besonders schwierig sein könnte. Darüber hinaus erwartet die Gesellschaft Konkurrenz von drahtlosen
Telefonanbietern und neuen Marktteilnehmern auf dem europäischen Telefonmarkt.
Falls die Gesellschaft nicht in der Lage ist, rechtzeitig auf den Konkurrenzdruck zu reagieren, neue Technologien zu
implementieren oder als Reaktion auf sich ändernde Kundenwünsche in neue Märkte vorzudringen, oder wenn von ihr angebotene
neue oder verbesserte Dienste nicht in akzeptablem Ausmaß auf dem Markt angenommen werden, ist die Gesellschaft u.U. nicht in
der Lage, effizient am Wettbewerb teilzunehmen.
Zunehmende Konkurrenz durch Satellitenfernsehen und anderen Übertragungsmethoden bei Fernsehsignalen kann das
Wachstum der Gesellschaft beeinträchtigen und Kundenabwanderung zur Folge haben.
Der Wettbewerb durch andere Signalübertragungsmethoden kann zur Folge haben, dass der Gesellschaft eine Erweiterung
des Kundenstamms nicht gelingt oder sie Kunden verliert. Die Fähigkeit der Gesellschaft, in Regionen, in denen die Netze der
Gesellschaft bereits installiert sind, zusätzliche Kabelfernsehkunden anzuwerben, ist davon abhängig, ob herkömmliche öffentliche
Fernsehsignale über stationäre oder terrestrische Antennen verfügbar sind. Die Gesellschaft sieht sich außerdem einer verstärkten
Konkurrenz von anderen Methoden der Fernsehsignallieferung an Haushalte ausgesetzt, wie:
• digital-terrestrisch;
• analoge und digitale Satellitenübertragungssysteme an private Haushalte („DTH“) und
• Satelliten-Gemeinschaftsantennenanlagen, insbesondere in Bereichen mit niedriger Kabelakzeptanz.
Insbesondere bieten Premiere World in Deutschland und Canal+ in den Niederlanden digitale Satellitenübertragung in private
Haushalte an. Diese Gesellschaften sind evtl. in der Lage, ihre erheblichen finanziellen Ressourcen und exklusiven Sport- und
Unterhaltungsverträge zu benutzen, um weiter in den Markt einzudringen und um die Kunden der Gesellschaft zu werben. In den
Niederlanden wurden Lizenzen für digitales terrestrisches Fernsehen erteilt, was eine Konkurrenz für das Digitalfernsehangebot der
Gesellschaft darstellen wird. Ferner ist die Gesellschaft der Ansicht, dass die Konkurrenz durch digitales terrestrisches Fernsehen
zunehmen wird, das voraussichtlich 2002 in den Niederlanden auf den Markt kommt.
Die Gesellschaft ist u.U. nicht in der Lage, mit den raschen technologischen Änderungen der Kabelfernseh- und
Breitbandbranche Schritt zu halten, wodurch ihr erhebliche Kosten für die Implementierung neuer Technologien entstehen
könnten.
Um wettbewerbsfähig zu bleiben, muss die Gesellschaft weiterhin neue Dienste einführen und die Funktionalität,
Erreichbarkeit und Merkmale ihrer Netze verbessern. Die Kabelfernseh- und Breitbandbranche ist Folgendem ausgesetzt:
• schnellen und signifikanten technologischen Änderungen;
• Änderungen der Benutzung und Kundenanforderungen und –prioritäten;
• häufige Einführungen neuer Produkte und Dienste, mit denen neue Technologien verbunden sind und
• Einführung neuer Industrienormen und -praktiken, wodurch die derzeitige unternehmenseigene Technologie und
Systeme veralten.
Die Gesellschaft kann die Auswirkungen dieser technischen Neuerungen auf ihr Geschäft nicht vorhersehen. Darüber hinaus
kann die Gesellschaft keinerlei Zusicherungen abgeben, dass sie in der Lage sein wird, die neuen Technologien erfolgreich zu
implementieren oder Technologien den Kundenanforderungen innerhalb angemessener Zeit anzupassen. Außerdem könnten die
Kosten für die Implementierung neuer Technologien oder die Änderung von einer Technologie zu einer anderen - nachdem die
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Implementierung begonnen hat - erheblich sein, deren Finanzierung davon abhängt, in welchem Umfang die Gesellschaft zusätzliche
Mittel aufbringen kann.
Die Programmanbieter könnten Programme den Mitbewerbern der Gesellschaft exklusiv oder zu günstigeren
Konditionen anbieten und für einige Programm-Events Mindestzahlungen verlangen; all dies könnte sich negativ auf das
Geschäft der Gesellschaft auswirken.
Programmanbieter könnten Programme an die Mitbewerber der Gesellschaft exklusiv oder zu günstigeren Bedingungen
(hinsichtlich Preis und Verfügbarkeit) anbieten. Selbst wenn die Gesellschaft die Anzahl der von ihren eigenen Kopfstationen aus
bedienten Kunden ausbauen kann, um die Signallieferungsentgelte zu reduzieren, die an die Kabel Deutschland Gesellschaft mbH
(„KDG“), einer 100%-igen Tochtergesellschaft der Deutsche Telekom, und private Nachfolgebetreiber zu bezahlen sind, ist sie
trotzdem diesem Konkurrenzrisiko ausgesetzt. Dieses Risiko kann sich verstärken, wenn sich Satellitenprogrammanbieter in
Deutschland verstärkt etablieren.
Die Gesellschaft musste bei zusätzlichen Vertragsabschlüssen über die Beschaffung von Digitalprogrammen, „Pay-per-
View”-Filmen und Sport-Events einige Mindestzahlungen vereinbaren, unabhängig davon, wie viele Kunden tatsächlich den
Digitaldienst abonnieren. Sollte es nicht gelingen, den Digitaldienst bzw. den „Pay-per-View”-Dienst erfolgreich zu vermarkten,
könnten die in diesen Verträgen vereinbarten fixen Zahlungen die Margen und den Cashflow negativ beeinflussen.
Die Margen und der Cashflow des Betriebs in Deutschland könnten auf Grund der erhöhten
Signallieferungsaufwendungen oder wegen Kundenunzufriedenheit rückläufig sein, wenn die Privatbetreiber, auf die die
Gesellschaft angewiesen ist, die Netze nicht zufriedenstellend warten.
Am 31. Dezember 2001 wurden über 61% der Kunden der Gesellschaft in Deutschland durch Netze bedient, die Programme
aufgrund von Signallieferungsverträgen empfingen, die sie mit KDG und privaten Nachfolgebetreibern abgeschlossen hat. Gemäß
einiger dieser Verträge bezahlt die Gesellschaft ein festes Entgelt, das nicht von der Anzahl der tatsächlichen Kunden und
Verbindungspunkte abhängt. Im Laufe der nächsten zwei Jahren werden sich die Programmsignal-Lieferungsentgelte gemäß dieser
Festentgeltverträge erhöhen. Es ist es möglich, dass die Gesellschaft weitere Entgelte gemäß Verträgen mit variablen Tarifen bezahlen
muss, deren Bestimmungen teilweise Tariferhöhungen im Jahre 2002 vorsehen. Jegliche Entgelterhöhungen gemäß Programmsignal-
Lieferungsverträgen, die nicht durch eine Anhebung der Tarife für die Kunden der Gesellschaft ausgeglichen werden können, können
sich nachteilig auf die Margen auswirken. Ferner hat KDG angedeutet, dass sie nicht beabsichtige, in der Zukunft umfangreich in ihre
Kabelnetze zu investieren. Private Nachfolgebetreiber könnten mit finanziellen Schwierigkeiten konfrontiert werden und nicht mehr
in der Lage sein, ihre Kabelnetze, über die die Gesellschaft Signale empfängt, angemessen zu warten. Die Kunden könnten mit den
Diensten der Gesellschaft nicht mehr zufrieden sein und diese möglicherweise kündigen.
Falls Zahlungen auf der Grundlage der Übertragung von Analogfernsehprogrammen in Deutschland festgesetzt werden,
könnte sich dies negativ auf die Margen und den Cashflow der Gesellschaft auswirken, es sei denn, sie kann diese zusätzlichen
Kosten auf die Kunden umlegen.
In der Vergangenheit bestand die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in der Bereitstellung von Analogfernsehprogrammen an
Kunden über ihre Kabelfernsehnetze in Deutschland. Ebenso wie andere Kabelnetzanbieter in Deutschland mussten
Programmanbieter im Allgemeinen nicht für dieses Analogprogrammangebot bezahlen. Einige oder alle der Programmanbieter
könnten jedoch von der Gesellschaft künftig Zahlungen für das Analogprogrammangebot verlangen. Falls dies eintritt und die
Gesellschaft diese Gebühren nicht an ihre Kunden weitergeben kann, würden sich ihre Margen und ihr Cashflow verringern.
Die Gesellschaft muss u.U. Urheberrechtsgebühren für die Weiterleitung von Programmen an ihre Kunden in
Deutschland bezahlen, wodurch sich ihre Margen und ihr Cashflow reduzieren würden, wenn diese Beträge die für die
Urheberrechtsgebühren zurückgestellten Beträge übersteigen.
Wie andere deutsche Kabelnetzbetreiber zahlte die Gesellschaft in der Vergangenheit keine Urheberrechtsgebühren für die
Weiterleitung von Programmen, die sie in der Vergangenheit von anderen Quellen als der KDG und privaten Nachfolgebetreibern
empfangen habt. Nun hat die GEMA, eine der deutschen Verwertungsgesellschaften, angekündigt, dass sie von den
Kabelnetzbetreibern Gebühren rückwirkend ab dem 1. Juli 1997 erheben möchte. Obwohl durch die Strategie der Gesellschaft, ihre
eigenen Kopfstationen zu errichten, die Weiterleitung von Programmen, die sie von der KDG und privaten Nachfolgebetreibern
erhält, reduziert wird, werden dadurch ihre Urheberrechtsgebühren u.U. nicht reduziert, wenn sie solche auch für die Weiterleitung
von Programmen bezahlen muss, die sie über ihre eigenen Kopfstationen empfängt. Im Zusammenhang mit den Digitalprogrammen
und anderen Produkten, die die Kunden über das Breitbandkabelnetz der Gesellschaft beziehen, könnten ebenfalls
Urheberrechtsgebühren anfallen. Falls diese Urheberrechtsgebühren die Beträge übersteigen, die die Gesellschaft zurückgestellt hat
oder zurückstellen wird, wird sich der Nettoertrag und der Cashflow der Gesellschaft vermindern. Falls Urheberrechtsgebühren
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ückwirkend in einer Höhe erhoben werden, die die Rückstellungen, die die Gesellschaft seit 1. Januar 2000 gemacht hat, übersteigen,
würde sich ihr Nettoverlust für die Zeiträume, für die diese rückwirkenden Zahlungen gemacht werden müssen, erhöhen.
Umfassende gesetzliche Regulierungen der Breitbandbranche könnten die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
einschränken, was auch ihre Geschäftspläne behindern könnte.
Die Gesellschaft wird erheblichen rechtlichen Kontrollen unterliegen, wobei sie u.U. von Zeit zu Zeit nicht alle Verwaltungs- und
Lizenzanforderungen der Aufsichtsbehörden einhält. Darüber hinaus muss die Gesellschaft evtl. künftig geänderte oder zusätzliche
Bestimmungen beachten. Probleme in Bezug auf diese regulativen Maßnahmen könnten die Gesellschaft in ihrer Fähigkeit
einschränken, wettbewerbsfähig zu sein. Änderungen der deutschen Bundes- oder Landesgesetze oder auch der niederländischen
Gesetze zur Regelung des Lizenzwesens, des Errichtens und Betriebs von Kabelfernseh- oder Breitbandkabelnetzen (einschließlich
der Regelungen bezüglich Lizenzvergabe, die Geschäftstätigkeit der Deutschen Telekom und der KPN sowie der
Netzzusammenschaltungsvereinbarungen) könnten die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft einschränken und ihre Geschäftspläne
hindern.
Auf Grund der jüngsten Zuweisung von Frequenzbändern in Deutschland könnte die Gesellschaft u.U. an der
Übertragung über einige Frequenzbänder, die sie derzeit benutzt, gehindert werden. Wenn dies der Fall sein sollte, könnte sich der
Wechsel auf neue Frequenzen für die Gesellschaft als schwierig und kostspieliger erweisen, als sie derzeit annimmt.
Im Mai 2001 traten in Deutschland drei neue Verordnungen zur Zuweisung, Benutzung und Zuteilung von Frequenzen in
Kraft. Die Verordnungen zur Zuweisung von Frequenzen regelt die „kostenlose Nutzung“ von Frequenzen ohne Einzelzulassung,
Genehmigung oder andere aufsichtsbehördliche Beschlussfassung. Sie erlaubt unter bestimmten Umständen die kostenlose Nutzung
von Frequenzen zwischen 9kHz und 30 MHz in und entlang von Leitern, wie z.B. den Kabelnetzen der Gesellschaft. Voraussetzung
ist, dass (i) die von den Leitern ausgesendete Störstrahlung nicht die angegebenen Grenzwerte übersteigt und (ii) die Frequenzen nicht
für bestimmte Sicherheitszwecke benutzt werden, die von der deutschen Aufsichtsbehörde als solche identifiziert wurden. Falls die
obigen Bedingungen nicht erfüllt werden, entscheiden die deutschen Aufsichtsbehörden von Fall zu Fall, ob die Gesellschaft die
jeweilige Frequenz nutzen kann. Die Behörden könnten der Gesellschaft vor der Gewährung einer Nutzungsgenehmigung der
Frequenzen bestimmte Beschränkungen oder Bedingungen auferlegen. Darüber hinaus können vom 1. Juli 2003 an dieselben
Bedingungen auf Frequenzen zwischen 30 MHz und 3 GHz anwendbar sein. Durch diese Regelung könnte die Gesellschaft von der
Benutzung einiger oder aller relevanter Frequenzbänder für die Weiterleitung von Programmen über ihre Kabelnetze ausgeschlossen
werden. Sollte dies eintreten, muss die Gesellschaft u.U. Investitionen in ihre deutschen Netze tätigen, um weiterhin ihre derzeitigen
Dienste erbringen zu können.
Falls die Wettbewerbsbehörden in Deutschland und den Niederlanden die Gesellschaft als „marktbeherrschend“
einstufen, unterliegt sie einer verstärkten Aufsicht, was sich auf die Höhe der Kundenentgelte auswirken könnte, wodurch die
Handlungsfreiheit der Gesellschaft ggf. eingeschränkt werden könnte.
Es ist davon auszugehen, dass die Gesellschaft nach deutschem und niederländischem Telekommunikations- und
Wettbewerbsrecht in den Gebieten, in denen sie eventuell der einzige Kabel- oder Breitbandbetreiber ist oder einen hohen Anteil der
verfügbaren Kabel- oder Breitbandprodukte und -dienste anbietet, als marktbeherrschend angesehen wird. In einem solchen Fall
könnte das zuständige Amt dieser Länder die Teilnehmerentgelte der Gesellschaft prüfen und geplante Erhöhungen untersagen. Sie
könnte damit auch andere Bestimmungen der Teilnehmerverträge überprüfen und ablehnen. Falls Genehmigungen für
Entgelterhöhungen oder die Einführung von Bouquetpreisen für neue Dienste verzögert oder verweigert werden sollten, könnten die
Margen, der Cashflow und die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft leiden. Wenn die Aufsichtsbehörden die Gesellschaft als
marktbeherrschend einstufen, könnten sie zudem verlangen, dass sie Dritten in großem Umfang Zugriff auf ihre Netze gibt oder dass
sie andere Aspekte ihres Betriebs ändert. Dies könnte sich auch negativ auf die geschäftlichen und wirtschaftlichen Ergebnisse der
Gesellschaft auswirken.
Während der Umstellung der Gesellschaft von Analog- auf Digitalprogramme könnten Streitigkeiten mit Medienanstalten
ihre Fähigkeiten, Programme anzubieten, verzögern, was ein niedrigeres Ertragswachstums und Kundenunzufriedenheit nach
sich ziehen könnte.
Derzeit entwickelt die Gesellschaft einen Digitalkabelfernsehdienst. Die Umstellung auf das Digitalformat wurde jedoch auf
Grund von Beschwerden der Sächsischen Landesanstalt für privaten Rundfunk und neue Medien, der Medienanstalt in Sachsen, die
die Aufsicht über diese Dienste führt, mehrmals verzögert, wodurch die Gesellschaft gezwungen wurde, ihr Programmangebot zu
ändern. Die Gesellschaft kann nicht zusichern, dass die Umstellung vom Analog- zum Digitalformat nicht weiterhin verzögert oder
durch Rechtsstreitigkeiten mit den Medienanstalten hinsichtlich der Zuweisung von Analog- und Digitalkanälen geändert wird. Die
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Gesellschaft erwartet, dass Verzögerungen beim Angebot ihres Digitaldienstes zu einem geringeren Ertragswachstum führen. Darüber
hinaus können durch verlangte Änderungen des Digitalprogramminhalts der Gesellschaft Kunden unzufrieden werden und abwandern.
Die deutschen Medienanstalten könnten von der Gesellschaft verlangen, dass sie populäre Kanäle im Analogmodus und
nicht ausschließlich im Digitalmodus anbietet, was sich negativ auf Wachstum und Entwicklung ihres Digitalkabelfernsehdienstes
auswirken könnte.
Der Erfolg des Digitaldienstes der Gesellschaft wird zum größten Teil von ihrer Fähigkeit, Digitalprogramme hoher Qualität
zu liefern, abhängen. So kann die Gesellschaft z.B. versuchen, ihren Digitalkundenstamm zu vergrößern, indem sie populäre
Programme ausschließlich durch ihren Digitaldienst anbietet. Die Gesellschaft kann jedoch an der Implementierung dieser Strategie
gehindert werden, wenn die deutschen Medienanstalten verlangen, dass sie diese Programme zusätzlich auch im Analogformat
anbietet. Durch die Verfügbarkeit derselben Programme im Analogformat kann die Möglichkeit der Gesellschaft, Digitalkunden
anzuziehen und Erträge aus Kabelabonnements zu erhöhen, limitiert werden.
Das Internetangebot der Gesellschaft in Deutschland und in den Niederlanden könnte der Regulierung unterworfen
werden, wodurch sich ihre Kosten erhöhen oder ihre Dienste, die sie ihren Kunden anbietet, könnten limitiert werden.
Bis jetzt unterlagen Internetdienste in Deutschland und in den Niederlanden keinen gravierenden Einschränkungen durch
Gesetze und Bestimmungen. Allerdings sind in Deutschland eine Reihe von Internetdienste durch Bestimmungen bezüglich
Lizenzvergabe, Veröffentlichungspflichten und Inhalt geregelt. Falls dies eintritt, könnte dies für die Gesellschaft bedeuten, dass sie
Kabel- und Breitbandkunden verliert.
Darüber hinaus sind die auf das Internet anwendbaren rechtlichen und aufsichtsbehördlichen Rahmenbestimmungen
unbestimmt und können sich ändern. Es können insbesondere neue Gesetze und Bestimmungen verabschiedet und bestehende Gesetze
und Bestimmungen auf Internet und e-Commerce angewendet werden. So kann z.B. der bereits vorhandene Druck zur Liberalisierung
des Highspeed-Internetzugangs in den Niederlanden künftig zunehmen. Neue und bestehende Gesetze können z.B. folgende Bereiche
abdecken:
• Umsatzsteuerpflichtige Verkäufe oder andere Steuern;
• Schutz der Privatsphäre der Nutzer;
• Preiskontrolle;
• Eigenschaften und Qualität der Produkte und Dienste;
• Verbraucherschutz;
• grenzüberschreitender Handel;
• Verleumdung und Diffamierung;
• elektronische Unterschrift;
• Sicherheit bei der Übertragung;
• Urheberschutz, Verletzung von Warenzeichen- und Patentrechten und
• andere Ansprüche, die auf Art und Inhalt von Informationen im Internet beruhen.
Jedes neue Gesetz und jede neue Bestimmung oder die mit ihrer Wirksamkeit verbundene Unsicherheit könnten zu
Kostensteigerungen, Behinderungen der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und zu geringerem Umsatzwachstum führen.
Die Gesellschaft wird in ihrer Geschäftstätigkeit in den Niederlanden durch die Vorzugsaktie der N.V.
Houdstermaatschappij GKNH, oder GKNH eingeschränkt sein, die von ihr in einigen Fällen verlangen wird, dass die Gesellschaft
ihre Zustimmung bei Änderungen von Managemententscheidungen einholt.
Die GKNH hält eine Vorzugsaktie am Grundkapital von Multikabel, einer der Tochtergesellschaften der Gesellschaft in den
Niederlanden. Durch die Vorzugsaktie besitzt die GKNH bis zum 1. Januar 2003 bestimmte Rechte, wie u.a.:
• Veto gegen Beschlüsse der Geschäftsführung von Multikabel über Preisgestaltung und Zusammensetzung der analogen
Grund- und Standardkabelpakete (basis en standaardpakket), die über das Netz angeboten werden, sowie gegen
Beschlüsse über den Markteintritt in sogenannte „weiße Gebiete“ (witte gebiedenplan) einzulegen,
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• Veto gegen Beschlüsse der Geschäftsführung von Multikabel über rechtliche Fusionen (juridische fusie) oder die
Unternehmensausgliederung (splitsing), die Beantragung eines Moratoriums (surseance) oder Stellen eines
Insolvenzantrags (faillissement) sowie die Verlagerung der Arbeitsplätze eines großen Teils der Angestellten an einen
Ort außerhalb der Gemeinde von Alkmaar einzulegen und
• Bestimmungen der Satzung von Multikabel, die diesem Recht unterliegen, zu ändern oder die Auflösung von Multikabel
zu ermöglichen.
Aufgrund dieser Beschränkungen ist die Gesellschaft evtl. nicht in der Lage, ihren Geschäftsplan voll umzusetzen. Darüber
hinaus können sich die Interessen der GKNH von denen der Aktionäre der Gesellschaft unterscheiden, und die GKNH könnte ihre
Rechte u.U. in einer Art und Weise ausüben, die für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nachteilig ist.
Da die Gesellschaft einen erheblichen Teil ihres unterirdischen Kabelnetzwerks nicht versichert, muss sie evtl. die vollen
Kosten möglicher Beschädigungen an diesen nicht versicherten Netzwerken tragen, was sich negativ auf ihr Finanzergebnis
auswirken kann.
Jede Katastrophe, die einen wesentlichen Teil der unterirdischen Kabelnetzwerke der Gesellschaft betrifft, könnte zu einem
erheblichen, nicht versicherten Verlust führen und sich nachteilig auf ihre geschäftlichen und wirtschaftlichen Ergebnisse auswirken.
Während die Gesellschaft ihr Eigentum durch eine allgemeine Haftpflichtversicherung versichert hat, versichert sie einen erheblichen
Teil ihrer unterirdischen Kabelnetzwerke in Deutschland nicht und ihre unterirdischen Kabelnetzwerke in den Niederlanden nur
minimal. Die Gesellschaft beabsichtigt, ihr Eigentum weiterhin nur durch eine allgemeine Haftpflichtversicherung zu versichern.
US-Aktionäre könnten Schwierigkeiten haben, Ansprüche wegen einer Verletzung ihrer Rechte geltend zu machen, da
weder die Gesellschaft selbst ihren Sitz in den Vereinigten Staaten hat, noch der Großteil der Mitglieder ihres Vorstands oder
Aufsichtsrats sich in den Vereinigten Staaten aufhält.
Für Anleger ist es u.U. nicht möglich, innerhalb der Vereinigten Staaten Zustellung von Ladung und Klageschrift an die
Gesellschaft oder die Mitglieder ihres Vorstands oder Aufsichtsrats zu bewirken oder vor US-Gerichten gegen die Gesellschaft und
die Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats Urteile einzuklagen, die von US-Gerichten auf Grund von zivilrechtlichen
Haftungsbestimmungen der Bundeswertpapiergesetze der Vereinigten Staaten erlangt wurden. Die Gesellschaft wurde durch ihren
Anwalt darüber informiert, dass die Durchsetzbarkeit zivilrechtlicher Haftung auf Grund von US-Gesetzen in Deutschland,
einschließlich der Bundeswertpapiergesetze, Beschränkungen unterliegt oder durch die Einreichung von Klagen oder Klagen auf
Vollstreckung eines US-Urteils nicht erlangt werden können. Daher können zivilrechtliche Urteile, die in den USA erlassen wurden,
in Deutschland u.U. nicht vollstreckbar sein. Diese Schwierigkeiten sind signifikant, da die Gesellschaft als Aktiengesellschaft nach
deutschem Recht gegründet wurde und sich die Mehrheit der Mitglieder ihres Vorstands und Aufsichtsrats außerhalb der Vereinigten
Staaten aufhalten. Darüber hinaus liegen die Vermögenswerte der Gesellschaft und die gesamten oder ein erheblicher Teil der
Vermögenswerte vieler Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats ebenfalls außerhalb der Vereinigten Staaten.
Risiken in Bezug auf die Beteiligung der UPC an der Gesellschaft
Die Interessen der UPC, unseres Mehrheitsaktionärs, können sich erheblich von den Interessen der Gesellschaft und
denen der anderen Aktionäre der Gesellschaft unterscheiden.
Am 31. Dezember 2001 hielt UPC circa 25% der Aktien der Gesellschaft. Solange UPC einen beträchtlichen Anteil an den
Aktien der Gesellschaft hält und abhängig von der Anzahl der Aktien anderer Aktionäre, die auf den Hauptsammlungen der
Gesellschaft vertreten sind, könnten sowohl die UPC und ihre verbundenen Unternehmen UnitedGlobalCom., Inc. oder die UGC und
Liberty Media Corporation einen wesentlichen Einfluss auf die auf der Hauptversammlung in Bezug auf die Gesellschaft gefassten
Beschlüsse ausüben. Dies betrifft Änderungen zu den Kreditlinien der Gesellschaft, denen die Hauptversammlung der Gesellschaft,
die die Gesellschaft im Juni 2002 einberufen möchte, mit einer Mehrheit von 75% der in der Hauptversammlung vertretenen
Aktionäre zustimmen müssen. Wenn die entsprechende Mehrheit nicht zustimmt, könnte dies erhebliche negative Auswirkungen auf
unsere zukünftige finanzielle Überlebensfähigkeit haben. Siehe hierzu auch “Die Kreditverträge der Gesellschaft enthalten
beschränkende Auflagen gegen die u.U. verstoßen wird, wenn die Änderungen dieser Verträge nicht von den Aktionären der
Gesellschaft genehmigt werden, was finanzielle und betriebliche Probleme mit sich bringen könnte." Andere zukünftige Beschlüsse
der Hauptversammlung können sich beziehen auf :
• Verschmelzungen oder sonstige Unternehmenszusammenschlüsse;
• bedeutende Akquisitionen oder Veräußerungen von Vermögensgegenständen;
• zukünftige Emissionen von Aktien oder anderen Wertpapieren;
17

• Ausschüttung von Dividenden auf die Aktien der Gesellschaft und
• wesentliche Änderungen der Satzung der Gesellschaft.
Die Interessen der UPC, der UGC und Liberty Media hinsichtlich der Entscheidung über Angelegenheiten und die Faktoren,
die die jeweilige Gesellschaft bei der Ausübung ihres beherrschenden Einflusses berücksichtigt, könnten von den Interessen der
Aktionäre der Gesellschaft abweichen.
Die Beteiligung der UPC und die daraus resultierende indirekte Beteiligung von UGC und Liberty Media an der
Gesellschaft könnte Dritte davon abhalten, die Kontrolle über die Gesellschaft zu erwerben. Dies bezieht sich auch auf
Transaktionen, die für die Gesellschaft und ihre Aktionäre wirtschaftlich von Vorteil sein könnten und jeglicher Eindruck, dass
UPC ihre Beteiligung an der Gesellschaft zum Kauf anbietet, könnte den Kurs der PrimaCom-Aktie nachteilig beeinflussen.
Das Eigentumsinteressen von UPC und die Beteiligungen, die die mit ihr verbundenen Unternehmen UGC und Liberty
Media an der Gesellschaft halten, schränken die Möglichkeit ein, dass ein Dritter eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft
erlangt, solange die UPC ihre Aktien nicht verkauft. Infolgedessen könnte sich die Mehrheitsbeteiligung der UPC dahingehend
auswirken, dass ein Dritter davon abgehalten wird, ein Übernahmeangebot für die Aktien der Gesellschaft vorzulegen oder auf andere
Weise zu versuchen, Kontrolle über die Gesellschaft zu erlangen. Dies bezieht sich auch auf Transaktionen, die für die Gesellschaft
und ihre Aktionäre wirtschaftlich von Vorteil sein könnten. UPC ist ferner gerade dabei, ihre Schulden umzustrukturieren und wenn
bei den Verhandlungen mit ihren Gläubigern oder in einem sonstigen Zusammenhang der Eindruck entsteht, dass UPC ihre
Beteiligung an der Gesellschaft zu verkaufen bereit ist, könnte sich dies auf die Kurse der PrimaCom-Aktien nachteilig auswirken.
Das von der UPC vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft kann auch Geschäftsführer oder leitender
Angestellter der UPC oder der UGC sein, was zu Interessenkonflikten führen könnte, die auf eine für die Gesellschaft nachteilige
Weise gelöst werden könnten, mit der die Gesellschaft nicht einverstanden ist.
Derzeit wird eines der neun jetzigen Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft von UPC nominiert. Dieses von UPC
vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied kann auch Geschäftsführer oder leitender Angestellter der UPC bzw. der UGC sein. Diese
Person hat Treuepflichten, z.B. Loyalitätspflichten gegenüber diesen Gesellschaften. Dies könnte in Bezug auf Angelegenheiten wie
Akquisitionen, Finanzierungen oder die Nutzung anderer Geschäftschancen, die sowohl für die Gesellschaft als auch für die UPC von
Vorteil sein könnten, zu Interessenkonflikten führen. Ferner ist es möglich, dass das von der UPC vorgeschlagene
Aufsichtsratsmitglied bedeutende Anteile am Grundkapital der UPC oder der UGC bzw. Optionen zum Kauf von Aktien der UPC
oder der UGC besitzt. Es könnte eventuell zu Interessenkonflikten kommen, wenn dieser Vertreter mit Entscheidungen konfrontiert
wird, die sich unterschiedlich auf die Gesellschaft und die UPC oder die UGC auswirken. Es wurde keine spezielle Vorgehensweise
für die Behandlung eventuell entstehender Konfliktsituationen vereinbart. Die Gesellschaft erwartet, dass die Konflikte je nach Fall in
einer Weise gelöst werden, die mit dem geltenden Recht in Einklang steht. Allerdings könnten solche Konflikte auf eine Art und
Weise gelöst werden, die nicht im Sinne der Gesellschaft sind und sich schädlich auf ihre Geschäfte auswirken.
PUNKT 2. INFORMATIONEN ÜBER DAS UNTERNEHMEN
A Historische Entwicklung der Gesellschaft
Die Gesellschaft firmiert als PrimaCom AG und ist am 30. Dezember 1998 aus der Verschmelzung der Vorgängergesellschaften,
KabelMedia und Süweda entstanden. Die Gesellschaft ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in 55122 Mainz, Hegelstraße 61.
Ihre Telefonnummer ist +49-6131-9310. Die Gesellschaft unterhält eine Webseite unter www.primacom.de. Die auf der Webseite
bereitgestellten Informationen sind nicht Bestandteil dieses Geschäftsberichtes.
Eine Beschreibung der wichtigsten Investitionsausgaben im Jahr 2001, Informationen über die wesentlichen laufenden
Investitionen sowie über Finanzierungen sind in diesem Geschäftsbericht unter ,,Punkt 5 Erläuterungen zum Finanz- und
Betriebsergebnis und Prognosen - ,Liquidität und Kapitalressourcen“ dargestellt.
B Überblick über die Geschäftstätigkeit
Über die Gesellschaft
Seit Gründung der KabelMedia im Jahr 1992 ist die Gesellschaft in erster Linie als Eigentümer, Betreiber und Erwerber von
Kabelfernsehnetzen in Deutschland tätig. Mit Wirkung zum 18. September 2000 hat sie ihre Geschäftstätigkeit durch die Übernahme
von Multikabel über Deutschland hinaus auf die Niederlande ausgeweitet. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2001 ist sie Eigentümer
18

und Betreiber eines Kabelfernseh- und Breitbandkabelnetzes, über das 1.964.868 Haushalte angeschlossen sind und über das sie rund
1.351.235 entgeltzahlende Kunden wie folgt versorgt:
Deutschland Niederlande
Kabelnetzwerke (bis zu 450 MHz)
Angeschlossene Kabelfernseh-Haushalte 1.404.049 —
Analog-TV-Kunden 904.452 —
Breitbandkabelnetzwerke (862 MHz)
Angeschlossene Glasfaserkabel-
Haushalte
Aufgerüstete „Ready-for-Service"-
Haushalte
19
234.819 326..000
123.883 317.000
Analog-TV-Kunden 99.190 300.852
Digital-TV-Kunden 6.773 5.102
Internet-Kunden 6.391 27.687
Datenübertragungs-Kunden¹ 16 772
Gesamtzahl der entgeltzahlenden Kunden 1.016.822 334.413
(1) Schließt 580 Schulen ein, die das Kennisnet-Produkt der Gesellschaft nutzen.
Bezogen auf die Anzahl der Direktkunden geht die Gesellschaft davon aus, dass sie in Deutschland der viertgrößte private
Kabelnetzbetreiber (ohne Berücksichtigung von KDG, der Tochtergesellschaft der Deutschen Telekom, die nicht als Privatanbieter in
der deutschen Kabelfernsehbranche gilt) und der erste und einer der größten Privatanbieter für Breitbandkabelnetze Deutschlands ist.
In Deutschland bietet die Gesellschaft ihren Breitbandkunden Digitalfernsehen, ,,Pay-per-View” und Highspeed-Internetdienste in
Ergänzung zu ihrem Basiskabelfernsehangebot an. Ihren niederländischen Kunden offeriert sie derzeit zusätzlich zum
Basiskabelfernsehangebot Digitalfernsehen, ,,Near-Video-on-Demand” und Highspeed-Internetzugang. Ferner bietet sie derzeit ihren
Geschäftskunden in den Niederlanden Mietleitungen mit Geschwindigkeiten bis zu STM-4 und Datenkommunikationsdienste an.
Die Strategie der Gesellschaft
Das Ziel der Gesellschaft ist es, den Wert des Unternehmens durch die Erweiterung und Vermarktung der Breitbanddienste sowie
die Nutzung von Akquisitionsmöglichkeiten auf dem deutschen und niederländischen Kabelfernsehmarkt zu steigern und bestimmte
Kabelfernsehnetze in Deutschland weiter aufzurüsten. Dabei konzentriert sich die Geschäftsstrategie auf die folgenden Ziele:
• Erzielung von Nettogewinnen durch zeitliches Aufschieben von Anlageinvestitionen und Erhöhung des internen
Einnahmenzuwachses. Die Gesellschaft beabsichtigt, im Zuge ihrer Strategie, Nettogewinne zu erzielen, wesentliche
Modernisierungen ihrer bestehenden Netzwerke in Deutschland zeitlich aufzuschieben und ihre Einnahmen stattdessen durch eine
selektive Erhöhung der Teilnehmergebühren für ihre Basiskabelfernsehdienste zu erhöhen, und zwar insbesondere in Verbindung
mit der Einführung neuer Programme und durch den fortgesetzten Einsatz von Marketingmaßnahmen, die auf die Erhöhung der
Akzeptanz der Basis- und Breitbandkabeldienste durch Kunden, die an die Breitbandnetze der Gesellschaft bereits angeschlossen
sind, ausgerichtet sind. Die Gesellschaft beabsichtigt insbesondere, schrittweise die monatlichen Servicegebühren für
Basiskabelfernsehdienste in den neuen deutschen Ländern (dem früheren Ostdeutschland) auf ein ähnliches Niveau wie in den
alten deutschen Ländern (dem früheren Westdeutschland) anzuheben. In den Niederlanden wird die Gesellschaft bei der
Preisfindung flexibler sein, wenn die Gesellschaft im Jahr 2003 von Preisvorschriften befreit wird, die von den
Kommunalbehörden für Basiskabelfernsehdienste vorgeschrieben werden. Zu diesem Zeitpunkt wird die Gesellschaft die
Programmaufstellungen neu ausrichten und Programme hinzufügen, um die monatlichen Entgelte der Kunden für das
Basiskabelfernsehprogramm erhöhen zu können. Die Gesellschaft macht es sich zudem zum Ziel, die Effizienz ihrer bestehenden
Betriebe zu erhöhen. In den Niederlanden, wo Breitbandprogramme schon länger angeboten und von den Kunden am meisten
akzeptiert werden, wird die Gesellschaft ihre Netze in neue Gebiete ausbauen und das übrige Netz aufrüsten, um die Lieferung
zusätzlicher Produkte und Dienstleistungen zu ermöglichen.
• Ausbau und Förderung des Breitband-Diensteangebotes. Die Gesellschaft beabsichtigt, ihre Erträge zu erhöhen, indem sie ihr
Angebot von Highspeed-Internetzugängen und Digitalfernsehen aggressiv in Deutschland und den Niederlanden vermarktet. Die
Gesellschaft wird nach Chancen suchen, ihre Breitbandprodukte zu verbessern und neue Preise festzulegen, um ihren
Kundenstamm auszudehnen. Sie hat auch vor, in den Niederlanden Telefoniedienste anzubieten, nachdem das Telefonieprodukt

sich auf dem dortigen Markt etabliert hat. Die Gesellschaft wird untersuchen, ob die Umsatzerlöse mit einem gebündelten Video-,
Daten- und Sprachangebot erhöht werden können.
• Nutzung weiterer Konsolidierungsmöglichkeiten. Die Gesellschaft beabsichtigt, auf dem fragmentierten deutschen Markt,
insbesondere in ihren deutschen Kernregionen der Gesellschaft, selektiv weitere Möglichkeiten zum Erwerb von Kabelnetzen
ausfindig zu machen. Die Gesellschaft ist der Meinung, dass es, die zehn größten Kabelnetzbetreiber ausgenommen, in
Deutschland über 5.000 private Kabelnetzbetreiber gibt, von denen viele weniger als 1.000 Kunden bedienen. Die Gesellschaft
wird die Definierung von Zielregionen, die auf den Erwerb von Kabelsystemen, die sich in nächster Nähe zu vorhandenen Netzen
der Gesellschaft befinden, weiter verfolgen. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch diese Definierung von Zielregionen
weitere betriebliche Effizienz und Kostensynergien zwischen ihren vorhandenen Netzwerken und den übernommenen
Kabelsystemen entstehen werden und dadurch im Vergleich zu ihrer Netzaufrüstungsstrategie Skaleneffekte entstehen. Die
Gesellschaft erwägt auch den Verkauf einiger ihrer vorhandenen Netze oder Kunden, die sich nicht in ihren Kernregionen
befinden oder Teil großer Cluster sind, oder diese gegen Netze oder Kunden anderer Kabelnetzbetreiber zu tauschen, die zu ihren
vorhandenen Netzwerke strategisch besser platziert sind.
• Stärkung der Kundenausrichtung. Die Gesellschaft ist der Meinung, dass sich durch die Aufrechterhaltung oder den Aufbau eines
direkten Kundenservice und von Fakturierungs- und Marketingbeziehungen mit den Kunden ihrer Kabel- und Breitbanddienste
die Möglichkeiten zum Absatz zusätzlicher Produkte und Dienstleistungen erhöht und zusätzliche Erträge generiert. Die
Gesellschaft plant, sich weiterhin auf die Stärkung ihrer Beziehungen mit Kunden zu konzentrieren, einschließlich der
Umwandlung indirekter Kundenbeziehungen über Wohnungsbaugesellschaften in direkte Kundenbeziehungen, sowie darauf, die
Akquisition von Netzen und Kunden bei Vorhandensein direkter Endbenutzer-Beziehungen zur Priorität zu machen. Die
Gesellschaft wird die regionale Betriebsstruktur, die auf die Generierung einer kundenorientierten Unternehmensausrichtung
ausgelegt ist, weiterhin benutzen. Jede Betriebsregion der Gesellschaft wird von einem regionalen Manager geleitet, der sowohl
für die Kunden als auch die technischen Dienste und die örtlichen Beziehungen mit Wohnungsbaugesellschaften verantwortlich
ist. Die Gesellschaft ist der Meinung, dass sie durch diese regionalen Betriebsstrukturen besser in der Lage ist, auf die
Kundenwünsche einzugehen und gute Beziehungen mit den Wohnungsbaugesellschaften und ihren Kunden aufrechtzuerhalten.
• Verbesserung der Effizienz und Gewinnspannen durch Rationalisierungsmaßnahmen. Nach Auffassung der Gesellschaft hat die
Definierung von Zielregionen zu einer Verbesserung der Wirtschaftlichkeit und zu Kostensynergien zwischen ihren bestehenden
Netzen und den akquirierten Kabelnetzen geführt und wird dies auch weiterhin tun. Im Rahmen ihrer bisherigen Strategie wird
sie in Zukunft nach Akquisitionen grundsätzlich umfangreiche Änderungen im Geschäftsbetrieb und in der Organisation
durchführen, um den Cashflow und die Betriebsmargen zu verbessern. So behält sie beispielsweise in Deutschland in der Regel
die bestehenden Kundendienste in den akquirierten Regionen bei, jedoch werden sowohl die Verwaltung der Teilnehmerkonten
als auch die allgemeine Verwaltung zentralisiert und so die Betriebskosten reduziert.
• Erhöhung des im Eigentum der Gesellschaft befindlichen Netzwerkes und Reduzierung der Signallieferungsentgelte. In
Deutschland hängt die Gesellschaft bei der Lieferung von Programmsignalen an ihre Kabelnetze, die über 61% ihrer Kunden
versorgen, weiterhin von KDG und privaten Nachfolgebetreibern ab. Die Gesellschaft beabsichtigt, ihre Abhängigkeit von KDG
und privaten Nachfolgebetreibern durch die Errichtung weiterer eigener Kopfstationen und Infrastruktur zu verringern, soweit
dies sinnvoll ist. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die selektive Installation eigener Kopfstationen und der damit
verbundenen Infrastruktur die Signallieferungsentgelte reduziert werden, was sich positiv auf das Betriebsergebnis und die
Qualität der Dienste auswirken wird.
• Konzentration auf das Neukundengeschäft. Die Gesellschaft schloss bei der Modernisierung ihrer Netzwerke und bei der
Verbindungsherstellung zwischen ihren verschiedenen Systemen in und um deutsche Städte neue Haushalte an. Durch den
Anschluss dieser neuen Haushalte erhält die Gesellschaft die Gelegenheit, ihre Produkte und Dienste zu vermarkten und dann
neue Kunden für ihr Breitbandkabelnetz zu gewinnen. Die Gesellschaft ist des Weiteren der Meinung, dass diese Ausbau- und
Marketingstrategien ihre Konsolidierungsaktivitäten ergänzen, da kleinere Kabelnetzbetreiber möglicherweise nicht über die
technischen oder finanziellen Mittel verfügen, auf dem Breitbandmarkt zu konkurrieren und daher eher geneigt sein könnten, ihre
Netze zu verkaufen.
• Fortgesetzte Netzwerkmodernisierung der Gesellschaft. Die Gesellschaft beabsichtigt, während der nächsten fünf Jahre einen Teil
ihrer deutschen Netzwerke aufzurüsten. Durch diese Aufrüstung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, mehr Dienste und
Produkte anzubieten. Ferner hat die Gesellschaft vor, bei der Modernisierung ihres Netzwerks ihre Netzwerke selektiv
auszubauen, um mit aufgerüsteten Netzwerken potentielle neue Kunden anzuschließen.
Die Kunden der Gesellschaft
Die Kunden der Gesellschaft verteilen sich in Deutschland auf vier primäre Betriebsregionen und auf eine Betriebsregion in den
Niederlanden. Zum 31. Dezember 2001 hat die Gesellschaft ihre Kunden in Deutschland über Ebene-2-, Ebene-3-, Ebene-4-, Ebene-4
20

(ohne B-1)- und Ebene-4 (B-1)- Netze sowie Breitbandkabelnetze versorgt; in den Niederlanden lief die Versorgung fast
ausschließlich über Breitbandkabelnetze. Die in der nachstehenden Tabelle angezeigten Ebenen sind im Abschnitt „Punkt 2
Informationen über das Unternehmen - Die Kabelnetze der Gesellschaft-Deutschland“ genauer beschrieben.
Deutschland. Die Gesellschaft versorgt ihre Kunden vorwiegend im Rahmen langfristiger öffentlicher Gestattungsvereinbarungen
mit Gemeinden und langfristiger privater Gestattungsvereinbarungen mit Wohnungsbaugesellschaften und Eigentümern großer
Wohnanlagen. Viele ihrer privaten Gestattungsvereinbarungen mit Wohnungsbaugesellschaften enthalten die Regelung, dass die
Gesellschaft alleiniger Anbieter für Kabeldienste in dem im Gestattungsvertrag bezeichneten Ausbaugebiet ist. Rund 82% ihrer
Kunden werden direkt von der Gesellschaft fakturiert und betreut. Ferner hat sie eine indirekte Kundenbeziehung zu rund 18% ihrer
Kunden, wobei sie öffentlich-rechtliche und private Wohnungsbaugesellschaften mit Fernsehsignalen beliefert und diese für die
Fakturierung und Einziehung der Kundenentgelte selbst verantwortlich sind. Diese indirekten Kundenverhältnisse stammen
überwiegend aus neu akquirierten Kabelnetzen, jedoch strebt die Gesellschaft zukünftig direkte Beziehungen zu diesen Kunden an.
Die Niederlande. Die Kunden in den Niederlanden verteilen sich auf 43 Gemeinden in der Provinz Nord-Holland, die im
Nordwesten des Landes, nördlich von Amsterdam, liegt. Ihre Dienste bietet die Gesellschaft über Betriebsverträge mit den Gemeinden
an. Den niederländischen Bestimmungen zufolge dürfen diese Verträge die Gesellschaft nicht zum exklusiven Anbieter für
Kabelnetzdienste in diesen Regionen bestimmen. Nach eigenen Beobachtungen ist die Gesellschaft jedoch der einzige
Kabelnetzbetreiber in den jeweiligen von ihr versorgten Wohngebieten. In den Niederlanden betreut sie alle ihre Kabelkunden direkt.
Die Fakturierung ihres Analogfernsehangebotes wird über die regionalen Energieversorgungsunternehmen abgewickelt. Die
Fakturierung ihrer Digitalfernsehdienste wird von Mediakabel, und die Fakturierung für den Internetservice wird direkt von der
Gesellschaft vorgenommen. Die Datenübermittlungsdienste und das Produkt ,,Kennisnet” werden von der Gesellschaft ebenfalls
selbst fakturiert.
Die Kabelnetze der Gesellschaft
Deutschland
Osnabrück/
Aachen
Wiesbaden
Mainz
Wie nachstehend beschrieben betreibt die Gesellschaft in Deutschland eine Kombination aus Ebene-2-, Ebene-3-, Ebene-4-,
Ebene-4 (ohne B-1)- und Ebene-4 (B-1)-Kabelnetzen sowie Breitbandkabelnetzen. Einen Teil ihrer Kabelnetze will sie innerhalb der
kommenden fünf Jahre zu Breitbandkabelnetzen aufrüsten.
Kabelfernsehnetze. Die historisch bedingte Monopolstellung der Deutschen Telekom in der deutschen Kabelbranche sowie die ihr
auferlegte Einschränkung, Kabel nur bis an die Außenseite der Häuser der Kunden legen zu dürfen, hat zu der Entstehung einer dualen
21
Sachsen/ Sachsen-
Anhalt/Thüringen
Kernregionen
Kabelnetzwerke (bis zu 450 MHz)
Angeschlossene Kabelfernseh-
Berlin
Multikabel Gesamt
Haushalte......................................
Analogkunden..............................
233.464 281.465 344.192
544.928
— 1.404.049
Ebene-2-Kunden........................ 68.768 26.276 64.478 193.581 — 353.103
Ebene-3-Kunden........................ 37.204 16.041 8.250 176.430 — 237.925
Ebene-4-Kunden (ohne B-1)..... 90.692 6.570 12.188 23.453 — 132.903
Ebene-4-Kunden (B-1).............. — 88.615 91.906 — — 180.521
Breitbandkabelnetze (862MHz)
Angeschlossene Glasfaser-
Haushalte....................................
— — 3.494
231.325 326.000 560.819
,,Ready-for-service“-Haushalte... — — 3.494 120.389 317.000 400.883
Analog-TV-Kunden..................... — — 690 98.500 300.852 400.042
Digital-TV-Kunden ..................... — — 103 6.670 5.102 11.875
Internetkunden .............................
— —
72
6.319 27.687 34.078
Datenkommunikationskunden.....
Kennisnet-Schulkunden...............
Gesamtzahl umsatzgenerierender
Abonnenten
—
—
—
—
196,664 137,502 177,687 504,969
—
—
16
—
192
580
208
580
334,413 1,351,235

Netzeigentümerstruktur geführt, über die die Kunden versorgt werden. Dabei gehören der Deutschen Telekom typischerweise das
Netz von der Kopfstation bis zum Kundenübergabepunkt und privaten Netzbetreibern die in den Häusern installierten Kabelnetze.
Diese duale Eigentümerstruktur unterscheidet sich deutlich von den in den U.S.A. und in den meisten EU-Ländern vorherrschenden
Eigentümerstrukturen der Kabelnetze aus einer Hand. Hier stehen die Kabelnetze von der Kopfstation bis zur innerhäuslichen
Verkabelung beim Kunden im Eigentum jeweils einer einzigen privaten Gesellschaft. Die deutschen Kabelnetze sind daher in
sogenannte Netzebenen eingeteilt, abhängig von der Funktion, die diese Netzebene in der Leitungskette für die Durchleitung der
Kabeldienste an die Kunden inne hat.
Ebene-4-Netze. Ein Netz, das der Verbindung der ,,bis zur Haustür” geführten Hauptübertragungsleitung der Deutschen Telekom
(oder eines privaten Nachfolgebetreibers) mit den Kunden dient, wird als ,,Ebene-4-Netz” bezeichnet. Bei einem Ebene-4- Netz ist die
Aufgabe des Betreibers auf den Abschluss und die Erneuerung von Kundenverträgen, die Verlegung des Kabelanschlusses im
Privathaushalt und auf die Fakturierung und Kundenbetreuung beschränkt. Ebene-4-Netze sind dadurch entstanden, dass die Deutsche
Telekom von ihrem Netzmonopol Gebrauch gemacht hat. In den Versorgungsgebieten für Ebene-4-Netze besitzt und betreibt die
KDG und private Nachfolgebetreiber weiterhin die Kopfstation sowie die Hauptübertragungsleitungen. Kabelnetzbetreiber sind auf
der Grundlage von sogenannten Signallieferungsverträgen zur Entrichtung eines Signallieferungsentgeltes an die KDG verpflichtet.
Eine Sonderform der Ausgestaltung von Ebene-4-Netzen, die sich in den alten Bundesländern auf Grundlage des früheren
Netzmonopols der Deutschen Telekom vor dem 1. August 1996 entwickelt hat, stellen die sogenannten B-1-Vereinbarungen dar.
Aufgrund ihrer Monopolstellung konnte die Deutsche Telekom Kabelnetzbetreibern für bestimmte geographische Gebiete
Exklusivrechte zur Betreibung eines Ebene-4-Netzes in Form einer Lizenz erteilen. Nach den diesen Lizenzen zugrunde liegenden
Bestimmungen verpflichtete sich der Kabelnetzbetreiber, eine vorher festgelegte Anzahl von Kunden zu gewinnen. Die an die
Deutsche Telekom zu entrichtenden Lizenzentgelte wurden üblicherweise auf der Grundlage dieser vorher festgelegten Kundenanzahl
berechnet, unabhängig davon, ob es dem Kabelnetzbetreiber tatsächlich gelang, diese Anzahl von Kunden zu gewinnen.
Ebene-3-Netze. Ein Netz, in welchem der Kabelnetzbetreiber einen Signallieferungsvertrag mit der KDG und privaten
Nachfolgebetreibern abgeschlossen hat, anstatt seine eigene Kopfstation zu betreiben, wird als ,,Ebene-3-Netz” bezeichnet, wenn
zusätzlich zu den Aufgaben des Betreibers eines Ebene-4-Netzes der Betreiber dafür verantwortlich ist, ein Signal von dem
Verbindungspunkt der KDG oder von den Netzwerken der privaten Nachfolgebetreiber zur ,,Haustür“ des Kunden zu übermitteln. Bei
einem Ebene-3-Netz sind die Kabelnetzbetreiber zur Zahlung eines Entgeltes an die KDG oder gegebenenfalls privaten
Nachfolgebetreibern für den Zugang zu deren Netz oder Signal verpflichtet.
Ebene-2-Netze. Besitzt und betreibt der Kabelnetzbetreiber das gesamte Kabelnetz von der Kopfstation bis zur Verkabelung
innerhalb der Haushalte, spricht man von einem ,,Ebene-2-Netz“. Solche Netze entsprechen denen, die von Kabelnetzbetreibern in
den Vereinigten Staaten und in Großbritannien betrieben werden. Bei einem Ebene-2-Netz zahlen die Kabelnetzbetreiber keine
Signallieferungsentgelte an die KDG und private Nachfolgebetreiber, sondern empfangen das Programmangebot über Antennen
terrestrisch oder vom Satellit über ihre eigenen Kopfstationen.
Grundsätzlich sind alle Kabelfernsehnetze der Gesellschaft für die Übertragung von über 40 Kanälen und in ,,STAR“-Architektur
ausgelegt. Die Kabelfernsehnetze in Deutschland haben die folgenden Merkmale:
TV-Signale werden über einen Verbindungspunkt der Deutschen Telekom oder eines privaten Kabelnetzbetreibers (Ebene-3-
und Ebene-4-Netze) bzw. wahlweise über terrestrische Antennen oder Satellitenempfänger in einer der Kopfstationen der
Gesellschaft (Ebene-2-Netze) empfangen;
das empfangene Signal wird verstärkt und über Koaxialkabel mit Bandbreiten bis zu 450 MHz in die Haushalte übertragen,
und
die Signalübertragung für die analogen Kabelfernsehkunden der Gesellschaft funktioniert ausschließlich in eine Richtung, zum
Kunden (ohne Rückkanal).
Breitbandkabelnetze. Die Gesellschaft ist der Meinung, dass sie einer der größte Betreiber von Breitbandkabelnetzen in
Deutschland ist; außerdem hat sie als erste in Deutschland mit der Aufrüstung ihrer Kabelfernsehnetze auf Breitbandtechnik
begonnen. Sie hat rund 1.638.868 Haushalte angeschlossen und hat rund 124.000 Haushalte in den Städten Mainz und Leipzig und in
der Region Sachsen/Sachsen-Anhalt/Thüringen. Sie plant selektiv die weitere Aufrüstung eines Teils ihrer deutschen Kabelnetze
innerhalb der kommenden fünf Jahre. Die Gesellschaft wird ihre Aufrüstungsaktivitäten auf Regionen mit höherer Kundendichte
konzentrieren.
Die Breitbandkabelnetze der Gesellschaft sind rückkanalfähige Hochgeschwindigkeitsnetze mit einer Bandbreite von 862 MHz, die
für die Übermittlung von analogem Kabelfernsehen, Digital-TV, Telekommunikation, Highspeed-Internet- und Datendiensten,
22

einschließlich interaktiver Dienste, ausgelegt sind.
Mit Ausnahme der digitalen Abspieleinrichtungen dieses Netzwerks bildet das aufgerüstete Netzwerk in Leipzig und in anderen
Teilen der Region Sachsen, Sachsen-Anhalt und Thüringen das Modell für die Netzwerkaufrüstungen. Für die Kopfstation Leipzig
plant die Gesellschaft den Einsatz digitaler Abspieleinrichtungen und Internetserver zur Unterstützung der Bündelung digitaler Kanäle
und der ,,Pay-per-View“-Angebote nicht nur in der Region Sachsen/Sachsen-Anhalt/Thüringen und in der Stadt Mainz, sondern auch
in anderen Regionen, in denen die Modernisierung der Netze durch die Gesellschaft durchgeführt wird. Schließlich plant sie die
Installation von Schalteinrichtungen und Netzzusammenschaltungen in der Kopfstation Leipzig zur Unterstützung der künftigen
Telefonieangebote. Ein Glasfaserring um die Stadt verbindet die Kunden mit der Kopfstation und ermöglicht die Übermittlung der
Dienste. In den Hauptring werden kleinere Glasfaserringe integriert, so dass eine die gesamte Stadt abdeckende Glasfasermatrix
entsteht. Mit Integration zusätzlicher Glasfaserringe wird die Glasfasermatrix zunehmend weitere Teile der Stadt innerhalb des Haupt-
Glasfaserrings erschließen.
Glasfaserknoten sind an verschiedenen Orten innerhalb der Glasfasermatrix integriert. Jeder Knoten enthält einen optischen
Sender und Empfänger, an dem das von der Kopfstation empfangene optische Signal in ein elektrisches Signal verwandelt wird, um
dann über Koaxialkabel zum Kunden übertragen zu werden; umgekehrt werden elektrische Signale der Kunden über Koaxialkabel
empfangen, in optische Signale transformiert und an die Kopfstation übertragen. Glasfaserknoten und Wandanschlussdosen sind über
Koaxialkabel verbunden. Durchschnittlich bedient ein Glasfaserknoten 500 bis 1.000 Kunden. Die digitalen Set-Top-Boxen der
Galaxis Technology AG ermöglichen den Kunden der Gesellschaft den Empfang von Digitalfernsehen und des Highspeed-
Internetservices. Kunden ohne digitale Set-Top-Box, die den Highspeed-Internetservice abonnieren, benötigen ein Kabelmodem. Das
Netzwerk hat einen Rückkanal mit 65 MHz.
In städtischen Gebieten, in denen die Gesellschaft keine Koaxialkabel besitzt, verlegt sie diese ausgehend von den Glasfaserknoten
in neue Kundenhaushalte. Das Koaxialnetz hat die Gesellschaft so erneuert (in Fällen, wo sie auf ein bestehendes Koaxialnetz
zurückgreifen kann) bzw. installiert (in Fällen, wo sie neue Koaxialnetze legt), dass die Übertragungsraten erhöht werden und Signale
im Duplex-Verfahren zwischen Kopfstation und Haushalt versandt werden können. Für ihre weiteren Netzwerkaufrüstungen
beabsichtigt die Gesellschaft, die oben beschriebene Architektur einzusetzen. Dadurch mag es einige Stellen im Stadtgebiet geben, die
durch die Glasfasermatrix der Gesellschaft abgedeckt, aber auch von anderen Kabelnetzbetreibern versorgt werden. Dabei handelt es
sich um Stadtteile, in denen die Gesellschaft vor der Aufrüstung keine Haushalte angeschlossen und keine Kunden hatte. Die
Gesellschaft ist jedoch der Meinung, dass ihr der Anschluss dieser neuen Haushalte die Gewinnung neuer Kunden ermöglicht.
Die Definierung von Zielregionen wird sich der Überzeugung der Gesellschaft nach günstig auf ihre Netzwerkaufrüstung
auswirken, da sie die Gesellschaft durch Skaleneffekte das Erreichen eines größeren Ausmaßes an Wirtschaftlichkeit ermöglicht.
Indem sie ihre Aufrüstung auf Zielregionen mit der höchsten Kundendichte konzentriert, strebt die Gesellschaft eine Minimierung
ihrer Aufrüstungskosten je Haushalt an. Beispielsweise glaubt die Gesellschaft, dass die digitalen Abspiel-Einrichtungen und
Internetserver in Leipzig auch andere Regionen, deren Aufrüstung die Gesellschaft plant, versorgen und so zu einer Reduzierung des
Investitionsaufwandes in diesen Regionen führen wird. Sie meint ferner, dass ihre Aufrüstungspläne in Deutschland ihre Abhängigkeit
von Signallieferungen der Deutschen Telekom und privater Kabelnetzbetreiber, die kürzlich Kabelnetzanlagen von der KDG oder
privaten Nachfolgebetreibern erworben haben, reduzieren werden. Eine Reduzierung ihrer Signallieferungszahlungen wird sich nach
Ansicht der Gesellschaft positiv auf ihr Betriebsergebnis auswirken, zusätzlich wird sich die Kontrolle über ihr eigenes Netz erhöhen
und positiv auf ihre Programmangebotsmöglichkeiten, auf die Qualität ihres Serviceangebotes und auf die Akzeptanz bei
Breitbandkunden auswirken.
Die Niederlande
Im Wesentlichen ist das gesamte Netz der Gesellschaft in den Niederlanden ein voll aufgerüstetes, rückkanalfähiges
Breitbandkabelnetz für die Durchleitung der vollen Breitband-Serviceskala einschließlich interaktiven Digitalfernsehens, Highspeed-
Internetzugang und Telekommunikationsdiensten. Rund 9.000 von 326.000 angeschlossenen Haushalten und circa 8.000 Kunden
befinden sich in drei geographischen Zonen, die nicht mit dem restlichen Netz der Gesellschaft verbunden und noch nicht aufgerüstet
sind. Diese Haushalte erhalten ihre Programmsignale von externen Kopfstationen und die Gesellschaft beabsichtigt, diese schrittweise
zu verkaufen. Das Netz in den Niederlanden versorgt Gemeinden in der Region Nord-Holland im Nordwesten des Landes,
einschließlich der Gewerbegebiete um den Flughafen Schiphol, jedoch nicht die der Stadtgebiete von Amsterdam, Den Haag, Utrecht,
Rotterdam und Eindhoven. Anders als in Deutschland, wo das Eigentum eines Kabelnetzes häufig zwischen der Deutschen Telekom
und privaten Anbietern aufgeteilt ist, sind die Netze in den Niederlanden typischerweise alleiniges Eigentum des Netzwerkbetreibers.
Die Gesellschaft ist im Wesentlichen Eigentümer des gesamten Netzes, angefangen bei der Kopfstation bis hin zum
Hausübergabepunkt, über den die Kundenhaushalte versorgt werden. Eine Ausnahme bilden rund 92 Kilometer Glasfaserkabel, die
die Gesellschaft angemietet hat. Zusätzlich werden rund 8.000 Netzhaushalte, die nicht an die Netze der Gesellschaft grenzen, über
Kopfstationen von Fremdanbietern mit Programmsignalen versorgt. Das Netz der Gesellschaft in den Niederlanden hat die folgenden
Merkmale:
23

Eine regionale Kopfstation in Alkmaar empfängt Fernseh- und Rundfunksignale, wandelt diese Signale optisch um und
überträgt sie an das Glasfaser-Verteil--Netz.
Das Glasfaser-Verteil-Netz, das die Region mit über 1.190 km 862-MHz-Glasfaserkabel versorgt, überträgt das optische Signal
an 38 Glasfaser-Hubs und 586 Glasfaserknoten.
Die Glasfaserknoten wandeln die optischen Signale in elektrische Signale bis auf 862 MHz um und senden diese durch ein
Koaxialkabel in die Kundenhaushalte.
Modems und Set-Top-Boxen werden in den Wohnungen der Kunden installiert, sofern der Kunde Highspeed-Internetzugang
und den Empfang digitaler Programme wünscht.
Die Glasfaserknoten empfangen außerdem regionale Radio- und Fernsehprogramme zusätzlich zu den von der Kopfstation
empfangenen Signalen. Die Set-Top-Boxes von Sagem S.A. ermöglichen den Kunden den Empfang von Digitalfernsehen. Highspeed-
Internetservice erhalten die Kunden durch die Zusammenarbeit mit der Tochtergesellschaft von Multikabel, die Internetdienste über
ein Docsis-IP-Kabelmodelmsystem liefert. Der Großteil des Netzes der Gesellschaft in den Niederlanden verfügt über einen
Rückkanal mit 60 MHz mit Ausnahme der Region Communikabel, die über einen Rückkanal mit 65 MHz verfügt. Die
Telekommunikationsdienste werden Geschäftskunden über das SDH- und Ethernet-Protokollnetz geliefert. Die Gesellschaft plant den
Anschluss weiterer Haushalte in den bestehenden Regionen. Zusätzlich erwartet sie die Installation einer unterbrechungsfreien
Stromversorgung (USV) als Support für die künftige Bereitstellung von Telefoniediensten abzuschließen, die sie im Herbst 2002 auf
den Markt bringen wird.
Programm- und Produktangebote
Deutschland
Basisangebot Kabelfernsehen. Als Basiskabelfernsehdienst bietet die Gesellschaft zwei Dienste an: ein ,,Basispaket” und ein
,,Standardpaket". Das Basispaket besteht im Allgemeinen aus Kabelprogrammen, die in dem im Gestattungsvertrag bezeichneten
Ausbaugebiet auch terrestrisch ausgestrahlt werden und die gebietabhängig aus drei bis acht Programmen bestehen. Das
Standardpaket besteht hauptsächlich aus über Satellit ausgestrahlten Programmen und enthält gebietabhängig durchschnittlich 32
Fernsehprogramme und 29 Radioprogramme. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft in einigen Gebieten ein bis zwei zusätzliche
Programmpakete für Basiskabelfernsehen an. Ungefähr 95% ihrer Kunden beziehen mindestens das Standardpaket.
24

Folgende Darstellung ist ein typisches Angebot von überregionalen Programmen im analogen Standardpaket, Abweichungen sind
je nach Gebiet möglich.
Kanal Beschreibung Kanal Beschreibung
3Sat ................. ADR/ZDF, ORF und SRG: Nachrichten
und Sport
25
Nachrichten
und
Informationen ..
Onyx tv...............
Nachrichten
und
Informationen
ARD ................ Allgemeines
Musik und Unterhaltung
Regionale Nachrichten, Sport und
ORB ................... Unterhaltung
ARTE .............. Kultur und Kunst
Dokumentarberichte und politische
Phoenix .............. Ereignisse
Bayern 3.......... Regionale Nachrichten, Sport und
Unterhaltung
Premiere analog.. Pay-TV
Bloomberg TV Nachrichten und Informationen Pro Sieben .......... Nachrichten und Unterhaltung
BR-Alpha ........ Kultur- und Bildungsprogramme QVC ................... Teleshopping
DSF ................. Sport in Deutschland Regional B1 Regionale Nachrichten
DW-Tv ............ Im Ausland gesendete deutsche
Programme
RTL .................... Unterhaltung rund um die Uhr
Eurosport.........
Home Shopping
Sport in Europa RTL 2 ................. Unterhaltung für junge Leute
Europe............. Teleshopping
SAT 1 ................. Unterhaltung rund um die Uhr
HR 3................ Regionale Nachrichten, Sport und
Unterhaltung
Super RTL.......... Unterhaltung
Kabel 1............ Unterhaltung und Filme
Regionale Nachrichten, Sport und
SWR................... Unterhaltung
Kika................. Kinderprogramme Viva.................... Musik-TV rund um die Uhr
Regionale Nachrichten, Sport und
Musik-TV rund um die Uhr
MDR 3 ............ Unterhaltung
Viva 2.................
MTV................ Musikvideos
MTV2.............. Musikvideos Vox..................... Nachrichten und Informationen
Ntv .................. Nachrichten und Informationen
Regionale Nachrichten, Sport und
WDR .................. Unterhaltung
Neun Live Unterhaltung
Nord 3 ............. Regionale Nachrichten, Sport und
Unterhaltung
ZDF Allgemeines
Die Programme empfängt die Gesellschaft einerseits direkt vom Rundfunkanbieter über ihre eigene Kopfstation und andererseits
indirekt über Signallieferungsverträge mit der KDG und privaten Nachfolgebetreibern. Rund 39% ihrer Fernsehkunden werden über
Netze versorgt, die die übertragenen Programme direkt vom Rundfunkanbieter über die eigenen Kopfstationen erhalten. Rund 61%
der Fernsehkunden werden über Netze versorgt, die Programme indirekt über die Signallieferung von der KDG und privaten
Nachfolgebetreibern erhalten.
Derzeitiges Breitbandproduktangebot. Aktuell bietet die Gesellschaft die folgenden Breitbanddienste für Kunden in Leipzig und
anderen Gebieten in der Region Sachsen, Sachsen-Anhalt und Thüringen, die an ihr aufgerüstetes Netz angeschlossen sind:
Derzeitiges Breitbandproduktangebot – Digitalfernsehen. Ihren Beobachtungen zufolge ist die Gesellschaft der erste
Kabelnetzbetreiber in Deutschland, der seinen Kunden digitale Dienste anbietet. Im Oktober und November 2000 hat sie ihr
Digitalfernsehangebot in Leipzig gestartet. Nach Beschwerden der Medienanstalten und aufgrund von gerichtlichen Entscheidungen
in Leipzig, die nachfolgend besprochen werden, musste die Gesellschaft mehrere Male ihr Programmangebot anpassen. Nach den
deutschen Gesetzen muss jede Änderung von analoger zu digitaler Verbreitung von Fernsehprogrammen vor Umstellung bei der
Medienanstalt eingereicht werden. Die Medienanstalt kann die kostenlose Verbreitung bestimmter Kanäle durchsetzen. Am 31.
Dezember 2001 war das digitale Angebot der Gesellschaft in rund 124.000 Haushalten zu empfangen, sie bediente rund 99.000
analoge TV-Kunden, und rund 6.800 digitale Set-Top-Boxen konnten in Kundenhaushalten installiert werden und waren zahlende
Kunden. Die Gesellschaft plant eine kontinuierliche Erweiterung und Verbesserung der Programmvielfalt in ihrem
Digitalfernsehangebot.

Unser digitales primaTV-Programmangebot besteht derzeit aus dem gleichzeitig eingespeisten Basisangebot sowie den folgenden
zusätzlichen 18 Basisdigitalprogrammen und fünf unterschiedlichen Programmpakete mit zusätzlichen Digitalkanälen.
PrimaTV-Digital-
Simultanübertragung
ihres analogen
Programmpakets:
PrimaTV 18 extra
Digitalfernsehkanäle:
3sat
ARD
ARTE
Bayern 3
BR-Alpha
DW-Tv
DSF
Eurosport
Home Shopping Europe
HR3
Kika
PrimaFUN
ARD Online Kanal
B1
CNN
EinsExtra
EinsFestival
Eins MusXx
Euronews
26
Kabel 1
Regional TV
MTV
MTV2
Nord 3
n-tv
Onyx tv
ORB
Phoenix
Pro Sieben
QVC
MDR
NIK-Neues in Kabel
Prima TV Servicekanal
Sneak Preview
SR Fernsehen Südwest
TV 5
TW1
RTL
RTL 2
SAT1
Super RTL
SWR
Neun Live
Viva
Viva 2
Vox
WDR
ZDF
VIA 1
ZDF Doku
ZDF Info
ZDF Theaterkanal
PrimaTV-Pakete: PrimaFamily* Avante, Innergy, Muzzik Club und BBC Prime
Bet On Jazz, Extreme Sports, Fashion TV, Marcopolo und MCM
Africa
PrimaInfo* BBC World, Bloomberg TV, CNBC and EXPO
The Adult Channel The Adult Channel
MTV MTV 2, MTV Base, MTV hits!, VH-1 and VH-1 Classic
__________
* Kunden können diese drei Pakete zu einem Gesamtpreis beziehen, der im Allgemeinen niedriger ist als die Summe der Einzelpreise.
Das Basisangebot wird derzeit zu einem monatlichen Einführungspreis angeboten. In der monatlichen Teilnehmergebühr ist
die Miete für die Set Top Box enthalten; eine einmalige Installationsgebühr wird nur in Rechnung gestellt, wenn das Serviceteam der
Gesellschaft die Set Top Box installiert.
Derzeitiges Breitbandproduktangebot - Pay-per-View. Digitalkunden haben außerdem Zugriff auf bis zu 15 Pay-per-View-
Kanäle, die die Kunden mittels ihrer Fernbedienung bestellen können; das Angebot besteht aus Filmen und besonderen Events.
Derzeitiges Breitbandproduktangebot - Highspeed-Internetzugang. Die Gesellschaft hat erstmals im vierten Quartal 1999
Privat- und Unternehmenskunden Highspeed-Internetdienste angeboten. Am 31. Dezember 2001 versorgte die Gesellschaft 3.278
Kunden mit Highspeed-Internetdiensten. Die Gesellschaft betreut derzeit circa 3.023 Interneteinwählkunden, die unseren Service 1999
abonnierten, und beabsichtigt, diese langfristig an einer Umstellung auf das Breitbandangebot der Gesellschaft zu interessieren. Ihr
Highspeed-Internetangebot besteht u.a. aus folgenden Breitbandprodukten:
• EasyPaket. Dieses Programm bietet Kunden einen Highspeed-Internetzugang rund um die Uhr, wobei die Geschwindigkeit
bis zu doppelt so hoch ist wie bei ISDN oder 128 Kbps (64 Kbps Upstream); die monatliche Gebühr, einschließlich der
Kabelmodemgebühr, richtet sich nach der Benutzung durch den Kunden. Die Kunden erhalten Speicherkapazität für eine
eigene Homepage von 10MB, 1,5 Gbps Kapazität (Download und Upstream), Email- Dienste mit voller Unterstützung durch
das Kundendienstteam. Kunden können auch auf das Internet-Portal für Breitbanddienste zugreifen, sowie Spieleserver und
sonstige Mehrwertdienste.

• ProfiPaket. Dieses Programm bietet Kunden einen Highspeed-Internetzugang rund um die Uhr, wobei die Geschwindigkeit
bis zu 16 Mal so hoch ist wie bei ISDN oder 1.024 Kbps (256 Kbps Upstream) für eine festgelegte monatliche Gebühr, in der
die Kabelmodemgebühr enthalten ist. Wie beim Einfachpaket erhalten die Kunden Speicherkapazität für eine eigene
Homepage von 10MB, 1,5 Gbps Kapazität (Download und Upstream) und Email-Dienste mit voller Unterstützung durch das
Kundendienstteam und Zugriff auf das Internet-Portal.
Derzeitiges Breitbandproduktangebot - Datenkommunikationen. Die Gesellschaft bietet derzeit Unternehmenskunden
Festdatenkommunikationsprodukte an, wobei sie beabsichtigt, dieses Angebot weiter zu vermarkten. Diese Produkte nutzen die hohe
Glasfaserdichte von Teilen ihres Netzes für das Angebot von Mietleitungen und Datenübertragungsdienste für Großkunden.
Künftige Breitband-Produktangebote. Die Gesellschaft beabsichtigt, ihr derzeitiges Breitband-Produktangebot auszuweiten
und etliche weitere Breitbanddienste aufzunehmen. Das geplante Angebot weiterer Breitbandprodukte besteht u.a. aus folgenden
Primärdiensten:
• Video-on-Demand. Die Gesellschaft beabsichtigt, eine Reihe von Video-on-Demand-Diensten zu entwickeln und
vorzustellen, um ihr derzeitiges Pay-per-View-Angebot abzurunden. Die Gesellschaft plant, dieses Angebot in
Zusammenarbeit mit Drittanbietern für Programme und Technologie zu entwickeln; die Gesellschaft plant des Weiteren,
ihren Kunden diese Dienste im Laufe der nächsten beiden Jahre anzubieten.
• Interaktives Fernsehen. Derzeit entwickelt die Gesellschaft interaktive Fernsehdienste; sie geht davon aus, ihren
aufgerüsteten Kunden diese Dienste im Laufe der nächsten zwei bis drei Jahre anbieten zu können. Langfristig plant die
Gesellschaft, Dienste wie interaktive Spiele, e-Commerce und fernsehbasierte Internet-Dienste und Email in ihr interaktives
Fernsehangebot aufzunehmen.
• Telefonie. Die Gesellschaft beabsichtigt, im Laufe der nächsten zwei bis drei Jahre Telefoniedienste zu entwickeln und diese
ihren Privat- und Unternehmenskunden vorzustellen. Die Gesellschaft plant die Entwicklung und das Angebot dieser Dienste
in Zusammenarbeit mit einem oder mehreren strategischen Partnern. Die Gesellschaft erwägt, dafür eine Kabeltelefonie-
Plattform und eine voice-over-IP-Plattform einzurichten, wobei sie auf die Kosten für die Entwicklung beider
Abspieleinrichtungen, die jeweiligen technische Leistungsfähigkeiten und die Bedürfnisse ihrer Kunden achten wird.
• Unified Messaging-Dienst. Die Gesellschaft ist mit der Entwicklung eines Dienstes befasst, durch den Benutzer text- und
sprachbasierte Nachrichten über Internet oder Telefon senden und empfangen können. Mit diesem Dienst sind Kunden in der
Lage, Email, Sprachnachrichten und Fax-Nachrichten über das Internet zu erhalten, wobei Sprachnachrichten als Tondateien
und Faxe als Bilddateien empfangen werden. Außerdem werden Kunden Faxe und SMS-Nachrichten über das Internet
senden können. Über das Telefon können Kunden dann Sprach- und Email-Nachrichten empfangen, wobei der Dienst Text-
Email-Nachrichten in aufgezeichnete Sprache umwandelt, die der Kunde in ausgewählten Sprachen abhören kann. Kunden
können auf Sprach- oder Email-Nachrichten telefonisch antworten, wobei die Email-Antwort als Tondatei gesendet wird. Die
Gesellschaft geht davon aus, dass dieser Dienst weitere Merkmale, wie WAP-Zugriff auf die Email-Eingangsbox des
Benutzers, bieten wird.
primaTV BASIS enthält unverschlüsselte digitale Kanäle. Der Zugang zu diesen Kanälen ist über jede DVB-C-kompatible Set-
Top-Box möglich. Die Gesellschaft vermietet eine Set-Top-Box gegen eine monatliche Mietgebühr . Die Kunden können auch das
primaTV MAXI (einschließlich primaINFO, primaLIFE und primaFAMILY) zu einem günstigen Bouquetpreis, ein von MTV
angebotenes eigenständiges Programmpaket und einen eigenständigen Erotikkanal(THE ADULT CHANNEL) abonnieren. Mit der
Einführung erweiterter und verbesserter Programmangebote und mit steigender Akzeptanz für unsere Digitaldienste hofft die
Gesellschaft, gezielte Entgelterhöhungen für ihr Digitalangebot angehen zu können. Die Kunden, die eine Set-Top-Box verwenden,
haben auch Zugang zum elektronischen Programmheft der Gesellschaft.
Interaktives ,,Pay-per-View". Digital-TV-Kunden können aus 15 ,,Pay-per-View"-Kanälen über ihre Fernbedienung Filme und
sonstige besondere Events auswählen und abrufen. Die Gesellschaft bietet mit der Set-Top-Box auch Spiele und beabsichtigt in
Zukunft E-Mail-Dienste anzubieten.
Datenkommunikation. Die Gesellschaft bietet Datenkommunikationsprodukte für Geschäftskunden an und beabsichtigt, dieses
Angebot verstärkt zu vermarkten. Diese Produkte nutzen die hohe Glasfaserkabeldichte von Teilen des aufgerüsteten Netzwerks für
das Angebot von Mietleitungen und Datenübertragungsdiensten für Großkunden.
Die Niederlande
Aktuelles Breitbandproduktangebot– Analogfernsehen. Das Analogfernsehen der Gesellschaft beinhaltet ein ,,Basispaket" und ein
,,Standardpaket". Das Basispaket besteht aus 15 Fernseh- und 40 Radioprogrammen. Das Standardpaket besteht aus 38 Fernseh- und
27

40 Radioprogrammen. Für beide Pakete fällt ein einmaliges Installationsentgelt an. Annähernd alle Analogkunden der Gesellschaft
haben das Standardpaket abonniert.
Die Standardpakete beinhalten die folgenden Programme, Abweichungen gibt es in einigen Gemeinden:
Sender Beschreibung Sender Beschreibung
Nederland 1.......................... Allgemeines Programm RTL Television ................. Allgemeines Programm
Nederland 2.......................... Allgemeines Programm TCM .................................. Spielfilmklassiker
Nederland 3.......................... Allgemeines Programm TV Noord-Holland ............ Regionalprogramme
Beeldmozaïek ...................... Überblick über Phoenix/CNE …………… Chinesischsprachig
Programmangebote TMF .................................. Musikvideos
Lokale omroep/kabelkrant ... Regionaler Kabelkanal CNBC/Nat. Geographic .... Nachrichten/
VRT TV1............................. Allgemeines Programm Dokumentationen
Ketnet/Canvas...................... Belgischer Sender Eurosport ........................... Sport
ARD..................................... Deutschsprachig Euronews .......................... Nachrichten
BBC 1 .................................. Englischsprachig Cartoon Network .............. Kinder-/Allgemeines
Programm
TV5...................................... Französischsprachig Discovery Channel ……… Dokumentationen
Rai Uno................................ Italienischsprachig MTV Europe ……………. Musikvideos
TVE ..................................... Spanischsprachig The Box ………………… Musikvideos
TRT...................................... Türkischer Sender CNN .................................. Internationale
MBC .................................... Arabischer Sender Nachrichten
RTL4.................................... Allgemeines Programm Yorin ................................. Allgemeines Programm
RTL 5 Nieuws & Weer........ Nachrichten & Wetter V 8 .................................... Allgemeines Programm
SBS 6 ................................... Allgemeines Programm Kindernet/Net 5 ................ Kinderprogramm
Regionet/ljmond TV ............ Allgemeiner Kabelkrant Nieuws TV ..... Nachrichten
Lokalsender Abonnee t.v. (Canal +1) ... ,,Pay-per-View"
ZDF...................................... Deutschsprachig Abonnee t.v. (Canal +2) ... ,,Pay-per-View"
WDR.................................... Deutschsprachig Videorecorder-afstelling ... Videokanal
BBC 2 .................................. Englischsprachig DecoderuitgangCanal+ …. ,,Pay-per-View"
Aktuelles Breitbandproduktangebot–Digitalfernsehen. Im Mai 2000 hat die Gesellschaft ihr Digitalfernsehangebot unter dem
Markennamen ,,Mr. Zap" gestartet. Das Digitalfernsehangebot kann derzeit von fast allen ihrer Kunden bezogen werden. Am 31.
Dezember 2001 hat sie rund 5.102 Kunden mit Digitalfernsehen versorgt. Sie bietet ihr Digitalfernsehangebot in Kooperation mit
Mediakabel an, einem Jointventure von sieben niederländischen Kabelnetzbetreibern einschließlich ihr selbst, mit dem Ziel,
interaktives Digitalfernsehen auf dem niederländischen Kabelfernsehmarkt einzuführen.
Das Basisangebot für DigitalTV beinhaltet im Wesentlichen:
,,Pay-per-View"/,,Near Video-on-Demand". Die Kunden können unter rund 50 Filmen im Monat und vielfältigen anderen
Events einschließlich Sport und Unterhaltung auswählen. Die Filme werden auf unterschiedlichen Frequenzen ausgestrahlt (z.
B. jeweils 15 Minuten vor jeder zweiten vollen Stunde) je nach Beliebtheitsgrad der Filme.
28

Fernsehkanäle. Die Kunden empfangen vier Basiskanäle und können sich für ein zusätzliches monatliches Entgelt für ein
Angebot mit zehn Programmen entscheiden:
Vier digitale Basiskanäle: ANWB Weer & Verkeer (Wetter & Verkehr)
VH-1 (Musikprogramm)
Sports 1
Sky News (24-stündiger britischer
Nachrichtenkanal)
Ein Premiumpaket: CNBC
Performance
Eurosport News
Travel Channel
Landscape
The Adult Channel
Extreme Sports
Film 1
Bloomberg Television
Fashion TV
The Playboy Channel
Musik- und Spielesender. Die Kunden empfangen fünf Musik- und einen Spielekanal.
Zusätzlich können Kunden die folgenden Themenkanäle und einzelne Produktangebote bestellen:
Kanal Beschreibung
Music Choice...... 40 zusätzliche digitale Musiksender
Game Channels... fünf zusätzliche Spielesender
Zee TV................ Hindusprachiges Fernsehen
Set Asia .............. Hindusprachiges Fernsehen
Cinenova............. Spielfilmsender
TVBS-E.............. Chinesisches Fernsehen
ART.................... Arabisches Fernsehen
Internetzugang. Am 31. Dezember 2001 hatte die Gesellschaft rund 27.687 Privat- und 32 Geschäftskunden im Bereich ,,alwayson-line"-Highspeed-Internetdienste.
Die Gesellschaft bietet ihren Privatkunden folgende Programmpakete an, die als Quicknet
vermarktet werden:
QuickNet Power Paket. Dieses Produkt bietet Internetzugang mit Geschwindigkeiten von mindestens 512 Kbps Downstream
und 128 Kbps Upstream bieten. Kunden profitieren ferner von unbegrenzten Downloadkapazitäten (unter Annahme
angemessener Nutzung), E-Mail-Dienste- und Kapazität von 10 MB für das Einrichten einer Homepage.
QuickNet Power Plus Paket. Dieses Produkt bietet Internetzugangsgeschwindigkeiten von mindestens 1 Mbps Downstream
und 256 Kbps Upstream. Die Kunden profitieren auch von der unbeschränkten Download-Kapazität (bei angemessener
Nutzung), E-Mail-Diensten, einer Kapazität von 10 Mb für das Errichten einer Homepage und der Möglichkeit, bis zu vier PCs
anzuschließen.
Geschäftskunden stellt die Gesellschaft die folgenden Pakete zur Verfügung:
Broadband Office 512. Dieses Produkt bietet Internetzugangsgeschwindigkeiten von mindestens 512 Kbps Downstream und
128 Kbps Upstream, E-Mail-Dienste und Möglichkeiten für den Anschluss an Web- und E-Mail-Server.
Broadband Office 1024. Dieses Produkt bietet Internetzugangsgeschwindigkeiten von mindestens 1024 Kbps Downstream und
256 Kbps Upstream, E-Mail-Dienste und Möglichkeiten für den Anschluss an Web- und E-Mail-Server.
Datenkommunikationen. Geschäftskunden bietet die Gesellschaft die folgenden Datenkommunikationsprodukte an:
CableLink. Dieser Dienst nutzt bestehende Kabelverbindungen für Datenkommunikation mit zwischen 256 bis 512 Kbps zu
29

einem festen Monatspreis, abhängig von der gewählten Geschwindigkeit und der Entfernung zwischen den Anschlüssen der
Kunden. Dieser Dienst bietet die Sicherheit eines virtuellen privaten Netzwerkes.
QualityLink. Dieser Dienst bietet eine feste Glasfaserverbindung als Standleitung für Datenkommunikation zu einem festen
Monatspreis an, abhängig davon, ob die Kunden sich für eine Empfangsgeschwindigkeit von 2, 10, 34, 155 oder 622 Mbps
entscheiden.
InternetLink. Dieser Dienst bietet einen festen Internetglasfaseranschluss als Standardleitung zu einem festen Monatspreis, der
von der zwischen 265 Kbps und STM 1(140 Mbps) gewählten Geschwindigkeit abhängt.
Kennisnet-Intranetdienst. Am 31. Dezember 2001 hatte die Gesellschaft 580 niederländische Schulen und Bildungseinrichtungen,
Bibliotheken und Museen an ihren Intranetdienst über die Verbindung ihres Netzes mit den Netzen anderer Kabelnetzbetreiber
angeschlossen. Das Intranetprojekt bietet diesen Einrichtungen einen Netzwerkzugang und einen Zugang zum Internet über die
Educatief Net B.V. bzw. nl.tree, ein Jointventure mehrerer Kabelnetzbetreiber. nl.tree hat Finanzierungsmittel von der
niederländischen Regierung für einen Zeitraum von drei Jahren erhalten und wird den teilnehmenden Einrichtungen Vergünstigungen
gewähren.
Zukünftige Breitbandproduktangebote. Auf Pilotprojektbasis hat die Gesellschaft rund 50 Kunden in der Gemeinde Den Helder
seit 1996 Kabeltelefonie ermöglicht. Zu ihrem Pilotangebot gehören Orts-, Fern- und Auslandsgespräche. Die Gesellschaft
beabsichtigt, an einen Teil ihrer Kunden im Verlauf der kommenden zwölf Monate ein umfassendes Telefonieangebot zu offerieren.
Sie erwartet, dass ihr Telefonieangebot die Basisdienste aus ihrem Pilotprojekt neben anderen erweiterten Diensten , wie
Anrufbeantworter, Anruferidentifikation, Rufparken, Rufsperre, Rufumleitung und Three-Way-Calling einbeziehen wird. Das Projekt
befindet sich derzeit im Entwicklungsstadium, das bis Ende des Sommers 2002 dauern wird. Danach wird die Gesellschaft das
Produkt auf dem Markt einführen.
Vertrieb, Marketing und Kundenbetreuung
Deutschland
Vertrieb und Kundenbetreuung sind in Deutschland regional strukturiert. Die Gesellschaft beschäftigt Account Manager für den
Aufbau und die Pflege der Großkundenbeziehungen zu Wohnungsbaugesellschaften und Gemeinden. Zusätzlich ist sie im
Einzelkundenbereich auch im Direktvertrieb über Tele-Sales und Tür-zu-Tür-Geschäfte tätig. Die Gesellschaft beschäftigt eigene
Vertriebsmitarbeiter direkt und hat Verträge mit Handelsvertretern und -vermittlern abgeschlossen, darunter einige
Wohnungsbaugesellschaften. In jeder ihrer Betriebsregionen unterhält die Gesellschaft ein zentrales Kunden-Callcenter. Dies
ermöglicht eine kosteneffiziente Betreuung des größten Teils ihrer Kunden in den Zielregionen. Die Callcenter sind an sechs Tagen
der Woche 24 Stunden lang erreichbar. In jeder Region beschäftigt die Gesellschaft Sachbearbeiter für den Netzwerkbetrieb sowie
technische Mitarbeiter im Außendienst, die Neuinstallationen durchführen und Störungsfälle beseitigen.
Die Broadband-Gruppe der Gesellschaft kümmert sich um die Erschließung neuer Geschäftsbereiche sowie um Marketing und
Vertrieb des Breitband-Diensteangebotes. Marketingmaßnahmen dieser Gruppe für die Region Leipzig konzentrieren sich
hauptsächlich auf die folgenden Bereiche:
Direktmarketing. Typische Maßnahmen beinhalten den Versand von Werbematerial mit den monatlichen Rechnungen an
bestehende Analogkunden sowie andere Direktmailing- bzw. Telemarketing-Kampagnen.
Werbung. Die Gesellschaft hat in geringerem Umfang in Regionalzeitungen und Illustrierten Werbekampagnen für ihr Breitband-
Diensteangebot geschaltet.
Die Niederlande
Die Vertriebs- und Marketingabteilung der Gesellschaft befasst sich in erster Linie mit spezifischen Produktangeboten:
beispielsweise das Angebot für Analogfernsehen und das Digitalangebot, die Internetprodukte, das Datenkommunikationsangebot und
das Kennisnet-Angebot. Die Abteilung arbeitet mit der Abteilung für die Erschließung neuer Geschäftsbereiche und mit der
technischen Abteilung für die ständige Weiterentwicklung des Produktangebotes und bei der Festlegung der Preisstrategien
zusammen. Die wesentlichen Merkmale des Marketingprogramms sind:
Das MultiMedia Magazin: Diese Publikation erscheint vierteljährlich für alle Kunden. Inhalt sind allgemeine Neuigkeiten über
Multikabel und neue Produktangebote. Neukunden erhalten zur Begrüßung ferner ein ,,Welcome Package", in dem das volle
Produktangebot der Gesellschaft vorgestellt wird.
30

Der MultiView Kanal: Dieser TV-Kanal ist Bestandteil aller Programme der Gesellschaft; hier wird für alle Kunden das
aktuelle, vollständige Produktangebot präsentiert.
Die Multikabel und QuickNet Webseiten: Die örtlichen (niederländischen) Webseiten der Gesellschaft informieren ebenfalls
über die Produktangebote; letztendlich hat die Gesellschaft vor, ihren Kunden den Online-Einkauf aller ihrer Produkte zu
ermöglichen.
Direktmailing und Werbung: Direktmailing- und Werbekampagnen wurden von der Gesellschaft speziell für ihre analogen und
digitalen Fernseh-, Internet und Datenkommunikationsangebote platziert.
Telefonmarketing für das Digitalfernseh- und Internetangebot
Bestimmte Marketinginitiativen wie Sonderangebote für das Werben von Neukunden, Einführungsrabatte
Produktbündelung, vor allem Internet und Digitalfernsehen. In Zukunft werden auch die Telefondienste an das aktuelle
Angebot gekoppelt.
Das Kunden-Callcenter der Gesellschaft und der Helpdesk sind an Wochentagen von 9.00 bis 21.00 Uhr und am Wochenende von
10.00 bis 17.00 Uhr erreichbar und helfen den Kunden bei Fragen zu neuen Diensten bzw. bei Nachfragen zur Rechnungsstellung und
geben detaillierte Auskünfte über die Analog-, Digitalfernseh- und Internetdienste. Zusätzlich kooperiert das Kunden-Callcenter mit
anderen Callcentern im Rahmen eines 24-stündigen Störungsdienstes. Die Gesellschaft beschäftigt ein Team von Vollzeit-
Servicetechnikern und Fremdtechnikern. Nach Abschluss der Akquisition von QuickNet und der Kündigung des Internetvertrages mit
Sonera und nach Übernahme des gesamten Kundendienstes und der Vermarktungsgeschäfte von Mediakabel trägt die Gesellschaft in
den Niederlanden die volle Verantwortung für ihre Marketinginitiativen.
Die Fakturierung der analogen Audio-/Videodienste der Gesellschaft wird von örtlichen Energieversorgungsbetriebe durchgeführt.
Mediakabel ist weiter für die Fakturierung digitaler Fernsehdienste zuständig. Die Fakturierung der Internetdienste erfolgt zum
Großteil intern, wobei das Inkasso extern gehandhabt werden. Die Fakturierung und Mahnungen für die Angebote an die
Geschäftskunden werden intern durchgeführt.
Wesentliche Verträge
Deutschland
Urheberrechtsgebühren für die Verbreitung von Fernsehprogrammen über die Kabelfernsehnetze der Gesellschaft. Bis 1998
konnte die Gesellschaft ihr analoges Programmangebot ohne förmliche Verträge oder Vereinbarungen gebührenfrei von den
Rundfunkanbietern beziehen. Die geltenden Vorschriften des deutschen Urheberrechtsgesetzes (UrhG) über die Kabelweitersendung
von Programmen wurden 1998 im Rahmen der Umsetzung der EG-Richtlinie zu Satellitenrundfunk und Kabelweiterverbreitung
novelliert. Das neue Gesetz sieht eine sogenannte Zwangslizenz vor, nach der die Programmanbieter den Kabel- und
Breitbandnetzbetreibern die Weitersendung der Programme gegen Zahlung einer angemessenen Vergütung zu gestatten haben.
Im Jahre 1998 wurde das UrhG dahingehend geändert, dass von den Kabel- und Breitbandnetzbetreibern Urheberrechtsgebühren
für die Weitersendung urheberrechtlich geschützter Fernseh- und Rundfunkprogramme erhoben werden. Das UrhG macht jedoch
keine Angaben über die Höhe der zu entrichtenden Gebühr. GEMA, eine der deutschen Urheberrechtsverwertungsgesellschaften,
wurde von den anderen deutschen Urheberrechtsverwertungsgesellschaften mit der Einziehung dieser Urheberrechtsgebühren für die
Weitersendung von Signalen beauftragt. Die GEMA hat öffentlich bekannt gegeben, für die Weitersendung terrestrisch empfangener
Fernseh- und Radiosignale rückwirkend ab dem 1. Juli 1997 Urheberrechtsgebühren zu erheben. Informationen der Gesellschaft
zufolge wird eine Urheberrechtsgebühr für die Weitersendung terrestrisch empfangener Signale dann erhoben, wenn diese über eigene
Kopfstationen der Netzbetreiber empfangen werden. Sie werden nicht erhoben, wenn die Signale über Signallieferungspunkte der
KDG empfangen werden, wobei die GEMA der Auffassung ist, dass die von der KDG zu entrichtenden Lizenzgebühren die Kosten
aller urheberrechtlich geschützten Weitersendungen abdecken.
Im Jahre 1999 hat die GEMA mit dem Verband der privaten Kabelnetzbetreiber e.V. (ANGA) einen Rahmenvertrag u. a. über die
rückwirkende Entrichtung von Urheberrechtsgebühren ab dem 1. Juli 1997 abgeschlossen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die
privaten Kabel- und Breitbandnetzbetreiber nach diesem Rahmenvertrag für die Weitersendung von Satellitensignalen durch die
GEMA derzeit keine Urheberrechtsgebühr erheben. Eine künftig anders lautende Regelung ist jedoch nicht ausgeschlossen. Mitglieder
der ANGA, die sich zur Annahme dieser Rahmenvereinbarung entschließen, erhalten einen Nachlass von 20% auf die
31

Standardgebühren. Somit fallen für private Kabelanbieter Lizenzgebühren von 4% der monatlich eingenommenen Kundenentgelte für
Ebene-2- und -3-Netze an. Darüber hinaus ist die Urheberrechtsgebühr mehrwertsteuerpflichtig.
Die Gesellschaft ist nicht Mitglied der ANGA. Derzeit steht sie mit der GEMA in Vertragsverhandlungen über die Entrichtung
von Urheberrechtsgebühren für die Weitersendung von Programmen. Beginnend im Januar 2000 hat die Gesellschaft eine
Entgelterhöhung im Hinblick auf die mögliche Erhebung von GEMA-Gebühren vorgenommen und mit der Rückstellung von Mitteln
in einer Höhe begonnen, von der die Gesellschaft glaubt, dass sie der Entrichtung einer angemessenen Urheberrechtsgebühr an die
GEMA entsprechen könnte. Die Möglichkeiten, von den Kunden rückwirkend GEMA-Gebühren zu fordern, sind unsicher, da die
Gesellschaft möglicherweise Belastungen durch rückwirkend erhobene Urheberrechtsgebühren nicht weitergeben kann. Die
Gesellschaft glaubt nicht, dass mögliche rückwirkende Zahlungen von wesentlicher Bedeutung sein werden.
Informationen der Gesellschaft zufolge hat die KDG seit mehreren Jahren Urheberrechtsgebühren für die Weitersendung
urheberrechtlich geschützter, terrestrisch empfangener Funksignale an die GEMA entrichtet. Die KDG hat die Gesellschaft informiert,
dass sie ihrer Auffassung nach durch die von ihr entrichteten Urheberrechtsgebühren berechtigt ist, privaten Kabelnetzbetreibern, die
mit ihren Signallieferungspunkten verbunden sind, die Weitersendung urheberechtlich geschützter, terrestrisch empfangener
Funksignale auf Ebene-4-Netzen zu gestatten. In Einzelfällen hat die KDG die Gesellschaft von Ansprüchen der deutschen
Verwertungsgesellschaften auf Zahlung weiterer Urheberrechtsgebühren für Ebene-4-Netze freigestellt. Die von der KDG entrichtete
Urheberrechtsgebühr deckt jedoch nicht die Weitersendung urheberrechtlich geschützter Programme über Ebene-2- und Ebene-3-
Netze ab. Einige der zwischen der Gesellschaft und der KDG bestehenden Signallieferungsverträge sehen im Hinblick auf Ebene-3-
Netze ausdrücklich vor, dass die Gesellschaft die KDG von Ansprüchen Dritter aus einer Verletzung durch die Gesellschaft freistellt.
Signallieferungsentgelte an die KDG und private Nachfolgebetreiber für die Verbreitung von Fernsehprogrammen über die
Kabelfernsehnetze der Gesellschaft. Für ihre Ebene-3- und Ebene-4-Netze hat die Gesellschaft Signallieferungsverträge mit der
Deutschen Telekom abgeschlossen, aufgrund derer sie Programmsignale zur Weitersendung an ihre Kunden erhält, bevor die KDG
einen Teil ihres Netzes verkauft hat. Dort, wo die KDG ihr Netz beibehalten hat, ist sie nach wie vor Vertragspartnerin. Wo sie jedoch
Kabelnetze verkauft hat, haben private Nachfolgebetreiber die Verpflichtungen der KDG aus den Signallieferungsverträgen
übernommen und sind Vertragspartner der Gesellschaft zu den gleichen Vertragsbedingungen geworden, die in den ursprünglichen
Signallieferungsverträgen vorgesehen waren. Zum 31. Dezember 2001 wurden rund 61% der Fernsehkunden der Gesellschaft mit
Ebene-3-und Ebene-4-Netzen versorgt, wobei das Programmangebot in den Signallieferungsverträgen geregelt ist. In Plauen, das seit
jeher mit einem Ebene-3-Netz versorgt ist, hat die Gesellschaft die Verbindungspunkte der KDG konsolidiert, eine Kopfstation
installiert und ihren Vertrag mit der KDG gekündigt. Auch in Leipzig, wo ebenfalls ein Ebene-3-Netz installiert ist, hat die
Gesellschaft ihre KDG-Verbindungspunkte konsolidiert, ihr Kabelnetz aufgerüstet, eine Kopfstation errichtet und ihren Vertrag mit
der KDG gekündigt. Das Plauener Netz wurde damit zum Ebene-2-Netz, und der aufgerüstete Teil des Leipziger Netzes sowie Teile
der Netze in Sachsen, Sachsen-Anhalt und Thüringen gelten nun als Breitbandkabelnetz. Die Gesellschaft beabsichtigt, die
Konsolidierung der Verbindungspunkte und die Errichtung von Kopfstationen fortzusetzen, um auf diesem Wege die mit der KDG
und privaten Nachfolgebetreibern vereinbarten Lieferungsentgelte zu senken.
Die Bestimmungen der Signallieferungsverträge der Gesellschaft variieren. Die Mehrzahl der Verträge wurde für einen
bestimmten Zeitraum, in der Regel fünf bis zehn Jahre, fest abgeschlossen und muss anschließend neu verhandelt werden.
Üblicherweise entrichtet die Gesellschaft einen Pauschalbetrag oder ein festes Entgelt pro Kunde an die KDG oder private
Nachfolgebetreiber, das sich aus einer veröffentlichten Entgelttabelle ergibt und auf der Anzahl von Haushalten beruht, die an einen
Verbindungspunkt angeschlossen sind. Eine Anzahl von Signallieferungsverträgen sieht eine Preisanpassungsvereinbarung für
Entgelte während der ersten drei bis fünf Jahre vor (,,Bauzeitenregelung"), um so die anfänglichen Entwicklungskosten der
Gesellschaft niedrig zu halten. Der überwiegende Teil der in diesen Verträgen enthaltenen Gleitklauseln sind bereits in Kraft getreten.
Gestiegene Entgelte bei der KDG oder bei privaten Nachfolgebetreibern aus den Preisgleitklauseln in einer ganzen Reihe von
Signallieferungsverträgen führen auch für die Gesellschaft zu einem Anstieg der an die KDG und privaten Nachfolgebetreiber zu
entrichtenden Signallieferungsentgelte. In der Vergangenheit war es der Gesellschaft bei Erhöhungen der Signallieferungsentgelte
durch die KDG oder privaten Nachfolgebetreibern stets möglich, die monatlich von ihren Kunden erhobenen Kundenentgelte in
gleichem Umfang zu erhöhen. Die Gesellschaft erwartet, dass zusätzliche Kosten aus diesen Entgelterhöhungen durch die
Verringerung ihrer Abhängigkeit von diesen Verträgen kompensiert werden.
Verträge über die Verbreitung von Digitalfernsehprogrammen über die Breitbandkabelnetze der Gesellschaft. Mit der Mehrheit
der Programmanbieter hat die Gesellschaft bereits die für sie erforderlichen Verträge über den Erwerb von Programmen für ihre
Digitalprogrammangebote abgeschlossen und steht mit den verbleibenden Anbietern in Verhandlung. Allgemein haben diese Verträge
Laufzeiten zwischen zwei und fünf Jahren und können automatisch um ein Jahr verlängert werden. Drei der Vereinbarungen sehen ein
festes Entgelt je Kunde und Monat vor. Drei der Vereinbarungen sehen jedoch eine anteilige Zahlung in Höhe von 40 bis 50% der
Umsatzerlöse der Gesellschaft aus den Programmen vor, die Gegenstand der Vereinbarung sind.
Sollte die Gesellschaft ihr Vertragsverhältnis mit diesen Programmanbietern beenden wollen, ist in den meisten Verträgen eine
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Kündigungsmöglichkeit der Gesellschaft vorgesehen, falls
• weniger als 30% ihrer Kunden an einem Abonnement interessiert sind
• ihre Marktforschung ergibt, dass der angebotene Kanal den Marktansprüchen nicht genügt
• der Programminhalt nicht den jeweils geltenden gesetzlichen Regelungen des Gebiets entspricht oder
• für den Fall, dass der Programmanbieter seine Verpflichtung unter der Vereinbarung nicht einhält. Zusätzlich hat die
Gesellschaft die Möglichkeit zur Kündigung, wenn der Programmanbieter innerhalb eines Zeitraumes von 90 Tagen über 14
Tage hinweg einen Programmausfall von 15 Minuten täglich verursacht bzw. wenn die Gesellschaft von behördlicher Seite
hierzu verpflichtet wird.
Die Verträge sehen im Allgemeinen vor, dass der Programmanbieter der Gesellschaft nur im Falle einer nicht geheilten
Vertragsverletzung mit einer Frist von 30 Tagen schriftlich kündigen kann.
Vertrag über ,,Pay-per-View"-Filme, Sport und andere Events. Die Gesellschaft hat Verträge mit Programmanbietern (Telepool
Europäisches Fernsehprogrammkontor GmbH, Helkon Media AG und Universal Studios International B.V.) für ,,Pay-Per-View"-
Filme und andere Programme abgeschlossen, die sie ihren Kunden anbietet. Die Verträge werden generell für kurze Laufzeiten oder
pro Programm für spezielle Events abgeschlossen und haben größtenteils Standardbedingungen, die die Zahlung eines
Pauschalbetrages je Programm vorsehen.
Vertrag über Set-Top-Boxen. Mit Wirkung zum 1. April 2000 hat die Gesellschaft einen Vertrag mit Galaxis Technology AG
(Galaxis) über den Kauf von Set-Top-Boxen für ihr Digitalfernsehangebot abgeschlossen. Diesem Vertrag zufolge hat sie mit Galaxis
den Kauf von bis zu 50.000 Set-Top-Boxen vereinbart. Weitere Set-Top-Boxen werden zu den gleichen Bedingungen geliefert. Der
Vertrag kann im Falle einer groben Vertragsverletzung von beiden Seiten durch eine der beiden Parteien gekündigt werden. Die
Gesellschaft kann den Vertrag ferner kündigen, wenn Galaxis defekte Set-Top-Boxen liefert bzw. wenn die von Galaxis gelieferten
Dienste und Produkte nicht den Spezifikationen der Gesellschaft entsprechen.
Gestattungsvereinbarungen mit den Kunden. Um ihre Kunden mit Diensten und Leistungen versorgen zu können, hat die
Gesellschaft Langzeitgestattungsvereinbarungen mit Gemeinden und private Gestattungsvereinbarungen mit
Wohnungsbaugesellschaften abgeschlossen. Die Vereinbarungen mit Gemeinden wurden vor Inkrafttreten des deutschen
Telekommunikationsgesetzes (TKG) am 1. August 1996 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit der Lieferung von Diensten ist die
Gesellschaft im Allgemeinen für die Nutzung öffentlicher Wege nicht zur Zahlung von Wegerechtsgebühren an die Gemeinden
verpflichtet. Nach dem TKG wird Inhabern von Lizenzen der Kategorie 3 (einschließlich Breitbandkabelnetzbetreibern wie der
Gesellschaft) das Recht übertragen, öffentliche Wege für Telekommunikationsleitungen unter der Voraussetzung unentgeltlich zu
nutzen, dass die Nutzung durch die Gesellschaft keine übergebührliche Beeinträchtigung der primären Nutzung öffentlicher Flächen
darstellt. Vor der Verlegung neuer bzw. Veränderungen an bestehenden Telekommunikationsleitungen sind örtliche
Baugenehmigungen einzuholen. Das TKG regelt eine Reihe von Verpflichtungen hinsichtlich der unentgeltlichen Nutzung von
öffentlichen Verkehrswegen. Im Ergebnis besteht für die Gesellschaft seit dem 1. August 1996 keine Notwendigkeit mehr, öffentliche
Gestattungsvereinbarungen für die Nutzung von Wegerechten auf öffentlichem Eigentum abzuschließen.
Die privaten Gestattungsvereinbarungen mit Wohnungsbaugesellschaften ermöglichen der Gesellschaft den Zugang zu
potenziellen Kunden in den von diesen verwalteten Mietshäusern und in der Regel auch die Nutzung des jeweiligen Grundstücks.
Gestattungsvereinbarungen mit privaten Gestattungsgebern gewähren üblicherweise Zugang zu einer relativ geringen Anzahl von
Haushalten. Zum 31. Dezember 2001 bestanden für die Kabelnetze der Gesellschaft einige hundert öffentliche
Gestattungsvereinbarungen mit Gemeinden und über 3.000 private Gestattungsvereinbarungen mit Wohnungsbaugesellschaften.
Die privaten Gestattungsvereinbarungen der Gesellschaft enthalten üblicherweise Standardbedingungen, wie z. B. hinsichtlich der
Bereitstellung von Dienstleistungen und des Beginns und Abschlusses von Bauarbeiten. Darüber hinaus enthält die Mehrheit der
Gestattungsvereinbarungen Regelungen, die der Gesellschaft eine Erhöhung der Entgelte für ihre jeweiligen Kabeldienste unter
Bezugnahme auf allgemeine Inflationsindizes und zur Deckung höherer Programmentgelte erlauben. Bisher konnte die Gesellschaft
Erhöhungen ihrer Entgelte für Kabeldienste in der Regel ohne Widerspruch der jeweiligen Vertragspartei anpassen, da sie dies zeitlich
nahe mit der Veröffentlichung erhöhter Lebenshaltungskosten bzw. mit einer Erweiterung oder Verbesserung ihres
Programmangebots koordinierte.
Mit der Wohnungsbaugesellschaft Magdeburg GmbH (WoBau) hat die Gesellschaft eine Reihe von Gestattungsvereinbarungen,
von denen die Mehrzahl von der durch die Gesellschaft 1999 erworbenen Funkmechanik Magdeburg GmbH und dem durch die
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Gesellschaft 1996 erworbenen Unternehmen Antennen Lindemann abgeschlossen wurden. Diese Gestattungsvereinbarungen für circa
25.750 Kunden liefen in 2001 aus; die verbleibenden Gestattungsvereinbarungen mit der WoBau über rund 5.000 Kunden enden
zwischen 2002 und 2006. Die Gesellschaft ist von der WoBau dahingehend unterrichtet worden, dass diese die Vereinbarung mit der
Gesellschaft weder verlängern noch erneuern wird.
Viele der von ihr abgeschlossenen privaten Gestattungsvereinbarungen sehen die Gesellschaft in dem im Gestaltungsvertrag
bezeichneten Ausbaugebiet als ausschließlichen Anbieter von Kabeldiensten vor. Obwohl die Gesellschaft generell keine
Konzessionsgebühren für ihre Kabelnetze zahlt, entrichtet sie in einigen Fällen auf der Grundlage von Vereinbarungen, die vor dem
Erwerb des jeweiligen Kabelnetzes durch sie abgeschlossen wurden, an die Wohnungsbaugesellschaften Gebühren für die
Abrechnung und Eintreibung der Kundenentgelte in den jeweiligen Wohnanlagen. Aufgrund der mit der Gesellschaft getroffenen
Vereinbarungen liefert sie in einigen wenigen Fällen das Signal an die Wohnungsbaugesellschaften und nicht an die Kunden. In
diesen Fällen zahlen die Wohnungsbaugesellschaften Kundenentgelte an die Gesellschaft, sind andererseits dann auch allein für die
Kundenbetreuung verantwortlich.
Die Niederlande
Analogprogramme. Mit Ausnahme von Discovery und Eurosport muss die Gesellschaft derzeit keine Programmentgelte für ihre
analogen Basis- und Standardprogrammpakete entrichten. In einigen Fällen erhält sie Einspeisungsentgelte von den
Rundfunkanbietern für die Übertragung ihrer Programme über das Kabelnetz der Gesellschaft. Für die Weiterleitung von Programmen
über das Kabelnetz der Gesellschaft in den Niederlanden entrichtet die Gesellschaft Urheberrechtsgebühren an die BUMA/SENA, die
in den Niederlanden zuständige Stelle für die Erhebung von Urheberrechtsgebühren.
Der Vertrag mit Discovery wurde am 1. Januar 1998 geschlossen und ist bisher jedes Jahr automatisch verlängert worden. Der
Vertrag läuft bis zum 1. Januar 2003, wobei eine vorzeitige Kündigung mit einer Frist von drei Monaten möglich ist. Die
Vereinbarung mit Eurosport wurde am 1. Januar 2000 für einen Zeitraum bis zum 1. Januar 2003 geschlossen
Digitalprogramme. Im März 2000 hat Multikabel einen Anteil von 15,71% an Mediakabel B.V. erworben. Mediakabel ist ein
Konsortium, das 1997 von einer Gruppe niederländischer Kabelnetzbetreiber zum Zwecke der Entwicklung und Markteinführung
digitaler Fernsehdienste in den Niederlanden gegründet wurde. Mediakabel bietet dem Konsortium eine umfassende Leistungspalette
an; im Gegenzug entrichtet jedes Mitglied des Konsortiums, einschließlich Multikabel, an Mediakabel ein Entgelt, das sich nach der
Anzahl der Kunden in seinem Versorgungsgebiet richtet. Alle Erlöse aus digitalen Rundfunkdiensten werden von Multikabel
unmittelbar eingenommen, und Multikabel zahlt sämtliche Programmentgelte direkt. Im Mai 2000 hat Multikabel über seine
Beteiligung digitale Audio- und Videodienste an Mediakabel auf dem Markt eingeführt. Die Vereinbarung mit Mediakabel umfasst
keine Programmverträge für das Digitalfernsehangebot der Gesellschaft.
Multikabel schloss in Bezug auf Urheberrechtsgebühren für die Weiterleitung digitaler Programme einen Vertrag mit BUMA ab.
Der Vertrag bezog sich auf den Zeitraum vom 1. Januar 2000 bis zum 31. Dezember 2001. Die Parteien beabsichtigen, 2002 einen
abgeänderten Vertrag zu verhandeln. Bis dahin bleibt der vorherige Vertrag in Kraft.
Für ihr Digitalfernsehangebot hat die Gesellschaft Vereinbarungen mit mehreren Programmanbietern geschlossen. Diese
Vereinbarungen haben Standardcharakter und sehen die Zahlung eines festen monatlichen Kundenentgeltes vor. Die Laufzeiten
variieren zwischen einem und drei Jahren, wobei die Gesellschaft in vielen Fällen eine Verlängerungsoption hält. Der Vertrag mit
CineNova weicht wie folgt davon ab:
Im Februar 2000 schloss die Gesellschaft einen Vertrag mit Europe MovieCo Partners Ltd. (MovieCo) für die Bereitstellung des
CineNova-Kanals. Der Vertrag sieht die Zahlung eines festen Entgelts für 50.000 Kunden vor. Ab 31. Oktober 2003 wird sich die
Preisvereinbarung durch die Einbeziehung von niederländischen Kunden erhöhen. Die Zahlungen an CineNova sind unabhängig von
der tatsächlichen Anzahl der Kunden der Gesellschaft, die den CineNova-Kanal abonniert haben. Der Vertrag hat eine Laufzeit von
sieben Jahren, soweit er nicht vorher gekündigt oder verlängert wird. Jede Vertragspartei kann den Vertrag kündigen, soweit sechs
Monate vor Ablauf des fünften Jahres in den relevanten Vertriebsbereichen nicht mindestens 100.000 Kunden CineNova abonniert
haben. Soweit vor Ablauf des fünften Jahres der CineNova-Kanal zwischen 100.000 und 185.000 Abonnenten hat, kann MovieCo den
Vertrag vorzeitig schriftlich kündigen. Im Falle einer solchen Kündigung wird die Gesellschaft Verhandlungen beginnen mit dem
Ziel, die geforderte Anzahl der Kunden für die verbleibende Vertragslaufzeit zu reduzieren.
,,Pay-per-View-Programme. Für Filme, Dokumentarberichte und Events hat die Gesellschaft Vereinbarungen mit Columbia
Tristar International Television (CPT Holdings Inc), DreamWorks International Distribution ILC, Twentieth Century Fox
Telecommunications International, Inc., Monarchy Enterprises B.V., Universal Studios International B.V. und Warner Bros.
International Television Distribution geschlossen. Diese Vereinbarungen haben Laufzeiten von zwischen zwei Monaten und drei
Jahren.
34

Internetdienste. Bis Juli 1999 hat die Gesellschaft den Internet-Service-Provider MultiWeb B.V. für die Bereitstellung von
Internetzugangsdiensten für ihre Internetkunden angeboten. Am 9. Juli 1999 hat sie MultiWeb an Sonera veräußert und eine
Vertriebsvereinbarung mit Sonera abgeschlossen, die den Internetzugang ihrer Internetkunden gewährleistete. Am 1. Juli 2001 kaufte
die Gesellschaft die Breitband-Internetdienste von Sonera zurück und schloss einen Betreibervertrag mit Chello Broadband
Nederlande B.V. für die angebotenen Internetdienste, wie Transit-, EMail und Nachrichtendienste ab. Dieser Vertrag bleibt bis 1. Juli
2002 in Kraft.
Das Kabelnetz betreffende Verträge. Die Gesellschaft hat City Com B.V. für die Entwicklung, Umsetzung und Installation eines
Managementsystems verpflichtet, in dem schaltbare Multitap-Systeme, Modems und entsprechendes Zubehör für ihre vernetzten
Leitungen eingesetzt werden. Dieses Steuerungssystem ermöglicht der Gesellschaft die Fernverwaltung ihres gesamten
Kabelfernsehnetzes in den Niederlanden. Das vollständige System wurde im Mai 2000 geliefert, mit Ausnahme eines Teilbereichs,
der im April 2001 fertiggestellt wurde. Ferner erwarben wir 2000 ein synchrones Digitalhierarchienetzwerk von Lucent.
Im Dezember 1999 wurde mit KPN Telecom B.V. (KPN) eine Vereinbarung mit Wirkung ab 1. Juli 1999 über ein Cablelink
abgeschlossen. Darunter wird KPN der Gesellschaft mehrere Kanäle und Funkfrequenzen liefern, die die Gesellschaft ihrerseits
anderen Netzen und ihren Kunden anbietet. Diese Vereinbarung läuft bis 1. Juli 2002.
Tellabs und PrimaCom schlossen am 1. November 2001 eine Absichtserklärung für einen technischen Versuch in Heerhugowaard
ab, in dessen Rahmen Sprachverbindung über das Internet (VoIP) eingeführt werden soll. Die Gesellschaft schloss zudem einen
Vertrag für ein IP-Architektur-Programmmodul der nächsten Generation ab (Next Generation IP Architecture (NGA) Deployment
Program Module).
Ende 2001 vereinbarte Multikabel mit SupportNet den Kauf von Internetgeräten, die die Einrichtung einer ISP-Plattform für
Geschäftskunden ermöglichen. Dieser Vertrag enthält auch eine Vereinbarung für Support und Transit-/Peering.
Im September 2001 vereinbarte Multikabel mit Kannegieter Electronica B. V. die Bereitstellung von Extreme Networks-Anlagen,
mit denen das Ethernet-Verteilnetz für den IP-Verkehr aufgerüstet wird. Die Gesellschaft hat einen Supportvertrag abgeschlossen.
Multikabel schloss mit Arris International ebenfalls neue Verträge für die Lieferung von CMTS ab, die für das Internetangebot
benötigt werden, und verschiedene (kleinere) Verträge für die Netzwerkverbesserung und -wartung.
Durchleitungs- und Betreiberverträge. Gemeinsam mit N.V. Nutsbedrijf Haarlemmermeer hat die Gesellschaft Durchleitungs- und
Betreiberverträge mit 43 Gemeinden abgeschlossen, wobei sie sowohl Eigner als auch Betreiber der zentralen Antennenanlage auf
dem Grund und Boden der Gemeinden ist. Viele dieser Verträge haben Standardcharakter und laufen 2003 aus.
Die Wettbewerbssituation in Deutschland und den Niederlanden
Das Kabelfernseh- und Breitbandkabelgeschäft in Deutschland ist ein von starkem Wettbewerb gekennzeichneter Markt. Die
Gesellschaft steht im Wettbewerb um Kunden und den Erwerb von Kabelnetzen.
Wettbewerb um Kunden
Die Gesellschaft wird nicht mit den anderen Kabelfernsehbetreibern in ihren Konzessionsgebieten konkurrieren, da ein
„Überausbau“ durch ein zweites Kabelnetz zusätzlich zu dem schon bestehenden in Deutschland nur selten vorkommt. Im Hinblick
auf die Kunden beruht der Wettbewerb jedoch auf
einer wachsenden Zahl von Anbietern, die ähnlich geartete Fernsehprogrammangebote und andere Dienste über Plattformen
anbieten, die sich von denen der Gesellschaft unterscheiden, einschließlich der Übertragungsmöglichkeiten für Fernsehsignale
in Kundenhaushalte, die terrestrische Antennen, direkte Digitalübertragung im ,,DTH-Modus" (das sowohl analog bzw. A-
DTH als auch digital bzw. D-DTH sein kann), wie die von Kirch Premiere World und Canal + und Fernsehsysteme, die über
eine Hauptsatellitenantenne (Satellite Master Antenna Television (SMATV) Systems) gespeist werden und
Anbietern unterschiedlicher Produkte und Dienste in solchen Gebieten, in denen die Gesellschaft Breitbandkabelnetze betreibt,
einschließlich Deutsche Telekom und Premiere World in Deutschland und UPC, Essent und Casema in den Niederlanden, die
andere Digital-TV-Dienste in Deutschland über Deutsche Telekom und in den Niederlanden über KPN Highspeed-Internet-
und Telefoniedienste anbieten.
In Deutschland und in den Niederlanden beeinträchtigen die Empfangsmöglichkeiten für terrestrische Rundfunksignale über
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Antenne oder andere Einrichtungen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Anwerbung neuer Kabelfernsehkunden in Regionen, die
durch das Netz der Gesellschaft bereits abgedeckt sind. Derartige Einschränkungen hängen von der jeweiligen Empfangsqualität in
den Haushalten sowie von baurechtlichen Beschränkungen in der jeweiligen Region ab. Zusätzlich steht die Gesellschaft in den
Niederlanden im Wettbewerb mit Anbietern terrestrischen Digitalfernsehens.
Nutzer von A-DTH-Satellitendiensten in Deutschland und in den Niederlanden empfangen ihre Programme über unterschiedliche
Satelliten, einschließlich Astra und Eutelsat. Für den Empfang -A-DTH-Satellitenprogramme benötigt der Verbraucher eine extern
montierte Satellitenantenne, meist kleinere und billigere Modelle als die in den U.S.A. üblichen Satellitenantennen. A-DTH-
Satellitenprogramme sind in Deutschland und in den Niederlanden weit verbreitet, obwohl die gegenwärtige Kundenbasis in den
Niederlanden aufgrund der hohen Akzeptanz des Kabels begrenzt ist. Die Gesellschaft geht davon aus, dass A-DTH-
Satellitenprogramme auch künftig einen bedeutenden Wettbewerbsfaktor darstellen werden. Trotzdem glaubt sie, dass das
Kabelfernsehen eine Reihe von Wettbewerbsvorteilen gegenüber A-DTH-Satellitenprogrammen hat, wie z. B.
Keine Anschaffungskosten für eine Satellitenantenne sowie für Zusatzgeräte, die für den -A-DTH-Satellitenempfang
erforderlich sind.
Satellitenantennen gelten häufig als unansehnlich, gleichzeitig verbieten Bebauungspläne oder sonstige Bauvorschriften und
Mietverträge oftmals ihre Installation an Gebäuden, die bereits über Kabel versorgt werden.
Derzeit kann in der Regel eine breitere Palette nationaler, regionaler und lokaler Programme über Kabel empfangen werden.
Zum Teil beruht dies auf der fehlenden Möglichkeit, über A-DTH-Satellitenantennen zur gleichen Zeit Programme von
mehreren Satelliten zu empfangen oder das Gerät ohne die Hilfe eines Technikers auf einen anderen Satelliten ausrichten zu
können.
Kabelnetzbetreiber sind in der Regel vor Ort vertreten und unterhalten einen lokalen Kundendienst.
Verbraucher sind über die Höhe der Entgelte besorgt, die sie an die Anbieter von A-DTH-Satellitenprogrammen zu entrichten
haben, falls D-DTH-Satellitenübertragungen verschlüsselt werden.
Im Zuge der Aufrüstung von Kabelnetzen kann die gesamte Palette an Breitbandkabelnetzprodukten angeboten werden und so
die Kundenbindung erhöhen.
Die Gesellschaft glaubt, dass sie von einer Verschlüsselung der A-DTH-Satellitensignale dadurch profitiert, dass die Nutzer von
A-DHT sich nach einer alternativen Quelle für Fernsehprogramme umsehen würden und die Gesellschaft dadurch neue Kunden
gewinnen kann. Weiterhin geht sie davon aus, dass A-DTH-Satellitenübertragungen mit der Einführung der digitalen Komprimierung
gegenüber Kabelfernsehen konkurrenzfähiger werden könnten, indem Satellitendienste mehr Kanäle und bestimmte Programme
gezielt an bestimmte Empfänger ausstrahlen. Im Zuge der Aufrüstung ihrer Kabelfernsehnetze in Deutschland wird die Gesellschaft
wesentlich mehr Programmalternativen und ,,Pay-per-View"-Dienste anbieten können. Daher geht sie davon aus, dass ihr
Breitbandkabelnetz selbst dann nicht im Wettbewerb mit A-DTH oder D-DTH benachteiligt ist, wenn die digitale Komprimierung im
Satellitendienst eingeführt wird.
Darüber hinaus steht die Gesellschaft im Wettbewerb mit dem D-DTH-Satellitenservice. In den Niederlanden wurden Lizenzen für
D-DTH-Fernsehen vergeben. Dadurch kommt das Digitalfernsehangebot der Gesellschaft unter zusätzlichen Wettbewerbsdruck. In
den vergangenen zwei Jahren hat Premiere World D-DTH-Angebote auf den deutschen Markt gebracht. Die Gesellschaft meint, dass
D-DTH bisher keinen nennenswerten Anteil im deutschen Markt erobern konnte. Jedoch verfügt Premiere World über
Exklusivverträge für die Übertragung bestimmter Programme und Sportveranstaltungen. Aus diesem Grunde geht die Gesellschaft
davon aus, dass Premiere World seinen Marktanteil erhöhen wird, was in Deutschland zum Verlust von Kabelnetzkunden führen wird,
auch Kunden der Gesellschaft. Die Einführung von Digitalfernsehen und ,,Pay-per-View"-Angeboten wird in direktem Wettbewerb
mit Premiere World stehen. In den Niederlanden ist das D-DTH-Angebot gegenwärtig noch geringer als in Deutschland.
Kabelfernsehnetze konkurrieren ebenfalls mit Systemen, die über Hauptsatellitenantennen gespeist werden und Wohnanlagen,
Wohnblocks sowie andere private Wohnungen versorgen. Diese Übertragungssysteme haben jedoch begrenzte Kapazität und können
nicht die gesamte Servicepalette von Breitbandkabelnetzen anbieten.
Zusätzlich zum Wettbewerb mit Anbietern von Programmen, die die unterschiedlichen oben beschriebenen Plattformen benutzen,
steht die Gesellschaft in Konkurrenz um Kunden mit Anbietern anderer Produkte und Dienste in den Regionen, in denen die
Gesellschaft ein Breitbandkabelnetzwerk betreibt. Seit der Einführung ihrer digitalen Dienste Anfang dieses Jahres steht die
Gesellschaft im Wettbewerb mit anderen Digitalfernsehanbietern. Premiere World ist ihr wichtigster Konkurrent in Deutschland.
Premiere World verfügt über mehrere langfristige Exklusivverträge mit den wichtigsten Filmstudios und Programmproduzenten sowie
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über Konzessionen für Sportveranstaltungen und somit Exklusivrechte im Hinblick auf bedeutende Anteile der Unterhaltungs- und
Sportprogramme. Premiere World überträgt sein Analog- und Digitalangebot über das Leitungsnetz der Deutschen Telekom und über
Satelliten direkt in die Haushalte. Nach Beobachtungen der Gesellschaft hält Premiere World derzeit einen Marktanteil von rund 4%
der deutschen Fernsehhaushalte. In den Niederlanden ist der Großaktionär der Gesellschaft, UPC, der größte Breitbandbetreiber vor
Essent und Casema. Zusammen decken diese drei Gesellschaften nach eigener Einschätzung rund 80% des niederländischen
Kabelmarktes ab.
Nach Markteinführung ihrer Sprach-IP-Plattform wird die Gesellschaft mit weiteren Anbietern lokaler Telefoniedienste
konkurrieren, darunter auch mit dem Festnetz der KPN in den Niederlanden. Weiterhin wird die Gesellschaft sich gegen verschiedene
Anbieter mobiler Telefoniedienste zu behaupten haben, die über weit größere finanzielle Ressourcen verfügen als sie selbst.
Mit ihrem Highspeed-Internetzugang steht die Gesellschaft mit anderen Zugangstechnologien im Wettbewerb, wie z. B. ADSL,
Standard-Einwahldiensten und Einwahl über D-DTH. Sie meint, dass der Zugang zum Highspeed-Internet über Breitbandkabelnetze
mehrere Wettbewerbsvorteile gegenüber den genannten Einwahlmethoden bietet. Hierzu gehören Bequemlichkeit, Geschwindigkeit
und Kosten. Der Internetservice der Gesellschaft benötigt keine Einwahlzeit, da der Kunde rund um die Uhr online ist. Die
Gesellschaft ist davon überzeugt, dass der Internetzugang über Breitbandkabel 10 bis 15 mal schneller sein kann als über ISDN.
Schließlich bietet sie ihren Dienst auf der Basis einer Pauschale ohne Zusatzentgelte für die tatsächliche Nutzung an. Im Vergleich zu
alternativen Zugangsmethoden wird sich das Produkt nach eigener Auffassung preislich als besonders attraktiv für die Kunden
erweisen, die den Service im Monat mehr als 20 Stunden in Anspruch nehmen. Die Gesellschaft glaubt nicht, dass sie aktiv mit
größeren, besser eingeführten Internetservice-Providern wie T-Online (der Internetservice-Provider der Deutschen Telekom), AOL
Europe in Deutschland, KPN, Chello Broadband NV und World Online in den Niederlanden konkurrieren kann.
Die Wettbewerbsfähigkeit des Kabelfernsehens hängt teilweise von der Qualität der Leitungen ab sowie von der Fähigkeit der
Netzwerkbetreiber, den Kunden zu einem vernünftigen Preis ein größeres Angebot an Programmen anzubieten, als das über
alternative Übertragungsplattformen geschieht. Es gibt ständig Fortschritte in der Kommunikationstechnologie sowie Veränderungen
des Marktes und der rechtlichen Rahmenbedingungen, und es ist unmöglich, deren Auswirkungen vorauszusehen.
Wettbewerb bei der Akquirierung weiterer Kabelnetze
Die Kabelfernsehbranche in Deutschland befindet sich in einem Konsolidierungsprozess. Hinsichtlich des Erwerbs von
Kabelnetzen befindet sich die Gesellschaft sowohl mit bestehenden Kabelnetzbetreibern als auch mit Finanzinvestoren im
Wettbewerb. Viele dieser Wettbewerber, zu denen in Deutschland die Kabelnetze der Deutschen Telekom, Robert Bosch,
TeleColumbus und EWT/tss und von UPC, des größten Aktionärs der Gesellschaft, sowie in den Niederlanden UPC, Essent und
Casema zählen, verfügen über wesentlich größere finanzielle Ressourcen als die Gesellschaft. Wenn einer der bestehenden oder
potenziellen Mitbewerber seine Akquisitionstätigkeiten wesentlich ausweitet, könnte das erhebliche Auswirkungen auf die Umsetzung
der Akquisitionsstrategie der Gesellschaft haben.
Rechtsstreitigkeiten
Die Gesellschaft kann immer wieder in Prozesse verwickelt werden, die mit ihrer Geschäftstätigkeit zusammenhängen. Sie ist
jedoch in keinem Rechtsstreit oder Verfahren der Partei beteiligt, der sich, nach Meinung der Geschäftsleitung, wesentlich auf das
Geschäft und die Finanzlage der Gesellschaft auswirken könnte.
Rechtsstreitigkeiten bezüglich der Süweda vor der Verschmelzung
Durch die Verschmelzung von KabelMedia und Süweda im Dezember 1998 wurde die Gesellschaft Rechtsnachfolgerin der
Süweda oder ihrer verbundenen Unternehmen. Um die Risiken aus den übernommenen Rechtsstreitigkeiten zuordnen zu können,
trafen KabelMedia und Wolfgang und Ludwig Preuß — die Hauptaktionäre der Süweda — eine Freistellungsvereinbarung, nach der
sich Wolfgang und Ludwig Preuß als Gesamtschuldner verpflichteten, KabelMedia, die Gesellschaft und ihre Rechtsnachfolger bis
zum 20. November 2003 von allen Ansprüchen und Schäden aus oder im Zusammenhang mit zivilrechtlichen oder strafrechtlichen
Rechtsstreitigkeiten oder Verfahren, und zwar einschließlich bestimmter laufender Verfahren, freizustellen, die vor der
Verschmelzung gegen Süweda anhängig waren.
Diese Freistellung schließt sämtliche Risiken im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten, die sich aus Planung, Herstellung,
Produktion und Vertrieb von Breitbandkabelnetzen ergeben, sowie sämtliche Risiken aus Rechtsstreitigkeiten aus dem üblichen
Geschäftsbetrieb, die die Summe von rund € 13.000 im Einzelfall bzw. € 511.000 insgesamt nicht übersteigen, aus. Für den Fall, dass
die gesamten Forderungen den Betrag von € 511.000 übersteigen, erstreckt sich die Haftung unter der Freistellungsvereinbarung
lediglich auf den Betrag, der darüber hinausgeht. Die Gesellschaft hat das Recht, die anhängigen Prozesse in Alleinverantwortung zu
führen. Jedoch haben Wolfgang und Ludwig Preuß ein Einspruchsrecht hinsichtlich der Einlegung von Rechtsmitteln oder der
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Erledigung des Streitgegenstandes durch Vergleich. Die Vereinbarung sieht vor, dass mögliche Streitigkeiten zwischen der
Gesellschaft und Wolfgang und Ludwig Preuß durch einen unabhängigen Anwalt zu entscheiden sind.
Das letzte Zivilverfahren, das unter die Freistellungsvereinbarung fällt, wurde in 2001 beigelegt. Dieses wurde durch die
Bundesanstalt für Vereinigungsbedingte Sonderaufgaben (BVS) gegen Süweda angestrengt und bezog sich auf Süwedas Erwerb der
Brandenburgischen Bau AG (BBAG). Die BVS verklagte Süweda wegen Vertragsverstoßes zur Zahlung Strafe von € 7.465.000. Die
BVS behauptete, dass Süweda durch den Abbau von Arbeitsplätzen bei der BBAG gegen den Vertrag verstoßen habe. Das
Landgericht Berlin wies die Zahlungsklage ab. Im November 1998 legte die BVS gegen das Urteil Berufung ein und reduzierte ihre
Forderung auf € 6.851.000. Die Gesellschaft hat einen Vergleich, der bei der mündlichen Verhandlung am 1. November 2000
geschlossen wurde, widerrufen, wonach sie der BVS € 3.553.000 zu zahlen hätte. Mit einem Vergleich am 25. Juni 2001 legte die
Gesellschaft diesen Streit mit einem Betrag von € 1.559.440 bei. Wolfgang und Ludwig Preuß stellten die Gesellschaft von der
Zahlung des gesamten im Zuge dieses Vergleichs zu zahlenden Betrages frei.
Rechtsstreitigkeiten mit Wohnungsbaugesellschaften
Im Jahre 1998 erhob die Grundstücks- und Gebäudewirtschaftsgesellschaft mbH (,,GGG") mit Sitz in Chemnitz, die mit der
Gesellschaft eine Gestattungsvereinbarung abgeschlossen hat, Zivilklage, um die Gesellschaft in der Entscheidung über
Entgelterhöhungen für Kunden in den von der GGG verwalteten Wohnungen an die Zustimmung der GGG zu binden. Die Klage
wurde am 6. März 2001 vom Bundesgerichtshof mit der Begründung abgewiesen, dass die Vertragsklausel im Gestattungsvertrag, die
die vorherige Zustimmung durch die Wohnungsbaugesellschaft notwendig macht, wettbewerbswidrig sei.
Im Dezember 1998 teilte die GGG der Gesellschaft mit, dass sie die Gestattungsvereinbarung mit Wirkung zum 31. Dezember
1999, ca. zwölf Jahre vor Ablauf der regulären Vertragszeit, kündigt. Die GGG begründete ihre vorzeitige Kündigung mit der
Behauptung, dass die Gesellschaft gegen die Gestattungsvereinbarung verstieß, als sie ohne Zustimmung der GGG die Preise erhöhte,
ein Vorgehen, das Gegenstand des vorstehenden Verfahrens war. GGG behauptete des Weiteren, dass der zwischen den Parteien
vereinbarte Gestattungsvertrag Allgemeine Geschäftsbedingungen enthält und eine 20-jährigen Laufzeit hat, so dass der
Gestattungsvertrag von jeder der Parteien sofort kündbar sei. Die Gesellschaft wies die vorzeitige Kündigung zurück, die GGG klagte
auf Feststellung des Rechts auf vorzeitige Kündigung beim Landgericht Chemnitz. Die Klage wurde jedoch vom Landgericht
Chemnitz am 7. Januar 2000 abgewiesen. Das Gericht würdigte die erheblichen Investitionen der Gesellschaft in Chemnitz und
entschied, dass die für die Errichtung des Kabelnetzes benötige Zeit bei der Erwägung der Laufzeit einer Gestattungsvereinbarung
nicht berücksichtigt wird, und bestätigte damit die lange Vertragsdauer. Das Gericht beschloss weiterhin, dass die Entgelterhöhung,
ungeachtet der Tatsache, ob die Zustimmung der GGG erforderlich gewesen wäre, keinen ausreichenden Grund für eine
außerordentliche Kündigung dargestellt habe. Im Februar 2001 legte die GGG gegen dieses Urteil beim Oberlandesgericht Dresden
Berufung ein. Im Dezember 2001 bestätigte das Oberlandesgericht Dresden den Beschluss des Landgerichts. Die Frist, innerhalb derer
gegen diese Entscheidung Berufung eingelegt werden kann, lief im Januar 2002 ab.
Im Oktober 1999 hat die Wohnungsbaugenossenschaft Wendenschloss e. G., über die die Gesellschaft 1.365 Kunden versorgt,
beim Landgericht Berlin die Feststellung beantragt, dass die vorzeitige Kündigung ihrer Gestattungsvereinbarung rechtmäßig sei. Das
Gericht ist der Auffassung, dass die Gestattungsvereinbarung nach zwölf Jahren kündbar ist. Die Gesellschaft hat gegen diese
Entscheidung beim Kammergericht Berlin Berufung eingelegt, und der Termin zur mündlichen Verhandlung wurde auf den 2. Juli
2002 anberaumt.
Im April 2001 hat die Wohnungsbaugenossenschaft Magdeburg mbH beim Landgericht Magdeburg beantragt, der Gesellschaft zu
untersagen, Kunden in bestimmten Gebäuden der Wohnungsbaugenossenschaft Magdeburg mbH zu bedienen. Am 15. Februar 2002
entschied das Regionalgericht diese Angelegenheit zugunsten der Wohnungsbaugenossenschaft mbH. Die Gesellschaft hat gegen
dieses Urteil beim Oberlandesgericht Nürnberg Einspruch erhoben, das bisher noch keinen ersten Verhandlungstermin anberaumt hat.
Seit August 2001 haben Kunden der Wohnungsbaugenossenschaft Lipsia eG einstweilige Verfügungen gegen die Gesellschaft
beantragt, mit dem Ziel, Entgelterhöhungen zu blockieren und Verträge zu beenden. Das Landgericht Leipzig hat mehrere
einstweilige Verfügungen gegen die Gesellschaft erlassen. Die Gesellschaft ist jedoch der Auffassung, dass sie die
Hauptsacheverfahren gewinnen wird.
Rechtsstreitigkeiten mit Wohnungsbaugesellschaften und Programmanbietern über Programmangebote:
Im November und Dezember 2000 wurde den Anträgen mehrerer deutscher Programmanbieter (Kabel 1, SAT1, Pro7, DSF, tm3,
N24, RTL, RTL2, Super RTL und Vox) beim Landgericht Leipzig auf Erlass von einstweiligen Verfügungen stattgegeben, mit denen
der Gesellschaft untersagt wurde, ohne vorheriges Einverständnis der Programmanbieter deren Programme ausschließlich in digitalem
Format auszustrahlen oder Programme im Digitalformat gegen Zahlung von Entgelten anzubieten und zwar in beiden Fällen ohne
Zustimmung der Programmanbieter. Die Gesellschaft hat daraufhin ihr analoges Fernsehangebot wieder zur Verfügung gestellt und
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etreibt ihr Geschäft unter Berücksichtigung der ergangenen einstweiligen Verfügungen. Mit den betreffenden Programmanbietern hat
die Gesellschaft Verhandlungen aufgenommen und eine vorläufige Vereinbarung mit RTL 2, Super RTL und Vox getroffen, die am
31. März 2002 abläuft, und eine andere mit tm3, die am 31. Dezember 2001 abläuft. Diese Vereinbarungen sehen vor, dass die
Gesellschaft die Programme von RTL und tm3 weiterhin sowohl analog wie auch digital, zusammen mit jeweils anderen
spezifizierten Digitaldiensten, überträgt. Die Vereinbarungen sehen ferner vor, dass die Gesellschaft für diese Programme weder
Zahlungen leistet noch erhält und dass sie diese Programme Kunden nicht als Teil von bestimmten Programmpaketen anbieten darf.
Die Vereinbarung sehen des Weiteren vor, dass die Gesellschaft mit den anderen Parteien eine endgültige Programmvereinbarung
aushandelt und dass für den Fall, dass Entgelte nach dieser Vereinbarung zu zahlen sind, die Entgelte rückwirkend ab dem 1. Januar
2001 erhoben werden. Ferner befindet sich die Gesellschaft in Verhandlungen mit Kabel 1, Pro 7 und DSF, die alle einstweilige
Verfügungen erlangt haben, die es der Gesellschaft untersagen, ihre Programme ausschließlich in Analog- oder Digitalformat
anzubieten. Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, N24-Programme nicht in Digitalformat anzubieten, wenn sie das Programm nicht
auch in Analogformat anbietet.
Im Hauptverfahren der DSF gegen die Gesellschaft entschied das Gericht in Leipzig am 15. Mai 2001, dass es der Gesellschaft
nicht gestattet sei, DSF-Programme in Digitalformat anzubieten, bis die Parteien eine Vereinbarung über die Analogausstrahlung
erreicht haben. Die Gesellschaft hat beschlossen, gegen diese Entscheidung keine Berufung einzulegen. Da DSF das Urteil der
Gesellschaft nicht zugestellt hat, strahlt die Gesellschaft die DSF-Programme nach wie vor im Analog- und Digitalformat aus. Im
Hauptverfahren von Kabel 1 und Pro 7 gegen die Gesellschaft wies das Landgericht die Klagen zurück und begründete das Urteil mit
mangelnder Zuständigkeit, da die Parteien gleichzeitig ein Schiedsverfahren eingeleitet haben. Kabel 1 und Pro 7 haben gegen dieses
Urteil beim Oberlandesgericht Dresden Einspruch erhoben. Die erste Verhandlung der Klage von Kabel 1 wurde für den 23. Oktober
2001 und die erste Verhandlung der Klage von Pro 7 für den 4. Dezember 2001 anberaumt. Die Parteien beschlossen bei der letzten
Verhandlung, beide Verfahren bis August 2002 einzustellen.
Weitere Streitigkeiten sind gegen die Gesellschaft anhängig. Nach Auffassung des Managements werden die endgültigen
Entscheidung über diese Rechtsstreitigkeiten und geltendgemachten Ansprüche, die oben beschriebenen Streitigkeiten eingeschlossen,
keine wesentlichen nachteiligen Auswirkung auf die konsolidierte Finanzlage oder das Ergebnis der Gesellschaft haben.
Regulierung
Das Angebot von Analog- und Digitalfernsehen, Telefonie, Internet und Datenkommunikation sowie Rundfunkdiensten fällt unter
die Rechtshoheit der Länder, in denen die Gesellschaft tätig ist. Der Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen variiert von Land zu
Land, obwohl die Gesetzgebung, unter die die Gesellschaft fällt, im Rahmen der Vorschriften der Europäischen Union in wichtigen
Teilbereichen harmonisiert wurde. Es folgt ein Überblick über die rechtlichen Rahmenbedingungen in der Europäischen Union,
Deutschland und den Niederlanden.
Regulierung in Deutschland
Kabelfernsehlizenzen. Das Deutsche Telekommunikationsgesetz (TKG) trat am 1. August 1996 in Kraft. Zweck des TKG ist es,
im Bereich der Telekommunikation den Wettbewerb zu fördern und flächendeckend angemessene und ausreichende Dienstleistungen
zu gewährleisten sowie eine Frequenzordnung festzulegen. Mit dem Gesetz wurde die Monopolstellung der Deutschen Telekom im
Bereich der Erbringung von Telekommunikationsdiensten beendet. Telekommunikationsdienste, einschließlich der Bereitstellung von
Übertragungskapazität, können nun von jedem angeboten werden, der die Voraussetzungen des Gesetzes erfüllt. Das Gesetz beinhaltet
Lizenzerfordernisse für den Betrieb von Übertragungswegen, die die Grenze eines Grundstücks überschreiten und für
Telekommunikationsdienste für die Öffentlichkeit genutzt werden. Aufbau und Betrieb von Kabelfernseh- und Breitbandkabelnetzen
fällt in den Anwendungsbereich des Gesetzes.
Das Gesetz sieht die folgenden vier verschiedenen Lizenzklassen vor:
Lizenzen zum Betreiben von Übertragungswegen für Mobilfunkdienstleistungen für die Öffentlichkeit durch den
Lizenznehmer oder andere (Lizenzklasse 1: Mobilfunklizenz),
Lizenzen zum Betreiben von Übertragungswegen für Satellitenfunkdienstleistungen für die Öffentlichkeit durch den
Lizenznehmer oder andere (Lizenzklasse 2: Satellitenfunklizenz),
Lizenzen zum Betreiben von Übertragungswegen für Telekommunikationsdienstleistungen für die Öffentlichkeit durch den
Lizenznehmer oder andere, für deren Angebot nicht die Lizenzklasse 1 oder 2 bestimmt ist (Lizenzklasse 3), und
Lizenzen für Sprachtelefondienst auf der Basis selbst betriebener Telekommunikationsnetze (Lizenzklasse 4).
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Der Betrieb von Kabelfernsehnetzen, einschließlich solcher mit rückkanalfähigen Übertragungskanälen, fällt unter Lizenzklasse 3.
Die Gesellschaft geht davon aus, alle für den Betrieb dieses Geschäftes erforderlichen Lizenzen der Klasse 3 zu besitzen.
Übertragungswege für den Betrieb von Kabelnetzen, insbesondere auch Kabelnetzen der Ebenen 3 und 4, die gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen vor dem Inkrafttreten des TKG betrieben wurden, sind nach wie vor autorisiert und benötigen keine
Lizenzen nach dem TKG. Für den Betrieb eines hausinternen Netzwerkes (Netzebene 4) ist keine Lizenz erforderlich.
Gemäß dem TKG sind Telekommunikationsunternehmen, die als „marktbeherrschend" eingestuft werden, Sonderbestimmungen
unterworfen. Diese Bestimmungen betreffen vor allem die Regulierung von Tarifen und Allgemeinen Geschäftsbedingungen sowie
die Gewährung offenen Netzzugangs einschließlich der obligatorischen Zusammenschaltung verschiedener Netze. Die Tarife für
bestimmte Telekommunikationsdienste marktbeherrschender Unternehmen unterliegen der Kontrolle der Regulierungsbehörde für
Telekommunikation und Post ("Regulierungsbehörde"). Diese Entgelte müssen sich an den Kosten der effizienten
Leistungsbereitstellung orientieren. Detaillierte Bestimmungen sind in der Telekommunikations-Entgeltregulierungsverordnung vom
1. Oktober 1996 enthalten. Die Allgemeinen Geschäftsbedingungen für lizenzpflichtige Telekommunikationsdienstleistungen sowie
für Universaldienste unterliegen der Kontrolle der Regulierungsbehörde. Die Regulierungsbehörde hat das Recht, Allgemeinen
Geschäftsbedingungen zu widersprechen, die nicht mit den betreffenden rechtlichen Bestimmungen der Europäischen Union
übereinstimmen. Die Betreiber öffentlicher Telekommunikationsnetze sind zur Zusammenschaltung mit anderen Betreibern solcher
Netze verpflichtet. Marktbeherrschende Betreiber öffentlicher Telekommunikationsnetze müssen darüber hinaus anderen Nutzern
Zugang zu ihren Telekommunikationsnetzen oder zu Teilen derselben ermöglichen. Detaillierte Bestimmungen sind in der
Netzzugangsverordnung vom 23. Oktober 1996 enthalten.
Die Telekommunikations-Kundenschutzverordnung vom 11. Dezember 1997 regelt die Beziehung zwischen den Anbietern von
Telekommunikationsdienstleistungen und ihren Kunden. Sie enthält besondere Verpflichtungen für marktbeherrschende Anbieter
sowie verschiedene Verpflichtungen, die alle Anbieter betreffen. Sie legt beispielsweise Regeln für die Rechnungsstellung,
Universaldienstleistungen und Qualitätsmaßstäbe fest. Vertragsklauseln, die die Rechte der Kunden beschränken und die nicht im
Einklang mit der Telekommunikations-Kundenschutzverordnung stehen, sind rechtswidrig. Gemäß TKG ist jeder, der
Telekommunikationsdienstleistungen erbringt, die Aufnahme, Änderung und Beendigung des Betriebs innerhalb eines Monats bei der
Regulierungsbehörde schriftlich anzeigen. Die Gesellschaft ist der Meinung, dass sie diese Anzeigepflicht erfüllt hat.
Weiterverbreitungs- und Kanalbelegungsvorschriften; Medien- und Internetdienste. Die Weiterverbreitung von
Kabelfernsehprogrammen innerhalb Deutschlands über private Kabelnetzbetreiber und Breitbandkabelnetze ist länderübergreifend
durch den Staatsvertrag über den Rundfunk im vereinten Deutschland oder Rundfunkstaatsvertrag und auf Länderebene durch die
Mediengesetze der jeweiligen Länder geregelt. Der Rundfunkstaatsvertrag ermächtigt die Bundesländer, Entscheidungen hinsichtlich
der Zuordnung und Nutzung von Übertragungskapazitäten zu treffen und die diese dann über die jeweiligen Landesmediengesetze in
Landesrecht zu überführen. Der Rundfunkstaatsvertrag sieht außerdem vor, dass die Weiterverbreitung von Fernsehprogrammen, die
bundesweit empfangen werden können und die im Übereinstimmung mit geltendem Europarecht veranstaltet werden, von den
Bundesländern im Rahmen der vorhandenen technischen Möglichkeiten gestattet werden muss. Aufgrund der jüngsten Änderungen
des Rundfunkstaatsvertrags, die am 1. April 2000 in Kraft getreten sind, sind Betreiber von digitalisierten Kabelanlagen verpflichtet,
bestimmte Fernsehprogramme des öffentlichen Rundfunks in digitaler Technik weiterzuverbreiten ( „Must-Carry-Regelung“), solange
die für diese Übertragung erforderliche Übertragungskapazität den Umfang von vier analogen Fernsehkanälen nicht überschreitet.
Überdies müssen die Kabelnetzbetreiber sicherstellen, dass ein Drittel der digital ausgebauten Kanäle so belegt wird, dass ein
vielfältiges Programmangebot gewährleistet wird, wobei u.a. Sparten- und Fremdsprachenprogramme zu berücksichtigen sind („Can-
Carry-Regelung“). Die Landesmediengesetze sehen in der Regel vor, dass die zeitgleiche Weiterverbreitung eines unveränderten und
vollständigen Fernsehprogramms keine Lizenz erfordert. Der Betreiber ist jedoch verpflichtet, die Weiterverbreitung der zuständigen
Landesmedienanstalt mitzuteilen. Die Nichteinhaltung dieser Meldepflicht wird von den Bundesländern mit Bußgeldern zwischen
DM 500.000 (rund € 255.645) und DM 1.000.000 (rund € 511.292) geahndet. Bislang haben die Medienbehörden der Länder diese
Meldepflicht allerdings noch nicht strikt durchgesetzt.
Sofern ein Kabelnetzbetreiber selbst Programme veranstaltet (und nicht lediglich Programme, die von Dritten veranstaltet werden,
unverändert weiterverbreitet), wie z. B. durch Einfügung lokaler Werbesendungen, unterliegt er anderen Bestimmungen. Private
Rundfunkveranstalter benötigen eine Zulassung, die nach den Bestimmungen des Rundfunkstaatsvertrages und der Mediengesetze der
Bundesländer erteilt wird. Während der Rundfunkstaatsvertrag den rechtlichen Rahmen zur Regulierung von Privatsendern vorgibt,
bestimmen die Mediengesetze der Bundesländer im Einzelnen, welche Vorschriften hinsichtlich der Meinungsvielfalt, der Einhaltung
verfassungsrechtlicher Grundsätze, der Programmgrundsätze, des Schutzes von Minderjährigen, des Berufsethos und der
Einschränkungen im Bereich der Werbung berücksichtigt werden müssen.
Die privaten Kabelnetzbetreiber sind verpflichtet, die von den Landesmedienanstalten im Rahmen der Landemediengesetze und
im Hinblick auf die technischen Möglichkeiten der Kabelfernseh- und Breitbandkabelnetze für die Weiterverbreitung von
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Fernsehprogrammen festgelegten Prioritäten bei der Programmeinspeisung zu beachten. Die Rangfolge, in der verschiedene Fernseh-
und Radioprogramme in Kabelanlagen eingespeist werden, ist in der Regel folgendermaßen festgelegt:
• Programme, deren Einspeisung gesetzlich von den Bundesländern vorgeschrieben ist
• Programme, die ortsüblich empfangen werden können (d. h. solche Programme, die ohne Zusatzantenne empfangen werden
können)
• Programme, die lokal unter Benutzung einer Zusatzantenne empfangen werden können und
• alle anderen Programme.
Darüber hinaus haben eine Reihe der Mediengesetze der Bundesländer Prioritäten festgesetzt für Programme, die in die
letztgenannte Kategorie fallen und innerhalb der Europäischen Union hergestellt werden. Die Europäische Kommission hat erklärt,
dass Belegungsentscheidungen, die deutschen Programmen höhere Priorität als ausländischen Programmen einräumen,
diskriminierend und gemeinschaftsrechtswidrig sein können.
In der Vergangenheit war es zu Problemen gekommen, da einige Frequenzen durch Empfangs- und Sendesysteme von
Kabelnetzbetreibern auf der einen Seite und durch die Flugsicherung und Dienste der öffentlichen Sicherheit auf der anderen Seite
gemeinsam genutzt wurden. Nach langer Diskussion gab die Regulierungsbehörde im Juli 2000 bekannt, dass die
Regulierungsbehörde, die Deutsche Flugsicherung, die Deutsche Telekom und der deutsche Verband privater Kabelnetzbetreiber e. V.
(ANGA) einen Kompromiss erzielt hatten. Aufgrund dieses Kompromisses hat die Deutsche Flugsicherung einige ihrer
Sendefrequenzen verlagert und eine internationale Koordination über drei an deutschen Flughäfen genutzte Sendefrequenzen initiiert.
Im Rahmen dieses Kompromisses hat die Deutsche Telekom des Weiteren einen Frequenzausgleich durchgeführt, und die ANGA hat
ihre Mitglieder, die den Spreizbandkanal 24 für Systeme mit eigener Kopfstation nutzen und die im Anflugbereich deutscher
Flughäfen liegen, aufgefordert, entweder die Frequenz zu ändern oder zu überprüfen oder sicherzustellen, dass ihre Systeme den
Störstrahlungsgrenzwert von 20 dBpW nicht überschreiten.
Dieser Kompromiss hat zur Annahme von drei neuen Verordnungen geführt, die die Zuordnung, Nutzung und Zuteilung von
Frequenzen regeln. Die drei neuen Bestimmungen traten im Mai 2001 in Kraft. Gemäß der
Frequenzbereichszuweisungsplanverordnung ist die freizügige Nutzung (d.h. die Nutzung ohne vorherige Frequenzzuteilung) von
Frequenzen zwischen 9 kHz und 30 MHz in und längs von Leitern, einschließlich den von der Gesellschaft betriebenen Kabelnetzen
erlaubt, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. Zu diesen Voraussetzungen gehört u.a., dass (1) die von den Leitern erzeugte
Störfeldstärke bestimmte Grenzwerte nicht übersteigt und (2) die Frequenznutzung in Frequenzbereichen erfolgt, in denen keine
sicherheitsrelevanten Funkdienste betrieben werden. Werden die genannten Voraussetzungen nicht erfüllt, entscheidet die
Regulierungsbehörde von Fall zu Fall über die Zulässigkeit der vorgesehenen Frequenznutzung. Durch diese Regelung kann die
Gesellschaft u.U. von der Nutzung einiger oder aller relevanter Frequenzbänder für die Weiterleitung von Programmen über ihre
Kabelnetze ausgeschlossen werden. In diesem Fall müsste die Gesellschaft u.U. weitere Investitionen in ihre deutschen Netzwerke
vornehmen, um weiterhin ihre derzeitigen Dienstleistungen erbringen zu können.
Die oben genannten Einschränkungen der Frequenznutzung in und längs von Leitern gelten für Frequenzen über 30 MHz vom 1.
Juli 2003 an.
Die Bundesländer haben einen Staatsvertrag über Mediendienste oder den Mediendienste-Staatsvertrag unterzeichnet, der im
August 1997 zeitgleich mit einem neuen bundesweiten Gesetz über Teledienste (,,Teledienste-Gesetz”) in Kraft trat. Der Staatsvertrag
über Mediendienste und das Teledienste-Gesetz stellen die derzeit geltende Gesetzgebung für die Einrichtung und das Betreiben
verschiedener Arten von Internet- und ,,Video-on-Demand"-Diensten dar. Der Staatsvertrag unterstellt die Anbieter von
Mediendiensten verschiedenen Verpflichtungen. Mediendienste werden als Informations- und Kommunikationsdienste für die
Öffentlichkeit definiert, im Gegensatz zu Telediensten, die im Teledienste-Gesetz als Informations- und Kommunikationsdienste für
die individuelle Nutzung auf der Grundlage von Telekommunikationsübertragung definiert sind. Mediendienste beinhalten
Dienstleistungen, die den direkten Verkauf oder die Vermietung von Erzeugnissen oder Dienstleistungen anbieten (bekannt als
Teleshopping), Dienstleistungen in Form von Fernsehtext, Radiotext oder vergleichbaren Textdienstleistungen und andere
Abrufdienste in Form von elektronisch gespeichertem Text, Tönen oder Bildern. Anbieter dieser Mediendienste sind Personen, die
ihre eigenen Mediendienste oder die Mediendienste Dritter zur Nutzung bereithalten oder den Zugang zur Nutzung vermitteln. Als
Bereitsteller dieser Mediendienstleistungen unterliegt die Gesellschaft den Bestimmungen des Mediendienste-Staatsvertrages. Der
Mediendienste-Staatsvertrag enthält unter anderem Regelungen hinsichtlich der Verantwortung für den Inhalt der Werbung, für den
Datenschutz und den Schutz Minderjähriger. Anbieter von Telediensten sind für eigene Informationen, die sie zur Nutzung
bereithalten, nach den allgemeinen Gesetzen verantwortlich.
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Der Mediendienste-Staatsvertrag und das neue Teledienste-Gesetz haben die Möglichkeit der Gesellschaft, eigenständige
Geschäftsentscheidungen hinsichtlich zu berechnender Entgelte oder anderer Modalitäten in Zusammenhang mit der Bereitstellung
solcher Dienstleistungen zu treffen, bisher nicht nachteilig beeinflusst. Es kann jedoch keine Gewähr dafür geleistet werden, dass sich
die Gesetzgebung in Zukunft nicht wesentlich auf die wirtschaftlichen Entscheidungen der Gesellschaft zu diesen Angelegenheiten
auswirken kann.
Deregulierung von Telefondiensten. Das Telekommunikationsgesetz begründet Lizenzerfordernisse für die Bereitstellung von
Sprachtelefondienst auf der Basis selbst betriebener Telekommunikationsnetze. Regelungen für die Lizenzen für Telefoniedienste
traten am 1. Januar 1998 in Kraft. Für den Fall, dass die Gesellschaft beabsichtigen sollte, solche Sprachdienste (Telefonie) über
unsere Netze anzubieten, könnte es sein, dass sie — abhängig von der Form der Bereitstellung — eine Lizenz der Lizenzkategorie 4
beantragen muss.
Datenschutz. Alle deutschen Telekommunikationsgesetze, das Datenschutzgesetz in Verbindung mit dem Teledienste-Gesetz und
der Mediendienste-Staatsvertrag enthalten Bestimmungen zum Datenschutz. Außerdem findet das Bundesdatenschutzgesetz
Anwendung. Diese Gesetze legen fest, wie und zu welchen Bedingungen die personenbezogenen Daten von Kunden erhoben,
verarbeitet, genutzt und an Dritte weitergegeben werden dürfen. Dies ist nur möglich, wenn der betroffene Kunde einwilligt oder die
entsprechende Gesetzgebung es erlaubt. Eine weitere Bedingung ist, dass personenbezogene Daten nur für bestimmte Zwecke, über
die der Kunde in Kenntnis gesetzt werden muss, erhoben und verarbeitet werden dürfen, wobei auch Umfang und Art der
Weiterverarbeitung anzugeben sind.
e-Commerce. Im Dezember 2001 nahm der Deutsche Bundestag ein neues Gesetz zum E-Commerce an. Der Gesetzentwurf
enthält verschiedene Änderungen des Teledienstleistungsgesetzes und des Datenschutzgesetzes hinsichtlich der Erbringung von
Telediensten und dient dazu, diese Gesetze mit den Bestimmungen der europäischen e-Commerce-Richtlinie zu harmonisieren.
Regulierung in den Niederlanden
Telekommunikations- und Mediendienste. In den Niederlanden ist folgendes gesetzliche Regime auf Telekommunikations- und
Mediendienste anwendbar.
• Reglementierungsrahmen. Die Liberalisierung des niederländischen Telekommunikations- und Kabelfernsehsektors ging im
Allgemeinen schneller voran, als dies von den EU-Richtlinien verlangt wird. Das niederländische Telekommunikationsgesetz
trat mit Ausnahme einiger weniger Bestimmungen im Dezember 1998 in Kraft und sorgte für eine weitere Liberalisierung
der Branche. Das niederländische Telekommunikationsgesetz regelt u. a. Einrichtung und Betrieb öffentlicher
Telekommunikationsnetze einschließlich der Kabelfernsehnetze und die Bereitstellung von Telekommunikationsdiensten
einschließlich der Bereitstellung von Telefon, Internet- und Datendiensten. Die Bereitstellung von Mediendiensten über das
Kabelfernsehnetz, genauer gesagt der Inhalt, wird in erster Linie durch das niederländische Mediengesetz mit seinen
Ergänzungen und durch die Medienverordnung geregelt. Der wichtigste Begriff im Mediengesetz ist ,,Programm”, definiert
als elektronisches Produkt, das Bilder oder Töne enthält, das ausgestrahlt wird und für den Empfang seitens eines
allgemeinen Publikums oder eines Teils davon bestimmt ist. Ausgenommen sind Datendienste wie auch Dienste, die nur auf
individuellen Abruf (on demand) verfügbar sind, und andere interaktive Dienste. Öffentlich-rechtliche Abkommen und das
Wettbewerbsrecht legen den Kabelfernsehbetreibern ebenfalls Beschränkungen auf.
Nach dem neuen niederländischen Telekommunikationsgesetz obliegt der Aufsichtsbehörde OPTA die Regulierung und die
Beilegung von Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Bereitstellung von Telekommunikationsnetzen und -diensten. Die
Einlegung von Rechtsmitteln gegen eine Entscheidung der OPTA hat ausschließlich beim Bezirksgericht Rotterdam zu
erfolgen. Nach dem Medienrecht haben Anbieter von Mediendiensten Anforderungen in Bezug auf den Inhalt zu genügen.
Diese werden von der holländischen Medienbehörde überwacht.
• Registrierung. Laut dem niederländischen Telekommunikationsgesetz ist für Einrichtung, Unterhaltung und Betrieb eines
Kabelnetzes keine Lizenz erforderlich. Kabelnetzbetreiber müssen lediglich bei OPTA registriert sein. Durch die
Registrierung erhält der Betreiber kein Exklusivrecht. Jeder, der registriert ist, kann ein Kabelnetz neben dem bereits
existierenden errichten, unterhalten und betreiben. Das niederländische Telekommunikationsgesetz gewährt
Kabelnetzbetreibern und Anbietern anderer öffentlicher Telekommunikationsnetze unter Auflage einer Reihe von
Bedingungen und Beschränkungen Vorrangrechte für die Errichtung und die Unterhaltung des betreffenden Netzes, die mit
denen übereinstimmen, die zuvor ausschließlich der KPN, der in den Niederlanden marktbeherrschenden
Telekommunikationsgesellschaft, gewährt wurden.
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• Eigentumsfragen. Das niederländische Telekommunikationsgesetz sieht vor, dass Kabel, die in öffentlichem und/oder
privatem Boden verlegt sind und die für ein öffentliches Telekommunikationsnetz oder ein Kabelfernsehnetz genutzt werden
sollen, Eigentum des öffentlichen Telekommunikationsnetzanbieters oder des betreffenden Kabelfernsehnetzes sind. Diese
Bestimmung ist notwendig, weil aufgrund einer allgemeinen zivilrechtlichen Bestimmung in den Niederlanden die Kabel
sonst Teil des Bodens würden, in dem sie verlegt sind, und so in den Besitz des Eigentümers des betreffenden Grund und
Bodens fallen würden.
• Programmangebot. Nach dem niederländischen Telekommunikationsgesetz und dem Mediengesetz muss der Betreiber eines
Kabelfernsehnetzes seinen Kunden mindestens 15 Fernsehprogramme und mindestens 25 Radioprogramme, als Basispaket
bezeichnet, bereitstellen. Dieses Pflichtpaket besteht aus ungefähr sieben Fernseh- und neun Radiokanälen. Die
Medienbehörde kann den Betreiber von dieser Verpflichtung ganz oder teilweise freistellen, wenn dieser in dem von ihm
abgedeckten Gebiet keine beträchtliche Marktstellung besitzt. Die Medienanstalt kann eine Befreiung von der Verpflichtung
zur Übertragung bestimmter Programme aussprechen, wenn die finanzielle Belastung für den Betreiber unangemessen hoch
wäre.
Die niederländischen Betreibergesellschaften der Gesellschaft haben in vielen Fällen ihre Kabelfernsehnetze von der
öffentlichen Hand erworben. Vertraglich waren diese niederländischen Betreibergesellschaften weiterhin verpflichtet, ein
Basisangebot von 20 bis 30 Fernsehkanälen bereitzustellen, einschließlich der von den Mediengesetzen geforderten 15
Kanäle.
Kabelfernsehanbieter dürfen in den Niederlanden ihre eigenen Programme übertragen, nachdem sie von der Medienanstalt
eine entsprechende Lizenz erhalten haben. Der Lizenznehmer muss die Vorschriften der Mediengesetze für Werbung und
Sponsoring einhalten, die mit den Bestimmungen der EU-Richtlinie zum Fernsehen ohne Grenzen übereinstimmen.
• Programmrat. Jede Kommune muss einen Programmrat einsetzen, der als unabhängige Behörde den Kabelnetzbetreiber im
Hinblick auf die 15 Fernseh- und 25 Radiosender des Basispakets berät. Der Kabelnetzbetreiber darf nur in bestimmten
schwerwiegenden Fällen von der Vorgabe des Rates abweichen. Der Kabelnetzbetreiber kann für die Programme, die nicht
im Rahmen des Basispakets ausgestrahlt werden, den für ihn unverbindlichen Rat des Programmrates einholen. Wenn
mehrere Netzwerke verbunden werden und grundsätzlich wie ein einziges Netz arbeiten, kann ein gemeinsamer Programmrat
eingesetzt werden.
• Überwachung von Medienkonzentrationen. Kürzlich erteilte die niederländische Regierung der Medienanstalt einen
Überwachungsauftrag, u. a. in Bezug auf mögliche Medienkonzentrationen. Die Medienanstalt muss jedes Jahr einen Bericht
über Fragen über die vertikale Konzentration von Content-Produzenten, Content-Providern und Rechtsinhabern erstellen.
Besonderes Augenmerk gilt dabei Sport- und Spielfilmrechten. Auf der Grundlage des Berichtes dürfen die OPTA und/oder
die niederländische Wettbewerbsbehörde diesbezüglich angemessene Maßnahmen ergreifen.
• Netzzugangsdienst und Programmanbieter. Die niederländische Regierung legte ein Grundsatzmemorandum vor (Kabel en
consument: marktwerking en digitlisering), nach dem sie in naher Zukunft den Wettbewerb zwischen verschiedenen Arten
von Telekommunikationsinfrastrukturen und den Wettbewerb im Rahmen der bestehenden Kabelinfrastrukturen fördern will.
Existierende Kabelbetreiber werden anderen Service-Providern (z.B. Internet-Providern) gestatten müssen, Endnutzern
Dienste über ihre existierenden Netze anzubieten. Dies impliziert, dass, wenn Einigung über diese Vorschläge erzielt wird,
die Gesellschaft Dritten den Zugang zu ihren Netzen in den Niederlanden gestatten muss. Geltende
Wettbewerbsbestimmungen und die EU Richtlinien für einen offenen und wirksamen Zugang zu den öffentlichen
Telekommunikationsnetzen (Open Network Provision Directives ONP Richtlinien werden ebenfalls auf die
Kabelinfrastruktur anwendbar sein. Nach der Vorstellung des Grundsatzmemorandums wurde ein Gesetzentwurf vorgelegt,
der eine Formalisierung der in diesem Memorandum enthaltenen Richtlinien beinhaltet. In Verbindung mit dem
Gesetzesentwurf gaben die holländische Wettbewerbsbehörde und die OPTA ein gemeinsames Beratungspapier zum
Internet-Markt heraus. Abhängig vom Ergebnis der Beratungen oder dem Wortlaut des neuen Gesetzesentwurfs kann OPTA
auf der Grundlage der ONP Richtlinien hinaus, Verpflichtungen auferlegen. Solche Verpflichtungen würden jedoch nicht
einem neuen, sich entwickelnden Markt auferlegt werden.
• Netzzugang für Programmanbieter. Zusätzlich zu den Richtlinien des vorgelegten Grundsatzmemorandums wird OPTA von
bestimmten Kabelnetzbetreibern verlangen können, Programmanbietern Weiterleitungskapazität zur Verfügung zu stellen.
Der Gesetzesentwurf scheint auch Bestimmung für Dienste zu enthalten, die eng mit dem Programm in Verbindung stehen,
für das der Netzzugang verlangt wird.
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• Preisregulierung. Das Mediengesetz räumt dem zuständigen Minister die Möglichkeit ein, für Dienste des Basisangebotes
Höchstpreise festzusetzen. Bisher wurde in den Niederlanden von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht. Des Weiteren
ist in den Gemeindeverträgen oftmals das Höchstabonnemententgelt für die Laufzeit der Verträge mit Multikabel festgelegt.
Telefonie- und Internet-/Datendienste. Folgendes gesetzliches Regime ist auf Telefonie- und Internet-/Datendienste anwendbar:
• Regulierungsrahmen. Bis vor kurzem war die Telekommunikationsinfrastruktur gesetzliches Monopol von KPN. Wie oben
beschrieben ist der niederländische Telekommunikationssektor vorzeitig und in Einklang mit den
Telekommunikationsgrundsätzen der Europäischen Union liberalisiert worden, und Kabelfernsehnetze können heute für die
Bereitstellung aller Telekommunikationsdienste genutzt werden. Die Übertragbarkeit der Telefonnummern wurde in den
Niederlanden 1999 eingeführt.
• Zusammenschaltung verschiedener Netze. Das niederländische Telekommunikationsgesetz setzt im wesentlichen die
Zusammenschaltungsgrundsätze der Europäischen Union um.
• Preisregulierung. Die Preise für die von Kabelgesellschaften angebotenen Telefoniedienste unterliegen derzeit keiner
Regulierung, die ihres Mitbewerbers KPN allerdings schon. OPTA hat angedeutet, dass KPN ihre Endnutzertarife reduzieren
und sich an den Prinzipien der Kostenorientierung halten sollte, die OPTA 1999 näher konkretisierte. Im September 1999
führte OPTA einen neuen Preisfestsetzungsmechanismus ein und entschied, dass KPN eine Reihe ihrer nominalen
Endnutzertarife (nicht eingeschlossen die internationalen Tarife) um jährlich 5,3% im Laufe der kommenden drei Jahre
senken müsse. KPN kann bei den entsprechenden Tarifen einen Inflationsausgleich berücksichtigen, was insgesamt im ersten
Jahr zu einer Nettoverringerung von 3,3% führt. Die Tatsache, dass alle Endnutzertarife der Basistelefoniedienste von KPN
(mit der Ausnahme von internationalen Telefongesprächen aber einschließlich ISDN) kostenorientiert sein müssen, kann
negative Auswirkungen auf die Wettbewerbsfähigkeit von Kabelunternehmen haben.
In einer Entscheidung am 29. Juni 2001 legte OPTA die Tarife fest, die KPN für die Zusammenschaltung mit ihrem Festnetz
in der Zeit vom 1. Juli 2001 bis zum 30. Juni 2002 verlangen darf. Einige Entgelte stiegen an, andere verringerten sich oder
wurden in weitere Kostkomponenten aufgeteilt. Die Gesamtauswirkung dieser Änderungen auf die
Zusammenschaltungskosten von Kabelunternehmen mit KPN sind ungeklärt.
• Internet-/Datendienste. Im niederländischen Telekommunikationsgesetz werden Internet-/Datendienste als öffentliche
Telekommunikationsdienste geregelt. Daher werden die niederländischen Betreibersysteme der Gesellschaft bei OPTA als
Anbieter öffentlicher Telekommunikationsdienste und/oder -netze registriert werden müssen. Ihre Preise für diese Dienste
unterliegen daher keiner Regulierung.
e-Commerce. Folgende gesetzliche Verordnungen sind auf E-Commerce in den Niederlanden anwendbar:
• Richtlinie zum Urheberrecht und verwandten Schutzrechten. Die EU-Richtlinie zum Urheberrecht und verwandten
Schutzrechten in der Informationsgesellschaft und der geänderte Vorschlag von Mai 1999 sehen vor, dass den Urhebern
geschützter und damit verbundener Werke unter Berücksichtigung der Übertragbarkeit dieser Werke in der gesamten
Europäischen Union ein hohes Maß an Urheber-Rechtsschutz gewährt und dieser in allen Mitgliedstaaten angeglichen wird.
Die Richtlinie zum Urheberrecht ist von besonderer Bedeutung für den gesamten elektronischen Geschäftsverkehr. Die
Richtlinie entwickelt die ausschließlichen Verbreitungsrechte des Rechteinhabers weiter und lässt bestimmte
Ausnahmeregelungen von diesen exklusiven Verbreitungsrechten zu, beispielsweise indem zwischen analogen und digitalen
sowie zeitweiligen und dauerhaften Kopien unterschieden wird, und räumt für die private Nutzung und die Verwendung zu
Forschungs-, Wissenschafts- oder Unterrichtszwecken einige Sonderrechte ein. Außerdem befasst sich die oben genannte
Richtlinie mit dem Rechtsschutz technischer Mittel zum Schutz urheberrechtlich geschützter Werke. Die
Urheberrechtsrichtlinie sieht die Umsetzung in die jeweiligen Gesetze der Mitgliedsstaaten bis zum 31. Dezember 2001 vor.
• e-Commerce-Richtlinie. Die jüngst verabschiedete e-Commerce-Richtlinie zu den rechtlichen Aspekten der Dienste von
Informationsgesellschaften und insbesondere des elektronischen Geschäftsverkehrs im Binnenmarkt, legt einige wesentliche
Rechtsmaßstäbe für die Entwicklung und die Durchführung von e-Commerce im Binnenmarkt fest. Die Mitgliedstaaten
müssen die Richtlinie bis zum 17. Januar 2002 in nationales Recht umgesetzt haben. Die e-Commerce-Richtlinie ist noch
nicht in nationales Recht umgewandelt worden, die niederländische Regierung hat auch noch keinen Gesetzesentwurf zur
Umsetzung der e-Commerce-Richtlinie vorgelegt.
• Richtlinie über Fernabsatzverträge. Die Richtlinie über Fernabsatzverträge stellt den Rechtsrahmen für den
Verbraucherschutz in einigen Feldern des e-Commerce (nicht eingeschlossen sind u. a. Finanzdienstleistungen,
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Telekommunikationsdienste, Transportdienstleistungen). Der durch die Richtlinie geregelte Verbraucherschutz wird für
direkte und indirekte e-Commerce-Geschäfte, insbesondere Business-to-Consumer-Geschäfte Bedeutung haben. Jeder
Verkäufer, der in der Europäischen Union Business-to-Consumer-Geschäfte betreibt, hat für die Einhaltung der in der
Richtlinie aufgestellten Mindestanforderungen zu sorgen, sofern Mitgliedstaaten bei der Umsetzung der Richtlinie über
Fernabsatzverträge nicht höhere Anforderungen an die Business-to-Consumer-Geschäfte festgelegt haben. In das
niederländische Zivilgesetzbuch wurden bei der Umsetzung keine höheren Standards als die der Richtlinien für
Fernabsatzverträge aufgenommen, die am 21. Dezember 2000 verabschiedet wurde. Die Niederlande sind dabei, die
Fernabsatzrichtlinie in das niederländische Zivilgesetzbuch umzusetzen. Deutschland hat die Richtlinie am 27. Juni 2000
umgesetzt. Die Richtlinie regelt alle Verträge, die im Fernabsatz zwischen einem professionellen Unternehmen und einem
Verbraucher unter der Verwendung mindestens einer oder mehrerer Fernkommunikationsmittel abgeschlossen werden. Die
verschiedenen Fernkommunikationsmittel müssen dabei im Rahmen eines für den Fernabsatz organisierten Vertriebs- bzw.
Dienstleistungssystems des Verkäufers eingesetzt worden sein ohne gleichzeitige körperliche Anwesenheit von Verkäufer und
Verbraucher. Mit der Richtlinie soll verhindert werden, dass die Verwendung der Fernkommunikationstechnik dazu führt,
dass der Verbraucher weniger umfassend informiert wird. Die Richtlinie über Fernabsatzverträge bestimmt den Umfang der
Informationen, welche dem Verbraucher vor Vertragsabschluss oder während der Vertragserfüllung oder zum Zeitpunkt der
Warenlieferung zur Verfügung gestellt werden muss. In der Richtlinie wird ausdrücklich festgehalten, dass es dem
Verbraucher nicht möglich ist, auf seine Rechte, die ihm infolge der Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht zustehen,
zu verzichten.
Regulierung in der Europäischen Union
Alle Mitgliedsstaaten sind zur Umsetzung der EU-Richtlinien in nationales Recht verpflichtet. Die Regulierung durch die EU
hatte und hat erhebliche Auswirkungen auf die Art und Weise, in der Kabelnetzbetreiber ihre Dienste anbieten; diese Auswirkungen
werden auch in der Zukunft gegeben sein. So haben z.B. die EU-Harmonisierungs- und Liberalisierungsmaßnahmen
Kabelnetzbetreiber in die Lage versetzt, Telefonie-, Internet- und Videodienste anzubieten.
Im Februar 2002 hat das Europäische Parlament einen neuen Regulierungsrahmen für den Telekommunikationssektor
verabschiedet, bestehend aus vier Richtlinien (Rahmen-, Zugangs-, Genehmigungs-, und Universaldienstrichtlinie). Dieser neue
Regulierungsrahmen, der auch für die Kabelfernsehnetze gilt, soll die Unterschiede der nationalen Regulierungs- und
Lizenzierungsverfahren reduzieren und Telekommunikationsunternehmen den Wettbewerb durch Angleichung der Lizenzverfahren,
Senkung der Verwaltungskosten, Erleichterung des Zugangs und der Zusammenschaltung und Reduzierung der Zahl der
einzelstaatlichen Vorschriften erleichtern. Die Mitgliedsländer sind verpflichtet, den neuen Regulierungsrahmen binnen 15 Monaten
nach Inkrafttreten der Richtlinien in nationales Recht umzusetzen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sie von einfacheren und
klareren gesetzlichen Vorschriften für ihre Dienste in den Niederlanden und Deutschland profitieren würde.
Videodienste—Bedingter Zugriff. Im Interesse eines künftigen Wettbewerbs bei Pay-TV-Diensten und im Interesse einer
beschleunigten Entwicklung fortgeschrittener Fernsehdienste haben der Rat der Europäischen Union und das Europäische Parlament
1995 die Richtlinie über die Anwendung von Normen für die Übertragung von Fernsehsignalen verabschiedet, die die Mitgliedstaaten
zur Regelung des Angebots von Systemen mit bedingtem Zugriff (CA-Systemen) auffordert. Betroffen sind beispielsweise
Programmdecoder für Dienste im gespreizten Basisband für viele Betriebsgesellschaften der Gesellschaft. Anbieter von CA-Systemen
müssen diese zu einem angemessenen Preis ohne Preisdiskriminierung gegenüber anderen Fernsehdiensteanbietern, beispielsweise
Rundfunkanbietern, auf den Markt bringen. Diese Verpflichtung wird in der neuen Zugangsrichtlinie fortgeführt und den neuesten
technischen Entwicklungen angepasst.
Regulierung von Internet und e-Commerce. Im Juni 2000 haben das Europäische Parlament und der Rat eine Richtlinie über
bestimmte rechtliche Aspekte der Dienste der Informationsgesellschaft, insbesondere des elektronischen Geschäftsverkehrs, im
Binnenmarkt ("Richtlinie über den elektronischen Geschäftsverkehr") verabschiedet, die innerhalb der EU unter der Bezeichnung e-
Commerce-Richtlinie bekannt ist. Die e-Commerce-Richtlinie soll den freien Verkehr von Diensten der Informationsgesellschaft im
Binnenmarkt sicherstellen. Zu diesem Zweck enthält die Richtlinie Bestimmungen zu Fragen der Zuständigkeit, der Genehmigung
von Diensten der Informationsgesellschaft, des Umfangs von Informationen, die im Rahmen von Informationsdienstleistungen
geliefert werden dürfen, des elektronischen Vertragsabschlusses und der Haftung von Dienstanbietern. Da die Bereitstellung von
Internetzugängen, e-Commerce, „Video-on-Demand"-Diensten und insbesondere der Online-Verkauf von Waren als Dienste der
Informationsgesellschaft definiert werden, wird sich die e-Commerce-Richtlinie auch auf den Geschäftsbereich der Gesellschaft
auswirken. Um den Ansatz der Mitgliedstaaten hinsichtlich rechtlicher Fragen zu harmonisieren, führte die Richtlinie für die Anbieter
von Informationsdiensten die Herkunftslandregelung ein. Dies bedeutet, dass im sogenannten koordinierten Bereich der Anbieter
ausschließlich den Vorschriften und Regeln seines Herkunftsmitgliedstaates unterliegt. Der koordinierte Bereich befasst sich mit den
Bedingungen, die Anbieter von Diensten der Informationsgesellschaft bei der Aufnahme und Durchführung ihrer Geschäftstätigkeiten
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erfüllen müssen, einschließlich der Haftung des Dienstanbieters. Allerdings bestehen so viele Ausnahmen zur Heimatlandregelung,
dass die Gesellschaft sich auch weiterhin mit der Untersuchung der relevanten Gesetze und Regelungen in Deutschland und den
Niederlanden und deren Einhaltung befassen muss. Die e-Commerce-Richtlinie enthält ferner Bestimmungen, welche die Haftung von
Anbietern bestimmter Informationsdienste, wie z. B. reine Durchleitung, Caching- und Hosting-Dienste, regeln. Nach diesen
Bestimmungen ist den Mitgliedstaaten verboten, die Anbieter der oben genannten Dienste allgemein dazu zu verpflichten, die von
ihnen übertragenen Informationen zu überwachen. Über die e-Commerce-Richtlinie hinaus wurden keinerlei weitere Richtlinien
erlassen, die sich auf das Internet beziehen.
Eine Datenschutzrichtlinie, die in dem Regulierungsrahmen enthalten war, bislang aber noch nicht verabschiedet wurde,
könnte den Datenschutz jedoch noch strenger gestalten. Zu den in dieser Richtlinie enthaltenen Regelungen gehören
Schutzvorkehrungen gegen unerbetene Nachrichten für Zwecke der Direktwerbung und Einschränkungen der Verwendbarkeit von
"Verkehrsdaten" für Marketingzwecke oder für Mehrwertzwecke. Nach dem derzeitigen Entwurf ist die vorherige Zustimmung der
Kunden erforderlich, bevor solche Aktivitäten durchgeführt werden können.
Telefon- und Internet-/Datendienste
Liberalisierung von Telekommunikationsdienstleistungen und -infrastruktur. Ein zentrales Ziel des Liberalisierungsprozesses
war die Abschwächung der Monopolstellung der marktbeherrschenden Telekommunikationsbetreiber, um Wettbewerb auf dem
europäischen Telekommunikationsmarkt zu ermöglichen. Im Rahmen der Wettbewerbsbestimmungen in den Gründungsverträgen der
EU wurden Liberalisierungsmaßnahmen ergriffen, und die Verabschiedung der ONP-Richtlinien (Open Network Provision Directives
— Richtlinien für einen offenen und wirksamen Zugang zu öffentlichen Telekommunikationsnetzen) war Grundlage für die
durchgesetzten Harmonisierungsmaßnahmen.
Kabelfernseh-Richtlinie. Gemäß der Dienstleistungs-Richtlinie der EU-Kommission vom 28. Juni 1990 über den Wettbewerb
auf dem Markt für Telekommunikationsdienste wurden die ausschließlichen Rechte der marktbeherrschenden Betreiber bei der
Erbringung von Telekommunikationsdiensten schrittweise abgebaut, so dass es Wettbewerbern und Dienstanbietern ermöglicht
wurde, sämtliche Telekommunikationsdienste anzubieten, mit Ausnahme der öffentlichen Sprachtelefonie. Die marktbeherrschenden
Anbieter besaßen allerdings nach wie vor die inländischen Netze, und der Mangel an alternativen Infrastrukturen für die liberalisierten
Dienste stellte das größte Hindernis beim Eintritt neuer Wettbewerber in den Markt dar. In dem Bemühen, diese Barriere zu
durchbrechen, führte die Europäische Union im Oktober 1995 die Richtlinie zur Änderung der Richtlinie 90/388/EWG hinsichtlich
der Aufhebung der Einschränkungen bei der Nutzung von Kabelfernsehnetzen für die Erbringung bereits liberalisierter
Telekommunikationsdienste 1999/64/EG der Kommission ein, nach der Mitgliedsstaaten gehalten sind, vorhandene Restriktionen zur
Benutzung von Kabelfernsehnetzwerken zur Bereitstellung von Telekommunikationsdiensten, abgesehen von öffentlichen
Fernsprechdiensten, aufzuheben. Aus diesem Grunde wurden Kabelfernsehbetreiber in die Lage versetzt, ihre Netzwerke zur
Bereitstellung von Telekommunikationsdiensten, abgesehen von öffentlichen Fernsprechdiensten, zu benutzen. 1996 erließ die EU-
Kommission die Richtlinie 96/19/EG zur Änderung der Richtlinie 90/388/EWG hinsichtlich der Einführung des vollständigen
Wettbewerbs auf den Telekommunikationsmärkten, nach der die europäischen Mitgliedstaaten alle noch bestehenden Sonderrechte
der marktbeherrschenden Anbieter öffentlicher Sprachtelefoniedienste im Bereich der Sprachtelefonie für die Allgemeinheit und bei
den öffentlichen Telekommunikationsnetzen bis spätestens 1. Januar 1998 vollständig abschaffen sollten. Die Einrichtung und
Bereitstellung von Telekommunikationsnetzen wurde durch diese Richtlinie ebenfalls liberalisiert. Aufgrund dieser Richtlinie kann
die Gesellschaft Telekommunikationsnetze und/oder -dienste, einschließlich öffentlicher Sprachtelefonie, Internet und Datendiensten,
einrichten und bereitstellen, vorausgesetzt, es gelingt ihr, die erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen zu erlangen.
Laut Kabelfernseh-Richtlinie müssen Telekommunikationsgesellschaften, die das ausschließliche Recht haben, in einem
bestimmten Gebiet Netzwerke für Kabelfernsehen bereitzustellen und in dem betreffenden Telekommunikationsmarkt jährliche
Einnahmen von mehr als € 50.000.000 verbuchen, für Telekommunikationsdienste und Kabelfernsehdienste getrennt Buch führen.
Nach deutschem Recht sind Unternehmen in Deutschland, die gemäß deutschem Wettbewerbsrecht entweder im
Telekommunikationsmarkt, im Kabelfernsehmarkt oder in beiden Märkten eine beherrschende Stellung innehaben, zur getrennten
Rechnungsführung zwischen den verschiedenen Telekommunikationsdiensten und dem Kabelfernsehgeschäft verpflichtet. Im
Gegensatz zur EU-Richtlinie gilt diese Verpflichtung unabhängig von den Einnahmen, die auf den entsprechenden Märkten erzielt
werden. Da die Gesellschaft auf einigen deutschen Kabelfernsehmärkten wahrscheinlich als marktbeherrschend angesehen wird, ist
sie in Deutschland verpflichtet, ihr Rechnungswesen nach den einzelnen Geschäftstätigkeiten im Bereich Kabelfernsehen sowie in der
Telekommunikation zu unterteilen. Die deutsche Regulierungsbehörde könnte ihr Auflagen über die Art und Weise dieser
Unterteilung erteilen. In den Niederlanden gelten diese Anforderungen für alle Telekommunikationsgesellschaften, die sowohl
Kabelfernsehen als auch andere Telekommunikationsdienste gemäß den niederländischen Gesetzen anbieten, unabhängig von den
oben genannten Bedingungen. Wenn die Gesellschaft in den Niederlanden den erforderlichen Umsatz erzielt, trifft diese
Verpflichtung auch für sie zu.
46

Zusammenschaltung verschiedener Netze. Da neue Telekommunikationsgesellschaften ihre Netze mit dem öffentlichen
Festnetz zusammenschalten müssen, haben der Ministerrat der EU und das Europäische Parlament 1997 die
Zusammenschaltungsrichtlinie verabschiedet, die den allgemeinen Rahmen für die Vernetzung vorgibt, einschließlich der allgemeinen
Zusammenschaltungsverpflichtung der Telekommunikationsgesellschaften. Die Richtlinie enthält weiterhin Bestimmungen zur
Rufnummerportabilität mit einigen Ausnahmen, zu zusätzlichen Entgelten als Beitrag zu den Kosten der
Universaldienstverpflichtungen sowie weitere Regeln für Netzzusammenschaltungen. Daraus ergibt sich für die Gesellschaft im Falle
der vollständigen Umsetzung der Richtliniengrundsätze, dass sie sich zu angemessenen Bedingungen mit dem öffentlichen Festnetz
oder anderen bedeutenden Telekommunikationsnetzen zusammenschalten kann, um diese Dienste bereitstellen zu können, wenn die
Gesellschaft sich dazu entschließen sollte. Es gibt allerdings keine Garantie dafür, dass sie von den marktbeherrschenden
Telekommunikationsgesellschaften die Zusammenschaltung verschiedener Netze zu für sie zufriedenstellenden Bedingungen oder
Preisen erhalten wird, ohne langwierige Verhandlungen einzugehen oder ohne zeitaufwendige regulatorische Verfahren führen zu
müssen.
Die neue Zuggangsrichtlinie gilt für alle Arten elektronischer Kommunikationsnetze, damit auch für Kabelfernsehnetze. Das
bedeutet, dass die Gesellschaft nach Umsetzung der neuen Richtlinie verpflichtet sein wird, zugelassenen
Kommunikationsnetzbetreibern, die öffentlich zugängliche Kommunikationsdienste bereitstellen, den Zugang zu ihrem Netz und die
Zusammenschaltung damit zu gewähren bzw. mit ihnen darüber zu verhandeln, falls sie es wünschen. Überdies könnte die
Aufsichtsbehörde eines Landes die Gesellschaft unter gewissen Bedingungen dazu verpflichten, Zugang berechtigten Anträgen auf
Zugang zu bestimmten Netzkomponenten und zugehörigen Einrichtungen und auf deren Nutzung stattzugeben, unter anderem wenn
die nationale Regulierungsbehörde der Auffassung ist, dass die Verweigerung des Zugangs oder unangemessene Bedingungen mit
ähnlicher Wirkung die Entwicklung eines nachhaltig wettbewerbsorientierten Marktes auf Endverbraucherebene behindern oder den
Interessen der Endnutzer zuwiderlaufen würde. Insbesondere könnten die Netzzugangsverpflichtungen der Gesellschaft dazu führen,
dass sie auch den Nutzern der Rundfunk- und Fernsehdienste Zugang zu ihren Netzwerken garantieren muss.
Lizenzierung. Ziel der EU-Politik im Telekommunikationsbereich war auch die Harmonisierung der
Lizenzierungsbedingungen für die Bereitstellung öffentlicher Telekommunikationsdienste. Aufgrund der am 31. Dezember 1997 in
Kraft getretenen Richtlinie über einen gemeinsamen Rahmen für Allgemein- und Einzelgenehmigungen für
Telekommunikationsdienste (Lizenzierungsrichtlinie) mussten die Mitgliedstaaten ihr jeweiliges nationales Recht so gestalten, dass
Telekommunikationsdienste und/oder Telekommunikationsnetze genehmigungsfrei oder aufgrund von Allgemeingenehmigungen
bereitgestellt werden können. Die Mitgliedstaaten können unter bestimmten Umständen Einzellizenzen erteilen, z. B. für die
Bereitstellung öffentlicher Sprachtelefoniedienste und die Errichtung oder Bereitstellung öffentlicher Telekommunikationsnetze.
Soweit eine Lizenz zur Diensteerbringung bzw. zum Betrieb von Übertragungswegen erforderlich ist, darf sie nur an bestimmte, in der
Lizenzierungsrichtlinie aufgeführte, Auflagen geknüpft werden, z.B. zur Sicherstellung der Interoperabilität der Dienste. Die
Lizenzierungsbedingungen und -verfahren müssen objektiv, transparent und frei von Diskriminierung sein. Ferner können
Mitgliedstaaten von Telekommunikationsgesellschaften mit beträchtlicher Marktmacht verlangen, dass sie über Einzellizenzen
verfügen, die an strengere Bedingungen geknüpft sind als die Genehmigungen für andere Anbieter. Eine beträchtliche Marktmacht ist
bei einem Anteil von 25% am relevanten Markt gegeben. Lizenzgebühren dürfen lediglich so hoch sein wie die Verwaltungskosten;
nur im Fall knapper Ressourcen sind höhere Entgelte gestattet.
Die neue Richtlinie über die Genehmigung elektronischer Kommunikationsnetze und -dienste (Genehmigungsrichtlinie), die
die Lizenzierungsrichtlinie ersetzt, wird nach ihrer Umsetzung in nationales Recht durch die Mitgliedstaaten die Genehmigung zur
Errichtung elektronischer Kommunikationsnetze und zur Bereitstellung elektronischer Kommunikationsnetze und -dienste, d. h.
Kabelfernsehnetze und -dienste, einfacher, transparenter und kostengünstiger gestalten. Einzellizenzen werden nur in Verbindung mit
der Zuteilung von Rundfunkfrequenzen und Nummern erforderlich sein.
Videodienste
• Videodienste über Telekommunikationsnetze. In Deutschland gibt es keine geografisch aufgeteilten Franchisebereiche. In den
meisten Fällen handelt es sich bei unseren Betriebsgesellschaften in Deutschland um einen von mehreren regionalen
Betreibern. Diese Betreiber konkurrieren miteinander um die langfristigen Dienstverträge mit Wohnungsbaugesellschaften.
In den Niederlanden demgegenüber werden geografische Franchise-Verträge geschlossen. Wie im
Telekommunikationssektor hindern die Kosten, die beim Bau eines Netzwerkes für Fernsehdienste anfallen, neue
Unternehmen daran, in den Markt für Fernsehdienste einzudringen. Langfristig könnten neue Marktteilnehmer, die über die
Infrastruktur der bestehenden und potentieller neuer Betreiber von Telekommunikationsnetzen Fernsehdienste anbieten, in
Wettbewerb zu unseren Betreibergesellschaften treten. In den Niederlanden zum Beispiel, wo die Gesellschaft bei der
Verwendung der Telekommunikationsinfrastruktur zur Bereitstellung von Kabelfernsehdiensten keinerlei Beschränkungen
unterliegt, untersucht der jetzige Telekommunikationsbetreiber, ob er über seine Festnetzwerke Fernsehdienste anbieten
kann.
47

• Rundfunkdienste. Die Richtlinie Fernsehen ohne Grenzen wurde im Oktober 1989 verabschiedet und im Juni 1997 novelliert.
Sie zielt auf die Liberalisierung von Rundfunkdiensten in der Europäischen Union ab. Generell unterfallen Rundfunkdienste
der Rechtshoheit des Landes, von dem aus gesendet wird und in das gesendet wird. Die Richtlinie verpflichtet die
Mitgliedstaaten dazu, die freie Ausstrahlung von Fernsehsendungen aus anderen Mitgliedstaaten in ihrem Hoheitsgebiet zu
gestatten, sofern solche Sendungen nicht gegen den Schutz von Minderjährigen verstoßen. Die Richtlinie legt ferner Quoten
für die Ausstrahlung von in Europa produzierten Programmen und Programmen europäischer, von den Fernsehveranstaltern
unabhängiger Produzenten fest. Fernsehwerbung und Sponsoring in Mitgliedstaaten werden gewissen Mindestvorschriften
und -standards unterworfen werden, wobei es den Mitgliedstaaten gestattet sein wird, auf bestimmten Gebieten detailliertere
und strengere Vorschriften zu erlassen.
Eine weitere primäre europäische Rechtsquelle neben der Richtlinie Fernsehen ohne Grenzen mit Auswirkungen auf
Fernsehsendungen ist das Europäische Übereinkommen über grenzüberschreitendes Fernsehen von 1989. In Staaten, die das
Übereinkommen ratifiziert haben, ist es bereits in Kraft getreten. In Deutschland ist die Ratifizierung abgeschlossen, die Niederlande
haben das Übereinkommen zwar unterzeichnet, jedoch nicht ratifiziert. Gegenwärtig sieht das Übereinkommen vor, dass der
Rundfunkanbieter unter die Rechtshoheit des Landes fällt, in dem er sein Programmangebot per Aufwärtsverbindung an den Satelliten
überträgt.
Im Oktober 1998 wurde eine Änderung des Übereinkommens von beteiligten Ländern vereinbart, die jedoch solange nicht in
Kraft tritt, wie Frankreich diese nicht annimmt. Die Änderung dient dazu, das Übereinkommen in Einklang zu bringen mit den in der
Richtlinie Fernsehen ohne Grenzen formulierten Niederlassungskriterien, die vorsehen, dass ein Rundfunkanbieter vorrangig unter die
Rechtshoheit des Mitgliedstaates fällt, in dem er seine Hauptverwaltung hat. Außerdem würde die Änderung bewirken, dass in Fällen,
wo das Programm eines Rundfunkanbieters mit dem Zweck der Umgehung von gesetzlichen Regelungen ganz oder überwiegend auf
ein Land ausgerichtet ist, dessen Territorium unter das Übereinkommen fällt und das nicht den Sitz Hauptverwaltung beherbergt, der
Rundfunkanbieter unter die Rechtshoheit des Empfängerstaates fallen würde. Die Änderung erlaubt den Ländern des
Übereinkommens bei wichtigen Ereignissen (z. B. wichtigen Sportveranstaltungen) zu bestimmen, dass diese nicht von einer
Fernsehstation exklusiv ausgestrahlt werden dürfen, um zu vermeiden, dass ein großer Teil der Öffentlichkeit im Mitgliedsland des
Übereinkommens von der Verfolgung der Veranstaltung in Direktübertragungen oder in der Nachberichterstattung auf der Basis frei
empfangbarer Fernsehprogramme ausgeschlossen wäre.
C. Organisationsstruktur
Wesentliche Tochtergesellschaften
Im Folgenden sind die wesentlichen Tochtergesellschaften und die Höhe der Beteiligung an diesen aufgeführt:
Gesellschaften nach deutschem Recht
48
Beteiligung in %
Ad-media GmbH & Co. Local TV KG ………………………………………...… 100
Kabelcom Aachen Gesellschaft für Kabelkommunikation mbH ……………….... 100
Kutz-Kabel Service GmbH …………………………………………………...….. 51 (1)
PrimaCom Kabelbetriebsges. mbH & Co. KG Region Berlin ………………..…. 100
PrimaCom Kabelbetriebsges. mbH & Co. KG Region Leipzig……………........... 100
PrimaCom Kabelbetriebsges. mbH & Co. KG Region Südwest ……………….... 100
PrimaCom Management GmbH ………………….………………………………. 100
PrimaCom Marketing & Development GmbH ………………….………………. 100
PrimaCom Mettlach GmbH & Co. KG ………………….…………………….…. 100
PrimaCom Nettetal GmbH & Co. KG ………………….…………………..……. 100
PrimaCom Network & Operations GmbH ………………….……………….…... 100
PrimaCom Nord GmbH ………………….…………………….……………..….. 100
PrimaCom Osnabrück mbH & Co. KG ………………….……………………..... 100
PrimaCom Projektmanagement GmbH ………………….…………………….… 100
PrimaCom Projektmanagement GmbH´& Co. KG ………………….………….... 100
PrimaCom Region Angelbachtal GmbH & Co. KG ………………….………..... 100
PrimaCom Region Berlin GmbH & Co. KG ………………….………………..... 100
PrimaCom Region Dresden GmbH & Co. KG ………………….………………. 100

D. Sachanlagen
49
Beteiligung in %
PrimaCom Region Leipzig GmbH & Co. KG ………………….……………….. 100
PrimaCom Region Magdeburg GmbH & Co. KG ………………….……….…... 100
PrimaCom Region Schwerin GmbH & Co. KG ………………….………….….. 100
PrimaCom Region Wiesbaden GmbH…………………………………………… 100
PrimaCom Stormarn GmbH & Co. KG ………………….…………………….... 100
PrimaCom Südwest I GmbH & Co. KG ………………….……………………... 100
PrimaCom Südwest II GmbH ………………….……………..……….………..… 100
PrimaCom Verl GmbH & Co. KG ………………….……………………...….… 100
primaTV broadcasting GmbH ………………….…………………….………..… 100
Telekommunikations GmbH Kirchheimbolanden ………………….…………… 100
PrimaCom Niedersachsen GmbH............................................................................ 100
Telekommunikations GmbH Eisenhüttenstadt......................................................... 50,5
KabelCom Halberstadt GmbH.................................................................................. 72,6
EBH Antennenbetriebe............................................................................................. 50,5 (2)
Gesellschaften nach holländischem Recht
Multikabel N.V. ……………………………….…………………….…………… 99,95 (3)
Communikabel N.V. ………………………….…………………….……………. 99,95 (3)
PrimaCom Netherlands Holding B.V. …………………………………………… 100
QuickNet B.V. …………………………………………………………………... 99.95
Noord-Holland Digital B.V. ……………………………………………………..
___________________________
99,95
(1)
Akquisition von weiteren 49% im ersten Quartal 2002 für rund € 3.400.000
(2)
Akquisition von weiteren 49,5% im ersten Quartal 2002 für rund € 90.000
(3)
Geschätzte Zahlen.
Im Zusammenhang mit dem Betrieb ihres Kabelnetzes in Deutschland besitzt oder mietet die Gesellschaft Grundstücke für
Signalempfangstationen (Antennentürme und Kopfstationen) sowie Büros. Der Hauptsitz der Geschäftsleitung wurde in Mainz in
gemieteten Räumen (rund 1.657qm) eingerichtet. Die Gesellschaft betreibt ihr regionales Netzwerk Mainz/Wiesbaden von einem
eigenen Bürogebäude mit rund 3.000qm in Mainz.
Für den Betrieb ihres Kabelnetzes in den Niederlanden verfügt die Gesellschaft über eigenen Grundbesitz für die
Signallieferungsstationen.
Das gesamte Kabel- und Breitbandkabelnetz in Deutschland und in den Niederlanden befindet sich im wesentlichen im Besitz der
Gesellschaft, und für die übrigen Glasfaser-Kabel bestehen langfristige Miet- bzw. Leasingverträge. Die eigenen sowie die gemieteten
bzw. geleasten Kabel verlaufen hauptsächlich in unterirdischen Kabelschächten. Die technischen Komponenten der Kabelnetze der
Gesellschaft erfordern Wartung und in regelmäßigen Zeitabständen Modernisierung, um dem technischen Fortschritt zu folgen.
Nach Meinung der Gesellschaft sind sowohl ihre eigenen als auch die gemieteten Betriebsstätten in gutem Zustand und für den
Geschäftsbetrieb geeignet. Zur Besicherung der vorrangigen Kreditlinie sind sämtliche Gegenstände ihres Betriebsvermögens
verpfändet.
PUNKT 5. ERLÄUTERUNGEN ZUM FINANZ- UND BETRIEBSERGEBNIS UND PROGNOSEN
A Betriebsergebnis
Überblick
Die folgende Besprechung bezieht sich auf das am 31. Dezember 2001 zu Ende gegangene Geschäftsjahr im Vergleich zum
Finanzergebnis des am 31. Dezember 2000 zu Ende gegangenen Geschäftsjahres und auf das Finanzergebnis der Gesellschaft im
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2000 im Vergleich zum Finanzergebnis des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 1999. Dabei werden
auch die Liquidität und die Kapitalressourcen der Gesellschaft ab dem 1. Januar 2001 bis in die nahe Zukunft untersucht.
Die Gesellschaft misst ihr Finanzergebnis zu einem großen Teil anhand des EBITDA und des angepassten EBITDA. Das EBITDA

wird als Gewinn (Verlust) aus aufgegebenen Geschäftsbereichen, außerordentliche Posten, kumulativer Effekt der Veränderung der
Bilanzierungsmethode, Gewinn (Verlust) aus Beteiligungen an verbundenen Unternehmen, Minderheitsbeteiligung, Gewinn (Verlust)
aus der Veräußerung von Anlagevermögen, Netto Zinsaufwendungen, Körperschaftsteuern, Abschreibungen und Amortisierungen
definiert. Angepasster EBITDA wird definiert als EBITDA zuzüglich nicht liquiditätswirksamer Personalkosten aus den
Aktienoptionsplänen. Andere Teilnehmer der Kabelfernseh- und Breitbandbranchen verwenden den EBITDA und angepassten
EBITDA auch als Maßstab für die Beurteilung ihrer Finanzlage, wobei ihre Definition zwar ähnlich aber meist nicht identisch
festgelegt ist. Die Gesellschaft hält den EBITDA und angepassten EBITDA für eine nützliche Ergänzung zu den Nettoerträgen und
sonstigen Ertragsdaten der Gewinn- und Verlustrechung, da die Kennzahl Einblick in den Cashflow aus der Geschäftstätigkeit
verschafft, der für Steuern, Schuldendienst und Kapitalaufwand zur Verfügung steht, und die am häufigsten benutzte Maßgröße zur
Analyse und zum Vergleich von Kabelgesellschaften auf der Grundlage der Betriebsleistung, Verschuldung und Liquidität ist. Da
diese Begriffe von diesen anderen Unternehmen u.U. anders definiert werden als von der Gesellschaft oder andere Berichtigungen
berücksichtigen, kann eine Analyse und ein Vergleich dieser Kennzahlen schwierig sein. Der EBITDA und der angepasst EBITDA
sind keine U.S.-GAAP-Kennzahlen zur Beurteilung des Jahresergebnisses oder des Mittelzu-/-abflusses aus der betrieblichen
Tätigkeit und sollte daher auch nicht als Alternative zum Jahresergebnis für die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage oder für die
Beurteilung des Mittelzu-/-abflusses aus der betrieblichen Tätigkeit zur Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft gesehen werden.
Während die Gesellschaft in der Vergangenheit stets einen positiven EBITDA und angepassten EBITDA aufwies, können der
kapitalintensive Ausbau ihres Breitbandkabelnetzes und die Bereitstellungskosten ihrer neuen Produkte und Dienste dazu führen, dass
der EBITDA und der angepasste EBITDA in der Zukunft deutlich geringer ausfallen, bis die Gesellschaft gestiegene Umsatzerlöse
aus den Mehrwertdiensten ihres Breitbandkabelnetzes einbezieht.
Einführung des Euro. Am 1. Januar 1999 legten elf der fünfzehn Mitgliedsstaaten der EU fixe Wechselkurse zwischen ihrer
jeweiligen Landeswährung und dem Euro fest. Die Teilnehmerländer beschlossen mit Wirkung von diesem Datum an, den Euro als
ihr gemeinsames gesetzliches Zahlungsmittel einzuführen. Der Euro wird am 1. Januar 2002 zur offiziellen Währung dieser Länder.
Die Einführung des Euro hat sich nicht wesentlich auf die Kabelfernseh- und Breitbandgeschäfte der Gesellschaft auswirken.
Wichtige Bilanzierungsgrundsätze Die konsolidierten Abschlüsse werden gemäß den in den USA allgemein anerkannten
Bilanzierungsgrundsätzen erstellt, die von der Gesellschaft erfordern, Schätzungen und Annahmen (siehe Anmerkung 2 der
Anmerkungen zu den konsolidierten Abschlüssen) vorzunehmen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die im Folgenden genannten
wichtigen Bilanzierungsgrundsätze die wesentlichen Beurteilungen und Schätzungen beinhalten, die für die Erstellung des
Jahresabschlusses verwendet wurden.
Wertminderung von Finanz- und Sachanlagevermögen, dem jeweiligen Firmen- und Geschäftswert und immateriellen
Sachanlagen. Um die Wertminderung von Finanz- und Sachanlagevermögen, den jeweiligen Firmen- und Geschäftswert und
immaterielle Sachanlagen nach U.S.-GAAP zu bewerten, wendet PrimaCom das Statement of Financial Accounting Standards
(SFAS) No. 121, “Accounting for the Impairment of Long-Lived Assets and for Long-Lived Assets to be Disposed of” an. Ist der
Verwaltungsrat zum Schluss gekommen, dass Wertminderungsindikatoren vorliegen, überprüft PrimaCom diese Wertminderung
durch einen Vergleich des Betrags der zukünftigen nicht diskontierten und aus einem Vermögenswert oder einer Gruppe von
Vermögenswerten abgeleiteten cash flow mit ihrem Nettobuchwert. Übersteigt der Nettobuchwert des Vermögenswerts bzw. der
Gruppe von Vermögenswerten den Betrag der zukünftigen nicht diskontierten cash flow, wird davon ausgegangen, dass eine
Wertminderung vorliegt. In diesem Fall wird die Höhe der Wertminderung ermittelt und aufgezeichnet. Die Höhe einer
Wertminderung wird durch die Schätzung des Kapitalwerts des jeweiligen Vermögensgegenstandes ermittelt, üblicherweise durch
Anwendung der Discounted Cash-Flow Methode. Die Gesellschaft verzeichnete 2001 eine Wertminderung in Höhe von € 7.654.000,
die sich auf zwei Netzwerke im deutschen Sektor bezogen.
Für die Ermittlung von Wertminderungsindikatoren, die Schätzung des zukünftigen cash flows und die Bestimmung des
Kapitalwerts von Vermögensgegenständen bzw. Gruppen von Vermögensgegenständen hat der Verwaltungsrat wichtige Bewertungen
hinsichtlich der Ermittlung und Validierung von Wertminderungsindikatoren, der erwarteten cash flow und der anwendbaren
Diskontsätze vorzunehmen. Für den Fall, dass die tatsächlichen Ergebnisse von diesen Schätzungen abweichen oder PrimaCom diese
Schätzungen zu einem späteren Zeitpunkt berichtigt, könnte dies erhebliche Auswirkungen auf das Betriebsergebnis haben.
Am 1. Januar 2002 trat SFAS No. 142: “Goodwill and Other Intangible Assets” in Kraft. Als Folge daraus wird PrimaCom
den Firmen- und Geschäftswert nicht länger abschreiben. Anstelle der Abschreibungen hat PrimaCom Anfang 2002 eine erste
Wertminderungsprüfung des Firmen- und Geschäftswerts durchzuführen. Anschließend sind diese Wertminderungsprüfungen jährlich
zu wiederholen. PrimaCom rechnet mit der Fertigstellung der ersten Wertminderungsprüfung im Laufe des ersten Halbjahres 2002.
Die Umsetzung diese Statements könnte dazu führen, dass die Gesellschaft weitere Wertberichtigungen ihres Firmen- und
Geschäftswerts oder anderer immaterieller Vermögensgegenstände, die zum 31. Dezember 2001 in der Bilanz ausgewiesen sind,
vorzunehmen. Weitere Informationen hinsichtlich der neuen Bilanzierungsgrundsätze, einschließlich SFAS Nr. 142, können Sie der
Fußnote des Abschnitts "Neue Bilanzierungsgrundsätze" in den konsolidierten Abschlüssen entnehmen.
50

Wertminderung langfristiger Finanzanlagen. Nach den U.S.-GAAP müssen Anleger für den Fall, dass der Kapitalwert einer
langfristigen Finanzanlage unter die Anschaffungskosten sinkt, angeben, ob es einen geeigneten Beweis dafür gibt, durch den die
Annahme widerlegt wird, dass es sich bei diesem Wertrückgang nicht nur um ein vorübergehendes Phänomen handelt Im Folgenden
werden einige Beispiele für einen solchen Beweis aufgeführt:
a) Erholung des Marktwerts nach dem Bilanzstichtag;
b) Die finanzielle Entwicklung und die kurzfristigen Prognosen hinsichtlich des Unternehmens, in das investiert wurde
(bestimmt durch Faktoren wie Gewinntrends, Dividendenausschüttungen, Qualität des Gesellschaftsvermögens und
spezifische Ereignisse); und
c) Die finanzielle Lage und Prognose für das geografische Gebiet und die Branche des Unternehmens, in das investiert
wurde.
Die Bewertung des Umstandes, ob es sich bei einem Rückgang des Kapitalwerts um ein längerfristiges Phänomen handelt,
erfordert ein nicht unerhebliches Urteilsvermögen des Managements.
Latente Steuern: Nach den U.S.-GAAP werden latente Steuern für temporäre Differenzen verbucht, einschließlich der
zukünftigen Steuervorteile aus Verlustvorträgen. Darüber hinaus verbucht PrimaCom gemäß den U.S.-GAAP eine Wertberichtigung,
um den Nettobetrag der latenten Steuern auf den Betrag zu vermindern, der aller Wahrscheinlichkeit nach realisiert werden wird.
PrimaCom hat für die Zwecke der U.S.-GAAP bei der Beurteilung der Notwendigkeit von Wertberichtigungen zukünftig zu
versteuernde Erträge und fortbestehende umsichtige und durchführbare Steuerplanungsstrategien berücksichtigt. Für den Fall, dass
PrimaCom festlegen würde, dass die Gesellschaft dazu in der Lage ist, in der Zukunft den Nettobetrag der latenten Steuern über den
verbuchten Wert hinaus zu realisieren, würde sich die Wertberichtigung für latente Steuern in dem Berichtszeitraum, in dem diese
Festlegung getroffen wurde, erhöhen. Sollte PrimaCom festlegen, dass die Gesellschaft nicht in der Lage ist, in der Zukunft sämtliche
oder einen Teil des Nettobetrags der latenten Steuern zu realisieren, würde im Berichtszeitraum, in dem diese Festlegung getroffen
wurde, eine Berichtigung des Postens der latenten Steuern als Aufwand verbucht werden. Die Einschätzung der latenten Steuern
erfordert ein nicht unerhebliches Urteilsvermögen des Managements.
Neue Bilanzierungsrichtlinien. Im Juni 2001 genehmigte der Financial Accounting Standards Board die Herausgabe des
SFAS No. 141, Business Combinations und des SFAS No. 142, Goodwill and Other Intangible Assets. Für SFAS Nr. 141 ist die
Anwendung der Abrechnungs-Kaufmethode für alle Unternehmenszusammenschlüsse, die nach dem 30. Juni 2001 eingeleitet
wurden, vorgeschrieben. Nach den SFAS Nr. 141 wird die Verbuchung der immateriellen Anlagevermögen verlangt, wenn sie aus
vertraglichen oder gesetzlichen Rechten entstehen oder "abtrennbar" sind, wenn also ihr Verkauf, ihre Übertragung, Lizenzierung,
Vermietung, ihr Austausch bzw. ihre Verpfändung zulässig ist. In Folge dessen ist es wahrscheinlich, dass gemäß den SFAS Nr. 141
mehr immaterielle Aktiva verbucht werden als vorher unter der APB Opinion Nr. 16, obgleich in einigen Fällen die früher verbuchten
immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens dem Firmen- und Geschäftswert (good will) hinzugerechnet werden.
Gemäß den SFAS Nr. 142 wird der Firmen- und Geschäftswert nicht mehr über seine geschätzte Nutzungsdauer linear
abgeschrieben, es wird vielmehr auf einer jährlichen Basis, und sobald es Anzeichen dafür gibt, geprüft, ob eine Wertminderung
vorliegt. Die Wertminderungsprüfung des Firmen- und Geschäftswerts muss auf der Basis des angemessenen Werts in Form von
Abrechnungseinheiten durchgeführt werden. Unter einer Abrechnungseinheit ist ein Betriebssegment im Sinne der SFAS Nr. 131 oder
ein um eine Stufe niedrigeres Segment zu verstehen. Der Firmen- und Geschäftswert wird für die Wertminderungsprüfung nicht
länger anderen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens gemäß den "SFAS Nr. 121; Accounting for the Impairment of Long-
Lived Assets and for Long-Lived Assets to be Disposed of" zugeordnet. Ferner wird der Firmen- und Geschäftswert aufgrund von
Investitionen nach der "Equity-Methode" nicht länger abgeschrieben. Allerdings wird er in Übereinstimmung mit der "Accounting
Principles Board Opinion" Nr. 18: "The Equity Method of Accounting for Investments in Common Stock" weiterhin auf eine
Wertminderung hin überprüft. Gemäß den SFAS Nr. 142 werden immaterielle Vermögensgegenständen des Anlagevermögens mit
einer undefinierbaren Nutzungsdauer nicht abgeschrieben. Statt dessen werden solche Posten entweder zu ihrem Anschaffungswert
oder ihrem Marktwert verbucht, je nachdem, welcher Wert niedriger ist und mindestens einmal jährlich auf eine Wertminderung hin
überprüft. Alle weiteren verbuchten immateriellen Vermögensgegenstände werden wie bisher über ihre geschätzte Nutzungsdauer
abgeschrieben.
Die SFAS Nr. 142 finden für die Geschäftsjahre nach dem 15. Dezember 2001 Anwendung, obgleich der aus nach dem 1.
Juli 2001 vollzogenen Unternehmenszusammenschlüssen hinzugekommene Firmen- und Geschäftswert nicht abgeschrieben wird. Bei
erstmaliger Anwendung kann der Fall eintreten, dass die Gesellschaft eine Berichtigung des kumulativen Effekts ausweisen muss, um
die Wertminderung der früher verbuchten immateriellen Vermögensgegenstände zu reflektieren. Ferner unterliegt der Firmen- und
Geschäftswert aus früheren Unternehmenszusammenschlüssen nicht länger der Abschreibung. Die Gesellschaft wird die neuen
51

Regelungen in Bezug auf den Firmen- und Geschäftswert und sonstige immateriellen Anlagegüter mit Beginn des ersten Quartals
2002 anwenden. Die Anwendung der Nichtabschreibungsbestimmungen dürfte zu einem Rückgang des Nettoverlustes von rund €
35.300.000 pro Jahr führen. Im Laufe des ersten Halbjahres 2002 wird die Gesellschaft die erste der erforderlichen
Wertminderungsprüfungen im Zusammenhang mit dem Firmen- und Geschäftswert durchführen. Allerdings hat die Gesellschaft noch
nicht festgelegt, zu welchem Zeitpunkt sich diese Prüfungen auf ihren Gewinn und ihre Finanzlage auswirken sollen.
Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2001 und 2000
Umsatzerlöse. Die Umsatzerlöse setzen sich vorrangig zusammen aus den monatlichen Teilnehmerentgelten und in
geringerem Umfang aus Installations- und Anschlussentgelten für das analoge Basiskabelfernsehangebot der Gesellschaft. Zu den
Umsatzerlösen gehören auch die monatlichen Teilnehmerentgelte und in geringerem Umfang die Installations- und
Anschlussgebühren verbunden mit dem Highspeed-Internetzugang- und Digitalfernsehdiensten, die wiederum die Einnahmen aus
"Near-Video" und "Video-on-Demand"-Dienste einschließt. Die Gesellschaft verdient zudem monatliche Kundenentgelte für
Datenkommunikationsdienste, die mittelständischen Unternehmen und niederländischen Schulen angeboten werden. Unter den
sonstigen erwähnenswerten Ertragsquellen befinden sich u.a. die Signallieferungsentgelte, die anderen Kabelfernsehbetreibern für die
Lieferung von Signalen zu ihren Netzwerken in Rechnung gestellt werden und die Übertragungsentgelte, die die Programmanbieter
als Gegenleistung für die Weiterleitung ihrer Programme an die Kunden der Gesellschaft an die Gesellschaft entrichten und sonstigen
Umsatzerlösen.
Die Umsatzerlöse stiegen um 33,1%, von € 124.343.000 in 2000 auf € 165.496.000 in Jahr 2001. Hauptfaktoren für das
Wachstum der Umsatzerlöse 2001 waren die Akquisition von Multikabel in den Niederlanden im September 2000, QuickNet in den
Niederlanden im Juli 2001 und verschiedener kleiner Netzwerke in Deutschland, und ein breiteres Angebot an Internet- und Digital-
Diensten und Entgelterhöhungen für analoge Basiskabelfernsehdienste.
52

2000 2001
Angeschlossene Haushalte mit koaxialen 450 MHz-Netzwerken 1.393.870 1.404.049
Analoge Kabelfernsehkunden mit 450 MHz-Anschluss.................................. 908.388 904.452
Angeschlossene Haushalte mit Glasfaserverbindungen 523.000 560.819
Ready-for-Service-Haushalte mit 862 MHz-Netzwerken 412.538 440.883
Analoge Kabelfernsehkunden mit 862 MHz-Anschluss.................................. 391.538 400.042
Digitalfernsehkunden 4.570 11.875
Internetkunden 20.489 34.078
Datenkommunikationskunden 200 788
Gesamtanzahl der umsatzgenerierenden Kunden 1.325.185 1.351.235
Am 18. September 2000 erwarb die Gesellschaft Multikabel. Im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2000 trug Multikabel nur drei
Monate lang, d.h. seit dem 1. Oktober 2000, zum Betriebsergebnis der Gesellschaft bei. Im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2000
belief sich der Beitrag von Multikabel zum Umsatzerlös der Gesellschaft auf € 8.838.000. Im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2001
betrug der ganzjährige Beitrag von Multikabel zu den Umsatzerlösen € 45.168.000. Im Vergleich hierzu verbuchte Multikabel für das
gesamte Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2000 Umsatzerlöse i.H.v. 33.359.000. Das Wachstum der Umsatzerlöse von Multikabel
stammen aus den steigenden Grundentgelten für Kabelfernsehen- Basisdienste und Highspeed-Internetzugang und der Kundenzahlen
sowie von Kunden der Digitalfernseh- und Datenkommunikationsdienste und sonstigen Umsatzerlösen. In Deutschland stiegen die
Umsatzerlöse um 4,2%, von € 115.505.000 in 2000 auf € 120.328.000 in 2001. Neben den Entgelterhöhungen war der Grund für das
Wachstum die Zunahme der Kunden der Basiskabelfernsehdienste durch Akquisitionen und die Erhöhung der Kundenzahl in den
Bereichen Highspeed-Internetzugang und Digitalfernsehen.
Im Rahmen der Produktsegmentierung erhöhten sich 2001 die mit dem analogen Kabelfernseh-Basisprodukt verdienten
Umsatzerlöse der Gesellschaft um 24% von € 116.880.000 in 2000 auf € 144.977.000 in 2001. Der Hauptgrund für dieses Wachstum
war die Einbeziehung von Multikabel für das gesamte Jahr 2001. Multikabel trug in 2001 durch analoge Kabelfernsehdienste
Umsatzerlöse von € 31.018.000 bei, im Vergleich zu € 7.268.000 in 2000. Im Vergleich hierzu erwirtschaftete Multikabel mit
Basiskabelfernsehdiensten im gesamten Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2000 Umsatzerlöse i.H.v. € 28.658.000. Das organische
Wachstum ist auf eine geringfügige Erhöhung um circa 4.314 analoger Kabelfernsehkunden von 296.538 in 2000 auf 300.852 in 2001
und auf eine Entgeltsteigerung von durchschnittlich € 8.20 auf € 8.60 je Kunde zurückzuführen. Die Umsatzerlöse aus den analogen
Basiskabelfernsehdiensten in Deutschland stiegen um 4,0% von € 109.612.000 auf € 113.959.000. Die höhere Anzahl der
durchschnittlich betreuten Basiskunden von circa 51.279 glich einen Rückgang der durchschnittlichen Umsatzerlöse je Kunde von €
9.60 in 2000 auf € 9.46 in 2001 aus. Die höhere Anzahl der betreuten Kunden war vorwiegend das Ergebnis von Akquisitionen kleiner
deutscher Kabelfernsehnetze in 2000 und in geringerem Maße in 2001. Der Rückgang des durchschnittlichen Umsatzerlöses je Kunde
ist auf den Erwerb von Netzwerken zurückzuführen, die zum Erwerbszeitpunkt niedrigere Umsatzerlöse je Kunde erzielten als die
anderen Netzwerke der Gesellschaft. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Anzahl der Kunden, die den analogen
Basisfernsehdienst abonnieren, in den nächsten paar Jahren sowohl in den Niederlanden als auch in Deutschland konstant bleiben
wird. Bedeutende Zunahmen würden sich nur durch Akquisitionen in Deutschland und/oder den Niederlanden ergeben, die aufgrund
finanzieller Engpässe nicht vorgesehen sind. Einstelliges Umsatzwachstum wird mit inflationsausgleichenden Entgelterhöhungen für
den Dienst oder einer Verbesserung des Produktangebots erzielt.
Die Umsatzerlöse aus Highspeed-Internetzugangsdiensten stiegen von € 745.000 in 2000 auf € 6.755.000 in 2001. Die dafür
verantwortlichen Hauptgründe waren die Einbeziehung von Multikabel für ein volles Jahr und die Übernahme von QuickNet am 1.
Juli 2001 und die höhere Anzahl von Kunden, die den Dienst abonnierten und das entsprechende Entgelt bezahlten.
Im Geschäftsjahr 2000 trug Multikabel über ihren Highspeed-Internetzugangsdienst € 370.000 zu den Umsatzerlösen bei, während
sie 2001 € 5.732.000 erzielte. Im Vergleich dazu erzielte Multikabel im vollen Jahr, das am 31. Dezember 2000 endete, Erträge in
Höhe von € 802.000 aus Highspeed-Internetzugängen. Das starke Wachstum des Kundenstamms für dieses Produkt spielte dabei eine
große Rolle. Die Gesamtzahl der niederländischen Highspeed-Internetkunden nahm um 85,3% zu, von 14.938 am 31. Dezember 2000
auf 27.687 am 31. Dezember 2001. Von den “Ready-for-Service”-Haushalten nahm die Akzeptanz der Kunden für einen Highspeed-
Internetzugangs von 5,0% in 2000 auf 8,7% in 2001 zu. Der andere wesentliche Beitrag zum Umsatzwachstum der Highspeed-
Internetzugangsdienste von Multikabel war der Anstieg der durchschnittlichen Umsatzerlöse je Kunde von € 8,22 in 2000 auf € 22,41
in 2001. Die Hauptursache dieser Zunahme war der Erwerb von QuickNet. Vor dem 1. Juli 2001 stellte QuickNet Kunden den Dienst
der Gesellschaft gemäß einem Vertrag über Zusammenarbeit Highspeed-Internetzugangsdienste zur Verfügung. Gemäß diesem
Vertrag betreute QuickNet die Highspeed-Internetkunden direkt und bezahlte Multikabel für jeden Kunden, den QuickNet über das
Netzwerk der Gesellschaft betreute, circa € 8,50. Nach dem Erwerb von QuickNet durch die Gesellschaft am 1. Juli 2001 wurde der
53

Vertrag über Zusammenarbeit gekündigt und Multikabel begann damit, die Kunden direkt zu bedienen. Neben dieser strukturellen
Änderung konnte die Gesellschaft auch die für den Highspeed-Dienste verrechneten Monatsentgelte erhöhen.
In Deutschland stieg der Umsatzbeitrag des Highspeed-Internetzugangsdienstes um 172,8%, von € 375.000 in 2000 auf €
1.023.000 in 2001. Der Hauptgrund dafür war die Zunahme der durchschnittlich bedienten Kunden. Am 31. Dezember 2000 betreuten
wir 5.551 Kunden (einschließlich 4.240 Einwahlkunden) im Vergleich zu 6.391Kunden (einschließlich 3.023 Einwahlkunden) am 31.
Dezember 2001. Von den “Ready-for-Service”-Haushalten nahm die Akzeptanz der Kunden des Highspeed-Internetzugangs von
1,1% am 31. Dezember 2000 auf 2,7% am 31. Dezember 2001 zu.
Die Gesellschaft rechnet damit, dass die Kunden des Highspeed-Internetzugangs und somit die Akzeptanz bei “Ready-for-
Service”-Haushalte in den nächsten zwei bis fünf Jahren sowohl in den Niederlanden als auch in Deutschland stark zunehmen wird.
Die durchschnittlichen Umsatzerlöse je Kunde werden voraussichtlich annähernd auf dem jetzigen Niveau bleiben. Die in diesem
Sektor erzielten Umsatzerlöse sollten somit in den nächsten zwei bis fünf Jahren robust bleiben.
Die mit dem Digitalfernsehen erzielten Umsatzerlöse stiegen von € 103.000 in 2000 auf € 941.000 in 2001 an. Die Zunahme
stammt in erster Linie von dem ganzjährigen Beitrag von Multikabel in 2001 und dem starken Wachstum des niederländischen und
deutschen Kundenstamms. Multikabel trug mit ihrem Digitalfernsehen Umsatzerlöse i.H.v. € 87.000 für ein Quartal des Jahres 2000
bei und € 712.000 für das gesamte Jahr 2001. Zum Vergleich, Multikabel verbuchte Umsatzerlöse aus Digitalfernsehen in Höhe von
€ 116.000 für das Jahr 2000. Am 31. Dezember 2000 bediente Multikabel 4.230 Digitalfernsehkunden, am 31. Dezember 2001
hingegen 5.102. Die Ursache für das starke Ertragswachstum von Multikabels Digitalfernsehprodukt waren der ganzjährige Beitrag
dieser Kunden kombiniert mit dem Wachstum des Kundenstamms und einer Zunahme der durchschnittlichen Umsatzerlöse je Kunde
von € 7,15 in 2000 auf € 12.72 in 2001. In Deutschland nahmen die Umsatzerlöse aus dem Digitalfernsehen von € 16.000 in 2000 auf
€ 229.000 in 2001 zu. Das Wachstum ist auf den Anstieg der Kundenzahl von 339 am 31. Dezember 2000 auf 6.773 am 31. Dezember
2001 zurückzuführen. Der Durchschnittserlös je Digitalkunde in Deutschland betrug 2001 € 6,24. Die Zunahme der Anzahl der
Digitalfernsehkunden ist hinter unseren Erwartungen zurückgeblieben. Am 31. Dezember 2001 betrug die Akzeptanz der
Digitalkunden der Ready-for-Service-Haushalte 5,47%. Wir überarbeiten das Produkt regelmäßig, um es für Verbraucher attraktiver
zu machen bzw. die Bereitstellungskosten zu senken.
In den Niederlanden erzielte die Gesellschaft Umsatzerlöse im Rahmen ihrer Datenkommunikationsdienste, die sie
mittelständischen Unternehmen und Schulen zur Verfügung stellt. Multikabel betreute Ende 2000 circa 90 mittelständische
Unternehmen und 110 Schulen, was für das vierte Quartal des Geschäftsjahres 2000 einen Umsatzbeitrag von € 424.000 bedeutete.
Ende 2000 betreute Multikabel 192 mittelständische Unternehmen und 580 Schulen, was zu den Umsatzerlösen 2001 € 3.559.000
beitrug. Derzeit betreut die Gesellschaft in ihrem Franchise-Gebiet einen kleinen Prozentsatz der mittelständischen Unternehmen,
wohingegen sie 100% der Schulen betreut. Die Gesellschaft geht davon aus, dass dieses Produktangebot mit günstigen Entgelten in
den nächsten paar Jahren weiter wachsen wird, da die Akzeptanz der Gesellschaft unter den mittelständischen Unternehmen
zunehmen wird.
Sonstige Umsatzerlöse erfuhren eine Steigerung um €3.073.000, von € 6.191.000 in 2000 auf € 9.264.000 in 2001. Sonstige
Umsatzerlöse beinhalten Signallieferungsentgelte, die von € 163.000 in 2000 auf € 196.000 in 2001 anstiegen. Die
Programmanbietern für die Weiterleitung ihrer Programme verrechneten Übertragungsentgelte erreichten 2001 einen Stand von €
2.368.000 nach € 393.000 für ein Quartal in 2000. Die übrigen sonstigen Umsatzerlöse bestehen aus mehreren Posten, die sich von €
5.635.000 in 2000 auf € 6.700.000 in 2001 erhöhten. Der Hauptgrund für die Zunahme war die Einbeziehung der ganzjährigen
Ergebnisse von Multikabel für 2001.
Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen. Unter diesen Kosten sind vor allem die in Deutschland an die
KDG und die privaten Nachfolgenetzbetreiber entrichteten Signallieferungsentgelte, die für Stadtanschlüsse, Internetleitungen,
Urheberrechtvergütungen, im Zusammenhang mit Reparatur- und Wartungsarbeiten der Netzwerke der Gesellschaft für Arbeitskräfte
und Materialen und anderen mit ihren Netzwerken verbundenen Reparatur- und Wartungsarbeiten aufgebrachten Beträge zu
verstehen. Die Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen nahmen um 43,5% zu, von € 30.794.000 in 2000 auf
€ 44.195.000 in 2001. Der Hauptgrund für die Zunahme war der Erwerb von Multikabel und von QuickNet.. Deren entsprechende
Kosten beliefen sich in 2001 circa auf € 11.605.000 im Vergleich zu € 2.130.000 in 2000, was ein Viertel des Betriebs von Multikabel
vom 1. Oktober 2000 bis zum 31. Dezember 2000 ausmachte. Zu Vergleichszwecken sei angemerkt, dass Multikabel für das
Gesamtjahr zum 31. Dezember 2000 Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen in Höhe von € 8.443.000
verzeichnete. Im deutschen Geschäftsbereich der Gesellschaft erhöhten sich die Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten
Leistungen von € 28.664.000 in 2000 um 13,7% auf € 32.590.000 in 2001. Die Hauptgründe für diese Zunahme waren der Erwerb
kleiner Netze in Deutschland sowie die Erhöhungen der Signallieferungsentgelte, der Urheberrechtsvergütungen und der Arbeits-,
Reparatur- und Wartungskosten.
Insgesamt betrugen die Kosten, die mit den Digitalfernseh-, den Highspeed-Internetzugang- und den
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Datenkommunikationsdiensten direkt in Zusammenhang stehen, in 2001 ungefähr € 6.486.000, verglichen mit € 4.512.000 in 2000.
Die Kosten, die mit dem analogen Kabelfernsehgeschäft in Zusammenhang stehen, beliefen sich 2001 ungefähr auf € 37.487.000 im
Vergleich zu 26.282.000 im Vergleich zu 2000. Als Prozentsatz von den Umsatzerlösen erhöhten sich die Kosten der zur Erzielung
der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen von 24,8% in 2000 auf 26,7% in 2001. Wir rechnen mit einer weiteren Erhöhung der Kosten
im Verhältnis zu den Umsatzerlösen, da sich die Umsatzverteilung der Gesellschaft vom analogen Kabelfernsehgeschäft zu
Breitbandprodukten und -diensten verlagert, wobei Letztere eher geringere Rohgewinnspannen als analoges Kabelfernsehen
aufweisen.
Vertriebs- und Verwaltungskosten. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten bestehen im Wesentlichen aus Lohn- und Gehaltskosten
für die direkt im Vertrieb und in allgemeinen Verwaltungsfunktionen der Betriebsgesellschaften der Gesellschaft tätigen Mitarbeiter,
Aufwand für den Unterhalt von Betriebsräumen, Vermarktungstätigkeiten, Beratungskosten bei der Unterstützung unserer
Geschäftstätigkeit, Aufwand für Kraftfahrzeuge, bei der Liquiditätsteuerung, Fakturierung, für Bürobedarf und anderen mit dem
Betrieb der Netzwerke und Dienste der Gesellschaft verbundene Kosten. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten stiegen um 34,5%,
von € 27.981.000 in 2000 auf € 37.630.000 in 2001. Ausschlaggebend für diesen Anstieg war die ganzjährige Einbeziehung in 2001,
im Vergleich zur vierteljährlichen in 2000, von Multikabel und der Erwerb von QuickNet am 1. Juli 2001. Im Geschäftjahr zum 31.
Dezember 2001 verbuchte die Gesellschaft für Multikabel Vertriebs- und Verwaltungskosten i.H.v. € 9.900.000, verglichen mit €
2.187.000 für ein Quartal in 2000. Zu Vergleichszwecken sei angemerkt, dass sich Multikabels Vertriebs- und Verwaltungskosten für
das gesamte Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2000 auf € 8.052.000 beliefen. Im deutschen Geschäftsbereich der Gesellschaft
erhöhten sich die Vertriebs- und Verwaltungskosten um 7,9% von € 25.794.000 in 2000 auf € 27.730.000 in 2001.
Ungefähr € 14.762.000 oder 39,2% der 2001 entstandenen Vertriebs- und Verwaltungskosten der Gesellschaft stehen in direktem
Zusammenhang mit den Geschäftszweigen Digitalfernsehen und Internetzugang der Gesellschaft. Die verbleibenden € 23.161.000 der
Vertriebs- und Verwaltungskosten gehen auf das analoge Kabelfernsehgeschäft zurück. Als Prozentsatz von den Umsatzerlös
erhöhten sich die Vertriebs- und Verwaltungskosten leicht von 22,5% in 2000 auf 22,7% in 2001. Wir haben Maßnahmen ergriffen,
um die Zunahme der Vertriebs- und Verwaltungskosten im selben Maße wie die Umsatzerlöse zu verhindern, und rechnen daher nicht
damit, dass die Vertriebs- und Verwaltungskosten im Verhältnis zu den Umsatzerlösen weiter zunehmen werden.
Gemeinkosten. Die Gemeinkosten beinhalten Personalkosten für die Führungsebene, Finanzbuchhaltung, Informationstechnologie
und die Mitarbeiter der Rechtsabteilung, Anlegerbetreuung und Produktentwicklung. In den Gemeinkosten enthalten sind ferner die in
Zusammenhang mit den Aktienoptionsplänen für die Mitarbeiter der Gesellschaft entstandenen nicht liquiditätswirksamen
Aufwendungen. Des Weiteren fallen unter diese Position auch Lizenzkosten für die Fakturierungs-, Kundenverwaltungs- und
Finanzbuchhaltungssysteme, Mietkosten für die Büroräume der Hauptverwaltung, Rechts- und Beratungskosten sowie sonstige
Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Hauptverwaltung der Gesellschaft.
Die Gemeinkosten gingen um 13,3% zurück, von € 17.219.000 in 2000 auf € 14.929.000 in 2001. Die in Zusammenhang mit den
Aktienoptionsplänen entstandenen nicht liquiditätswirksamen Personalaufwendungen erhöhten sich leicht von € 3.558.000 in 2000 auf
€ 3.853.000 in 2001. Nicht liquiditätswirksame Belastungen in Zusammenhang mit den aktuellen Aktienoptionsplänen der
Gesellschaft sollten 2002 praktisch auf Null zurückgehen, da praktisch alle existierenden Optionen unverfallbar angewachsen sind.
Insgesamt beliefen sich die nicht liquiditätswirksamen Personalaufwendungen 2001 auf 25,8% der Gemeinkosten. Der
liquiditätswirksame Teil der Gemeinkosten verringerte sich um € 2.585.000 von € 13.661.000 in 2000 auf € 11.076.000 in 2001. Im
Verhältnis zu den Umsatzerlösen gingen die Gemeinkosten von 13,8% in 2000 auf 9,0% in 2001 zurück. Die Gesellschaft
beabsichtigt, die Zunahme der Gemeinkosten erheblich unter der Steigerung der Umsatzerlöse zu halten und erwartet deshalb, dass die
Gemeinkosten im Verhältnis zu den Umsatzerlösen weiter zurückgehen werden.
Abschreibungen. Abschreibungsaufwendungen sind um 56,7% gestiegen, von € 75.530.000 in 2000 auf € 118.360.000 in 2001.
Ausschlaggebend für den Anstieg der Abschreibungsaufwendungen waren die Akquisition von Multikabel und QuickNet und die
Verbuchung ganzjähriger Abschreibungsaufwendungen von Multikabel, die deutschen Akquisitionen und die erhöhten
Abschreibungsaufwendungen in Zusammenhang mit der erheblichen Aufrüstung der Netze der Gesellschaft in Deutschland. Von den
Abschreibungsaufwendungen in 2001 gehen € 69.722.000 auf die Abschreibung übernommener oder hergestellter
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens zurück, und € 48.638.000 resultieren aus der Abschreibung von Firmen- bzw.
Geschäftswert und anderen immateriellen Vermögensgegenständen. Die Fusion mit Süweda im Jahr 1998 und die Akquisition von
Multikabel im Jahr 2000 machen € 19.959.000 bzw. € 15.782.000 der Abschreibungsaufwendungen in 2001 aus. In Übereinstimmung
mit SFAS Nr. 121 schrieb sie ihre Finanz- und Sachanlagen 2001 um einen Marktwert von € 7.654.000 ab, was unter dem Posten
Abschreibungsaufwendungen berücksichtigt ist. Die Gesellschaft beabsichtigt, die Zunahme der Gemeinkosten deutlich unter der
Steigerung der Umsatzerlöse zu halten, und geht daher davon aus, dass die Gemeinkosten im Verhältnis zu den Umsatzerlösen weiter
zurückgehen werden. Sie wird ab dem ersten Halbjahr 2002 die neuen Bilanzierungsregeln für Firmen- bzw. Geschäftswert und
andere immaterielle Vermögensgegenstände an. Nach den neuen Regeln wird der Firmen- und Geschäftswert nicht mehr über die
Nutzungsdauer abgeschrieben, sondern einer jährlichen Wertminderungsprüfung unterliegen.
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Betriebsergebnis. Das negative Betriebsergebnis erhöhte sich um € 22.437.000 von € 27.181.000 in 2000 auf € 49.618.000 in
2001. Ausschlaggebend für diesen Anstieg des negativen Betriebsergebnisses war die Zunahme der nicht liquiditätswirksamen
Abschreibungsaufwendungen in Höhe von € 42.830.000, die die Abschreibung in Höhe von € 7.654.000 umfassen. Der zweite
Hauptgrund sind die Verluste in Zusammenhang mit den Digitalfernseh-, den Highspeed-Internetzugang- und den
Datenkommunikationsdiensten der Gesellschaft. Insgesamt brachten diese Geschäftsprodukte in 2001 Umsatzerlöse in Höhe von
circa € 11.255.000 und Kosten und Aufwendungen in Höhe von circa € 21.470.000. Die Gesellschaft rechnet damit, dass sich
Erhöhungen der Abschreibungsaufwendungen auch weiterhin nachteilig auf das Betriebsergebnis auswirken werden, was auf die
laufenden Kapitalkosten der Wartung der deutschen Netze der Gesellschaft und die fortgesetzte Investitionstätigkeit in den
Niederlanden zurückzuführen ist. Das Wachstum des analogen Kabelfernsehgeschäfts und eine Leistungsverbesserung der
Digitalfernseh- und Highspeed-Internetzugangsprodukte sollten die negativen Auswirkungen zum Teil ausgleichen.
Zinsaufwendungen. Die Zinsaufwendungen beinhalten die anfallenden Zinsen für die Bankkredite der Gesellschaft, bei
Leasingverpflichtungen und andere Kredite, Änderungen des Marktwerts der Zinsderivate, Zahlungen für ungenutzte Kreditlinien und
die Abschreibung der von der Bank bei der Gewährung von Krediten erhobenen Gebühren. Die Zinsaufwendungen stiegen um
€ 36.595.000, von € 26.173.000 in 2000 auf € 62.768.000 in 2001. Der Anstieg ergab sich vor allem aus den durchschnittlichen
ausstehenden Kreditverbindlichkeiten von € 428.127.000 in 2000 auf € 792.168.000 in 2001. Der Hauptgrund für den Anstieg der
durchschnittlichen Verschuldung waren die Akquisition von Multikabel, QuickNet und mehrerer kleiner deutscher Kabelfernsehnetze
und Investitionen in Zusammenhang mit der Aufrüstung des Kabelnetzwerkes durch die Gesellschaft in Deutschland.
Die Zinsaufwendungen umfassen nicht liquiditätswirksame Aufwendungen in Höhe von € 2.906.000, die sich aus dem Rückgang
des Marktwerts der Zins-Caps und -Collars der Gesellschaft in 2001 ergaben. Zu den Zinsaufwendungen gehört ferner die nicht
liquiditätswirksame Amortisation von Finanzierungsgebühren in Höhe von € 3.556.000. Wir rechnen mit einer weiteren Zunahme der
Zinsaufwendungen, da sich die Verschuldung der Gesellschaft auf Grund künftiger Akquisitionen, der fortgesetzten
Investitionstätigkeit in Zusammenhang mit den Netzen der Gesellschaft und der gestiegenen Kreditkosten der nachrangig besicherten
Wandelkreditlinie erhöhen wird.
Sonstige betriebliche Erträge (Aufwendungen). Sonstige Erträge umfassen die Gewinne und Verluste aus dem Verkauf von
Geschäften, die nicht zu den Kerngeschäften gehörten, und 2000 und 2001 zusätzlich die Abschreibung auf aktivierte Kosten und
Aufwendungen, die im Zuge der gescheiterten Fusion mit UPC Germany entstanden, und die Kosten und Aufwendungen verbunden
mit der vorgeschlagenen Emission hochverzinslicher Schuldtitel, die angesichts der Marktbedingungen für unbestimmte Zeit
aufgeschoben wurde. Die Gesellschaft verbuchte 2002 sonstige Erträge i.H.v. € 1.690.000 im Zusammenhang mit dem Verkauf ihrer
15,4%-igen Beteiligung an Mainz Kom, einer lokalen Carrier in der Stadt Mainz. 2002 erklärte sich die Gesellschaft bereit, ihre
restliche Anlage zu verkaufen. Insgesamt verbuchte die Gesellschaft in Zusammenhang mit dem Verkauf der restlichen Beteiligung an
MainzKom Abschreibungen in Höhe von € 1.452.000 auf Beteiligungen und wegen einer damit zusammenhängenden
Wechselforderung um den realisierbaren Nettowert wegen des nachfolgenden Verkaufs des Investments und des Schuldenerlasses
2002. Die Gesellschaft hat aktivierte Kosten in Höhe von € 4.938.000 im Zusammenhang mit i der gescheiterten Fusion mit UPC
Germany abgeschrieben und der abgesagten Emission hochverzinslicher Schuldtitel abgeschrieben. Der Gesamtbetrag dieser Posten
erhöhte die betriebsunabhängigen Kosten um € 4.938.000 . Darüber hinaus verbuchte die Gesellschaft sonstige Erträge in Höhe von
€ 741.000, da sie eine abgeschriebene Kaufpreisforderung von 1998, die auf den Verkauf bestimmter nicht strategischer
Kabelfernsehkunden zurückgeht, zum Teil einholen konnte.
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Einkommensteuern und anderen Positionen. Aufgrund der vorstehend
beschriebenen Entwicklungen erhöhte sich der Verlust aus Geschäftstätigkeit vor Körperschaftsteuern und anderen Positionen um €
66.371.000 von € 51.664.000 in 2000 auf € 118.035.000 in 2001.
Steuern vom Einkommen und Ertrag (Aufwand). Eine Ertragssteuergutschrift wurde 2001 in Höhe von € 15.381.000 ausgewiesen
.im Vergleich zu einer Ertragssteuerlastschrift in Höhe von € 4.258.000 im Jahr 2000.
Ergebnisanteile anderer Gesellschafter. Die Minderheitsanteile am Jahresüberschuss der Tochtergesellschaften betrugen in 2000 €
94.000, verglichen mit € 88.000 in 2001.
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen. Der Fehlbetrag aus assoziierten Unternehmen in Höhe von € 420.000 stellt unseren Anteil
an den Verlusten in 2001 von Mainz Kom , einer lokalen Anbietergesellschaft in der Stadt Mainz, dar.
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor kumulativer Effekt der Veränderung der Bilanzierungsmethode. Aufgrund der
vorstehend beschriebenen Entwicklungen erhöhte sich der Verlust aus der laufenden Geschäftstätigkeit 2000 von € 56.144.000 auf €
103.162.000 in 2001, aus den Gründen, die in den Abschnitten oben beschrieben wurden.
Außerordentlicher Aufwand (vor Steuern). Der außerordentliche Verlust in Höhe von € 8.180.000 in 2000 steht in Zusammenhang
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mit der Refinanzierung der Kreditlinie der Gesellschaft und dem Erwerb von Multikabel. Die noch nicht amortisierten Gebühren und
Aufwendungen in Verbindung mit dieser Kreditlinie wurden von der Gesellschaft im Rahmen der Refinanzierung abgeschrieben.
2001 verbuchte die Gesellschaft keine außerordentlichen Verluste.
Kumulativer Effekt der Veränderung der Bilanzierungsmethode. Im Januar 2001, wies die Gesellschaft aufgrund der die
Anwendung von SFAS Nr. 133, Accounting for Derivatives and Hedging, eine Änderung in Höhe von € 946.000 in der Position
kumulative Auswirkung durch Änderung der Rechnungslegungsgrundsätze aus.
Jahresfehlbetrag. Der Jahresfehlbetrag erhöhte sich von € 64.324.000 in 2000 auf € 104.108.000 in 2001. Der Hauptgrund für die
Erhöhung des Jahresfehlbetrags war die nicht liquiditätswirksame Abschreibung und Amortisation in Verbindung mit der Zunahme
der Zinsaufwendungen, die das Ergebnis aus der Geschäftstätigkeit übersteigt. Wir rechnen damit, dass der nächste Jahresfehlbetrag in
Folge der kontinuierlichen Verbesserung der analogen Kabel- und Breitbandprodukte und -dienste geringer ausfallen wird.
EBITDA/angepasster EBITDA. Neben anderen Bewertungsfaktoren, von denen einige in der Gewinn- und Verlustrechnung
dargestellt sind, misst die Gesellschaft ihr Finanzergebnis anhand des EBITDA und des angepassten EBITDA. Die Gesellschaft
definiert den EBITDA als Gewinn (Verlust) vor außerordentlichen Posten, kumulative Auswirkung durch Änderung der
Rechnungslegungsgrundsätze, eingestellten Geschäftsbereichen, Minderheitsbeteiligungen, Nettozinsaufwendungen,
Körperschaftsteuern, Abschreibungen und Amortisierungen. Angepasster EBITDA wird definiert als EBITDA zuzüglich nicht
liquiditätsunwirksamer Personalkosten aus Aktienoptionspläne. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass der EBITDA und angepasste
EBITDA einen aussagekräftigen Maßstab für das Finanzergebnis darstellen, da diese in der Kabelfernsehbranche die gängigste
Methode zur Analyse und zum Vergleich von Kabelfernsehnetzbetreibern auf der Grundlage von Betriebsergebnis,
Verschuldungsgrad und Liquidität bilden. Nach dem U.S.-GAAP sind der EBITDA und angepasste EBITDA jedoch kein Maßstab für
das Ergebnis oder den Cashflow aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und sollten nicht als Alternative zum Jahresergebnis als
Maßstab des finanziellen Ergebnisses der Gesellschaft oder als Alternative zum Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit als
Ausdruck der Liquidität angesehen werden. Der EBITDA erhöhte sich von € 48.349.000 im Jahr 2000 auf € 68.742.000 im Jahr 2001,
was vor allem auf die Einbeziehung von Multikabel für das volle Geschäftsjahr 2001, das zum EBITDA € 23.663.000 in 2001 beitrug,
sowie die deutschen Akquisitionen und reduzierten Verluste in Zusammenhang mit den Digitalfernseh- und Highspeed-
Internetzugangsdiensten zurückzuführen ist. Der angepasste EBITDA erhöhte sich von € 51.907.000 in 2000 auf € 72.595.000 in
2001. Als Prozentsatz von den Umsatzerlösen verbesserten sich der EBITDA und der angepasste EBITDA von 38,9% auf 41,8% in
2000 bzw. von 41,6% auf 43,9% in 2001. Es ist das Ziel der Gesellschaft, das Wachstum des EBITDA und des angepassten EBITDA
fortzusetzen und gleichzeitig die Gewinnspannen stabil zu halten.
Geschäftsjahre zum 31. Dezember 1999 und 2000
Umsatzerlöse. Die Umsatzerlöse setzen sich vorrangig zusammen aus den monatlichen Teilnehmerentgelten und in geringerem
Maße aus Installations- und Anschlussentgelten für das analoge Basiskabelfernsehangebot der Gesellschaft. Ende 1999 startete die
Gesellschaft ihren Highspeed-Internetdienst in Deutschland und konnte daraus Teilnehmerentgelte und in geringerem Ausmaß
Installations- und Anschlussentgelte verbuchen. Ende 2000 startete die Gesellschaft ihren DigitalTV-Dienst in Deutschland und
erzielte daraus monatliche Teilnehmerentgelte und zu einem geringeren Teil Installations- und Anschlussentgelte. Im Jahr 2000 wurde
ferner Multikabel akquiriert. Multikabel bietet eine volle Palette von Breitbandprodukten und -diensten an. Dieses schließt AnalogTV,
Highspeed-Internetzugang, DigitalTV und Datenkommunikationsdienste für kleinere Unternehmen und Schulen in den Niederlanden
ein.
Die Umsatzerlöse stiegen um 17,4% von € 105.949.000 im Jahr 1999 auf € 124.343.000 im Jahr 2000. Hauptfaktoren für das
Wachstum der Umsatzerlöse waren die Akquisition von Multikabel und verschiedene in Deutschland getätigte Akquisitionen,
Entgelterhöhungen für analoge Kabelfernsehdienste sowie die Einführung des Highspeed-Internetdienstes und von DigitalTV-
Diensten.
57

Die folgende Tabelle spiegelt die oben beschriebenen Faktoren wieder:
Durchschnittliche Anzahl
CATV-Kunden..........
Durchschnittlicher
monatlicher Erlös je
CATV-Kunde in
€ 000..........................
Umsatzerlöse CATV in
€ 000 .........................
Durchschnittliche Anzahl
Internetkunden...........
Durchschnittlicher
monatlicher Umsatzerlös
je Internetkunde
in € 000......................
Umsatzerlöse Internet in
€ 000..........................
Durchschnittliche Anzahl
Digital-TV-Kunden ..
Durchschnittlicher
monatlicher Erlös je
Digital-TV-Kunde in
€ 000.........................
Umsatzerlöse Digital-TV
in € 000.....................
Sonstige Betriebserlöse in
€ 000 .........................
31. Dez.
1999
907.574
9,46
103.059
25
40,9
25
—
—
—
2.865
Multikabel
73.855
8,20
7.269
3.751
8,22
370
1.013
7,15
87
1.113
Akquisitionen
1999
58
17.778
7,18
1.531
—
—
—
—
Akquisitionen
2000
30.068
7,88
2.843
706
4,95
42
—
—
Laufende
Geschäfts-
tätigkeit
- (3.594
—
2.178
663
38,71
308
85
15,69
31. Dez.
2000
1.025.681
9,49
116.880
Summe Umsatzerlöse....... 105.949 8.839 1.531 2.885 5.139 124.343
PrimaCom kaufte Multikabel am 18. September 2000. Die Gesellschaft hatte die Betriebsergebnisse von Multikabel seit dem 1.
Oktober 2000 konsolidiert. Am 31. Dezember 2000 hatte Multikabel rund 320.000 angeschlossene Haushalte und 296.538
Kabelfernsehkunden mit dem Basisangebot, 14.938 Highspeed-Internetkunden und 4.230 Digital-Fernsehkunden. Zusätzlich
verzeichnete Multikabel Einnahmen von Datenkommunikationsdiensten für kleinere Unternehmen und Schulen. Insgesamt hat
Multikabel rund € 8.839.000 zu den Umsatzerlösen oder 48,1% vom gesamten Umsatzerlöszuwachs von PrimaCom in 2000
beigetragen.
In Deutschland hat die Gesellschaft in 1999 sechs Akquisitionen mit rund 45.600 Kabelfernsehkunden gemacht. Von den
akquirierten Kunden waren im Geschäftsjahr 2000 durchschnittlich 17.778 umsatzwirksam. Insgesamt trugen diese Kunden in 2000
rund € 1.531.000 zum Umsatzerlös oder rund 8,3% zum gesamten Umsatzerlöszuwachs in 2000 bei.
Im Jahr 2000 tätigte die Gesellschaft zusätzlich zu der Akquisition von Multikabel zwölf Akquisitionen mit rund 87.770 Kunden.
Von diesen Kunden waren im Geschäftsjahr 2000 im Durchschnitt 30.068 Kunden umsatzwirksam. Sie trugen im Jahr 2000 rund €
2.843.000 zum Umsatzerlös oder rund 15,5% zum gesamten Umsatzerlöszuwachs in 2000 bei.
Im Jahr 2000 verzeichnete die Gesellschaft einen Abgang von 3.594 Kunden. Der Abgang von Kunden wurde vornehmlich in den
neuen Bundesländern verzeichnet und resultierte teilweise aus dem Wegzug von Kunden und aus demographischen Verschiebungen.
Durch den Kundenabgang wurde der Umsatzerlöszuwachs um rund € 408.000 gemindert. Im Jahr 2000 erhöhte sich der
durchschnittliche monatliche Umsatzerlös pro Kabelfernsehkunde um durchschnittlich € 0,14 pro Monat. Der Hauptfaktor dieses
Umsatzerlöszuwachses waren Entgelterhöhungen. Ein Teil dieser Entgelterhöhungen, die 2000 durchgeführt wurden, sollten mögliche
Erhöhungen der Copyright-Gebühren ausgleichen, die von der GEMA erhoben werden könnten. Am gesamten Umsatzerlöszuwachs
—
—
—
—
16
2.637
5.145
12,07
745
1.098
7,82
103
6.615

in 2000 waren die Entgelterhöhungen mit rund € 2.586.000 oder einem Anteil von 14,1% beteiligt.
Im Jahr 2000 konnte die Gesellschaft rund 16.231 Kunden für den Highspeed-Internetzugang und 4.240 Dial-up-Internetkunden
gewinnen. Von diesen kamen rund 10.427 durch den Kauf von Multikabel hinzu. Seit der Übernahme schloss Multikabel weitere
4.511 Highspeed-Internetkunden an. Am Jahresende 2000 hatte Multikabel 14.938 Highspeed-Internetkunden. Von diesen Kunden
leisteten durchschnittlich 3.751 einen Beitrag von € 370.000 zum Umsatzerlös der PrimaCom in 2000. Zusätzlich akquirierte die
Gesellschaft durchschnittlich 4.240 Internetkunden in Deutschland von einer Gesellschaft, die aus dem Internetgeschäft ausgestiegen
war. Diese Kunden haben zur Zeit ihren Zugang zum Internet über ,,Dial-up-Verbindungen" und werden über kurz oder lang
Highspeed-Internetkunden werden. Durchschnittlich 706 dieser Kunden trugen in 2000 insgesamt € 42.000 zum Umsatzerlös der
PrimaCom bei. In Deutschland gewann die PrimaCom in 2000 zusätzlich 1.293 Highspeed-Internetkunden. Von diesen trugen
durchschnittlich 688 Kunden € 333.000 zum Umsatzerlös für das gesamte Jahr 2000 bei. Insgesamt beliefen sich die Umsatzerlöse aus
dem Highspeed-Internetangebot auf € 745.000.
In 2000 verzeichnete die Gesellschaft 4.569 neue Digital-TV-Kunden. Von diesen wurden 2.128 durch den Kauf von Multikabel
akquiriert. Seit ihrer Übernahme gewann Multikabel weitere 2.102 Digital-TV-Kunden dazu. Zum Jahresende hatte Multikabel 4.230
Digital-TV-Kunden. Im Durchschnitt trugen 1.013 dieser Kunden rund € 87.000 zum Umsatz im Jahr 2000 bei. Im letzten Quartal
2000 startete die Gesellschaft Digital-TV in Deutschland. Zum Jahresende hatte die Gesellschaft 339 Digital-TV-Kunden, von denen
durchschnittlich 85 Kunden € 16.000 zum Umsatz im Jahr 2000 beitrugen. Insgesamt belief sich der Umsatz aus dem Digital-TV-
Angebot auf € 103.000.
Sonstige Betriebserträge setzen sich zusammen aus Durchleitungsentgelten, Einnahmen für Werbung, Einnahmen aus der
Vermietung von Kabelschächten, Rechten in Verbindung mit dem Breitband-Netzausbau der Gesellschaft und mit e-Commerce,
Datenkommunikationsdiensten für kleine Unternehmen und Schulen und in 2000 durch den Verkauf von Glasfaserkabel an Dritte.
Sonstige Umsatzerlöse beliefen sich im Jahr 2000 auf € 6.615.000 nach € 2.865.000 im Vorjahr. Multikabel erzielte im Jahr 2000 rund
€ 1.113.000 sonstige Erlöse. Datenkommunikationsdienste trugen mit € 424.000 zu den gesamten sonstigen Umsatzerlösen bei.
Sonstige operative Umsatzerlöse aus dem deutschen Geschäft stiegen im Jahr 2000 um € 2.637.000, hauptsächlich durch den Verkauf
von Glasfaserkabel an Dritte. Die Gesellschaft erwartet keine Verkäufe von überschüssiger Glasfaser mehr in der Zukunft
Betriebliche Aufwendungen. Die betrieblichen Aufwendungen umfassen hauptsächlich Signallieferungsentgelte, die an die
Deutsche Telekom und andere Dritte gezahlt wurden, GEMA-Urheberrechtsgebühren, Lizenzgebühren für Spielfilme,
Städteverbindungen, Personal- und Materialkosten und sonstige Reparatur- und Wartungskosten an den Netzen der Gesellschaft.
Die betrieblichen Aufwendungen stiegen um 25,5% von rund € 24.543.000 im Jahr 1999 auf rund € 30.794.000 im Jahr 2000. Die
einzelnen Faktoren, welche zu diesem Anstieg beitrugen, sind in der folgenden Tabelle dargestellt:
31. Dez.
1999 2000
Laufende
Geschäfts- 31. Dez.
1999 Multikabel Akquisition Akquisition tätigkeit 2000
in € 000 in € 000 in € 000 in € 000 in € 000 in € 000
Signallieferungsentgelte
.......................
GEMA Urheber-
18.592 1.074 210 210 531 20.617
rechtsgebühren.......
Reparatur- u.
— —
20
33 997 1.050
Wartungsarbeiten... 2.155 230
77 122 144 2.728
Personalaufwand ..... 3.472 546 33 — 166 4.217
Materialkosten.........
Sonstige (einschl.
Lizenzgebühren für
324 5 — 28 947 1.304
Spielfilme)............... — 275
—
—
603 878
GESAMT ................ 24.543 2.130 340 393 3.388 30.794
Die erstmalige Einbeziehung von Multikabel macht rund 37,7% des gesamten Anstieges der operativen Kosten aus. Die
Gesellschaft ist der Ansicht, dass ihre operative Marge in Höhe von 75,7% indikativ für das zukünftige erwartete Ergebnis der
nächsten Quartale ist.
59

In Deutschland trugen die Akquisitionen in den Jahren 1999 und 2000 mit rund € 733.000 zu den operativen Kosten der Jahre
1999 und 2000 bei. Der wesentliche Faktor dabei waren die Signallieferungsentgelte. Die operativen Kosten aus dem bestehenden
deutschen Geschäft stiegen im Jahr 2000 um € 2.785.000. Die erstmalige Berücksichtigung der GEMA-Urheberrechtsgebühren im
Jahr 2000 machte 18,6% der Erhöhung aus. Die Materialkosten, bei denen der einmalige Verkauf von Glasfaserkabel berücksichtigt
wurde, machten rund 17,4% der Erhöhung aus. Sonstige Posten, die zu dem Anstieg der operativen Kosten beitrugen, waren u. a. die
vertraglich vorgesehene Erhöhung der Signallieferungsentgelte der Deutschen Telekom und, in geringerem Umfang, Erhöhungen bei
den Reparatur-, Wartungs- und Personalkosten. Die gesamten operativen Kosten des Umsatzes stiegen leicht von 23,2% auf 24,8%.
Die Verschlechterung der Marge beruht überwiegend auf dem Verkauf der überschüssigen Glasfaserkabel. Die Gesellschaft erwartet,
dass die operativen Kosten im Verlauf der nächsten Quartalen wieder auf das historische prozentuale Verhältnis zum Umsatz
zurückgeht.
Bezüglich der Urheberrechtsgebühren in Deutschland hat die Gesellschaft noch keinen Vertrag mit der GEMA, der Organisation,
die für den Einzug dieser Gebühren zuständig ist, über die Zahlung von Urheberrechtsgebühren abgeschlossen. Dennoch ist es
angesichts der Unsicherheit hinsichtlich der Zahlung dieser Gebühren und der erwarteten Marktentwicklung sinnvoll, für dieses
wahrscheinliche Risiko Rückstellungen zu bilden.
Vertriebs- und Verwaltungskosten Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten bestehen im wesentlichen aus Lohn- und
Gehaltskosten für die direkt im Vertrieb und in allgemeinen Verwaltungsfunktionen der Regionalgesellschaften tätigen Mitarbeiter,
Aufwand für Telekommunikation und Fakturierung, Miet- und Mietnebenkosten der regionalen Niederlassungen, Aufwand für
Marketing, Kosten für Beratung und Zeitpersonal, Aufwand für Fuhrpark sowie Rechts- und Beratungskosten. Weiter gehören dazu
Reisekosten, Bankspesen, Bürobedarf sowie andere mit dem Betrieb der regionalen Niederlassungen verbundene Kosten. Die
Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten stiegen um 50,5% von € 18.590.000 im Jahr 1999 auf € 27.981.000 im Jahr 2000. Die
folgende Tabelle stellt die Faktoren dar, die zu dem Anstieg beigetragen haben:
31. Dez.
1999 2000
Laufende
Geschäfts- 31. Dez.
1999 Multikabel Akquisitione Akquisitionen tätigkeit 2000
in € 000 in € 000 in € 000 in € 000 in € 000 in € 000
Löhne und Gehälter ..
Kosten für bezogene
8.092 426 77 40 414 9.049
Leistungen .............. 917 1.163
—
19 1.532 3.631
Raumkosten.............. 2.186 — — 61 1.470 3.717
Fuhrpark ...................
Telekommunikation
558 42 — 11 7 618
und Vertrieb............
Rechts- und
2.080 —
35
6 - 186- 1.935
Beratungskosten ..... 661 —
—
—
121
782
Marketing ................. 1.506 517 — — 2.248 4.271
Sonstiges................... 2.590 39 — — 1.349 3.978
GESAMT.................. 18.590 2.187 112 137 6.955 27.981
Die erstmalige Einbeziehung von Multikabel betrug 21,9% der gestiegenen Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten. Die
Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten für Multikabel machten rund 24,7% der Umsatzerlöse aus.
Die Akquisitionen 1999 und 2000 verursachten rund € 249.000 zusätzliche Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten. Das
bestehende Kabelfernsehgeschäft verzeichnete in 2000 eine Zunahme der Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten um rund €
6.955.000 oder 74,1% der gesamten Steigerung der Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten. Die Erhöhung der Lohn- und
Gehaltskosten beruhte hauptsächlich auf den Kosten für zusätzliches Personal für den Betrieb des Highspeed-Internetzungangs und
des Digital-TV-Angebots. Die Kosten für bezogene Leistungen beinhalten die Kosten für Zeitpersonal und Berater und stiegen um €
1.532.000 gegenüber 1999. Fast der gesamte Anstieg hängt direkt mit dem Angebot der neuen Produkte und Dienste zusammen. Die
Mietkosten stiegen im Jahr 2000 um € 1.470.000, im Wesentlichen als Folge der Erweiterung des Regionalbüros in Leipzig, wo die
Kopfstation mit allen technischen Einrichtungen für die Lieferung der neuen Produkte und Dienste gebaut wurde und wo der Verkauf
der Service- und Bauaktivitäten für das Highspeed-Internet und Digital-TV untergebracht sind. Insgesamt hat sich die Fläche dieses
regionalen Büros mehr als verdreifacht. Zusätzlich sind in den Mietkosten die Kosten für die Glasfaserleitungen für Verbindungen
von fünf aufgerüsteten Städten in Sachsen/Sachsen-Anhalt/Thüringen enthalten. Im Jahr 2000 betrugen diese Kosten rund € 267.000.
60

Die Erweiterung der Büros in Berlin, Chemnitz und Hoyerswerda trug ebenfalls zu den gestiegenen Mietkosten der Gesellschaft bei.
Andere weniger signifikante Kosten waren die Telekommunikations- und Distributionskosten, die im Jahr 2000 um € 186.000 sanken,
sowie die Rechts- und Beratungskosten, die gegenüber dem Vorjahr um € 121.000 stiegen. Die Aufwendungen für Marketing stiegen
im Jahr 2000 um € 2.248.000. Die gesamte Erhöhung fiel im Zusammenhang mit der Gesamteinführung und den weiteren
Marketingkosten für das Highspeed-Internet- und Digital-TV-Produkt an.
Sonstige Kosten beinhalten Bankgebühren, Büromaterial, Reisekosten, Fortbildung, Abschreibungen und Wertberichtigungen auf
Forderungen. In 2000 stiegen die sonstigen Kosten um € 1.388.000 oder 53,6% ausgehend von € 2.590.000. Von diesen Kosten
beziehen sich € 925.000 auf die Erhöhung der Wertberichtigungen auf Forderungen.
Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Erhöhung der Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten überwiegend auf die
Einführung der neuen Produkte und Dienste, mit der Ende 1999 begonnen wurde und die im Geschäftsjahr 2000 weiter andauerte,
zurückzuführen ist.
Gemeinkosten Die Gemeinkosten beinhalten Personalkosten für die Führungsebene, Finanzbuchhaltung, Informationstechnologie
und die Mitarbeiter der Rechtsabteilung. Weiterhin eingeschlossen sind Personalausgaben für die wichtigen Competence-Center der
neuen Produkte- und Dienstegruppe. In den Gemeinkosten enthalten sind ferner die im Zusammenhang mit einem Aktienoptionsplan
für die Mitarbeiter der Gesellschaft entstandenen nicht liquiditätswirksamen Aufwendungen. Des weiteren fallen unter diese Position
auch Lizenzkosten für die Fakturierungs-, Kundenverwaltungs- und Finanzbuchhaltungssysteme, Mietkosten für die Büroräume der
Hauptverwaltung, Rechts- und Beratungskosten sowie sonstige Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit der
Hauptverwaltung der Gesellschaft.
Die Gemeinkosten stiegen um 38,7% von € 12.413.000 im Jahr 1999 auf € 17.219.000 im Jahr 2000. 1999 verzeichnete die
Gesellschaft nicht liquiditätswirksame Personalkosten von € 2.757.000 im Zusammenhang mit den im Februar eingeführten
Aktienoptionsplänen. Im gleichen Zeitraum des Jahres 2000 verzeichnete die Gesellschaft Kosten von rund € 3.558.000. Der Anstieg
dieser nicht liquiditätswirksamen Kosten machte 16,7% des Gesamtanstiegs der Gemeinkosten aus. Der andere Hauptfaktor für den
Anstieg der Gemeinkosten waren die Competence-Center der Breitbandgruppe. Löhne und Gehälter zusammen mit Reise- und
Beratungskosten in diesem Bereich beliefen sich im Jahr 2000 auf € 1.423.000. Im Vorjahr wurden dafür rund € 623.000 von der
Breitbandgruppe und der Hauptverwaltung ausgegeben. Der im Vergleich zum Jahr 1999 verzeichnete Mehraufwand von € 800.000
im Jahr 2000 macht 16,6% des Gesamtanstiegs der Gemeinkosten aus. Die übrigen Positionen der Gemeinkosten stiegen um
annähernd € 3.205.000 im Vergleich zum Vorjahr. Der Anstieg ist in erster Linie auf eine Erweiterung der Hauptverwaltung der
Gesellschaft sowie auf die gestiegenen Rechts- und Beratungskosten in Zusammenhang mit Due-Diligence-Prüfungen und
Rechtsfragen hinsichtlich der Umwandlung der Gesellschaft in ein Multiservice-Breitbandkommunikationsunternehmen und die
Berücksichtigung von rund € 337.000 bezogen auf die Multikabel-Akquisition zurückzuführen.
Abschreibungen Abschreibungsaufwendungen sind um 23,3% von € 61.277.000 im Jahr 1999 auf € 75.530.000 im Jahr 2000
gestiegen. Ausschlaggebend für den Anstieg der Abschreibungs- und Amortisationsaufwendungen war der Anstieg des
abschreibungsfähigen Vermögensbestandes im Zusammenhang mit den Akquisitionen der Jahre 1999 und 2000 und den Investitionen.
Betriebsergebnis Das negative Betriebsergebnis erhöhte sich um € 16.307.000 von € 10.874.000 im Jahr 1999 auf € 27.181.000 im
Jahr 2000. Der Anstieg des negativen Betriebsergebnisses ist vor allem zurückzuführen auf die Zunahme der nicht
liquiditätswirksamen Aufwendungen von € 801.000 im Rahmen des Aktienoptionsplans, den Anstieg der nicht liquiditätswirksamen
Abschreibungs- und Amortisationsaufwendungen in Höhe von € 14.253.000, die erstmaligen Rückstellungen für die GEMA-
Urheberrechtsgebühren in Höhe von € 1.050.000 sowie auf die Kosten und Aufwendungen der Breitbandgruppe in Höhe von €
10.000.000. Internes Wachstum und Akquisitionen verbesserten das Betriebsergebnis im Kabelfernsehgeschäft, was diesen Rückgang
teilweise ausgleichen konnte.
Zinsaufwendungen Die Zinsaufwendungen stiegen um € 10.299.000 von € 15.874.000 im Jahr 1999 auf € 26.173.000 im Jahr
2000. Hauptgrund dafür war der Anstieg der durchschnittlichen Verschuldung von € 238.500.000 auf € 431.500.000. Der Anstieg der
durchschnittlichen Verschuldung ergab sich in Folge der Finanzierung der Akquisition von Multikabel und, zu einem geringeren Teil,
von Akquisitionen in Deutschland und Investitionen im Zusammenhang mit der Aufrüstung des Kabelnetzwerkes durch die
Gesellschaft in Deutschland.
Sonstige betrieblichen Erträge (Aufwendungen) Die sonstigen Erträge im Jahr 2000 in Höhe von € 1.690.000 betreffen den
Verkauf von 15,4% der Beteiligung an der Mainz Com, einem lokalen City-Carrier in Mainz. PrimaCom hat weiterhin eine
Beteiligung von 22,0% an der Mainz Com.
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Einkommenssteuer und anderen Positionen Aufgrund der vorstehend
beschriebenen Entwicklungen erhöhte sich der Verlust aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Minderheitsanteilen,
61

Ertragsteuern und anderen Posten von € 27.515.000 im Jahr 1999 auf € 51.664.000 im Jahr 2000.
Steuern vom Einkommen und Ertrag (Aufwendungen) Aufwendungen für Ertragsteuern beliefen sich im Jahr 2000 auf € 4.258.000.
Sie beziehen sich in Höhe von € 1.258.000 auf die Besteuerung des Nettogewinns einiger Tochtergesellschaften. Gemäß der
deutschen Steuergesetzgebung reicht die Gesellschaft keine konsolidierte Steuererklärung ein. Die verbleibenden € 3.000.000
beziehen sich auf die Abschreibung des latenten Steuerguthabens, welches aus der Änderung des Körperschaftsteuersatzes in
Deutschland resultiert und durch andere Faktoren kompensiert wurden.
Ergebnisanteile anderer Gesellschafter Minderheitsanteile am Nettoergebnis von Tochtergesellschaften stiegen vor allem
aufgrund der verbesserten Betriebsergebnisse dieser Unternehmen von € 70.000 auf € 94.000 an.
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Infolge der vorstehend beschriebenen Faktoren erhöhte sich der Verlust aus der
gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von € 29.252.000 im Jahr 1999 auf € 56.144.000 im Jahr 2000.
Außerordentlicher Aufwand (vor Steuern) Der außerordentliche Verlust in Höhe von € 8.180.000 im Jahr 2000 steht in
Zusammenhang mit der Refinanzierung und der Auflösung der Kreditlinie der Gesellschaft im September 2000. Die noch nicht
amortisierten Gebühren und Aufwendungen in Verbindung mit dieser Kreditlinie wurden von der Gesellschaft abgeschrieben.
Jahresfehlbetrag/EBITDA Neben anderen Bewertungsfaktoren, von denen einige in der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt
sind, misst die Gesellschaft ihr Finanzergebnis anhand des EBITDA und des angepassten EBITDA. Die Gesellschaft definiert den
EBITDA als Gewinn (Verlust) vor außerordentlichen Aufwendungen und Erträgen eingestellter Geschäftsbereiche,
Minderheitsbeteiligungen, Nettozinsaufwendungen, Körperschaftsteuern, Abschreibungen und Amortisierungen. Angepasster
EBITDA wird definiert als EBITDA zuzüglich nicht liquiditätswirksamer Personalkosten aus den Aktienoptionsplänen und nicht
operativer Aufwendungen abzüglich nicht operativer Erträge. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass EBITDA und angepasster
EBITDA einen aussagekräftigen Maßstab für das Finanzergebnis darstellen, da diese in der Kabelfernsehbranche die gängigste
Methode zur Analyse und zum Vergleich von Kabelfernsehnetzbetreibern auf der Grundlage von Betriebsergebnis,
Verschuldungsgrad und Liquidität bilden. Nach dem U.S.-GAAP sind EBITDA und angepasster EBITDA jedoch kein Maßstab für
das Ergebnis oder den Cashflow aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und sollten nicht als Alternative zum Nettogewinn als
Maßstab des finanziellen Ergebnisses der Gesellschaft oder als Alternative zum Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit als
Ausdruck der Liquidität angesehen werden. Der EBITDA verringerte sich von € 50.403.000 im Jahr 1999 auf € 48.349.000 im Jahr
2000, was vor allem auf die Start-up-Kosten der Breitbandgruppe, die erstmalige Berücksichtigung von Urheberrechtsgebühren an die
GEMA sowie den Anstieg der nicht liquiditätswirksamen Personalkosten aus dem Aktienoptionsplan zurückzuführen ist. Der
angepasste EBITDA verringerte sich von € 53.160.000 im Jahr 1999 auf € 51.907.000 im Jahr 2000, vor allem in Folge der Start-up-
Kosten der Breitbandgruppe und der erstmaligen Berücksichtigung von Urheberrechtsgebühren an die GEMA.
B. Liquidität und Kapitalressourcen
Am 18. September 2000 schloss die Geschäftsführung von PrimaCom mit einer Reihe von Kreditgebern einen Vertrag für eine
vorrangig besicherte degressiv revolvierende Kreditlinie i.H.v. € 1.000.000.000 ab. Die vorrangig besicherte Kreditlinie wurde mit
dem Ziel abgeschlossen, die zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Verbindlichkeiten, den Erwerb von Multikabel, zukünftige
Kapitalinvestitionen, zukünftige Akquisitionen und sonstige betriebliche Zwecke zu finanzieren. Wie durch eine Bestimmung der
vorrangig besicherten Kreditlinie von der Gesellschaft verlangt, schloss PrimaCom AG gleichzeitig mit der vorrangig besicherten
Kreditlinie auch einen Vertrag für einen Betriebsmittelkredit über € 375.000.000 ab. Der Betriebsmittelkredit sollte der PrimaCom
AG Zugang zu langfristiger, unbesicherter Fremdfinanzierung verhelfen. Für den Fall, dass die von der PrimaCom geplante Emission
hochverzinslicher Schuldtitel nicht stattfindet, sollte diese Fremdfinanzierung den Kreditgebern der vorrangigen besicherten
Kreditlinie zur Verfügung stehen. Der Betriebsmittelkredit wurde bis 15. Mai 2001 bereitgestellt. Zu diesem Zeitpunkt konnte die
Gesellschaft oder die Kreditgeber der vorrangig besicherten Kreditlinie die Ziehung der im Rahmen des Betriebsmittelkredits
bereitgestellten Mittel beantragen und damit die vorrangig besicherte Kreditlinie zurückzahlen. In diesem Fall wäre der
Betriebsmittelkredit in ein Darlehen oder einen Schuldtitel mit einer Laufzeit von zehn Jahren umgewandelt worden. Die für den
Betriebsmittelkredit anfallenden Zinsen hätten jährlich mindestens 13% oder einen Zinssatz betragen, der sich unterhalb einer
Obergrenze aus den handelsüblichen Renditen hochverzinslicher Wertpapiere vergleichbarer Emittenten ergeben hätte. PrimaCom
stimmte ferner zu, bedingte Wertrechte auszugeben, die den Inhabern der Fazilität einen wirtschaftlichen Vorteil verschaffen würden,
zahlbar in bar in Höhe eines Vorteils, den das erzielt hätten, wenn sie Optionsrechte zum Erwerb von bis zu 5% des Aktienkapitals
von PrimaCom zu Kursen ausgeübt hätten, die auf den maßgeblichen Marktwerten basieren.
Am 29. März 2001 kündigte die Gesellschaft ihre beabsichtigte Fusion mit UPC Germany an und beantragte eine Verlängerung
der Zusage eines Betriebsmittelkredits bis zum Abschluss der Fusion. Am 15. Mai 2001 stimmten die Kreditgeber der vorrangig
besicherten Kreditlinie und des Betriebsmittelkredits der Gesellschaft einer Verlängerung ihrer Zusage des Betriebsmittelkredits bis
62

zum 15. November 2001 zu. Die Gesellschaft und die Kreditgeber des Betriebsmittelkredits vereinbarten zudem, die Bargeldzinsen
auf 16% und die Zinsen insgesamt auf 18% zu beschränken. Es wurde ferner gemeinsam beschlossen, dass sowohl die Gesellschaft
als auch die Kreditgeber der vorrangigen Kreditlinie am 15. November 2001 die für den Betriebsmittelkredit bereitgestellten Mittel
abrufen können. In diesem Fall wird der Betriebsmittelkredit in ein Papier mit zehnjähriger Laufzeit oder ein Darlehen umgewandelt.
Am 26. August 2001 teilte UPC der Gesellschaft mit, dass sie nicht für die Fusion von UPC Germany mit der Gesellschaft
stimmen würde, woraufhin die Fusion von der Tagesordnung der für den 28. August 2001 anberaumten Hauptversammlung der
Gesellschaft gestrichen wurde. Zwischen dem September 2000, als die Kreditlinien der Gesellschaft eingerichtet wurden, bis zum
August 2001, als die Verhandlungen für die geplante Fusion abgebrochen wurden, erfuhren die hochverzinslichen Schuldtitel der
Breitbandkommunikationsunternehmen einen erheblichen Abschwung, woraufhin die Gesellschaft ihre Absicht, in diesen Markt
einzusteigen, mittelfristig gesehen für unrealistisch erklärte. Die Gesellschaft leitete somit umgehend Verhandlungen mit den
Kreditgebern ihres vorrangig besicherten Kreditlinie und ihres Betriebsmittelkredits ein, mit der Absicht, gewisse Konditionen des
Betriebsmittelkredits zu ändern, um eine zukünftige eventuelle Nichterfüllung bestimmter Finanzklauseln dieser Kreditlinien zu
verhindern, falls der Betriebsmittelkredit voll gezogen wird. Nachdem die Gesellschaft Bankgebühren und sonstige Gebühren von
insgesamt € 25.000.000 entrichtete, wurde die Kreditzusage und der Termin, an dem der über den Betriebsmittelkredit bereitgestellte
Betrag verpflichtend zu ziehen war, während der Verhandlungen dreimal verschoben.
Am 26. März 2002 beendete die Gesellschaft die Refinanzierung ihres vorrangigen und ihres Betriebsmittelkredits. Der geänderte
Betriebsmittelkredit wurde aufschiebend bedingt durch eine nachrangig besicherte Wandelkreditlinie von € 375.000.000 ersetzt, der
am 26. März 2002 vollständig gezogen wurde. Die bereitgestellten Mittel wurden in derselben Höhe zur Tilgung eines ausstehenden
Kreditbetrags der vorrangig besicherten Kreditlinie verwandt. Zur selben Zeit wurde die Kreditzusage der vorrangig besicherten
Kreditlinie auf den Betrag der von der nachrangig besicherten Wandelkreditlinie bereitgestellten Mittel, d.h. auf € 625.000.000
reduziert. Die Vereinbarungen mit unseren Kreditgebern unter der nachrangig besicherten Wandelkreditlinie sehen vor, dass die
Aktionäre der Gesellschaft bestimmte Bedingungen dieser Kreditlinie auf einer Versammlung genehmigen müssen, die die
Gesellschaft im Juni 2002 einberufen wird. Wenn nicht 75% der auf der Versammlung vertretenen Aktionäre diese Änderungen
genehmigen, werden die vorherigen Bedingungen der Kreditlinien der Gesellschaft wieder in Kraft treten, das heißt die Bedingungen
der vorrangigen besicherten Kreditlinie und des Betriebsmittelkredits mit der reduzierten Kreditzusage unter der vorrangig besicherten
Kreditlinie in Höhe von € 625.000.000. Die Zinszahlungen zu den in den ursprünglichen Bedingungen vorgesehen Zinssatz würde zu
einer Verletzung der Finanzklauseln dieser Fazilitäten führen und unsere Zahlungsverpflichtungen unter diesen Kreditlinien könnten
vorfällig gestellt werden und wären sofort zahlbar, es sei denn, die Kreditgeber würden auf die Verfolgung der Verletzung verzichten
oder wir wären in Lage, mit den Kreditgebern neue Änderungen zu vereinbaren. Wenn die Verschuldung der Gesellschaft vorfällig
gestellt würde und die Gesellschaft zur Refinanzierung nicht in der Lage wäre, würden wir gezwungen sein, unter der geltenden
Insolvenzordnung Gläubigerschutz zu beantragen. Siehe „Punkt 1.Wichtige Hinweise, Risikofaktoren. Die Kreditverträge der
Gesellschaft enthalten beschränkende Auflagen gegen die u.U. verstoßen wird, wenn die Änderungen dieser Verträge nicht von den
Aktionären der Gesellschaft genehmigt werden, was finanzielle und betriebliche Probleme mit sich bringen könnte."
Der verfügbare Betrag unter der vorrangig besicherten Kreditlinie reduziert sich um gleichbleibende vierteljährliche Beträge, so
dass nach dem 31. März 2003 jeweils zum 31. Dezember des angegebenen Jahres noch die folgenden Beträge zur Verfügung stehen:
Stichtag
63
Verfügbarer
Betrag (in €)
31. Dezember 2002.... € 625.000.000
31. Dezember 2003.... € 594.500.000
31. Dezember 2004.... €533.500.000
31. Dezember 2005.... € 472.500.000
31. Dezember 2006.... €411.500.000
31. Dezember 2007.... €335.250.000
31. Dezember 2008.... € 225.450.000
31. Dezember 2009… ---
Die vorrangig besicherte Kreditlinie beinhaltet Finanzklauseln, wie sie für Kreditfinanzierungen dieser Art üblich sind. Die
mögliche Inanspruchnahme der vorrangigen, besicherten Kreditlinie ist gebunden an die kontinuierliche Einhaltung dieser Klauseln
seitens der Gesellschaft. Jede Verletzung der Verpflichtungen stellt einen Kündigungsgrund dar. Neben den nachfolgend dargestellten
finanziellen Pflichten enthält der Kreditvertrag Beschränkungen hinsichtlich:
Verschuldung;
Belastung von Umsatzerlösen und Vermögensgegenständen;

Vergabe von Krediten an Dritte bzw. Übernahme von Verbindlichkeiten;
Belastung von Umsatzerlösen oder Vermögensgegenständen;
Zahlung von Dividenden und sonstige Ausschüttungen.
Die vorrangig besicherte Kreditlinie wertet unter anderem die nachstehend aufgeführten Ereignisse als Verzugsgrund:
Änderung, Aussetzung oder Beendigung bestimmter Verträge und daraus resultierender wesentlicher nachteiliger
Veränderungen;
Eine sich wesentlich auswirkende ungünstige Veränderung im regulatorischen Umfeld der Gesellschaft.
Das Eintreten eines den Verzug auslösenden Ereignisses könnte die sofortige Fälligkeit der aufgrund der vorrangig besicherten
Kreditlinie in Anspruch genommenen Beträge oder Beschränkung zukünftiger Ziehungen unter der Kreditlinie zur Folge haben. Ein
den Verzug auslösenden Ereignisses könnte auch eine Vorfälligkeit der unter anderen Schuldtiteln ausstehenden Beträge,
einschließlich der nachrangig besicherten Wandelkreditlinie zur Folge haben.
Die vorrangig besicherten Kreditlinie ist u.a. gesichert durch Verpfändung oder Abtretungen von Kundenforderungen,
konzerninterne Darlehen und Geschäftsanteile der Tochtergesellschaften der Gesellschaft.
Die Zinsen für die vorrangig besicherte Kreditlinie berechnen sich aus LIBOR zuzüglich einer entsprechenden Marge zwischen
2,5% und 0,75%, je nach dem Verhältnis zwischen der Gesamtverschuldung und dem berücksichtigten EBITDA. Am 27. März 2002
belief sich die entsprechende Marge auf 2,25%.
Die am 26. März 2002 gewährte nachrangig besicherte Wandelkreditlinie ist am 31. März 2010 fällig und zahlbar. Die Zinsen
dieser Kreditlinie setzen sich aus Geld- und nicht unmittelbar zahlbaren Bestandteilen zusammen. Die nicht unmittelbar zahlbaren
Zinsen werden zum ausstehenden Kapitalbetrag der Kreditlinie hinzugefügt und erwirtschaften als Kapitalbetrag weitere nicht
unmittelbar zahlbare Zinsen. Die Barzinsen fallen anfangs mit einem Satz von 8% an, steigen im Laufe der Zeit auf 12% und laufen
nur für den ursprünglichen Kapitalbetrag der Kreditlinie, d.h. für € 375.000.000, auf. Die Gesamtzinsen belaufen sich anfänglich auf
18% und steigen im Laufe der Zeit auf 20% an. Die Bar-, die nicht unmittelbar zahlbaren- und die Gesamtzinsen werden in der
folgenden Tabelle angezeigt:
64
Bar
zu zahlende
Zinsen
Nicht bar
zu zahlende
Zinsen
Gesamtzinsen
26. März 2002 - 30. September 2002 8,0% 10% 18%
1. Oktober 2002 - 31. Dezember 2002 8,5% 10,5% 19%
1. Januar 2003 - 31. März 2003 9,5% 9,5% 19%
1. April 2003 - 30. Juni 2003 10,5% 8,5% 19%
1. Juli 2003 - 30. September 2003 11,5% 8,5% 20%
1. Oktober 2003 - Endfälligkeit 12% 8% 20%
Die nachrangig besicherte Wandelkreditlinie kann jederzeit teilweise oder vollumfänglich im Ermessen der Gesellschaft getilgt
werden und die aufgelaufenen aber noch nicht gezahlten nicht unmittelbar in bar zu zahlende Zinsen, die in einem Berichtszeitraum
über 18% steigen, werden erlassen, wenn die Kreditlinie vor dem 31. Dezember 2004 vollumfänglich zurückbezahlt wird.
Kreditgeber, die bei der ursprünglichen Bereitstellung der nachrangig besicherten Wandelkreditlinie am 26. März nicht beteiligt
waren, würden auf jede Summe, die PrimaCom vorzeitig tilgt, im ersten Jahr der Kreditlaufzeit eine Vorfälligkeitsentschädigung von
3%, in zweiten Jahr von 2% und im dritten Jahr von 1% des Nettokreditbetrags erhalten.
Die ausstehenden, aber noch nicht unverfallbar zugewachsenen Wertechte der ursprünglichen Kreditlinie (CVR) wurden
gekündigt, mit Ausnahme der Rechte, die den Kreditgebern unter der nachrangig besicherten Wandelkreditlinie einen in bar zu
zahlenden wirtschaftlichen Nutzen bieten, der dem entspricht, den sie erhalten hätten, wenn sie Optionsrechte zu einem dem
Marktwert entsprechenden Preis ausgeübt hätten, die zum Bezug von 2,49% des Grundkapitals der PrimaCom AG berechtigt hätten.
Wenn die Kreditlinie vor dem 26. März 2003 vollumfänglich getilgt wird, haben sich die Kreditgeber bereit erklärt, dieser CVRs nicht
auszuüben.

Am oder nach dem 31. Dezember 2004 können die Kreditgeber der nachrangig besicherten Wandelkreditlinie ihre ungetilgten
Darlehen in Anteile von PrimaCom Management GmbH umwandeln, deren Nennwert durch die Berechnung des Verhältnisses
zwischen dem Betrag des umgewandelten Kredit und dem Quotienten aus zwölffachem EBITDA (definiert als Erträge vor Zinsen,
Steuern, Abschreibung und Amortisation) für die zwölf Monate bis zum Ende des letzten Kalenderquartals bestimmt wird, abzüglich
des Betrages der am Ende des letzten Kalenderquartals ungetilgten konsolidierten Verschuldungen der PrimaCom AG und des Betrags
des umgewandelten Kredits, geteilt durch den gesamten Nennwert sämtlicher zu diesem Zeitpunkt umlaufenden Anteile der
PrimaCom Management GmbH. Die Kreditgeber der nachrangig besicherten Wandelkreditlinie sind jedoch nicht berechtigt, ihre im
Rahmen dieser Kreditlinie bereitgestellten Darlehen in mehr als 65% des Nominalwertes der Anteile der PrimaCom Management
GmbH umzuwandeln.
Für die zweite nachrangig besicherte Wandelkreditlinie bürgt die PrimaCom Management GmbH. Sie ist mit einer nachrangigen
Verpfändung (die auch die vorrangige Kreditlinie besichern) der Anteile der Betriebsgesellschaften gesichert, die im Eigentum von
PrimaCom hält.
Vertragliche und geschäftliche Verpflichtungen
In der nachfolgenden Tabelle finden sich die vertraglichen Barverpflichtungen und sonstigen geschäftlichen Verpflichtungen von
PrimaCom zum 31. Dezember 2001.
Zahlungsfälligkeit nach Periode
Gesamt Unter 1 Jahr 1-3 Jahre 4-5 Jahre Nach 5 Jahren
€ 000 € 000 € 000 € 000 € 000
Bank- u. sonstige Schulden 832.083 554 - - 831.529
Betriebsleasing 10.771 3.701 2.941 975 3.154
Signallieferungsentgelte
Ausstehende
121.223 19.500 36.183 17.635 47.905
Kaufpreisverpflichtungen
10.984 10.984
-
-
-
Verpflichtungen aus
Leasinggeschäften
9.953 3.976 5.003 614 -
Filmverträge 4.748 763 2.365 1.620 -
Vertragliche Barverpflichtungen
gesamt
989.402
65
39.478
46.492
20.844
882.588
Über die oben genannten Gesamtbarverpflichtungen hinaus hat die Gesellschaft in Zusammenhang mit bestimmten Akquisitionen
Akkreditive in Höhe von circa € 9.960.000 ausgegeben.
Umstellung auf den Euro
Am 1. Januar 1999 haben elf der 15 Mitgliedsstaaten der EU, darunter Deutschland und die Niederlande, den Euro als gemeinsame
amtliche Währung zusätzlich zu den existierenden Währungen eingeführt. Sie verwendet lizenzierte Software für ihr
Finanzbuchhaltungs- und Kundenverwaltungssystem. Die Gesamtkosten für den Kauf von Upgrades und die Vorbereitung auf die
Einführung des Euro wirkte sich nicht nachteilig auf ihre Geschäftstätigkeit, ihre konsolidierte Finanzlage oder das Betriebsergebnis
aus. Am 1. Januar 2002 war die Gesellschaft vollkommen auf den Euro umgestellt, was, soweit ersichtlich, auch auf die wesentlichen
Vertragspartner der Gesellschaft zutraf. Die Umstellung auf den Euro bereitete der Gesellschaft keine Schwierigkeiten.
C. Trendinformationen
Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich die etwaigen zusätzlichen Akquisitionen, die sie in Deutschland oder in den
Niederlanden tätigen wird, sich diese wegen Erhöhungen der Teilnehmerentgelte für das Basiskabel-TV-Angebot sowie steigende
Kundenzahlen bei den neuen Produkt- und Dienstangeboten weiterhin positiv auf die Umsatzerlöse und EBITDA auswirken werden.
Der mögliche Verlust zusätzlicher Verträge mit Wohnungsbaugesellschaften in Deutschland oder ein weiterer Rückgang der
Einwohnerzahlen der neuen deutschen Bundesländer könnte während des Jahres zum Verlust von Kunden im Bereich des Basiskabel-
TV-Angebotes führen. Dies würde sich nachteilig auf Umsatz und EBITDA auswirken.
Die Gesellschaft beabsichtigt ebenso, die Anzahl der Kanäle für das Digital-TV-Angebot für die Kunden in Deutschland und den
Niederlanden zu erweitern. Ferner ist die Gesellschaft dabei, ihr Digitalfernsehangebot zu überprüfen. Die Akzeptanz der Kunden

entspricht nicht ganz den Erwartungen der Gesellschaft und sie muss nach wie vor erhebliche Verluste hinnehmen. Wenn die
Gesellschaft ihr Produktangebot einstellt oder kürzt, um die kurzfristigen Aussichten zu verbessern, könnte dies langfristig gesehen
wesentliche negative Auswirkungen haben. Baut die Gesellschaft jedoch kurzfristig ihre Werbung und Vermarktung aus, um
langfristigen Erfolg sicherzustellen, könnte sie hohe kurzfristige Verluste erleiden. Die Gesellschaft rechnet damit, dass die
Hinzufügung von Kanälen zu einem Anstieg der Anzahl der Digital-TV-Kunden führen wird. Auf mittlere bis längere Sicht erwartet
die Gesellschaft, dass die Erweiterung des Digital-TV-Angebotes sich positiv auf das operative Ergebnis auswirken wird. Allerdings
werden sich in den ersten ein bis zwei Jahren die Investitionen für die Kanalerweiterung nachteilig auf das EBITDA Ergebnis
auswirken. Im Laufe von 2002 wird die Gesellschaft ihre Gedanken in einer umfassenden Strategie zum Ausdruck bringen.
Die Gesellschaft geht allgemein von einem weiterhin schnellen Umsatzwachstum aus, während der Zuwachs beim EBITDA in den
nächsten zwei bis drei Jahren wesentlich hinter dem Umsatzwachstum zurückbleiben wird, bevor auch beim EBITDA wieder eine
Steigerung zu verzeichnen sein wird.
Die Kapitalinvestitionen werden unter ihren früheren Stand sinken, während die Gesellschaft ihre Aufrüstungsstrategie in
Deutschland überprüft. In den Niederlanden wird die Gesellschaft ihre Telefondienste ausbauen. Die Gesellschaft erwartet eine höhere
Kreditinanspruchnahme in den nächsten zwei bis drei Jahren für die Finanzierung der Aufrüstung der Finanzierung zukünftiger
Akquisitionen. Anschließend plant die Gesellschaft, damit zu beginnen, die ausstehenden Kreditverbindlichkeiten zurückzuzahlen.
PUNKT 6. VORSTAND, AUFSICHTSRAT UND MITARBEITER
A. Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand
Die Gesellschaft besitzt ein zweistufiges Leitungsgremium, bestehend aus dem Vorstand und dem Aufsichtsrat.
Laut Geschäftsordnung für den Vorstand werden die Verantwortungsbereiche auf die einzelnen Vorstandsmitglieder verteilt,
die im Rahmen ihres jeweiligen Verantwortungsbereichs selbständig handeln können. Nach deutschem Recht und laut
Geschäftsordnung sind die Vorstandsmitglieder jedoch für sämtliche Angelegenheiten des Vorstands gemeinsam verantwortlich, und
zwar auch dann, wenn es sich um eine Angelegenheit handelt, für die ein anderes Vorstandsmitglied zuständig ist. Die
Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, dem Vorstandsvorsitzenden und dem Vorstand über wichtige Beschlüsse, Vorfälle, Risiken und
Verluste innerhalb ihres Verantwortungsbereichs unverzüglich zu berichten. Es gibt jedoch bestimmte Vorstandsbeschlüsse, die nur
vom Vorstand gemeinsam gefasst werden dürfen, einschließlich der Beschlüsse über die Erstellung des Jahresabschlusses, die
Einberufung einer Aufsichtsratssitzung, ferner Rechtsgeschäfte, die vom Aufsichtsrat genehmigt werden müssen, sowie Richtlinien
und Pläne für einzelne Geschäftsfelder, Rechtsgeschäfte mit außergewöhnlicher Bedeutung oder mit enormen Risiken, sowie alle
sonstigen Vorgänge, die nicht dem spezifischen Verantwortungsbereich eines Vorstandsmitglieds zugewiesen wurden.
In der folgenden Tabelle sind die Vorstandsmitglieder mit Namen, Alter, Verantwortungsbereichen, Ernennungszeitpunkt
und Berufserfahrung angegeben. Die Vorstandsmitglieder können über die Firmenadresse der Gesellschaft kontaktiert werden.
Alter
Geschäftsbereich
66
Vorstand seit
Prof. Dr. Stefan Schwenkedel....... 41 Vorstand Strategie und Entwicklung 1. März 2002
Paul Thomason.............................. 46 Vorstand Finanzen 30. Dezember 1998
Hans Wolfert................................. 40 Vorstand operatives Geschäft 4. Februar 2000
Herr Prof. Dr. Schwenkedel war seit dem 31. Dezember 1998 bis zu seiner Amtsniederlegung am 28. Februar 2002
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der PrimaCom AG und von 1997 bis Oktober 2000 war er Aufsichtsratsvorsitzender der
AGFB – einer der Hauptaktionäre der PrimaCom – bis zu deren Verschmelzung mit der Gesellschaft im Oktober 2000. Seit März
2000 ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats von F.A.M.E. Film and Music Entertainment AG in München, und seit September 2000 ist
er Mitglied des Aufsichtsrats von 2Venture AG in Bonn. Seit 1996 war er Professor für Betriebswirtschaftslehre an der
Fachhochschule Wiesbaden. Von 1993 bis 1996 war er Finanzvorstand bei Schöller-Budatej, der ungarischen Tochtergesellschaft der
Schöller Lebensmittel GmbH & Co. AG, einer Gesellschaft der Südzucker Gruppe. Während dieses Zeitraums war er ebenfalls

Aufsichtsratsmitglied der MIRSA AG in Albertirsa in Ungarn. Vor 1993 war er unter anderem in der deutschen Druck- und
Papierindustrie beschäftigt.
Herr Paul Thomason hat mehr als 16 Jahre Erfahrung in der Kommunikations- und Medienbranche. Er ist seit dem 30. Dezember
1998 Finanzvorstand der Gesellschaft. Von 1996 bis 1998 war er Finanzvorstand der KabelMedia, einer Vorgängergesellschaft von
PrimaCom. Von 1981 bis Februar 1996 war er bei der First Union National Bank of North Carolina beschäftigt, wo er von 1986 bis
Januar 1996 als Senior Vice President in der Kommunikations- und Medienfinanzgruppe tätig war.
Herr Hans Wolfert verfügt über mehr als 12 Jahre Erfahrung im Kommunikations- und Mediensektor. Seit 1. März 2002 ist er
Chief Operating Officer. Am 4. Februar 2000 wurde er vom Aufsichtsrat als Chief Corporate Development Officer in den Vorstand
des Unternehmens berufen. Im Februar 1999 trat er der Gesellschaft als Executive Vice President bei. Von 1995 bis zum Dezember
1998 bekleidete er das Amt des Chief Executive Officer bei A2000, dem ersten Breitbandkabelbetreiber Europas, sowie des Senior
Vice President of Corporate Development und President von United Pan-Europe NL. Von 1994 bis 1995 war Wolfert Vice President
und Director of International Business Development bei Philips Media Cable Systems. Davor war er von 1991 bis 1994 bei KPN
Broadcast and Satellite Services als Director of Sales tätig. Er begann seine Karriere beim niederländischen Wirtschaftsministerium,
das für die staatliche Telekommunikations- und Medienpolitik zuständig ist.
67

Aufsichtsrat
Die Satzung unserer Gesellschaft und die vom Aufsichtsrat beschlossene Geschäftsordnung regeln die Geschäftsführung des
Aufsichtsrates. Gegenwärtig tagt der Aufsichtsrat mindestens zweimal innerhalb von sechs Monaten. Die Mehrheit der Beschlüsse des
Aufsichtsrates bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Satzung sieht jedoch vor, dass der Vorstand bis zum
31. Dezember 2003 für eine Erhöhung des Grundkapitals durch die Emission neuer Aktien für Sach- und Bareinlagen im Wert bis zu
€ 15.443.026 der Zustimmung von 75% der Stimmen des Aufsichtsrats bedarf. Darüber hinaus sind in bestimmten Fällen, in denen die
Geschäftsordnung des Vorstands für Handlungen des Vorstands die Zustimmung des Aufsichtsrates vorsieht, 75% der Stimmen des
Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat wählt einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter. Der Aufsichtsratsvorsitzende vertritt
den Aufsichtsrat und ist bevollmächtigt, die Beschlüsse der Gesellschaft in allen rechtlichen Angelegenheiten durchzusetzen.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind zur Zeit in drei Kategorien unterteilt, wobei zwei Mitglieder der Kategorie A, fünf Mitglieder der
Kategorie B und zwei Mitglieder der Kategorie C angehören. Die Amtszeit der Mitglieder der Kategorie A dauert bis zum Ende der
Hauptversammlung in 2005 an, und die Amtszeit der Mitglieder der Kategorie B und C dauert jeweils bis zur Hauptversammlung in
2002 und 2003 an, die jeweils über die Entlastung des Aufsichtsrats entscheidet. Die Aufsichtsratsmitglieder werden für Amtszeiten
gewählt, die bis zum Ende derjenigen Hauptversammlung andauern, die über die Entlastung des Aufsichtsrats im vierten
Geschäftsjahr nach Beginn ihrer jeweiligen neuen Amtszeiten entscheidet. Aufsichtsratsmitglieder, die die Mitglieder einer Kategorie
ersetzen, werden für die jeweils entsprechende Amtszeit in dieser Kategorie tätig. Aufsichtsratsmitglieder können durch eine 75%-ige
Mehrheit der Stimmen einer Hauptversammlung vor Ablauf ihrer Amtszeit ihres Amtes enthoben werden.
Herr Prelz Oltramonti trat am 17. Oktober 2001 von seinem Amt als Aufsichtsratsmitglied der Klasse C zurück. Am 28. Februar
2002 trat Herr Prof. Dr. Schwenkedel von seinem Amt als Aufsichtsratmitglied der Klasse B zurück und sitzt mit Wirkung vom 1.
März 2002 als Leiter des Bereichs Strategie und Entwicklung im Vorstand. Am 22. März 2002 trat Herr James S. Hoch als
Aufsichtsratsmitglied der Klasse B zurück. Die durch die drei Rücktritte frei gewordenen Sitze des Aufsichtsrats wurden bis jetzt noch
nicht besetzt. Diese vakanten Aufsichtsratssitze werden gemäß deutschem Recht durch einen entsprechenden Beschluss der
Hauptversammlung neu besetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können an der Firmenadresse der PrimaCom AG erreicht werden.
Nachstehend befinden sich einige Angaben über die sechs derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat
hat Vakanzen für zwei Mitglieder der Klasse B und ein Mitglied der Klasse C.
Kategorie A
Peter Bogner ......................................................
Alter Haupttätigkeit
41
68
Chief Executive, The Bogner Organization
Shane O’Neill .................................................... 41 Managing Director und Mitglied des Board of
Management, United Pan-Europe
Communications N.V.
Kategorie B
Boris Augustin ................................................
33
Market Maker , Archelon Deutschland GmbH
Klaus von Dohnanyi…………………….....… 71 Berater, exspect GmbH
Christian Schwarz-Schilling............................ 71 Mitglied des Deutschen Bundestag;
Geschäftsführender Gesellschafter der Dr.
Schwarz-Schilling & Partners GmbH
Kategorie C
Brigitte Preuß..................................................... 41 Geschäftsführerin ,
Parkschlösschen Bad Wildstein GmbH
Herr Peter Bogner ist seit dem 28. August 2001 im Aufsichtsrat. Er bekleidet derzeit das Amt des Chief Executive Officer der
Firma The Bogner Organization in Santa Monica, Kalifornien und ist Mitglied im Aufsichtsrat der National Academy of Television
Arts and Sciences. Im Dezember 1999 wurde er als Berater der United Pan-Europe Communications N.V., Amsterdam tätig. Von
1993 bis 1997 war Herr Bogner bei Time Warner Inc. für internationale Entwicklung und Fernsehstrategie zuständig und war an der
Einrichtung gebührenfreier und gebührenpflichtiger Fernsehplattformen beteiligt. Herr Bogner ist seit 1997 Mitglied des Global
Media Counsel der Vereinten Nationen.
Herr Shane O’Neill trat im November 1999 als Geschäftsführer für Strategie, Akquisitionen und Unternehmensentwicklung bei

United Pan-Europe Communications N.V (UPC). ein. Davor war Herr O’Neill sieben Jahre lang in den Geschäftsstellen von
Goldman Sachs in New York, Sydney und London tätig. Dort war Herr O’Neill zuletzt Geschäftsführer der Beratungsgruppe von
Goldman Sachs in London beschäftigt, wo er für eine Reihe von Fusionen, Akquisitionen und Corporate-Finanz-Projekte von
Kommunikationsunternehmen, einschließlich von UPC, zuständig war. Vor seinem Eintritt bei Goldman Sachs war Herr O’Neill vier
Jahre lang bei der Macquarie Bank in Sydney sowie drei Jahre bei KPMG in Dublin tätig, wo er die Zulassung als Wirtschaftsprüfer
erwarb.
Herr Boris Augustin ist seit dem 30. Dezember 1998 Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft. Seit 1. Oktober 1998 ist Herr
Augustin bei der Firma Archelon Deutschland GmbH als Market Maker tätig. Von 1994 bis 1998 arbeitete er u.a. als Derivatehändler,
bei Lehman Brothers Bankhaus AG, Banque Nationale de Paris (Deutschland) OHG und Banque Paribas (Deutschland) OHG. Herr
Augustin ist Neffe von Herrn Wolfgang Preuß und Herrn Ludwig Preuß, die wesentliche Aktionäre der Gesellschaft sind.
Herr Dr. Klaus von Dohnanyi ist seit Januar 1996 Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft bzw. der Vorläufergesellschaft
KabelMedia. Seit 1998 war er Vorsitzender des Aufsichtsrats von KabelMedia, und vom 31. Dezember 1997 bis 1998 war er
Vorsitzender des Executive Committees von KabelMedia. Von 1954 bis 1960 arbeitete er sowohl in Deutschland als auch in den
Vereinigten Staaten von Amerika für die Ford Motor Company. Von 1960 bis 1968 war Herr Dr. von Dohnanyi Mitinhaber und
Geschäftsführer des Institutes für Marktforschung und Unternehmensberatung Infratest in München. Von 1968 bis 1969 war er
Staatssekretär im Bundeswirtschaftsministerium. Herr Dr. von Dohnanyi gehörte von 1969 bis 1981 als Abgeordneter dem Deutschen
Bundestag an. Von 1969 bis 1972 bekleidete er das Amt des parlamentarischen Staatssekretärs und von 1972 bis 1974 das des
Ministers für Wissenschaft, Forschung und Erziehung. Von 1976 bis 1981 war er stellvertretender Außenminister und in dieser
Funktion für Europaangelegenheiten zuständig. Von 1981 bis 1988 war er Erster Bürgermeister der Stadt Hamburg. Von 1990 bis
1994 war Dr. von Dohnanyi Vorstandsvorsitzender der TAKRAF Heavy Machinery in Leipzig und ist seit 1994 Sonderberater des
Direktoriums der Treuhandanstalt (seit 1. Januar 1995 ,,Bundesanstalt für vereinigungsbedingte Sonderaufgaben") in Berlin. Dr. von
Dohnanyi ist Aufsichtsratsvorsitzender der Kirow AG, Beiratsvorsitzender der Wegweiser GmbH und Aufsichtsrat der a:prico AG.
Herr Dr. Christian Schwarz-Schilling ist seit dem 31. Dezember 1998 Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft. Von 1996 bis
1998 war er Beiratsvorsitzender der Aquila Beteiligungs GmbH. Von 1993 bis 1997 war er Aufsichtsratsvorsitzender der Grundig AG
und seit 1993 ist er Geschäftsführender Gesellschafter der Dr. Schwarz-Schilling & Partner GmbH, Büdingen. Seit 1995 ist er als
internationaler Schlichter für die Föderation Bosnien-Herzegowina tätig. Seit 1995 ist er außerdem Mitglied des Auswärtigen
Ausschusses des Deutschen Bundestags und war von 1995 bis 1998 Vorsitzender des Unterausschusses ,,Menschenrechte und
Humanitäre Hilfe" des Deutschen Bundestags. Von 1982 bis 1992 war er Bundesminister für Post und Telekommunikation und ist seit
1976 Mitglied des Deutschen Bundestages. Von 1957 bis 1982 war er Geschäftsführer der im Familienbesitz befindlichen
Sonnenschein Akkumulatorenfabrik Berlin/Büdingen GmbH. Seit 1999 ist er darüber hinaus Vorsitzender des Aufsichtsrats von Mox
Telecom AG und Aufsichtsrat der 2 Venture AG, Bonn.
Frau Brigitte Preuß ist seit dem 30. Dezember 1998 Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft und seit Januar 1993
Geschäftsführerin der Kurhotel Parkschlösschen Bad Wildstein GmbH, Traben-Trarbach. Von Juli 1984 bis Dezember 1992 war siein
verschiedenen Bereichen bei der Süweda AG, Mainz. tätig. Frau Preuß ist die Ehefrau von Herrn Wolfgang Preuß, einem
Hauptaktionär der PrimaCom AG.
B. Vergütung
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält eine jährliche Vergütung von € 41.000, die stellvertretenden Vorsitzenden erhalten
jeweils € 20.000 und jedes andere Aufsichtsratsmitglied erhält jeweils € 10.000. Darüber hinaus hat jedes Aufsichtsratsmitglied
Anspruch auf Erstattung angemessener Reisekosten, die im Rahmen seiner Aufsichtsratstätigkeit anfallen. Die Gesellschaft wird für
eine eventuelle Mehrwertsteuerbelastung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder aufkommen.
Für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2001 gewährte die Gesellschaft den Herren Paul Thomason und Hans Wolfert eine
Vergütung von insgesamt rund € 681.000. Die Gesellschaft gewährt keine Altersversorgung oder ähnliche Leistungen für die
Mitglieder des Vorstandes.
Die Satzung sieht vor, dass die Gesellschaft die Kosten einer Haftpflichtversicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des
Vorstandes trägt. Zu diesem Zweck wurden die für die Führungskräfte abgeschlossenen Haftpflichtversicherungen zur Deckung
jeglicher Haftungsrisiken erneuert.
Weder die Vorstandsmitglieder noch die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft haben irgendwelche Darlehen von der
Gesellschaft erhalten.
69

C. Aufsichtsratsangelegenheiten
Mit den Mitgliedern des Aufsichtsrates hat die Gesellschaft keine Dienstverträge abgeschlossen, und die Dienstverträge mit den
Mitgliedern des Vorstands sehen keine Leistungen bei Beendigung des Dienstverhältnisses vor.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates sieht vor, dass der Aufsichtsrat jeden seiner Aufgabenbereiche an Ausschüsse delegieren
kann. Die Geschäftsordnung sieht die Bildung eines Investitionsausschusses, eines Vergütungsausschusses und eines
Prüfungsausschusses vor. Die Ausschüsse haben jedoch nicht das Recht, Beschlüsse im Namen des Aufsichtsrates zu fassen und
können nur in beratender Funktion tätig werden. Die Mitglieder eines Ausschusses werden von mindestens einem Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt, wobei zu ihrer Wahl eine einfache Mehrheit der anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich ist,
solange die Mehrheit der Mitglieder des Prüfungsausschusses aus unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern besteht.
Investitionsausschuss
Der Investitionsausschuss besteht aus den Herren Dr. Schwarz-Schilling, O’Neill, Bogner und Dr. von Dohnanyi. Seine Aufgabe
ist es, die der Geschäftsordnung entsprechend von der Geschäftsleitung der Gesellschaft vorgeschlagenen Vorhaben wie bestimmte
von der Gesellschaft oder einer der Tochtergesellschaften vorgeschlagene Investitionen, jeden von ihrer oder einer ihrer
Tochtergesellschaften vorgeschlagenen Verkauf von Vermögenswerten und jede vorgeschlagene Kapitalerhöhung sowie
Verschmelzungen und jedwede vorgeschlagene Transaktion zwischen der Gesellschaft und einem verbundenen Unternehmen (mit
Ausnahme von Transaktionen zwischen ihr und ihren 100%-igen Tochtergesellschaften) zu überprüfen, zu bewerten und
Empfehlungen an den Aufsichtsrat abzugeben.
Vergütungsausschuss
Der Vergütungsausschuss besteht aus den Herrn Dr. Schwarz-Schilling und Frau Preuß. Seine Aufgabe besteht darin, die an die
Mitglieder des Vorstandes und an sämtliche andere leitenden Angestellten oder Tochtergesellschaften zu zahlenden Vergütungen zu
überprüfen und zu bewerten und Empfehlungen an den Aufsichtsrat abzugeben. Der Vergütungsausschuss prüft weiter die Vorschläge
des Vorstandes zu Aktienoptionsplänen und Aktienoptionsplänen für Mitarbeiter und das Management.
Prüfungsausschuss
Wegen der kürzlich Rücktritte von Aufsichtsratsmitgliedern besteht der Prüfungsausschuss derzeit nur aus Herrn Augustin. Es
werden gerade Schritte eingeleitet, um neue Aufsichtsratsmitglieder zu identifizieren, die die für dieses Amt im Prüfungsausschuss
notwenige Unabhängigkeit mitbringen. Die Aufgabe des Prüfungsausschusses besteht darin, die Finanzpläne und
Bilanzierungsgrundsätze der Gesellschaft zu bewerten und Empfehlungen an den Aufsichtsrat abzugeben, damit dieser gegebenenfalls
eine Prüfung ihrer Finanzlage, ihrer Geschäftstätigkeit, ihrer internen Kontrollmechanismen und ihres Berichtswesens durchführt.
Darüber hinaus nimmt der Prüfungsausschuss alle anderen Aufgaben wahr, die üblicherweise in den Verantwortungsbereich eines
Prüfungsausschusses einer Kapitalgesellschaft fallen, und berichtet über seine Tätigkeit an den Aufsichtsrat.
Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern
Am 1. März 2001 hat die Gesellschaft mit Herrn Dr. von Dohnanyi eine Vereinbarung abgeschlossen, wonach Dr. von
Dohnanyi sich verpflichtet hat, dass er bis zum 30. September 2001 bestimmte Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit den
bestehenden Meinungsverschiedenheiten zwischen der Gesellschaft und den Wohnungsbaugesellschaften erbringen wird. Die
Gesellschaft hat sich verpflichtet, während der Laufzeit der besagten Vereinbarung einen Honorarvorschuss in Höhe von circa €
12.782 pro Monat an Dr. von Dohnanyi zu zahlen, die einer Zahlung für 1 ½ Tage der von Herrn Dr. Dohnanyi zu erbringenden
Beratungstätigkeit einschließt. Soweit Herr Dr. von Dohnanyi Beratungsleistungen von mehr als 1 ½ Tagen pro Monat erbringt, hat
sich die Gesellschaft verpflichtet, für diese zusätzlichen Beratungsleistungen ein Honorar von jeweils € 3.835 pro Tag zu zahlen.
Dieser Vertrag lief am 30. September 2001 aus
D. Mitarbeiter
Am 31. Dezember 2001 hatte die Gesellschaft 683 Vollzeit- und rund 28 Teilzeitmitarbeiter in Deutschland und 138 Vollzeit- und
86 Teilzeitmitarbeiter in den Niederlanden. Die Angestellten in Deutschland unterliegen keinem Tarifvertrag. 151 deutsche
Mitarbeiter stimmten jedoch für die Vertretung durch Betriebsräte. Die Mitarbeiter in den Niederlanden haben ebenfalls einen
Betriebsrat gewählt.
Die Gründung und die Rechte eines Betriebsrates sind im deutschen Betriebsverfassungsgesetz festgelegt. Der Betriebsrat vertritt
die Interessen aller Mitarbeiter, mit Ausnahme der Führungskräfte, und nimmt an der Entscheidungsfindung der Geschäftsleitung teil.
70

Der Betriebsrat hat Informations-, Beratungs- und Mitwirkungsrechte sowie Vetorechte. Obgleich das deutsche
Betriebsverfassungsgesetz nicht das verfassungsmäßig verankerte Recht der unternehmerischen Freiheit überlagert und grundlegende
Geschäftsentscheidungen durch den Arbeitgeber getroffen werden, können die vom Betriebsrat ausgeübten Veto- und
Mitbestimmungsrechte doch ein Hemmnis für die unternehmerischen Entscheidungen darstellen. Besonders in sozialen
Angelegenheiten, die dem Mitwirkungsrecht unterliegen, bedarf die Geschäftsleitung zur Durchsetzung ihrer Entscheidungen der
Zustimmung des Betriebsrats (bzw. der zustimmenden Entscheidung eines besonderen Verhandlungsgremiums). Zu den sozialen
Angelegenheiten gehören die Ordnung im Betrieb, Verhalten der Mitarbeiter am Arbeitsplatz, Arbeitszeit, Zahlungsbedingungen,
Urlaubsplanung, Kontrolleinrichtungen, Gesundheitsschutz, soziale Einrichtungen, Löhne und Gehälter. In Personalfragen umfasst
das deutsche Betriebsverfassungsgesetz alle Rechte von Informationsrechten bis zu Mitbestimmungsrechten, u.a. besondere
Einstellungsfragen, Stellenausschreibung, Einstellung, Aus- und Umgruppierung und Versetzung und — von besonderer Bedeutung
— die Mitbestimmung im Fall von Entlassungen. Vor jeder Veränderung in solchen Personalfragen muss der Arbeitgeber versuchen,
die Zustimmung des Betriebsrats zu erlangen. Die Rechte und Aufgaben des Betriebsrates der Mitarbeiter in den Niederlanden sind
mit denen des deutschen Betriebsrates vergleichbar, außer dass einzelne Einstellungen und Entlassungen nicht vom Betriebsrat
genehmigt werden müssen.
Die Gesellschaft sieht ihre Beziehungen zu ihren Mitarbeitern und zum Betriebsrat in Deutschland und den Niederlanden als gut
an.
E. Aktienbesitz
Nach dem Wissen der Gesellschaft halten die in ,, Punkt 6 A Vorstand und Aufsichtsrat” genannten Personen weniger als ein
Prozent der ausgegebenen Aktien von PrimaCom, und ihr individueller Aktienbesitz wurde noch nie zuvor den Aktionären mitgeteilt
oder auf sonstige Art publik gemacht. Informationen über den Aktienbesitz der Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstands
folgen unter ,,Punkt 6 Meldepflichtige Wertpapierbestände der Aufsichtsräte und Vorstände”.
Im. Februar 1999 verabschiedete die Gesellschaft einen Aktienoptionsplan zugunsten all ihrer Mitarbeiter und der Mitarbeiter ihrer
Tochterunternehmen und einen Aktienoptionsplan für ihre Führungskräfte und die Führungskräfte der Tochterunternehmen. Die
beiden Aktienoptionspläne sehen die Ausgabe von Optionen auf den Kauf von Aktien an berechtigte Mitarbeiter und Führungskräfte
vor. Die Gesellschaft ist berechtigt, insgesamt 1.000.000 Aktien auszugeben, davon 300.000 Aktien gemäß dem Universal Stock
Option Plan und 700.000 Aktien gemäß dem Executive Stock Option Plan. Im Juli 2000 hat die Gesellschaft zwei neue
Aktienoptionspläne aufgelegt, den Universal-Aktienoptionsplan mit 150.000 Optionen und den Executive-Aktienoptionsplan mit
350.000 Optionen. Die unter den 2000er Plan fallenden Aktienoptionen werden wahrscheinlich erst dann ausgegeben, wenn die
entsprechenden 1999er Pläne vollständig ausgenutzt sind. Die im Rahmen der Aktienoptionspläne zugeteilten Optionen berechtigen
die Teilnehmer zur Zeichnung von Aktien in Höhe eines bestimmten Kaufpreises. Die ersten aus den Aktienoptionsplänen
ausgegebenen Optionen haben einen Kaufpreis, der dem ursprünglichen Emissionspreis der Aktien der Gesellschaft entspricht
(€29.00). Der Kaufpreis der Aktienoptionen, die nach der Erstausgabe aus den Aktienoptionsplänen zugeteilt wurden, entspricht dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien an der Frankfurter Börse im Quartal vor Gewährung der Optionsrechte. Jede Option kann
erst zwei Jahr nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden und zwar nur, wenn der tägliche Durchschnittsschlusskurs der Aktien,
der nach den fünf aufeinanderfolgenden Handelstagen an der Frankfurter Börse unmittelbar vor Ausübung der ersten Option als
Mittelkurs berechnet wird, mindestens 120% des entsprechenden Kaufpreises bereinigt um etwaige Kapitalerhöhungen bzw. –
senkungen beträgt.
Die im Rahmen der Aktienoptionspläne ausgegebenen Optionen werden über eine 3-Jahres-Periode unverfallbar. Ein Drittel der
Aktien wird zum ersten Jahrestag der Einräumung der Optionen unverfallbar und die verbleibenden Optionen werden in gleichen
monatlichen Stückzahlen innerhalb der nächsten zwei Jahre unverfallbar. Die unverfallbaren Optionen sind nach dem zweiten
Jahrestag ihrer Zuteilung ausübbar. Sollte der Dienstvertrag eines Teilnehmers enden, bevor die Optionen vollständig unverfallbar
geworden sind, werden die Optionen des Teilnehmers in der Höhe unverfallbar, die sich aus der Multiplikation von 1/36 mit der
Anzahl von vollen Monaten der Beschäftigung zwischen dem Tag der Gewährung der Option und dem Datum der Kündigung
ergeben. Die Optionen, die aufgrund des Allgemeinen Aktienoptionsplanes gewährt wurden, geben teilnehmenden Angestellten das
Recht, Aktien zu einem Gesamtkaufpreis zu erwerben, der zwischen 50% und 100% des Grundjahresgehaltes des Teilnehmers im
Zeitpunkt der Optionsgewährung, abhängig von der Dauer seiner Anstellung bei der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft vor
Optionsgewährung, liegt. Die Anzahl der an geschäftsführende Teilnehmer ausgegebenen Optionen hängt von der Position des
Teilnehmers in der Gesellschaft ab. Jedes der drei Vorstandsmitglieder hat das Recht auf Optionen für 100.000 Aktien. Die an andere
Manager ausgegebenen Optionen rangieren zwischen 5.000 und 35.000 Aktien pro Person. Am 31. Dezember 2001 wurden für beide
Pläne insgesamt 821.990 Optionen zu einem durchschnittlichen Ausübungspreis von € 33,90 gewährt.
Die Optionsrechte, die aus den Aktienoptionsplänen gewährt werden, sind nicht übertragbar und nicht vererbbar. Sie verfallen,
wenn das Dienstverhältnis innerhalb von sechs Monaten nach Optionsgewährung, aus welchen Gründen auch immer, beendet wird.
Die Gesellschaft kann, falls erforderlich, von den Optionsberechtigten verlangen, die durch Ausübung der Option erworbenen Aktien
innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Tag der Ausübung des Optionsrechts nicht zu veräußern. Die Teilnehmer des
71

Aktienoptionsplans für das Management unterliegen — vorbehaltlich kapitalmarktrechtlicher Bestimmungen — keinen
Beschränkungen hinsichtlich des Verkaufs von erworbenen Aktien. Die Teilnehmer des Aktienoptionsplans für das Management sind
zur Ausübung ihrer Optionsrechte, soweit diese zugewachsen sind, und zum Verkauf der Aktien der Gesellschaft, unabhängig davon,
ob diese Aktien in Ausübung der durch den Aktienoptionsplan gewährten Optionsrechte erworben wurden oder auf andere Weise,
ausschließlich während der Ausübungsfrist, die einen Tag nach der Hauptversammlung beginnt und 15 Tage danach endet bzw. nach
Veröffentlichung des Jahresberichts, berechtigt. Die Aktienoptionspläne sehen im übrigen vor, dass die Rechte der
Optionsberechtigten durch eine Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft oder durch Beschlüsse der
Hauptversammlung, die das Grundkapital betreffen, nicht beeinträchtigt werden. Die Optionen verfallen ferner, wenn die
Ausübungsfrist abläuft, was fünf Jahre nach Einräumung der Option eintritt, wenn eine Vollstreckung in die Rechte erfolgt, im Falle
der Zahlungsunfähigkeit eines Teilnehmers und bei Kündigung aus wichtigem Grund.
F. Meldepflichtige Wertpapierbestände der Aufsichtsräte und Vorstände
Meldepflichtige Wertpapierbestände 31 .12 .2000 Veränderung 2000 - 2001 31. 12. 2001
Aktien Optionen Aktien Optionen Aktien Optionen
Vorstand
Paul Thomason (speaker/Sprecher) 146.969 100.000 ------- ------- 146.969 100.000
Hans Wolfert ------- 100.000 ------- ------- ------- 100.000
Aufsichtsrat
Dr. Christian Schwarz-Schilling (Vors.) ------- ------- ------- ------- ------- -------
Dr. Stefan Schwenkedel (Stv. Vors.) ------- ------- ------- ------- ------- -------
Boris Augustin 3.464 ------- ------- ------- 3.464 -------
Peter Bogner ------- ------- ------- ------- ------- -------
Dr. Klaus v. Dohnanyi ------- ------- ------- ------- ------- -------
James Hoch ------- ------- ------- ------- ------- -------
Paul t'Hoen (*1) ------- ------- ------- ------- ------- -------
Shane O'Neal ------- ------- ------- ------- ------- -------
Massimo Prelz-Oltramonti (*2) 2.500 ------- -2.500 ------- 0 -------
Brigitte Preuß (*3) 321.997 ------- -155.000 ------- 166.997 -------
Roland Steindorf ------- ------- ------- ------- ------- -------
-------
Total 474.930 200.000 -157.500 ------- 317.430 200.000
*1 Herr t'Hoen und Herr Steindorf sind am 28. August 2001
aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Zu diesem Zeitpunkt hielten beide keine PrimaCom-Aktien.
*2 Herr Prelz-Oltramonti ist am 17. Oktober 2001 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Zu diesem Zeitpunkt hielt er 2.500 PrimaCom-Aktien.
*3 Von den Aktien von Frau Preuß werden 166.997 Aktien von Herrn Wolfgang Preuß
treuhänderisch für Brigitte Preuß verwaltet, über die beide gemeinsam das Stimmrecht ausüben.
72

PUNKT 7. WESENTLICHE AKTIONÄRE UND GESCHÄFTE MIT DER GESELLSCHAFT NAHESTEHENDEN
PERSONEN UND UNTERNEHMEN
A. Wesentliche Aktionäre
Die nachstehende Tabelle enthält bestimmte Angaben über die Inhaberstammaktien, aufgegliedert in: (1) alle Personen, die nach
Kenntnis der Gesellschaft 5,0% oder mehr der Inhaberstammaktien in Umlauf besitzen und (2) alle Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats zusammen. Keiner der Hauptaktionäre hat besondere Stimmrechte. Ausgehend von Informationen der Bank of New
York als Hinterlegungsstelle nimmt die Gesellschaft an, dass rund 2.931.656 oder 7,4% ihrer Aktien in Form von Depositary Shares
in den Vereinigten Staaten von sieben registrierten Eigentümern gehalten werden.
Sofern nicht anderweitig in den Fußnoten dieser Tabelle angegeben, unterliegen die in der Tabelle aufgeführten Personen nach
eigener Kenntnis vorbehaltlich der Bestimmungen des Gütergemeinschaftsrechts keinen Stimmrechts- und
Investitionsbeschränkungen hinsichtlich ihrer Aktien. Ausgenommen soweit dies angegeben ist, lautet die Anschrift der in folgender
Tabelle genannten Personen: c/o PrimaCom AG, Hegelstrasse 61, D-55122 Mainz, Deutschland.
______________
* Weniger als 1%
Name Aktien Anteil
Aktionäre
United Pan-Europe Communications N.V. (2) ................ 4.948.039 24,99%
Wolfgang Preuß (3) ............................................................ 2.862.410 14,46%
Gartmore Investment Limited (4) ..................................... 1.483.558 7,49%
Morgan Stanley Dean Witter (5) ...................................... 1.023.985 5,17%
Total................................................................................... 10.317.992 52,11%
Vorstand und Aufsichtsrat
Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats:
Boris Augustin.............................................................. 3.464 *
Peter Bogner ................................................................. — —
Klaus von Dohnanyi..................................................... — —
Shane O’Neill (8) ........................................................... 4.948.039 24,99%
Brigitte Preuß (9) ........................................................... 166.997 *
Christian Schwarz-Schilling ........................................ — —
Stefan Schwenkedel ..................................................... — —
— —
Paul Thomason (10) ........................................................ 246.969 1,25%
Hans Wolfert (11) ........................................................... 100.000 —
Vorstand und Aufsichtsrat zusammen (10) ....................... 5.465.469 (6) 27,61%
(1) Auf der Basis von 19.798.552 am 31. Dezember 2001 umlaufenden Aktien; 12.500 davon sind eigene Aktien der Gesellschaft.
(2) Beinhaltet 4.932.139 Aktien und 31.800 American Depositary Shares (ADS) im direkten Eigentum von UPC, die wiederum eine Tochtergesellschaft im Mehrheitsbesitz von UGC ist. Obgleich UGC
das Recht hat, alle Aufsichtratsmitglieder von UPC zu wählen, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Sorgfaltspflicht gegenüber allen Aktionären der UPC und unterliegen als Mitglieder des
Aufsichtsrates von UPC anderen Bestimmungen des niederländischen Gesellschaftsrechts. Ausgehend von Informationen, die UPC bei der U.S.-Börsenaufsichtsbehörde eingereicht hat, glaubt die
Gesellschaft, dass das Unternehmen am 21. Dezember 1999 Stück 3.510.385 Aktien der Gesellschaft gekauft hat und später im Dezember 1999 und im Januar, Februar und März 2000 mehrere
Folgekäufe tätigte. Die Geschäftsadresse der United Pan-Europe Communications N.V. ist Boeing Avenue 53, 1119 PE Schiphol Rijk, 1070 BT Amsterdam, Niederlande.
(3) Beinhaltet nach Angaben von Herrn Preuß 695.413 Aktien, über die Herr Preuß das Stimm- und Investitionsrecht hat, und 166.997 Aktien, die er treuhänderisch für Frau Brigitte Preuß verwaltet und
über die beide gemeinsam das Stimmrecht ausüben. Die Adresse von Herrn Preuß ist Am Hemel 16, 55124 Mainz, Deutschland.
(4) Gartmore Investment Limited informierte die Gesellschaft, dass es sich hierbei um die Aktien im wirtschaftlichen Besitz verschiedener Pensionsfonds, institutioneller Kunden, von Inhabern offener
Investmentfonds und Anteilinhabern von Investmentfonds handelt, für die Gartmore Investment Limited, Gartmore Fund Managers Limited und Gartmore Global Partners als Anlageverwalter fungieren
und volle Ermessens-, Stimmrechts- und Verfügungsbefugnis besitzen.
(5) Umfasst Aktien, die gehalten werden von: Morgan Stanley Capital Partners III, L.P. (halten 4,59% der Aktien), MSCP III 892 Investors, L.P. (halten 0,47% der Aktien) und Morgan Stanley Capital
Investors, L.P. (halten 0,13% der Aktien). MSCP III, L.L.C. ist alleinige persönlich haftende Gesellschafterin von Morgan Stanley Capital Partners III, L.P., MSCP III 892 Investors, L.P. und Morgan
Stanley Capital Investors, L.P., und ist als solche befugt, das Stimmrecht auszuüben oder Anweisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu geben und über den Verkauf sämtlicher von Morgan Stanley
Capital Partners III, L.P., MSCP III 892 Investors L.P., und Morgan Stanley Capital Investors, L.P., gehaltenen Stammaktien zu entscheiden oder entsprechende Anweisungen zu geben und überwacht
als einziges geschäftsführendes Mitglied von MSCP III, L.L.C. die Geschäfte von MCP III L.L.C. Morgan Stanley Dean Witter & Co. überwacht als alleiniger Aktionär der Morgan Stanley Capital
73

Partners III, Inc. die Geschäfte der Morgan Stanley Capital Partners III, Inc. MSCP III, L.L.C. , Morgan Stanley Capital Partners III, Inc. und Morgan Stanley Dean Witter & Co. könnten daher jeweils
einzeln als wirtschaftliche Eigentümer von 1.023.985 von Morgan Stanley Capital Partners III, L.P., MSCP III 892 Investors, L.P., und Morgan Stanley Capital Investors, L.P., gemeinschaftlich
gehaltenen Aktien gelten. Persönlich haftender Gesellschafter jeder dieser Investmentgesellschaften ist ein mit Morgan Stanley Dean Witter & Co. verbundenes Unternehmen. Morgan Stanley Dean
Witter & Co., Inc. verzichtet auf ihr wirtschaftliches Eigentum an den von diesen beschränkt haftenden Investmentpartnerschaften gehaltenen Aktien. Die Geschäftsadresse für jede der oben genannten
Gesellschaften lautet: c/o Morgan Stanley Capital Partners, 1221 Avenue of the Americas, New York, NY 10020, U.S.A.
(6) Umfasst die 4.948.039 Aktien, die von UPC gehalten werden und auf dessen wirtschaftliches Eigentum, mit Ausnahme der finanziellen Beteiligung an UPC, Herr O’Neill verzichtet. Herr O’Neills
Adresse ist 1 Knightsbridge, 4th Floor, London SW1X 7UP.
(7) Umfasst die Aktien, die Herr Preuß in treuhänderischer Verwaltung für seine Frau hält, für die sie beide gemeinsam das Stimmrecht ausüben. Die Adresse von Frau Preuß ist Am Hemel 16, 55124
Mainz, Deutschland.
(8) Umfasst die 146.969 Aktien, die Herrn Thomason als wirtschaftlichem Eigentümer gehören, sowie Optionen auf 100.000 Aktien.
(9) Umfasst Optionen für 100.000 Aktien.
(10) Umfasst 166.997 Aktien, für die der wirtschaftliche Eigentümer ein gemeinsames Stimmrecht hat und 200.000 unverfallbare Aktienoptionen, die aufgrund des Executive Aktienoptionsplans gewährt
wurden und die in der vorstehenden Fußnote 6 erwähnten Aktien
.
B. Geschäfte mit der Gesellschaft nahe stehenden Personen und Unternehmen
Jacques Hackenberg, Vorsitzender des Vorstandes seit 1998, verließ die Gesellschaft mit Wirkung 17. Oktober 2000. Die
Gesellschaft schloss mit Herrn Hackenberg eine Vereinbarung, die vorsieht, dass er einen einmalige Bonus von € 179.000 erhält und
bis Juli 2001 ein monatliches Gehalt von € 31.000 bezieht. Von August 2001 bis Dezember 2001 bezieht er monatlich € 11.000. Die
Aktienoptionen wuchsen Herrn Hackenberg bis zum 31. Dezember 2000 weiter zu. Zu diesem Zeitpunkt wurden im Wesentlichen alle
100.000 Aktienoptionen mit einem Ausübungskurs von € 29 je Aktie unverfallbar. Die Vereinbarung sah auch ein Wettbewerbsverbot
bis zum 31. Dezember 2001 vor.
Mit Vereinbarung vom 30. November 2000 kaufte die Gesellschaft von den Herren Wolfgang Preuß, einem der größten Aktionäre
der Gesellschaft, Bruno H. Schubert und Hans Werner Klose alle Gesellschaftsanteile der Süweda Betriebsgesellschaft für
Kabelkommunikation im Saarland Kabelprojekt Friedrichsthal KG für einen gesamten Kaufpreis von € 3.153.000 und dem Saldo der
noch offenen Kapitaleinzahlungen der Gesellschafter. Die Gesellschaft versorgt rund 3.100 Kabelkunden.
Als Folge der Verschmelzung mit Süweda am 30. Dezember 1998 wurde AGFB zu einem der bedeutendsten Aktionäre der
Gesellschaft. Der einzige Vermögenswert der AGFB war, abgesehen von einem begrenzten Bestand an liquiden Mitteln, 3.750.000
Aktien der Gesellschaft. Im Rahmen der Verschmelzung mit Süweda hat die Gesellschaft zugestimmt, alle notwendigen Maßnahmen
zu ergreifen, um eine Verschmelzung der AGFB mit PrimaCom zu vollziehen. Bei dieser Verschmelzung, die am 2. Oktober 2000
vollzogen wurde, stellten die von der AGFB gehaltenen und auf die Gesellschaft übertragenen PrimaCom-Aktien die Gegenleistung
für die Verschmelzung dar und wurden an die AGFB-Aktionäre ausgegeben, die somit direkte PrimaCom-Aktionäre wurden.
Im März 2000 erwarb Multikabel einen 15,71%igen Anteil an Mediakabel, B.V., ein Konsortium von Kabelfernsehbetreibern in
den Niederlanden, die gegründet wurde, um digitale Fernsehdienste anzubieten. Multikabel hat einen einzulösenden Wechsel über €
1.264.00 der nach 2002 von Mediakabel fällig wird und hat Mediakabel Entgelte für digitale Kabelfernsehdienste in Höhe von €
1.056.000 im Jahr 2000 und € 2.575.000 im Jahr 2001 bezahlt.
Am 12. Februar 2001 vereinbarte die Gesellschaft mit UPC die wesentlichen Bedingungen eines
Unternehmenszusammenschlusses zwischen der Gesellschaft und UPCs Tochtergesellschaften EWT/tss und Alkmaar. Die Parteien
unterzeichneten am 9. März 2001 eine nicht verbindliche Absichtserklärung. Am 17. März 2001 genehmigte der Aufsichtsrat der
Gesellschaft den Unternehmenszusammenschluss und am 29. März 2001 unterzeichneten die Parteien den endgültigen
Zusammenschlussvertrag und machten den Zusammenschluss öffentlich bekannt. Am 26. August 2001 teilte uns UPC jedoch mit,
dass sie auf der für den 28. August 2001 angesetzten Hauptversammlung nicht für die Verschmelzung stimmen würde. Der Vertrag
wurde bis 15. Dezember 2001 verlängert, um den Parteien die Festlegung von Konditionen zu ermöglichen, die für beide Parteien
annehmbar wären. In diesem Tag beschlossen die Parteien, den Vertrag zu beenden.
Am 31. Dezember 2000 erwarb die Gesellschaft für € 3.153.000 die Anteile der Süweda Betriebsgesellschaft für
Kabelkommunikation im Saarland Kabelprojekt Friedrichsthal KG ("Friedrichsthal"), die teilweise von Wolfgang Preuß, ein Aktionär
der Gesellschaft. Friedrichsthal versorgte zum Zeitpunkt des Erwerbs ungefähr 3.100 Kunden.
74

PUNKT 8. FINANZDATEN
A. Konzernabschluss und sonstige Finanzdaten
Der Konzernabschluss und die sonstigen Finanzdaten finden sich nachfolgend unter Punkt 18.
B. Wesentliche Veränderungen
Seit dem Zeitpunkt der Feststellung des unter Punkt 12 folgenden Konzernabschlusses sind keine wesentlichen Veränderungen
eingetreten.
PUNKT 9. ZEICHNUNGSANGEBOT UND BÖRSENNOTIERUNG
A. Angaben zum Zeichnungsangebot und zur Börsennotierung
Seit 22. Februar 1999 notieren die Inhaberstammaktien der Gesellschaft am Neuen Markt, einem Marktsegment der Frankfurter
Börse, unter dem Kürzel PRC. Die American Depositary Shares, die jeweils den halben Wert der Inhaberstammaktie verbriefen,
werden unter dem Kürzel PCAG zum Handel im Segment ,,National Market“ der Nasdaq notiert.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die in den angegebenen Zeiträumen verzeichneten Höchst- und Tiefkurse für die
Inhaberstammaktien an der Frankfurter Börse und für die American Depositary Shares am Nasdaq.
Nasdaq Frankfurter Börse
Höchstkurs Tiefstkurs Höchstkurs Tiefstkurs
(in U.S.-$) (in €)
Jährliche Höchst- und Tiefkurse
1999 (seit 22. Februar 1999) ............................ 29,63 15,00 64,00 29,50
2000 ................................................................. 50,00 5,13 99,00 11,60
2001 ................................................................. 8,00 1,40 17,90 2,38
Vierteljährliche Höchst- und Tiefkurse
2000
Erstes Quartal................................................... 50,00 30,63 99,00 59,00
Zweites Quartal................................................ 43,50 18,13 86,10 36,00
Drittes Quartal.................................................. 23,88 3,63 50,35 31,00
Viertes Quartal ................................................. 13,13 5,13 32,00 11,60
2001
Erstes Quartal................................................... 8,00 5,38 17,90 10,60
Zweites Quartal................................................ 6,63 3,70 15,50 8,10
Drittes Quartal.................................................. 4,70 2,00 12,45 2,38
Viertes Quartal ................................................. 2,40 1,40 5,60 2,68
Monatliche Höchst- und Tiefkurse
2001
September ........................................................ 2,40 1,20 5,90 2,38
Oktober ............................................................ 2,40 1,74 5,60 3,30
November......................................................... 2,20 1,55 4,75 3,55
Dezember ......................................................... 1,99 1,40 4,43 2,68
2002
Januar ............................................................... 1,75 1,50 3,89 2,80
Februar ............................................................. 1,41 0,89 3,25 1,95
März (bis 25.)................................................... 1,03 0,65 2,35 1,37
75

PUNKT 10. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN
A. Wesentliche Verträge
Die wesentlichen Verträge der Gesellschaft werden oben in ,,Punkt 2.B Informationen über das Unternehmen - wesentliche
Verträge” beschrieben.
B. Währungskontrolle
Zum gegenwärtigen Zeitpunkt beschränkt Deutschland weder Ausfuhr noch Einfuhr von Kapital mit der Ausnahme von
Investitionen in Länder wie Irak und Libyen in Übereinstimmung mit den entsprechenden Resolutionen der Vereinten Nationen und
der Europäischen Union. Ausschließlich für statistische Zwecke muss jede ansässige natürliche oder rechtliche Person der
Bundesbank mit gewissen unwesentlichen Ausnahmen Bericht erstatten über jede Zahlung, die von Nichtansässigen erhalten oder an
diese geleistet wird, wenn die Zahlung rund € 12.500 (oder den entsprechenden Betrag in ausländischer Währung) übersteigt. Ferner
müssen Ansässige über Forderungen oder Verbindlichkeiten gegenüber Nichtansässigen Bericht erstatten, wenn deren Gesamtsumme
in einem Monat rund € 3.000.000 (oder den entsprechenden Betrag in ausländischer Währung) übersteigt.
C. Besteuerung
Der folgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im
Zusammenhang mit dem Erwerb und/oder der Veräußerung unserer Aktien oder ADS bedeutsam sind oder werden können. Er soll
keine umfassende, vollständige Darstellung sämtlicher deutscher steuerlicher Aspekte sein, die für Aktionäre relevant sein können.
Grundlage der Zusammenfassung sind das zur Zeit der Abfassung dieses Prospekts geltende nationale deutsche Steuerrecht sowie
typische Doppelbesteuerungsabkommen, wie sie derzeit zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten bestehen. In
beiden Bereichen können sich Vorschriften kurzfristig ändern, unter Umständen auch rückwirkend.
Die Darstellung beschränkt sich auf die ertragsteuerliche Behandlung von Dividenden, Veräußerungsgewinnen sowie erbschaft-
und schenkungsteuerliche Aspekte nach deutschem Recht, d. h. es werden nicht alle Aspekte des deutschen Steuerrechtes erörtert. In
der folgenden Zusammenfassung werden keine spezifischen Tatsachen oder Umstände behandelt, die ggf. für einen bestimmten
Käufer zutreffend sind. Vor allem werden in dieser Zusammenfassung die steuerlichen Überlegungen, die für außerhalb Deutschlands
ansässige potentielle Investoren wichtig sind, nicht umfassend behandelt. Sofern ein potentieller Aktienkäufer sich über seine
spezielle steuerliche Situation nicht im Klaren ist, sollte sich der Betreffende vor dem Kauf oder Verkauf von Aktien der neuen
PrimaCom oder von ADS unbedingt an einen Steuerberater wenden.
Vor der Erörterung der für die Aktionäre geltenden Steuern folgt eine kurze Zusammenfassung der deutschen Ertragsbesteuerung
von Kapitalgesellschaften, soweit es hier von Belang ist. Aufgrund einer umfassenden Steuerreform hat das deutsche Steuerrecht
grundlegende Änderungen erfahren, die am 1. Januar 2001 und 2002 in Kraft getreten sind. In der Zukunft sind weitere Änderungen
des Steuerrechtes zu erwarten. Infolgedessen sieht das deutsche Steuerrecht in einigen Punkten Übergangsregelungen vor.
Besteuerung der PrimaCom
Ab dem 1. Januar 2001 unterliegt die Gesellschaft im Grundsatz einer Körperschaftsteuer von 25%. Dieser Steuersatz gilt
unabhängig davon, ob die Gewinne ausgeschüttet werden oder nicht. Von der Körperschaftsteuer befreit sind bestimmte ausländische
Erträge. Von 2002 an sind grundsätzlich auch von der Gesellschaft empfangene Dividenden und von ihr erzielte Gewinne aus der
Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften von der Körperschaftsteuer befreit. Eine Ausnahme gilt aber für an die
Gesellschaft gezahlte Dividenden, die die ausschüttende Körperschaft aus vor 2001 entstandenen Gewinnen zahlt. Solche Dividenden,
die eine deutsche Aktiengesellschaft im Jahr 2001 ausgeschüttet hat, unterlagen Körperschaftsteuer von 25 % plus 5.5 %
Solidaritätszuschlag, also insgesamt einem Steuersatz von 26.375%.
Zusätzlich unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften einer ertragsabhängigen Gewerbesteuer, deren genaue Höhe u.a. davon
abhängt, in welchen Gemeinden die Gesellschaft Betriebsstätten unterhält. Bei der Ermittlung der Körperschaftsteuer ist die
Gewerbesteuer als Betriebsausgabe abziehbar.
Bis zum 31. Dezember 2000 erzielte Gewinne unterliegen noch der Körperschaftsteuer zum Satz von 40% auf nicht ausgeschüttete
und von 30% auf ausgeschüttete Gewinne jeweils zuzüglich Solidaritätszuschlag. Ausnahmen gelten für bestimmte ausländische
Gewinne und für empfangene Dividenden, die aus steuerfreien ausländischen Erträgen geleistet werden oder die steuerlich als
Kapitalrückzahlung gelten.
76

Soweit in der körperschaftssteuerlichen Gliederungsrechnung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2000 nach einer
Berücksichtigung von ordentlichen Gewinnausschüttungen für Vorjahre noch Einkommensbestandteile ausgewiesen sind, die in davor
liegenden Wirtschaftsjahren einer Körperschaftsteuerbelastung von 45% bzw. 40% unterlegen haben, werden diese in Form eines
Körperschaftsteuerguthabens fortgeführt; dieses beträgt 1/ 6 des Endbestandes des mit 40% belasteten Einkommensbestandteils (sog.
EK 40-Endbestand).
Bei einer Dividendenzahlung in den Jahren 2002 bis 2016, für die diese Einkommensbestandteile als verwendet gelten, mindert
sich sowohl die Körperschaftsteuer der Gesellschaft als auch das Körperschaftsteuerguthaben um 1/ 6 des jeweils ausgeschütteten EK
40-Endbestandes. Bis 2016 nicht realisierte Körperschaftsteuerguthaben verfallen. Werden in den Jahren 2002 bis 2016 bestimmte
steuerfreie Erträge, die vor dem Jahr 2001 erzielt wurden, innerhalb dieser 15-Jahresfrist ausgeschüttet, so muss die Gesellschaft diese
nach versteuern.
Besteuerung von Dividenden
Dividenden aus nach dem 1. Januar 2001 entstandenen Gewinnen
Bei Aktionären, die natürliche Personen sind, wird nur die Hälfte der Dividenden zur Einkommensteuer (zuzüglich eines
Solidaritätszuschlags von 5,5% darauf) herangezogen (sog. Halbeinkünfteverfahren). Entsprechend sind auch die mit der Beteiligung
verbundenen Aufwendungen nur zur Hälfte abziehbar. Dividenden, die steuerlich als Kapitalrückzahlung gelten, sind in vollem
Umfang steuerfrei, sofern es sich nicht eine wesentliche Beteiligung wie unten definiert (vom 1. Januar 2002 an 1% oder mehr, vgl.
"Veräußerungen vom Jahr 2002 an") handelt.
Dividendenzahlungen an natürliche Personen, die in Deutschland ansässig sind (d.h. ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt
in Deutschland haben) und ihre Aktien im Privatvermögen halten, sind jedoch regelmäßig steuerfrei, soweit sie zusammen mit
anderen Einkünften aus Kapitalvermögen nach hälftigem Abzug der tatsächlichen Werbungskosten bzw. des Werbungskosten-
Pauschbetrages in Höhe von DM 100 (bzw. DM 200 bei zusammen veranlagten Ehegatten) den Sparerfreibetrag von DM 3.000 (DM
6.000 bei zusammen veranlagten Ehegatten) nicht übersteigen. Auf die festgesetzte Einkommensteuer des Aktionärs wird ein
Solidaritätszuschlag von 5,5% erhoben.
Ist der Aktionär eine Kapitalgesellschaft mit statutarischem Sitz oder Ort der Geschäftsleitung in Deutschland, so werden die
Dividenden bei ihm nicht besteuert. Ist der Anteilseigner ein Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut im Sinne des § 1 Abs. 12
des Gesetzes über das Kreditwesen und sind die Aktien dem Handelsbuch zuzurechnen, so unterliegen die Dividenden vollständig der
Besteuerung. Gleiches gilt, wenn die Anteile von einem Finanzunternehmen im Sinne des Gesetzes über das Kreditwesen mit dem
Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben wurden. Dies gilt auch für Kreditinstitute,
Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem
anderen Vertragsstaat des EWR-Abkommens. Dividenden sind nur dann von der Gewerbesteuer befreit, wenn die Beteiligung des
Aktionärs am Jahresbeginn mindestens 10% des Grundkapitals der ausschüttenden Gesellschaft ausmacht.
Deutsche Kapitalgesellschaften haben für Rechnung ihrer Aktionäre von ihren Gewinnausschüttungen eine Quellensteuer
(Kapitalertragsteuer) in Höhe von 20% zuzüglich Solidaritätszuschlag, insgesamt also 21,1%, der Dividende einzubehalten. Ob die
Dividende beim Aktionär ganz oder teilweise steuerbefreit ist, wird dabei nicht berücksichtigt. Die Quellensteuer wird bei der
Steuerveranlagung des Aktionärs angerechnet oder erstattet.
In Deutschland ansässigen Aktionären, die ihrer Depotbank eine Nichtveranlagungsbescheinigung ihres Sitz-/Wohnsitzfinanzamts
vorgelegt haben, wird die Dividende ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Das Gleiche gilt, wenn
der Aktionär seiner Bank einen Freistellungsauftrag eingereicht hat, soweit das in diesem Auftrag genannte Freistellungsvolumen
nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist. Auch steuerbefreiten Körperschaften kann die Depotbank
bei Vorlage einer Nichtveranlagungsbescheinigung die Dividende ohne Abzug von Quellensteuer und Solidaritätszuschlag auszahlen.
Bei nicht in Deutschland ansässigen Aktionären, die natürliche Personen sind, gilt grundsätzlich ebenfalls das
Halbeinkünfteverfahren. Dividendeneinkünfte nicht in Deutschland ansässiger Kapitalgesellschaften sind grundsätzlich steuerfrei. Es
ist derzeit allerdings nicht klar, ob dies auch dann gelten soll, wenn die Aktien nicht im Vermögen einer Betriebsstätte (einschließlich
eines ständigen Vertreters) oder festen Einrichtung in Deutschland gehalten werden, oder ob es in diesen Fällen zu einer Besteuerung
in Form der Kapitalertragsteuer kommt. Jedenfalls wird zunächst die Kapitalertragsteuer von 20% (zuzüglich Solidaritätszuschlag) auf
den vollen Betrag der Dividende erhoben. Noch offen ist, ob und in welchem Verfahren die einbehaltene Kapitalertragsteuer über das
in einem ggf. anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen vorgesehene Maß hinaus teilweise oder ganz erstattet wird. Für
Ausschüttungen an Aktionäre, die ihre Aktien nicht im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland halten
und in einem Land ansässig sind, mit dem Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat, wird die Quellensteuer
77

nach den meisten deutschen Doppelbesteuerungsabkommen auf 15% abgesenkt. Die Quellensteuerermäßigung wird in der Weise
gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen Gesamtbetrag einschließlich des Solidaritätszuschlags und der unter
Anwendung des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens tatsächlich geschuldeten Quellensteuer auf Antrag durch die deutsche
Finanzverwaltung (Bundesamt für Finanzen, Friedhofstraße 1, 53225 Bonn) erstattet wird.
Formulare für den Erstattungsantrag sind bei der deutschen Finanzverwaltung oder bei den deutschen Botschaften und Konsulaten
in verschiedenen Staaten erhältlich. Noch weiter gehende Ermäßigungen sehen die meisten Doppelbesteuerungsabkommen für
Dividenden vor, die an nicht in Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften ausgeschüttet werden, denen mindestens 25% in
Einzelfällen mindestens 10% der (bei einigen Abkommen: stimmberechtigten) Aktien der ausschüttenden Gesellschaft gehören. Das
Gleiche gilt für Dividenden, die an in der Europäischen Union ansässige Muttergesellschaften im Sinne der Richtlinie Nr.
90/435/EWG des Rates vom 23. Juli 1990 (sog. Mutter-Tochter-Richtlinie) ausgeschüttet werden. In diesen Fällen kann auf Antrag
und bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen bereits bei der Ausschüttung der niedrigere Quellensteuersatz berücksichtigt bzw. von
der Einbehaltung von Quellensteuer abgesehen werden.
Hält eine natürliche Person Aktien im Betriebsvermögen einer gewerblichen Betriebsstätte in Deutschland und beträgt die
Beteiligung des Aktionärs zu Beginn des Kalenderjahrs der Dividendenzahlung weniger als ein Zehntel des Grundkapitals der
Gesellschaft, so unterliegt die Hälfte der Dividende auch der Gewerbesteuer. Dies gilt unabhängig davon, ob der Aktionär in
Deutschland ansässig ist.
Übergangsregelung für die Ausschüttung vor dem Jahre 2001 erzielter Gewinne
Bis zum 31. Dezember 2000 entstandene Gewinne werden bei einer Ausschüttung in 2001 noch nach dem sog.
Anrechnungsverfahren besteuert. Danach unterliegen Dividenden, die an in Deutschland ansässige Aktionäre gezahlt werden, bei
diesen nach Abzug der mit dem Aktienbesitz verbundenen Aufwendungen grundsätzlich in vollem Umfang der Einkommen- oder
Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag. Ausnahmen gelten u.U. für Dividendenzahlungen, die steuerlich als
Kapitalrückzahlung gelten oder die unmittelbar an in Deutschland unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtige Aktionäre aus
steuerfreien ausländischen Erträgen geleistet werden. Die Steuer bemisst sich nach dem allgemeinen Tarif und wird von den
Dividendeneinnahmen nach Abzug der mit dem Besitz der Aktien verbundenen Aufwendungen erhoben. Dividendeneinkünfte (ggf.
einschließlich eines Körperschaftsteuerguthabens) von natürlichen Personen, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, sind jedoch
regelmäßig steuerfrei, soweit der oben erläuterte Sparerfreibetrag noch nicht ausgeschöpft ist. Werbungskosten können allerdings in
voller Höhe abgezogen werden. Bei nicht in Deutschland ansässigen Aktionären, die Aktien im Vermögen einer Betriebsstätte
(einschließlich eines ständigen Vertreters) oder festen Einrichtung in Deutschland halten, werden die Dividenden als Teil des Gewinns
aus der Betriebsstätte oder festen Einrichtung grundsätzlich in vollem Umfang besteuert. Ist der Aktionär eine natürliche Person, so
wird die Einkommensteuer nach dem für Inländer geltenden Tarif ermittelt, beträgt aber mindestens 25%. Erträge aus Aktien, die zum
Vermögen einer Betriebsstätte gehören, die eine ausländische juristische Person in Deutschland unterhält, unterliegen der deutschen
Körperschaftsteuer zum Satz von 25%. Auch hier wird ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% der festgesetzten Einkommen- bzw.
Körperschaftsteuer erhoben. Der Transfer des Gewinns aus der Betriebsstätte oder festen Einrichtung an das ausländische Stammhaus
unterliegt nicht der deutschen Kapitalertragsteuer.
In Deutschland ansässige Aktionäre sowie nicht in Deutschland ansässige Aktionäre, die ihre Aktien im Vermögen einer
Betriebsstätte oder einer festen Einrichtung in Deutschland halten, sind bei Dividenden aus vor 2001 entstandenen Gewinnen im Jahr
2001 letztmals zur Anrechnung oder Erstattung von 3/ 7 der von der Hauptversammlung beschlossenen Dividende (Bardividende)
berechtigt. Dadurch verringert sich auch die Bemessungsgrundlage für den Solidaritätszuschlag auf ihre jeweilige Einkommen- bzw.
Körperschaftsteuerschuld. Voraussetzung hierfür ist die Vorlage einer entsprechenden Steuerbescheinigung. Soweit Gewinne
ausgeschüttet werden, die bei der Gesellschaft z.B. aufgrund eines Doppelbesteuerungsabkommens steuerbefreit waren oder die
steuerlich als Kapitalrückzahlung gelten, entsteht kein Anrechnungsguthaben. Nicht in Deutschland ansässigen Aktionären wird das
körperschaftssteuerliche Anrechnungsguthaben im Inland weder angerechnet noch erstattet, es sei denn, sie halten ihre Aktien im
Betriebsvermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland.
Weitere Sondervorschriften gelten für Dividenden, die die Gesellschaft in den Jahren 2002 bis 2016 ausschüttet. Soweit die
Gesellschaft vor 2001 entstandene Gewinne ausschüttet und aus diesem Grund eine Ermäßigung oder Erstattung der
Körperschaftsteuer erhält (vgl. dazu oben unter —Besteuerung der Gesellschaft), erhöht sich die Körperschaftsteuer und das
Körperschaftsteuerguthaben des Aktionärs, der seinerseits der Körperschaftsteuer unterliegt, um die an die Gesellschaft erstattete
Steuer, soweit sie auf die an den Aktionär gezahlte Dividende entfällt. Schüttet der empfangende Aktionär seinerseits im
vorgenannten Zeitraum eine Dividende aus, so erhält er regelmäßig eine entsprechende Erstattung. Beim Anteilseigner, der eine
natürliche Person ist, werden auch die mit 30% belasteten Gewinne im Halbeinkünfteverfahren versteuert, ohne dass die von der
Gesellschaft gezahlte Körperschaftsteuer angerechnet wird.
78

Unabhängig davon, ob der Aktionär in Deutschland ansässig und ob er eine natürliche Person oder eine Kapitalgesellschaft ist,
unterliegt die Bruttodividende (von der Hauptversammlung beschlossene Dividende zuzüglich
Körperschaftsteueranrechnungsguthaben) der Gewerbesteuer, wenn die Aktien zum Betriebsvermögen einer gewerblichen
Betriebsstätte in Deutschland gehören und die Beteiligung zum Beginn des Kalenderjahres weniger als ein Zehntel des Grundkapitals
der Gesellschaft ausmacht.
Die Quellensteuer beträgt für die Ausschüttung von Gewinnen aus der Zeit vor 2001 im Jahr 2001 25% zuzüglich 5,5%
Solidaritätszuschlag (Effektivbelastung 26,375%). Liegt der die Dividende auszahlenden Bank ein Freistellungsauftrag oder eine
Nichtveranlagungsbescheinigung vor, so wird keine Quellensteuer erhoben. Bei natürlichen Personen wird in diesen Fällen auch das
Körperschaftsteueranrechnungsguthaben vergütet. Soweit die Quellensteuer erhoben wird, wird sie wie die oben beschriebene 20%ige
Quellensteuer bei der Steuerveranlagung angerechnet oder an nicht in Deutschland ansässige Aktionäre nach den Vorschriften eines
anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens erstattet.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Veräußerungen bis Ende 2001
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die von einem in Deutschland ansässigen Aktionär im Betriebsvermögen oder von
einem in Deutschland nicht ansässigen Aktionär im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland gehalten
werden, unterliegen ohne Besonderheiten der Besteuerung.
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die in Deutschland ansässige Aktionäre im Privatvermögen halten, sind hingegen nur
zu versteuern, wenn die Aktien innerhalb eines Jahres ab Erwerb veräußert werden oder nach Ablauf dieser Frist wenn der Aktionär
zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung unmittelbar vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 10% unmittelbar oder
mittelbar an der Gesellschaft beteiligt war (wesentliche Beteiligung). Hat der Aktionär die Aktien unentgeltlich erworben, werden die
Besitzzeit und die Beteiligungsquote des Vorbesitzers mit berücksichtigt.
Ein nicht in Deutschland ansässiger Aktionär, der die Aktien nicht im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in
Deutschland hält, unterliegt mit Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien der deutschen Besteuerung nur, wenn er zu irgendeinem
Zeitpunkt während der der Veräußerung vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 10% unmittelbar oder mittelbar an der Gesellschaft
beteiligt war. Insoweit sehen die meisten deutschen Doppelbesteuerungsabkommen sogar eine vollständige Befreiung von der
deutschen Besteuerung vor.
Natürliche Personen, die Aktien im Privatvermögen halten, können Verluste aus deren Veräußerung steuerlich nur dann und auch
nur unter Einschränkungen geltend machen, wenn die Aktien innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb veräußert werden. Sonderregeln
gelten bei einer Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft von mindestens 10%. Werden die Aktien in einem inländischen
Betriebsvermögen oder von einer in Deutschland ansässigen Kapitalgesellschaft gehalten, können Veräußerungsverluste grundsätzlich
unbeschränkt geltend gemacht werden.
Veräußerungen ab dem Jahre 2002
Für die Besteuerung von Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien einer Gesellschaft, deren Wirtschaftsjahr das Kalenderjahr
ist, traten mit Beginn des Jahres 2002 erhebliche Änderungen in Kraft.
Natürliche Personen werden im Jahr 2002 nur noch mit der Hälfte der Veräußerungsgewinne zur Einkommensteuer herangezogen,
vorausgesetzt, der Gewinn ist nach den obigen Ausführungen steuerpflichtig. Die Beteiligungsquote von 10% für eine wesentliche
Beteiligung wurde allerdings auf 1% abgesenkt. Bei der Ermittlung der maßgeblichen Beteiligungsquote werden auch Beteiligungen
berücksichtigt, die bereits vor der Gesetzesänderung bestanden haben. Veräußerungsgewinne von der Körperschaftsteuer
unterliegenden Aktionären sind grundsätzlich steuerfrei. Die Abziehbarkeit von Verlusten aus der Veräußerung von Aktien wird
weiter eingeschränkt oder ganz ausgeschlossen.
Ist der Anteilseigner ein Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut im Sinne des § 1 Abs. 12 des Gesetzes über das
Kreditwesen und sind die veräußerten Aktien dem Handelsbuch zuzurechnen, so unterliegen die Veräußerungsgewinne vollständig
der Besteuerung. Gleiches gilt, wenn die veräußerten Anteile von einem Finanzunternehmen im Sinne des Gesetzes über das
Kreditwesen mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben wurden. Dies gilt auch für Kreditinstitute,
Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem
anderen Vertragsstaat des EWR-Abkommens.
Ist der Aktionär eine nicht in Deutschland ansässige natürliche Person, so unterliegen Veräußerungsgewinne nur nach der o.g. 1%-
Regel oder dann der deutschen Einkommensteuer, wenn die Aktien zum Betriebsvermögen einer Betriebsstätte oder festen
79

Einrichtung in Deutschland gehören. Im erstgenannten Fall schließen die meisten von Deutschland abgeschlossenen
Doppelbesteuerungsabkommen eine Besteuerung in Deutschland aus.
Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen unterliegt der deutschen Erbschaft-
bzw. Schenkungsteuer grundsätzlich nur, wenn
(a) der Erblasser oder Schenker oder der Erbe, Beschenkte oder sonstige Erwerber zur Zeit des Vermögensübergangs in
Deutschland seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf
Jahre dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder
(b) die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehören, für das in Deutschland eine Betriebsstätte
unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter bestellt ist, oder
(c) der Erblasser oder Schenker zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenkung entweder allein oder zusammen mit anderen ihm
nahe stehenden Personen zu mindestens 10% am Grund- bzw. Stammkapital der deutschen Kapitalgesellschaft unmittelbar oder
mittelbar beteiligt ist.
Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-Doppelbesteuerungsabkommen (z. B. dasjenige mit den
USA) sehen gewöhnlich vor, dass deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur in den Fällen (a) und (b) erhoben werden kann.
Sonstige Steuern
Beim Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien fällt keine deutsche Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer,
Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Vermögensteuer wird in Deutschland für Zeiträume nach Januar 1997 nicht mehr erhoben..
Erwirbt eine natürliche Person oder eine Körperschaft mittelbar oder unmittelbar 95% oder mehr der PrimaCom Aktien, wird mit
Wirkung vom 1. Januar 2000 an Grunderwerbsteuer in Höhe von 3,5% auf den Wert sämtlichen von der PrimaCom oder ihrer
Tochtergesellschaften gehaltenen Grundbesitzes erhoben.
D Einsichtnahme in die Unterlagen
Die Gesellschaft ist an die Informationsauflagen des geänderten U.S.-Wertpapiergesetzes Securities Exchange Act aus dem Jahr
1934 gebunden. Gemäß diesen Auflagen reicht sie Berichte und andere Informationen bei der U.S.-Börsenaufsichtsbehörde
(Securities and Exchange Commission) ein. Diese Dokumente, einschließlich dieses Geschäftsberichts und die dazugehörigen
Anlagen, können im Publikumsbüro der Börsenaufsichtsbehörde in der 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549 und in den
Regionalbüros der Behörde in 500 West Madison Street, Suite 1400 Chicago, Illinois 60661, 233 Broadway New York, New
York10279 eingesehen und kopiert werden. Kopien der Unterlagen können im Publikumsbüro der Behörde in 450 Fifth Street, N.W.,
Washington, D.C. 20549 zu festgelegten Preisen erworben werden. Über die Arbeit des Publikumsbüros können sich Interessierte in
den U.S.A. unter der Nummer 1-800-SEC-0330 informieren. Die Behörde hat auch eine Homepage mit der Adresse
http://www.sec.gov, die Berichte, sog. proxy statements und andere Informationen über die registrierten Unternehmen, die ihre
Unterlagen in elektronischer Form bei der Behörde einreichen, enthält.
PUNKT 11. ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER MARKTRISIKEN
Die Gesellschaft verfügt über eine bedeutende, variabel verzinsliche, vorrangig besicherte Bankkreditlinie, infolge derer sie
erheblich von Schwankungen der Zinssätze betroffen werden könnte. Diesbezüglich können Veränderungen der Zinssätze ihre
Kreditkosten beeinflussen. Um diesen Effekt abzumildern, ist die Gesellschaft Vereinbarungen eingegangen, welche die Zinskosten
nach oben begrenzen.
80

Nachstehende Tabelle enthält Informationen über die derivativen Finanzinstrumente und sonstigen zinssensitiven Finanzprodukte
der Gesellschaft. In der Rubrik Schuldtitel sind die Cashflows der Kapitalbeträge sowie die entsprechenden zinsvariablen Indizes nach
den voraussichtlichen Endfälligkeiten aufgeführt. Bei den Zinsober- und -untergrenzen sind nominelle Beträge sowie die gewichteten
durchschnittlichen Basissätze nach vertraglicher Fälligkeit angegeben. Zur Berechnung der kontraktmäßig auszutauschenden
Cashflows werden die nominellen Beträge zugrunde gelegt.
Vorrangig besicherte revolvierende
Kreditlinie (in € 000)
Variabler Zinsindex EURIBOR
plus 75% - 2,50% .............................
Zinsänderungssensibilität
Angenommener Betrag bei angenommener Fälligkeit
Durchschn. Zinssatz/Cap Strike Preis
2002
554
2003
—
81
2004
—
2005
—
2006
—
Danach
Gesamt
Fairer
Marktpreis
31. Dezember
2001
831.529 832.083 832.083
Zinsderivativ
Finanzierungsinstrumente bzgl.
der variabel verzinslichen
Kreditlinie
Zins Floors/Caps (in € 000)
Nennbetrag (in € 000) ......................... 425.000 ( 3,621)
(Cap) Durchschnittl. Cap Preis(1)......
(Floor) Durchschnittl. Floor
5,2%
Preis(2)................................................. 3,76%
__________
(1) Durchschnittlicher ,,strike price“ der Caps.
(2) Durchschnittlicher ,,floor price“ für € 325.000.000 angenommener Betrag.

PUNKT 12. KONZERNABSCHLUSS
An den Vorstand
PrimaCom AG
Bericht des unabhängigen Abschlussprüfers
Wir haben die Konzernbilanzen der PrimaCom AG zum 31. Dezember 1999, 2000 und 2001 sowie die zugehörigen konsolidierten
Gewinn- und Verlustrechnungen, Eigenkapitalentwicklungen und Cashflow-Rechnung der letzten drei Jahre geprüft. Der Vorstand
der Gesellschaft trägt die Verantwortung für diese Jahresabschlüsse. Es kommt uns die Aufgabe zu, im Rahmen unserer Prüfungen
eine Stellungnahme zu diesen Jahresabschlüssen abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den in Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika anerkannten
Grundsätzen zur Durchführung von Abschlussprüfungen durchgeführt. Diese verlangen, dass wir unsere Prüfung so planen und
durchführen, dass die Jahresabschlüsse mit angemessener Sicherheit keine wesentlichen Fehlaussagen enthalten. Eine Prüfung
beinhaltet die stichprobenweise Kontrolle der in den Jahresabschlüssen ausgewiesenen Beträge und Erläuterungen. Eine Prüfung
bedingt auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bilanzierungsmethoden und der vom Vorstand abgegebenen
Schätzungen und getroffenen Annahmen sowie die Überprüfung des Ausweises in den Jahresabschlüssen. Wir haben sichergestellt,
dass unsere Prüfungshandlungen eine zuverlässige Grundlage für unseren Bestätigungsvermerk bilden.
Nach unserer Auffassung wird durch die vorstehenden bezeichneten konsolidierten Abschlüsse der PrimaCom AG zum 31.
Dezember 1999, 2000 und 2001 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in
Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen wiedergegeben.
Wie in Anmerkung 11 der Erläuterungen zu den Konzernabschlüssen 2001 offengelegt, hat die Gesellschaft ihre
Rechnungslegungsgrundsätze für Finanzierungsinstrumente geändert.
Frankfurt am Main, Deutschland,
25. März 2001
Ernst & Young
Deutsche Allgemeine Treuhand AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
82

PRIMACOM AG UND TOCHTERUNTERNEHMEN
KONZERN GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
(in Tausend)
83
1999
1. Januar
bis 31.
Dezember
2000 2001
Euro Euro Euro
Umsatzerlöse.........................................................................................
Betriebliche Aufwendungen:
Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse
105.949 124.343 165.496
erbrachten Leistungen..................................................................... 24.543 30.794 44.195
Vertriebs- und Verwaltungskosten................................................... 18.590 27.981 37.630
Gemeinkosten................................................................................... 12.413 17.219 14.929
Abschreibungen ............................................................................... 61.277 75.530 118.360
Summe der betrieblichen Aufwendungen............................................. 116.823 151.524 215.114
Betriebsergebnis....................................................................................
Zinsaufwendungen:
-10.874 -27.181 -49.618
Bankschulden..................................................................................... 9.995 24.629 61.445
Sale- and Leaseback........................................................…………... 2.115 1.544 1.323
Senior Notes (Schuldverschreibungen) 3.764 - -
Summe der Zinsaufwendungen.......................................................... 15.874 26.173 62.768
Sonstige betrieblichen Erträge (Aufwendungen) ................................
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor
- 767 1.690 -5.649
Steuern und anderen Positionen........................................................ -27.515 -51.664 -118.035
Steuern vom Einkommen und Ertrag (Aufwendungen)........................
Verlust aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor
-1.667 -4.258 15.381
Ergebnisanteilen anderer Gesellschafter und Ergebnis aus
assoziierten Unternehmen.................................................................. -29.182 -55.922 -102.654
Ergebnisanteile anderer Gesellschafter................................................. -70 -94 -88
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen................................................ - -128 -420
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.................................... -29.252 -56.144 -103.162
Außerordentlicher Aufwand (vor Steuern)........................................... - - 8.180 -
Kumulativer Effekt der Veränderung der Bilanzierungsmethode - - -946
Jahresfehlbetrag ..................................................................... -29.252 -64.324 -104.108
Ergebnis pro Stück Aktie
Ergebnis aus gewöhnlicher
Geschäftstätigkeit......................................................................... -1,53 -2,85 -5,21
Außerordentlicher Aufwand........................................................ - 0.41 -
Kumulativer Effekt der Veränderung der Bilanzierungsmethode - - 0.05
Jahresfehlbetrag................................................................. -1,53 -3,26 -5,26
siehe auch Erläuterungen zum Konzernabschluss

PRIMACOM AG UND TOCHTERUNTERNEHMEN
KONZERNBILANZEN
(in Tausend)
84
31. Dezember
1999 2000 2001
Euro Euro Euro
Flüssige Mittel.............................................................. 8.367 4.643 2.933
Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen.................................................................... 3.715 6.796 8.177
Sonstige Vermögensgegenstände des
Umlaufvermögens........................................................ 3.415 16.113 10.762
SUMME UMLAUFVERMÖGEN............................... 15.497 27.552 21.872
Aktive latente Steuern.................................................. 47.306 48.169 61.439
Sachanlagen.................................................................. 276.788 559.581 576.695
Geschäfts- und Firmenwert.......................................... 238.850 357.754 320.095
Kundenstamm.............................................................. - 56.067 53.055
Sonstige Vermögensstände.......................................... 8.195 28.722 48.409
SUMME
AKTIVA...................................................................... 586.636 1.077.845 1.081.565
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen.................................................................... 5.806 26.786 25.157
Sonstige Rückstellungen.............................................. 14.800 24.608 31.331
Passiver Rechnungsabgrenzungsposten....................... 12.593 2.736 2.225
Ausstehende Kaufpreisverpflichtungen....................... 2.304 4.228 10.984
Kurzfristige Verbindlichkeiten aus
Finanzierungsleasing.................................................... 3.481 4.341 3.976
Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft
nahestehenden Personen............................................... 245 245 -
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und
andere Verbindlichkeiten - kurzfristig...................... 251 955 554
SUMME KURZFRISTIGER PASSIVA .................... 39.480 63.899 74.227
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und
andere Verbindlichkeiten............................................. 207.840 735.236 831.529
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing................ 10.641 9.328 5.617
SUMME PASSIVA..................................................... 257.961 808.463 911.373
Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter.. 85 198 200
EIGENKAPITAL........................................................
Gezeichnetes Kapital.................................................... 50.435 50.582 50.582
Kapitalrücklage............................................................ 350.067 354.838 359.754
Bilanzverlust................................................................ -71.912 -136.236 -240.344
SUMME EIGENKAPITAL......................................... 328.590 269.184 169.992
SUMME PASSIVA UND
EIGENKAPITAL...................... 586.636 1.077.845 1.081.565
siehe auch Erläuterungen zum Konzernabschluss

PRIMACOM AG UND TOCHTERUNTERNEHMEN
KONZERN-EIGENKAPITALRECHNUNGEN
(in Tausend)
85
Kapital- Aufgelaufener Summe
Stammkapital Rücklage Verlustvortrag Eigenkapital
Euro Euro Euro Euro
Saldo vom 31. Dezember 1998.................................... 40.348 242.343 (42.660) 240.031
Kapitaleinlage..............................................................
Aktienemission als erstmaliges öffentliches
- 5.931 - 5.931
Zeichnungsangebot................................................... 10.087 99.036 - 109.123
Gewährte Aktienoptionen............................................ - 2.757 - 2.757
Jahresfehlbetrag........................................................... - - -29.252 -29.252
Saldo zum 31. Dezember 1999.................................... 50.435 350.067 -71.912 328.590
Aktienemission bei Akquisition.................................. 179 1.543 - 1.722
Verschmelzung mit AGFB........................................... -32 -330 - -362
Gewährte Aktienoptionen............................................ - 3.558 - 3.558
Jahresfehlbetrag............................................................ - - -64.324 -64.324
Saldo zum 31. Dezember 2000.................................... 50.582 354.838 -136.236 269.184
Ausgabe von Contingent Value Rights ....................... - 1.063 - 1.063
Gewährte Aktienoptionen ......................... - 3.853 - 3.853
Jahresfehlbetrag........................................ - - -104.108 -104.108
Saldo zum 31. Dezember 2001.................. 50.582 359.754 -240.344 169.992
siehe auch Erläuterungen zum Konzernabschluss

PRIMACOM AG UND TOCHTERUNTERNEHMEN
KONSOLIDIERTE CASHFLOW-RECHNUNG
(in Tausend)
86
1. Januar bis 31. Dezember
1999 2000 2001
Euro Euro Euro
Operativer Bereich
Jahresfehlbetrag.....................................................................................
Anpassungen zur Überleitung des Jahresüberschusses zum
Mittelzufluss/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit
-29.252 -64.324 -104.108
Abschreibungen..................................................................................... 61.277 75.530 118.360
Abschreibung sonstiger Vermögensgegenstände.................................. 5.719 6.064 4.072
Auflösung passiver Rechnungsabgrenzungsposten............................... -16.683 -29.076 -18.018
Erträge aus Veräußerung von Beteiligungen......................................... - -1.689 -
Abschreibungen auf Kapitalinvestitionen............................................. - - 1.452
Auflösung aktivierter Finanzierungskosten........................................... - 8.180 -
Aufwand aus Gewährung von Aktienoptionen..................................... 2.757 3.558 3.853
Latente Ertragsteuern............................................................................ 3.222 3.000 -13.270
Sonstige.................................................................................................
Veränderung ohne Berücksichtigung von Akquisitionen und
Geschäftsverkäufen:
70 230 200
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen...................................... -861 -750 -1.311
Sonstige Vermögensgegenstände.......................................................... 2.002 (13.849) 5.113
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen............................. 828 11.988 -1.675
Sonstige Rückstellungen....................................................................... -9.091 -6.079 3.512
Passive Rechnungsabgrenzungsposten.................................................. 24.226 18.902 17.141
Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit......................................
Investitionsbereich
44.214 11.685 15.321
Auszahlungen für Investitionen in Beteiligungen................................. -14.441 -272.998 -13.244
Auszahlungen für Akquisitionen von Kabelnetzen............................... -2.367 -15.340 -2.634
Auszahlungen für Investititonen in Sachanlagevermögen ................... -31.704 -99.817 -68.636
Einzahlungen aus Veräußerung von Geschäftsanteilen .......................
Einzahlung aus der Veräußerung von Gegenständen des
- - 2.850
Sachanlagevermögens...................................................................... 654 396 1.112
Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit..................................................
Finanzierungsbereich
-47.858 -387.759 -80.552
Einzahlungen aus der Inanspruchnahme von Kreditlinien ................... 170.770 995.388 95.000
Auszahlung zur Tilgung von Krediten ................................................. -100.980 -475.736 -
Auszahlung zur Tilgung von Bankdarlehen..........................................
Ein- / Auszahlungen aus Inanspruchnahme/Tilgungen von
-3.077 -124.615 -
kurzfristigen Überziehungskrediten................................................. -2.740 7.726 1.265
Auszahlung von Bankfinanzierungsgebühren.......................................
Auszahlungen zur Tilgung von Verbindlichkeiten gegenüber der
- -25.753 -25.001
Gesellschaft nahestehenden Personen .............................................
Auszahlung zur Tilgung von Verbindlichkeiten aus
-18 - -245
Fianzierungsleasing ......................................................................... -30.045 -3.582 -4.382
Auszahlungen zur Tilgung von Darlehen Deutsche Telekom..............
Auszahlung zur Tilgung ausstehender
-527 -110 -44
Kaufpreisverpflichtungen................................................................. -2.101 -968 -3.072
Einzahlungen aus der Aktienemission (IPO)........................................ 103.425 - -
Auszahlung aus Tilgung von Schuldverschreibungen.......................... -141.194 - -
Einzahlungen aus Devisentermingeschäften......................................... 10.651 - -
Mittelzufluss aus dem Finanzierungsbereich ....................... 4.164 372.350 63.521
Zahlungswirksame Veränderungen d. Finanzmittelbestands 520 -3.724 -1.709
Finanzmittelbestand zu Beginn des Berichtszeitraumes....... 7.847 8.367 4.643
Finanzmittelbestand zum Ende des Berichtszeitraumes....... 8.367 4.643 2.933
siehe auch Erläuterungen zum Konzernabschluss

ERLÄUTERUNGEN ZU DEN KONZERNABSCHLÜSSEN
1. DARSTELLUNG DER JAHRESABSCHLÜSSE
Vor dem 31. Dezember 1999 erstellte die Gesellschaft die Konzernabschlüsse in Deutschen Mark (DM). Mit
der Einführung des Euro (,,€" oder ,,Euro") am 1. Januar 1999 stellt die Gesellschaft die beigefügten
Jahresabschlüsse des Konzerns in Euro dar. Entsprechend wurden die in DM erstellten Abschlüsse früherer
Geschäftsjahre auf der Grundlage des festen Wechselkurses von € 1,00 = DM 1,95583 in Euro umgerechnet. Die
Konzernjahresabschlüsse sind jedoch nicht mit den in Euro dargestellten Abschlüssen anderer Gesellschaften zu
vergleichen, die ihre Finanzdaten vorher in einer anderen Währung als DM ausgewiesen haben. Alle hier
genannten Beträge sind in Euro und für das am 31. Dezember 2001 zu Ende gegangene Geschäftsjahr ebenfalls
in U.S.-Dollar (,,$") angegeben, wobei diese Angaben nicht testiert sind und lediglich zur Vereinfachung für den
Leser dienen; Grundlage für die Umrechnung war der Wechselkurs von € 1,1235 = $ 1,00, der Tagesgeldkurs
der Federal Reserve Bank von New York. Diese Umrechnungen sind nicht dahingehend auszulegen, dass die
genannten Beträge zu diesem oder einem anderen Kurs in U.S.-$ umgerechnet werden konnten oder könnten.
2. ZUSAMMENFASSUNG DER WESENTLICHEN VERFAHREN DER RECHNUNGSLEGUNG
Grundsätze der Rechnungslegung
Die beigefügten Konzernabschlüsse der PrimaCom AG ("PrimaCom" oder "Gesellschaft") wurden gemäß
den US-Grundsätzen ordnungsgemäßer Rechnungslegung (US-GAAP) erstellt.
Konsolidierung
Die konsolidierten Konzernjahresabschlüsse beinhalten die Abschlüsse der PrimaCom und ihrer in
Mehrheitsbesitz befindlichen Tochterunternehmen. Alle wesentlichen konzerninternen Konten und
Transaktionen wurden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert.
Liquide Mittel
Sämtliche liquiden Investitionen mit einer ursprünglichen Laufzeit von drei Monaten oder weniger werden
im folgenden als liquide Mittel behandelt.
Ausfallrisiken
Die Finanzierungsinstrumente der Gesellschaft, die möglicherweise zu Ausfallrisiken führen könnten,
resultieren hauptsächlich aus liquiden Mitteln und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Das
Forderungsausfallrisiko ist aufgrund des großen und vielschichtigen Kundenstammes der Gesellschaft minimal.
Die liquiden Mittel hält die Gesellschaft im Wesentlichen auf Konten bei internationalen Finanzinstituten in
Deutschland und den Niederlanden.
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse enthalten vorrangig die monatlichen Teilnehmergebühren und zu einem weitaus geringeren
Teil aus den Kunden in Rechnung gestellten Installations- und Kabelfernsehanschlussentgelten. Die Erlöse aus
den Teilnehmerentgelten werden von der Gesellschaft erst dann erfasst, wenn die Dienstleistungen gegenüber
den Kunden erbracht worden sind. Installations- und Kabelfernsehanschlussentgelte werden passiv abgegrenzt
und nach der linearen Methode im Rahmen der entsprechenden Serviceverträge zugunsten des Ertrags linear
aufgelöst.
Sachanlagen
Sachanlagen werden zu historischen Anschaffungskosten bilanziert und bestehen hauptsächlich aus Anlagen,
die zur Entwicklung und Betreibung von Kabelfernsehsystemen genutzt werden.
Die Abschreibungen erfolgen linear über die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern. Danach werden die
Kabelfernsehsysteme über zwölf Jahre, Geschäfts- und Betriebseinrichtungen über fünf bis zehn Jahre, Gebäude
über 25 Jahre und erworbene Software über drei bis fünf Jahre abgeschrieben.
Geschäfts- und Firmenwert und immaterielle Vermögensgegenstände
Seite 87

Der Firmen- und Geschäftswert besteht aus dem Überschuss zwischen dem Kaufpreis und dem Marktwert
akquirierter Vermögensgegenstände. Solche Beträge werden im allgemeinen linear über 12 Jahre amortisiert.
Der Firmenwert besteht im Wesentlichen aus dem Wert des Kundenstamms, den die Gesellschaft im Jahr 2000
als Teil der Multikabel-Akquisition erworben hat. Die aufgelaufenen Amortisationen des Firmen- und
Geschäftswertes der Jahre 1999, 2000 und 2001 betrugen € 26.980.000, € 53.121.000 und € 95.739.000. Die
aufgelaufenen Amortisationen der immateriellen Vermögensgegenstände betrugen zum 31. Dezember 2000
€ 1.244.000 bzw. € 6.185.000 zum 31. Dezember 2001.
Wertminderung von Anlagevermögen und immateriellen Vermögensgegenständen
Nach Vorgabe von SFAS No. 121, Accounting for the Impairment of Long-Lived Assets and for Long-Lived
Assets to be Disposed of, erfasst die Gesellschaft Wertminderungen von Finanz- und Sachanlagen immer dann,
wenn ein bestimmtes Ereignis oder die Umstände darauf hindeuten, dass diese Vermögensgegenstände einen
Wertverlust erfahren haben und der von diesen Vermögensgegenständen erwirtschaftete nicht diskontierte cash
flow geringer ist als der Buchwert dieser Vermögensgegenstände.
Im Jahr 2001 haben bestimmte Ereignisse und Umstände darauf hingedeutet, dass der Wert der Finanz- und
Sachanlagen der Gesellschaft aufgrund der schlechteren wirtschaftlichen Bedingungen im Kabelfernsehmarkt in
Deutschland und des vor kurzem verzeichneten Preisrückgang für die Aktien der Gesellschaft gemindert wurde.
Als Folge davon hat die Geschäftsführung Schätzungen der cash-flows angestellt, die diesen Finanz- und
Sachanlagen zugeordnet werden kann. Aus einer ersten Schätzung ging hervor, dass rund € 28.542.000 der
Finanz- und Sachanlagen der Gesellschaft einen Buchwert über dem geschätzten nicht diskontierten cash flow
hatten. Die Geschäftsführung hat daraufhin den Marktwert dieser Sachanlagen unter Zuhilfenahme des cashflows
dieser Vermögensgegenstände herangezogen und eine Wertberichtigung von € 7.654.000 gegenüber dem
Marktwert , oder Goodwill, der als Abschreibungs- und Amortisierungsaufwendungen gebucht ist,
vorgenommen. Die interne Zinsfußmethode ist subjektiv und erfordert von der Geschäftsführung eine Schätzung
der zukünftigen cash-flow und Diskontsätze, die sich sowohl ändern als auch angepasst werden können.
Werbungskosten
Werbungskosten werden als Aufwand verbucht, sobald sie angefallen sind. Die Gesellschaft hatte in den
Jahren 1999, 2000 und 2001 Werbungskosten in Höhe von € 1.993.000, € 4.271.000 bzw. € 3.667.000.
Aktienoptionen
Der Aktienoptionsplan wird von der Gesellschaft gemäß dem ,,Statement of Financial Accounting Standard"
Nr. 123, ,,Accounting Stock-Based Compensation", bilanziert. Nach FAS 123 werden Aufwendungen der aus
den Optionen resultierenden Ansprüche auf der Grundlage des Marktwertes am Tag ihrer Zuteilung während der
Stillhaltefrist erfasst.
Ergebnis pro Aktie
Die Gesellschaft errechnet das Ergebnis pro Aktie in Übereinstimmung mit dem ,,Statement of Financial
Accounting Standards" Nr. 128, ,,Earnings per Share".
Ertragsteuern
PrimaCom bilanziert ihre Ertragsteuern gemäß der Richtlinien des ,,Statement of Financial Accounting
Standards" Nr. 109, ,,Accounting for Income Taxes". Gemäß FAS 109 basieren latente Steuerguthaben und -
schulden auf dem Unterschied zwischen Handels- und Steuerbilanz und werden entsprechend den zum Zeitpunkt
der Auflösung der Differenzen geltenden, gesetzlich vorgeschriebenen Steuersätzen und Rechtsvorschriften
ermittelt. Etwaige Änderungen der Steuersätze für latente Steuerguthaben bzw. -schulden werden im gleichen
Zeitraum erfasst, in dem die gesetzliche Änderung der Steuersätze erfolgte. Sollten sich latente Steuerguthaben
ergeben, so werden diese wertberichtigt, sofern PrimaCom mit der Realisierung eines Teils oder der gesamten
latenten Steuerguthaben nicht ernsthaft rechnen kann.
Bewertung der Finanzierungsinstrumente
Der Buchwert der Finanzposten, wie liquide Mittel, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und
Verbindlichkeiten, entspricht infolge der diesen zugrunde liegenden kurzen Laufzeiten annähernd dem
Marktwert. Der Buchwert von Bankschulden und anderen Schulden entspricht ebenfalls annähernd dem
Marktwert, da die Bankschulden seinerzeit zu den gleichen notierten Marktpreisen und Kursen für gleiche bzw.
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ähnliche Kredite aufgenommen wurden, wie sie derzeit der PrimaCom angeboten werden.
Verwendung von Schätzungen
Die Erstellung der Jahresabschlüsse im Einklang mit den US-Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung
macht es für die Geschäftsführung erforderlich, dass die in den Jahresabschlüssen und Erläuterungen
wiedergegebenen Beträge teilweise nur durch Schätzwerte und Annahmen gebildet werden konnten. Die
tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Schätzungen abweichen.
Umgliederungen
Bestimmte Positionen früherer Jahre wurden umgegliedert, um mit dem Ausweis im Konzernabschluss 2001
vergleichbar zu sein.
3. WESENTLICHE AKQUISITIONEN
Akquisitionen in 1999
Am 1. Januar 1999 erwarb die Gesellschaft die Geschäftsanteile von Funkmechanik Magdeburg GmbH
(,,FUMA") für einen Gesamtkaufpreis von € 7.970.000. FUMA erreichte zum Akquisitionszeitpunkt 25.017
Haushalte und versorgte 23.588 Kabelfernsehkunden.
Am 22. Oktober 1999 erwarb die Gesellschaft 72,6% der Anteile von Kabelcom Halberstadt GmbH
(,,Halberstadt") für einen Gesamtkaufpreis von rund € 4.083.000. Halberstadt erreichte zum Zeitpunkt der
Akquisition ungefähr 10.000 Haushalte und versorgte 9.100 Kabelfernsehkunden.
Seit 1. Januar 1999 betreibt die Gesellschaft aktiv den Kauf der Minderheitsbeteiligungen an ihrem
mehrheitlich gehaltenen Tochterunternehmen Kabelcom Aachen Gesellschaft für Kabel-Kommunikation mbH &
Co. KG (,,Kabelcom Aachen"). Im Laufe des Jahres 1999 kaufte die Gesellschaft 10,2% des Nominalkapitals
von Kabelcom Aachen für € 1.916.000, wodurch sich die Gesamtbeteiligung auf 97,8% erhöhte. PrimaCom
beabsichtigt, die verbleibenden 2,2% von Kabelcom Aachen zu erwerben.
Die obigen Akquisitionen wurden nach der Erwerbsmethode bilanziert und die Ergebnisse der akquirierten
Gesellschaften ab dem Zeitpunkt ihres Erwerbs im Jahresabschluss des Konzerns berücksichtigt. Aus den
Akquisitionen im Jahr 1999 resultierte ein Geschäfts- und Firmenwert von € 12.610.000, der über zwölf Jahre
abgeschrieben wird.
Die Proforma-Auswirkungen dieser Akquisitionen auf das Ergebnis aus laufender Geschäftstätigkeit sind
unwesentlich.
Akquisitionen in 2000
Am 1. Januar 2000 erwarb die Gesellschaft Kabelfernsehnetzwerke von Regionalservice Kabelfernsehen
GmbH (,,REKA") für einen Gesamtkaufpreis von rund € 3.323.000. Die von REKA erworbenen Netzwerke
erreichten zum Zeitpunkt der Akquisition 7.039 Haushalte und versorgten 5.889 Kabelfernsehkunden.
Am 1. Januar 2000 erwarb die Gesellschaft Kabelfernsehnetzwerke von Ver.Di neue Medien GmbH
(,,Ver.Di") für einen Gesamtkaufpreis von rund € 1.659.000. Die von Ver.Di erworbenen
Kabelfernsehnetzwerke erreichten zum Zeitpunkt der Akquisition 4.682 Haushalte und versorgten 4.682
Kabelfernsehkunden.
Am 16. Juni 2000 erwarb die Gesellschaft 26% der Geschäftsanteile von MAINZ-KOM Telekommunikation
GmbH (,,Mainz-Kom") für einen Gesamtkaufpreis von rund € 1.150.000. Mainz Kom ist ein städtischer
Betreiber mit rund 90 Kilometern Glasfaserleitungen in Mainz und Wiesbaden.
Am 1. Juli 2000 erwarb die Gesellschaft Kabelfernsehnetzwerke von Antennendienst Cabel Tec GmbH
(,,ADCT") für einen Gesamtkaufpreis von rund € 5.931.000. Die von ADCT erworbenen Netzwerke erreichten
zum Zeitpunkt der Akquisition rund 9.600 Haushalte und versorgten rund 7.320 Kabelfernsehkunden.
Am 1. August 2000 erwarb die Gesellschaft die Anteile von Steinert und Kühn GmbH & Co. KG (,,S & K")
für einen Gesamtkaufpreis von rund € 1.964.000. Zum Zeitpunkt der Akquisition erreichte S & K rund 5.200
Seite 89

Haushalte und versorgte rund 5.100 Kabelfernsehkunden.
Am 18. September 2000 erwarb die Gesellschaft die Anteile von N.V. Multikabel (,,Multikabel"), einem
Kabelfernsehnetzbetreiber in den Niederlanden, für einen Gesamtkaufpreis von rund € 250.600.000
(einschließlich Akquisitionskosten) und übernahm rund € 124.300.000 Verbindlichkeiten von Multikabel, die
von der Gesellschaft refinanziert wurden. Multikabel erreichte zum Zeitpunkt der Akquisition rund 318.000
Haushalte und versorgte rund 297.000 Kabelfernsehkunden.
Am 1. Oktober 2000 erwarb die Gesellschaft Kabelfernsehnetzwerke von Pfalzwerke AG (,,Pfalzwerke") für
einen Gesamtkaufpreis von rund € 4.581.000. Die von Pfalzwerke erworbenen Kabelfernsehnetzwerke
erreichten zum Zeitpunkt der Akquisition rund 11.068 Haushalte und versorgten rund 6.400
Kabelfernsehkunden.
Am 1. Oktober 2000 erwarb die Gesellschaft die Anteile von Komco Kommunikationstechnik GmbH
(,,Komco") für einen Gesamtkaufpreis von rund € 7.158.000. Komco erreichte zum Zeitpunkt der Akquisition
19.573 Haushalte und versorgte rund 15.900 Kabelfernsehkunden.
Am 1. Oktober 2000 erwarb die Gesellschaft 51% der Geschäftsanteile von Kutz Kabel-Service GmbH
(,,Kutz") für einen Gesamtkaufpreis von rund € 1.180.000. Laut den Bedingungen des Kaufvertrags haben
sowohl die Gesellschaft als auch Kutz das Recht, zu einem bestimmten Zeitpunkt die verbleibenden 49% der
Geschäftsanteile von Kutz für einen Gesamtkauf- bzw. Gesamtverkaufspreis von rund € 3.415.000 zu kaufen
bzw. zu verkaufen, was zum 31. Dezember 2001 unter ausstehenden Kaufpreisverpflichtungen erfasst wird. Im
März 2002 hat Kutz von diesem Recht Gebrauch gemacht und die verbleibenden 49% an die Gesellschaft
verkauft. Kutz erreichte zum Zeitpunkt der Akquisition rund 12.000 Haushalte und versorgte rund 10.000
Kunden.
Am 25. Oktober 2000 erwarb die Gesellschaft die Geschäftsanteile von Televis Grimma GmbH (,,Televis")
für einen Gesamtkaufpreis von rund € 10.819.000 und die Ausgabe von 70.000 PrimaCom-Aktien, die zum
Zeitpunkt der Akquisition einen Marktwert auf der Basis des Tagesschlusskurses am Neuen Markt von rund €
1.722.000 hatten und die zum Zeitpunkt dieses Berichts noch nicht ausgeben worden sind. Televis erreichte zum
Zeitpunkt der Akquisition rund 27.000 Haushalte und versorgte ca. 24.000 Kabelfernsehkunden. Nach ihrer
Registrierung im Februar 2001 wurden 70.000 dieser PrimaCom-Aktien an Televis ausgegeben.
Am 31. Dezember 2000 erwarb die Gesellschaft die Geschäftsanteile der Süweda Betriebsgesellschaft für
Kabelkommunikation Saarland Kabelprojekt Friedrichsthal KG (,,Friedrichsthal"), die mehrheitlich im Besitz
von Wolfgang Preuß, einem Aktionär der Gesellschaft, war, für einen Gesamtkaufpreis von € 3.153.000. Zum
Zeitpunkt der Akquisition erreichte Friedrichsthal rund 3.100 Kabelfernsehkunden.
Die obigen Akquisitionen wurden nach der ,,Erwerbsmethode” bilanziert, d. h. die Ergebnisse der
akquirierten Gesellschaften sind ab dem Zeitpunkt ihres Erwerbs im Jahresabschluss des Konzerns
berücksichtigt. Die Akquisitionen im Jahr 2000 resultierten in einen Geschäfts- und Firmenwert von €
143.552.000 (€ 129.473.000 aus der Akquisition von Multikabel) und einem Wert des Kundenstamms von €
57.267.000 aus der Akquisition von Multikabel. Beides wird über zwölf Jahre abgeschrieben.
Die folgenden nicht geprüften proforma Daten für die Geschäftsjahr 1999 und 2000 basieren auf der
Annahme, dass die obern erwähnten Akquisitionen in den Jahren 1999 und 2000 am 1. Januar 1999 stattfanden:
1999 2000
Umsätze (in Tausend €)............................................ 134.708 152.706
Nettoverlust (in Tausend €)....................................... -64.713 -88.253
Nettoverlust pro Aktie (in Tausend €)...................... -3,38 -4,47
Akquisitionen in 2001
Am 1. Januar 2001 erwarb die Gesellschaft die Geschäftsanteile von Grossgemeinschafts-Antennenanlagen
Lizenz und Betriebs GmbH (“GGA”) für einen Gesamtkaufpreis von rund € 2.213.000. GGA erreichte zum
Zeitpunkt der Akquisition rund 5.000 Haushalte und versorgte rund 4.212 Kabelfernsehkunden.
Am 1. Januar 2001 erwarb die Gesellschaft die Anteile von Telekommunikations GmbH Kirchheimbolanden
(“TKK”) für einen Gesamtkaufpreis von rund € 1.000.000. TKK erreichte zum Zeitpunkt der Akquisition rund
Seite 90

4.120 Haushalte und versorgte rund 1.790 Kabelfernsehkunden.
Am 1. Januar 2001 unterzeichnete die Gesellschaft einen Vertrag über den Erwerb von 51% der Anteile von
Telekommunikationsgesellschaft mbH Eisenhüttenstadt (“TKE”) für einen Gesamtkaufpreis von rund € 26.000.
Nachdem die örtliche Aufsichtsbehörde die Transaktion genehmigt hatte, wurde gegen die Durchführung dieses
Kaufs Klage eingereicht. Das Gericht hat entschieden, dass das Geschäft rechtmäßig ist und die Gesellschaft hat
die schriftliche Entscheidung des Gerichts erhalten. Im Dezember 2001 schloss die Gesellschaft den Erwerb von
51% an TKE ab. Nach den Bestimmungen des Kaufvertrags haben sowohl die Gesellschaft als auch TKE die
Option, zu einem bestimmten Zeitpunkt die verbleibenden 49% der Geschäftsanteile von TKE für einen
Gesamtkaufpreis von rund € 7.414.000 zu kaufen bzw. zu verkaufen. Die Gesellschaft leistete eine Anzahlung
von rund € 2.045.000 an die Anteilseigner von TKE; die verbleibende Kaufpreisverpflichtung in Höhe von rund
€ 5.369.000 wird zum 31. Dezember 2001 als ausstehende Kaufpreisverpflichtung ausgewiesen. Zum Zeitpunkt
der Akquisition erreichte TKE rund 11.700 Haushalte und versorgte rund 10.300 Kabelfernsehkunden.
Am 1.April 2001 kaufte die Gesellschaft Kabelnetzwerke von Kabelfernsehen Zwenkau GmbH
("Zwenkau"). Die Gegenleistung betrug rund € 1.127.000. Zum Zeitpunkt der Akquisition wurden die Netze
von Zwenkau an rund 2.800 Haushalte angeschlossen und versorgten rund 2.250 Kabelfernsehkunden.
Am 1. Juli 2001 erwarb die Gesellschaft Kabelfernsehnetzwerke von MULTICOM GmbH ("MultiCom") für
einen Gesamtkaufpreis in Höhe von rund € 1.024.000. Die von MultiCom erworbenen Kabelfernsehnetzwerke
erreichten zum Zeitpunkt der Akquisition rund 1.335 Haushalte und versorgten rund 1.335 Kabelfernsehkunden.
Am 1. Juli 2001 erwarb die Gesellschaft die Geschäftsanteile von QuickNet, einer Tochtergesellschaft von
Sonera Plaza Netherlands B.V., für rund € 8.400.000. Zeitgleich mit der Akquisition verkaufte PrimaCom einen
Teil des Geschäfts an Chello Broadband N.V. für rund € 2.850.000. QuickNet versorgte rund 40.000 Kunden in
den Niederlanden mit Highspeed-Internetzugang. Rund 18.000 der QuickNet-Kunden wurden über die
Breitbandnetzwerke von PrimaCom versorgt. Alle 18.000 Kunden, die über die PrimaCom Netzwerke versorgt
werden, sämtliche derzeit für diese Kunden genutzten Modems sowie 4.000 weitere Modems, die Server und ein
voll ausgestattetes Callcenter verblieben im Besitz von PrimaCom.
Am 1. August 2001 erwarb die Gesellschaft 51% der Anteile von EBH Service GmbH (“EBH”) für einen
Gesamtkaufpreis von rund € 26.000. Nach den Bestimmungen des Kaufvertrags haben sowohl die Gesellschaft
als auch EBH die Option, zu einem bestimmten Zeitpunkt die verbleibenden 49% der Anteile von EBH für einen
Gesamtkaufpreis von rund € 956.000 zu kaufen bzw. zu verkaufen. Die Gesellschaft leistete eine Anzahlung von
rund € 865.000 an die Anteilseigner von EBH; die verbleibende Kaufpreisverpflichtung in Höhe von rund €
91.000 wird zum 31. Dezember als ausstehende Kaufpreisverpflichtung ausgewiesen. Zum Zeitpunkt der
Akquisition erreichte EBH rund 2.330 Haushalte und versorgte rund 2.150 Kabelfernsehkunden.
Auswirkungen der Konsolidierung von Kutz, TKE und EBH
Gemäß den US-Bilanzierungsgrundsätzen („GAAP“) folgte die Gesellschaft den Vorgaben von EITF 00-
04, Majority Owner’s Accounting for a Transaction in the Shares of a Consolidated Subsidiary and a Derivative
Indexed to Minority Interest in That Subsidiary. Demnach werden die Kauf- und Verkaufoption von Kutz, TKE
und EBH in Kombination mit den Anteilen anderer Gesellschafter dargestellt und als Finanzierungskosten für
den Kauf durch die Gesellschaft verbucht. Demzufolge werden die Ergebnisanteile, die dieser Beteiligung
entsprechen PrimaCom und nicht dem Minderheitsaktionär zugewiesen. Deshalb hat die Gesellschaft diese
Gesellschaften zu 100% konsolidiert, mit einer Verrechnungsverbindlichkeit, um die übrigen Minderheitsanteile
zu erwerben, die von den anderen Anteilseignern dieser Gesellschaften noch gehalten werden.. Der
Abschreibungsaufwand war im Jahr 2001 daher um € 385.000, die ausstehenden Kaufpreisverpflichtungen um
€ 8.875.000 und die Finanz- und Sachanlagen um € 11.820.000 höher.
Die folgenden nicht testierten Pro-forma-Daten für die Geschäftsjahre 2000 und 2001 basieren auf der
Annahme, dass die oben genannten Akquisitionen in 2000 und 2001 jeweils am 1. Januar 2000 erfolgten:
2000 2001
Umsatzerlöse (in Tausend €)) 137.949 172.722
Jahresfehlbetrag (in Tausend €) -57.603 -103.694
Ergebnis pro Aktie (€) -2,92 -5,24
Seite 91

4. INVESTITIONEN
Im Laufe des Jahres 2001 bemühte sich die Gesellschaft aktiv darum, ihre Mainz Kom-Investition zu
verkaufen und am 22. März 2001 veräußerte die Gesellschaft ihre Beteiligung an Mainz Kom für € 562.000
an einen Dritten. Als Folge dieser Veräußerung verbuchte die Gesellschaft am 31. Dezember 2001 einen
daraus resultierenden Verlust in Höhe von € 1.452.000 zur Wertberichtigung auf den vereinbarten
Veräußerungspreis.
5. UPC
Am 29. März 2001 schloss die Gesellschaft einen Vertrag mit United Pan-European Communications N.V.
(“UPC”), ihrem größten Anteilseigner, über die Zusammenlegung verschiedener Kabelgeschäfte. Am 14.
Dezember 2001 haben die Unternehmen aufgrund wesentlicher Veränderungen der Marktbedingungen in
beiderseitigem Einvernehmen die Beendigung des Vertragsvorhabens mit Wirkung zum 15. Dezember 2001
bekannt gegeben. Auf Grund der Beendigung des Verschmelzungsvorhabens hat die Gesellschaft die in 2001
aktivierten Kosten in Höhe von € 4.938.000 unter Sonstigen Aufwendungen abgeschrieben.
6. FORDERUNGEN
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen in folgender Höhe:
31. Dezember
1999 2000 2001
(in Tausend €)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen -brutto-...... 5.337 8.376 10.281
Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen............ -1.622 -1.580 -2.104
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen -netto-........ 3.715 6.796 8.177
7. SACHANLAGEN
Die Sachanlagen setzen sich wie folgt zusammen:
31. Dezember
1999 2000 2001
(in Tausend €)
Kabelfernnetze........................................ 352.506 630.088 726.237
Betriebs- und Geschäftsausstattung ........ 42.716 54.658 55.838
Grundstücke und Gebäude...................... 2.416 4.227 4.281
Sonstige................................................... 5.926 10.878 14.306
Anlagen im Bau ...................................... 19.719 52.832 37.400
Gesamt .................................................... 423.283 752.683 838.062
abzüglich kumulierte Abschreibungen.... -146.495 -193.102 -261.367
Sachanlagen — netto .............................. 276.788 559.581 576.695
Die Abschreibungen auf Sachanlagen betrugen für 1999 € 36.318.000, für 2000 € 46.727.000 und für 2001 €
69.722.000.
8. SALE-AND-LEASEBACK
In den Monaten März und Oktober 1993 schloss die Gesellschaft zwei Hauptleasingverträge ab, in denen die
Bedingungen der Mehrzahl der Sale-and-Leaseback-Geschäfte mit Kabelnetzen geregelt sind. Nach dem Vertrag
vom März 1993 haben Sale-and-Leaseback-Geschäfte eine Laufzeit von neun Jahren und eine monatliche
Leasingrate von ungefähr 1,6% des ursprünglichen Verkaufspreises. Am Ende der Vertragslaufzeit hat die
Gesellschaft entweder die Möglichkeit, den Vertrag um ein weiteres Jahr zu verlängern oder die Kabelnetze zu
höchstens 10,0% des ursprünglichen Verkaufspreises oder des in den Büchern des Leasinggebers verzeichneten
Nettobuchwerts zurückzukaufen. Nach dem im Oktober 1993 eingegangenen Vertrag haben Sale-and-
Leaseback-Geschäfte eine Laufzeit von neun Jahren und eine monatliche Leasingrate von ungefähr 1,5% des
ursprünglichen Verkaufspreises. Der Leasinggeber ist berechtigt, die Gesellschaft dazu aufzufordern, die
Kabelnetze am Ende der Vertragslaufzeit zu einem Betrag in der Höhe von ca. 11,5% des ursprünglichen
Verkaufspreises zurückzukaufen. Wird die Kaufoption nicht wahrgenommen, verlängert sich die
Leasingvereinbarung um drei weitere Jahre. Die Leasingvereinbarungen wurden gemäß ,,Statement of Financial
Accounting Standards" Nr. 98 als Finanzierungsleasing verbucht.
Seite 92

31. Dezember
1999 2000 2001
(in Tausend €)
Sale-and-Leaseback-Verbindlichkeiten... 14.122 13.669 9.593
Davon im nächsten Jahr fällig ................. 3.481 4.341 3.976
Am 1. Februar 1999 hat die Gesellschaft Kabelnetze gekauft, die zuvor Gegenstand verschiedener Sale-and-
Leaseback-Verträge gewesen waren. Die Differenz zwischen Kaufpreis und Nettobuchwert der Verpflichtungen
aus den Sale-and-Leaseback-Verträgen belief sich auf € 5.991.000 und erhöhte die Sachanlagen um den
entsprechenden Betrag.
Am 1. Juli 1999 hat die Gesellschaft Kabelnetze zurückgekauft, die zuvor Gegenstand verschiedener Saleand-Leaseback-Verträge
gewesen waren. Die Differenz zwischen Kaufpreis und Nettobuchwert der
Verpflichtungen aus den Sale-and-Leaseback-Verträgen belief sich auf € 2.003.000 und erhöhte die Sachanlagen
um den entsprechenden Betrag.
Die Fälligkeiten der Sale-and-Leaseback-Verbindlichkeiten für die nächsten fünf Jahre sahen zum 31.
Dezember wie folgt aus:
2002......................
(in Tausend €)
3.976
2003...................... 2.713
2004...................... 1.327
2005...................... 963
2006...................... 586
Danach................ 28
SUMME 9.593
Vermögensgegenstände aus Finanzierungsleasing werden wie folgt unter Sachanlagen aufgeführt:
31. Dezember
1999 2000 2001
(in Tausend €)
Kabelfernsehnetze................................... 24.070 27.991 29.320
abzüglich kumulierte Abschreibungen.... (10.238) (12.329) (14.721)
Kabelfernsehnetze -netto-....................... 13.832 15.662 14.599
Der Abschreibungsaufwand für Vermögensgegenstände, die unter Finanzierungsleasing verbucht wurden,
belief sich 1999 auf € 2.506.000,2000 auf € 2.091.000 und 2001 auf € 2.392.000.
9. BANK- UND SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN
Bank- und sonstige Verbindlichkeiten setzten sich wie folgt zusammen:
31. Dezember
1999 2000 2001
Inanspruchnahme von Kreditlinien........................................ 207.840
(in Tausend €)
727.500 822.500
Überziehungskredite............................................................... 11 7.736 9.029
Darlehen Deutsche Telekom................................................... 196 85 41
Sonstige................................................................................... 44 870 513
Gesamte Bank- und sonstige Verbindlichkeiten..................... 208.091 736.191 832.083
Abzüglich kurzfristiger Kreditverbindlichkeiten.................... 251 955 554
Bank- und sonstige Kreditverbindlichkeiten........................... 207.840 735.236 831.529
Seite 93

Mit Wirkung zum 18. September 2000 vereinbarte die Gesellschaft mit einigen Banken einen neuen
Kreditrahmen (,,der Kreditrahmen"). Der Gesamtbetrag des Kreditrahmens betrug € 1.000.000.000, der sich aus
einer revolvierenden Kreditlinie von € 985.000.000 und einem Überziehungskredit in Höhe von € 15.000.000
zusammensetzt. Gemäß den Regelungen des Kreditrahmens reduziert sich der zur Verfügung stehende Betrag in
gleichen vierteljährlichen Beträgen. Die folgenden Beträge stehen jeweils unter dem Kreditrahmen zum 31.
Dezember des angegebenen Jahres zur Verfügung:
Jahr
Betrag
(in Tausend €)
2002 1.000.000
2003 935.750
2004 837.223
2005 738.723
2006 640.223
2007 517.098
2008 339.798
2009 —
Unter der revolvierenden Kreditlinie können die Tochtergesellschaften in Höhe der Kreditlinie bis zum 31.
Dezember 2009 ausleihen, tilgen und erneut ausleihen. Am 31. Dezember 2009 werden alle Kreditbeträge fällig
und müssen zurückgezahlt werden. In Verbindung mit Akquisitionen hat die Gesellschaft zum 31. Dezember
2001 Akkreditive in Höhe von € 9.960.000 ausgegeben, wodurch sich die Möglichkeiten zur Kreditaufnahme
um diesen Betrag reduzieren. Am 31. Dezember 2001 hatte die Gesellschaft noch einen Betrag von €
178.512.000 unter der revolvierenden Kreditlinie zur Verfügung. Die Zinssätze der revolvierenden Kreditlinie
betrugen zum 31. Dezember 2001 5,59% - 5,91%.
Unter der Überziehungskreditlinie kann die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2009 bis zur Höhe der
eingeräumten Kreditlinie Beträge in Anspruch nehmen, tilgen und wieder ausleihen. Am 31. Dezember 2009
werden alle Kreditbeträge fällig und müssen zurückgezahlt werden. Am 31. Dezember 2001 hatte die
Gesellschaft unter der Überziehungskreditlinie einen noch nicht genutzten Verfügungsrahmen von € 5.971.000.
Der Zinssatz der Überziehungskreditlinie betrug zum 31. Dezember 2001 8,25% .
Die Zinssätze für ausgeliehene Beträge innerhalb des Kreditrahmens werden zum Zeitpunkt der Ausleihung
festgelegt und basieren auf EURIBOR bei Beträgen in Euro und auf LIBOR bei Kreditbeträgen in anderen
Währungen, zuzüglich einer Marge zwischen 0,75% und 2,5% pro Jahr. Die Marge ist abhängig von der
Relation zwischen Bankschulden und Ergebnis der Gesellschaft vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen
(EBITDA). Am 31. Dezember 2001 lagen die variablen Zinssätze für diese Ausleihungen bei 8.25%.
Der Kreditrahmen ist u.a. durch Ansprüche auf im Wesentlichen alle Forderungen der Gesellschaft aus dem
Kabelfernsehgeschäft, den Konzessionsvereinbarungen, den Kabelnetzwerken und den Anteilen an allen
Tochtergesellschaften der PrimaCom besichert. Zusätzlich enthält der Kreditvertrag Bedingungen, welche die
Gesellschaft u. a. verpflichten, ein bestimmtes Verhältnis zwischen Cashflow und Fremdkapital einzuhalten.
Außerdem ergeben sich aus dem Kreditvertrag Restriktionen, die es der Gesellschaft unter Umständen verbieten,
weitere Kredite aufzunehmen, Umsatzerlöse oder Vermögensgegenstände zu belasten, Ausleihungen an Dritte zu
geben oder Verbindlichkeiten zu übernehmen, Vermögensgegenstände zu verkaufen und Dividenden oder
Ausschüttungen vorzunehmen.
Am 18. September 2000 vereinbarte die Gesellschaft einen Betriebsmittelkredit in Höhe von € 375.000.000
mit einer Laufzeit von zehn Jahren auf. Am gleichen Tag schloss die Gesellschaft ein Contingent Value Right
Agreement (,,CVR") 1 ab, das Vorbedingung für die Verpflichtungen der Darlehensgeber im Rahmen des Kredits
war. Nach Maßgabe der CVR-Vereinbarung, insbesondere verschiedener Bestimmungen zum Schutz der Inhaber
von CVR-Zertifikaten vor Verwässerung, muss die Gesellschaft auf entsprechende Aufforderung vor oder am
18. September 2010 jedem Inhaber eines CVR-Zertifikats einen Betrag in bar oder in Aktien der Gesellschaft
zahlen, welcher der Differenz zwischen dem Marktpreis einer Stammaktie der PrimaCom AG am Tag der
Ausübung des CVR und 110% des Marktpreises dieser Stammaktie am jeweiligen Ausgabetag entspricht;
Ausgabedaten sind jeweils der 30. September 2001, der 31. Dezember 2001, der 31. März 2002 und der 30. Juni
2002. Die Gesamtanzahl der unter der CVR-Vereinbarung auszugebenden CVRs entspricht 5% der im Umlauf
befindlichen Aktien der Gesellschaft. Die Gesamtanzahl der unter dieser Vereinbarung auszugebenden
CVRs 989.300. Per 31. Dezember 2001 hatte die Gesellschaft keine Darlehen im Rahmen dieser Kreditlinie in
1 (1) Vereinbarung über das Recht auf bedingte Wertstellung
Seite 94

Anspruch genommen.
Im Zusammenhang mit der Ausgabe von CVR-Zertifikaten am 30. September 2001 und am 31. Dezember
2001 verbuchte die Gesellschaft € 1.063.000 unter sonstige Vermögensgegenstände und als Kapitalrücklage für
den Marktwert der CVR am jeweiligen Datum. Der in sonstige Vermögensgegenstände aktivierte Betrag wird
über die Laufzeit des Betriebsmittelkredits linear abgeschrieben.
Am 31. Dezember 2001 beliefen sich die aktivierten Finanzierungsgebühren gegenüber den Banken auf
netto € 40.906.000, die in anderen Aktiva berücksichtigt sind. Diese aktivierten Bankgebühren werden als
Bankverbindlichkeiten über die restliche Laufzeit des Kreditrahmens und des Betriebsmittelkredits
abgeschrieben. Der Aufwand für Abschreibungen für die Finanzierungsgebühren gegenüber Banken belief sich
auf € 743.000 und € 3.422.000 für das Jahr 2000 bzw. das Jahr 2001.
In den Jahren 2000 und 2001 aktivierte die Gesellschaft einen zusätzlichen Zinsaufwand in Höhe von €
2.645.000 bzw. € 3.093.000 in Zusammenhang mit dem Netzausbau. 2
Am 18. September 2000 kündigte und refinanzierte die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Akquisition
von Multikabel die bestehende Bankkreditlinie und löste den in Verbindung mit der gekündigten Kreditlinie
noch abgegrenzten Teil der Gebühren und Kosten auf. Der damit verbundenen Aufwand resultierte in einem
außerordentlichen Verlust von € 8.180.000 Ertragsteuern.
Die Gesellschaft hat mehrere Darlehen zur Finanzierung der Kabelnetzwerke von der Deutschen Telekom
erhalten. Der gewährte Darlehensbetrag steht in direktem Verhältnis zu der Anzahl der Teilnehmer am
Kabelnetzwerk. Die Rückzahlungsbedingungen sehen 96 monatliche Ratenzahlungen zu je 1/70 des
ursprünglichen Darlehensbetrages plus Zinsen vor.
Die Fälligkeiten der Bankdarlehen und anderer Verbindlichkeiten in den nächsten fünf Jahren gestalten sich
wie folgt:
Jahr Fälliger Betrag
(in Tausend €)
2002............................................................................................................................................ 554
2003............................................................................................................................................ —
2004............................................................................................................................................ —
2005............................................................................................................................................ —
2006............................................................................................................................................ —
Danach........................................................................................................................................ 831.529
Bankschulden und andere Verbindlichkeiten ............................................................................. 832.083
1. Januar bis 31. Dezember
1999 2000 2001
(in Tausend €)
Zinszahlungen Bankverbindlichkeiten ............................................................. 4.264 24.173 55.031
Sale-and-leaseback Geschäfte (Erläuterung 8) ................................................ 2.115 1.544 1.323
6.379 25.717 56.354
10. SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND DEVISENGESCHÄFTE
Am 30. März 1999 tilgte und annullierte die Gesellschaft fast alle ausstehenden Schuldverschreibungen
gegen Zahlung von € 140.297.000 zuzüglich Maklergebühr in Höhe von ca. € 597.000. Am 21. April 1999 tilgte
und annullierte die Gesellschaft die verbleibenden ausstehenden Schuldverschreibungen für einen Betrag in
Höhe von € 892.000. Der Kaufpreis und die Gebühren entsprachen ungefähr dem Nettobuchwert der
Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt ihrer Rückzahlung.
2 In der Version vom 26.3. lautet dieser Absatz: „In den Jahren 2000 und 2001 hatte die Gesellschaft....in
Zusammenhang mit der Finanzierung des Netzausbaus. Dieser Betrag wurde aktiviert und dem
Kabelanlagevermögen zugeschrieben.“ Er widerspricht damit der Korrektur vom 25.3.]
Seite 95

Am 26. März 1999 veräußerte die Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückkauf der
Schuldverschreibungen ihre Devisenterminkontrakte für € 10.650.000. Der Verkaufserlös entsprach etwa dem
Nettobuchwert der Terminkontrakte zum Zeitpunkt des Verkaufs. Die Zinsaufwendungen für die
Schuldverschreibungen beliefen sich in 1999 auf € 3.764.000.
11. FINANZIERUNGSINSTRUMENTE
Im Juni 1998 veröffentlichte das Financial Accounting Standards Board („FASB“) das „Statement of
Financial Accounting Standards“ Nr. 133 (FAS 133 “Accounting for Derivate Instruments and Hedging
Activities”), das in seiner durch FAS 137 und FAS 138 abgeänderten Version neue Bilanzierungs- und
Berichtsgrundsätze für derivative Finanzinstrumente einführte. Gemäß diesen Vorschriften müssen alle
derivativen Finanzinstrumente zum Marktwert in den konsolidierten Abschlüssen bilanziert werden.
Die Derivatekontrakte sind mit ihrem Marktwert entweder in der Bilanzposition „Sonstige
Verbindlichkeiten“ enthalten und werden – in Abhängigkeit davon, ob der Kontrakt als Teil eines
Sicherungsgeschäftes gilt und um welche Art von Sicherungsgeschäft es sich handelt – in jedem
Berichtszeitraum in der Gewinn- und Verlustrechnung oder unter der Eigenkapitalposition „Other
Comprehensive Income“ verbucht. Erträge und Aufwendungen aus derivativen Finanzierungsinstrumenten, die
unter der Position „Other Comprehensive Income“ verbucht werden, müssen in dem Berichtszeitraum in der
Gewinn- und Verlustrechnung erfasst werden , in dem auch der Gewinn oder Verlust aus dem gesicherten
Grundgeschäft ergebniswirksam berücksichtigt wird. Diese neuen Bilanzierungsgrundsätze können zu einer
zusätzlichen Volatilität hinsichtlich der ausgewiesenen Gewinne und Verluste sowie des „Other Comprehensive
Income“ führen. Die besagten Vorschriften traten für die Gesellschaft am 1. Januar 2001 in Kraft. Die
Gesellschaft trug dem Übergang zu diesen neuen Bilanzierungsvorschriften durch eine Veränderung der
Bilanzierungsgrundsätze Rechnung. Die einmalige Anpassung zum Übergang zu FAS 133 führte insgesamt zu
einem Verlust in Höhe von € 946.000 nach Steuern, der als Effekt aus der Veränderung von
Bilanzierungsmethoden ausgewiesen wird.
Die Gesellschaft ist Marktrisiken in Form von Zinssatzschwankungen ausgesetzt, die ihr Betriebsergebnis
und ihre Gesamtfinanzlage beeinflussen können. Die Gesellschaft schützt sich vor diesen Marktrisiken durch ihr
operatives Geschäft und ihre Finanzierungstätigkeit, sowie bei Bedarf auch durch die Verwendung derivativer
Finanzinstrumente.
Die Gesellschaft hat zur Begrenzung des Risikos steigender Zinssätze Vereinbarungen über Höchst- und
Mindestzinssätze („Interest Rate-Cap Agreement“) abgeschlossen, die für die nächsten fünf Jahre als
Absicherungsgeschäft für Darlehen innerhalb des revolvierenden Kreditrahmens mit variablem Zinssatz dienen.
Eine Zinsobergrenze berechtigt die Gesellschaft, von der Gegenpartei gegebenenfalls eine Zahlung in Höhe der
Überschreitung der hypothetischen Zinsaufwendungen (,,strike price", Ausübungspreis) auf einen bestimmten
fiktiven Betrag zu einem aktuellen Marktzinssatz über einen in der Vereinbarung festgelegten Betrag zu erhalten.
Der einzige Betrag, den die Gesellschaft an die Gegenpartei zahlen muss, ist die Optionsprämie. Die
Gesellschaft hat ebenfalls eine Vereinbarung über Höchstzinssätze mit einem doppelten Ausübungspreis (,,strike
price") abgeschlossen. Der erste Ausübungspreis eines doppelten Ausübungspreises gilt solange, bis der
relevante Zinssatz den zweiten Ausübungspreis überschreitet; von da ab gilt der zweite Ausübungspreis. Die
Optionsprämie eines zweifachen Ausübungspreises ist stets niedriger als der eines einfachen Ausübungspreises.
Die Optionsprämie kann auch dann niedriger sein, wenn der Kontrakt eine Zinsuntergrenze enthält. Die
Zinsuntergrenze berechtigt die Gegenpartei zum Erhalt einer Zahlung durch die Gesellschaft, sollte der Zinssatz
unter eine vereinbarte Mindestgrenze (,,Zinsuntergrenze") fallen, wobei die potenziellen Ertragsaussichten der
Gesellschaft durch fallende Zinssätze effektiv begrenzt werden. Der Ausübungspreis dieser Vereinbarungen
kann höher als der jeweilige Marktpreis zum Zeitpunkt des Abschlusses sein. Die in den Kontrakten festgelegten
Zinssätze haben und werden voraussichtlich auch weiterhin weitgehend mit den Zinssätzen, die für die
Gesellschaft im Rahmen ihrer revolvierenden Kreditlinie mit variablem Zinssatz Anwendung finden,
übereinstimmen. Die Vereinbarungen sind nicht als spezielles Sicherungsgeschäft im buchhalterischen Sinn
geeignet und werden daher als Teil der Zinsaufwendungen in Form von Erträgen (Verlust) für jeden
Berichtszeitraum zu Marktbedingungen bewertet. Die im Zusammenhang mit diesen Verträgen entstandenen
Zinsaufwendungen betrugen im Jahr 2001 ca. € 2.906.000
Seite 96

Die folgende Aufstellung gibt eine Übersicht über den Status der Finanzierungsinstrumente zum 31. Dezember
2001:
Anfangsdatum Ablaufdatum Fiktiver Betrag Zinsuntergrenze Ausübungspreis Aufschlag Marktwert
(€ 000) ( % ) ( % ) (€ 000) (€ 000)
10. Jun 99 10. Juni 04 25.000 2,50% 5,50% * 200 26
22. Jun 99 24. Juni 04 25.000 — 4,35% 126 -182
20. Jul 99 20. Juli 04 25.000 — 4,50% - 5,50% 131 -146
20. Sep 99 22. Sept. 04 25.000 2,75% 5,50% 105 -199
18. Dez 00 18. Dez. 03 62.500 4,65% 5,25% — -1.115
18. Dez 00 18. Dez. 03 62.500 4,55% 5,50% — -1.196
16. Jan 01 16. Jan. 04 50.000 2,50% - - 51
16. Jan 01 16. Jan. 04 50.000 - 5,50% - 25
16. Jan 01 16. Jan. 04 100.000 3,90% — - -876
* Dieser Aufschlag ist eine einmalige Vorauszahlung für die gesamte Laufzeit des Vertrags. Alle anderen
Zahlungen werden während der Laufzeit des Vertrags jährlich entrichtet.
12. GESCHÄFTE MIT DER GESELLSCHAFT NAHESTEHENDEN PERSONEN UND
UNTERNEHMEN
Im Oktober 2000 wurde die Verschmelzung der Aktiengesellschaft für Beteiligungen an
Telekommunikationsunternehmen (“AGFB”) auf die PrimaCom AG ins Handelsregister des Amtsgerichts
Mainz eingetragen. Der einzige wesentliche Vermögensgegenstand der AGFB waren 3.750.000 PrimaCom-
Aktien, die nach Abschluss der Verschmelzung alle auf die AGFB-Aktionäre im Verhältnis 1:4 (1 PrimaCom-
Aktie gegen jeweils 4 AGFB-Aktien) übergingen.
Am 31. Dezember 2000 erwarb die Gesellschaft die Anteile von Friedrichsthal, die mehrheitlich im Besitz
von Wolfgang Preuß, einem Aktionär der Gesellschaft, waren.
Die Gesellschaft hatte einen fälligen Kredit in Höhe von € 245.000, zahlbar an die WVH Wohnungsbau- und
Wohnungsbaugenossenschaft Reidenau GmbH, einen Minderheitsaktionär einer Tochtergesellschaft. Der
gesamte unter diesem Kredit fällige Betrag wurde am 10. Januar 2001 zurückgezahlt.
Die Gesellschaft hat einen Anteil von 15,7 % an Mediakabel B.V., einem Jointventure einer Gruppe
niederländischer Kabelnetzbetreiber zum Zwecke der Entwicklung und Markteinführung digitaler
Fernsehdienste. Die Gesellschaft hat gegenüber Mediakabel eine nach 2002 fällige Schuldscheinforderung in
Höhe von € 1.264.000. Ferner hat die Gesellschaft an Mediakabel Digitalfernsehgebühren in Höhe von €
1.056.000 im Jahr 2000 bzw. in Höhe von € 2.575.000 in 2001 gezahlt.
13. ERTRAGSTEUERN
Die Gesellschaft und ihre konsolidierten Tochterunternehmen reichen jeweils getrennte
Ertragsteuererklärungen gemäß den deutschen Steuergesetzen ein. Nach den deutschen Steuergesetzen setzt sich
die Ertragsteuer aus der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer zusammen. Die getrennt errechneten
Steuerschulden der PrimaCom und ihrer Tochtergesellschaften werden in den Konzernjahresabschlüssen
zusammengefasst.
Der jeweils zum Bilanzstichtag 31. Dezember gebuchte Steuerertrag/-aufwand setzt sich wie folgt
zusammen:
Ende des Geschäftsjahres 31. Dezember
1999 2000
(in € 000)
2001
Laufende Verluste - 1.667 - 1.258 2.111
Abgegrenzte Verluste — - 3.000 13.270
Summe Ertragsteuer - 1.667 - 4.285 15.381
Seite 97

Die Verlustkomponenten vor Ertragssteuer der jeweiligen Länder setzen sich wie folgt zusammen:
Ende des Geschäftsjahres 31. Dezember
1999 2000
(in € 000)
2001
Deutschland - 27.515 - 44.410 - 72.380
Niederlande — - 7.254 - 45.655
Summe - 27.515 - 51.664 - 118.035
Die Überleitung des effektiven Steuersatzes der Gesamtertragsteuerbelastung der PrimaCom von 51,8% für 1999
und 2000 und 37,13% für das Jahr 2001 wird in folgender Übersicht jeweils zum Bilanzstichtag 31. Dezember
dargestellt:
31. Dezmber
1999 2000 2001
Steuerertrag nach deutschem Steuersatz........................ 14.252
(in € 000)
31.020 43.825
Änderung des Bewertungsabschlages............................ 16.666 - 8.290 - 16.870
Abschreibung des Firmenwertes.................................... - 11.585 -11.280 - 16.024
Änderung des Körperschaftsteuersatzes ........................
Fertigstellung/Änderung von Steuererklärungen für
- 616 - 15.074 —
Vorjahre.......................................................................
- 21.414
Sonstiges........................................................................ 1.030 - 634 4.450
Summe Einkommensteueraufwand/-ertrag.................... - 1.667 - 4.258 15.381
Im Jahr 2000 wurde die Steuergesetzgebung in Deutschland dahingehend geändert, dass der
Körperschaftsteuersatz von 40% auf 25% gesenkt wurde. In Übereinstimmung mit FAS 109 zeigte die
Gesellschaft im Jahr 2000 eine Minderung der nicht liquiditätswirksamen latenten Steuern in Höhe von €
15.074.000 als Folge der Änderung dieses Steuersatzes.
Im Jahr 1999 wurde die Steuergesetzgebung in Deutschland dahingehend geändert, dass der
Körperschaftsteuersatz von 45% auf 40% gesenkt wurde. In Übereinstimmung mit SFAS 109 wies die
Gesellschaft im Jahr 1999 eine Minderung der aktivierten latenten Steuer in Höhe von € 616.000 als Folge dieser
Änderung des Steuersatzes aus.
Im Jahr 1999 wurden die endgültigen Körperschafts- und Gewerbesteuererklärungen für einige ihrer
Tochtergesellschaften fertiggestellt und dabei zum Teil abgeändert. Als Folge reduzierten sich die
Steuerersparnisse durch Verlustvorträge zum 31. Dezember 1998 auf € 21.414.000.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die steuerliche Auswirkung auf die Steuererstattungsansprüche und
Steuerverbindlichkeiten zum 31. Dezember 1999, 2000 und 2001:
1999
31. Dezember
2000
(in € 000)
2001
Aktive latente Steuern:
Verlustvortrag ................................... 83.792 55.109 99.997
Sachanlagen....................................... 1.694 60.061 55.915
Finanzinstrumente — — 1.488
Sale-and-Leaseback........................... 150 — —
Rückstellungen.................................. 462 — —
86.098 115.170 157.400
Abzüglich Wertberichtigung ............... - 1.483 - 36.470 - 53.340
Passive latente Steuern:
84.615 78.700 104.060
Sachanlagen....................................... - 34.588 - 30.001 -30.712
Aktivierte Finanzierungsgebühren .... - 1.860 — - 11.909
Sonstige............................................. - 861 - 530 —
Passive latente Steuern........................ 47.306 48.169 61.439
—
—
Seite 98

Zum 31. Dezember 2001 hatte PrimaCom in Deutschland einen kumulierten Verlustvortrag für die
Körperschaftsteuer von rund € 107.920.000 und für die Gewerbesteuer von ungefähr € 133.508.000. Zusätzlich
hatte PrimaCom in den Niederlanden einen kumulierten Verlustvortrag in Höhe von € 33.102.000. Entsprechend
dem gegenwärtigen deutschen und niederländischen Steuerrecht können diese Verlustvorträge auf unbegrenzte
Zeit vorgetragen und so mit zukünftigen zu versteuernden Einkommen der PrimaCom verrechnet werden. Die
Steuerzahlungen in 1999, 2000 und 2001 betrugen jeweils rund € 1.670.000, € 1.656.000 und € 2.128.000.
14. SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN
PrimaCom erhält direkt von der Deutschen Telekom (,,Telekom") aufgrund verschiedener
Signalübertragungsverträge ein bestimmtes Programmangebot. Diese Verträge sind in der Regel für einen vorher
bestimmten Zeitraum festgelegt und unterliegen danach auszuhandelnden Verlängerungen. Unter diesen
Verträgen zahlt PrimaCom der Deutschen Telekom üblicherweise entweder ein Pauschalentgelt oder ein Entgelt
pro Kunde, das unter Bezugnahme auf eine veröffentlichte Preisübersicht bestimmt wird. Am 31. Dezember
2001 hatte PrimaCom eine Gesamtverpflichtung von ca. € 121.223.000 bis zum Jahr 2010. Im Jahr 2010 läuft
der letzte Vertrag aus. Zu den Bilanzstichtagen 31. Dezember 1999, 2000 und 2001 betragen die an die Deutsche
Telekom gezahlten und in den Betriebsausgaben enthalten Signallieferungsentgelte jeweils rund € 18.592.000, €
20.617.000 und € 20.343.000.
Das Unternehmen hat mit Filmlieferanten bestimmte Verträge zum Ankauf von Filmrechten bis
einschließlich 2005 abgeschlossen. In Verbindung mit diesen Filmrechtsverträgen entstanden in den Jahren 2000
und 2001 Aufwendungen für Lizenzgebühren in Höhe von jeweils € 361.000 in 2000 bzw. € 1.041.000 in 2001.
PrimaCom hat für die Nutzung von Netzen anderer Betreiber, von diversen Büroeinrichtungen und
Kraftfahrzeugen Leasingverträge abgeschlossen. Die Leasingverträge sehen eine Grundmietzeit von generell drei
bis fünf Jahren vor und sind mit einer Verlängerungsoption unter dann neuen Bedingungen versehen. Die
Leasingaufwendungen betrugen jeweils € 1.585.000, € 1.900.000 und € 3.637.000 in den Jahren 1999, 2000 und
2001.
Die zukünftigen jährlichen Mindestzahlungen für unkündbare Leasingverträge, Verpflichtungen an Telekom
und Verpflichtungen aus Filmverträgen betrugen am 31. Dezember 2001:
Telekom Film Sonstige
in € 000 in € 000 in € 000 in € 000
2002 19.500 763 3.701 23.964
2003 18.539 981 1.654 21.174
2004 17.644 1.385 1.287 20.316
2005 17.635 1.620 975 20.230
2006..... 17.136 — 945 18.081
Danach 30.769 — 2.209 32.978
Gesamt 121.223 4.749 10.771 136.743
15. AKTIENOPTIONSPLÄNE
Am 22. Februar 1999 verabschiedete die Gesellschaft einen Aktienoptionsplan zugunsten all ihrer
Mitarbeiter und der Mitarbeiter ihrer Tochterunternehmen (1999er ,,Universal Stock Option Plan") und einen
Aktienoptionsplan für ihre Führungskräfte und die Führungskräfte der Tochterunternehmen (1999er ,,Executive
Stock Option Plan"). Die beiden Aktienoptionspläne sehen die Ausgabe von Optionen auf den Kauf von Aktien
an berechtigte Mitarbeiter und Führungskräfte vor. Die Gesellschaft ist berechtigt, insgesamt 1.000.000 Aktien
auszugeben, davon 300.000 Aktien gemäß dem Universal Stock Option Plan und 700.000 Aktien gemäß dem
Executive Stock Option Plan.
Die Rechte an den 1999 und 2000 gewählten Optionen unter dem Universal Stock Option Plan und dem
Executive Stock Option Plan entstehen über drei Jahre. Ein Drittel der Optionen wird am ersten Jahrestag der
Ausgabe ausübbar, die Rechte an den übrigen Optionen entstehen monatlich zu gleichen Teilen im Verlauf der
folgenden zwei Jahre. Die ausgegebenen Optionen können nach dem zweiten Jahrestag der Ausgabe erstmals
ausgeübt werden und verfallen am fünften Jahrestag der Ausgabe. Sollte das Beschäftigungsverhältnis des
Optionsinhabers vor der vollständigen Zuteilung der Optionen enden, werden die Optionen nur anteilig auf der
Seite 99

Basis von 1/36 der Anzahl der vollen Monate des Beschäftigungsverhältnisses ausgeben, gerechnet vom Tag der
Optionsausgabe an bis zum Tag des Austritts. Optionen können nur dann ausgeübt werden, wenn der auf der
Grundlage von fünf aufeinanderfolgenden Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse unmittelbar vor der
ersten Optionsausübung berechnete durchschnittliche Tagesschlusskurs der Aktien wenigstens 120% des
jeweiligen Basispreises der Optionen entspricht.
Im Juli 2000 hat die Gesellschaft zwei neue Aktienoptionspläne aufgelegt, und zwar den 2000er Universal-
Aktienoptionsplan mit 150.000 Optionen und den 2000er Executive-Aktienoptionsplan mit 350.000 Optionen.
Unter den 2000er Plänen dürfen erst dann Aktienoptionen ausgegeben werden, wenn die entsprechenden 1999er
Pläne vollständig ausgeschöpft sind.
Die Gewährung von Aktienoptionen stellt sich per 31. Dezember 2001 wie folgt dar:
Gewogener
durchschnittlicher
Anzahl Gewogener Marktwert der im
der durchschnittlicher Laufe des Jahres
Aktien Ausübungspreis gewährten Optionen
( in € ) ( in € )
Ausgegebene Optionen, Stand: 31. Dezember 1998... —
Zugeteilt.......................................................................... 913.428 31,02 12,74
Ausgeübt........................................................................ — —
Verfallen.......................................................................... — —
Verwirkt.......................................................................... 154.931 29,00
Ausgegebene Optionen, Stand: 31. Dezember 1999 758.497 31,44
Zugeteilt......................................................................... 121.000 53,81 23,25
Ausgeübt....................................................................... — —
Verfallen......................................................................... — —
Verwirkt.......................................................................... 25.813 38,85
Stand: 31. Dezember 2000........................................... 853.684 34,38
Zugeteilt........................................................................ — —
Ausgeübt...................................................................... — —
Verfallen........................................................................ — —
Verwirkt......................................................................... 31.694 46,89
Stand: 31. Dezember 2001........................................... 821.990 33,90
Optionen ausführbar per 31. Dezember 2001.......... — — —
Für die zum 31. Dezember 2001 gewährten Optionen schwankt der Ausübungspreis zwischen € 29,00 und €
81,87, und die verbleibende Vertragslaufzeit beträgt im gewogenen Durchschnitt 0,4 Jahre.
Für die 1999, 2000 und 2001 ausgegebenen Optionen beliefen sich die damit verbundenen Kosten auf €
2.757.000, € 3.558.000 und € 3.853.000. Der Marktwert jeder gewährten Option wird am Tag ihrer Zuteilung
geschätzt, wobei die Black- Scholes-Formel zur Ermittlung des Preises von Optionsscheinen mit den folgenden
gewogenen Annahmen angewendet wird:
1999 2000
Zinssatz für risikofreie Anlagen .... 3,2% - 4,6% 4,6% - 5,1%
Erwartete Dividendenrendite ......... 0,0% 0,0%
Erwartete Laufzeit ......................... 3 Jahre 3 Jahre
Erwartete Volatilität....................... 58,0% 58,0 - 75,1%
16. EVENTUALVERBINDLICHKEITEN
Seite 100

Gerichtsverfahren
Rechtsstreitigkeiten bezüglich der Süweda vor der Verschmelzung
Durch die Verschmelzung von KabelMedia und Süweda im Dezember 1998 wurde die Gesellschaft
Rechtsnachfolgerin der Süweda oder ihrer verbundenen Unternehmen. Um die Risiken aus den übernommenen
Rechtsstreitigkeiten zuordnen zu können, trafen KabelMedia und Wolfgang und Ludwig Preuß — die
Hauptaktionäre der Süweda — eine Freistellungsvereinbarung, nach der sich Wolfgang und Ludwig Preuß als
Gesamtschuldner verpflichteten, KabelMedia, die Gesellschaft und ihre Rechtsnachfolger bis zum 20. November
2003 von allen Ansprüchen und Schäden aus oder im Zusammenhang mit zivilrechtlichen oder strafrechtlichen
Rechtsstreitigkeiten oder Verfahren, die Süweda vor ihrer Verschmelzung mit der Gesellschaft betreffen, und
zwar einschließlich bestimmter laufender Verfahren, freizustellen, die vor der Verschmelzung gegen Süweda
anhängig waren.
Diese Freistellung schließt sämtliche Risiken im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten, die sich aus
Planung, Herstellung, Produktion und Vertrieb von Breitbandkabelnetzen ergeben, sowie sämtliche Risiken aus
Rechtsstreitigkeiten aus dem üblichen Geschäftsbetrieb, die die Summe von rund € 13.000 im Einzelfall bzw. €
511.000 insgesamt nicht übersteigen, aus. Für den Fall, dass die gesamten Forderungen den Betrag von €
511.000 übersteigen, erstreckt sich die Haftung unter der Freistellungsvereinbarung lediglich auf den Betrag, der
darüber hinausgeht. Die Gesellschaft hat das Recht, die anhängigen Prozesse in Alleinverantwortung zu führen.
Jedoch haben Wolfgang und Ludwig Preuß ein Einspruchsrecht hinsichtlich der Einlegung von Rechtsmitteln
oder der Erledigung des Streitgegenstandes durch Vergleich. Die Vereinbarung sieht vor, dass mögliche
Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und Wolfgang und Ludwig Preuß durch einen unabhängigen Anwalt zu
entscheiden sind.
Das letzte Zivilverfahren, das unter die Freistellungsvereinbarung fällt, wurde in 2001 beigelegt. Dieses
wurde durch die Bundesanstalt für Vereinigungsbedingte Sonderaufgaben (BVS) gegen Süweda angestrengt und
bezog sich auf Süwedas Erwerb der Brandenburgischen Bau AG (BBAG). Die BVS verklagte Süweda wegen
Vertragsverstoßes zur Zahlung Strafe von € 7.465.000. Die BVS behauptete, dass Süweda durch den Abbau von
Arbeitsplätzen bei der BBAG gegen den Vertrag verstoßen habe. Das Landgericht Berlin wies die Zahlungsklage
ab. Im November 1998 legte die BVS gegen das Urteil Berufung ein und reduzierte ihre Forderung auf €
6.851.000. Die Gesellschaft hat einen Vergleich, der bei der mündlichen Verhandlung am 1. November 2000
geschlossen wurde, widerrufen, wonach sie der BVS € 3.553.000 zu zahlen hätte. Mit einem Vergleich am 25.
Juni 2001 legte die Gesellschaft diesen Streit mit einem Betrag von € 1.559.440 bei. Wolfgang und Ludwig
Preuß stellten die Gesellschaft von der Zahlung des gesamten im Zuge dieses Vergleichs zu zahlenden Betrages
frei.
Rechtsstreitigkeiten mit Wohnungsbaugesellschaften
Im Jahre 1998 erhob die Grundstücks- und Gebäudewirtschaftsgesellschaft mbH (,,GGG") mit Sitz in
Chemnitz, die mit der Gesellschaft eine Gestattungsvereinbarung abgeschlossen hat, Zivilklage, um die
Gesellschaft in der Entscheidung über Entgelterhöhungen für Kunden in den von der GGG verwalteten
Wohnungen an die Zustimmung der GGG zu binden. Die Klage wurde am 6. März 2001 vom Bundesgerichtshof
mit der Begründung abgewiesen, dass die Vertragsklausel im Gestattungsvertrag, die die vorherige Zustimmung
durch die Wohnungsbaugesellschaft notwendig macht, wettbewerbswidrig sei.
Im Dezember 1998 teilte die GGG der Gesellschaft mit, dass sie die Gestattungsvereinbarung mit Wirkung
zum 31. Dezember 1999, ca. zwölf Jahre vor Ablauf der regulären Vertragszeit, kündigt. Die GGG begründete
ihre vorzeitige Kündigung mit der Behauptung, dass die Gesellschaft gegen die Gestattungsvereinbarung
verstieß, als sie ohne Zustimmung der GGG die Preise erhöhte, ein Vorgehen, das Gegenstand des vorstehenden
Verfahrens war. GGG behauptete des Weiteren, dass der zwischen den Parteien vereinbarte Gestattungsvertrag
Allgemeine Geschäftsbedingungen enthält und eine 20-jährigen Laufzeit hat, so dass der Gestattungsvertrag von
jeder der Parteien sofort kündbar sei. Die Gesellschaft wies die vorzeitige Kündigung zurück, die GGG klagte
auf Feststellung des Rechts auf vorzeitige Kündigung beim Landgericht Chemnitz. Die Klage wurde jedoch vom
Landgericht Chemnitz am 7. Januar 2000 abgewiesen. Das Gericht würdigte die erheblichen Investitionen der
Gesellschaft in Chemnitz und entschied, dass die für die Errichtung des Kabelnetzes benötige Zeit bei der
Erwägung der Laufzeit einer Gestattungsvereinbarung nicht berücksichtigt wird, und bestätigte damit die lange
Vertragsdauer. Das Gericht beschloss weiterhin, dass die Entgelterhöhung, ungeachtet der Tatsache, ob die
Zustimmung der GGG erforderlich gewesen wäre, keinen ausreichenden Grund für eine außerordentliche
Kündigung dargestellt habe. Im Februar 2001 legte die GGG gegen dieses Urteil beim Oberlandesgericht
Dresden Berufung ein. Im Dezember 2001 bestätigte das Oberlandesgericht Dresden den Beschluss des
Seite 101

Landgerichts. Die Frist, innerhalb derer gegen diese Entscheidung Berufung eingelegt werden kann, lief im
Januar 2002 ab.
Im Oktober 1999 hat die Wohnungsbaugenossenschaft Wendenschloss e. G., über die die Gesellschaft 1.365
Kunden versorgt, beim Landgericht Berlin die Feststellung beantragt, dass die vorzeitige Kündigung ihrer
Gestattungsvereinbarung rechtmäßig sei. Das Gericht ist der Auffassung, dass die Gestattungsvereinbarung nach
zwölf Jahren kündbar ist. Die Gesellschaft hat gegen diese Entscheidung beim Kammergericht Berlin Berufung
eingelegt, und der Termin zur mündlichen Verhandlung wurde auf den 2. Juli 2002 anberaumt.
Im April 2001 hat die Wohnungsbaugenossenschaft Magdeburg mbH beim Landgericht Magdeburg
beantragt, der Gesellschaft zu untersagen, Kunden in bestimmten Gebäuden der Wohnungsbaugenossenschaft
Magdeburg mbH zu bedienen. Am 15. Februar 2002 entschied das Regionalgericht diese Angelegenheit
zugunsten der Wohnungsbaugenossenschaft mbH. Die Gesellschaft hat gegen dieses Urteil beim
Oberlandesgericht Nürnberg Einspruch erhoben, das bisher noch keinen ersten Verhandlungstermin anberaumt
hat.
Seit August 2001 haben Kunden der Wohnungsbaugenossenschaft Lipsia eG einstweilige Verfügungen
gegen die Gesellschaft beantragt, mit dem Ziel, Entgelterhöhungen zu blockieren und Verträge zu beenden. Das
Landgericht Leipzig hat mehrere einstweilige Verfügungen gegen die Gesellschaft erlassen. Die Gesellschaft ist
jedoch der Auffassung, dass sie das Hauptsacheverfahren gewinnen wird.
Rechtsstreitigkeiten mit Wohnungsbaugesellschaften und Programmanbietern über Programmangebote:
Im November und Dezember 2000 wurde den Anträgen mehrerer deutscher Programmanbieter (Kabel 1,
SAT1, Pro7, DSF, tm3, N24, RTL, RTL2, Super RTL und Vox) beim Landgericht Leipzig auf Erlass von
einstweiligen Verfügungen stattgegeben, mit denen der Gesellschaft untersagt wurde, ohne vorheriges
Einverständnis der Programmanbieter deren Programme ausschließlich in digitalem Format auszustrahlen oder
Programme im Digitalformat gegen Zahlung von Entgelten anzubieten und zwar in beiden Fällen ohne
Zustimmung der Programmanbieter. Die Gesellschaft hat daraufhin ihr analoges Fernsehangebot wieder zur
Verfügung gestellt und betreibt ihr Geschäft unter Berücksichtigung der ergangenen einstweiligen Verfügungen.
Mit den betreffenden Programmanbietern hat die Gesellschaft Verhandlungen aufgenommen und eine vorläufige
Vereinbarung mit RTL 2, Super RTL und Vox getroffen, die am 31. März 2002 abläuft, und eine andere mit
tm3, die am 31. Dezember 2001 abläuft. Diese Vereinbarungen sehen vor, dass die Gesellschaft die Programme
von RTL und tm3 weiterhin sowohl analog wie auch digital, zusammen mit jeweils anderen spezifizierten
Digitaldiensten, überträgt. Die Vereinbarungen sehen ferner vor, dass die Gesellschaft für diese Programme
weder Zahlungen leistet noch erhält und dass sie diese Programme Kunden nicht als Teil von bestimmten
Programmpaketen anbieten darf. Die Vereinbarung sehen des Weiteren vor, dass die Gesellschaft mit den
anderen Parteien eine endgültige Programmvereinbarung aushandelt und dass für den Fall, dass Entgelte nach
dieser Vereinbarung zu zahlen sind, die Entgelte rückwirkend ab dem 1. Januar 2001 erhoben werden. Ferner
befindet sich die Gesellschaft in Verhandlungen mit Kabel 1, Pro 7 und DSF, die alle einstweilige Verfügungen
erlangt haben, die es der Gesellschaft untersagen, ihre Programme ausschließlich in Analog- oder Digitalformat
anzubieten. Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, N24-Programme nicht in Digitalformat anzubieten, wenn sie
das Programm nicht auch in Analogformat anbietet.
Im Hauptverfahren der DSF gegen die Gesellschaft entschied das Gericht in Leipzig am 15. Mai 2001, dass
es der Gesellschaft nicht gestattet sei, DSF-Programme in Digitalformat anzubieten, bis die Parteien eine
Vereinbarung über die Analogausstrahlung erreicht haben. Die Gesellschaft hat beschlossen, gegen diese
Entscheidung keine Berufung einzulegen. Da DSF das Urteil der Gesellschaft nicht zugestellt hat, strahlt die
Gesellschaft die DSF-Programme nach wie vor im Analog- und Digitalformat aus. Im Hauptverfahren von Kabel
1 und Pro 7 gegen die Gesellschaft wies das Landgericht die Klagen zurück und begründete das Urteil mit
mangelnder Zuständigkeit, da die Parteien gleichzeitig ein Schiedsverfahren eingeleitet haben. Kabel 1 und Pro 7
haben gegen dieses Urteil beim Oberlandesgericht Dresden Einspruch erhoben. Die erste Verhandlung der Klage
von Kabel 1 wurde für den 23. Oktober 2001 und die erste Verhandlung der Klage von Pro 7 für den 4.
Dezember 2001 anberaumt. Die Parteien beschlossen bei der letzten Verhandlung, beide Verfahren bis August
2002 einzustellen.
Weitere Streitigkeiten sind gegen die Gesellschaft anhängig. Nach Auffassung des Managements werden die
endgültigen Entscheidung über diese Rechtsstreitigkeiten und geltendgemachten Ansprüche, die oben
beschriebenen Streitigkeiten eingeschlossen, keine wesentliche nachteilige Auswirkung auf die konsolidierte
Finanzlage oder das Ergebnis der Gesellschaft haben.
17. EIGENKAPITAL
Seite 102

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft (,,AG") des deutschen Rechts. Das Grundkapital einer AG
besteht aus Aktien, die handelbare Wertpapiere sind. Das gesetzliche Mindestkapital einer AG beträgt € 50.000.
Jede Inhaberaktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme. Die Gesellschaft hat 30.128.552 Aktien genehmigt und
19.786.052 Inhaberaktien begeben, die einer anteilmäßigen Beteiligung am Grundkapital von € 2,56 je Aktie
entsprechen. Jede Inhaberstammaktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme.
Am 23. Februar 1999 endete das erste öffentliche Angebot von Aktien (,,IPO") der Gesellschaft mit einer
Neuemission von 3.945.710 Aktien zu einem Ausgabepreis von € 29,00 je Aktie und $ 16,27 je American
Depositary Share (,,ADS"). Die Gesellschaft erzielte einen Emissionserlös von rund € 103.425.000. Nach der
Emission wurden die Aktien der Gesellschaft am Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem
Kürzel PRC (WKN 625910) notiert, und der Handel mit Anteilscheinen auf jeweils eine halbe Aktie der
Gesellschaft (ADS) wurde an der amerikanischen Börse NASDAQ ,,National Market" unter dem Kürzel PCAG
aufgenommen.
Dividenden können nur aus dem im Einzelabschluss der Gesellschaft ausgewiesen Bilanzgewinn beschlossen
und gezahlt werden. Dieser Betrag weicht von dem Bilanzverlust im Konzernabschluss der Gesellschaft ab, da
die Bilanzierung der Gesellschaft nach den amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften (U.S.-GAAP) erfolgt.
Zum 31. Dezember 2001 hat die Gesellschaft keinen ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn.
18. ERGEBNIS PRO AKTIE
Die Berechnung des Ergebnisses pro Aktie wird in der nachstehenden Tabelle dargestellt:
Ende des Geschäftsjahres 31. Dezember
1999 2000 2001
Zähler:
Jahres-Fehlbetrag (in Tausend € ) ................................. - 29.252 - 56.144 - 103.162
Nenner:
Durchschnittliche Anzahl der Aktien ............................ 19.155.613 19.726.195 19.777.805
Ergebnis pro Aktie (in €)............................................... 1,53 2,85 5,21
19. BERICHTERSTATTUNG NACH GESCHÄFTSBEREICHEN
Geschäftsbereiche werden als Bereiche eines Unternehmens definiert, für die getrennte Finanzdaten zur
Verfügung stehen, welche regelmäßig von der obersten Geschäftsführung für operative Entscheidungen in dem
Bereich oder dem entsprechenden Gremium bewertet werden. Demzufolge wird entschieden, wie die Ressourcen
einem bestimmten Einzelbereich zugeteilt werden und wie die Leistung des Bereichs zu bewerten ist. Die
Gesellschaft hat zwei geographisch aufgeteilte Geschäftsbereiche: Deutschland und die Niederlande. Beide
Geschäftsbereiche bieten analoges und digitales Kabelfernsehen, Highspeed-Internetzugang und andere
Netzwerkdienste an.
Die Umsatzerlöse aus diesen vier Produktbereichen werden regelmäßig vom Verantwortlichen für das
operative Geschäft bzw. der dafür verantwortlichen Gruppe überprüft. Um jedoch intern angemessen reagieren
zu können, verteilt die Gesellschaft keine operativen Kosten und Aufwendungen auf diese Produktkategorien,
um deren Ergebnis zu bewerten.
Die Leistungsbewertung und Ressourcenverteilung erfolgt auf der Grundlage der Gewinnen oder Verluste
aus der Geschäftstätigkeit vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen . Sämtliche Konsolidierungsbuchungen in
den Geschäftsbereichen hängen in erster Linie mit konzerninternen Transaktionen zusammen. Die
Bilanzierungsgrundsätze der berichtspflichtigen Geschäftsbereiche sind identisch mit denen, die in der
Zusammenfassung wesentlicher Bilanzierungsgrundsätze beschrieben wurden.
Seite 103

1999 2000 2001
Deutschland
Analoges Kabelfernsehgeschäft............. 103.337 109.612 113.959
Digitales Kabelfernsehgeschäft ............. — 16 229
Highspeed-Internetzugang..................... 25 375 1.023
Andere Netzwerkdienste......................... 2.587 5.502 5.117
105.949 115.505 120.328
Niederlande
Analoges Kabelfernsehgeschäft............. — 7.268 31.018
Digitales Kabelfernsehgeschäft ............. — 87 712
Highspeed-Internetzugang..................... — 370 5.732
Andere Netzwerkdienste.......................... — 1.113 7.706
— 8.838 45.168
Summe Umsatzerlöse .............................. 105.949 124.343 165.496
Deutschland................................................ 10.874 22.424 22.702
Niederlande ................................................ — 4.757 26.916
Summe Betriebsverlust............................ 10.874 27.181 49.618
Deutschland................................................ 15.874 18.277 31.906
Niederlande ................................................ — 7.896 30.862
Summe Zinsaufwendungen...................... 15.874 26.173 62.768
Deutschland................................................ 61.277 66.588 82.825
Niederlande ................................................ — 8,942 35,535
Summe Abschreibungen.......................... 61.277 75.530 118.360
Deutschland............................................... 515.638 603.692 588.763
Niederlande ............................................... — 369.710 361.082
Summe langlebige
Vermögensgegenstände...........................
515.638 973.402 949.845
Deutschlande ............................................. 48.512 133.123 60.241
Niederlande ............................................... — 255.032 24.273
Summe Anlageinvestitionen ................... 48.512 388.155 84.514
20. UMSTELLUNG AUF DEN EURO
Zwölf Mitgliedstaaten der Europäischen Union haben feste Wechselkurse zwischen ihren Währungen
(“Altwährungen”) und eine gemeinsame Währung, den Euro, eingeführt. Der Euro wird an Devisenmärkten
gehandelt und konnte bis zum 31. Dezember 2001 nur in bestimmten Transaktionen, z.B. bei elektronischen
Zahlungen benutzt werden. Im Januar 2002 wurden Euro-Geldscheine und Münzen ausgegeben und die
Altwährungen aus dem Verkehr gezogen. Die Umstellung auf den Euro hat das Wechselkursrisiko unter den
Mitgliedstaaten – im Fall der Gesellschaft in erster Linie die Niederlande – ausgeschaltet.
Die Gesellschaft hat ihre Computersysteme überprüft und die für die Umstellung auf die neue Währung
notwendigen Änderungen vorgenommen. Zum 31. Dezember 2001 hatte die Umstellung auf den Euro keine
wesentliche negative Auswirkung auf die Finanzlage der Gesellschaft oder das Betriebsergebnis.
21. NEUE BILANZIERUNGSGRUNDSÄTZE
Im Juni 2001 hat das Financial Accounting Standards Board die ”Statements of Financial Accounting
Standards No. 141, ”Business Combinations” und No. 142 ” Goodwill and Other Intangible Assets”
herausgegeben, die für ab dem 15. Dezember 2001 beginnende Geschäftsjahre wirksam werden. Nach diesen
neuen Vorschriften wird der Geschäfts- und Firmenwert nicht länger abgeschrieben, sondern jährlich auf seine
Wertminderung überprüft. Andere immaterielle Vermögensgegenstände werden im Allgemeinen weiter über ihre
Seite 104

Nutzungsdauer abgeschrieben.
Die Gesellschaft wird ab dem ersten Quartal 2002 neue Bilanzierungsgrundsätze für den Geschäfts- und
Firmenwert und andere immaterielle Vermögensgegenstände anwenden. Die Umsetzung der Bestimmung aus
Statement 142, den Geschäfts- und Firmenwert nicht abzuschreiben, wird voraussichtlich zu einem Rückgang
des Fehlbetrags um jährlich € 35.300.000 führen. Im Laufe des Jahres 2002 wird die Gesellschaft erstmalig zum
1. Januar 2002 die geforderte Prüfung hinsichtlich der Werthaltigkeit durchführen. Die Gesellschaft hat jedoch
noch nicht bestimmt, inwiefern sich diese Überprüfung auf die Gewinne und die Finanzlage der Gesellschaft
auswirken wird.
22. WESENTLICHE EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG
Am 26. März 2002 hat die Gesellschaft die Refinanzierung ihres Kreditrahmens und des vorrangigen
Betriebsmittelkredits abgeschlossen. Der abgeänderte Betriebsmittelkredit, der von den Aktionären
genehmigt werden muss, wurde aufschiebend bedingt durch eine nachrangig gesicherte Wandelkreditlinie
ersetzt. Diese wurde voll gezogen und dafür verwendet, den entsprechenden Betrag fälliger Kredite aus der
Kreditlinie zurückzuzahlen. Die nachrangig gesicherte Wandelkreditlinie kann auf Wunsch des Kreditgebers
zu vorher festgelegten finanziellen Bedingungen in Aktien der Gesellschaft oder der PrimaCom
Management GmbH umgetauscht werden. Falls die Aktionäre diese neue nachrangig gesicherte
Wandelkreditlinie nicht billigen sollten, bleibt es bei der Laufzeit des vorrangigen Betriebsmittelkredits.
Darüber hinaus wurden die Kreditverpflichtungen im Rahmen der Kreditlinie um den Betrag der Kredite aus
der nachrangig gesicherten Wandelkreditlinie auf € 625.000.000 zurückgefahren.
Unterschriften
Die Gesellschaft bestätigt, dass sie diesen Jahresabschlussbericht und den Bericht des Vorstands
ordnungsgemäß hat ausfertigen lassen.
PrimaCom AG
/s/ Paul Thomason
________________________________________________________________________________
Paul Thomason
Vorstand
(Chief Financial Officer)
/s/ Hans Wolfert
________________________________________________________________________________
Hans Wolfert
Vorstand
(Chief Corporate Development Officer)
Mainz, 30. März 2001
Seite 105

PUNKT 13. EINZELABSCHLUSS DER PRIMACOM AG NACH HBG
PrimaCom AG
Mainz
Jahresabschluss
mit Anhang und Lagebericht
31. Dezember 2001
Seite 106

Bestätigungsvermerk
Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der
PrimaCom AG, Mainz, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2001 geprüft.
Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter
der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung
eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und
über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht
vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender
Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die
Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der
Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der
Prüfung wurden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems
sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend
auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten
Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen
Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage
für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine
zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen
Entwicklung zutreffend dar.
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht
hin. Dort ist in den Abschnitten "Refinanzierung" und "Risikofaktoren" ausgeführt, dass der
Fortbestand der Gesellschaft durch auftretende Zahlungsunfähigkeit als mittelbare
Konsequenz aus der Nichtzustimmung der Hauptversammlung zu einer neuen
Kreditvereinbarung bedroht sein könnte.
Frankfurt am Main, den 7. März 2002
Ernst & Young
Deutsche Allgemeine Treuhand AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Wallenborn Knappe
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Seite 107

PrimaCom AG, Mainz
Bilanz zum 31. Dezember 2001
AKTIVA 31.12.00
€ € T€
A. ANLAGEVERMÖGEN
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 133.199.451,42 133.619
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 223.418.219,25 209.918
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
356.617.670,67 343.537
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 0,00 204
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 8.656.265,44 34.324
3. Sonstige Vermögensgegenstände 420.520,57 433
II. Wertpapiere
9.076.786,01 34.961
Eigene Anteile 37.375,00 140
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 13.903,87 476
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 36.307,63 203
365.782.043,18 379.317
Seite 108

PrimaCom AG, Mainz
Bilanz zum 31. Dezember 2001
PASSIVA 31.12.00
€ € T€
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital 50.614.194,48 50.614
Bedingtes Kapital: € 3.834.689,12 (Vj. T€ 3.835)
II. Kapitalrücklage 245.257.602,82 245.257
III. Gewinnrücklagen 37.375,00 140
Rücklage für eigene Anteile
IV. Bilanzverlust 7.874.481,37 13.491
B. RÜCKSTELLUNGEN
288.034.690,93 282.520
1. Steuerrückstellungen 108.133,82 108
2. Sonstige Rückstellungen 1.117.302,42 724
C. VERBINDLICHKEITEN
1.225.436,24 832
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.345.937,35 276
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 74.083.381,27 94.595
3. Sonstige Verbindlichkeiten 92.597,39 1.094
davon aus Steuern € 25.448,88 (Vj. T€ 930)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 2.277,51 (Vj. T€ 2)
76.521.916,01 95.965
365.782.043,18 379.317
Seite 109

PrimaCom AG, Mainz
Gewinn und Verlustrechnung für 2001
2000
€ € T€
1. Umsatzerlöse 0,00 11.994
2. Sonstige betriebliche Erträge 950.495,30 783
950.495,30 12.777
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebs-
stoffe und für bezogene Waren 0,00 234
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 0,00 3.478
0,00 3.712
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter 1.000.498,17 1.982
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und für Unterstützung 44.995,59 240
davon für Altersversorgung € 0,00
1.045.493,76 2.222
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegen-
stände des Anlagevermögens und Sachanlagen 0,00 1.388
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen 8.708.912,94 5.875
9.754.406,70 13.197
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 16.292.858,39 17.406
davon aus verbundenen Unternehmen
€ 16.242.091,55 (Vj. T€ 17.406)
8. Abschreibungen auf Finanzanlagen und
Wertpapiere des Umlaufvermögens 102.625,00 523
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 1.841.945,91 514
davon an verbundenen Unternehmen
€ 1.841.945,91 (Vj. T€ 514)
14.348.287,48 16.369
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 5.544.376,08 15.949
11. Außerordentlich Erträge 0,00 18.027
12. Außerordentliche Aufwendungen 0,00 25
13. Außerordentliches Ergebnis 0,00 18.002
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0,00 -1
15. Sonstige Steuern 30.179,60 28
30.179,60 27
16. Jahresüberschuss 5.514.196,48 33.924
17. Verlustvortrag 13.491.302,85 47.275
18. Einstellungen in die Rücklage für eigene Anteile 0,00 -140
19. Entnahmen aus der Rücklage für eigene Anteile 102.625,00 0
20. Bilanzverlust 7.874.481,37 13.491
Seite 110

PrimaCom AG, Mainz
Anhang 2001
Allgemeine Hinweise
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den
einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften
für große Kapitalgesellschaften.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Mit notariellem Vertrag vom 6. November 2000 und mit Wirkung zum 1. April 2000 hat
PrimaCom die Teilbetriebe in drei PrimaCom Konzerngesellschaften ausgegliedert und mit
Wirkung zum 1. September 2000 ihre verbliebenen Kabelnetze an Konzerngesellschaften
verkauft. Aufgrund dieser Ausgliederungen und Verkäufe sind die Zahlen der GV-Rechnung
für 2001 nur bedingt vergleichbar mit den entsprechenden Werten des Geschäftsjahres 2000.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:
Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bzw. zu
niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.
Die eigenen Anteile werden mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden
Wert angesetzt.
Der Rechnungsabgrenzungsposten wurde zeitanteilig gebildet.
Bei den Rückstellungen sind alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.
Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.
Seite 111

Angaben zu Posten der Bilanz
Die Entwicklung des Finanzanlagevermögens ist auf Seite 10 dargestellt. Die Zusammensetzung
des Anteilsbesitzes ist der "Liste des Anteilsbesitzes" (Anlage 3/11 ff.) zu entnehmen.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen den Lieferungs- und Leistungsverkehr
sowie Zinsen auf Darlehen.
Die Restlaufzeiten der Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie der sonstigen
Vermögensgegenstände liegen ausnahmslos unter einem Jahr.
Die Steuerrückstellungen (T€ 108) betreffen Gewerbesteuern der Jahre 1994 und 1995.
Die sonstigen Rückstellungen entfallen auf:
Prüfung und Beratung
T€
803
Aufsichtsratsbezüge und Kostenerstattungen 188
Personalkosten (Urlaub, Boni, Berufsgenossenschaft) 123
Übrige 3
1.117
Sämtliche Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig. Sie sind sämtlich unbesichert.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus dem Cash-
Pooling und sonstigen Verrechnungen.
Zum 31. Dezember 2001 hält die Gesellschaft 12.500 eigene Stückaktien, die ursächlich im
Rahmen der Verschmelzung der Gesellschaft mit der AGFB Aktiengesellschaft für
Beteiligungen an Telekommunikationsunternehmen mit Wirkung zum 1. Januar 2000
erworben wurden. Diese Aktien entsprechen einem Betrag von € 31.875 (= 0,1 % vom
Grundkapital).
Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von T€ 8.709 beinhalten im
Wesentlichen Nebenkosten des Geldverkehrs in Höhe von T€ 594 und Beratungskosten in
Höhe von T€ 6.469, Kosten der Hauptversammlung und der Erstellung der Geschäftsberichte
in Höhe von T€ 513 sowie Miet und -nebenkosten in Höhe von T€ 287.
Der Bilanzverlust ermittelt sich wie folgt:
T€
Verlustvortrag 1. Januar 2001 13.491
Jahresüberschuss 2001 5.514
Seite 112

Entnahme aus der Rücklage für eigene Anteile 103
Bilanzverlust 31. Dezember 2001 7.874
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Mit Vertrag vom 18. September 2000 hat PrimaCom eine "Contingent Value Right" ("CVR")-
Vereinbarung abgeschlossen.
Hierin verpflichtet sich PrimaCom bei Aufforderung (Stillhalterposition), bis zum
18. September 2010, zur Zahlung eines Betrages oder zur Ausgabe eines entsprechenden
Wertes in Form von Aktien an die Halter dieser CVR-Zertifikate, in Höhe der Differenz
zwischen dem jeweiligen Börsenkurs im Zeitpunkt der Ausübung und 110 % des Börsenkurses
im Zeitpunkt der Gewährung der CVR.
Als Termine für die Ausgabe von jeweils 25 % der zur Verfügung stehenden CVR wurden
vereinbart:
Datum Börsenkurs am Ausgabetag *
30. September 2001 € 3,75
31. Dezember 2001 € 2,68
31. März 2002
30. Juni 2002
Insgesamt stehen 988.750 Stück CVR-Zertifikate zur Ausgabe zur Verfügung.
Der jeweilige Börsenkurs am 31. Dezember 2001 betrug € 2,68* und am 7. März 2002
€ 2,10*
*(Schlusskurse der Deutsche Börse AG, Frankfurt, Segment "Neuer Markt").
Darüber hinaus bestanden zum 31. Dezember 2001 keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.
Ergänzende Angaben
1. Zusammensetzung der Organe, Aufwendungen für Organe
Der Aufsichtsrat besteht aus folgenden Mitgliedern:
Herr Dr. Christian Schwarz-Schilling, (Vorsitzender)
MdB, Büdingen
Seite 113

Herr Massimo Prelz Oltramonti, (Stellvertretender Vorsitzender,
Kaufmann, London, Großbritannien bis 17. Oktober 2001)
Herr Prof. Dr. Stefan Schwenkedel, (Stellvertretender Vorsitzender,
Fachhochschulprofessor, Wiesbaden bis 28. Februar 2002)
Herr Dr. Klaus von Dohnanyi,
Unternehmensberater, Hamburg
Herr James S. Hoch,
Kaufmann, New York, USA
Frau Brigitte Preuß,
Kauffrau, Mainz
Herr Boris Augustin, Kaufmann,
Ober-Olm
Herr Paul P. t'Hoen, (bis 28. August 2001)
Kaufmann, Hilversum, Niederlande
Herr Roland Steindorf,
Kaufmann, Liederbach (bis 28. August 2001)
Herr Shane O'Neill,
Kaufmann, Richmond, Großbritannien (seit 28. August 2001)
Herr Peter Bogner,
Kaufmann, Santa Monica, USA (seit 28. August 2001)
Die Aufsichtsratsmitglieder sind darüber hinaus noch Mitglieder des Aufsichtsrats folgender
Gesellschaften:
Dr. Christian Schwarz-Schilling: MOX Telecom AG, Ratingen
2 Venture AG, Bonn
Dr. Klaus von Dohnanyi: a: prico AG, Hamburg
Kirow AG, Leipzig
Wegweiser GmbH, Berlin
Massimo Prelz Oltramonti: Jazztel plc., London, England
Oneline SIM S.p.A., Mailand/Italien
Internet Preferential, London, England
Cybercity A/S, Kopenhagen, Dänemark
James S. Hoch: Netscalibur ltd., London, Großbritannien
Choice One Communication, New York, USA
X Tempus ltd., London, Großbritannien
TL Com Capital Partners, Rom, Italien
ACG Holdings Inc., Nashville, USA
Seite 114

Prof. Dr. Stefan Schwenkedel: 2 Venture AG, Bonn
FAME Film & Music Entertainment AG, München
Delta-System Media 2 Kommunikation AG,
Rödermark
Paul t’Hoen: Amper S.A., Madrid, Spanien
SNT Holding B.V., Zoetermeer, Niederlande
Telematic Solutions & Services B.V., Gouda,
Niederlande
Roland Steindorf: Highway One AG, München
Peter Bogner National Academy of Television Arts & Sciences,
New York, USA
Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2001 wie folgt zusammen:
Paul Thomason, Kaufmann
Hans Wolfert, Kaufmann
Mit Wirkung zum 1. März 2002 wurde Herr Prof. Dr. Stefan Schwenkedel zum Vorstand
bestellt.
In 2001 wurden von der Gesellschaft an aktive Vorstände Bezüge in Höhe von T€ 682
gewährt.
Die von der Gesellschaft an ehemalige Vorstände gezahlten Bezüge beliefen sich auf T€ 271.
Die Bezüge der aktiven Mitglieder des Aufsichtrates für das Jahr 2001 betrugen
satzungsgemäß T€ 107. An ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder wurden für 2001 Bezüge
in Höhe von T€ 30 gewährt.
2. Zahl und Nennbetrag der Aktien, genehmigtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2001 € 50.614.194,48 und ist in
19.798.552 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Aufgrund der Ermächtigung vom
17. Februar 1999 und vom 3. Juli 2000 hatte der Vorstand mit Kapitalerhöhungsbeschluss
vom 24. Oktober 2000 eine Kapitalerhöhung um € 178.952,15 durchgeführt. Die Satzung
wurde entsprechend geändert. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 13. Februar
2001.
Mit Beschluss der Hauptversammlung am 3. Juli 2000 wurde das Grundkapital der Gesellschaft
um einen Betrag von EURO 3.834.689,12, aufgeteilt in bis zu 1.500.000
Seite 115

Inhaberstückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von
Bezugsrechten, die aufgrund der Hauptversammlungsbeschlüsse vom 17. Februar 1999 sowie
3. Juli 2000 an Beschäftigte und Führungskräfte der Gesellschaft ausgegeben werden. Die
neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Bezugsrecht
Gebrauch machen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2003 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder
Geldeinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu € 23.851.766,27 zu
erhöhen. Für die Erteilung der Zustimmung ist eine Mehrheit von 75 % der Stimmen im Aufsichtsrat
erforderlich. Der Vorstand ist ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
- im Falle einer Barkapitalerhöhung für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe
von bis zu € 5.010.660,44, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet;
- für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu € 11.836.407,06, um zum
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Aktien gegen Sacheinlagen
auszugeben,
auszuschließen.
3. Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage zum 31. Dezember 2001 in Höhe von T€ 245.258 ist unverändert zum
Vorjahr.
4. Belegschaft
In 2001 waren nur die Vorstände bei der Gesellschaft beschäftigt.
Seite 116

5. Konzernabschluss
PrimaCom AG stellt zum 31. Dezember 2001 einen Konzernabschluss nach US-amerikanischen
Rechnungslegungsvorschriften auf. Der Konzernabschluss ist am Sitz der
Gesellschaft erhältlich.
Dieser Konzernabschluss nach US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen erfüllt die
Voraussetzungen des § 292a HGB und hat befreiende Wirkung auf die Verpflichtung zur
Aufstellung eines Konzernabschlusses nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen.
Entwicklung des Anlagevermögens
Finanzanlagen
Anschaffungs- und Herstellun gskosten
1.1.2001 Zugänge Umbuchungen Abgänge 31.12.2001
€ € € € €
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 133.619.114,71 412.814,99 -832.478,28 0,00 133.199.451,42
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 209.918.715,47 12.667.025,50 832.478,28 0,00 223.418.219,25
343.537.830,18 13.079.840,49 0,00 0,00 356.617.670,67
Finanzanlagen
Kumulierte Abschreibungen
1.1.2001 Zugänge Abgang
Ausgliederung
Abgänge 31.12.2001
€ € € € €
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Finanzanlagen
Buchwerte
31.12.2001 31.12.2000
€ €
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 133.199.451,42 133.619.114,71
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 223.418.219,25 209.918.715,47
356.617.670,67 343.537.830,18
Seite 117

Liste des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2001
I. Unmittelbare Beteiligungen
PrimaCom AG
Anteil am
Kapital
Eigenkapi
tal
Ergebnis
des letzten
Geschäftsjahres
Name Nr. Sitz % T€ T€
PrimaCom Management GmbH 4 Mainz 100,00 94.963 -34.895
PrimaCom Region Dresden GmbH & Co. KG 11 Mainz 1,00 -40.858 -11.575
Zweite Kabelvision Management Beteiligungs
GmbH & Co. KG
13 Mainz 1,00 -883 -147
PrimaCom Angelbachtal GmbH & Co. KG 15 Mainz 1,00 -4.296 -1.620
PrimaCom Projektmanagement GmbH & Co. KG 55 Mainz 1,00 -69.022 -8.135
PrimaCom Region Leipzig GmbH & Co. KG 57 Mainz 1,69 -75.541 -22.360
II. Mittelbare Beteiligungen
PrimaCom AG
Anteil am
Kapital
Eigenkapital
Ergebnis
des letzten
Geschäftsjahres
Name Nr. Sitz % T€ T€
Kabelfernsehen Plauen GmbH 2 Plauen 100,00 45 1
PrimaCom Network & Operations GmbH 9 Mainz 100,00 -1.243 -1.080
PrimaCom Region Dresden GmbH 10 Mainz 100,00 35 2
PrimaCom Region Dresden GmbH & Co. KG 11 Mainz 99,00 -40.858 -11.575
Zweite Kabelvision Management Beteiligungs
Verwaltungs GmbH
12 Eschborn 100,00 31 2
Zweite Kabelvision Management Beteiligungs
GmbH & Co. KG
13 Mainz 99,00 -883 -147
PrimaCom Angelbachtal GmbH 14 Mainz 100,00 34 3
PrimaCom Angelbachtal GmbH & Co. KG 15 Mainz 99,00 -4.296 -1.620
PrimaCom Südwest I GmbH 21 Mainz 100,00 36 3
PrimaCom Südwest I GmbH & Co. KG 22 Angelbachta
l
100,00 -4.576 -974
PrimaCom Region Magdeburg GmbH & Co. KG 25 Magdeburg 100,00 -57.659 -2.530
PrimaCom Region Wiesbaden GmbH 26 Mainz 100,00 8.133 959
PrimaCom Aachen GmbH 28 Mainz 100,00 6.201 864
PrimaCom Kabelprojekt GmbH 30 Mainz 100,00 438 5
PrimaCom Region Südwest II GmbH 33 Angelbachta
l
100,00 11.600 -848
PrimaCom Projektmanagement GmbH & Co. KG 55 Mainz 99,00 -69.022 -8.135
Seite 118

PrimaCom Region Leipzig GmbH & Co. KG 57 Leipzig 97,41 -75.541 -22.360
PrimaCom Region Berlin GmbH & Co. KG 60 Ahrensfelde 100,00 -15.780 -1.541
PrimaCom Projektmanagement GmbH 62 Mainz 100,00 -271 -48
PrimaCom Osnabrück Beteiligungs-GmbH 63 Osnabrück 76,00 65 48
PrimaCom Osnabrück GmbH & Co. KG 64 Osnabrück 100,00 -1.411 -814
PrimaCom Nord GmbH 69 Mainz 100,00 -4.607 -1.500
PrimaCom Projektmanagement Verwaltungs
GmbH
71 Mainz 100,00 38 3
KabelMedia Erste Fernsehkabelbeteiligungs
Verwaltungs GmbH
72 Mainz 100,00 36 3
KabelMedia Erste Fernsehkabelbeteiligungs GmbH
& Co. KG
73 Eschborn 100,00 -348 -278
PrimaCom Berlin GmbH 74 Mainz 100,00 32 3
Kabel - Fersehen Leipzig Verwaltungs GmbH 75 Leipzig 100,00 31 2
PrimaCom Region Schwerin GmbH & Co. KG 76 Schwerin 100,00 6.033 1.506
PrimaCom Region Magdeburg GmbH 77 Mainz 100,00 32 2
PrimaCom Schwerin GmbH 78 Mainz 100,00 32 2
RFH Regionalfernsehen Harz Verwaltungs-GmbH 88 Halberstadt 100,00 -257 -5
RFH Regionalfernsehen Harz GmbH & Co. KG 89 Halberstadt 100,00 -1.402 -366
PrimaCom Mettlach GmbH & Co. KG 97 Mainz 100,00 11.812 -486
PrimaCom Nettetal GmbH & Co. KG 100 Mainz 100,00 -2.267 -975
PrimaCom Stormarn GmbH & Co. KG 108 Mainz 100,00 1.237 -137
PrimaCom Verl GmbH & Co. KG 109 Mainz 100,00 14.458 -1.022
PrimaCom Hessen GmbH 113 Mainz 100,00 25 -1
PrimaCom Marketing & Development GmbH 114 Mainz 100,00 -1.292 -1.062
PrimaCom Kabelbetriebs -
Verwaltungsgesellschaft mbH
115 Mainz 100,00 35 7
PrimaCom Kabelbetriebsgesellschaft mbH & Co.
KG Region Hoyerswerda
117 Mainz 100,00 -1 -2
PrimaCom Kabelbetriebsgesellschaft mbH & Co.
KG Region Leipzig
118 Mainz 100,00 11.114 -12.376
PrimaCom Kabelbetriebsgesellschaft mbH & Co.
KG Region Plauen
PrimaCom Kabelbetriebsgesellschaft mbH & Co.
KG Region Berlin
PrimaCom Kabelbetriebsgesellschaft mbH & Co.
KG Region Südwest
119 Mainz 100,00 -7 -3
120 Mainz 100,00 4.345 832
121 Mainz 100,00 1.817 -671
PrimaCom Kabelbetriebsgesellschaft mbH & Co.
KG Region Nordwest
122 Mainz 100,00 -1 -2
Kabelcom Halberstadt Gesellschaft für
Breitbandkabel - Kommunikation GmbH
126 Halberstadt 72,60 677 281
PrimaCom Netherlands Holding B. V. 130 Alkmaar 100,00
Kutz Kabel-Service GmbH 133
Bad
Doberan
51,00 133 -244
Decimus Bet.- und Verw. GmbH 135 Mainz 100,00 30 1
Telekommunikations GmbH Kirchheimbolanden 136 Kirchheimbolanden
100,00 566 -29
PrimaCom Niedersachsen GmbH 137 Hannover 100,00 359 359
TKG Eisenhüttenstadt Telekommunikations GmbH 138 Eisenhüttenstadt
50,50 6 -45
Seite 119

EBH Antennenbetriebs GmbH, Lichtenstein 139 Lichtenstein/
Sachsen
50,50 64 9
TV Halle Fernsehgesellschaft mbH * Halle/Saale 25,00
MDF.1 Lokales Fernsehen Magdeburg GmbH * Magdeburg 24,50
MainzKom Telekommunikation GmbH Mainz 22,00 -6.351 -1.909
N.V. Multikabel** Alkmaar 99,95 -4.632 -4.585
Communikabel Holding B.V. *** Alkmaar 99,95
Noord-Holland Digitaal B.V. *** Alkmaar 99,95
Mediakabel B.V. *** Alkmaar 15,71
Educatief Net B.V. *** Alkmaar 5,10
Communikabel N.V. *** Alkmaar 99,95
QuickNet B.V. *** Alkmaar 99,95
* es liegt noch kein Jahresabschluss vor
** Angaben gemäß Konzernabschluss zum 31.12.2001
*** Gesellschaften sind in den Konzernabschluss zu **
einbezogen
PrimaCom AG, Mainz, den 6. März 2002
Paul Thomason Hans Wolfert Dr. Stefan Schwenkedel
Seite 120

Lagebericht
der PrimaCom AG
für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2001
Im Jahr 2001 war die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland rezessiv. Branchenübergreifend lagen
die Unternehmensergebnisse deutlich unter dem Vorjahr. Die Wachstumsprognosen der Bundesregierung, der
Forschungsinstitute sowie der Wirtschaft wurden verfehlt. Die Kursentwicklung an den internationalen Börsen
war deutlich rückläufig, insbesondere in der Telekommunikationsbranche. Der Terroranschlag in New York am
11. September 2001 belastete Wirtschaft und Börse in allen Industrienationen. In Deutschland führten die
Konsolidierungsmaßnahmen der Wirtschaft zu steigenden Arbeitslosenzahlen in deren Folge unter anderem die
Ausgaben der privaten Haushalte spürbar zurückgingen.
Der Geschäftsverlauf der PrimaCom Gruppe ist beeinflusst von der technologischen Entwick-lung des
Kabelfernsehens in Deutschland und dem Konsumverhalten der Bevölkerung. Dies gilt nur zu einem geringeren
Teil in den Niederlanden. Eine wesentliche Voraussetzung für Investitionen des Unternehmens in die
technische Aufrüstung ihrer Netze für neue digitale und interaktive Technologien ist die baldige Konsolidierung
der noch stark fragmentierten deutschen Kabelnetzstruktur und die Schaffung gesetzlicher Rahmenbedingungen
für die Einführung und Vermarktung der neuen digitalen Kabeldienstangebote.
Die PrimaCom AG ist eine Holdinggesellschaft ohne eigenes operatives Geschäft und, bis auf die Vorstände,
ohne Mitarbeiter. Deshalb ist die Einbeziehung des konsolidierten Jahresab-schlusses nebst Anhang und
Lagebericht unerlässlich, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild über den
Geschäftsverlauf und die Lage des Konzerns sowie eine Darstellung von Risiken der künftigen Entwicklung zu
erhalten. Die PrimaCom AG stellte zum 31. Dezember 2001 einen Konzernabschluss nach den amerikanischen
Rechnungslegungsvorschriften (US-GAAP) auf, der von der Gesellschaft, Hegelstrasse 61, 55122 Mainz
angefordert werden kann. Der Konzernabschluss wird am 27. März 2002 bei der Deutschen Börse AG und bei
der amerikanischen Security Exchange Commission eingereicht und kann ab diesem Datum dort und über die
Internetadresse der PrimaCom www.primacom.de abgerufen (download) werden.
Durch Verschmelzung der Süweda AG auf die PrimaCom AG im Dezember 1998 verfügte die Gesellschaft
ursprünglich über operatives Geschäft. Im Rahmen der Bereinigung der Konzernstruktur im Jahr 2000 wurden
die verbliebenen Teilbetriebe in Konzerngesellschaften ausgegliedert und die noch in der PrimaCom AG
Seite 121

efindlichen Kabelnetze an Konzerngesell-schaften verkauft. Seither beschränkt sich die PrimaCom AG als
Holding auf den Erwerb, das Halten, die Finanzierung und das Management von Beteiligungen an
Kabelnetzgesellschaften.
Gewinn- und Verlustrechnung
Die PrimaCom AG schließt das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2001 mit einem Jahresüberschuss
von Euro 5,5 Mio. ab. Der Jahresüberschuss ergibt sich im wesentlichen aus Euro 16,3 Mio. Zinserträgen und
Euro 1,0 Mio. sonstigen betrieblichen Erträgen. Diesen Erträgen stehen Euro 8,7 Mio. sonstiger betrieblicher
Aufwand, Euro 1,0 Mio. Personal-aufwand sowie Euro 1,8 Mio. Zinsaufwand an verbundene Unternehmen
gegenüber. In dem sonstigen betrieblichen Aufwand sind Euro 6,5 Mio. Beratungskosten enthalten, die
vornehmlich aus erhöhtem Beratungsbedarf im Zusammenhang mit der strukturellen Reorganisation und der
Finanzierung des Konzerns resultieren.
Das Finanzergebnis in Höhe von Euro 14,3 Mio. resultiert im Wesentlichen aus der Weiterlei-tung der aus dem
Börsengang der PrimaCom AG stammenden Kapitalmittel an Konzern-gesellschaften. Die Kapitalrücklage zum
31. Dezember 2001 betrug unverändert Euro 245,3 Mio. Zum Bilanzstichtag beliefen sich die Ausleihungen an
Konzernunternehmen auf Euro 223,4 Mio., was 61,1% der Bilanzsumme entspricht. Die langfristigen Darlehen
werden mehrheitlich mit 7,5 % p.a. verzinst. Dem gegenüber steht ein Zinsaufwand aus dem während des
Geschäftsjahres erhöhten eigenen Finanzmittelbedarfs der Gesellschaft aus dem Cash-Pool des Konzerns und
den Konzernverrechnungskonten aufgrund des Wegfalls des operativen Geschäfts. Zum Bilanzstichtag beliefen
sich die Verbindlichkeiten gegenüber Konzerngesellschaften auf Euro 74,1 Mio. oder 20,3% der Bilanzsumme.
Bilanzstruktur
Die Bilanz der PrimaCom AG zum 31. Dezember 2001 zeigt eine für Holdinggesellschaften typische Struktur.
Das ausschließlich aus Finanzanlagen bestehende Anlagevermögen in Höhe von Euro 356,6 Mio., davon
Beteiligungen in Höhe von Euro 133,2 Mio., entspricht 97,5% der Bilanzsumme. Das Eigenkapital in Höhe von
Euro 288,0 Mio. deckt 80,8% des Anlage-vermögens. Die Gesellschaft hat keine Verbindlichkeiten gegenüber
Banken, sondern refinanziert sich über die Kreditaufnahme von Konzerngesellschaften (Liquiditätspool), deren
Finanzierungsmittel überwiegend aus einem langfristigen Kreditrahmen mit einem internationalen
Bankenkonsortium stammen.
Seite 122

Investitionen
Die PrimaCom AG hat im Geschäftsjahr 2001 keine Investitionen in nennenswerten Umfang getätigt. Die
Beteiligungen sind mit Euro 133,2 Mio. nach Euro 133,6 Mio. im Vorjahr bilanziert. Bei den
Finanzinvestitionen sind die Darlehen an Konzerngesellschaften leicht um 6,4% auf Euro 223,4 Mio. gestiegen.
Vereinbarung mit United Pan-Europe Communications N.V.
Im März 2001 vereinbarten die Aufsichtsrats- und Vorstandsgremien der PrimaCom AG und United Pan-
Europe Communications N.V., Amsterdam (UPC), der mit rund 25% größte Einzelaktionär der PrimaCom AG,
die Zusammenlegung der deutschen Kabelgeschäfte beider Gesellschaften. Entsprechend der Vereinbarung
sollte UPC ihre deutsche Tochtergesellschaft Elektro- und Nachrichtentechnik GmbH, Augsburg (EWT) mit
rund 570.000 Kunden mit PrimaCom zusammenschließen. Außerdem sollte UPC eine Option auf den Erwerb
von Kabelnetzen mit rund 530.000 Kabelkunden des im Eigentum der Deutschen Bank befindlichen
Kabelnetzbetreibers TeleColumbus, sowie ihre niederländische Tochtergesellschaft B.V. Holding CAI,
Alkmaar (42.000 Kunden) in den Zusammenschluss einbringen. Als Gegenleistung sollte UPC 11,1 Millionen
PrimaCom-Aktien aus einer Kapitalerhöhung erhalten. Die Beteiligung der UPC an PrimaCom wäre dadurch
auf rund 52% gestiegen. Da UPC nicht alle Bedingungen der Vereinbarung rechtzeitig vor der
Hauptversammlung der PrimaCom am 28. August 2001 erfüllen konnte, wurde die Beschlussfassung über die
Zusammenlegung und die Kapitalerhöhung von der Tagesordnung der PrimaCom-Hauptversammlung
gestrichen. Im Dezember 2001 vereinbarten PrimaCom und UPC die Gespräche über die EWT-Verschmelzung
zu beenden und den bis zum 15. Dezember 2001 terminierten Vertrag über den vorgesehenen
Zusammenschluss nicht zu verlängern. Gleichzeitig wurde vereinbart, die Gespräche über einen neuen - für
UPC praktikablen - Weg des Zusammenschluss fortzuführen.
Hauptversammlung 2001
Auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. August 2001 wurde zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten wie folgt abgestimmt:
Seite 123

PrimaCom AG
Abstimmungsergebnis der Hauptversammlung
am 28. August 2001
Stimmen insgesamt ...................... 19.798.552
Eingangspräsenz (Beginn der HV) 7.507.175 37,92%
Präsenz zu Beginn der
Abstimmungen ..................... 7.502.408 37,89%
Präsenz Präsenz Nein- Enthal- Ja- Ja
Nr. Tagesordnungspunkt Stimmen % Stimmen tungen Stimmen %
2 Entlastung Vorstand 7.355.439 37,15 29.004 12.928 7.313.507 99,43
3 Entlastung Aufsichtsrat 6.153.098 31,08 16.247 29.914 6.106.937 99,25
4 Wahl Abschlußprüfer für GJ 2002 7.502.408 37,89 2.800 4.319 7.495.289 99,91
5 Neuwahl Aufsichtsräte 7.502.408 37,89 49.471 4.738 7.448.199 99,28
Für die mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 28. August 2001 ausgeschiedenen Aufsichtsräte
Roland Steindorf und Paul t’Hoen wurden die Herren Peter Bogner und Shane O’Neill neu in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft gewählt. Ihre Amtszeit läuft bis zum Ende der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr
2005 beschließt.
Die Entwicklung der Aktie
Die Entwicklung des Aktienkurses der PrimaCom stand unter dem Einfluss der insgesamt
unfreundlichen Entwicklung der internationalen Börsen und insbesondere der niedrigeren Bewertung der
Telekommunikationsunternehmen. Die PrimaCom-Aktie wird unter der WKN 625.910 im Geregelten Markt an
allen deutschen Börsenplätzen und im Neuen Markt gehandelt. Zusätzlich werden an der amerikanischen
NASDAQ in New York American Depository Receipts (ADR) auf PrimaCom-Aktien notiert. Zwei PrimaCom-
ADRs entsprechen einer PrimaCom-Aktie.
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PrimaCom AG
Kursentwicklung der Aktie
NASDAQ
Preis pro ADR*
in USD
FRANKFURTER
BÖRSE,
Preis pro Aktie
in Euro
Hoch Tief Hoch Tief
Für die Jahre
1999 (ab 22.Febr.) 29.63 15.00 64.00 29.50
2000 50.00 5.13 99.00 11.60
2001 8.00 1.40 17.90 2.38
1999
Erstes Quartal 20.00 15.00 34.00 29.50
Zweites Quartal 25.00 16.50 48.00 30.90
Drittes Quartal 29.63 22.63 56.00 44.75
Viertes Quartal 32.63 23.25 64.00 42.10
2000
Erstes Quartal 50.00 30.63 99.00 59.00
Zweites Quartal 43.50 18.13 86.10 36.00
Drittes Quartal 23.88 13.63 50.35 31.00
Viertes Quartal 13.13 5.13 32.00 11.60
2001 8.00 5.38 17.90 10.60
Erstes Quartal 6.63 3.70 15.50 8.10
Zweites Quartal 4.70 2.00 12.45 2.38
Drittes Quartal
Viertes Quartal
2.40 1.40 5.60 2.68
2002
Januar 1.75 1.50 3.89 2.80
Februar 1.41 0.89 3.25 1.95
___________
* Zwei ADRs entsprechen einer Aktie
Am 1. Juli 1999 wurde die PrimaCom in den Nemax 50 Index aufgenommen. Aufgrund der niedrigen
Marktkapitalisierung und Umsätze ist PrimaCom seit dem 18. März 2002 nicht mehr im Nemax 50 vertreten.
Die Kursentwicklung im Geschäftsjahr 2001 hat sich weitestgehend im Einklang mit anderen Aktien der
Branche entwickelt. Sonderbewegungen gab es in der zweiten Jahreshälfte in Zusammenhang mit
Übernahmespekulationen, die sich nicht bestätigten.
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Liquidität und Finanzierungsquellen
Die PrimaCom AG verfügt über ausreichende Liquidität für den laufenden Geschäftsbetrieb. Sie hat
keine eigene Kreditaufnahme bei Banken. Die PrimaCom AG refinanziert sich über den Liquiditätspool des
Konzerns. Den Konzerngesellschaften steht seit September 2000 von einem internationalen Bankenkonsortium
eine Kreditzusage (Tilgungsdarlehen) über Euro 1 Mrd. zur Verfügung, die am 31. Dezember 2001 mit Euro
831,5 Mio. in Anspruch genommen war.
Contingent Value Rights (“CVR”)
Am 18. September 2000 vereinbarte die PrimaCom AG mit einem Bankenkonsortium eine
Betriebsmittelkreditlinie in Höhe von Euro 375 Mio. Diese Kreditlinie diente als Überbrückung für den
Zeitraum bis zu der geplanten Platzierung von Schuldverschreibungen und sollte aus dem Platzierungserlös
getilgt werden. Aufgrund der Marktbedingungen ist es bisher nicht zu der geplanten Platzierung von
Schuldverschreibungen gekommen. Als eine der Bedingungen der Banken für die Übernahme der Platzierung
der Schuldverschreibungen und die Einräumung des Betriebsmittelkredites hat die PrimaCom AG mit den
Konsortialbanken eine Vereinbarung über CVRs abgeschlossen. Die Rechte der Banken an den CVRs entstehen
über einen vereinbarten Zeitraum. Nach der Vereinbarung hat sich PrimaCom verpflichtet in der Zeit vom 18.
September 2000 bis zum 18. September 2010, jedem Inhaber eines CVR- Zertifikats auf Verlangen eine
Zahlung in Höhe der Differenz zwischen dem jeweiligen Börsenkurs der PrimaCom-Aktie zum Zeitpunkt der
Ausübung des CVR und 110% des Börsenkurses der PrimaCom-Aktie an bestimmten Stichtagen zu leisten. Die
Stichtage sind der 30. September und der 31. Dezember 2001 sowie der 31. März und der 30. Juni 2002. Die
Gesamtanzahl der unter der Vereinbarung ausgegebenen CVRs ist auf 5 % der im Umlauf befindlichen Aktien
der Gesellschaft limitiert. Am 31. Dezember 2001 waren rund 494.375 CVRs ausgegeben. Bis zum 31.
Dezember 2001 gab es keine Inanspruchnahme des Betriebsmittelkredits. Die Marktbedingungen auf den
Finanzmärkten lassen auch weiterhin für Kabelnetzbetreiber keine Platzierung von Schuldverschreibungen zu
attraktiven Konditionen zu.
Refinanzierung
Die PrimaCom verhandelt zur Zeit mit ihren Banken über die Refinanzierung der Betriebsmittelfinanzierung
der PrimaCom AG über Euro 375 Mio. Es ist vorgesehen, den Betriebsmittelkredit
vollständig in Anspruch zu nehmen und damit, gemäß den Bedingungen des Konzern-Tilgungsdarlehens, dieses
in gleicher Höhe zu tilgen.
Die Bedingungen des neuen Tilgungsdarlehens sollen die üblichen Zusicherungen von
Finanzkennzahlen und zusätzliche Einschränkungen , unter anderem die Begrenzung der Beleihung von
Konzernvermögen und von Ausschüttungen enthalten. Besichert werden soll das Tilgungsdarlehen unter
anderem durch die Verpfändung und Abtretung von Forderungen, Ausleihungen zwischen den
Konzerngesellschaften und Geschäftsanteilen der Tochtergesellschaften.
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Die Verzinsung des neuen Betriebsmittelkredits der PrimaCom AG soll in einer baren und einer nicht
baren Komponente erfolgen. Dabei sollen die nicht baren Zinsen dem Kreditbetrag zugeschlagen werden, und
die andere Komponente soll mit zwischen 8% und 12% p.a. verzinst werden. Die gesamte Verzinsung aus
beiden Komponenten wird zu Anfang 18% p.a. betragen und über die Laufzeit auf 20% p.a. ansteigen.
Allerdings soll die Möglichkeit vereinbart werden, die Betriebsmittelfinanzierung jederzeit vollständig oder
teilweise vorzeitig tilgen zu können. Damit würden alle aufgelaufenen Zinsen über 18% p.a. auf die bis zum 31.
Dezember 2004 erfolgten Tilgungen storniert.
Ferner soll vereinbart werden, dass ab dem 31. Dezember 2004 die Konsortialbanken des
Betriebsmittelkredits jederzeit den in Anspruch genommen Kreditbetrag in Geschäftsanteile der PrimaCom
Management GmbH wandeln können. Für die Bestimmung des Preises ist eine Rechnung auf Basis des
zwölffachen konsolidierten EBITDA des der Berechnung vorausgehenden Geschäftsjahres abzüglich der
konsolidierten Kreditinanspruchnahme der PrimaCom, dividiert durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen
PrimaCom-Aktien vorgesehen. Die Umwandlung der Betriebsmittelkredite in Geschäftsanteile soll auf maximal
65% der gesamten Gesellschaftsanteile der PrimaCom Management GmbH begrenzt werden.
Da die Umwandlung des Betriebsmittelkredites in Geschäftsanteile der PrimaCom Management GmbH
ein wesentliches Wirtschaftsgut der PrimaCom AG betrifft, bedürfen die neuen Kreditvereinbarungen einer ¾-
Mehrheit der Hauptversammlung der PrimaCom AG. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Aktionäre die
Zustimmung in einer für Juni 2002 geplanten Hauptversammlung erteilen.
Sollten die Aktionäre den neuen Kreditbedingungen nicht zustimmen, dann behielten automatisch die
alten Kreditverträge ihre Gültigkeit. Für diesen Fall hätte die Gesellschaft für den Betriebsmittelkredit
insgesamt 18 % p.a. Zinsen zu entrichten, wovon 16 % auf die bare Zinskomponente entfielen. Eine
Inanspruchnahme der ursprünglichen Betriebsmittelline würde dazu führen, dass die PrimaCom voraussichtlich
zeitweise gegen Finanzkennzahlen aus Kreditvereinbarungen (sog. Covenants) verstossen würde. Die
kreditgebenden Banken könnten dann auf die Einhaltung dieser Finanzkennzahlen verzichten. Sollten die
Banken auf die Einhaltung der Kennzahlen nicht verzichten, besteht das Risiko, dass unsere Bankkredite früher
als planmäßig vorgesehen fällig würden.
Risikofaktoren
Unternehmerisches Handeln birgt immer eine Vielzahl von Risiken. Der Wert der PrimaCom AG ist
abhängig von der Geschäftsentwicklung der Beteiligungsgesellschaften. Es gibt eine Reihe wesentlicher
Risiken, die die Ertrags- und Finanzlage der PrimaCom- Gruppe beeinflussen könnten, über die im
Konzerngeschäftsbericht ausführlich berichtet wird. Dazu gehören u.a.:
• Zunehmender Wettbewerb bei den Produkt- und Serviceangeboten durch konkurrierende
Anbieter könnte zu einem Anstieg bei der Kundenfluktuation führen.
• Die künftige Finanzierung könnte sich je nach Zustand der Kapitalmärkte als schwierig
erweisen. Dies trifft insbesondere für den Fall der Ablehnung der neuen Kreditverträge durch die
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Hauptversammlung zu. Sollte die Hauptversammlung dem Vorschlag der Gesellschaft bezüglich
einer Umfinanzierung nicht zustimmen, müsste die Gesellschaft in neue Verhandlungen mit den
Banken eintreten. Dies könnte in der derzeit schwierigen Situation am Finanzmarkt längere Zeit
in Anspruch nehmen und sich als äußerst schwierig erweisen. Inwieweit dies möglich wäre, kann
derzeit nicht abschließend beurteilt werden. Sollte dies nicht möglich sein, könnte als mittelbare
Konsequenz die Zahlungsunfähigkeit der PrimaCom-Gruppe eintreten.
• Ohne strategische Akquisitionen könnte die Gewinnung neuer Abonnenten gefährdet sein.
• Die Gesellschaft muss Verträge mit Wohnungsbaugesellschaften regelmäßig prolongieren, um
die einzelnen Haushalte mit Fernsehsignalen zu versorgen. Zunehmender Wettbewerb in diesem
Sektor kann die Fähigkeit beeinträchtigen, diese Verlängerungen zu wirtschaftlich
zufriedenstellenden Konditionen abzuschließen.
• Die Gesellschaft betreibt eine umfassende technische Erneuerung ihres deutschen Netzwerks.
Die Bewältigung von dabei auftretenden Schwierigkeiten oder Verzögerungen könnten mit
erheblichen Kosten verbunden sein und sich negativ auf die Finanzlage der PrimaCom-Gruppe
auswirken.
• Konkurrenz durch andere Übertragungsmethoden bei Fernsehsignalen könnte das Wachstum
beeinträchtigen oder Kundenabwanderungen zur Folge haben.
• Die Einführung neuer Technologien bei schwer vorhersehbaren schnellen technischen
Veränderungen in der Telekommunikationsbranche könnten erhebliche Kosten mit sich bringen.
• Die mögliche Einführung oder Erhöhung von Signallieferungs-, Programm- und
Urheberrechtsentgelten könnte die Margen und den Cashflow aus der Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft beeinflussen. Eine Erhöhung der Signallieferungsentgelte der Deutsche Telekom ist
denkbar.
• Neue gesetzliche Regulierungen im Kabelfernsehsektor könnten die Geschäftsfähigkeit der
Gesellschaft einschränken.
• Regulierungen der Fernsehkanalbelegungen könnten Verzögerungen bei der Entwicklung
unseres Programmangebotes und damit geringere Umsatzerlöse zur Folge haben.
• Ab dem Zeitpunkt, an dem die Gesellschaft beginnt, Kabeltelefonie anzubieten, ist sie an
erhebliche gesetzliche Bestimmungen gebunden, und künftige Änderungen der rechtlichen
Rahmenbedingungen könnten sich negativ auf das Geschäft auswirken.
• Das Internetangebot der Gesellschaft in Deutschland und den Niederlanden könnte der
Regulierung unterworfen werden.
Die Möglichkeit einer baldigen Konsolidierung des deutschen KabelTV-Marktes hat durch die
Kartellamtsentscheidung, den Verkauf von sechs regionalen Kabelnetzen an einen amerikanischen Investor zu
untersagen, einen deutlichen Rückschlag erlitten. Die Aufrüstung der Netze der Deutsche Telekom wird damit
solange nicht erfolgen, bis es zu einer Neuregelung oder einem neuen Käufer kommt. Es ist davon auszugehen,
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dass dies zwei Jahre oder länger dauern kann. In vielen Kabelnetzen der PrimaCom wird das Programmsignal
über die Netze der Deutsche Telekom angeliefert. In diesen Netzen ist es PrimaCom nicht möglich, den Kunden
neue interaktive Dienste anzubieten. Dadurch gehen der Gesellschaft Geschäftsmöglichkeiten verloren.
Mainz, 6.März 2002
Der Vorstand
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