PrimaCom - Geschäftsbericht 2005

Konzernabschluss
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an allen Tochtergesellschaften der Gesellschaft.
Zusätzlich enthält der Kreditvertrag geschäftsübliche
und fi nanzielle Bedingungen (Loan Covenants),
welche die Gesellschaft u. a. verpfl ichten,
ein bestimmtes Verhältnis zwischen Cashfl
ow und Fremdkapital einzuhalten. Außerdem
ergeben sich aus dem Kreditvertrag Restriktionen,
die es der Gesellschaft unter Umständen
verbieten, weitere Kredite aufzunehmen, Vermögenswerte
zu verkaufen und Dividenden oder
andere Ausschüttungen vorzunehmen.
Gemäß den Bedingungen des Kreditrahmenvertrages
reduziert sich der zur Verfügung stehende
Betrag in gleichen vierteljährlichen Beträgen.
Die folgenden Beträge stehen jeweils unter
dem Kreditrahmen zum 31. Dezember des angegebenen
Jahres zur Verfügung:
(in T€)
Jahr Betrag
2005 300.000
2006 296.000
2007 280.000
2008 264.000
2009 248.000
Am 31. Dezember 2005 stand der Gesellschaft
noch ein Betrag in Höhe von T€ 20.000 aus dem
Kreditvertrag zur Verfügung. Der Zinssatz dieser
revolvierenden Kreditlinie betrug zum 31. Dezember
2005 4,76 %.
2005 Mezzanine Loan
Am 5. Dezember 2005 ging die Gesellschaft eine
Vereinbarung über ein Mezzanine Darlehen in
Höhe von T€ 69.000 ein. Dieser 2005 Mezzanine
Loan besteht aus einer Serie A Schuldverschreibung
(„Series A Note“) in Höhe von
T€ 50.000, rückzahlbar zusammen mit aufgelaufenen
Zinsen in einem Betrag am 5. Dezember
2015, und einer Serie B Schuldver schreibung
(„Series B Note) in Höhe von T€ 19.000, rückzahlbar
zusammen mit aufgelaufenen Zinsen zuzüglich
einem 5% Aufschlag am 5. Dezember
2006. Die Series A und B Notes sind strukturell
der 2005 Senior Credit Facility untergeordnet, da
der Schuldner der Schuldverschreibungen
PrimaCom AG ist, die kein operatives Geschäft
betreibt und daher abhängig von den Ausschüttungen
ihrer operativ tätigen Tochtergesellschaften
ist.
Die Mezzanine Darlehen wurden nach Abzug eines
Abschlags in Höhe von 2,5% bzw. T€ 1.725
ausbezahlt. Der Abschlag wird über die Laufzeit
der Series A bzw. Series B Notes getilgt. Der zusätzliche
Aufschlag, der sich auf die Series B Note
bezieht, wird periodengerecht erfasst und mittels
Effektivverzinsungsmethode über die Laufzeit
der Series B Note verteilt.
Das Mezzanine Darlehen trägt einen Zinssatz
von EURIBOR zuzüglich 10,5% über die Dauer
des Darlehens. Die 10,5% beinhalten einen Barzinsanteil
und einen unbaren Zinsanteil. Der Barzinsanteil
beginnt im Dezember 2007 mit einem
Zinssatz von 3,5% und steigt bis 2010 auf 4%.
Der unbare Zinsanteil berechnet sich auf den
ausstehenden Darlehensbetrag und wird erst bei
der endgültigen Rückzahlung des Mezzanine
Darlehen zur Zahlung fällig.
Zum 31. Dezember 2005 beinhalten die Series A
und B Notes einen Effektivzins von 13,46% bzw.
21,92%.
Alternative Equity Kicker Vereinbarung
Zum 31. Dezember 2005 war die oben beschriebene
Series A Note mit einer „Alternative Equity
Kicker“-Vereinbarung verbunden, gemäß derer
den Darlehensgebern so genannte „Phantom
Optionsrechte“ gewährt wurden. Die Gesellschaft
war verpfl ichtet, für die Laufzeit der Series
A Note von 10 Jahren die Differenz zwischen
der aktuellen Aktiennotierung und dem Betrag,
der in der Vereinbarung festgelegt wurde, bar
auszugleichen.
Diese Phantom Optionsrechte (“POR”) hatten
den folgenden wesentlichen Inhalt: ein POR berechtigte
zur Zahlung eines Geldbetrags in Höhe
der Differenz zwischen dem XETRA-Schlusskurs
einer PrimaCom Aktie am Tag der Ausübung des
POR durch den Inhaber des POR und
• € 5,00, wenn die Ausübungserklärung nach
dem 31. Dezember 2005 aber vor oder am
21. April 2006 erfolgte und
• € 4,50, wenn die Ausübungserklärung nach
dem 21. April 2006 erfolgte.