Programm-Mezzanine: Anschlussfinanzierung gesucht
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Bank<br />
12–01/2011<br />
BankPraktiker.de<br />
Herausgeber:<br />
Werner Böhnke,<br />
Vorstandsvorsitzender, WGZ Bank<br />
Dr. Jürgen Ellenberger,<br />
Richter am BGH, Bankrechtssenat<br />
Dr. Peter Hanker,<br />
Vorstandssprecher, Volksbank Mittelhessen eG<br />
Wolfgang Hartmann,<br />
Vorstandsvorsitzender des Instituts für<br />
Risikomanagement und Regulierung,<br />
ehem. Mitglied des Vorstands und CRO,<br />
Commerzbank AG<br />
Walter Kleine,<br />
Vorstandsvorsitzender, Sparkasse Hannover<br />
Prof. Dr. Thomas A. Lange,<br />
Sprecher des Vorstands, National-Bank AG<br />
Dr. Hans Richter,<br />
Oberstaatsanwalt, Leiter der Abteilung Bank-,<br />
Börsen- und Insolvenzstraftecht, Schwerpunktstaatsanwaltschaft<br />
für Wirtschaftsstrafrecht,<br />
Stuttgart<br />
Karl Matthäus Schmidt,<br />
Vorstandssprecher, quirin bank AG<br />
Werner Severin,<br />
stv. Vorsitzender des Vorstands, SaarLB<br />
Prof. Dr. Franz-Christoph Zeitler,<br />
Vize-Präsident der Deutschen Bundesbank<br />
Praktiker<br />
RECHTSSICHER • REVISIONSFEST • RISIKOGERECHT<br />
Finanz Colloquium<br />
Heidelberg<br />
Jürgen Büschelberger | Nils Judenhagen<br />
Risikomonitoring: Erstellung von individuellen<br />
Risikopro len durch die Bankenaufsicht<br />
Thomas O. Günther<br />
P-Konto: Erste Erfahrungen und Probleme mit dem<br />
pfändungsfreien Konto<br />
Prof. Dr. Wolfgang Portisch | Benedikt Buhl<br />
<strong>Programm</strong>-<strong>Mezzanine</strong>: Anschluss nanzierung <strong>gesucht</strong><br />
Stefanie Gropp | Dr. Karsten Schröter<br />
Immobilien nanzierung: Bewertung von<br />
Wohnungsstandorten unter demogra schen Aspekten<br />
Thomas Abend | Michael Schnüttgen<br />
Prozessmanagement: Optimierung der Kreditprozesse<br />
Jörg Gehrer | Peter Greiner<br />
Photovoltaikanlagen: Problemstellungen in der Vermietung<br />
von Dach ächen
466<br />
beitrag<br />
12–01 / 2011 BankPraktiker<br />
Vorstand kredit konto anlage recht Handel controlling revision it<br />
<strong>Programm</strong>-<strong>Mezzanine</strong>: Anschlussfi<br />
nanzierung <strong>gesucht</strong><br />
Autoren:<br />
Prof. Dr. Wolfgang Portisch,<br />
Leiter des Bereichs Bank- und Finanzmanagement<br />
an der Hochschule<br />
Emden-Leer und wissenschaftlicher<br />
Leiter des IQS Institut für Qualität und<br />
Standards in der Insolvenzabwicklung<br />
und<br />
debt equity swap oder anschlussfi nanzierung bei <strong>Programm</strong><strong>Mezzanine</strong>.<br />
Benedikt Buhl,<br />
Sprecher des Vorstands der<br />
Oldenburgische Landesbank AG.<br />
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dort unter der Rubrik:<br />
Kredit.<br />
» <strong>Mezzanine</strong> Finanzierungsformen<br />
bilden die Schicht<br />
zwischen klassischem<br />
Eigenkapital und<br />
Fremdkapital. «<br />
1 Vgl. Portisch/Schuler, in Portisch (Hrsg.), Finanzierung<br />
im unternehmenslebenszyklus, 2008,<br />
s. 217 ff .<br />
2 Vgl. Golland, in Bösl/Sommer (Hrsg.), <strong>Mezzanine</strong><br />
Finanzierung, 2006, s. 73 ff .<br />
.<br />
I. Einleitung<br />
w in den Jahren 2011 bis 2014 laufen viele <strong>Programm</strong><strong>Mezzanine</strong><br />
i. H. v. mehreren Mrd. euro<br />
aus, die in den Jahren 2004 bis 2007 vor der<br />
Wirtschaftskrise meist für sieben Jahre gezeichnet<br />
wurden. Viele unternehmen, aber auch<br />
banken, stellen sich derzeit die Frage, wie eine<br />
refi nanzierung erfolgen kann. in der Literatur<br />
werden umfi nanzierungen über kredite oder<br />
Finanzierungstechniken wie der debt equity<br />
swap diskutiert. im Folgenden soll untersucht<br />
werden, welche chancen und risiken diese<br />
unterschiedlichen alternativen aus bankensicht<br />
besitzen. Probleme bestehen für institute,<br />
die selbst <strong>Mezzanine</strong> in ihrer bilanz halten<br />
oder die indirekt betroff en sind, wenn bei Firmenkunden<br />
in den nächsten Jahren ein Liquiditätsengpass<br />
aufgrund einer endfälligen tilgung<br />
von <strong>Mezzanine</strong>kapital droht.<br />
II. Einsatz und Definition von<br />
<strong>Mezzanine</strong><br />
<strong>Programm</strong><strong>Mezzanine</strong> wurden als standardnachrangkapital<br />
besonders an den großen<br />
Mittelstand in den sektoren automotive und<br />
Maschinenbau vergeben. gerade hier war <strong>Mezzanine</strong>kapital<br />
meist von großem nutzen, denn<br />
die Vermögens und Finanzlage war in diesen<br />
Wirtschaftszweigen oft durch eine unzureichende<br />
eigenkapitalausstattung geprägt. die<br />
Zuführung von externem beteiligungskapital<br />
durch Privateequitygeber oder Hedge Fonds<br />
wurde von den vielfach familiengeführten<br />
Firmen abgelehnt, da die abgabe von gesellschaftsanteilen,<br />
die damit verbundene kapitalverwässerung<br />
sowie die Mitsprache externer<br />
nicht gewollt waren und die hohen renditeanforderungen<br />
mit bedenken gesehen wurden.<br />
demnach schien <strong>Mezzanine</strong> ein allheilmittel<br />
darzustellen, im optimalfall mit einer bereitstellung<br />
von günstigen eigenkapitalnahen Mitteln<br />
ohne Mitspracherecht, die von banken als wirt<br />
schaftliches eigenkapital anerkannt wurden<br />
und damit das rating verbessern.<br />
der begriff „<strong>Mezzanine</strong>“ ist aus dem italienischen<br />
„mezzanino“ abgeleitet, das in der architektur<br />
ein Zwischengeschoss zwischen zwei<br />
Vollgeschossen bezeichnet. Übertragen auf den<br />
aufbau der Passivseite einer unternehmensbilanz<br />
bilden mezzanine Finanzierungsformen<br />
die schicht zwischen klassischem eigenkapital<br />
und Fremdkapital. <strong>Mezzanine</strong>kapitalformen<br />
bezeichnen fl exibel gestaltbare hybride<br />
Finanzierungen, die je nach ausprägung der<br />
vertraglichen bedingungen, u. a. zur Laufzeit<br />
oder Vergütung des kapitals, Merkmale von<br />
klassischem eigenkapital und Fremdkapital vereinigen.<br />
<strong>Mezzanine</strong> mit eigenkapitalcharakter<br />
werden als equity <strong>Mezzanine</strong>, Finanzierungen<br />
mit verstärkten Fremdkapitaleigenschaften als<br />
debt <strong>Mezzanine</strong> bezeichnet. <strong>Mezzanine</strong>kapital<br />
ist nachrangig und wird i. d. r. unbesichert<br />
zur Verfügung gestellt 1 .<br />
III. Eigenschaften und Arten von<br />
<strong>Mezzanine</strong>-Kapital<br />
die seinerzeit dynamische entwicklung des<br />
<strong>Mezzanine</strong>segments wurde durch die höhere<br />
bedeutung der eigenkapitalquote infolge von<br />
basel ii sowie das auftreten innovativer Produkte<br />
geprägt. <strong>Mezzanine</strong>kapital hatte sich,<br />
da es kaum in die eigentumsrechte der anteilseigner<br />
eingreift, insbesondere in Wachstumssituationen<br />
in der Mittelstandsfi nanzierung<br />
als konkurrenzprodukt zur direktbeteiligung<br />
etabliert. abb. 1 zeigt wesentliche Merkmale<br />
dieser kapitalform im Vergleich zu eigen und<br />
Fremdkapital 2 .<br />
ein besonderer Vorteil der <strong>Mezzanine</strong> liegt<br />
darin, dieses kapital fl exibel an die jeweilige<br />
Finanzierungssituation anpassen zu können.<br />
so lassen sich z. b. die Zahlungsverpfl ichtungen<br />
auf den erwirtschafteten cashfl ow des
Abbildung 1: Eigenschaften verschiedener Kapitalformen<br />
Eigenschaften Eigenkapital <strong>Mezzanine</strong>-Kapital Fremdkapital<br />
rechtliche stellung eigentümerstellung Mischform gläubigerstellung<br />
geschäftsführung berechtigt ggf. kontrollrechte ausgeschlossen<br />
informationsrechte Hoch Mittel Mittel<br />
Vermögensanspruch Quotal equity kicker nein<br />
Vergütung gewinnabhängig Fix und gewinnab Fester oder variabler<br />
hängig<br />
Zins<br />
renditeerwartung 2030% 1020% 510%<br />
tilgung keine tilgung endfällig ratierlich oder endfällig<br />
Laufzeit i. d. r. unbegrenzt i. d. r. sieben Jahre i. d. r. begrenzt<br />
rang nachrangig nachrangig Vorrangig<br />
besicherung unbesichert unbesichert kreditsicherheiten<br />
Liquiditätsbelastung nicht fix Flexibel gestaltbar Zins und tilgung<br />
unternehmens zuschneiden. Meist besteht<br />
eine laufende, fest zu zahlende Verzinsung. Zu<br />
dieser kann eine variable Vergütungskomponente,<br />
z. b. in abhängigkeit von Performancekennziffern,<br />
treten. diese ist entweder laufend<br />
zu zahlen oder sie kann bis zum Laufzeitende<br />
gestundet werden, falls in den anfangsjahren<br />
der zu erwartende Free cashflow zu deren<br />
Zahlung nicht ausreicht.<br />
darüber hinaus kann gemäß dem chancenrisikoprofil<br />
des unternehmens ein equitykicker<br />
vereinbart werden, durch den der<br />
Finanzierer vergleichbar einem klassischen<br />
gesellschafter am Wertzuwachs des unternehmens<br />
beteiligt wird. <strong>Mezzanine</strong> mit Fremdkapitalcharakter<br />
sind nachrangdarlehen, Wandel<br />
Abbildung 2: Merkmale verschiedener mezzaniner Kapitalformen<br />
Passivseite<br />
Eigenkapital<br />
<strong>Mezzanine</strong><br />
Fremdkapital<br />
Risiko<br />
Debt <strong>Mezzanine</strong><br />
Fremdkapital<br />
Equity <strong>Mezzanine</strong><br />
Nachrangdarlehen<br />
und optionsanleihen sowie die typisch stille<br />
gesellschaft. Mischformen mit einer stärkeren<br />
eigenkapitalausprägung sind die atypisch<br />
stille gesellschaft und in der entsprechenden<br />
ausgestaltung auch genussrechte, wie abb. 2<br />
darstellt.<br />
<strong>Mezzanine</strong>instrumente teilen sich auf in individuell<br />
strukturierte Produkte und standardisierte<br />
<strong>Programm</strong>e. Individual-<strong>Mezzanine</strong><br />
werden einzelfallspezifisch auf ein unternehmen<br />
und die spezielle Finanzierungssituation<br />
zugeschnitten. bei <strong>Programm</strong>-<strong>Mezzanine</strong><br />
wird einem unternehmen kapital zu standardisierten<br />
Vertragsbedingungen, meist in Form<br />
von nachrangigen genussrechten bei endfälliger<br />
tilgung, bereitgestellt 3 . das genussrechts<br />
Typisch Stille Gesellschaft<br />
Wandel-/Optionsanleihe<br />
Genussrecht<br />
Stimmberechtigtes<br />
Eigenkapital<br />
Vorzugsaktie<br />
Atypisch Stille Gesellschaft<br />
Rendite<br />
12–01 / 2011 BankPraktiker<br />
beitrag<br />
» <strong>Mezzanine</strong>-Kapital<br />
hatte sich insbesondere<br />
in Wachstumsphasen<br />
von Unternehmen<br />
etabliert. «<br />
3 Vgl. Werner, <strong>Mezzanine</strong>kapital, 2007, s. 159 ff.<br />
467
eitrag<br />
» Bei <strong>Programm</strong>-<br />
<strong>Mezzanine</strong> wird<br />
einem Unternehmen<br />
Genussrechts kapital<br />
mit endfälliger<br />
Tilgung zu standardisierten<br />
Bedingungen<br />
bereitgestellt. «<br />
4 Vgl. Natusch, in: Häger/Elkemann-Reusch, <strong>Mezzanine</strong><br />
Finanzinstrumente, 2007, s. 35 ff.<br />
5 Vgl. Brezski/Böge/Lübbehusen/Rohde/Tomat,<br />
<strong>Mezzanine</strong>kapital für den Mittelstand, 2006,<br />
s. 223 ff.<br />
468<br />
12–01 / 2011 BankPraktiker<br />
kapital der Portfoliounternehmen wird über<br />
eine Zweckgesellschaft gebündelt und in<br />
tranchen unterschiedlicher risikoklassen über<br />
anleihen bei institutionellen investoren platziert<br />
4 . Häufig wurden diese Finanzinstrumente<br />
auch von banken in die eigenen bücher genommen,<br />
da ein Verkauf mit dem abflauen der Wirtschaft<br />
in den vorangegangenen Jahren zunehmend<br />
schwieriger wurde. abb. 3 stellt den<br />
aufbau von individual<strong>Mezzanine</strong> im gegensatz<br />
zu <strong>Programm</strong><strong>Mezzanine</strong> dar:<br />
<strong>Mezzanine</strong> sind eigenkapitalsurrogate mit eingeschränkten<br />
kontroll und informationsrechten<br />
und weisen aufgrund ihrer nachrangigkeit<br />
im Vergleich zu klassischem Fremdkapital ein<br />
erhöhtes risiko auf, da diese wie eigenkapital<br />
unbesichert zur Verfügung gestellt werden.<br />
daher kommt der Prüfung des geschäftsmodells<br />
und des erwarteten cashflows im Zuge<br />
einer due diligence erhebliche bedeutung zu 5 .<br />
um die strukturierung von <strong>Programm</strong><strong>Mezzanine</strong><br />
kostengünstig zu gestalten, wurde jedoch<br />
häufig keine externe due diligence durchgeführt<br />
und auch ein externes rating wurde oftmals<br />
als zu aufwändig erachtet. die Prüfung<br />
des geschäftsmodells wurde lediglich durch<br />
interne analysen vollzogen.<br />
daher wurden jedoch auch gelder an bonitätsschwache<br />
unternehmen in stark zyklischen<br />
branchen vergeben. sind diese Firmen entgegen<br />
den ursprünglichen Planannahmen aktuell<br />
und künftig nicht in der Lage dieses endfällige<br />
kapital vertragskonform aus eigener kraft<br />
zurückzuführen, müssen alternativen der refinanzierung<br />
geprüft werden. des Weiteren ist zu<br />
beachten, dass für <strong>Mezzanine</strong> die Vereinbarung<br />
von Zusatzpflichten im Finanzierungsvertrag<br />
üblich war. diese erklärungen beziehen sich auf<br />
die einhaltung bestimmter bilanz und ertragskennzahlen<br />
und werden covenants genannt.<br />
Werden diese Financialcovenants nicht eingehalten,<br />
droht zudem die außerordentliche<br />
kündigung oder die nachbesicherung. somit<br />
kommt das risiko hinzu, dass <strong>Mezzanine</strong>kapital<br />
früher fällig wird, als ursprünglich vorgesehen,<br />
und bei einer nachbesicherung kollidierende<br />
interessen zu den klassischen gläubigern<br />
bestehen können.<br />
es sind gemeinsame Lösungen im gesamten<br />
Finanziererkreis zu erarbeiten. diese können<br />
in einer Prolongation des <strong>Mezzanine</strong>kapi<br />
tals, der umwandlung in beteiligungskapital,<br />
der umschuldung in einen kredit oder einer<br />
Mischung aus diesen optionen bestehen.<br />
IV. Chancen und Risiken von<br />
<strong>Mezzanine</strong>-Refinanzierungen<br />
Mit der bereitstellung von <strong>Mezzanine</strong>kapital<br />
wurde (zunächst) ein finanzielles allheilmittel<br />
konstruiert. unternehmen konnten ihre eigenmittel<br />
stärken, zu günstigen konditionen und<br />
ohne kapitalverwässerung. eine aufwändige<br />
duediligencePrüfung wurde nicht für notwendig<br />
erachtet und z. t. konnte sogar ein<br />
Fremdkapitalzinsabzug erreicht werden. diese<br />
Vorteile können sich jetzt für banken teilweise<br />
in nachteile umkehren und zu hohen ausfallrisiken<br />
führen. betroffen sind zum einen kreditinstitute,<br />
die diese Papiere als investoren in den<br />
eigenen büchern halten und zum anderen klassische<br />
Haus und nebenbanken als gläubiger<br />
mit erhöhten insolvenzrisiken bei Firmenkunden,<br />
die diese Finanzierungsform nicht zurückführen<br />
können. daher ist es für die betroffenen<br />
unternehmen wie auch banken von bedeutung,<br />
frühzeitig in einen dialog zu treten um<br />
alternative refinanzierungsmöglichkeiten zu<br />
erörtern.<br />
1. Endfällige Tilgung aus dem Working<br />
Capital<br />
Vertraglich vereinbart wurde grundsätzlich<br />
die endfällige tilgung des <strong>Mezzanine</strong>kapitals.<br />
Jedoch fehlt derzeit vielen unternehmen<br />
die innenfinanzierungskraft, um die rückführung<br />
aus dem operativen geschäft zu gewährleisten.<br />
um zusätzliche gelder zu mobilisieren<br />
besteht jedoch die Möglichkeit eines intensiven<br />
Working capital Managements. kreditinstitute<br />
sollten ihre kunden zur optimierung dieses<br />
bereichs motivieren, ggf. unter einsatz eines<br />
externen beraters zur begleitung der umsetzung<br />
von Liquiditätsmaßnahmen aus dem Working<br />
capital. Folgende Möglichkeiten bestehen<br />
zur generierung von Zusatzliquidität:<br />
Lagerabbau und Warensortimentsstraffung:<br />
durch den abbau von Vorräten und<br />
die reduzierung von Produktlinien können<br />
meist schnell Mittel freigesetzt werden.<br />
debitorenmanagement: die Verringerung<br />
der außenstände kann durch ein zeit nahes
Mahnwesen oder das durchführen von<br />
Factoring meist unproblematisch umgesetzt<br />
werden. Zudem können über eine Verringerung<br />
der debitorenlaufzeit und der<br />
Forderungsausfallquote kurzfristig gelder<br />
realisiert werden.<br />
2. Prolongation und Veräußerung des<br />
<strong>Mezzanine</strong>-Kapitals<br />
eine weitere Möglichkeit der refinanzierung<br />
bietet sich aus sicht der banken u. u. über die<br />
nutzung des kapitalmarktes zur Veräußerung<br />
der problembehafteten Wertpapiere oder zur<br />
realisierung einer Prolongation mit investorenwechsel.<br />
so wurden in jüngster Zeit einige<br />
Mittelstandsfonds ins Leben gerufen, die für<br />
investments in mittelständische Firmen und<br />
zur stärkung der eigenkapitalbasis vorgesehen<br />
sind. ob diese gelder zur ablösung von<br />
<strong>Programm</strong><strong>Mezzanine</strong>n verwendet werden<br />
sollen, ist jedoch unklar. nach Presseberichten<br />
hält sich die inanspruchnahme dieser Fonds<br />
bislang noch in engen grenzen.<br />
externe (institutionelle) investoren, die in <strong>Mezzanine</strong>kapital<br />
investiert haben, werden i. d. r.<br />
auf eine vertragsgerechte rückführung bestehen.<br />
existiert eine hohe granularität der tranchen<br />
ist eine einigung mit allen investoren bei<br />
<strong>Programm</strong><strong>Mezzanine</strong>n aus sicht der unterneh<br />
Abbildung 3: Individual- und <strong>Programm</strong>-<strong>Mezzanine</strong><br />
Investor<br />
1<br />
men meist schwierig. Wenn diese investments<br />
lediglich beimischungen in Fonds darstellen,<br />
können die investoren eine abschreibung<br />
meist gut verkraften. dies steht einer einigung<br />
zur Prolongation der Mittel meist entgegen.<br />
aufgrund des zeitlichen drucks und der<br />
gefahr einer insolvenz erschweren diese konstellationen<br />
eine Prolongation 6 .<br />
es stellt sich jedoch die Frage nach der Verantwortung<br />
der emissionshäuser. eine Fortführung<br />
könnte durch eine erneute Herauslegung von<br />
nachrangigem kapital durch diese institute zur<br />
ablösung der Forderungen der externen investoren<br />
erfolgen, in der Hoffnung, dass künftig<br />
eine rückführung möglich sein wird. Falls kreditinstitute<br />
diese Wertpapiere über eigene<br />
beteiligungsgesellschaften in den büchern<br />
halten, besteht die Möglichkeit der Laufzeitverlängerung,<br />
sofern diese banken den unternehmen<br />
als kapitalgeber mit einer Prolongation<br />
weiterhin zur seite stehen wollen bzw. können.<br />
eine andere alternative ist die Weiterveräußerung<br />
der Papiere über den kapitalmarkt.<br />
die Veräußerung kann sich derzeit jedoch als<br />
schwierig erweisen. der Markt für problembehaftete<br />
investments ist zur Zeit illiquide und es<br />
werden sich kaum investoren finden, die zum<br />
einen adäquate Preise für unbesicherte Forderungen<br />
bieten und zum anderen bereit sind, in<br />
Individual-<strong>Mezzanine</strong> <strong>Programm</strong>-<strong>Mezzanine</strong><br />
Banken / <strong>Mezzanine</strong> Fonds<br />
Kapital<br />
Unternehmen<br />
Investor<br />
2<br />
Investor<br />
3<br />
Unabh ängige ausl ändische Einzweckgesellschaft (SPV)<br />
Unternehmen<br />
1<br />
Kapital<br />
Kapital Genussrecht<br />
Portfolio (Emittenten)<br />
Unternehmen<br />
2<br />
Unternehmen<br />
3<br />
Individuallösung Standardlösung<br />
Verbrieftes<br />
Wertpapier<br />
Investor<br />
n<br />
Unabhängige ausländische Einzweckgesellschaft (SPV)<br />
Unternehmen<br />
n<br />
12–01 / 2011 BankPraktiker<br />
beitrag<br />
» Falls Kreditinstitute<br />
<strong>Programm</strong>-<br />
<strong>Mezzanine</strong> über<br />
Beteiligungs gesellschaften<br />
in<br />
den eigenen Büchern<br />
halten, besteht die<br />
Möglichkeit der Laufzeitverlängerung.<br />
«<br />
6 einige bekannte nutzer von <strong>Programm</strong><strong>Mezzanine</strong>n<br />
wie die nici ag, Möbel schieder, oder ricö<br />
haben bereits insolvenz angemeldet.<br />
469
eitrag<br />
» Eine Gesellschafterstellung<br />
von<br />
Banken an Unternehmen<br />
ist aufgrund von<br />
Interessenkonflikten<br />
und Haftungs risiken<br />
abzulehnen. «<br />
7 Vgl. Scheunemann/Hoffmann, db 2010, s. 983 ff.<br />
8 Vgl. Portisch: sanierung und insolvenz aus<br />
banken sicht, 2010, s. 100 ff.<br />
470<br />
12–01 / 2011 BankPraktiker<br />
die z. t. international unbekannten Firmen des<br />
deutschen Mittelstands zu investieren.<br />
3. Umwandlung in eine (Minderheits-)<br />
beteiligung<br />
eine weitere option bietet die umwandlung<br />
der Positionen in eine beteiligung am gesellschaftskapital<br />
im rahmen eines debt equity<br />
swaps (des). ob diese alternative aus bankensicht<br />
zu präferieren ist, wird im Folgenden<br />
untersucht: der des sieht lediglich einen<br />
tausch von Fremdkapital in eigenkapital vor.<br />
auf diese Weise kann bei einer Firma die eigenkapitalquote<br />
gesteigert und eine reduzierung<br />
von festen Liquiditätsabflüssen i. H. d. kapitaldienstes<br />
bewirkt werden.<br />
im rahmen der rückführung von <strong>Mezzanine</strong>kapital<br />
ist diese Lösung sowohl für die altgesellschafter<br />
als auch für die banken als <strong>Mezzanine</strong>geber<br />
problematisch. die Firmeneigner haben<br />
sich seinerzeit für die alternative des <strong>Mezzanine</strong>kapitals<br />
entschieden, um keine kapitalanteile<br />
und keine Mitspracherechte abgeben zu<br />
müssen. daher werden diese einem des nicht<br />
positiv gegenüberstehen. Für kreditinstitute<br />
ist eine klassische gesellschafterstellung, u. u.<br />
bei einem existenzbedrohten unternehmen,<br />
aus mehreren gründen abzulehnen. im Vordergrund<br />
stehen der umsetzungsaufwand, mögliche<br />
Haftungsrisiken und interessenkonflikte.<br />
beim des wird die Forderung im rahmen einer<br />
sacheinlage in die gesellschaft eingebracht.<br />
daher ist die bewertung der einlage von relevanz,<br />
denn für den Fall einer Überbewertung<br />
besteht gem. § 9 gmbHg das risiko einer nachschusspflicht<br />
für den einleger in Höhe der<br />
bewertungsdifferenz 7 . es wird die erstellung<br />
eines kostenpflichtigen Wertgutachtens durch<br />
einen Wirtschaftsprüfer notwendig und bewertungsabschläge,<br />
die zu einer Wertkorrektur in<br />
der bankbilanz führen, sind bei unternehmen<br />
in Zahlungsschwierigkeiten vorprogrammiert.<br />
damit wird ein – künftig eventuell nicht auftretender<br />
Verlust – unverzüglich realisiert und<br />
u. u. sind weitere Mittel aufgrund der nachschussverpflichtung<br />
zu gewähren. auf seiten<br />
des unternehmens kann durch eine neubewertung<br />
ein buchgewinn entstehen, der eine<br />
liquiditätswirksame steuerzahlung nach sich<br />
zieht. dies kann eine bestehende krisenlage<br />
mit Liquiditätsenge noch verschärfen.<br />
Mit der umwandlung von <strong>Mezzanine</strong>n in gesellschaftskapital<br />
ist eine bank u. u. (neuer) eigentümer<br />
und gleichzeitig gläubiger aus bestehenden<br />
krediten 8 . dies führt zu risiken für neu<br />
gewährte und auch für stehengelassene darlehen.<br />
so gilt das sanierungsprivileg nur einmalig.<br />
es bedeutet, dass kredite einer bank, die zudem<br />
gesellschafterin ist, nur bei einem ersten sanierungsversuch<br />
nicht den regelungen der insolvenzordnung<br />
unterworfen sind. ein erneuter<br />
wirtschaftlicher Zusammenbruch führt zur<br />
nachrangigkeit aller darlehen gem. § 39 inso<br />
und dem Verlust der dafür gewährten Firmensicherheiten.<br />
bis zu einer beteiligungsgrenze von<br />
zehn Prozent gilt gem. § 39 abs. 5 inso allerdings<br />
das sog. „kleingesellschafterprivileg“.<br />
des Weiteren können interessenkonflikte entstehen,<br />
da sich eine bank aus der umfinanzierung<br />
von <strong>Mezzanine</strong>n an einem unternehmen<br />
beteiligt und eine andere Firma aus der gleichen<br />
branche, die zugleich kreditkunde der bank ist,<br />
eine Wettbewerbsverzerrung fürchtet. so kann<br />
der konkurrent ein besonderes interesse des<br />
kreditinstituts vermuten die beteiligungsfirma<br />
bei den kreditkonditionen oder der kreditvergabe<br />
zu bevorteilen. eine gesellschafterstellung<br />
von banken an unternehmen über einen<br />
des ist aufgrund von interessenkonflikten und<br />
Haftungsrisiken daher konsequent abzulehnen.<br />
4. Umschuldung über eine Kreditfinanzierung<br />
eine weitere alternative besteht in der umschuldung<br />
der <strong>Mezzanine</strong> in einen kredit. i. d. r.<br />
haben sowohl die <strong>Mezzanine</strong>kapital geber als<br />
auch die weiteren gläubiger wie banken, Lieferanten<br />
und kreditversicherer kein interesse<br />
an einer durch eine blocktilgung erhöhten<br />
insolvenzgefahr bei Firmenkunden. daher ist<br />
zu prüfen, inwieweit eine umfinanzierung im<br />
rahmen einer Poollösung mit einer aufteilung<br />
der Finanzmittel auf mehrere gläubiger eine<br />
stabile Finanzierung gewährleisten kann.<br />
betroffen von der hohen rückführung aufgrund<br />
von <strong>Mezzanine</strong>n ist auch der weitere<br />
Finanziererkreis der Hausbanken und nebenbanken<br />
sowie der Lieferanten und kreditversicherer,<br />
da diese gelder nicht mehr für den laufenden<br />
kapitaldienst zur Verfügung stehen und<br />
bei einer Liquiditätsenge zudem insolvenzgefahr<br />
besteht. u. u. werden daher die übrigen
gläubiger des unternehmens einspringen, da<br />
sie ansonsten gefahr laufen, die eigenen Forderungen<br />
zu verlieren. aus diesem grund sollten<br />
sich das betroffene unternehmen aber auch die<br />
gläubigerbanken und sonstigen kapitalgeber<br />
frühzeitig gedanken über eine (teil) rückführung<br />
aus dem Working capital bzw. über eine<br />
umfinanzierung der restforderung machen. Zu<br />
beachten ist, dass die banken, Lieferanten und<br />
kreditversicherer eine sondertilgung aus dem<br />
Working capital über eine reduzierung der<br />
variablen sicherheitenwerte des umlaufvermögens<br />
in Form der globalzession und der Warensicherungsübereignung<br />
indirekt finanzieren.<br />
daher sind die jeweiligen interessenlagen und<br />
abhängigkeiten aus den bestehenden Finanzierungen<br />
zu eruieren. stellen eine bank, ein<br />
Lieferant oder ein kreditversicherer hohe kreditvolumina<br />
bereit, ist die einbindung in eine<br />
umfinanzierung unbedingt zu prüfen. es bietet<br />
sich eine Poollösung mit der aufteilung der<br />
kredite und der sicherheiten an. die umfinanzierung<br />
sollte mit einer rückführungsvereinbarung<br />
über eine ratierliche tilgung ausgestaltet<br />
sein. nach beendigung des Pools können die<br />
kreditsicherheiten wieder an die ursprünglichen<br />
sicherungsnehmer zurückfallen.<br />
gerade banken, die unternehmen in früheren<br />
Jahren als emissionshäuser bzw. originatoren<br />
mit <strong>Mezzanine</strong>kapital ausgestattet haben,<br />
sollten sich bei einer notwendigen anschlussfinanzierung<br />
nicht bedeckt halten. auch institute<br />
und andere investoren, die <strong>Mezzanine</strong> in<br />
ihre bilanz aufgenommen haben, sollten sich<br />
nicht nur aktiv für eine umfinanzierung einsetzen,<br />
sondern diese mit angemessenen Quoten<br />
mittragen.<br />
PRAxISTIPPS<br />
V. Kommunikation zwischen<br />
Banken und Unternehmen<br />
<strong>Mezzanine</strong> haben sich zur schaffung von<br />
Finanzierungsstabilität in unternehmen in krisenzeiten<br />
nicht immer bewährt. gerade <strong>Programm</strong><strong>Mezzanine</strong><br />
haben oftmals mehr Probleme<br />
erzeugt als gelöst. ursachen liegen in<br />
der endfälligkeit der Produkte und der granularität<br />
der investments. die schwierigkeiten<br />
der auslaufenden <strong>Programm</strong><strong>Mezzanine</strong> sollten<br />
aus banken sicht jedoch aktiv angegangen<br />
werden. es besteht derzeit noch ein ausreichender<br />
zeitlicher Vorlauf, um eventuelle<br />
Finanzierungsprobleme aus der rückführung<br />
von endfälligen <strong>Mezzanine</strong>n gestalterisch zu<br />
lösen. Wichtig ist es aus bankensicht, alle kreditengagements<br />
im Hinblick auf die nutzung<br />
von <strong>Mezzanine</strong>kapital zu überprüfen. Läuft bei<br />
einem kunden in der nahen Zukunft eine derartige<br />
Finanzierung aus, sind die gespräche frühzeitig<br />
aufzunehmen, um die geplante rückführung<br />
zu erfragen und ggf. neu zu strukturieren.<br />
gerade die Hausbank kann hier eine Führungsrolle<br />
übernehmen.<br />
Wurde ein kritischer kunde mit einer voraussichtlich<br />
künftig nicht gedeckten tilgung identifiziert,<br />
sind Maßnahmen zur refinanzierung<br />
zu erarbeiten. die investoren, die originatoren<br />
und die gläubiger wie banken, Lieferanten<br />
und kreditversicherer können Möglichkeiten<br />
einer umfinanzierung, ggf. im Pool, diskutieren.<br />
klassische Finanzprodukte wie kreditfinanzierungen<br />
zur umschuldung, ein intensives<br />
Working capital Management zur (teilweisen)<br />
tilgung der fälligen Forderungen oder ein Mix<br />
aus beiden alternativen bieten weitere praxisnahe<br />
Lösungen für diesen Problembereich. £<br />
12–01 / 2011 BankPraktiker<br />
beitrag<br />
» Mögliche<br />
Schwierigkeiten<br />
bei auslaufenden<br />
<strong>Programm</strong>-<br />
<strong>Mezzanine</strong> sollten<br />
aus Bankensicht<br />
aktiv angegangen<br />
werden. «<br />
Frühzeitige aufnahme der kommunikation von kreditinstituten mit unternehmen, die <strong>Programm</strong><strong>Mezzanine</strong> nutzen, um<br />
absprachen über die rückführung oder umfinanzierung des endfälligen <strong>Mezzanine</strong>kapitals zu treffen.<br />
gerade bei bonitätsschwachen Firmen ist zu versuchen, einen FinanzierungsMix aus einer rückführung aus dem Working<br />
capital und einer umfinanzierung der restforderung, u. u. in einem sicherheitenpool, zu gestalten.<br />
die umwandlung von Forderungen in eine direktbeteiligung, u. a. über einen debt equity swap, ist für banken mit<br />
erheblichen interessenkonflikten und (finanziellen und rechtlichen) risiken verbunden und sollte nicht in erwägung<br />
gezogen werden.<br />
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