Geschäftsbericht 2005 / 2006 - Heiler Software AG

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10 Die Heiler Software AG Corporate Governance Bericht Corporate Governance Der Begriff „Corporate Governance“ bedeutet „Unternehmensführung und -kontrolle“ und bezeichnet die rechtlichen und institutionellen Rahmenbedingungen, die mittelbar oder unmittelbar Einfluss auf die Führungsentscheidungen eines Unternehmens und somit auf den Unternehmenserfolg haben. Dabei sind effiziente Zusammenarbeit zwischen Geschäftsleitung und Aufsichtsgremien, Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation wesentliche Aspekte guter Corporate Governance. Bei der Heiler Software AG ist Corporate Governance als fester Bestandteil der Unternehmenskultur verankert. Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat beschäftigen sich regelmäßig mit den nationalen und internationalen Entwicklungen im Bereich der Corporate Governance. Deutscher Corporate Governance Kodex Der Deutsche Corporate Governance Kodex beinhaltet Empfehlungen und wesentliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Deutschen Corporate Governance Kodex ist es, das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen und somit das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften zu fördern. Der Deutsche Corporate Governance Kodex wurde zuletzt am 12. Juni 2006 durch die Regierungskommission aktualisiert. Aus diesem Anlass hatten Vorstand und Aufsichtsrat der Heiler Software AG sich ausführlich mit den neuen Empfehlungen auseinandergesetzt und die Entsprechenserklärung mit Datum vom 25. September 2006 aktualisiert. Als Ergebnis dieser Aktualisierung ergab sich lediglich eine Änderung gegenüber der vorangegangenen Entsprechenserklärung. Demnach werden erstmalig mit dem Konzernabschluss zum 30. September 2006 die von der Gesellschaft an den Vorstand erbrachten Nebenleistungen im Vergütungsbericht gesondert angegeben. Entsprechenserklärung gemäß §161 Aktiengesetz Vorstand und Aufsichtsrat der Heiler Software AG haben im September 2006 erklärt, dass sie den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 12. Juni 2006 entsprochen haben und entsprechen werden. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden und werden nicht angewendet: • Die von der Heiler Software AG für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt vor (Kodex Ziffer 3.8, Absatz 2). Die Heiler Software AG ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden kann. • Eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen ist in den Aktienoptionsplänen nicht vorgesehen (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 3), weil die Aktienoptionspläne im Gegensatz zu vielen Aktienoptionsplänen anderer Aktiengesellschaften auf die Kursentwicklung der Heiler Software-Aktie im Vergleich zu einem Aktienindex als Erfolgsziel abstellen und die Hürden für die Ausübung der Optionen somit ohnehin höher liegen als bei vielen vergleichbaren Aktienoptionsplänen. Im Übrigen wurden die Aktienoptionspläne von der Hauptversammlung bereits vor Inkrafttreten der entsprechenden Empfehlung verabschiedet. • Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt (Kodex Ziffer 5.1.2, Absatz 2,Satz 3 und Ziffer 5.4.1, Satz 2). Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass eine solche Festlegung eine unangebrachte Einschränkung der Rechte der Aktionäre bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates und des Aufsichtsrates bei der Bestellung der Mitglieder des Vorstandes darstellt. • Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet (Kodex Ziffer 5.3.1 und 5.3.2). Da der Aufsichtsrat der Heiler Software AG nur aus drei Mitgliedern besteht und beschließende Ausschüsse zwingend drei Personen erfordern, sind keine Ausschüsse gebildet worden. Sämtliche Themen werden abschließend im Gesamtgremium behandelt. • Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Heiler Software AG sieht keine erfolgsorientierte Vergütung vor (Kodex Ziffer 5.4.7, Absatz 2), um die erforderliche Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Kontrollfunktion zu gewährleisten. Auf diese Weise soll
Vorwort Die Heiler Software AG Konzernlagebericht Konzernabschluss Abschluss der AG ausgeschlossen werden, dass der Aufsichtsrat seine Entscheidungen aufgrund der Vergütungsregelungen an Maßnahmen orientiert, aus denen lediglich kurzfristige Ergebniseffekte resultieren. Folgende in der Entsprechenserklärung vom 29. September 2006 offen gelegte Abweichung von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die sich aus Aktualisierung des Kodex vom 12. Juni 2006 ergab, wird beseitigt: • Die Angaben zur Art der von der Gesellschaft an den Vorstand erbrachten Nebenleistungen gem. Kodex Ziffer 4.2.5, Abs. 3, Satz 2 werden im Vergütungsbericht bzw. im Anhang des Konzernabschlusses ab dem Geschäftsjahr 2005/06 erfolgen. Die aktuelle sowie die vorherigen Fassungen der Entsprechenserklärung seit August 2004 sind den Aktionären über die Webseite „http:\\www.heiler.de“ dauerhaft zugänglich gemacht. Risikomanagement Das bestehende Risikomanagementsystem der Heiler Software AG ist darauf ausgelegt, geschäftliche und finanzielle Risiken, denen das Unternehmen im Rahmen seiner Tätigkeit ausgesetzt ist, aufzudecken, zu erfassen, zu bewerten und zu steuern. Die einzelnen Elemente des Überwachungssystems liefern verlässliche Informationen zur aktuellen Risikolage und unterstützen die Dokumentation, Risikoprüfung und Schwachstellenbehebung. Sie tragen somit zu einer Minimierung der aus den Risiken potenziell entstehenden Kosten bei. Ausführliche Informationen zu dem Risikomanagementsystem der Heiler Software AG finden sich im Lagebericht des Konzernabschlusses (Seite 16 bis 18 in diesem Geschäftsbericht). Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte Die meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte des Geschäftsjahres 2005/06 werden im Anhang des Konzernabschlusses (Seite 55 in diesem Geschäftsbericht) angegeben. Anteilsbesitz der Organe Der Anteilsbesitz der Organe der Heiler Software AG wird individualisiert im Anhang des Konzernabschlusses (Seite 55 in diesem Geschäftsbericht) angegeben. „Jährliches Dokument“ gemäß § 10 Wertpapierprospektgesetz Das „Jährliche Dokument“ gemäß § 10 Abs. 1 Wertpapierprospektgesetz ist auf der Webseite http://www. heiler.de unter der Rubrik „Unternehmen / Investor Relations“ veröffentlicht und kann dort eingesehen werden. Vergütungsbericht Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Anhang des Konzernabschlusses (S. 54 in diesem Geschäftsbericht) individualisiert aufgeführt. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und der Aktienoptionspläne Das Vergütungssystem der Heiler Software AG basiert auf den Grundsätzen der Leistungs- und Ergebnisorientierung und repräsentiert eine Unternehmenskultur von Leistung und Gegenleistung. Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Bestandteile. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum und Sachbezügen. Darüber hinaus verfügt der Vorstandsvorsitzende über eine Pensionszusage in Form eines lebenslänglich zu zahlenden, gehaltsunabhängigen Ruhegeldes. Weitere Pensionszusagen bestehen nicht. Die erfolgsbezogenen Vergütungsteile enthalten jährlich wiederkehrende, an den geschäftlichen Erfolg gebundene Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter in Form von Aktienoptionen. Vergütungen mit langfristiger Anreizwirkung wurden im Geschäftsjahr 2005/06 wie im Vorjahr nicht gewährt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung des Marktumfelds. Die Verträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Zusagen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit, die in ihrer rechtlichen Ausgestaltung von den den Arbeitnehmern erteilten Zusagen nicht unerheblich abweichen. Weiter detaillierte Informationen zu den Aktienoptionsplänen und Angaben zu den Gesamtbezügen des Vorstands befinden sich im Anhang des Konzernabschlusses (Seite 54 bis 55 in diesem Geschäftsbericht). 11
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Finanzkalender 2006/07 Quartalsberi
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