Geschäftsbericht 2005 / 2006 - Heiler Software AG

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Die Heiler Software AG
Corporate Governance Bericht
Corporate Governance
Der Begriff „Corporate Governance“ bedeutet „Unternehmensführung
und -kontrolle“ und bezeichnet die
rechtlichen und institutionellen Rahmenbedingungen,
die mittelbar oder unmittelbar Einfluss auf die Führungsentscheidungen
eines Unternehmens und somit auf den
Unternehmenserfolg haben. Dabei sind effiziente Zusammenarbeit
zwischen Geschäftsleitung und Aufsichtsgremien,
Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit
und Transparenz der Unternehmenskommunikation
wesentliche Aspekte guter Corporate Governance. Bei der
Heiler Software AG ist Corporate Governance als fester
Bestandteil der Unternehmenskultur verankert. Sowohl
Vorstand als auch Aufsichtsrat beschäftigen sich regelmäßig
mit den nationalen und internationalen Entwicklungen
im Bereich der Corporate Governance.
Deutscher Corporate Governance Kodex
Der Deutsche Corporate Governance Kodex beinhaltet
Empfehlungen und wesentliche Vorschriften zur Leitung
und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften
und enthält international und national anerkannte
Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.
Ziel des Deutschen Corporate Governance Kodex
ist es, das deutsche Corporate Governance System transparent
und nachvollziehbar zu machen und somit das Vertrauen
der internationalen und nationalen Anleger, der
Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die
Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter
Aktiengesellschaften zu fördern. Der Deutsche Corporate
Governance Kodex wurde zuletzt am 12. Juni 2006 durch
die Regierungskommission aktualisiert. Aus diesem Anlass
hatten Vorstand und Aufsichtsrat der Heiler Software AG
sich ausführlich mit den neuen Empfehlungen auseinandergesetzt
und die Entsprechenserklärung mit Datum
vom 25. September 2006 aktualisiert. Als Ergebnis dieser
Aktualisierung ergab sich lediglich eine Änderung gegenüber
der vorangegangenen Entsprechenserklärung. Demnach
werden erstmalig mit dem Konzernabschluss zum
30. September 2006 die von der Gesellschaft an den Vorstand
erbrachten Nebenleistungen im Vergütungsbericht
gesondert angegeben.
Entsprechenserklärung gemäß §161 Aktiengesetz
Vorstand und Aufsichtsrat der Heiler Software AG haben
im September 2006 erklärt, dass sie den Empfehlungen
der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 12. Juni 2006 entsprochen
haben und entsprechen werden. Lediglich die
folgenden Empfehlungen wurden und werden nicht angewendet:
• Die von der Heiler Software AG für die Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung
sieht keinen Selbstbehalt vor (Kodex Ziffer 3.8,
Absatz 2). Die Heiler Software AG ist grundsätzlich nicht
der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung,
mit der die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats
ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt
verbessert werden kann.
• Eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche,
nicht vorhergesehene Entwicklungen ist in den
Aktienoptionsplänen nicht vorgesehen (Kodex Ziffer
4.2.3, Absatz 3), weil die Aktienoptionspläne im Gegensatz
zu vielen Aktienoptionsplänen anderer Aktiengesellschaften
auf die Kursentwicklung der Heiler Software-Aktie
im Vergleich zu einem Aktienindex als
Erfolgsziel abstellen und die Hürden für die Ausübung
der Optionen somit ohnehin höher liegen als bei vielen
vergleichbaren Aktienoptionsplänen. Im Übrigen wurden
die Aktienoptionspläne von der Hauptversammlung
bereits vor Inkrafttreten der entsprechenden Empfehlung
verabschiedet.
• Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
ist nicht festgelegt (Kodex Ziffer 5.1.2, Absatz
2,Satz 3 und Ziffer 5.4.1, Satz 2). Die Gesellschaft ist der
Ansicht, dass eine solche Festlegung eine unangebrachte
Einschränkung der Rechte der Aktionäre bei
der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates und des
Aufsichtsrates bei der Bestellung der Mitglieder des
Vorstandes darstellt.
• Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet (Kodex
Ziffer 5.3.1 und 5.3.2). Da der Aufsichtsrat der Heiler
Software AG nur aus drei Mitgliedern besteht und
beschließende Ausschüsse zwingend drei Personen
erfordern, sind keine Ausschüsse gebildet worden.
Sämtliche Themen werden abschließend im Gesamtgremium
behandelt.
• Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Heiler
Software AG sieht keine erfolgsorientierte Vergütung
vor (Kodex Ziffer 5.4.7, Absatz 2), um die erforderliche
Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder in ihrer
Kontrollfunktion zu gewährleisten. Auf diese Weise soll