Stellungnahme - Heiler Software AG

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benden Heiler-Aktien auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung beschließen (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out). Die
angemessene Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber
auch darüber oder darunter liegen. Auch die Durchführung eines verschmel-
zungsrechtlichen Squeeze-Out würde zu einer Beendigung der Börsenzulas-
sung der Heiler Software AG führen.
Unabhängig von der Annahmequote des Übernahmeangebotes könnte die
Bieterin nach einem erfolgreichen Vollzug des Übernahmeangebots erwägen,
die Heiler Software AG dazu zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der
Heiler-Aktien zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpa-
pierbörse zu beantragen. Sollte die Zulassung der Heiler-Aktien an der Frank-
furter Wertpapierbörse widerrufen werden, müsste allen außenstehenden Hei-
ler-Aktionären ein Angebot unterbreitet werden, innerhalb einer bestimmten
Frist ihre Heiler-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben.
Die angemessene Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber
auch höher oder niedriger ausfallen.
Nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots wird die Bieterin mög-
licherweise über die erforderliche qualifizierte Mehrheit verfügen, um auch al-
le anderen wichtigen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen in einer
Hauptversammlung der Heiler Software AG durchzusetzen. Als solche Maß-
nahmen kommen z. B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, Ausschluss
des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen, Umwandlungen (bspw. Formwech-
sel, Verschmelzungen oder Spaltungen) und Auflösung (einschl. übertragen-
der Auflösung) in Frage. Soweit für derartige Maßnahmen eine Unterneh-
mensbewertung zur Ermittlung der Angemessenheit von Einlagen oder Um-
tausch- oder Bezugsverhältnissen erforderlich sein sollte, müsste dafür auf die
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Heiler Soft-