Stellungnahme - Heiler Software AG

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• Der Vollzug des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises stehen unter
dem Vorbehalt des Eintritts verschiedener aufschiebender Bedingungen, die
dem Angebot unterliegen. Es besteht die Möglichkeit, dass diese Bedingun-
gen nicht eintreten und das Angebot daher nicht durchgeführt wird. Dies
könnte negative Auswirkungen auf die Kursentwicklung haben.
Für den Fall, dass nach Vollzug des Übernahmeangebots die Voraussetzungen
hierfür vorliegen, könnte die Bieterin beschließen, einen Beherrschungs-
und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Bieterin als herrschendem Unter-
nehmen und der Heiler Software AG als beherrschtem Unternehmen abzu-
schließen. Hierfür ist ein zustimmender Hauptversammlungsbeschluss mit ei-
ner Mehrheit von mindestens 75% des in der Hauptversammlung vertretenen
Grundkapitals erforderlich. Im Rahmen eines Beherrschungsvertrags unter-
stellt sich das beherrschte Unternehmen der Leitung des herrschenden Unter-
nehmens, d. h. das herrschende Unternehmen kann dem Vorstand des be-
herrschten Unternehmens Weisungen erteilen. Im Rahmen eines Gewinnab-
führungsvertrags verpflichtet sich das beherrschte Unternehmen, seinen gan-
zen Gewinn an das herrschende Unternehmen abzuführen. Im Gegenzug ist
das herrschende Unternehmen verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag des beherrschten Unternehmens auszu-
gleichen. Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag müsste eine
Geldleistung (Ausgleichszahlung) als angemessenen Ausgleich für die außen-
stehenden Heiler-Aktionäre vorsehen. Zudem würde der Abschluss eines Be-
herrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags die Bieterin verpflichten,
sämtlichen außenstehenden Heiler-Aktionären den Erwerb ihrer Aktien gegen
eine angemessene Abfindung anzubieten. Der Betrag der angemessenen
Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch darüber o-
der darunter liegen.