Stellungnahme - Heiler Software AG

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Ausweislich der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin, sofern sie nach Durch-
führung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt den erforderlichen Anteil
am Grundkapital der Heiler Software AG hält, um eine Übertragung der Heiler-
Aktien der verbleibenden Heiler-Aktionäre gegen eine angemessene Barabfindung
zu verlangen, alle zur Durchführung eines Ausschlusses von Minderheitsaktionären
(Squeeze-Out) erforderlichen Maßnahmen vorzunehmen, sofern es für die Bieterin
zu diesem Zeitpunkt wirtschaftlich und finanziell sinnvoll erscheint.
Zur Durchführung eines solchen Squeeze-Out bestehen grundsätzlich drei Möglich-
keiten, die in der Angebotsunterlage dargestellt werden (sog. aktienrechtlicher
Squeeze-Out gemäß §§ 327a ff. AktG, sog. übernahmerechtlicher Squeeze-Out ge-
mäß § 39a WpÜG und sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out gemäß § 62 Abs.
5 des Umwandlungsgesetzes (im Folgenden „UmwG“)). Durch den Squeeze-Out
würden die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Heiler-Aktien gegen Gewäh-
rung einer angemessenen Barabfindung auf die Bieterin übertragen werden. Die
Durchführung eines Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre wird zu einer Einstel-
lung der Börsennotierung führen (zu den drei Varianten eines Squeeze-Out vgl. Ab-
schnitt D. III. dieser Stellungnahme und Ziff. 9.5 der Angebotsunterlage).
Aufhebung der Börsenzulassung (Delisting)
Die Bieterin führt in der Angebotsunterlage weiter aus, dass sie vorbehaltlich einer
Prüfung nach Durchführung des Übernahmeangebots die Heiler Software AG nach
Durchführung des Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt im Rah-
men des gesetzlich Zulässigen veranlassen könnte, den Widerruf der Zulassung der
Heiler-Aktien zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse nach Vor-
liegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen. Ein solcher Antrag
bedürfte der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Heiler Software AG mit
der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sollte die Zulassung der Heiler-Aktien an
der Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen werden, müsste allen außenstehenden