Stellungnahme - Heiler Software AG

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Ausweislich der Angebotsunterlage (vgl. Ziff. 9.5) beabsichtigt die Bieterin, die Heiler-
Gruppe im Rahmen des rechtlich Möglichen in die Informatica-Gruppe zu integrieren. Die
Bieterin hat in der Angebotsunterlage mögliche Strukturmaßnahmen dargestellt, die sie
derzeit nach Vollzug des Angebots in Betracht zieht. Es handelt sich hierbei um die fol-
genden Strukturmaßnahmen:
Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag
Die Bieterin beabsichtigt, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag
gemäß § 291 Aktiengesetz (im Folgenden „AktG“) mit der Heiler Software AG als
beherrschtem Unternehmen zu schließen, wenn sie davon ausgehen kann, dass sie
bei der Beschlussfassung mindestens 75 % des in der Hauptversammlung vertrete-
nen Grundkapitals halten wird und dies für die Bieterin zu diesem Zeitpunkt wirt-
schaftlich und finanziell sinnvoll erscheint. Im Falle des Abschlusses eines Beherr-
schungsvertrages wäre die Bieterin berechtigt, dem Vorstand der Heiler Software
AG Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Der Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrages würde, unabhängig vom Vorliegen eines Beherr-
schungsvertrages, die Heiler Software AG dazu verpflichten, ihren gesamten ohne
die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Ver-
lustvortrag aus dem Vorjahr, zwingenden Einstellungen in die gesetzliche Rücklage
und einem etwaigen nach § 268 Abs. 8 Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperr-
ten Betrag, an die Bieterin abzuführen. Im Gegenzug wäre die Bieterin verpflichtet,
etwaige während der Vertragsdauer ohne die Verlustübernahme entstehende Jah-
resfehlbeträge der Heiler Software AG auszugleichen, soweit diese nicht dadurch
ausgeglichen werden, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
Squeeze-Out-Verfahren (Ausschluss von Minderheitsaktionären)