Stellungnahme - Heiler Software AG

III.
Gesamtwürdigung der Gegenleistung
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Vorstand und Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der
Höhe der von der Bieterin angebotenen Gegenleistung für die Heiler-Aktie befasst. Beide
Organe haben sich dabei zum einen auf historische Börsenkurse, die Fairness-Opinion von
Warth & Klein und die Annahme des Angebots durch alle wesentlichen Aktionäre gestützt
und sich zudem aus eigener Anschauung einschließlich eines Vergleichs mit einer Stand-
Alone-Betrachtung ein Urteil zur Frage der Angemessenheit gebildet. Vor diesem Hinter-
grund sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass die von der Bieterin angebo-
tene Gegenleistung i.H.v. EUR 7,04 je Heiler-Aktie mindestens dem fairen und angemes-
senen Wert der Heiler-Aktien entspricht und daher aus finanzieller Sicht angemessen ist.
D.
Finanzierung des Angebots
I.
Maximale Gegenleistung
Nach Angaben der Bieterin in Ziff. 14.1 der Angebotsunterlage wird sich der Gesamtbe-
trag, der für den Erwerb aller gegenwärtigen ausgegebenen Heiler-Aktien erforderlich
wäre, wenn alle Heiler-Aktionäre der Heiler Software AG das Übernahmeangebot anneh-
men würden, auf rund EUR 69,28 Mio. belaufen (der Angebotspreis von EUR 7,04 je Hei-
ler-Aktie multipliziert mit der Differenz aus 11.862.788 Heiler-Aktien abzüglich der
390.334 eigenen Aktien und abzüglich der von der Bieterin unmittelbar gehaltenen
1.630.931 Heiler-Aktien). Im Falle einer Erhöhung der Gesamtzahl der Heiler-Aktien durch
Ausübung sämtlicher ausstehender Optionen aus den vorhandenen Stock-Option-Plänen
würde sich der Gesamtbetrag, der für den Erwerb aller Heiler-Aktien erforderlich wäre,