Stellungnahme - Heiler Software AG

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Heiler Software AG
Gemeinsame Stellungnahme des
Vorstands und des Aufsichtsrats
der
Heiler Software AG
Mittlerer Pfad 5
70499 Stuttgart
Deutschland
gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zum Freiwilligen Öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot)
der
Informatica Deutschland AG
Lyoner Straße 15
60528 Frankfurt am Main

Deutschland
an die Aktionäre der Heiler Software AG
zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Heiler Software AG
International Securities Identification Number (ISIN): DE0005429906
Wertpapierkennnummer (WKN): 542990
Börsenkürzel: HLR
Angediente Aktien der Heiler Software AG:
ISIN: DE000A1RFMU2
Wertpapierkennnummer (WKN): A1R FMU
Nachträglich Angediente Aktien der Heiler Software AG:
ISIN: DE000A1RFMV0
Wertpapierkennnummer (WKN): A1R FMV
- 2 -

INHALT:
- 3 -
A. Allgemeine Informationen ........................................................................................................................ 5
I. Informationen zum Angebot ................................................................................................................ 5
1. Hintergrund des Angebots .......................................................................................................... 5
2. Durchführung des Angebots ....................................................................................................... 6
3. Wesentlicher Inhalt des Angebots ............................................................................................ 6
4. Veröffentlichung des Angebots ................................................................................................. 8
II. Informationen zur vorliegenden Stellungnahme ........................................................................ 8
1. Rechtliche Grundlage der Stellungnahme ............................................................................. 8
2. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ........................... 9
2.1 Vorstand ......................................................................................................................................... 9
2.2 Aufsichtsrat ................................................................................................................................. 10
2.3 Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Organmitglieder ................................. 11
3. Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme .................................................................... 11
4. Veröffentlichung der Stellungnahme .................................................................................... 12
5. Eigenverantwortlichkeit der Aktionäre der Heiler Software AG .................................. 13
B. Bieterin und Zielgesellschaft .................................................................................................................. 14
I. Bieterin ....................................................................................................................................................... 14
II. Zielgesellschaft ...................................................................................................................................... 16
C. Stellungnahme zu Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung ....................................... 18
I. Art der angebotenen Gegenleistung ............................................................................................... 18
II. Höhe der angebotenen Gegenleistung ......................................................................................... 18
1. Gesetzliche Mindestpreise ........................................................................................................ 18
2. Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung ......................................................... 20
III. Gesamtwürdigung der Gegenleistung ........................................................................................ 25
D. Finanzierung des Angebots ................................................................................................................... 25
I. Maximale Gegenleistung ..................................................................................................................... 25
II. Finanzierungsmaßnahmen ................................................................................................................. 26

- 4 -
III. Finanzierungsbestätigung ................................................................................................................. 27
E. Stellungnahme zu den Auswirkungen des Angebots und den Zielen des Bieters ............ 27
I. Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Heiler Software AG, von
der Bieterin verfolgte Ziele ..................................................................................................................... 27
II. Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebotes für die Arbeitnehmer sowie
die Beschäftigungsbedingungen .......................................................................................................... 31
III. Auswirkungen auf die Aktionäre der Heiler Software AG ..................................................... 32
1. Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots ............................................................. 33
2. Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots................................................... 34
F. Annahmeabsicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates .......................... 39
G. Empfehlung ............................................................................................................................................. 39

1. Hintergrund des Angebots
A.
Allgemeine Informationen
I.
Informationen zum Angebot
- 5 -
Die Informatica Deutschland AG mit Sitz in Frankfurt, eingetragen im Handelsregis-
ter des Amtsgerichts Frankfurt unter HRB 93858 (im Folgenden auch die „Bieterin“),
eine 100%ige Tochtergesellschaft der Informatica Holding GmbH & Co. KG mit Sitz
in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt
am Main unter HRA 47106, hat am 1. Oktober 2012 ihre Entscheidung bekannt ge-
geben, dass sie den Aktionären der Heiler Software AG im Wege eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots anbieten wird, alle auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Heiler Software AG mit einem auf jede Aktie entfallenden rechneri-
schen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 einschließlich aller zum Zeitpunkt der
Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte (insbesondere der Gewinnan-
teilsberechtigung) (ISIN DE0005429906) (im Folgenden die „Heiler-Aktien“) gegen
Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 7,04 je Heiler-Aktie zu erwerben. Die
Bieterin hat am 22. Oktober 2012 gemäß § 14 Abs. 2 und Abs. 3 des Wertpapierer-
werbs- und Übernahmegesetzes (im Folgenden „WpÜG“) die Angebotsunterlage
i. S. d. § 11 WpÜG (im Folgenden die „Angebotsunterlage“) für das angekündigte
freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Barangebot) der Bieterin (im Folgenden
auch das „Übernahmeangebot“ oder das „Angebot“) an die Aktionäre der Heiler
Software AG veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Heiler
Software AG am 23. Oktober 2012 übermittelt; der Vorstand hat die Angebotsunter-
lage dem Aufsichtsrat am selben Tag weitergeleitet.

2. Durchführung des Angebots
- 6 -
Das Angebot der Bieterin wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere
nach den Vorschriften des WpÜG durchgeführt. Es handelt sich um ein freiwilliges
öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb aller Heiler-Aktien. Eine eigenständige
Überprüfung des Angebots auf die Einhaltung sämtlicher, ggf. auch ausländischer
kapitalmarktrechtlicher Vorschriften wurde von Vorstand und Aufsichtsrat nicht vor-
genommen.
3. Wesentlicher Inhalt des Angebots
Die Bieterin unterbreitet allen Aktionären der Heiler Software AG das Angebot, die
von ihnen gehaltenen Heiler-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen der Ange-
botsunterlage für einen Angebotspreis von EUR 7,04 je Heiler-Aktie zu erwerben.
Die Frist für die Annahme dieses Angebots endet, vorbehaltlich einer Verlängerung,
am 21. November 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) / 18:00
Uhr (Ortszeit New York, USA).
Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG beginnt laut Angebots-
unterlage voraussichtlich am 28. November 2012 und endet voraussichtlich am
11. Dezember 2012, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) / 18.00
Uhr (Ortszeit New York, USA). Nach Ablauf dieser weiteren Annahmefrist kann das
Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden, sofern nicht ein Andie-
nungsrecht der nicht annehmenden Aktionäre nach § 39 c WpÜG besteht (vgl. hier-
zu Ziff. 16 (a) der Angebotsunterlage).
Das Angebot steht u.a. unter der Bedingung, dass eine Mindestannahmeschwelle
von 67,5% aller Heiler-Aktien (abzüglich der von der Heiler Software AG gehaltenen
eigenen Aktien) erreicht wird. Die Bieterin hält nach eigenen Angaben per 19. Okto-

- 7 -
ber 2012 1.630.931 Heiler-Aktien, was einem Anteil von rund 14,22% aller Heiler-
Aktien (ohne eigene Aktien) entspricht. Zudem hat die Bieterin mit wesentlichen Ak-
tionären bindende Andienungsvereinbarungen (sog. irrevocables) über insgesamt
8.211.361 Heiler-Aktien abgeschlossen, was einem Anteil von rund 71,57% aller Hei-
ler-Aktien (ohne eigene Aktien) entspricht (dazu im Einzelnen Ziff. 6.7.2 der Ange-
botsunterlage).
Das Angebot steht ferner unter der Bedingung, dass sich bis zum Ablauf der An-
nahmefrist das Eigenkapital der Heiler Software AG nicht um mindestens EUR 15
Mio. verringert („Wesentliche Nachteilige Veränderung“), keine wesentlichen Com-
pliance-Verstöße bekannt werden, die Heiler Software AG oder die Heiler Software
Corporation nicht überschuldet oder zahlungsunfähig werden und dass bestimmte
Kapitalmaßnahmen und vergleichbare Handlungen bei der Heiler Software AG und
der Heiler Software Corporation unterbleiben.
Zu den weiteren Einzelheiten – insbesondere zu den Details der Angebotsbedin-
gungen, den Annahmefristen und zu den Modalitäten der Annahme – werden die
Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Die vorste-
henden Ausführungen stellen insoweit nur einen Auszug dar und erheben daher
keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Weitere Bedingungen erhält das Angebot nicht. Insbesondere steht das Angebot
nicht unter der Bedingung einer fusionskontrollrechtlichen Freigabe; eine solche
Freigabe ist nach Ansicht der Bieterin nicht erforderlich. Im Übrigen bleibt festzuhal-
ten, dass das Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie am 11. Oktober
2012 gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 Außenwirtschaftsverordnung auf Antrag der Bieterin
im Hinblick auf den beabsichtigten Erwerb der Heiler-Aktien eine Bescheinigung
über die Unbedenklichkeit des Erwerbs (Unbedenklichkeitsbescheinigung) erteilt
hat.

4. Veröffentlichung des Angebots
- 8 -
Die Angebotsunterlage ist im Internet zusammen mit einer unverbindlichen engli-
schen Übersetzung, die nicht von der BaFin geprüft wurde, unter www.informatica-
offer.com veröffentlicht. Exemplare der Angebotsunterlage sowie der unverbindli-
chen englischen Übersetzung werden zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerz-
bank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, 60327
Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an: 0049(0)69-13644598)
bereit gehalten. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der
die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung dieser Ange-
botsunterlage zur kostenfreien Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft
ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main, Deutsch-
land, wurde am 22. Oktober 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
II.
Informationen zur vorliegenden Stellungnahme
1. Rechtliche Grundlage der Stellungnahme
Gemäß § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Heiler
Software AG als Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu dem Übernah-
meangebot sowie zu etwaigen Änderungen abzugeben. Die vorliegende Stellung-
nahme ist eine gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats.
Sie ist im Internet unter www.heiler.com („Informatica – freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot“) veröffentlicht.

2. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
2.1 Vorstand
- 9 -
Der Vorstand der Heiler Software AG besteht gegenwärtig aus den folgenden
vier Personen:
Rolf J. Heiler (Chief Executive Officer),
Dr. Wolfgang Köstler (Chief Financial Officer),
Frank Schmidt (Chief Alliance Officer) und
Dirk Häußermann (Chief Operating Officer).
In der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass die Besetzung des
Vorstands der Heiler Software AG in der ausschließlichen Zuständigkeit des
Aufsichtsrats der Heiler Software AG liegt. Vorbehaltlich der gesetzlichen Vor-
gaben beabsichtigt Informatica, zu gegebener Zeit auf die Wahl eines Ma-
nagementmitglieds oder Mitarbeiters von Informatica oder mehrerer Ma-
nagementmitglieder oder Mitarbeiter von Informatica zu Mitgliedern des Vor-
stands der Heiler Software AG hinzuwirken, vorausgesetzt, der Aufsichtsrat ist
überzeugt, dass diese Person die nötige Qualifikation, Erfahrung und charak-
terliche Eignung hat, die das Amt eines Vorstandsmitglieds der Heiler Soft-
ware AG erfordert. Die Einzelheiten, insbesondere etwaige Vorschläge und der
zeitliche Rahmen, sollen nach Durchführung des Übernahmeangebots im De-
tail geprüft werden.
Die Vorstandsmitglieder Rolf J. Heiler, Dr. Wolfgang Köstler und Dirk Häußer-
mann haben jeweils bindende Andienungsvereinbarungen über die von ihnen
gehaltenen Heiler-Aktien bzgl. der Annahme des Angebots (sog. irrevocables)
mit der Bieterin abgeschlossen. Diese betreffen 3.391.279 Heiler-Aktien, die

- 10 -
von Herrn Rolf J. Heiler und seiner Ehefrau Anja Heiler sowie ihren gemeinsa-
men Kindern und dem Vater von Herrn Heiler gehalten werden, sowie 179.420
Heiler-Aktien und 103.993 Heiler-Aktien, die von den Herren Dr. Wolfgang
Köstler und Dirk Häußermann gehalten werden. Das Vorstandsmitglied Frank
Schmidt hält keine Heiler-Aktien und hat daher kein irrevocable mit der Biete-
rin abgeschlossen. Nähere Einzelheiten zu den irrevocables finden sich in der
Angebotsunterlage unter Ziff. 6.7.2.
Die Bieterin beabsichtigt, mit den Vorstandsmitgliedern Dr. Wolfgang Köstler,
Dirk Häußermann und Frank Schmidt Erwerbsvereinbarungen über etwaige
künftige Heiler-Aktien abzuschließen, die im Zusammenhang mit den beste-
henden Stock-Option-Plänen an diese Vorstandsmitglieder künftig ggf. noch
auszugeben sind. Zu weiteren Einzelheiten wird insoweit auf Ziff. 6.7.3 der An-
gebotsunterlage verwiesen.
2.2 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Heiler-Software AG besteht gegenwärtig aus den folgen-
den drei Mitgliedern:
Antonio Schnieder (Aufsichtsratsvorsitzender),
Prof. Rainer Kirchdörfer (stellvertretender Vorsitzender) und
Dr. Harald Marquardt.
Die Mitglieder der Aufsichtsrats Prof. Rainer Kirchdörfer und Dr. Harald Mar-
quardt haben ihre Bereitschaft erklärt, ihr Amt mit Wirkung zum Vollzug des
Übernahmeangebots niederzulegen, um der Bieterin eine angemessene Ver-
tretung im Aufsichtsrat zu ermöglichen.

- 11 -
Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten keine Heiler-Aktien. Es bestehen dem-
nach auch keine irrevocables zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und
der Bieterin.
Prof. Rainer Kirchdörfer ist Partner der Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz,
die die Heiler Software AG im Zusammenhang mit dem Angebot rechtlich be-
rät.
2.3 Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Organmitglieder
Abgesehen von den Zahlungen in Verbindung mit den irrevocables und etwa-
igen Stock Option Erwerbsvereinbarungen (vgl. Abschnitt 2.1) wurden weder
einem Mitglied des Vorstands noch des Aufsichtsrats der Heiler Software AG
von der Bieterin Geldleistungen oder geldwerte Vorteile im Zusammenhang
mit dem Übernahmeangebot gewährt, noch sind solche einem Vorstands-
oder Aufsichtsratsmitglied in Aussicht gestellt worden. Auf die in Ziff.
6.7.3 der Angebotsunterlage beschriebenen Regelungen in dem mit Rolf J.
Heiler, Dr. Wolfgang Köstler und Dirk Häußermann abgeschlossenen irrevo-
cable betreffend mögliche Änderungen der Vorstandsanstellungsverträge
wird Bezug genommen.
3. Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme
Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Prognosen, Vermutungen,
Bewertungen, Werturteile und in die Zukunft gerichtete Aussagen und Absichten
beruhen auf den Informationen, über die der Vorstand und der Aufsichtsrat am Tag
der Beschlussfassung über diese Stellungnahme verfügten bzw. geben die zu die-
sem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen und Absichten beider Organe wieder.

- 12 -
Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme än-
dern.
Weder der Aufsichtsrat noch der Vorstand übernehmen über etwaige nach deut-
schem Recht bestehende Pflichten hinaus eine Verpflichtung zur Aktualisierung die-
ser Stellungnahme.
Die in dieser Stellungnahme zu der Bieterin, mit ihr verbundenen Unternehmen und
gemeinsam handelnden Personen getroffenen Aussagen beruhen, soweit nicht aus-
drücklich etwas anderes vermerkt ist, auf öffentlich zugänglichen Informationen.
Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen auf Mitteilungen der Bieterin oder auf
eigenen Einschätzungen von Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat
weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von der Bieterin geäußerten
Absichten zu verifizieren oder ihre tatsächliche Umsetzung zu gewährleisten.
Vorstand und Aufsichtsrat der Heiler Software AG haben in der am 1. Oktober 2012
zwischen der Informatica Corporation, der Bieterin und der Heiler Software AG ab-
geschlossenen Transaktionsvereinbarung (dazu im Einzelnen Ziff. 6.8 der Angebots-
unterlage) das Angebot im Grundsatz begrüßt, sich eine detaillierte Überprüfung
und abschließende Bewertung des Angebots nach Vorlage der Angebotsunterlage
im Rahmen ihres pflichtgemäßen Ermessens jedoch ausdrücklich vorbehalten. Die
Transaktionsvereinbarung enthält keinerlei Abreden, mit denen sich die Heiler Soft-
ware AG für den Fall des Scheiterns des Angebots zur Zahlung von Geldleistungen
an Informatica verpflichtet hat.
4. Veröffentlichung der Stellungnahme
Diese Stellungnahme wird ebenso wie alle Stellungnahmen zu etwaigen Änderun-
gen des Angebots gemäß §§ 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe

- 13 -
im Internet unter der Adresse www.heiler.com („Informatica – freiwilliges öffentli-
ches Übernahmeangebot“) sowie durch Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe
veröffentlicht und kann bei der Heiler Software AG, Mittlerer Pfad 5, 70499 Stutt-
gart, Tel.: 0711-13984-0, Fax: 0711-13984-510 kostenfrei bezogen werden. Hierauf
ist durch eine Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger hinge-
wiesen.
5. Eigenverantwortlichkeit der Aktionäre der Heiler Software AG
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Darstellung des Angebots in
dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den
Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsun-
terlage maßgeblich sind. Sämtlichen Aktionären der Heiler Software AG obliegt es,
in eigener Verantwortung die Angebotsunterlage zu prüfen und den daraus für sie
folgenden Handlungsanforderungen entsprechend zu handeln.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen ferner darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind,
die von der Bieterin in der Angebotsunterlage gemachten Angaben und geäußerten
Absichten zu verifizieren und ihre Umsetzung zu beeinflussen. Angaben zu Absich-
ten der Bieterin beruhen ausschließlich auf Mitteilungen der Bieterin in der Ange-
botsunterlage, soweit nicht ausdrücklich eine andere Quelle angegeben ist. Vor-
stand und Aufsichtsrat liegen aber keine Informationen vor, die Anlass geben, die
Richtigkeit der Angaben der Bieterin über ihre Absichten oder deren Umsetzung in
Frage zu stellen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen weiter darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind
zu prüfen, ob die Aktionäre der Heiler Software AG mit der Annahme des Angebots
in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen
handeln. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen insbesondere, dass alle Personen, die

- 14 -
die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder
die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen
Rechtsordnung als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich
über diese Gesetze zu informieren und diese zu befolgen.
Die in dieser Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Wertun-
gen und Empfehlungen binden die Aktionäre der Heiler Software AG nicht. Es ob-
liegt vielmehr ausschließlich den Aktionären der Heiler Software AG, anhand aller
ihnen zur Verfügung stehenden Dokumente und öffentlich zugänglichen Informati-
onen unter Berücksichtigung ihrer eigenen individuellen Belange eine Entscheidung
über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu treffen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen insbesondere darauf hin, dass sie keine Einschät-
zung darüber abgeben können, welche steuerlichen Folgen mit der Annahme bzw.
Nichtannahme des Angebots verbunden sind. Vorstand und Aufsichtsrat raten den
Aktionären der Heiler Software AG insofern, sich ggf. sachkundig beraten zu lassen.
B.
Bieterin und Zielgesellschaft
I.
Bieterin
Bieterin ist die Informatica Deutschland AG. Die Bieterin ist eine nach deutschem Recht
gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Geschäftsadresse: Lyoner
Straße 15, 60528 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 93858. Laut Angebotsunterlagen handelt es
sich bei der Bieterin um eine sog. „Vorratsgesellschaft“, die am 22. Mai 2012 unter der

- 15 -
Firma Blitz F 12-vier-zwei-sieben AG gegründet und am 25. Mai 2012 im Handelsregister
eingetragen wurde. Die Bieterin hat bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
noch keine Geschäftstätigkeit ausgeübt, ausgenommen Handlungen in Verbindung mit
ihrer Gründung und den in der Angebotsunterlage dargestellten Handlungen. Die Bieterin
hat keine Tochtergesellschaften und keine Mitarbeiter.
Einzige Aktionärin der Bieterin ist die Informatica Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in
Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frank-
furt am Main unter HRA 47106. Zwischen der Informatica Holding GmbH & Co. KG als
herrschendem Unternehmen und der Bieterin als beherrschtem Unternehmen besteht ein
Beherrschungsvertrag, der am 1. Oktober 2012 abgeschlossen wurde. Einzige Komple-
mentärin der Informatica Holding GmbH & Co. KG ist die Informatica Verwaltungs GmbH
mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsge-
richts Frankfurt am Main unter HRB 94129; einzige Kommanditistin der Informatica Hol-
ding GmbH & Co. KG sowie einzige Gesellschafterin der Informatica Verwaltungs GmbH
ist die Informatica GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 76564. Die Informatica
GmbH ist eine mittelbare 100%ige Tochtergesellschaft der Informatica Corporation, einer
dem Recht des US-Bundesstaats Delaware unterliegenden Gesellschaft, deren Verwal-
tungssitz sich in Redwood City, Kalifornien, USA befindet. Die Informatica Corporation ist
die Muttergesellschaft von mehr als 50 unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesell-
schaften, die gemeinsam die Informatica-Gruppe (im Folgenden auch „Informatica“)
bilden. Zu den weiteren Einzelheiten bzgl. der Struktur der Informatica-Gruppe wird auf
die Angebotsunterlage (vgl. Ziff. 6.2 und 6.4) verwiesen.

II.
Zielgesellschaft
- 16 -
Die Heiler Software AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB
20399 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart. Die Hauptverwaltung der Hei-
ler Software AG befindet sich ebenfalls in Stuttgart, Mittlerer Pfad 5, 70499 Stuttgart,
Deutschland. Gegenstand des Unternehmens ist nach der Satzung die Entwicklung und
Distribution von Computersoft- und -hardware, Beratungen und Schulungen im EDV-
Bereich, insbesondere im Zusammenhang mit Marktplätzen im Internet sowie der Aufbau
und Betrieb von bestehenden und neu zu errichtenden Rechenzentren. Es ist auch Gegen-
stand des Unternehmens, Unternehmen im In- und Ausland zu gründen, zu erwerben
oder sich an solchen zu beteiligen und Niederlassungen zu errichten. Das Leistungsspekt-
rum umfasst die Erstellung und Vermarktung von Standardsoftware für die Bereiche Pro-
duct Information Management (PIM) und Master Data Management (MDM) sowie damit
zusammenhängende Dienstleistungen. Händlern und Herstellern ermöglicht die Heiler
Software AG mit ihrem Leistungsangebot das Management aller Produktinformationen
aus allen Datenquellen für alle Marketing- und Vertriebskanäle.
Das Grundkapital der Heiler Software AG beträgt EUR 11.862.788,-- und ist in 11.862.788
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt.
Nach der Satzung der Heiler Software AG ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum
2. März 2015 einmalig oder mehrmalig gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu insge-
samt EUR 1.750.000,-- durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu
erhöhen (vgl. § 4 Abs. 3 der Satzung – genehmigtes Kapital).

- 17 -
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 342.942,-- bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis
zu 342.942 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital III). Zudem ist das
Grundkapital der Heiler Software AG um bis zu EUR 340.000,-- bedingt erhöht durch die
Ausgabe von bis zu 340.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital IV).
Schließlich ist das Grundkapital der Heiler Software um bis zu EUR 400.000,-- durch Aus-
gabe von bis zu 400.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (beding-
tes Kapital V). Die bedingten Kapitalia III bis V dienen ausschließlich der Gewährung von
Aktien an Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen von verschiedenen Aktienoptions-
plänen an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Heiler Software AG sowie Geschäfts-
führer und Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden.
Die Heiler Software AG wurde von der Hauptversammlung am 24. Februar 2011 ermäch-
tigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals der Heiler Software AG zu
erwerben. Derzeit hält die Heiler Software AG 390.334 auf den Inhaber lautende Stückak-
tien, was einer Beteiligung am Grundkapital von 3,29% entspricht. Die Ermächtigung darf
von der Heiler Software AG nicht zum Handel mit eigenen Aktien verwendet werden. Die
Ermächtigung kann einmalig oder schrittweise durch die Heiler Software AG ausgeübt
werden. Zusammen mit den eigenen Aktien, die sich bereits im Eigentum der Heiler Soft-
ware AG befinden, darf der von der Heiler Software AG gehaltene Anteil am Grundkapital
10% nicht überschreiten.
Die Heiler Software AG ist die Muttergesellschaft der Heiler Software Corporation, Michi-
gan, USA. Mit dieser Tochtergesellschaft bildet sie die Heiler-Gruppe. Zudem unterhält die
Heiler Software AG eine Zweigniederlassung in Australien und einige kleinere Minder-
heitsbeteiligungen. Operativ liegt der Schwerpunkt der Heiler-Gruppe auf der Bereitstel-
lung von Lösungen im Bereich der Materialbeschaffung und der elektronischen Produkt-
verwaltung. Die Heiler-Gruppe stellt ihren Kunden, wie bspw. Einkäufern, Einzelhändlern
oder Herstellern, Lösungen für die Verwaltung und Veröffentlichung von Produktinforma-
tionen zur Verfügung. Zudem bietet die Heiler-Gruppe damit in Verbindung stehende

- 18 -
Dienstleistungen an. Die Heiler Software AG ist ein führender Anbieter von Standard
Software für Product Information Management Stammdatenmanagement sowie im Be-
reich Enterprise Procurement.
Im Geschäftsjahr 2010/2011 erzielte die Heiler Software AG im Konzern einen konsolidier-
ten Umsatz in Höhe von EUR 17,414 Mio. sowie ein EBIT von EUR 894.000,--. Die Heiler-
Gruppe beschäftigte zum 30. September 2011 rund 150 Mitarbeiter.
C.
Stellungnahme zu Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung
I.
Art der angebotenen Gegenleistung
Das Angebot sieht als Gegenleistung ausschließlich eine Geldleistung vor. Eine Gegenleis-
tung in Form liquider Aktien ist nicht vorgesehen. Die Gegenleistung (im Folgenden auch
„Angebotspreis“) beträgt EUR 7,04 je Heiler-Aktie in bar.
1. Gesetzliche Mindestpreise
II.
Höhe der angebotenen Gegenleistung
Soweit Vorstand und Aufsichtsrat dies aufgrund der ihnen zur Verfügung stehenden
Informationen beurteilen können, steht der Angebotspreis für die Heiler-Aktie mit
den Bestimmungen des § 31 WpÜG i.V.m. den §§ 3 ff. der WpÜG-
Angebotsverordnung (im Folgenden: „WpÜG-AngebVO“) über die gesetzliche
Mindestgegenleistung im Einklang. Der Angebotspreis genügt damit den gesetzli-

- 19 -
chen Anforderungen an seine Bemessung. Dies ergibt sich aus folgenden Erwägun-
gen:
Gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. §§ 4 und 5 WpÜG-AngebVO muss die den Heiler-
Aktionären für ihre Heiler-Aktien angebotene Gegenleistung angemessen sein. Die
Gegenleistung darf dabei einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindest-
wert nicht unterschreiten.
a) Börsenkurs
Die Gegenleistung muss gemäß § 5 WpÜG-AngebVO mindestens dem ge-
wichteten durchschnittlichen Börsenkurs der an einer inländischen Börse zu-
gelassenen Aktien während der letzten drei Monate vor der Entscheidung zur
Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG entsprechen.
Der hiernach von der BaFin berechnete Mindestpreis zum Stichtag
30. September 2012 beträgt EUR 2,62 je Heiler-Aktie. Der Angebotspreis in
Höhe von EUR 7,04 je Heiler-Aktie erfüllt damit die Anforderungen des § 31
Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 5 WpÜG-AngebVO.
b) Vorerwerb
Nach § 4 WpÜG-AngebVO hat die Gegenleistung mindestens den Wert der
höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder
deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für
den Erwerb von Heiler-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage zu entsprechen. In dem Zeitraum
von sechs Monaten vor dem 22. Oktober 2012 (dem Tag der Veröffentlichung
der Angebotsunterlage) haben nach Kenntnis von Vorstand und Aufsichtsrat

- 20 -
weder die Bieterin noch gemeinsam mit ihr handelnde Personen oder deren
Tochterunternehmen Heiler-Aktien zu einem Preis erworben, der EUR 7,04 je
Heiler-Aktie übersteigt. Es wird insoweit auf die entsprechenden Ausführun-
gen in der Angebotsunterlage (vgl. Ziff. 6.7) verwiesen. Der Angebotspreis in
Höhe von EUR 7,04 je Heiler-Aktie erfüllt damit die Anforderungen des § 31
Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 4 WpÜG-AngebVO.
2. Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung
Bei der Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises für die Heiler-Aktie
sind nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats insbesondere die fol-
genden Gesichtspunkte zu beachten:
a) Börsenkurs
Die Heiler-Aktie ist zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen. Sie wird im elektronischen
Handelssystem Xetra gehandelt. Darüber hinaus wird die Heiler-Aktie an den
Regionalbörsen Berlin-Bremen, Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf und München
im Freiverkehr gehandelt. Für die Heiler-Aktie existiert ein funktionierender
Börsenhandel mit hinreichendem Streubesitz und hinreichender Handelsakti-
vität. Die Heiler Software AG hat den Kapitalmarkt den gesetzlichen Vorschrif-
ten entsprechend über ihre aktuelle und erwartete Geschäftsentwicklung in-
formiert. Es kann somit davon ausgegangen werden, dass der Börsenkurs der
Heiler-Aktie vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
den Unternehmenswert der Heiler Software AG realistisch abbildet.

- 21 -
Der Angebotspreis enthält – wie auch in der Angebotsunterlage ausgeführt
(vgl. Ziff. 10.2) – folgende Zuschläge gegenüber den Börsenkursen der Heiler-
Aktie vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots:
Der gemäß § 5 WpÜG-Angebotsverordnung maßgebliche gewichtete
Drei-Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag 30. September 2012 be-
trug EUR 2,62. Der Angebotspreis enthält damit eine Prämie von
EUR 4,42 bzw. rund 168 % auf diesen Durchschnittskurs.
Der gewichtete Sechs-Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag
28. September 2012, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung
der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 1. Oktober
2012, betrug rund EUR 2,64 (Quelle: Bloomberg). Der Angebotspreis
enthält damit einen Aufschlag von EUR 4,40 bzw. rund 167 % auf diesen
Durchschnittskurs.
Der gewichtete Zwölf-Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag
28. September 2012 betrug rund EUR 2,82 (Quelle: Thomson Reuters).
Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 4,22 bzw.
rund 150 % auf diesen Durchschnittskurs.
Der Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) der Heiler-Aktie zum
28. September 2012 betrug rund EUR 2,85 (Quelle: Bloomberg). Der An-
gebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 4,19 bzw. rund
147 % auf diesen Durchschnittskurs.

) Stellungnahme eines externen Sachverständigen
- 22 -
Die Verwaltung hat am 26. September 2012 die Warth & Klein Grant Thornton
AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (im Folgenden „Warth & Klein“) als un-
abhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beauftragt, Vorstand und Auf-
sichtsrat der Heiler Software AG bei der Beurteilung der Frage zu unterstüt-
zen, ob die den Aktionären der Heiler Software AG angebotene Gegenleistung
fair und angemessen und dem wahren und angemessenen Wert der Heiler-
Aktie entspricht. Im Wesentlichen basierend auf den vom Auftraggeber be-
reitgestellten Informationen und Unterlagen hat Warth & Klein gegenüber
dem Vorstand und Aufsichtsrat eine Fairness-Opinion gemäß dem Wirt-
schaftsprüferstandard IDW S8 abgegeben, die auf einer Reihe von allgemein
anerkannten Bewertungsmethoden beruht. Die Verwaltung hat sich die ange-
wandten Bewertungsmethoden sowie das Ergebnis der Fairness-Opinion von
Warth & Klein erläutern lassen und sich auf diese Weise von deren Plausibili-
tät überzeugt. Warth & Klein kommt in der Fairness-Opinion zu dem Schluss,
dass die den Aktionären der Heiler Software AG im Rahmen des von der Bie-
terin abgegebenen Übernahmeangebots angebotene Gegenleistung i.H.v.
EUR 7,04 pro Aktie unter den in der Fairness-Opinion genannten Annahmen
zum Zeitpunkt der Abgabe der Fairness-Opinion am 1. Oktober 2012 aus fi-
nanzieller Sicht für die Heiler Software-Aktionäre angemessen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Fairness-Opinion unter
bestimmten Annahmen und Vorbehalten steht und dass zum Verständnis des
Ergebnisses der Fairness-Opinion die vollständige Lektüre des Opinion Letters
erforderlich ist. Der vollständige Text des Opinion Letters ist dieser Stellung-
nahme als Anlage beigefügt, wobei die Bezugnahme des Vorstands und des
Aufsichtsrats auf die von Warth & Klein erstellte Fairness Opinion ausschließ-

- 23 -
lich dem Zweck dient, die Informationsgrundlage, auf der Vorstand und Auf-
sichtsrat Ihre Stellungnahme abgegeben haben, transparent zu machen..
Die Fairness-Opinion wurde allein im Auftrag der Heiler Software AG erstellt
und dient ausschließlich der Unterstützung des Vorstands und des Aufsichts-
rates bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben und Pflichten. im Zusammenhang
mit der Prüfung des Übernahmeangebots. Es erfolgte weder eine Prüfung
noch eine prüferische Durchsicht der der Fairness Opinion zugrunde liegen-
den Informationen und Unterlagen. Ferner stellt die Fairness Opinion von
Warth & Klein auch keine Beurteilung der Vollständigkeit und Richtigkeit der
Stellungnahme nach § 27 WpÜG dar.
In Bezug auf die Fairness-Opinion übernimmt Warth & Klein keine Verantwor-
tung gegenüber anderen Personen als der Gesellschaft und hat keine Ver-
pflichtung, die Fairness-Opinion im Hinblick auf zukünftige Ergebnisse zu ak-
tualisieren. Die Fairness-Opinion ist nicht an Dritte gerichtet und begründet
keine Rechte Dritter. Insbesondere ist sie nicht an Aktionäre der Heiler Soft-
ware AG gerichtet und sie stellt keine Empfehlung dahingehend dar, ob die
Inhaber von Heiler-Aktien diese Aktien im Rahmen des Übernahmeangebotes
verkaufen sollen oder nicht.
c) Annahme des Angebots durch alle wesentlichen Aktionäre
Die Tatsache, dass eine Reihe von Aktionären, darunter alle wesentlichen Ak-
tionäre und sämtliche Vorstandsmitglieder, die Heiler-Aktien halten, sog. irre-
vocables mit der Bieterin abgeschlossen haben, spricht aus Sicht von Vorstand
und Aufsichtsrat ebenfalls für die Angemessenheit der angebotenen Gegen-
leistung.

- 24 -
d) Voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens ohne Übernahme durch In-
formatica (Stand-Alone-Betrachtung)
Informatica ist eines der weltweit führenden Softwareunternehmen für die Da-
tenintegration in Unternehmen. Im Bereich des Stammdatenmanagement
(Master Data Management), des Datenqualitätsmanagement (Data Quality
Management) und der Datenintegration (Data Integration Management) ver-
fügt Informatica über weltweit führende Produkte und Lösungen sowie über
eine langjährige Erfahrung in Projekten bei international operierenden Unter-
nehmenskunden. Der Bereich PIM wird von Informatica heute noch nicht an-
geboten. Dies stellt eine Lücke im Portfolio von Informatica dar. Die Heiler
Software AG verfügt über eine Standard-PIM-Lösung, die alle wesentlichen
Aspekte für das Stammdatenmanagement von Produktinformationen erfüllt.
Die Kunden der Heiler Software AG erwarten von ihr zukünftig jedoch weitere
Lösungen für die Bereiche Data Quality Management, Data Integration Ma-
nagement sowie Costumer Domain MDM. Nach Einschätzung des Vorstands
und Aufsichtsrats muss die Heiler Software AG ihr Produktprogramm mittel-
bis langfristig um diese zusätzlichen Angebote erweitern, um ihre Konkurrenz-
fähigkeit zu erhalten und weiter zu entwickeln. Die Weiterentwicklung der
Konkurrenzfähigkeit wäre zwar auch durch eigene, hohe Investitionen in das
Produktmanagement und die Produktentwicklung sowie in ein größeres Ver-
triebsnetz denkbar. Vorstand und Aufsichtsrat erachten es jedoch als mit we-
niger Risiken verbunden und daher vorteilhafter, dass die Heiler Software AG
in die Informatica-Gruppe mit ihrem komplementären Produktprogramm in-
tegriert wird und dadurch die erforderliche Erweiterung des Produktpro-
gramms und des Vertriebsnetzes erreicht.

III.
Gesamtwürdigung der Gegenleistung
- 25 -
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der
Höhe der von der Bieterin angebotenen Gegenleistung für die Heiler-Aktie befasst. Beide
Organe haben sich dabei zum einen auf historische Börsenkurse, die Fairness-Opinion von
Warth & Klein und die Annahme des Angebots durch alle wesentlichen Aktionäre gestützt
und sich zudem aus eigener Anschauung einschließlich eines Vergleichs mit einer Stand-
Alone-Betrachtung ein Urteil zur Frage der Angemessenheit gebildet. Vor diesem Hinter-
grund sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass die von der Bieterin angebo-
tene Gegenleistung i.H.v. EUR 7,04 je Heiler-Aktie mindestens dem fairen und angemes-
senen Wert der Heiler-Aktien entspricht und daher aus finanzieller Sicht angemessen ist.
D.
Finanzierung des Angebots
I.
Maximale Gegenleistung
Nach Angaben der Bieterin in Ziff. 14.1 der Angebotsunterlage wird sich der Gesamtbe-
trag, der für den Erwerb aller gegenwärtigen ausgegebenen Heiler-Aktien erforderlich
wäre, wenn alle Heiler-Aktionäre der Heiler Software AG das Übernahmeangebot anneh-
men würden, auf rund EUR 69,28 Mio. belaufen (der Angebotspreis von EUR 7,04 je Hei-
ler-Aktie multipliziert mit der Differenz aus 11.862.788 Heiler-Aktien abzüglich der
390.334 eigenen Aktien und abzüglich der von der Bieterin unmittelbar gehaltenen
1.630.931 Heiler-Aktien). Im Falle einer Erhöhung der Gesamtzahl der Heiler-Aktien durch
Ausübung sämtlicher ausstehender Optionen aus den vorhandenen Stock-Option-Plänen
würde sich der Gesamtbetrag, der für den Erwerb aller Heiler-Aktien erforderlich wäre,

- 26 -
wenn alle Heiler-Aktionäre das Übernahmeangebot annehmen würden, auf rund
EUR 71,30 Mio. (Angebotspreis von EUR 7,04 je Heiler-Aktie multipliziert mit der Differenz
aus 12.149.063 Heiler-Aktien abzüglich der 390.334 eigenen Aktien und abzüglich der von
der Bieterin unmittelbar gehaltenen 1.630.931 Heiler-Aktien) erhöhen.
Darüber hinaus werden der Bieterin ausweislich der Angebotsunterlage im Zusammen-
hang mit dem Übernahmeangebot und seinem Vollzug Transaktionskosten von bis zu
EUR 2.000.000,-- entstehen. Die Gesamtkosten für den Erwerb aller derzeit noch nicht von
der Bieterin gehaltenen Heiler-Aktien würden sich im Falle einer Erhöhung der Gesamt-
zahl der Heiler-Aktien durch Ausübung der vorgenannten Optionen somit maximal auf
rund EUR 73,30 Mio. belaufen.
II.
Finanzierungsmaßnahmen
Nach Angaben der Bieterin in Ziff. 14.2 der Angebotsunterlage hat sie vor Veröffentli-
chung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustel-
len, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Übernahmeangebots notwendigen finan-
ziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen. Die Bieterin hat nach eigenen Angaben
am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage auf ihren Bankkonten frei verfügbare
Gelder in Höhe von rund EUR 71,53 Mio. zur Verfügung. Diese Gelder wurden der Bieterin
in Form von Eigenkapital von der Informatica Holding GmbH & Co. KG zur Verfügung
gestellt, die diese ihrerseits mittelbar von der Informatica Corporation erhalten hat. Dar-
über hinaus hat sich die Informatica Corporation am 15. Oktober 2012 gegenüber der
Bieterin verpflichtet, der Bieterin entweder direkt oder indirekt einen Betrag in Höhe von
weiteren bis zu EUR 2.015.376,-- in Form von Eigenkapital und/oder auf der Grundlage
von Gesellschafterdarlehen oder ähnlichen Instrumenten zinslos zur Verfügung zu stellen.
Mit der Heiler Software AG hat die Bieterin am 1. Oktober 2012 eine Vereinbarung ge-

- 27 -
schlossen, die sicherstellt, dass die von der Heiler Software AG gehaltenen 390.334 eige-
nen Aktien nicht in das Übernahmeangebot eingereicht werden.
III.
Finanzierungsbestätigung
Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, hat die als Anlage
3 zu der Angebotsunterlage beigefügte Finanzierungsbestätigung gemäß § 13 Abs. 1
Satz 2 WpÜG abgegeben.
E.
Stellungnahme zu den Auswirkungen des Angebots und den Zielen des Bieters
I.
Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Heiler Software
AG,
von der Bieterin verfolgte Ziele
Ausweislich der Angebotsunterlage (vgl. insoweit Ziff. 9.4) beabsichtigt die Bieterin nicht,
den Sitz der Heiler Software AG aus Stuttgart zu verlegen. Die Bieterin hat auch keine Ab-
sichten hinsichtlich einer etwaigen Verlegung oder Schließung der Standorte wesentlicher
Unternehmensteile der Heiler-Gruppe.
Zu möglichen Veränderungen in den Organen der Heiler Software AG vgl. die Ausführun-
gen unter Abschnitt A. II. 2.

- 28 -
Informatica beabsichtigt, die Aktivitäten der Heiler Software AG im Bereich der Lösungen
des Heiler Geschäftsfelds PIM mit ihrem Geschäftsfeld MDM zusammenzuführen, um den
Kunden dadurch eine bessere Funktionalität und ein umfassenderes Leistungsspektrum
als viele PIM-Anbieter und MDM-Anbieter präsentieren zu können. Zusammen mit der
Heiler-Gruppe will Informatica weiterhin Produktinnovationen für Kunden aller Industrien
schaffen und es den Kunden ermöglichen, ihre Stammdaten besser zu nutzen. Die MDM-
Angebote für Produkte, Kunden und Domänen sollen weiter ausgebaut werden.
Bezüglich der E-Procurement-Aktivitäten der Heiler-Gruppe beabsichtigt Informatica, die
Strategie der Heiler Software AG zu unterstützen, diese Geschäftsaktivitäten in möglichst
geeigneter Weise weiterzuentwickeln. Nach erfolgreicher Durchführung des Übernahme-
angebots sollen zukünftige Geschäftsmöglichkeiten und Synergiepotentiale von Informa-
tica und der Heiler-Gruppe gemeinsam im Detail erörtert und analysiert werden. Darüber
hinaus hat Informatica derzeit keine Absichten, die Verwendung des Vermögens der Hei-
ler Software AG zu ändern oder außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zukünfti-
ge Verpflichtungen für die Heiler Software AG zu begründen.
Die Bieterin führt in der Angebotsunterlage weiter aus, dass sie an der Identität und der
Marke der Heiler-Gruppe festhalten will und dies auch für die einzelnen Geschäftseinhei-
ten und die Hauptproduktlinien gilt. Demzufolge ist auch nicht beabsichtigt, einzelne Ge-
schäftsaktivitäten der Heiler-Gruppe zu schließen oder zu beenden oder die Zahl der Ar-
beitnehmer zu reduzieren.
Vorstand und Aufsichtsrat liegen derzeit keine Anhaltspunkte vor, dass wesentliche Kun-
den und Lieferanten beabsichtigen, ihre Geschäftsbeziehungen mit der Heiler-Gruppe
aufgrund eines erfolgreichen Angebots nicht fortzuführen. Die derzeit laufenden Verträge
mit wesentlichen Kunden und Lieferanten enthalten in der Regel kein außerordentliches
Kündigungsrecht für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei der Heiler
Software AG.

- 29 -
Ausweislich der Angebotsunterlage (vgl. Ziff. 9.5) beabsichtigt die Bieterin, die Heiler-
Gruppe im Rahmen des rechtlich Möglichen in die Informatica-Gruppe zu integrieren. Die
Bieterin hat in der Angebotsunterlage mögliche Strukturmaßnahmen dargestellt, die sie
derzeit nach Vollzug des Angebots in Betracht zieht. Es handelt sich hierbei um die fol-
genden Strukturmaßnahmen:
Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag
Die Bieterin beabsichtigt, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag
gemäß § 291 Aktiengesetz (im Folgenden „AktG“) mit der Heiler Software AG als
beherrschtem Unternehmen zu schließen, wenn sie davon ausgehen kann, dass sie
bei der Beschlussfassung mindestens 75 % des in der Hauptversammlung vertrete-
nen Grundkapitals halten wird und dies für die Bieterin zu diesem Zeitpunkt wirt-
schaftlich und finanziell sinnvoll erscheint. Im Falle des Abschlusses eines Beherr-
schungsvertrages wäre die Bieterin berechtigt, dem Vorstand der Heiler Software
AG Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Der Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrages würde, unabhängig vom Vorliegen eines Beherr-
schungsvertrages, die Heiler Software AG dazu verpflichten, ihren gesamten ohne
die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Ver-
lustvortrag aus dem Vorjahr, zwingenden Einstellungen in die gesetzliche Rücklage
und einem etwaigen nach § 268 Abs. 8 Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperr-
ten Betrag, an die Bieterin abzuführen. Im Gegenzug wäre die Bieterin verpflichtet,
etwaige während der Vertragsdauer ohne die Verlustübernahme entstehende Jah-
resfehlbeträge der Heiler Software AG auszugleichen, soweit diese nicht dadurch
ausgeglichen werden, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
Squeeze-Out-Verfahren (Ausschluss von Minderheitsaktionären)

- 30 -
Ausweislich der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin, sofern sie nach Durch-
führung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt den erforderlichen Anteil
am Grundkapital der Heiler Software AG hält, um eine Übertragung der Heiler-
Aktien der verbleibenden Heiler-Aktionäre gegen eine angemessene Barabfindung
zu verlangen, alle zur Durchführung eines Ausschlusses von Minderheitsaktionären
(Squeeze-Out) erforderlichen Maßnahmen vorzunehmen, sofern es für die Bieterin
zu diesem Zeitpunkt wirtschaftlich und finanziell sinnvoll erscheint.
Zur Durchführung eines solchen Squeeze-Out bestehen grundsätzlich drei Möglich-
keiten, die in der Angebotsunterlage dargestellt werden (sog. aktienrechtlicher
Squeeze-Out gemäß §§ 327a ff. AktG, sog. übernahmerechtlicher Squeeze-Out ge-
mäß § 39a WpÜG und sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out gemäß § 62 Abs.
5 des Umwandlungsgesetzes (im Folgenden „UmwG“)). Durch den Squeeze-Out
würden die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Heiler-Aktien gegen Gewäh-
rung einer angemessenen Barabfindung auf die Bieterin übertragen werden. Die
Durchführung eines Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre wird zu einer Einstel-
lung der Börsennotierung führen (zu den drei Varianten eines Squeeze-Out vgl. Ab-
schnitt D. III. dieser Stellungnahme und Ziff. 9.5 der Angebotsunterlage).
Aufhebung der Börsenzulassung (Delisting)
Die Bieterin führt in der Angebotsunterlage weiter aus, dass sie vorbehaltlich einer
Prüfung nach Durchführung des Übernahmeangebots die Heiler Software AG nach
Durchführung des Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt im Rah-
men des gesetzlich Zulässigen veranlassen könnte, den Widerruf der Zulassung der
Heiler-Aktien zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse nach Vor-
liegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen. Ein solcher Antrag
bedürfte der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Heiler Software AG mit
der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sollte die Zulassung der Heiler-Aktien an
der Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen werden, müsste allen außenstehenden

- 31 -
Heiler-Aktionären ein Angebot unterbreitet werden, innerhalb einer bestimmten
Frist ihre Heiler-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben. Die
Bieterin könnte zudem erwägen, den börslichen Handel der Heiler-Aktien nicht voll-
ständig zu beenden, sondern nur einzuschränken, z.B. durch Änderung des Markt-
segments, in dem die Heiler-Aktien gehandelt werden, indem z. B. nur der Handel
im qualifizierten Freiverkehr und nicht mehr im Regulierten Markt aufrecht erhalten
wird; in letzterem Fall würde es kein Barabfindungsangebot an die außenstehenden
Heiler-Aktionäre geben.
Die Bieterin führt abschließend zu ihren Zielen in der Angebotsunterlage aus, dass sie
derzeit keine Pläne verfolgt, weitere Strukturmaßnahmen durchzuführen, sich jedoch vor-
behält, sonstige nach geltendem Recht zulässige Maßnahmen durchzuführen, unter dem
Vorbehalt der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften.
II.
Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebotes für die Arbeitnehmer
sowie die Beschäftigungsbedingungen
Ausweislich der Angebotsunterlage (vgl. insoweit Ziff. 9.3) hat die Durchführung des An-
gebots keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Mitarbeiter der Heiler-Gruppe und ihre
Arbeitsverhältnisse. Informatica beabsichtigt insbesondere keine Änderungen, die nach-
teilige Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der Heiler-Gruppe und die Beschäftigungsbe-
dingungen der Arbeitnehmer der Heiler-Gruppe haben. Für die Stabsfunktionen werden
nach Durchführung des Übernahmeangebots Möglichkeiten einer Zusammenführung
gemeinsam erörtert und im Detail geprüft.
Im Übrigen weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass die Durchführung des An-
gebots die Arbeitsverträge der Beschäftigten grundsätzlich unberührt lässt. Die Arbeits-

- 32 -
verhältnisse bestehen mit dem jeweils selben Arbeitgeber fort, ein Betriebsübergang fin-
det nicht statt. Der Inhalt der Arbeitsverträge der beschäftigten Mitarbeiter bleibt unver-
ändert.
Der Vorstand hat die Angebotsunterlage den Arbeitnehmern durch Bekanntmachung im
Intranet übermittelt.
III.
Auswirkungen auf die Aktionäre der Heiler Software AG
Nachfolgende Ausführungen dienen dazu, den Aktionären der Heiler Software AG Hin-
weise für die Bewertung der Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des An-
gebotes zu geben. Die folgenden Aspekte erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Jedem Aktionär der Heiler Software AG obliegt es, in eigener Verantwortung die Auswir-
kungen einer Annahme oder einer Nichtannahme des Angebots zu evaluieren. Vorstand
und Aufsichtsrat raten den Aktionären der Heiler Software AG, sich insoweit ggf. sachver-
ständig beraten zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass sie keine Einschätzung
darüber abgeben und abgeben können, ob Aktionären der Heiler Software AG durch die
Annahme oder Nichtannahme des Angebots möglicherweise steuerliche Nachteile (insbe-
sondere eine etwaige Steuerpflichtigkeit eines Veräußerungsgewinns) entstehen oder
steuerliche Vorteile entgehen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären der
Heiler Software AG, vor einer Entscheidung über die Annahme oder die Nichtannahme
des Angebots steuerliche Beratung einzuholen, bei der die persönlichen steuerlichen Ver-
hältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden können.

1. Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots
- 33 -
Aktionäre der Heiler Software AG, die das Angebot annehmen, verlieren bei Vollzug
des Angebots hinsichtlich der Aktien, für die das Angebot angenommen wurde, mit
der Übertragung dieser Aktien auf die Bieterin ihre Mitgliedschaftsrechte und Ver-
mögensrechte an der Heiler Software AG. Daraus ergeben sich folgende Konse-
quenzen:
• Aktionäre der Heiler Software AG werden hinsichtlich der Aktien, für die das
Angebot angenommen wird, nicht mehr von einer möglicherweise günstigen
Unternehmensentwicklung der Heiler Software AG und/oder einer möglicher-
weise günstigen Kursentwicklung der Heiler-Aktie profitieren.
• Mit Übertragung der Heiler-Aktien in Vollzug des Übernahmeangebots wird
an die Bieterin auch das Recht zum Gewinnbezug für das laufende Geschäfts-
jahr, das am 1. Oktober 2012 begonnen hat, übergehen.
• Der Vollzug des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises stehen unter
dem Vorbehalt des Eintritts der in der Angebotsunterlage genannten auf-
schiebenden Bedingungen. Es besteht die Möglichkeit, dass die im Angebot
genannten aufschiebenden Bedingungen nicht eintreten und das Angebot
daher nicht durchgeführt wird. Dies könnte negative Auswirkungen auf die
Kursentwicklung haben.
• Diejenigen Heiler-Aktionäre, die das Angebot annehmen, nehmen an keinen
Abfindungszahlungen irgendwelcher Art teil, die kraft Gesetzes oder gemäß
den Grundsätzen der Rechtsprechung im Falle bestimmter Strukturmaßnah-
men zu zahlen sind, falls diese nach dem Vollzug des Angebots umgesetzt
werden sollten (vgl. dazu unter Abschnitt II.). Diese Abfindungszahlungen

- 34 -
werden grundsätzlich nach dem Unternehmenswert bemessen und unterlie-
gen der gerichtlichen Kontrolle im Rahmen von Spruchverfahren. Solche Ab-
findungszahlungen können höher oder niedriger als die von der Bieterin im
Rahmen des Angebots angebotene Gegenleistung sein. Die Aktionäre, die das
Angebot annehmen, haben für den Fall, dass solche Abfindungszahlungen
höher sind als EUR 7,04 je Stückaktie, keinen gesetzlichen Anspruch auf solche
Abfindungszahlungen oder die Auszahlung eines etwaigen Differenzbetrages.
2. Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots
Heiler-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, bleiben unverändert Aktionäre
der Heiler Software AG. Sie sollten jedoch insbesondere folgende Aspekte berück-
sichtigen:
• Gemäß § 39 c WpÜG können Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht an-
genommen haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb von drei Monaten
nach Ablauf der Annahmefrist oder, falls die Bieterin ihren Meldepflichten
nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 oder Satz 2 WpÜG nicht nachkommt, nach Erfül-
lung der Meldepflichten annehmen, sofern die Bieterin berechtigt ist, nach
§ 39 a WpÜG einen Antrag an das zuständige Gericht zu stellen, dass ihr die
Aktien der verbleibenden Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen
Abfindung durch Gerichtsbeschluss übertragen werden. Nähere Angaben zur
Andienungsfrist und der Abfindung als Gegenleistung für die während der
Andienungsfrist angedienten Aktien werden rechtzeitig zusammen mit der
Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG erfolgen.
• Heiler-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, werden bis zu
einem möglichen Widerruf der Notierung der Aktien an der Börse (Delisting)
weiter an den jeweiligen Börsenplätzen gehandelt. Der gegenwärtige Kurs der

- 35 -
Heiler-Aktie spiegelt jedoch die Tatsache wider, dass die Bieterin ihre Ent-
scheidung zur Abgabe eines Angebots veröffentlicht hat. Deshalb ist es un-
gewiss, ob sich der Kurs der Heiler-Aktie nach Ablauf der Annahmefrist auch
weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegt oder ob er fallen oder steigen
wird. Wird das Angebot vollzogen, kann mit einer Einschränkung der Liquidi-
tät der Heiler-Aktie gerechnet werden, so dass es zu stärkeren Kursschwan-
kungen als in der Vergangenheit kommen kann.
• Die erfolgreiche Durchführung des Übernahmeangebots wird voraussichtlich
zu einer Verringerung des Streubesitzes der Heiler-Aktien führen. Die Zahl der
Aktien im Streubesitz könnte sich derart verringern, dass ein ordnungsgemä-
ßer Börsenhandel nicht mehr gewährleistet ist oder sogar überhaupt kein Bör-
senhandel mehr stattfindet. Dies könnte weiter dazu führen, dass Verkaufs-
oder Kaufaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden können.
Sollte aufgrund der geringen Liquidität der Heiler-Aktien ein ordnungsgemä-
ßer Handel nicht mehr gewährleistet sein, ist ein Widerruf der Notierung der
Aktien an der Börse (Delisting) auch ohne entsprechendes Betreiben der Bie-
terin denkbar.
• Die Heiler-Aktien sind gegenwärtig Indexwerte unter anderem in den Indices
Technology All Share, CDAX, CDAX Software und GEX. Es kann nicht ausge-
schlossen werden, dass die Heiler-Aktien nach Vollzug des Übernahmeange-
bots aus dem CDAX und/oder anderen der vorgenannten Indices ausge-
schlossen werden. Diejenigen Index-Investoren, die nach Abschluss des Über-
nahmeangebots noch Heiler-Aktien halten, werden diese dann voraussichtlich
im Markt verkaufen. Dies kann zu einem Überangebot von Heiler-Aktien auf
einem dann unter Umständen vergleichsweise wenig liquiden Markt führen,
was wiederum negativen Einfluss auf den Kurs der Heiler-Aktie haben könnte.

- 36 -
• Der Vollzug des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises stehen unter
dem Vorbehalt des Eintritts verschiedener aufschiebender Bedingungen, die
dem Angebot unterliegen. Es besteht die Möglichkeit, dass diese Bedingun-
gen nicht eintreten und das Angebot daher nicht durchgeführt wird. Dies
könnte negative Auswirkungen auf die Kursentwicklung haben.
Für den Fall, dass nach Vollzug des Übernahmeangebots die Voraussetzungen
hierfür vorliegen, könnte die Bieterin beschließen, einen Beherrschungs-
und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Bieterin als herrschendem Unter-
nehmen und der Heiler Software AG als beherrschtem Unternehmen abzu-
schließen. Hierfür ist ein zustimmender Hauptversammlungsbeschluss mit ei-
ner Mehrheit von mindestens 75% des in der Hauptversammlung vertretenen
Grundkapitals erforderlich. Im Rahmen eines Beherrschungsvertrags unter-
stellt sich das beherrschte Unternehmen der Leitung des herrschenden Unter-
nehmens, d. h. das herrschende Unternehmen kann dem Vorstand des be-
herrschten Unternehmens Weisungen erteilen. Im Rahmen eines Gewinnab-
führungsvertrags verpflichtet sich das beherrschte Unternehmen, seinen gan-
zen Gewinn an das herrschende Unternehmen abzuführen. Im Gegenzug ist
das herrschende Unternehmen verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag des beherrschten Unternehmens auszu-
gleichen. Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag müsste eine
Geldleistung (Ausgleichszahlung) als angemessenen Ausgleich für die außen-
stehenden Heiler-Aktionäre vorsehen. Zudem würde der Abschluss eines Be-
herrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags die Bieterin verpflichten,
sämtlichen außenstehenden Heiler-Aktionären den Erwerb ihrer Aktien gegen
eine angemessene Abfindung anzubieten. Der Betrag der angemessenen
Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch darüber o-
der darunter liegen.

- 37 -
Sofern der Bieterin nach Durchführung des Übernahmeangebots oder zu ei-
nem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals der Heiler Soft-
ware AG gehören, bestünde für die Bieterin die Möglichkeit, der Hauptver-
sammlung der Heiler Software AG nach §§ 327 a ff. AktG eine Beschlussfas-
sung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Bieterin
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. aktienrechtlicher
Squeeze-Out) vorzuschlagen. Der Betrag der angemessenen Barabfindung
könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch darüber oder darunter
liegen. Ein Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre würde zu einer Beendigung
der Börsennotierung der Heiler Software AG führen.
Sofern der Bieterin nach Durchführung des Übernahmeangebots mindestens
95 % des Grundkapitals der Heiler Software AG gehören, wäre die Bieterin
ferner berechtigt, innerhalb von drei Monaten nach dem Ablauf der Annah-
mefrist die Übertragung der von den Minderheitsaktionären gehaltenen Hei-
ler-Aktien auf die Bieterin gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung
gemäß §§ 39 a ff. WpÜG durch Gerichtsbeschluss zu beantragen (sog. über-
nahmerechtlicher Squeeze-Out). Unter den Voraussetzungen des § 39 a Abs. 3
Satz 3 WpÜG entspräche die angemessene Barabfindung dem Angebotspreis;
im Übrigen könnte sie auch darüber oder darunter liegen. Auch ein übernah-
merechtlicher Squeeze-Out würde zu einer Beendigung der Börsennotierung
der Heiler Software AG führen.
Sofern der Bieterin nach Durchführung des Übernahmeangebots oder zu ei-
nem weiteren Zeitpunkt mindestens 90 % des Grundkapitals der Heiler Soft-
ware AG gehören, könnte die Hauptversammlung der Heiler Software AG ge-
mäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327 a ff. AktG im Anschluss an
den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen der Heiler Software
AG und der Bieterin auf Verlangen der Bieterin die Übertragung der verblei-

- 38 -
benden Heiler-Aktien auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung beschließen (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out). Die
angemessene Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber
auch darüber oder darunter liegen. Auch die Durchführung eines verschmel-
zungsrechtlichen Squeeze-Out würde zu einer Beendigung der Börsenzulas-
sung der Heiler Software AG führen.
Unabhängig von der Annahmequote des Übernahmeangebotes könnte die
Bieterin nach einem erfolgreichen Vollzug des Übernahmeangebots erwägen,
die Heiler Software AG dazu zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der
Heiler-Aktien zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpa-
pierbörse zu beantragen. Sollte die Zulassung der Heiler-Aktien an der Frank-
furter Wertpapierbörse widerrufen werden, müsste allen außenstehenden Hei-
ler-Aktionären ein Angebot unterbreitet werden, innerhalb einer bestimmten
Frist ihre Heiler-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben.
Die angemessene Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber
auch höher oder niedriger ausfallen.
Nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots wird die Bieterin mög-
licherweise über die erforderliche qualifizierte Mehrheit verfügen, um auch al-
le anderen wichtigen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen in einer
Hauptversammlung der Heiler Software AG durchzusetzen. Als solche Maß-
nahmen kommen z. B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, Ausschluss
des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen, Umwandlungen (bspw. Formwech-
sel, Verschmelzungen oder Spaltungen) und Auflösung (einschl. übertragen-
der Auflösung) in Frage. Soweit für derartige Maßnahmen eine Unterneh-
mensbewertung zur Ermittlung der Angemessenheit von Einlagen oder Um-
tausch- oder Bezugsverhältnissen erforderlich sein sollte, müsste dafür auf die
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Heiler Soft-

- 39 -
ware AG über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse abgestellt
werden. Dabei könnte die Bewertung der Heiler Software AG und der Heiler-
Aktien von der aktuellen oder sich aus dem Angebotspreis ergebenden Be-
wertung der Heiler Software AG und der Heiler-Aktien nach oben oder nach
unten abweichen.
F.
Annahmeabsicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates
Die Mitglieder des Aufsichtsrates der Heiler Software AG halten keine Heiler-Aktien. Die
Mitglieder des Vorstands, die Heiler Aktien halten, haben sich durch den Abschluss von
sog. irrevocables (vgl. dazu unter Abschnitt A. II. 2.) zur Annahme des Angebots verpflich-
tet und werden dieser Verpflichtung entsprechend das Angebot der Bieterin annehmen.
G.
Empfehlung
In Anbetracht der Ausführungen in dieser Stellungnahme sowie unter Berücksichtigung
der Gesamtumstände des Angebots halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin
angebotene Gegenleistung für angemessen i. S. d. § 31 Abs. 1 WpÜG. Vorstand und Auf-
sichtsrat sind der Ansicht, dass das Angebot den Interessen der Gesellschaft, der Aktionä-
re und der Arbeitnehmer der Gesellschaft gerecht wird. Vorstand und Aufsichtsrat unter-
stützen daher das Angebot und empfehlen den Aktionären der Heiler Software AG, das
Angebot anzunehmen.
Über Annahme oder Ablehnung des Angebots muss jedoch jeder Aktionär der Heiler
Software AG unter Würdigung der Gesamtumstände einschließlich seiner individuellen

- 40 -
Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die Möglichkeiten der zukünfti-
gen Entwicklung des Werts und des Börsenkurses der Heiler-Aktie selbst entscheiden.
Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Haftung, sollte sich eine Annahme oder
Nichtannahme des Angebots im Nachhinein als wirtschaftlich nachteilig erweisen.
Stuttgart, den 29. Oktober 2012
Heiler Software AG
Der Vorstand Der Aufsichtsrat