Wertpapierprospekt (PDF, 630KB) - VEM Aktienbank AG
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HAUPTVERSAMMLUNG Die ordentliche und die außerordentliche Hauptversammlung ist das Organ, in dem die Aktionäre ihre Rechte innerhalb der Emittentin wahrnehmen können. Die ordentliche Hauptversammlung und die außerordentliche Hauptversammlung werden beide nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen einberufen. Die Teilnahmebedingungen für die ordentliche Hauptversammlung und die außerordentliche Hauptversammlung sind identisch. Einberufung und Teilnahme Nach § 20 Ziffer 20.3 der Satzung der Emittentin wird die Hauptversammlung durch den Vorstand einberufen, wobei das gesetzliche Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen unberührt bleibt. Die Hauptversammlung findet nach den Regelungen der Satzung am Sitz der Emittentin oder im Umkreis von 50 km oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, es sei denn der Vorstand oder der Aufsichtsrat bestimmen aus wichtigem Grund einen anderen Ort. Der Ort der Hauptversammlung ist in der Einladung anzugeben. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Nach § 20 der Satzung der Emittentin sind Gegenstand der Tagesordnung der Hauptversammlung, neben den gesetzlich vorgesehenen Fällen, insbesondere: (i) Vorlage des Jahresabschlusses und gegebenenfalls des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrats, (ii) Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats, (iii) Verwendung des Bilanzgewinns, (iv) Entlastung des Vorstands und das Aufsichtsrats und (v) Wahl des Abschlussprüfers. Die Einberufung muss mindestens einen Monat vor dem letzten Hinterlegungstag – den Tag der Veröffentlichung und den letzten Hinterlegungstag nicht mitgerechnet – im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Fällt das Ende einer Frist auf einen Sonntag oder einen am Sitz der Emittentin anerkannten Feiertag oder einen Samstag, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung schriftlich, per Telefax oder in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Emittentin unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung zur Ausübung des Stimmrechts ist der Emittentin nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat schriftlich, per Telefax oder in Textform zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zugehen. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende und im Falle seiner Verhinderung der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden. Ist dieser auch verhindert, so bestimmt der Aufsichtsratsvorsitzende ein anderes Aufsichtsratsmitglied, welches den Vorsitz in der Hauptversammlung führt. Wurde ein anderes Aufsichtsratsmitglied im Fall der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters nicht ernannt, so eröffnet der an Lebensjahren älteste Aktionär die Hauptversammlung und lässt von ihr einen Vorsitzenden als Versammlungsleiter wählen. 92
Der Vorsitzende oder der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Das Ergebnis der Abstimmung kann im Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Neinstimmen und den Stimmenthaltungen von den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden. Beschlussfassung Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes oder die Satzung etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst. Insbesondere Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss, Kapitalherabsetzungen, die Auflösung, Umwandlung oder Verschmelzung der Emittentin, die Übertragung des Gesellschaftsvermögens und die Zustimmung zu Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 ff. Aktiengesetz bedürfen einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Sofern bei Wahlen durch die Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die meisten Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los. In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme, soweit das Stimmrecht nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden, wobei die Vollmacht schriftlich erteilt werden muss, wenn nicht die Einladung zur Hauptversammlung die Vollmachterteilung per Telefax oder auf einem anderen bestimmten elektronischen Weg zulässt. Die Stimmrechtsausübung durch Banken auf Grund einer erteilten Stimmrechtsvollmacht wird durch besondere Vorschriften des Aktiengesetzes geregelt. Jeder Aktionär hat in der Hauptversammlung ein eigenes Rede- und Fragerecht, das verschiedenen Einschränkungen unterliegt, insbesondere im Hinblick auf Geheimhaltungsinteressen der Emittentin und auf den ordnungsgemäßen und zügigen Ablauf der Hauptversammlung eingeschränkt werden kann. Unter bestimmten Voraussetzungen, die im Aktiengesetz geregelt sind, sind Aktionäre und Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats berechtigt, durch Klage beim zuständigen Landgericht Beschlüsse der Hauptversammlung unter verschiedenen rechtlichen Gesichtspunkten anzufechten oder deren Nichtigkeit gerichtlich feststellen zu lassen. Zuständigkeiten Die ordentliche Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns der Emittentin und über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das jeweils vor der ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossene Geschäftsjahr. Darüber hinaus wählt die ordentliche Hauptversammlung den Abschlussprüfer der Emittentin für das jeweils laufende Geschäftsjahr. Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss der Emittentin fest, sofern dies nicht durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erfolgt. Sie wählt den Aufsichtsrat und entscheidet insbesondere über folgende weitere Fragen: Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung; Satzungsänderungen; Umwandlungsrechtliche Maßnahmen wie Verschmelzung, Spaltung und Rechtsformwechsel; die Übertragung des gesamten Vermögens der Emittentin; die Eingliederung einer Emittentin; und den Abschluss bzw. Änderung von Unternehmensverträgen (insbesondere Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge). 93
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HAUPTVERSAMMLUNG<br />
Die ordentliche und die außerordentliche Hauptversammlung ist das Organ, in dem die Aktionäre ihre Rechte<br />
innerhalb der Emittentin wahrnehmen können. Die ordentliche Hauptversammlung und die außerordentliche<br />
Hauptversammlung werden beide nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen einberufen. Die<br />
Teilnahmebedingungen für die ordentliche Hauptversammlung und die außerordentliche Hauptversammlung<br />
sind identisch.<br />
Einberufung und Teilnahme<br />
Nach § 20 Ziffer 20.3 der Satzung der Emittentin wird die Hauptversammlung durch den Vorstand einberufen,<br />
wobei das gesetzliche Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen unberührt bleibt.<br />
Die Hauptversammlung findet nach den Regelungen der Satzung am Sitz der Emittentin oder im Umkreis von 50<br />
km oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, es sei denn der Vorstand oder der Aufsichtsrat<br />
bestimmen aus wichtigem Grund einen anderen Ort. Der Ort der Hauptversammlung ist in der Einladung<br />
anzugeben. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden<br />
Geschäftsjahres statt. Nach § 20 der Satzung der Emittentin sind Gegenstand der Tagesordnung der<br />
Hauptversammlung, neben den gesetzlich vorgesehenen Fällen, insbesondere: (i) Vorlage des Jahresabschlusses<br />
und gegebenenfalls des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrats, (ii) Vorlage des<br />
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats, (iii)<br />
Verwendung des Bilanzgewinns, (iv) Entlastung des Vorstands und das Aufsichtsrats und (v) Wahl des<br />
Abschlussprüfers.<br />
Die Einberufung muss mindestens einen Monat vor dem letzten Hinterlegungstag – den Tag der<br />
Veröffentlichung und den letzten Hinterlegungstag nicht mitgerechnet – im elektronischen Bundesanzeiger<br />
bekannt gemacht werden. Fällt das Ende einer Frist auf einen Sonntag oder einen am Sitz der Emittentin<br />
anerkannten Feiertag oder einen Samstag, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag.<br />
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt,<br />
die sich vor der Hauptversammlung schriftlich, per Telefax oder in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung<br />
muss der Emittentin unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens bis zum Ablauf des<br />
siebten Tages vor der Hauptversammlung zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung<br />
zur Ausübung des Stimmrechts ist der Emittentin nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat<br />
schriftlich, per Telefax oder in Textform zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das<br />
depotführende Institut. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Er hat sich auf den<br />
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss unter der in der Einberufung hierfür<br />
mitgeteilten Adresse spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zugehen.<br />
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende und im Falle seiner Verhinderung der<br />
Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden. Ist dieser auch verhindert, so bestimmt der Aufsichtsratsvorsitzende<br />
ein anderes Aufsichtsratsmitglied, welches den Vorsitz in der Hauptversammlung führt. Wurde ein anderes<br />
Aufsichtsratsmitglied im Fall der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters nicht<br />
ernannt, so eröffnet der an Lebensjahren älteste Aktionär die Hauptversammlung und lässt von ihr einen<br />
Vorsitzenden als Versammlungsleiter wählen.<br />
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