Wertpapierprospekt (PDF, 630KB) - VEM Aktienbank AG

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Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassung Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, mit einer Frist von vierzehn Kalendertagen schriftlich, fernmündlich oder mittels sonstiger Telekommunikationsmittel (z.B. Telefax oder Email) einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist bis auf drei Tage abkürzen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in oder außerhalb von Sitzungen gefasst. Schriftliche, telegraphische, telefonische, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation und Datenübertragung (insbesondere Telefax, Telefon- oder Videokonferenz oder elektronisch unterbreitete Stimmabgabe) durchgeführte Beschlussfassungen sind zulässig, soweit dem kein Mitglied des Aufsichtsrates widerspricht. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen wurden und alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit findet in der Regel unverzüglich eine neue Abstimmung statt. Bei dieser erneuten Abstimmung hat der Vorsitzende, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen, von denen er die zweite jedoch nicht ausüben muss. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter abgegeben. Entsprechendes gilt für die Entgegennahme von Erklärungen, die an den Aufsichtsrat gerichtet sind. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festlegen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats zugewiesen werden. Der Aufsichtsrat der Emittentin hat gegenwärtig keine Ausschüsse gebildet. Rechtsstellung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat führt die Geschäfte nach den gesetzlichen Vorschriften, den Ausführungen der Satzung sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat mit den übrigen Organen der Emittentin vertrauensvoll zusammen zu arbeiten. Die Aufsichtsratsmitglieder sind von Aufträgen und Weisungen unabhängig. Sie haben über die ihnen bei ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied bekannt werdenden Tatsachen, deren Offenbarung die Interessen der Emittentin beeinträchtigen könnte, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren. Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, berät diesen und überwacht dessen Geschäftsführung. Er entscheidet über Fragen der Geschäftsführung, wenn die Geschäftsordnung des Vorstands dafür einen Zustimmungsvorbehalt enthält oder der Vorstand dem Aufsichtsrat Geschäfte zur Zustimmung vorlegt. Auch insoweit hat der Aufsichtsrat aber weder ein Initiativ- noch ein Weisungsrecht. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend Rechenschaft über die eingeschlagene Geschäftspolitik und alle vorgenommenen und unterlassenen Maßnahmen des Vorstands abzulegen. Die Aufsichtspflicht des Aufsichtsrats umfasst auch Maßnahmen des Vorstands der Emittentin, die sich auf die Leitung der Bio-Gate-Gruppe beziehen. Gemäß dem Aktiengesetz vertritt der Aufsichtsrat die Emittentin gegenüber den Vorstandsmitgliedern. Er erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahres- und den Konzernabschluss gemäß § 290 des Handelsgesetzbuchs. Der 88
Aufsichtsrat hat sich bislang keine Geschäftsordnung gegeben, da sich umfangreiche Regelungen in der Satzung der Emittentin befinden. Mitglieder des Aufsichtsrats Der von der Hauptversammlung am 16.06.2009 (Mitglieder Klingler und Klamann) bzw. 21.08.2012 (Mitglied Rofalski) bestellte Aufsichtsrat der Emittentin setzt sich aus den nachfolgend aufgeführten Mitgliedern zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl des Aufsichtsratsmitglieds Rofalski erfolgte auf Grund der Amtsniederlegung eines in der Hauptversammlung vom 16.09.2009 gewählten Aussichtsratsmitglieds. Aufsichtsratsmitglied Rofalski ist für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds bestellt, welches von der Hauptversammlung am 16.06.2009 gewählt wurde. Name Wohnort Haupttätigkeit Weitere gegenwärtige Aufsichtsrats- bzw. Beiratsmandate und Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Gremien Dr. Knud Klingler (Vorsitzender des Aufsichtsrates) Karl Klamann (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates) Volker Rofalski (Mitglied des Aufsichtsrates) Engerwitzdorf (Österreich) Geschäftsführer Syntos Beteiligungs GmbH 89 Exasol AG Plusoptix-GmbH RMV-GmbH DELU-Luftkissen-GmbH 310-Klinik-GmbH Xilicate-GmbH Erlangen CEO Optical Express AG Sanoris Stiftung (Stiftungsratsmitglied) München only natural munich GmbH, Inhaber & Geschäftsführungsmitglied im Management Team und Delegierter des Verwaltungsrats der Mountain Super Angel AG Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA (Vors.) Demekon Entertainment AG (Vors) 4Students AG (Card4You AG, 100% Tochter). mutares AG MetaLife AG Taishan Capital Management AG, (Verwaltungsrat) masterpayment AG Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind über die Geschäftsadresse der Emittentin in Nürnberg zu erreichen. Herr Dr. Knud Klingler ist promovierter Kaufmann und hat langjährige Erfahrung im Management von Technologieunternehmen. Er hat zusammen mit Partnern erfolgreich mehrere Technologieunternehmen aufgebaut und einige davon an die Börse gebracht. Er ist seit Jahren als Geschäftsführer und auch als Investor für Technologieunternehmen tätig. Hr. Dr. Klingler ist Mitglied in diversen Aufsichts- bzw. Beiräten insbesondere in Technologieunternehmen.
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