Wertpapierprospekt (PDF, 630KB) - VEM Aktienbank AG

Wertpapierprospekt
für das öffentliche Angebot von
2.156.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Emittentin
am 25. Oktober 2012 beschlossenen und voraussichtlich am 28. Januar 2013 einzutragenden
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00
und mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2012
der
Bio-Gate AG
Nürnberg
– International Securities Identification Number (ISIN) DE000BGAG981 –
– Wertpapierkennnummer (WKN) BGAG98 –
– Börsenkürzel „BIG1“–
20. Dezember 2012
Sole Lead Manager und Sole Bookrunner
VEM Aktienbank AG, München

INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS ...........................................................................................................2
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS .................................................................................5
RISIKOFAKTOREN ...................................................................................................................19
UNTERNEHMENSBEZOGENE RISIKEN ............................................................................19
MARKT- UND BRANCHENBEZOGENE RISIKEN ..............................................................23
RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEN ANGEBOTENEN WERTPAPIEREN...................24
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ............................................................................................29
VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DES PROSPEKTS.................................................29
ABSCHLUSSPRÜFER ........................................................................................................29
EINSICHTNAHME IN UNTERLAGEN ................................................................................29
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN ..............................................................................29
HINWEIS ZU WÄHRUNGS- UND FINANZANGABEN ........................................................30
HINWEIS ZU QUELLEN DER MARKTANGABEN SOWIE ZU WEITEREN
ZAHLENANGABEN .................................................................................................30
WEITERE ANGABEN ZUR VERWENDUNG DES PROSPEKTS DURCH
FINANZINTERMEDIÄRE .........................................................................................31
DAS ANGEBOT ..........................................................................................................................32
INFORMATIONEN ÜBER DIE WERTPAPIERE ...................................................................32
ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE, DIVIDENDENPOLITIK ............................................40
DIVIDENDENRECHTE ......................................................................................................40
ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE ............................................................................41
Ergebnis je Aktie .......................................................................................................41
Dividendenpolitik ......................................................................................................41
BETRIEBSKAPITAL, KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG.........................................42
ERKLÄRUNG ZUM BETRIEBSKAPITAL ...........................................................................42
AUSGEWÄHLTE KONZERNFINANZ- UND GESCHÄFTSINFORMATIONEN ..........................46
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER GESCHÄFTS-, VERMÖGENS-, FINANZ- UND
ERTRAGSLAGE ...............................................................................................................49
GESCHÄFTSJAHRE 2011 UND 2010 DER BIO-GATE GRUPPE ...........................................49
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER EMITTENTIN ...........................................................................64
ÜBERBLICK ......................................................................................................................64
2

UNTERNEHMENSGESCHICHTE UND JÜNGERE ENTWICKLUNGEN ................................65
STRATEGIE ......................................................................................................................66
WISSENSCHAFTLICHER HINTERGRUND .........................................................................67
MARKTÜBERBLICK / WETTBEWERB ..............................................................................67
REGULATORISCHES UMFELD .........................................................................................68
TÄTIGKEITSGEBIETE DER BIO-GATE ..............................................................................71
QualityLabs/ Prüfdienstleistungen ................................................................................71
Antimikrobielle Werkstoffe .........................................................................................72
Antimikrobielle Beschichtungen ..................................................................................73
Kosmetische Produkte ................................................................................................74
MARKETING UND VERTRIEB ..........................................................................................75
PATENTE UND GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE ............................................................75
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE EMITTENTIN ...................................................76
UNTERNEHMENSGEGENSTAND ......................................................................................76
WESENTLICHE VERTRÄGE ..............................................................................................77
Investitionen .............................................................................................................77
RECHTSSTREITIGKEITEN ................................................................................................78
TRENDINFORMATIONEN .................................................................................................78
ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT ..........................................................80
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN ........................................................................................80
ENTWICKLUNG DES GRUNDKAPITALS SEIT 2010 ..........................................................80
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUR ERHÖHUNG DES GRUNDKAPITALS .....................81
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU BEZUGSRECHTEN ..................................................81
ANZEIGEPFLICHTEN FÜR ANTEILSBESITZ .....................................................................82
ANGABEN ÜBER DIE ORGANE, DAS MANAGEMENT UND DIE MITARBEITER DER
GESELLSCHAFT .............................................................................................................83
VORSTAND ......................................................................................................................84
Einführung ................................................................................................................84
Geschäftsführung und Vertretung .................................................................................84
Mitglieder des Vorstands ............................................................................................85
Vergütung, Aktienbesitz, Sonstige Rechtsbeziehungen ....................................................86
AUFSICHTSRAT................................................................................................................87
Einführung ................................................................................................................87
Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassung ................................................................88
Rechtsstellung des Aufsichtsrats ..................................................................................88
Mitglieder des Aufsichtsrats ........................................................................................89
Vergütung, Aktienbesitz, sonstige Rechtsbeziehungen ....................................................90
3

MITGLIEDER DES OBEREN MANAGEMENTS ..................................................................91
INTERESSENKONFLIKTE .................................................................................................91
HAUPTVERSAMMLUNG ...................................................................................................92
Einberufung und Teilnahme ........................................................................................92
Beschlussfassung .......................................................................................................93
Zuständigkeiten .........................................................................................................93
AUDIT-AUSSCHUSS UND CORPORATE GOVERNANCE ...................................................94
MITARBEITER ..................................................................................................................94
Mitarbeiterzahl und Aufteilung ....................................................................................94
Aktienoptionsprogramm .............................................................................................94
AKTIONÄRSSTRUKTUR, VERWÄSSERUNG ...........................................................................96
AKTIONÄRSSTRUKTUR VOR DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS ..................................96
VERWÄSSERUNG .............................................................................................................96
GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN
PERSONEN/VERBUNDENEN PERSONEN .......................................................................98
Kooperationsvertrag mit der RFHBioTek Inc .................................................................98
Lizenz-, Kooperations- und Lieferverträge mit der Fraunhofer-Gesellschaft .......................99
KONZERNSTRUKTUR UND INHALT DER BETEILIGUNGEN .................................................100
BIO-GATE AG ...................................................................................................................100
BIOEPIDERM GMBH .........................................................................................................100
QUALITYLABS BT GMBH ................................................................................................101
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND ...............................................102
JÜNGSTE ENTWICKLUNG UND AUSBLICK ............................................................................110
Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers zum 31.12.2010 ......................111
Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers zum 31.12.2011 ......................112
GLOSSAR ...................................................................................................................................113
UNTERSCHIRFTENSEITE.........................................................................................................118
4

ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS
Die Zusammenfassung setzt sich aus einzelnen Offenlegungspflichten zusammen, die „Elemente“ genannt
werden. Diese Elemente sind durchnummeriert und in Abschnitte A-E eingeteilt (A1-E7). Diese
Zusammenfassung enthält alle Elemente, die in einer Zusammenfassung für diesen Typ von Wertpapier und
Emittent erforderlich sind. Da einige Elemente nicht genannt werden müssen, können Lücken in der
Nummerierung auftreten. Wenn keine Information für ein einschlägiges Element genannt werden kann, erfolgt
die Angabe „entfällt“.
Abschnitt A – Einführung und Warnungen
A.1. Diese Zusammenfassung sollte als Einführung zum Prospekt verstanden werden und
ist im Zusammenhang mit den an anderer Stelle dieses Prospekts enthaltenen
detaillierten Informationen sowie den Finanzinformationen zu lesen. Die Anleger
sollten jede Entscheidung zur Anlage in die Wertpapiere auf die Prüfung des
gesamten Prospekts und etwaiger Nachträge gemäß § 16 WpPG zu stützen.
Zustimmung der Emittentin
zur weiteren Verwendung
des Prospekts (A.2)
Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in einem Prospekt
enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, kann es nicht ausgeschlossen
werden, dass der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen
Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums die
Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben
könnte.
Die Emittentin kann für die Zusammenfassung einschließlich der Übersetzung
hiervon haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die
Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie
zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird oder sie, wenn sie
zusammen mit den anderen Teilen des Prospektes gelesen wird, nicht alle
erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt.
Es wird empfohlen, zum vollen Verständnis der Wertpapiere die steuerlichen und
die anderen bei der Entscheidung über eine Anlage in die Wertpapiere wichtigen
Gesichtspunkte sorgfältig zu prüfen und sich gegebenenfalls von einem Rechts-,
Steuer-, Finanzberater und/oder einem anderen Berater hierüber beraten zu lassen.
Die Anleger sollten insbesondere den Abschnitt „Risikofaktoren“ ab Seite 18 dieses
Prospekts sorgfältig durchlesen, um zu entscheiden, ob die Wertpapiere eine für sie
geeignete Anlage sind. Dieser Abschnitt hebt bestimmte, mit der Anlage in die
Wertpapiere sowie mit der Emittentin, verbundene Risiken hervor.
Die Emittentin stimmt der Verwendung dieses Prospekts, einschließlich etwaiger
Nachträge, durch die VEM Aktienbank AG als Sole Lead Manager und Sole
Bookrunner als Finanzintermediär sowie durch alle Institute, insbesondere die die
Anleger betreuenden Depotbanken, im Sinne von § 3 Abs. 3 WpPG als
Finanzintermediären (die „Finanzintermediäre“) für die Zwecke des öffentlichen
Angebotes der unter diesem Prospekt begebenen Aktien im Rahmen der geltenden
Verkaufsbeschränkungen in Deutschland innerhalb der Bezugsfrist (voraussichtlich)
vom 3. Januar 2013 bis 18. Januar 2013, 16.00 Uhr MEZ, zu und übernimmt die
Haftung für den Inhalt dieses Prospekts auch hinsichtlich einer späteren
Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Aktien durch alle
Finanzintermediäre, die die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts erhalten.
Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft.
Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die
Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen
unterrichten.
Abschnitt B – Emittent
Name (B.1) Der juristische Name der Emittentin ist „Bio-Gate AG“. Der kommerzielle Name
der Emittentin lautet „Bio-Gate“ (“Emittentin“).
Sitz, Rechtsform, geltendes
Recht und Land der
Der Sitz der Emittentin ist in Nürnberg. Die Geschäftsanschrift lautet
Neumeyerstraße 28-34, 90411 Nürnberg. Die Emittentin ist unter der
Telefonnummer +49 (0) 911 597 24-83 00 zu erreichen. Die Emittentin ist im
5

Gründung (B.2) Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 22271 eingetragen.
Art der derzeitigen
Geschäftstätigkeit und
Haupttätigkeiten samt der
hierfür wesentlichen
Faktoren (B.3.)
Wichtigste jüngste Trends,
die sich auf die Emittentin
und die Branchen in denen
sie tätig ist auswirken (B.4a)
Beschreibung der Gruppe
und der Stellung der
Emittentin in der Gruppe
(B.5)
Soweit dem Emittenten
bekannt, Name jeder
Person, die eine direkte oder
indirekte Beteiligung am
Eigenkapital des Emittenten
oder einen Teil der
Stimmrechte hält, die/der
nach den für den
Emittenten geltenden
nationalen
Rechtsvorschriften
meldepflichtig ist, samt der
Höhe der Beteiligungen der
einzelnen Personen (B.6)
Die Emittentin ist eine Aktiengesellschaft und unterliegt deutschem Recht. Ihr
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Emittentin ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Der Gegenstand des Unternehmens der Emittentin ist gemäß § 2 der Satzung der
Emittentin die Forschung, Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von
Materialien, Oberflächen und Verfahren, insbesondere von Biomaterialien und
biotechnischen Verfahren, auch für den pharmazeutischen und kosmetischen
Bereich, die Errichtung und der Betrieb eines Prüflabors zur Qualitätssicherung und
Screening anti-infektiver Materialien, die biologische Optimierung von
Werkstoffoberflächen, Testen von Oberflächen auf deren biologische Eigenschaften,
Entwicklung von Produkten mit optimierter mikrostrukturierter und/oder
nanostrukturierter Werkstoffoberfläche für den Einsatz in Medizin und Technik,
Entwicklung und Vertrieb von neuen Hygieneprodukten – wie z.B. Windeln oder
Einlagen – und neuen Beschichtungen – wie z.B. Farben, Lacke und Sprays – und
Handel mit Produkten, die den vorgenannten Zwecken der medizinischen Technik
und des Laborwesens zu dienen bestimmt sind, insbesondere von anti-infektiven
Materialien.
Im Kosmetikbereich wie auch für Textilien mit Hautkontakt gibt es eine
wachsende Nachfrage nach naturnahen und erwiesenermaßen hautfreundlichen
Produkten mit möglichst geringem Allergiepotenzial. MicroSilver BG hat sich
hier auf Grund seiner besonderen Eigenschaften bewährt und erfüllt auch den im
Bodycare Bereich bekannten Eco Standard.
Innerhalb der Medizintechnik hält die Nachfrage nach antimikrobiell wirksamen
Produkten dauerhaft an. Es werden bevorzugt Wirkstoffe gesucht, deren
Biokompatibilität hoch ist und bei denen das Produkt geschützt werden kann,
ohne Patient oder Umwelt mit zu belasten. D.h. Additive, die einen reinen
Schutz des Medizinprodukts gewährleisten aber nur sehr geringe Einflüsse auf
die Umgebung ausüben, werden bevorzugt. MicroSilver BG wie auch die
Hyprotect Beschichtung erfüllen diese Voraussetzungen.
Der Kostendruck im Gesundheitswesen in Kombination mit der Problematik
multiresistenter Keime in eine immer mehr alternde Gesellschaft bestimmt
nachhaltig auch die Diskussion in der Medizinprodukt-Industrie. Auch
gesundheitsökonomische Aspekte spielen dabei eine wichtige Rolle. Für den
Hersteller wie den Endnutzer muss ein klarer Nutzen („benefit“) erkennbar
werden.
Die Emittentin ist die operative tätige Konzernobergesellschaft der Bio-Gate
Gruppe. Die beiden operativen Tochtergesellschaften der Emittentin sind die
BioEpiderm GmbH und die QualityLabs BT GmbH. An der QualityLabs BT
GmbH hält die Emittentin 100% des Stammkapitals, an der BioEpiderm GmbH
ist die Emittentin mit 70% des Stammkapitals beteiligt.
6
Aktienbesitz vor Durchführung des
Angebots
Aktionär Stück Anteil
Dr. Peter Steinrücke 370.747 8,60%
Dr. Thorsten Bechert 289.539 6,71%
RFH BioTek Inc. 545.000 12,64%
Syntos Beteiligungs
GmbH
Fraunhofer-
Emittentin zur
Förderung der
angewandten
Forschung e.V.
Mountain Super
Angel AG
1.132.674 26,27%
97.817 2,27%
389.000 9,02%

Angabe, ob die
Hauptanteilseigner des
Emittenten unterschiedliche
Stimmrechte haben, falls
vorhanden (B.6)
Soweit dem Emittenten
bekannt, ob an ihm
unmittelbare oder
mittelbare Beteiligungen
oder
Beherrschungsverhältnisse
bestehen, wer diese
Beteiligungen hält bzw.
diese Beherrschung ausübt
und welcher Art die
Beherrschung ist (B.6)
Ausgewählte wesentliche
historische
Finanzinformationen und
Vergleichsdaten sowie
Darlegung von wesentlichen
Änderungen (B.7)
Anleger (Streubesitz) 1.487.223 34,49%
Summe 4.312.000 100,00%
Entfällt. Unterschiedliche Stimmrechte existieren nicht.
Entfällt. Die Aktionärsstruktur der Emittentin ist nicht beherrscht.
7
2011 2010
(geprüft und in TEUR, soweit nicht
anders angegeben)
Umsatzerlöse 2.652 3.099
EBITDA 1 (ungeprüft) -1.467 -1.100
EBIT 2 (ungeprüft) -1.829 -1.545
Konzernjahresfehlbetrag 3 -1.943 -1.621
Bilanzsumme 3.731 5.671
Eigenkapital 2.066 3.964
Eigenkapitalquote 55,3% 70,0%
Liquide Mittel 4 293 1.938
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow)
aus laufender Tätigkeit
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow)
aus Investitionstätigkeit
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow)
aus Finanzierungstätigkeit
-1.473 -946
-47 -50
-125 2.550
Die dargestellten wesentlichen historische Finanzinformationen und
Vergleichsdaten der Geschäftsjahre 2011 und 2010 sind aus den
Konzernabschlüssen der Bio-Gate Gruppe entnommen, die nach den deutschen
Rechnungslegungsgrundsätzen gemäß dem Handelsgesetzbuchs (HGB)
aufgestellt wurden
1 EBITDA (Earnings before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization) ist definiert als
Jahresüberschuss vor Zinsen und Steuern und Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände und Sachanlagen.
2 EBIT (Earnings before Interest and Taxes) ist definiert als Jahresüberschuss vor Zinsen und
Steuern.
3 Unter Berücksichtigung der Anteile Dritter (auf andere Gesellschafter entfallender Verlust),
welche den Konzernjahresfehlbetrag nach HGB-Konzernabschluss in 2011 um TEUR 45
erhöht und in 2010 um TEUR 1 reduziert haben.
4 Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten.

8
2011 2010
Durchschnittliche Mitarbeiterzahl 29 29
Mitarbeiter zum Bilanzstichtag 1 29 29
1 Voll- und Teilzeitmitarbeiter.
01.01. - 30.06.2012 01.01. – 30.06.2011
(ungeprüft, keiner prüferischen Durchsicht
unterzogen und in TEUR, soweit nicht anders
angegeben)
Umsatzerlöse 948 1.007
EBITDA1 -899 -1.210
EBIT 2 -1.079 -1.395
Konzernfehlbetrag 3
-1.098 -1.459
Bilanzsumme 3.362 3.731
Eigenkapital 953 2.066
Eigenkapitalquote 28 % 55 %
Liquide Mittel 4
Mittelzu-/-abfluss
(Cashflow) aus
laufender Tätigkeit
Mittelzu-/-abfluss
(Cashflow) aus
Investitionstätigkeit
Mittelzu-/-abfluss
(Cashflow) aus
Finanzierungstätigk
eit
157 293
-1,041 -940
-21 -24
926 -63
Die dargestellten wesentlichen historischen (Konzern-) Finanz- und
Geschäftsinformationen sind aus den veröffentlichten (Konzern-)
Zwischenabschlüssen der Bio-Gate-Gruppe zum 30. Juni 2012 und zum 30. Juni
2011 entnommen, die nach den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen gemäß
dem Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt wurden.
1 EBITDA (Earnings before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization) ist definiert als
Ergebnis vor Zinsen und Steuern und Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände und Sachanlagen.
2 EBIT (Earnings before Interest and Taxes) ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern.
3 Unter Berücksichtigung der Anteile Dritter (auf andere Gesellschafter entfallender Verlust),
welche den Konzernfehlbetrag zum 30.06 2012 um TEUR 15 reduziert und zum 30.06.2011
um TEUR 22 erhöht haben.
4 Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten.
Mitarbeiter zum
Bilanzstichtag 1
1 Voll- und Teilzeitmitarbeiter.
30.06.2012 30.06.2011
26 27

Ausgewählte wesentliche
Pro-forma-
Finanzinformationen (B.8)
Gewinnprognosen oder –
schätzungen (B.9)
Beschränkungen im
Bestätigungsvermerk zu den
historischen
Finanzinformationen (B.10)
Erläuterung, wenn
Geschäftskapital der
Emittentin nicht
ausreichend ist, um
bestehende Anforderungen
zu erfüllen (B.11)
Art und Gattung
einschließlich der
Wertpapierkennung (C.1)
Entfällt. Die Emittentin hat keine Pro-forma-Finanzinformationen erstellt.
Entfällt. Die Emittentin hat keine Gewinnprognosen oder –schätzungen erstellt.
Entfällt. Die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2011 der Emittentin wurden von
der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg mit
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Das Geschäftskapital reicht nach Auffassung der Emittentin nicht aus, um den
Zahlungsverpflichtungen der nächsten 12 Monaten nachzukommen. Als
Maßnahme zur Beschaffung des erforderlichen Geschäftskapitals, wird die
Emittentin eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 2.156.000,00 durchführen.
Sollte die Kapitalerhöhung nicht gezeichnet werden, wird die Emittentin
versuchen, die für die kommenden 12 Monaten fehlende Liquidität in Höhe von
nach besten Schätzungen der Emittentin ca. EUR 300.000 – 600.000 über die
Aufnahme von Fremdkapital zu finanzieren. Des Weiteren wird im Falle einer
Nichtplatzierung der Kapitalerhöhung die Emittentin einen Maßnahmenplan
ausarbeiten, um die Kosten und damit den Liquiditätsbedarf für die kommenden
12 Monate weiter zu senken.
Die Emittentin ist jedoch zuversichtlich, die geplante Kapitalmaßnahme in
ausreichender Höhe platzieren zu können, um die benötigte Liquidität für die
kommenden 12 Monate zu erhalten.
Sollten all diese Maßnahmen nicht erfolgreich umgesetzt werden können, würde
die Emittentin nicht in der Lage sein ihren Zahlungsverpflichtungen
nachzukommen und die Emittentin muss wahrscheinlich Insolvenz anmelden.
Dies würde nach besten Schätzungen der Emittentin im März/April 2013
eintreten.
Abschnitt C – Wertpapiere
Gegenstand des Angebots sind 2.156.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Emittentin mit einem entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie und voller
Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01. Januar 2012.
ISIN/WKN /Börsenkürzel sämtlicher Aktien der Emittentin:
ISIN: DE000BGAG981
WKN: BGAG98
Börsenkürzel: BIG1
Währung (C.2) Euro („EUR“).
Zahl der ausgegebenen und
voll eingezahlten Aktien und
der ausgegebenen, aber
nicht voll eingezahlten
Aktien. (C.3)
Nennwert pro Aktie bzw.
Angabe, dass die Aktien
keinen Nennwert haben
Das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft (vor Durchführung des Angebots)
beträgt EUR 1.078.000,00. Es ist eingeteilt in 1.078.000 auf den Inhaber lautende
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Das aktuelle Grundkapital ist voll
eingezahlt.
Im Fall der vollständigen Durchführung der von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 25. Oktober 2012 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen um EUR 2.156.000,00 wird das Grundkapital der Gesellschaft nach
Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister EUR
3.234.000,00 betragen. Es wird dann eingeteilt sein in 3.234.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
1,00 je Aktie.
Die Aktien der Emittentin sind auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien).
9

(C.3)
Beschreibung der mit den
Wertpapieren verbundenen
Rechte (C.4)
Beschränkungen der
Übertragbarkeit (C.5)
Angabe, ob für die
angebotenen Wertpapiere
die Zulassung zum Handel
an einem geregelten Markt
beantragt wurde bzw.
werden soll, und Nennung
aller geregelten Märkte, an
denen die Wertpapiere
gehandelt werden oder
werden sollen (C.6)
Beschreibung der
Dividendenpolitik (C.7)
Wesentliche Risiken im
Hinblick auf die Emittentin
oder ihre Branche (D.1)
Sämtliche Aktien der Gesellschaft, einschließlich der Neuen Aktien, gewähren in
der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des
Stimmrechts bestehen nicht.
Die Aktien der Gesellschaft (einschließlich der Neuen Aktien) sind mit voller
Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2012 ausgestattet.
Im Fall der Auflösung der Gesellschaft haben die Aktionäre gemäß § 271 AktG
Anspruch auf den nach der Berichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft
verbleibenden Liquidationsüberschuss.
Jede Aktie gewährt das Recht auf Zuteilung eines dem Anteil der Aktie am
bisherigen Grundkapital entsprechenden Teils von im Zuge zukünftiger
Kapitalerhöhungen ausgegebenen neuen Aktien (Bezugsrecht). Ein Bezugsrecht
besteht nicht bei bedingten Kapitalerhöhungen; im Übrigen kann es in
bestimmten Fällen durch Beschluss der Hauptversammlung und bei einer
entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung auch durch Beschluss des
Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.
Die Aktien der Gesellschaft, die Gegenstand des Prospekts sind, sind mit den
gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und
vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile.
Entfällt. Die Aktien der Emittentin sind frei übertragbar.
Entfällt. Die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt wird bzw. wurde
nicht beantragt. Die Neuen Aktien werden in die bereits bestehende Notierung
der Aktien der Emittentin im Freiverkehr in das Teilsegment Entry Standard der
Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.
Die Fähigkeit der Emittentin, in zukünftigen Jahren eine Dividende zu zahlen,
hängt vom Betrag des ausschüttungsfähigen Bilanzgewinns ab. Die Emittentin
kann keine Aussage zur Höhe künftiger Bilanzgewinne bzw. dazu treffen, ob
überhaupt künftig Bilanzgewinne erzielt werden, und demzufolge nicht
gewährleisten, dass in künftigen Jahren Dividenden gezahlt werden. Die
Emittentin beabsichtigt, grundsätzlich nach Dotierung der gesetzlichen Rücklage
in den nächsten Geschäftsjahren einen überwiegenden Teil eines etwaigen
Gewinns zur Finanzierung weiteren Unternehmenswachstums zu verwenden und
nur in dem Umfang Dividenden zu zahlen, wie es die Geschäfts- und
Investitionsplanungen der Emittentin zulassen. Die Höhe der tatsächlichen
Ausschüttung hängt von einer Reihe von Faktoren wie zum Beispiel dem
Finanzierungsbedarf der Bio-Gate Gruppe, dem Markt- und konjunkturellen
Umfeld sowie dem Geschäftsverhalten von Wettbewerbern ab.
Abschnitt D – Risiken
Risiken aus Kooperationsverträgen
Im Rahmen von Kooperationsverträgen ist die Emittentin auf den Erfolg und die
Unterstützung der Kooperationspartner angewiesen. Hieraus können sich Risiken
ergeben, die nicht im Einflussbereich der Emittentin liegen. Sowohl die Umsetzung
von Projekten innerhalb der definierten Zeitpläne als auch die erfolgreiche
Vermarktung der daraus resultierenden Produkte sind Gemeinschaftsaufgaben der
Kooperationspartner. Der Emittentin und dem jeweiligen Kooperationspartner muss
es durch enge Kooperation und Abstimmung gelingen, die Projekte wie geplant
umzusetzen. Es besteht das Risiko, dass bei Entwicklungsprojekten einer der Partner
sein vertraglich vereinbartes Kündigungsrecht wahrnimmt. Meilensteinzahlungen
können somit hinfällig werden. Es können bei komplexen Entwicklungsprojekten
Verzögerungen auftreten, die zu verzögerten Meilensteinzahlungen führen. Dies
könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
10

Emittentin auswirken.
Risiken aus der Zusammenarbeit mit Vertriebspartnern
Die Emittentin bedient sich zur effizienten Markterschließung Vertriebs- und
Kooperationspartnern, die über ein international strukturiertes Vertriebsnetz
verfügen. Dadurch hängt die Umsatzentwicklung der Emittentin wesentlich vom
Markterfolg der Vertriebs- und Kooperationspartner ab. Zudem liegt es nicht im
Einflussbereich der Emittentin, wenn aus Marketinggesichtspunkten geplante
Produkteinführungen beim Kunden verzögert werden. Dies könnte sich erheblich
nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
Risiken der künftig geplanten Entwicklung
Die Emittentin plant eine Ausdehnung Ihrer Geschäftsaktivität in den Bereichen
Medizintechnik, Kosmetika und bei Konsum- und Industrieprodukten, sowie eine
stärkere weltweite Vermarktung ihrer Produkte. Diese brachen- und marktbezogene
Ausdehnung der Geschäftsaktivität ist mit Risiken behaftet. Zum Beispiel können
auf zum Teil uneinheitlicher und unvollständiger Quellenlage falsche
Entscheidungen getroffen werden. Ein Erfolg der Strategie ist nicht gewährleistet.
Dies kann die Geschäftstätigkeit der Emittentin erheblich negativ beeinflussen und
sich erheblich negativ auf die Liquidität der Emittentin auswirken, sowie in letzter
Konsequenz bis zu einer Insolvenz der Emittentin führen.
Uneinbringlichkeit von Forderungen
Die Emittentin ist der Gefahr ausgesetzt, dass Vertragspartner
(Kunden/Lieferanten/Vertriebs- und Kooperationspartner) ihre Rechnungen nicht
bezahlen können und es so zu Zahlungsausfällen kommt. Sie trägt daher das
Insolvenzrisiko ihrer Vertragspartner mit. Können Forderungen nicht oder nur zu
einem Teil beglichen werden, hat dies auch unmittelbare Auswirkung auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin. Dies kann sich erheblich
negativ auf die Geschäftsentwicklung und die Liquidität der Emittentin auswirken,
sowie in letzter Konsequenz bis zu einer Insolvenz der Emittentin führen.
Schlechtleistungen von Lieferanten; Vertragsuntreue weitere Vertragspartner
Die Emittentin hat zur Umsetzung ihrer Forschungsprojekte und zur Herstellung
ihrer Produkte Vertragspartner beauftragt und steht in Geschäftsbeziehungen mit
vielen weiteren Vertragspartnern. Bei der Ausführung der Verträge kann es zu
Schlechtleistungen kommen, die zu finanziellen und zeitlichen Einbußen bei der
Emittentin führen könnten. Insbesondere könnte die Emittentin von Dritten, zum
Beispiel Käufern oder Endkonsumenten, für Schäden der Produkte der Emittentin
Anspruch genommen werden. Es besteht dabei die Gefahr, dass Ansprüche gegen
Dritte, insbesondere etwaige Regressansprüche gegen die Lieferanten nicht
durchsetzbar ist, zum Beispiel weil diese bereits verjährt sind, oder der
Anspruchsgegner insolvent oder vertragsbrüchig ist. Insoweit trägt die Emittentin
das Risiko eines nicht vertragsgemäßen Verhaltens ihrer Vertragspartner und
Insolvenzrisiko ihrer Vertragspartner, insbesondere der Lieferanten.
Des Weiteren könnten durch Schlechtleistungen von Lieferanten auch hohe
Gutachterkosten über das Vorliegen von Mängeln und das Verschulden der Mängel
verursacht werden. Daneben könnten Forschungsprojekte auf Grund einer Insolvenz
nicht vom Vertragspartner fertiggestellt werden, so dass es einer neuen
Beauftragung eines weiteren Partners oder der Einstellung des Forschungsprojekts
bedürfte. Hierdurch würden erhebliche Mehrkosten entstehen, da auf Grund der
Insolvenz kein Regress genommen werden könnte. Wegen der verspäteten oder
fehlenden Fertigstellung von Forschungsprojekten könnten in der Folge Kunden von
einem geplanten Vertragsschluss Abstand nehmen.
Wenn die geplanten Forschungsprojekte oder die Produktion der Emittentin nicht
oder nicht in der vorgegebenen Zeit umgesetzt werden, könnten die Folgen für die
Emittentin erheblich nachteilig sein. Dadurch könnte die gesamte
Geschäftsentwicklung der Emittentin gefährdet sein. Dies kann sich erheblich
nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken
und in letzter Konsequenz bis zu einer Insolvenz der Emittentin führen.
Kostenüberschreitung
Unvorhersehbare, von außen wirkende Ereignisse aber auch eigene fehlerhafte
Projektplanung auf Seiten der Emittentin könnten die Kosten für die Projekte und
die Produktion erhöhen. Diese Kosten sind für die Emittentin unter Umständen nicht
kalkulierbar. Sie können anfallen, weil beauftrage Lieferanten nicht sorgfältig
11

gearbeitet haben und ein Produktrückruf auf Grund von Verunreinigungen oder
anderen Produktmängeln, wegen geänderter Rechtslage und steuerlichen
Rahmenbedingungen oder wegen der Nichterteilung regulatorischen
Genehmigungen notwendig ist. Auch kann eine falsche Kostenkalkulation der
Emittentin ein Grund für eine Kostensteigerung sein. Diese Kostensteigerungen
könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich nachteilig
beeinflussen.
Unterlassungsansprüche
Gegenüber der Emittentin könnten Unterlassungsansprüche bestehen. Insbesondere
im Bereich des Patent-, Gebrauchsmuster und Markenrechts könnten Dritte, wie z.B.
Mitbewerber solche Ansprüche geltend machen. Die Geltendmachung derartiger
Ansprüche könnte Geschäftstätigkeit der Emittentin gefährden und auch teilweise
oder vollständig verhindern. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
Verlust von wichtigen Unternehmensangehörigen
Der Emittentin gehören Vorstände und Schlüsselmitarbeiter, insbesondere im
Bereich der Forschung und Produktion an, die spezifische Branchen- und Produkt-
bzw. Forschungskenntnisse aufweisen. Sie verfügen über wichtige Kenntnisse und
Kontakte im Geschäftsbereich der Emittentin. Diese Unternehmensangehörigen
tragen dazu bei, dass die Forschungsprojekte und Produkte der Emittentin in dieser
Form geplant und produziert werden können. Von ihnen und ihrem Know-How
hängen der geschäftliche Erfolg der Emittentin, die Umsetzung der
Unternehmensziele sowie die Weiterentwicklung der Tätigkeit der Emittentin in
nicht unerheblichem Maße ab. Sollten diese Unternehmensangehörigen sich
entscheiden, die Emittentin zu verlassen, könnte dies den Erfolg der Emittentin
negativ beeinflussen, wenn es nicht gelingt adäquate neue Unternehmensangehörige
zu finden. Ein Verlust solcher Unternehmensangehörigen könnte dann erhebliche
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Emittentin haben.
Unzureichender Versicherungsschutz
Bei der Emittentin besteht ein umfangreicher Versicherungsschutz. Insbesondere
besteht bei der Emittentin eine Betriebshaftpflichtversicherung, die die Tätigkeiten,
Eigenschaften und Rechtsverhältnissen des Betriebes der Emittentin absichert. Die
Versicherungen sehen die üblichen Haftungsausschlüsse und
Haftungsbeschränkungen (Obergrenzen und Selbstbehalte) vor. Diese betreffen zum
einen die Höhe der Haftung, zum anderen die versicherten Schadensereignisse.
Bestimmte Schäden, insbesondere solche aufgrund von Naturkatastrophen wie
Erdbeben, Flut, Krieg oder Terrorismus, sind nicht oder nur zu unwirtschaftlichen
Bedingungen versicherbar. Ebenfalls ist keine generelle Absicherung der
unternehmerischen Tätigkeit der Emittentin möglich.
Es ist deshalb möglich, dass die Emittentin für bestimmte Schäden und Vorfälle
keinen oder nur einen unzureichenden Versicherungsschutz hat. Treten solche
Umstände ein, kann sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Emittentin auswirken.
Reputationsrisiko
Die Geschäftstätigkeit der Emittentin ist von ihren Kunden und Vertriebspartnern
abhängig. Ein Schaden in der Reputation der Emittentin auf Grund negativer
Berichterstattung - selbst wenn diese ungerechtfertigt ist - könnte sich auf die
Entscheidungen der Vertragspartner negativ auswirken. Dies könnte die
Geschäftstätigkeit der Emittentin wesentlich beeinträchtigen und so zu einer
Verschlechterung der Vermögens, Finanz- und Ertragslage führen.
Finanzierung und Zinsänderung
Die Emittentin benötigt zur Umsetzung ihrer Geschäftstätigkeit Finanzierungen und
ist daher auf die Bereitschaft der Kreditinstitute angewiesen, für ihre
Geschäftstätigkeit zu angemessenen Konditionen Finanzierungen zu gewinnen. Dies
gilt gleichermaßen im Falle anstehender Prolongationen von Darlehen. Die
Rahmenbedingungen für die Finanzierung unterliegen einem ständigen Wandel. Die
Attraktivität der Finanzierungsmöglichkeiten hängt von vielfältigen, sich stetig
ändernden Faktoren ab, welche die Emittentin nicht beeinflussen kann. Dazu zählen
zum Beispiel die Höhe der Finanzierungszinsen, das Finanzierungsvolumen, die
steuerlichen Rahmenbedingungen, aber auch die Einschätzung der Kreditinstitute
über die Produkte und die Strategie der Emittentin oder deren Einschätzung des
12

gesamtwirtschaftlichen Umfelds. Eine negative Entwicklung der
Finanzierungsangebote kann die Möglichkeiten der Emittentin bei der Entwicklung
ihrer Geschäftstätigkeit erheblich einschränken.
Insbesondere eine wesentliche Erhöhung der Finanzierungszinssätze könnte eine
erhebliche Verknappung des Fremdkapitals für die Finanzierung auslösen. Dies
könnte erhebliche negative Folgen auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.
Sicherheit, Vertraulichkeit und Verfügbarkeit von Daten
Die Emittentin unterliegt bei der Nutzung Ihres IT-Systems den damit
zusammenhängenden gewöhnlichen Risiken betreffend die Sicherheit,
Vertraulichkeit und Verfügbarkeit von Daten und elektronischen Systemen. Das
Auftreten von technischen Defekten, Fehlern sowie der Verlust von Datenbeständen
oder gar der Ausfall des gesamten IT-Systems könnte zu einer Beeinträchtigung der
Geschäftstätigkeit der Emittentin führen. Dies könnte sich wiederum auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich nachteilig auswirken.
Risiken aus zukünftigen Projektverschiebungen
Im ersten Halbjahr 2011 ist es zu Verschiebungen bei Projekten gekommen, die
auch in der zweiten Jahreshälfte 2011 noch nicht aufgeholt werden konnten, was in
der Summe zu geringeren Umsätzen führte als geplant. Der Vorstand hat im Rahmen
des Risiko-Management-Systems entsprechende Vorsorge getroffen. Ein deutliches
Unterschreiten der Unternehmensplanung würde die weitere
Unternehmensentwicklung belasten Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
Risiken aus mangelnder Liquidität
Die Emittentin ist zukünftig darauf angewiesen, ausreichende Cash Flows aus der
operativen Tätigkeit zu erzielen. Zukünftig wegfallende Aufträge der Emittentin
könnten die Liquidität der Emittentin erheblich negativ beeinflussen und in letzter
Konsequenz bis zu einer Insolvenz der Emittentin führen.
Risiken aus regulatorischen Rahmenbedingungen
Die Emittentin ist in erheblichem Umfang von regulatorischen Rahmenbedingungen
in Europa, den USA und Japan abhängig. Die Bedingungen für Produkt- und
Verfahrenszulassungen können durch die jeweiligen Gesetzgeber geändert und
verschärft werden. Bei daraus resultierenden Verzögerungen in technischen oder
klinischen Evaluierungen können Umsatz- und Ertragseinbußen drohen. Innerhalb
eines Entwicklungsprojekts können Probleme auftreten, die nicht während eines
gesetzten Zeitrahmens oder mit vertretbarem finanziellem Aufwand durch die
Emittentin zu lösen sind. Im Falle des Projektabbruchs wären die bisher
aufgewendeten Entwicklungskosten verloren und zukünftige Umsatzerwartungen
beeinträchtigt. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der Emittentin auswirken.
Risiken aus der Änderung der Gesetzeslage oder Rechtsprechung
Die Emittentin unterliegt der deutschen Rechtsordnung und Rechtsprechung sowie
teilweise der Rechtsordnung und Rechtsprechung der Länder in denen sie ihre
Produkte verkauft. Bei der Planung und Durchführung ihrer Geschäftstätigkeit geht
die Emittentin von der geltenden Rechtsordnung und Rechtsprechung aus. Sie
nimmt dabei an, dass es zu keiner wesentlichen Änderung der Gesetze und der
Rechtsprechung hinsichtlich der Bereiche ihrer Geschäftstätigkeit kommt. Eine
Änderung der Gesetzeslage oder Rechtsprechung könnte sich erheblich negativ auf
die Geschäftstätigkeit der Emittentin, insbesondere auf die Entwicklung der
Geschäftstätigkeit auswirken. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
Risiken aus mangelndem Markterfolg von Produkten
Der anhaltende technologische Wandel und ein sich ständig änderndes Markt- und
Wettbewerbsumfeld erfordern eine kontinuierliche Anpassung der Geschäftstätigkeit
der Emittentin. Dies führt zu Kosten bei der Emittentin und kann fehlschlagen. Es ist
nicht gewährleistet, dass zukünftig geplante Produkte zum Zeitpunkt der durch die
Emittentin geplanten Markteinführung auch zum durch die Emittentin erwarteten
Markterfolg führen. Dies kann die Kalkulation umsatzabhängiger Lizenzzahlungen
erheblich negativ beeinflussen. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
13

Wesentliche Risiken im
Hinblick auf die
Wertpapiere (D.3)
Risiken aus der Preisentwicklung bei Rohstoffen
Bei diversen Anwendungen in der Technologie der Emittentin wird der Rohstoff
Silber verwendet. Die Emittentin ist beim Einkauf von Silber von der aktuellen
Preisentwicklung auf dem Weltmarkt abhängig. Es ist nicht auszuschließen, dass der
Rohstoffpreis für Silber in Zukunft stark steigt. In einem solchen Fall ist nicht
auszuschließen, dass stark steigende Rohstoffkosten nicht oder erst mit einem
zeitlichen Verzug an die Kunden der Emittentin weitergegeben werden können. Dies
kann die Rentabilität der Emittentin erheblich negativ beeinflussen. Ein
Fehlschlagen der Strategie kann die Geschäftstätigkeit der Emittentin erheblich
negativ beeinflussen und könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
Individuelle Entscheidung
Es ist die individuelle Entscheidung jedes Anlegers, sich für oder gegen die
Zeichnung der Aktien zu entscheiden. Dabei muss er sich an seinen persönlichen
Lebens- und Einkommensverhältnissen, den Anlagerwartungen und der langfristigen
Bindung des eingezahlten Kapitals orientieren. Nicht jede Aktie ist für jeden
Anleger geeignet. Die Anleger sollten davon überzeugt sein, dass die Aktie
hinsichtlich der persönlichen Bedürfnisse die Richtige ist. Sollten die Anleger die
Aktie oder die Ausgabebedingungen nicht verstehen oder die mit der Aktie
verbundenen Risiken nicht erfassen oder abschätzen können, so ist zu raten, sich an
einen Berater zu wenden, der das notwendige Wissen hat. Eine selbständige
Entscheidung sollte nur dann getroffen werden, wenn sich der jeweilige Anleger mit
Kapitalanlagen auskennt und sich der damit zusammenhängenden Risiken bewusst
ist. Nur für den Fall einer positiven Bewertung der Umstände, sollte sich der
Anleger für eine Anlage in die Aktie entscheiden.
Fehlerhafte Entscheidung durch die Anleger
Jeder Anleger sollte, insbesondere, wenn er den Erwerb der Aktie mit Fremdkapital
finanzieren möchte, in jedem Fall vor der Investition in die Aktie einen
fachkundigen Berater hinzuziehen und erst dann über den Kauf der Aktie
entscheiden. Von einer Finanzierung der Investition mit Fremdkapital wird
grundsätzlich abgeraten. Dies ist deshalb notwendig, weil eine fehlerhafte
Entscheidung für den Erwerb der Aktie erhebliche Auswirkungen für den Anleger
haben kann. Sollte sich die Entscheidung eines Anlegers zur Investition in die Aktie
als falsch herausstellen, könnte dies zu einem Verlust und insbesondere im Fall einer
Insolvenz der Emittentin auch zum Totalverlust des investierten Kapitals führen. Hat
der Anleger zur Finanzierung der Aktie Fremdkapital aufgenommen, könnte dies
den Verlust für den Anleger weiter erhöhen. Es ist insoweit nicht ausgeschlossen,
dass die Kreditverbindlichkeiten nicht mit den (Dividenden-)Erlösen aus der Aktie
getilgt werden können. Wird der Erwerb der Aktie mit Kredit finanziert und kommt
es anschließend zu keiner Dividendenzahlung oder einer Insolvenz der Emittentin
oder fällt der Kurs der Aktie erheblich, müsste der Anleger sowohl den
eingetretenen Verlust hinnehmen, als auch eigenständig die Kreditzinsen tragen und
den Kredit abbezahlen. Hierdurch entstünde ihm sowohl ein Wertverlust hinsichtlich
der Aktie als auch ein zusätzlicher finanzieller Nachteil wegen des Kredits.
Insolvenz der Emittentin
Dividendenzahlungen sowie der Kurs der Aktie hängen von der
Geschäftsentwicklung der Emittentin ab. Beides ist erheblich negativ gefährdet,
wenn sie zahlungsunfähig oder überschuldet und infolge dessen insolvent ist. Im
Fall der Insolvenz trägt der Anleger das Risiko, dass weder Dividenden gezahlt noch
der Kurs der Aktie sich positiv entwickelt. Es käme zu einem Totalverlust des
eingesetzten Kapitals. Es ist nicht auszuschließen, dass die Emittentin zukünftig die
Geschäftstätigkeit nicht erfolgreich fortführt und damit der wirtschaftliche Erfolg
der Emittentin ausbleibt. Hiergegen besteht keine Absicherung. Insbesondere besteht
keine gesetzlich vorgeschriebene Einlagensicherung.
Verschlechterung der Bonität der Emittentin
Die Bonität der Emittentin wirkt sich erheblich auf den Kurs der Aktie aus.
Verschlechtert sich die Bonität der Emittentin, könnte dies zu einem geringeren
Kurs der Aktie führen. Dadurch könnten für die Anleger Verluste entstehen, wenn
sie die Aktie verkaufen möchten.
Verschlechterung des Börsenkurses
Die Aktien der Emittentin sind im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse
14

im Handelssegment Entry Standard gelistet. Der Börsenkurs der Aktie wird von
verschiedenen Faktoren beeinflusst. Hierzu gehören die Verschlechterung der
Geschäfte der Emittentin und damit ihrer Bonität, eine Verschlechterung des
Marktes auf dem die Emittentin agiert oder der Gesamtwirtschaft, eine Erhöhung
des Zinsniveaus und eines generellen Abschwungs am Kapitalmarkt. Durch die
Schwankungen kann der zukünftige Börsenkurs der Aktie sinken. Während der
letzten Jahre haben wesentliche Schwankungen bei Börsenkursen und
Handelsvolumen an den Wertpapiermärkten stattgefunden. Derartige Schwankungen
können erheblich nachteilige Auswirkungen für die Anleger haben.
Verwässerung durch Ausübung von Wandelschuldverschreibungen
Die Emittentin hat im Jahr 2012 Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Es
wurden 988.729 Wandelteilschuldverschreibungen zum Bezugspreis von EUR 1,00
je Wandelschuldverschreibung sowie weitere 431.00
Wandelteilschuldverschreibungen zum Bezugspreis von EUR 1,00 je
Wandelschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben. Die
ausgegebenen Wandelteilschuldverschreibungen haben eine Laufzeit bis zum 14.
März 2015. Das Wandlungsrecht ist jeweils am 10. März 2015 und den 14
vorhergehenden Geschäftstagen oder jeweils am dritten Geschäftstag nach den
ordentlichen Hauptversammlungen, die jeweils über die Geschäftsjahre 2012 bis
2014 beschließen bzw. in denen der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft
für genannte Geschäftsjahre vorgelegt wird und den zehn folgenden Geschäftstagen,
ausübbar. Der Wandlungspreis ist jeweils diejenige Zahl durch welche der
Nennbetrag einer Wandelteilschuldverschreibung zu teilen ist, um die Anzahl von
Aktien zu errechnen, die bei Ausübung des Wandlungsrechts geliefert wird. Der
Wandlungspreis beträgt im Falle der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts
EUR 1,00. Hieraus ergibt sich ein Umtauschverhältnis von 1 zu 1. Die
Wandelanleihe ist mit einem negativen Verwässerungsschutz ausgestattet. Im Falle
einer Kapitalherabsetzung bleibt das Umtauschverhältnis unberührt, sofern die
Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien unberührt lässt oder die
Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung, einer entgeltlichen Einziehung
von Aktien oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien durch die Emittentin
verbunden ist. Dies gilt auch für den Fall einer Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung oder im Falle einer
unentgeltlichen Einziehung von Aktien, sofern das zur Sicherung der
Wandlungsrechte dienende Bedingte Kapital unverändert bleibt, ansonsten
verringert sich die Anzahl der Aktien, die bei Ausübung des Wandlungsrechts aus
einer Teilschuldverschreibung bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem
das herabgesetzte Grundkapital zu dem ursprünglichen Grundkapital steht.
Die Gesellschaft hat mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2012
ihr Grundkapital von EUR 4.312.000,00 auf EUR 1.078.000,00 herabgesetzt. Durch
den negativen Verwässerungsschutz der Wandelteilschuldverschreibungen sind die
Wandelteilschuldverschreibungsgläubiger berechtigt zu einem Kurs zu wandeln, der
auf dem Grundkapital der Bio-Gate vor der Kapitalherabsetzung zu berechnen ist.
Bei Ausübung der Wandlungsmöglichkeit wird der prozentuale Anteilsbesitz der
übrigen Aktionäre verwässert.
Ausgabe weiterer Aktien
Die Emittentin könnte in Zukunft, z.B. im Wege von Kapitalerhöhungen, weitere
Aktien ausgeben. Die Ausgabe weiterer Aktien könnte sich auf den Kurs der Aktie
der Emittentin auswirken. Dies könnte zu einem nachteiligen Einfluss auf den
Börsenkurs haben und damit dazu führen, dass die Anleger keine oder eine geringere
Kursgewinne realisieren, wenn sie die Aktien verkaufen möchten.
Bestehen eines Markts für die Aktie
Die Aktien der Emittentin sind im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse
im Handelssegment Entry Standard gelistet. Es gibt jedoch keine Sicherheit, dass ein
liquider Markt für die Handelbarkeit der Aktie besteht. In einem illiquiden Markt ist
es einem Anleger unter Umständen nicht möglich, die Aktie zu jedem Zeitpunkt
bzw. zu einem für den Anleger akzeptablen Preis zu verkaufen. Es besteht für die
Anleger die Gefahr, dass sie die Aktie nicht oder nur zu einem schlechteren Kurs
veräußern können. Sie dürfen daher nicht darauf vertrauen, die Aktie zu einem
bestimmten Zeitpunkt und/oder zu einem bestimmten Wert verkaufen zu können.
Die Anleger müssen damit rechnen, länger als von den Anlegern erwünscht im
Besitz der Aktie bleiben zu müssen. Dies könnte erhebliche nachteilige
Auswirkungen für Anleger haben.
15

Geringerer Erlös bei Verkauf der Aktie
Im Fall der Veräußerung der Aktie kann der Betrag, den der Anleger erhält niedriger
sein als der Betrag, den er für den Erwerb der Aktie aufgewendet hat. Somit könnte
der Anleger eine niedrigere als die erwartete Rendite erzielen. Dies könnte
erhebliche nachteilige Auswirkungen für Anleger haben.
Platzierung
Es besteht keine Sicherheit dafür, dass die neu ausgegebenen Aktien vollständig am
Markt platziert werden können. Werden die neu ausgegebenen Aktien nicht in
vollem Umfang platziert, könnte dies dazu führen, dass die Emittentin ihre
Geschäftsentwicklung nicht wie von ihr geplant durchführen kann. Dies könnte die
Geschäftstätigkeit und den Gewinn der Emittentin erheblich beeinflussen. Dies
könnte zu möglicherweise erheblich nachteiligen Änderungen in der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage führen und dies könnte erhebliche nachteilige
Auswirkungen für Anleger haben.
Renditeminderung durch Kosten und Steuerlast
Bei der Zeichnung, dem späteren Kauf oder Verkauf und bei der Verwahrung der
Aktie könnten neben dem Preis für die Aktie weitere Kosten, wie Provisionen,
Gebühren, Spesen und andere Transaktionskosten anfallen. Diese könnten eine
erwartete Rendite der Aktie erheblich vermindern oder gar ausschließen.
Es besteht die Möglichkeit, dass Dividendenzahlungen auf Aktien oder vom Anleger
beim Verkauf der Aktie realisierte Gewinne nach der Rechtsordnung des
Heimatlandes des Anlegers steuerpflichtig sind. Die Emittentin wird den Anlegern
der Aktie keine Erstattung für derartige Steuern und Abgaben leisten. Dies könnte
sich ebenfalls negativ auf ein vom Anleger erwartete Rendite der Aktie auswirken.
Änderung von wirtschaftlichen, politischen und gesellschaftlichen Faktoren
Die Aktie ist von zahlreichen wirtschaftlichen, politischen und gesellschaftlichen
Faktoren abhängig. Diese unterliegen Schwankungen. Es ist nicht auszuschließen,
dass eine Änderung des wirtschaftlichen Umfelds in Deutschland, der Zinssätze,
Devisenkurse oder Inflationsraten sowie politische oder gesellschaftliche
Veränderungen, bis hin zu einem Auseinanderbrechen der Gemeinschaftswährung
Euro, eintreten werden. Dies könnte die Aktie und deren Börsenkurse negativ
beeinträchtigen.
Änderung der Gesetzeslage oder Rechtsprechung
Die Aktie sowie die Ausgabebedingungen unterliegen dem zum Datum des
Prospekts geltenden deutschen Recht. Es ist nicht auszuschließen, dass sich die
Gesetze, die Rechtsprechung oder die Verwaltungspraxis nach dem Datum dieses
Prospektes hinsichtlich der Bestimmungen betreffend die Aktie ändern werden. Die
Anleger sind dem Risiko ausgesetzt, dass diese Änderungen negative Auswirkungen
auf die Aktie und die Anleger haben.
Steuerliche Risikofaktoren
Das den angebotenen Wertpapieren zugrunde liegende steuerliche Konzept basiert
auf der geltenden Rechtslage, den einschlägigen Gerichtsentscheidungen und der
Praxis der Finanzverwaltung, soweit diese ihre Auffassung veröffentlicht hat. Es
kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die zugrunde liegende Rechtslage
und/oder Verwaltungsauffassung während des Zeitraums des Haltens der
Wertpapiere ändern und dies signifikante Korrekturen in der Besteuerung der
Gesellschaft oder des Aktionärs zur Folge hat. Über die endgültige Höhe des
steuerlichen Ergebnisses der Gesellschaft sowie des Aktionärs wird gegebenenfalls
erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) abschließend
entschieden, so dass Steuerbescheide bis zum Ablauf der jeweiligen
Festsetzungsfrist noch geändert werden können. Eine steuerliche Mehrbelastung
seitens der Gesellschaft kann sich vorliegend insbesondere ergeben, wenn die
Finanzverwaltung die umsatzsteuerliche Organschaft mit der QualityLabs BT
GmbH und / oder der BioEpiderm GmbH nicht anerkennen und einen bislang sowie
zukünftig stattfindenden Leistungsaustausch als umsatzsteuerpflichtig behandeln
würde. Steuernachzahlungen wären gegebenenfalls mit 6% p.a. zu verzinsen.
Derartige steuerliche Mehrbelastungen können sich daher negativ auf das
wirtschaftliche Ergebnis der Gesellschaft auswirken und dazu führen, dass
Aktionäre keine oder nur geringere Dividendenausschüttungen erhalten und/oder
Aktionäre lediglich einen geringeren Veräußerungserlös erzielen können.
Sofern innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar mehr als 25% des
16

Abschnitt E – Angebot
Gesamtnettoerlöse und
geschätzte Gesamtkosten
der Emission/des Angebots,
einschließlich der
geschätzten Kosten, die dem
Anleger vom Emittenten
oder Anbieter in Rechnung
gestellt werden. (E.1)
Gründe für das Angebot,
Zweckbestimmung der
Erlöse, geschätzte
Nettoerlöse. (E 2a)
gezeichneten Kapitals der Mitgliedschaftsrechte, der Beteiligungsrechte oder der
Stimmrechte an der Gesellschaft an einen neuen Erwerber oder diesem nahe
stehende Personen übertragen werden, gehen die bis zum Beteiligungserwerb nicht
genutzten Verluste anteilig unter. Selbiges gilt für vergleichbare Sachverhalte wie
den Erwerb von Genussscheinen, den Abschluss von Stimmrechtsvereinbarungen
und Stimmrechtsbindungen sowie im Falle einer entsprechenden Veränderung der
Beteiligungsquoten im Falle einer Kapitalerhöhung. Sofern mehr als 50% des
gezeichneten Kapitals der Mitgliedschaftsrechte, der Beteiligungsrechte oder der
Stimmrechte an der Gesellschaft übergehen, sind nicht genutzte Verluste vollständig
nicht mehr abziehbar.
Prognoserisiko
Dieser Prospekt enthält zukunftsgerichtete Annahmen und Aussagen. Dabei handelt
es sich vorwiegend um Meinungen und Prognosen des Vorstands der Emittentin, die
sich nicht auf historische oder gegenwärtige Ereignisse bzw. Tatsachen beziehen.
Insbesondere betrifft dies die geplante Steigerung des Umsatzes und die
Reduzierung des Verlustes der Emittentin. Das Gelingen dieser Vorhaben hängt
davon ab, dass die prognostizierte Entwicklung der Emittentin sich so einstellt, wie
geplant. Sie geben die gegenwärtige Auffassung des Vorstands der Emittentin im
Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder. Diese unterliegen
Ungewissheiten und Risiken. Die Aussagen beruhen auf Schätzungen, Prognosen,
Plänen und Erwartungen der Emittentin, die sich allesamt als falsch erweisen
könnten. Eine Vielzahl von Faktoren könnte dazu führen, dass die tatsächlich
eintretenden Ereignisse wesentlich von der prognostizierten Lage abweichen. Dies
könnte zu möglicherweise erheblich nachteiligen Änderungen in der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der führen.
Wechselseitige Verstärkung von Risikofaktoren
Je mehr Risiken tatsächlich eintreten, desto stärker ist Emittentin davon betroffen.
Eine Konzentration der Risiken könnte bewirken, dass sich andere in diesem
Prospekt beschriebene Risiken verstärken. Dies könnte einen erheblich nachteiligen
Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.
Der Emittentin wird bei vollständiger Platzierung der Neuen Aktien auf Basis
eines Platzierungspreises in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ein
Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 2.156.000,00 zufließen. Die von der
Emittentin zu tragende Vergütung für die VEM beträgt unter diesen Annahmen
EUR 35.000,00. Die Emittentin schätzt die von ihr zu tragenden weiteren
Emissionskosten auf ca. EUR 73.000,00 (zuzüglich Umsatzsteuer). Der
Nettoemissionserlös wird nach diesen Annahmen rund EUR 2.048.000,00
betragen. Dem Anleger werden durch die Emittentin keine Ausgaben in
Rechnung gestellt.
Hauptgrund für das Angebot ist die Beschaffung von Eigenkapital für die
Emittentin für Wachstumsfinanzierung und die allgemeine Finanzierung ihrer
Geschäftstätigkeit durch die Platzierung der 2.156.000 Neuen Aktien aus der von
der außerordentlichen Hauptversammlung der Emittentin am 25. Oktober 2012
beschlossenen Kapitalerhöhung. Der der Emittentin zufließende
Nettoemissionserlös dient dem Verwendungszweck, das Eigenkapital der
Emittentin zu stärken und das weitere Wachstum der Bio-Gate Gruppe im
Bereich antimikrobieller Werkstoffe und antimikrobielle Produkte sowie im
Bereich der Plasmabeschichtung zu finanzieren. Eine Konkretisierung und
Priorisierung der Verwendungszwecke der Erträge ist bisher durch die Emittentin
nicht erfolgt.
Der Emittentin wird bei vollständiger Platzierung der Neuen Aktien auf Basis
eines Platzierungspreises in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ein
Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 2.156.000,00 zufließen. Die von der
Emittentin zu tragende Vergütung für die VEM beträgt unter diesen Annahmen
EUR 35.000. Die Emittentin schätzt die von ihr zu tragenden weiteren
Emissionskosten auf ca. EUR 73.000,00 (zuzüglich Umsatzsteuer). Der
Nettoemissionserlös wird nach diesen Annahmen rund EUR 2.048.000,00
betragen.
Angebotsbedingungen (E.3) Der Emissionstermin ist voraussichtlich der 3. Januar 2013.
17

Wesentliche Interessen, die
für das Angebot von
Bedeutung sind,
einschließlich
widerstreitender Interessen
(E.4)
Name der Person/des
Unternehmens, die/das das
Wertpapier zum Verkauf
anbietet. Bei Lock-up-
Vereinbarungen die
beteiligten Parteien und die
Lock-up-Frist (E.5)
Betrag und Prozentsatz der
aus dem Angebot
resultierenden
unmittelbaren
Verwässerung. Im Falle
eines Zeichnungsangebots
an die existierenden
Anteilseigner Betrag und
Prozentsatz der
unmittelbaren
Verwässerung, für den Fall,
dass sie das neue Angebot
nicht zeichnen. (E.6)
Voraussichtliche Kosten, die
vom Anleger zu tragen sind
(E.7)
Die Gesamtsumme der Emission beträgt voraussichtlich EUR 2.156.000,00,
Der Platzierungspreis beträgt EUR 1,00. Die Angebotsfrist, innerhalb derer die
Neuen Aktien bei der VEM gezeichnet werden können, beginnt frühestens mit
Beginn der Bezugsfrist, somit am 3 Januar 2013 (0.00 Uhr MEZ, einschließlich) und
endet spätestens mit Ende des Rump Placements, somit am 18. Januar 2013 (16.00
MEZ, einschließlich) (nachfolgend auch „Angebotsfrist“). Demnach läuft die
Angebotsfrist fünfzehn Tage und 16 Stunden. Die Bezugsfirst beginnt am 3. Januar
2013 (0.00 Uhr MEZ, einschließlich) und endet am 16. Januar 2013 (24.00 Uhr
MEZ, einschließlich). Das Rump Placement beginnt am 17. Januar 2013 (0.00 MEZ,
einschließlich) und endet am 18. Januar 2013 (16.00 Uhr MEZ, einschließlich).
Bezugswünsche können während der Bezugsfrist ausschließlich über die
Depotbanken der Aktionäre bei der VEM abgegeben werden. Eine unmittelbare
Bezugsausübung von Aktionären bei der VEM ist nicht möglich. Da das Rump
Placement als Privatplatzierung stattfindet, behält sich die Emittentin die konkrete
Benennung der Zeichnungswege vor.
Die VEM zusammen mit der Emittentin behält sich vor, die Anzahl der Neuen
Aktien zu verringern und/oder den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu
verkürzen, jedoch nicht unter die Dauer der Frist für die Ausübung des gesetzlichen
Bezugsrechts. Die Veränderung der Anzahl der Neuen Aktien oder die Verlängerung
oder Verkürzung des Angebotszeitraums führen nicht zur Ungültigkeit bereits
abgegebener Kaufangebote.
Nach Zuteilung ist eine Zurücknahme der Zeichnungen durch die Anleger nicht
möglich, es sei denn, es liegen die Voraussetzungen des in § 16 Absatz 2 WpPG
geregelten gesetzlichen Rücktrittsrechts vor. Insbesondere für den Fall, dass das
Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um sämtliche Kaufaufträge zum
Platzierungspreis zu bedienen, behält sich die VEM vor, Kaufangebote nicht oder
nur teilweise anzunehmen.
Die Lieferung der zugeteilten Neuen Aktien erfolgt durch Gutschrift in den
jeweiligen Wertpapierdepots der Anleger voraussichtlich in der 5./6. Kalenderwoche
2013 aufgrund einer oder mehrerer Sammelurkunden, die bei der Clearstream
Banking AG hinterlegt werden.
Von ausschlaggebender Bedeutung für das Angebot ist das Finanzierungsinteresse
der Emittentin.
Darüber hinaus bestehen nach Kenntnis der Emittentin keine Interessen von an dem
Angebot beteiligten Personen, die für die Durchführung des Angebots
ausschlaggebende Bedeutung hätten.
Sole Lead Manager und Sole Bookrunner für das Angebot ist die VEM
Aktienbank AG, Prannerstrasse 8, 80333 München.
Sollte ein Zeichnungsberechtigter beim Angebot nicht zeichnen, würde in diesem
Fall seine Anteilsquote verwässert werden wenn zugleich andere
Zeichnungsberechtigte zeichnen.
Durch die Ausgabe von 2.156.000 Aktien in einem Bezugsverhältnis 1:2 hat jeder
Aktionär die Möglichkeit, seinen Anteil an der Gesellschaft durch die Zeichnung des
Angebots zu erhalten. Sollte dieser die Bezüge nicht zeichnen, würde sein Anteil an
der Gesellschaft sich auf 1/3, d.h. ca. 33,33 %, seines bisherigen Anteils reduzieren.
Entfällt. Dem Anleger werden durch die Emittentin keine Ausgaben in Rechnung
gestellt.
18

RISIKOFAKTOREN
Potentielle Anleger sollten vor einer Entscheidung über den Kauf von Aktien der Emittentin die nachfolgenden
spezifischen Risikofaktoren, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen,
sorgfältig lesen und eingehend prüfen. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin könnte durch
jedes dieser Risiken wesentlich nachteilig beeinflusst werden. Die nachfolgend aufgeführten Risiken können
auch kumulativ eintreten. Der Börsenkurs der Aktien der Emittentin kann aufgrund der Realisierung eines dieser
Risiken erheblich fallen und Anleger könnten ihr investiertes Kapital teilweise oder sogar ganz verlieren. Die
nachstehend beschriebenen Risiken sind nicht die einzigen Risiken, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Weitere
Risiken und Unsicherheiten, die der Emittentin gegenwärtig nicht bekannt sind oder die die Emittentin
gegenwärtig für unwesentlich erachtet, können den Geschäftsbetrieb von der Emittentin ebenfalls
beeinträchtigen und erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von der
Emittentin haben. Die Reihenfolge, in der die nachfolgenden Risiken aufgeführt werden, enthält keine Aussage
über die Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts.
Dieser Prospekt enthält auch zukunftsgerichtete Aussagen, die mit Risiken oder Unsicherheiten verbunden sind.
Die von der Emittentin tatsächlich erzielten Ergebnisse könnten aufgrund bestimmter Faktoren, wie unter
anderem den nachfolgend beschrieben Risiken und den sonstigen in diesem Prospekt beschrieben Faktoren,
wesentlich von jenen abweichen, die aufgrund dieser zukunftsgerichteten Aussagen erwartet werden.
UNTERNEHMENSBEZOGENE RISIKEN
Risiken aus Kooperationsverträgen
Im Rahmen von Kooperationsverträgen ist die Emittentin auf den Erfolg und die Unterstützung der
Kooperationspartner angewiesen. Hieraus können sich Risiken ergeben, die nicht im Einflussbereich der
Emittentin liegen. Sowohl die Umsetzung von Projekten innerhalb der definierten Zeitpläne als auch die
erfolgreiche Vermarktung der daraus resultierenden Produkte sind Gemeinschaftsaufgaben der
Kooperationspartner. Der Emittentin und dem jeweiligen Kooperationspartner muss es durch enge
Kooperation und Abstimmung gelingen, die Projekte wie geplant umzusetzen. Es besteht das Risiko, dass
bei Entwicklungsprojekten einer der Partner sein vertraglich vereinbartes Kündigungsrecht wahrnimmt.
Meilensteinzahlungen können somit hinfällig werden. Es können bei komplexen Entwicklungsprojekten
Verzögerungen auftreten, die zu verzögerten Meilensteinzahlungen führen. Dies könnte sich erheblich
nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
Risiken aus der Zusammenarbeit mit Vertriebspartnern
Die Emittentin bedient sich zur effizienten Markterschließung Vertriebs- und Kooperationspartnern, die über
ein international strukturiertes Vertriebsnetz verfügen. Dadurch hängt die Umsatzentwicklung der
Emittentin wesentlich vom Markterfolg der Vertriebs- und Kooperationspartner ab. Zudem liegt es nicht im
Einflussbereich der Emittentin, wenn aus Marketinggesichtspunkten geplante Produkteinführungen beim
Kunden verzögert werden. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Emittentin auswirken.
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Risiken der künftig geplanten Entwicklung
Die Emittentin plant eine Ausdehnung Ihrer Geschäftsaktivität in den Bereichen Medizintechnik, Kosmetika
und bei Konsum- und Industrieprodukten, sowie eine stärkere weltweite Vermarktung ihrer Produkte. Diese
brachen- und marktbezogene Ausdehnung der Geschäftsaktivität ist mit Risiken behaftet. Zum Beispiel ist die
Emittentin aus dem Umstand, dass es für ihren nach Kenntnis der Emittentin keine einheitlichen und
vollständigen Quellen gibt, zum Teil auf eigene Einschätzungen des Marktes angewiesen, die falsch sein
können. Ein Erfolg der Strategie ist nicht gewährleistet. Dies kann die Geschäftstätigkeit der Emittentin
erheblich negativ beeinflussen und sich erheblich negativ auf die Liquidität der Emittentin auswirken, sowie
in letzter Konsequenz bis zu einer Insolvenz der Emittentin führen.
Uneinbringlichkeit von Forderungen
Die Emittentin ist der Gefahr ausgesetzt, dass Vertragspartner (Kunden/Lieferanten/Vertriebs- und
Kooperationspartner) ihre Rechnungen nicht bezahlen können und es so zu Zahlungsausfällen kommt. Sie trägt
daher das Insolvenzrisiko ihrer Vertragspartner mit. Können Forderungen nicht oder nur zu einem Teil beglichen
werden, hat dies auch unmittelbare Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin.
Dies kann sich erheblich negativ auf die Geschäftsentwicklung und die Liquidität der Emittentin auswirken,
sowie in letzter Konsequenz bis zu einer Insolvenz der Emittentin führen.
Schlechtleistungen von Lieferanten; Vertragsuntreue weitere Vertragspartner
Die Emittentin hat zur Umsetzung ihrer Forschungsprojekte und zur Herstellung ihrer Produkte Vertragspartner
beauftragt und steht in Geschäftsbeziehungen mit vielen weiteren Vertragspartnern. Bei der Ausführung der
Verträge kann es zu Schlechtleistungen kommen, die zu finanziellen und zeitlichen Einbußen bei der Emittentin
führen könnten. Insbesondere könnte die Emittentin von Dritten, zum Beispiel Käufern oder Endkonsumenten,
für Schäden der Produkte der Emittentin Anspruch genommen werden. Es besteht dabei die Gefahr, dass
Ansprüche gegen Dritte, insbesondere etwaige Regressansprüche gegen die Lieferanten nicht durchsetzbar ist,
zum Beispiel weil diese bereits verjährt sind, oder der Anspruchsgegner insolvent oder vertragsbrüchig ist.
Insoweit trägt die Emittentin das Risiko eines nicht vertragsgemäßen Verhaltens ihrer Vertragspartner und
Insolvenzrisiko ihrer Vertragspartner, insbesondere der Lieferanten.
Des Weiteren könnten durch Schlechtleistungen von Lieferanten auch hohe Gutachterkosten über das Vorliegen
von Mängeln und das Verschulden der Mängel verursacht werden. Daneben könnten Forschungsprojekte auf
Grund einer Insolvenz nicht vom Vertragspartner fertiggestellt werden, so dass es einer neuen Beauftragung
eines weiteren Partners oder der Einstellung des Forschungsprojekts bedürfte. Hierdurch würden erhebliche
Mehrkosten entstehen, da auf Grund der Insolvenz kein Regress genommen werden könnte. Wegen der
verspäteten oder fehlenden Fertigstellung von Forschungsprojekten könnten in der Folge Kunden von einem
geplanten Vertragsschluss Abstand nehmen.
20

Wenn die geplanten Forschungsprojekte oder die Produktion der Emittentin nicht oder nicht in der vorgegebenen
Zeit umgesetzt werden, könnten die Folgen für die Emittentin erheblich nachteilig sein. Dadurch könnte die
gesamte Geschäftsentwicklung der Emittentin gefährdet sein. Dies kann sich erheblich nachteilig auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken und in letzter Konsequenz bis zu einer Insolvenz
der Emittentin führen.
Kostenüberschreitung
Unvorhersehbare, von außen wirkende Ereignisse aber auch eigene fehlerhafte Projektplanung auf Seiten der
Emittentin könnten die Kosten für die Projekte und die Produktion erhöhen. Diese Kosten sind für die Emittentin
unter Umständen nicht kalkulierbar. Sie können anfallen, weil beauftrage Lieferanten nicht sorgfältig gearbeitet
haben und ein Produktrückruf auf Grund von Verunreinigungen oder anderen Produktmängeln, wegen
geänderter Rechtslage und steuerlichen Rahmenbedingungen oder wegen der Nichterteilung regulatorischen
Genehmigungen notwendig ist. Auch kann eine falsche Kostenkalkulation der Emittentin ein Grund für eine
Kostensteigerung sein. Diese Kostensteigerungen könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Emittentin erheblich nachteilig beeinflussen.
Unterlassungsansprüche
Gegenüber der Emittentin könnten Unterlassungsansprüche bestehen. Insbesondere im Bereich des Patent-,
Gebrauchsmuster und Markenrechts könnten Dritte, wie z.B. Mitbewerber solche Ansprüche geltend machen.
Die Geltendmachung derartiger Ansprüche könnte Geschäftstätigkeit der Emittentin gefährden und auch
teilweise oder vollständig verhindern. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Emittentin auswirken.
Verlust von wichtigen Unternehmensangehörigen
Der Emittentin gehören Vorstände und Schlüsselmitarbeiter, insbesondere im Bereich der Forschung und
Produktion an, die spezifische Branchen- und Produkt- bzw. Forschungskenntnisse aufweisen. Sie verfügen
über wichtige Kenntnisse und Kontakte im Geschäftsbereich der Emittentin. Diese Unternehmensangehörigen
tragen dazu bei, dass die Forschungsprojekte und Produkte der Emittentin in dieser Form geplant und produziert
werden können. Von ihnen und ihrem Know-How hängen der geschäftliche Erfolg der Emittentin, die
Umsetzung der Unternehmensziele sowie die Weiterentwicklung der Tätigkeit der Emittentin in nicht
unerheblichem Maße ab. Sollten diese Unternehmensangehörigen sich entscheiden, die Emittentin zu verlassen,
könnte dies den Erfolg der Emittentin negativ beeinflussen, wenn es nicht gelingt adäquate neue
Unternehmensangehörige zu finden. Ein Verlust solcher Unternehmensangehörigen könnte dann erhebliche
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.
21

Unzureichender Versicherungsschutz
Bei der Emittentin besteht ein umfangreicher Versicherungsschutz. Insbesondere besteht bei der Emittentin eine
Betriebshaftpflichtversicherung, die die Tätigkeiten, Eigenschaften und Rechtsverhältnissen des Betriebes der
Emittentin absichert.
Die Versicherungen sehen die üblichen Haftungsausschlüsse und Haftungsbeschränkungen (Obergrenzen und
Selbstbehalte) vor. Diese betreffen zum einen die Höhe der Haftung, zum anderen die versicherten
Schadensereignisse. Bestimmte Schäden, insbesondere solche aufgrund von Naturkatastrophen wie Erdbeben,
Flut, Krieg oder Terrorismus, sind nicht oder nur zu unwirtschaftlichen Bedingungen versicherbar. Ebenfalls ist
keine generelle Absicherung der unternehmerischen Tätigkeit der Emittentin möglich.
Es ist deshalb möglich, dass die Emittentin für bestimmte Schäden und Vorfälle keinen oder nur einen
unzureichenden Versicherungsschutz hat. Treten solche Umstände ein, kann sich dies erheblich nachteilig auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
Reputationsrisiko
Die Geschäftstätigkeit der Emittentin ist von ihren Kunden und Vertriebspartnern abhängig. Ein Schaden in der
Reputation der Emittentin auf Grund negativer Berichterstattung - selbst wenn diese ungerechtfertigt ist - könnte
sich auf die Entscheidungen der Vertragspartner negativ auswirken. Dies könnte die Geschäftstätigkeit der
Emittentin wesentlich beeinträchtigen und so zu einer Verschlechterung der Vermögens, Finanz- und Ertragslage
führen.
Finanzierung und Zinsänderung
Die Emittentin benötigt zur Umsetzung ihrer Geschäftstätigkeit Finanzierungen und ist daher auf die Bereitschaft
der Kreditinstitute angewiesen, für ihre Geschäftstätigkeit zu angemessenen Konditionen Finanzierungen zu
gewinnen. Dies gilt gleichermaßen im Falle anstehender Prolongationen von Darlehen. Die Rahmenbedingungen
für die Finanzierung unterliegen einem ständigen Wandel. Die Attraktivität der Finanzierungsmöglichkeiten
hängt von vielfältigen, sich stetig ändernden Faktoren ab, welche die Emittentin nicht beeinflussen kann. Dazu
zählen zum Beispiel die Höhe der Finanzierungszinsen, das Finanzierungsvolumen, die steuerlichen
Rahmenbedingungen, aber auch die Einschätzung der Kreditinstitute über die Produkte und die Strategie der
Emittentin oder deren Einschätzung des gesamtwirtschaftlichen Umfelds. Eine negative Entwicklung der
Finanzierungsangebote kann die Möglichkeiten der Emittentin bei der Entwicklung ihrer Geschäftstätigkeit
erheblich einschränken.
Insbesondere eine wesentliche Erhöhung der Finanzierungszinssätze könnte eine erhebliche Verknappung des
Fremdkapitals für die Finanzierung auslösen. Dies könnte erhebliche negative Folgen auf die Geschäftstätigkeit
sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.
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Sicherheit, Vertraulichkeit und Verfügbarkeit von Daten
Die Emittentin unterliegt bei der Nutzung Ihres IT-Systems den damit zusammenhängenden gewöhnlichen
Risiken betreffend die Sicherheit, Vertraulichkeit und Verfügbarkeit von Daten und elektronischen Systemen.
Das Auftreten von technischen Defekten, Fehlern sowie der Verlust von Datenbeständen oder gar der Ausfall
des gesamten IT-Systems könnte zu einer Beeinträchtigung der Geschäftstätigkeit der Emittentin führen. Dies
könnte sich wiederum auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich nachteilig
auswirken.
MARKT- UND BRANCHENBEZOGENE RISIKEN
Risiken aus zukünftigen Projektverschiebungen
Im ersten Halbjahr 2011 ist es zu Verschiebungen bei Projekten gekommen, die auch in der zweiten
Jahreshälfte 2011 noch nicht aufgeholt werden konnten, was in der Summe zu geringeren Umsätzen führte
als geplant. Der Vorstand hat im Rahmen des Risiko-Management-Systems entsprechende Vorsorge
getroffen. Ein deutliches Unterschreiten der Unternehmensplanung würde die weitere
Unternehmensentwicklung belasten Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Emittentin auswirken.
Risiken aus mangelnder Liquidität
Die Emittentin ist zukünftig darauf angewiesen, ausreichende Cash Flows aus der operativen Tätigkeit zu
erzielen. Zukünftig wegfallende Aufträge der Emittentin könnten die Liquidität der Emittentin erheblich negativ
beeinflussen und in letzter Konsequenz bis zu einer Insolvenz der Emittentin führen.
Risiken aus regulatorischen Rahmenbedingungen
Die Emittentin ist in erheblichem Umfang von regulatorischen Rahmenbedingungen in Europa, den USA
und Japan abhängig. Die Bedingungen für Produkt- und Verfahrenszulassungen können durch die jeweiligen
Gesetzgeber geändert und verschärft werden. Bei daraus resultierenden Verzögerungen in technischen oder
klinischen Evaluierungen können Umsatz- und Ertragseinbußen drohen. Innerhalb eines
Entwicklungsprojekts können Probleme auftreten, die nicht während eines gesetzten Zeitrahmens oder mit
vertretbarem finanziellem Aufwand durch die Emittentin zu lösen sind. Im Falle des Projektabbruchs wären
die bisher aufgewendeten Entwicklungskosten verloren und zukünftige Umsatzerwartungen beeinträchtigt.
Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
Risiken aus der Änderung der Gesetzeslage oder Rechtsprechung
Die Emittentin unterliegt der deutschen Rechtsordnung und Rechtsprechung sowie teilweise der
Rechtsordnung und Rechtsprechung der Länder in denen sie ihre Produkte verkauft. Bei der Planung und
Durchführung ihrer Geschäftstätigkeit geht die Emittentin von der geltenden Rechtsordnung und
23

Rechtsprechung aus. Sie nimmt dabei an, dass es zu keiner wesentlichen Änderung der Gesetze und der
Rechtsprechung hinsichtlich des Bereichs ihrer Geschäftstätigkeit kommt. Eine Änderung der Gesetzeslage
oder Rechtsprechung könnte sich erheblich negativ auf die Geschäftstätigkeit der Emittentin, insbesondere
auf die Entwicklung der Geschäftstätigkeit auswirken. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
Risiken aus mangelndem Markterfolg von Produkten
Der anhaltende technologische Wandel und ein sich ständig änderndes Markt- und Wettbewerbsumfeld
erfordern eine kontinuierliche Anpassung der Geschäftstätigkeit der Emittentin. Dies führt zu Kosten bei der
Emittentin und kann fehlschlagen. Es ist nicht gewährleistet, dass zukünftig geplante Produkte zum
Zeitpunkt der durch die Emittentin geplanten Markteinführung auch zum durch die Emittentin erwarteten
Markterfolg führen. Dies kann die Kalkulation umsatzabhängiger Lizenzzahlungen erheblich negativ
beeinflussen. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin
auswirken.
Risiken aus der Preisentwicklung bei Rohstoffen
Bei diversen Anwendungen in der Technologie der Emittentin wird der Rohstoff Silber verwendet. Die
Emittentin ist beim Einkauf von Silber von der aktuellen Preisentwicklung auf dem Weltmarkt abhängig. Es ist
nicht auszuschließen, dass der Rohstoffpreis für Silber in Zukunft stark steigt. In einem solchen Fall ist nicht
auszuschließen, dass stark steigende Rohstoffkosten nicht oder erst mit einem zeitlichen Verzug an die Kunden
der Emittentin weitergegeben werden können. Dies kann die Rentabilität der Emittentin erheblich negativ
beeinflussen. Ein Fehlschlagen der Strategie kann die Geschäftstätigkeit der Emittentin erheblich negativ
beeinflussen und könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin
auswirken.
RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEN ANGEBOTENEN WERTPAPIEREN
Individuelle Entscheidung
Es ist die individuelle Entscheidung jedes Anlegers, sich für oder gegen die Zeichnung der Aktien zu
entscheiden. Dabei muss er sich an seinen persönlichen Lebens- und Einkommensverhältnissen, den
Anlagerwartungen und der langfristigen Bindung des eingezahlten Kapitals orientieren. Nicht jede Aktie ist
für jeden Anleger geeignet. Die Anleger sollten davon überzeugt sein, dass die Aktie hinsichtlich der
persönlichen Bedürfnisse die Richtige ist. Sollten die Anleger die Aktie oder die Ausgabebedingungen nicht
verstehen oder die mit der Aktie verbundenen Risiken nicht erfassen oder abschätzen können, so ist zu raten,
sich an einen Berater zu wenden, der das notwendige Wissen hat. Eine selbständige Entscheidung sollte nur
dann getroffen werden, wenn sich der jeweilige Anleger mit Kapitalanlagen auskennt und sich der damit
zusammenhängenden Risiken bewusst ist. Nur für den Fall einer positiven Bewertung der Umstände, sollte
sich der Anleger für eine Anlage in die Aktie entscheiden.
24

Fehlerhafte Entscheidung durch die Anleger
Jeder Anleger sollte, insbesondere, wenn er den Erwerb der Aktie mit Fremdkapital finanzieren möchte, in
jedem Fall vor der Investition in die Aktie einen fachkundigen Berater hinzuziehen und erst dann über den Kauf
der Aktie entscheiden. Von einer Finanzierung der Investition mit Fremdkapital wird grundsätzlich abgeraten.
Dies ist deshalb notwendig, weil eine fehlerhafte Entscheidung für den Erwerb der Aktie erhebliche
Auswirkungen für den Anleger haben kann. Sollte sich die Entscheidung eines Anlegers zur Investition in die
Aktie als falsch herausstellen, könnte dies zu einem Verlust und insbesondere im Fall einer Insolvenz der
Emittentin auch zum Totalverlust des investierten Kapitals führen. Hat der Anleger zur Finanzierung der Aktie
Fremdkapital aufgenommen, könnte dies den Verlust für den Anleger weiter erhöhen. Es ist insoweit nicht
ausgeschlossen, dass die Kreditverbindlichkeiten nicht mit den (Dividenden-)Erlösen aus der Aktie getilgt
werden können. Wird der Erwerb der Aktie mit Kredit finanziert und kommt es anschließend zu keiner
Dividendenzahlung oder einer Insolvenz der Emittentin oder fällt der Kurs der Aktie erheblich, müsste der
Anleger sowohl den eingetretenen Verlust hinnehmen, als auch eigenständig die Kreditzinsen tragen und den
Kredit abbezahlen. Hierdurch entstünde ihm sowohl ein Wertverlust hinsichtlich der Aktie als auch ein
zusätzlicher finanzieller Nachteil wegen des Kredits.
Insolvenz der Emittentin
Dividendenzahlungen sowie der Kurs der Aktie hängen von der Geschäftsentwicklung der Emittentin ab. Beides
ist erheblich negativ gefährdet, wenn sie zahlungsunfähig oder überschuldet und infolge dessen insolvent ist. Im
Fall der Insolvenz trägt der Anleger das Risiko, dass weder Dividenden gezahlt noch der Kurs der Aktie sich
positiv entwickelt. Es käme zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals. Es ist nicht auszuschließen, dass die
Emittentin zukünftig die Geschäftstätigkeit nicht erfolgreich fortführt und damit der wirtschaftliche Erfolg der
Emittentin ausbleibt. Hiergegen besteht keine Absicherung. Insbesondere besteht keine gesetzlich
vorgeschriebene Einlagensicherung.
Verschlechterung der Bonität der Emittentin
Die Bonität der Emittentin wirkt sich erheblich auf den Kurs der Aktie aus. Verschlechtert sich die Bonität der
Emittentin, könnte dies zu einem geringeren Kurs der Aktie führen. Dadurch könnten für die Anleger Verluste
entstehen, wenn sie die Aktie verkaufen möchten.
Verschlechterung des Börsenkurses
Die Aktien der Emittentin sind im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse im Handelssegment Entry
Standard gelistet. Der Börsenkurs der Aktie wird von verschiedenen Faktoren beeinflusst. Hierzu gehören die
Verschlechterung der Geschäfte der Emittentin und damit ihrer Bonität, eine Verschlechterung des Marktes auf
dem die Emittentin agiert oder der Gesamtwirtschaft, eine Erhöhung des Zinsniveaus und eines generellen
Abschwungs am Kapitalmarkt. Durch die Schwankungen kann der zukünftige Börsenkurs der Aktie sinken.
Während der letzten Jahre haben wesentliche Schwankungen bei Börsenkursen und Handelsvolumen an den
Wertpapiermärkten stattgefunden. Derartige Schwankungen können erheblich nachteilige Auswirkungen für die
Anleger haben.
25

Verwässerung durch Ausübung von Wandelschuldverschreibungen
Die Emittentin hat im Jahr 2012 Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Es wurden 988.729
Wandelteilschuldverschreibungen zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Wandelschuldverschreibung sowie weitere
431.000 Wandelteilschuldschreibungen zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Wandelschuldverschreibung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben. Die ausgegebenen Wandelteilschuldverschreibungen haben eine
Laufzeit bis zum 14. März 2015. Das Wandlungsrecht ist jeweils am 10. März 2015 und den 14 vorhergehenden
Geschäftstagen oder jeweils am dritten Geschäftstag nach den ordentlichen Hauptversammlungen, die jeweils
über die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 beschließen bzw. in denen der festgestellte Jahresabschluss der
Gesellschaft für genannte Geschäftsjahre vorgelegt wird und den zehn folgenden Geschäftstagen, ausübbar. Der
Wandlungspreis ist jeweils diejenige Zahl durch welche der Nennbetrag einer Wandelteilschuldverschreibung zu
teilen ist, um die Anzahl von Aktien zu errechnen, die bei Ausübung des Wandlungsrechts geliefert wird. Der
Wandlungspreis beträgt im Falle der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts EUR 1,00. Hieraus ergibt sich
ein Umtauschverhältnis von 1 zu 1. Die Wandelanleihe ist mit einem negativen Verwässerungsschutz
ausgestattet. Im Falle einer Kapitalherabsetzung bleibt das Umtauschverhältnis unberührt, sofern die
Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien unberührt lässt oder die Kapitalherabsetzung mit einer
Kapitalrückzahlung, einer entgeltlichen Einziehung von Aktien oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien
durch die Emittentin verbunden ist. Dies gilt auch für den Fall einer Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung oder im Falle einer unentgeltlichen Einziehung von
Aktien, sofern das zur Sicherung der Wandlungsrechte dienende Bedingte Kapital unverändert bleibt, ansonsten
verringert sich die Anzahl der Aktien, die bei Ausübung des Wandlungsrechts aus einer Teilschuldverschreibung
bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem das herabgesetzte Grundkapital zu dem ursprünglichen
Grundkapital steht.
Die Gesellschaft hat mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2012 ihr Grundkapital von
EUR 4.312.000,00 auf EUR 1.078.000,00 herabgesetzt. Durch den negativen Verwässerungsschutz der
Wandelteilschuldverschreibungen sind die Wandelteilschuldverschreibungsgläubiger berechtigt zu einem Kurs
zu wandeln, der auf dem Grundkapital der Bio-Gate vor der Kapitalherabsetzung zu berechnen ist. Bei
Ausübung der Wandlungsmöglichkeit wird der prozentuale Anteilsbesitz der übrigen Aktionäre verwässert.
Ausgabe weiterer Aktien
Die Emittentin könnte in Zukunft, z.B. im Wege von Kapitalerhöhungen, weitere Aktien ausgeben. Die Ausgabe
weiterer Aktien könnte sich auf den Kurs der Aktie der Emittentin auswirken. Dies könnte zu einem nachteiligen
Einfluss auf den Börsenkurs haben und damit dazu führen, dass die Anleger keine oder eine geringere
Kursgewinne realisieren, wenn sie die Aktien verkaufen möchten.
Bestehen eines Markts für die Aktie
Die Aktien der Emittentin sind im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse im Handelssegment Entry
Standard gelistet. Es gibt jedoch keine Sicherheit, dass ein liquider Markt für die Handelbarkeit der Aktie
besteht. In einem illiquiden Markt ist es einem Anleger unter Umständen nicht möglich, die Aktie zu jedem
Zeitpunkt bzw. zu einem für den Anleger akzeptablen Preis zu verkaufen. Es besteht für die Anleger die Gefahr,
dass sie die Aktie nicht oder nur zu einem schlechteren Kurs veräußern können. Sie dürfen daher nicht darauf
vertrauen, die Aktie zu einem bestimmten Zeitpunkt und/oder zu einem bestimmten Wert verkaufen zu können.
Die Anleger müssen damit rechnen, länger als von den Anlegern erwünscht im Besitz der Aktie bleiben zu
müssen. Dies könnte erhebliche nachteilige Auswirkungen für Anleger haben.
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Geringerer Erlös bei Verkauf der Aktie
Im Fall der Veräußerung der Aktie kann der Betrag, den der Anleger erhält niedriger sein als der Betrag, den er
für den Erwerb der Aktie aufgewendet hat. Somit könnte der Anleger eine niedrigere als die erwartete Rendite
erzielen. Dies könnte erhebliche nachteilige Auswirkungen für Anleger haben.
Platzierung
Es besteht keine Sicherheit dafür, dass die neu ausgegebenen Aktien vollständig am Markt platziert werden
können. Werden die neu ausgegebenen Aktien nicht in vollem Umfang platziert, könnte dies dazu führen, dass
die Emittentin ihre Geschäftsentwicklung nicht wie von ihr geplant durchführen kann. Dies könnte die
Geschäftstätigkeit und den Gewinn der Emittentin erheblich beeinflussen. Dies könnte zu möglicherweise
erheblich nachteiligen Änderungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führen und dies könnte
erhebliche nachteilige Auswirkungen für Anleger haben.
Renditeminderung durch Kosten und Steuerlast
Bei der Zeichnung, dem späteren Kauf oder Verkauf und bei der Verwahrung der Aktie könnten neben dem
Preis für die Aktie weitere Kosten, wie Provisionen, Gebühren, Spesen und andere Transaktionskosten anfallen.
Diese könnten eine erwartete Rendite der Aktie erheblich vermindern oder gar ausschließen.
Es besteht die Möglichkeit, dass Dividendenzahlungen auf Aktien oder vom Anleger beim Verkauf der Aktie
realisierte Gewinne nach der Rechtsordnung des Heimatlandes des Anlegers steuerpflichtig sind. Die Emittentin
wird den Anlegern der Aktie keine Erstattung für derartige Steuern und Abgaben leisten. Dies könnte sich
ebenfalls negativ auf ein vom Anleger erwartete Rendite der Aktie auswirken.
Änderung von wirtschaftlichen, politischen und gesellschaftlichen Faktoren
Die Aktie ist von zahlreichen wirtschaftlichen, politischen und gesellschaftlichen Faktoren abhängig. Diese
unterliegen Schwankungen. Es ist nicht auszuschließen, dass eine Änderung des wirtschaftlichen Umfelds in
Deutschland, der Zinssätze, Devisenkurse oder Inflationsraten sowie politische oder gesellschaftliche
Veränderungen, bis hin zu einem Auseinanderbrechen der Gemeinschaftswährung Euro, eintreten werden. Dies
könnte die Aktie und deren Börsenkurse negativ beeinträchtigen.
Änderung der Gesetzeslage oder Rechtsprechung
Die Aktie sowie die Ausgabebedingungen unterliegen dem zum Datum des Prospekts geltenden deutschen
Recht. Es ist nicht auszuschließen, dass sich die Gesetze, die Rechtsprechung oder die Verwaltungspraxis nach
dem Datum dieses Prospektes hinsichtlich der Bestimmungen betreffend die Aktie ändern werden. Die Anleger
sind dem Risiko ausgesetzt, dass diese Änderungen negative Auswirkungen auf die Aktie und die Anleger
haben.
Steuerliche Risikofaktoren
Das den angebotenen Wertpapieren zugrunde liegende steuerliche Konzept basiert auf der geltenden Rechtslage,
den einschlägigen Gerichtsentscheidungen und der Praxis der Finanzverwaltung, soweit diese ihre Auffassung
veröffentlicht hat. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die zugrunde liegende Rechtslage und/oder
Verwaltungsauffassung während des Zeitraums des Haltens der Wertpapiere ändern und dies signifikante
Korrekturen in der Besteuerung der Gesellschaft oder des Aktionärs zur Folge hat. Über die endgültige Höhe des
27

steuerlichen Ergebnisses der Gesellschaft sowie des Aktionärs wird gegebenenfalls erst im Rahmen einer
steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) abschließend entschieden, so dass Steuerbescheide bis zum Ablauf
der jeweiligen Festsetzungsfrist noch geändert werden können. Eine steuerliche Mehrbelastung seitens der
Gesellschaft kann sich vorliegend insbesondere ergeben, wenn die Finanzverwaltung die umsatzsteuerliche
Organschaft mit der QualityLabs BT GmbH und / oder der BioEpiderm GmbH nicht anerkennen und einen
bislang sowie zukünftig stattfindenden Leistungsaustausch als umsatzsteuerpflichtig behandeln würde.
Steuernachzahlungen wären gegebenenfalls mit 6% p.a. zu verzinsen. Derartige steuerliche Mehrbelastungen
können sich daher negativ auf das wirtschaftliche Ergebnis der Gesellschaft auswirken und dazu führen, dass
Aktionäre keine oder nur geringere Dividendenausschüttungen erhalten und/oder Aktionäre lediglich einen
geringeren Veräußerungserlös erzielen können.
Sofern innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar mehr als 25% des gezeichneten Kapitals der
Mitgliedschaftsrechte, der Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte an der Gesellschaft an einen neuen Erwerber
oder diesem nahe stehende Personen übertragen werden, gehen die bis zum Beteiligungserwerb nicht genutzten
Verluste anteilig unter. Selbiges gilt für vergleichbare Sachverhalte wie den Erwerb von Genussscheinen, den
Abschluss von Stimmrechtsvereinbarungen und Stimmrechtsbindungen sowie im Falle einer entsprechenden
Veränderung der Beteiligungsquoten im Falle einer Kapitalerhöhung. Sofern mehr als 50% des gezeichneten
Kapitals der Mitgliedschaftsrechte, der Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte an der Gesellschaft übergehen,
sind nicht genutzte Verluste vollständig nicht mehr abziehbar.
Prognoserisiko
Dieser Prospekt enthält zukunftsgerichtete Annahmen und Aussagen. Dabei handelt es sich vorwiegend um
Meinungen und Prognosen des Vorstands der Emittentin, die sich nicht auf historische oder gegenwärtige
Ereignisse bzw. Tatsachen beziehen. Insbesondere betrifft dies die geplante Steigerung des Umsatzes und die
Reduzierung des Verlustes der Emittentin. Das Gelingen dieser Vorhaben hängt davon ab, dass die
prognostizierte Entwicklung der Emittentin sich so einstellt, wie geplant. Sie geben die gegenwärtige Auffassung
des Vorstands der Emittentin im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder. Diese unterliegen
Ungewissheiten und Risiken. Die Aussagen beruhen auf Schätzungen, Prognosen, Plänen und Erwartungen der
Emittentin, die sich allesamt als falsch erweisen könnten. Eine Vielzahl von Faktoren könnte dazu führen, dass
die tatsächlich eintretenden Ereignisse wesentlich von der prognostizierten Lage abweichen. Dies könnte zu
möglicherweise erheblich nachteiligen Änderungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der führen.
Wechselseitige Verstärkung von Risikofaktoren
Je mehr Risiken tatsächlich eintreten, desto stärker ist Emittentin davon betroffen. Eine Konzentration der
Risiken könnte bewirken, dass sich andere in diesem Prospekt beschriebene Risiken verstärken. Dies könnte
einen erheblich nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.
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ALLGEMEINE INFORMATIONEN
VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DES PROSPEKTS
Die Bio-Gate AG mit Sitz in Nürnberg ("Emittentin") übernimmt gemäß § 5 Abs. 4 Wertpapierprospektgesetz
(WpPG) die Verantwortung für den Inhalt dieses Wertpapierprospekts (der „Prospekt“) und erklärt hiermit, dass
sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die im Prospekt genannten Angaben
ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen verschwiegen oder wesentliche Umstände ausgelassen
worden sind, die die Aussage des Prospekts verändern könnten.
ABSCHLUSSPRÜFER
Der Konzernabschluss der Bio-Gate Gruppe zum 31. Dezember 2011 sowie zum 31. Dezember 2010 wurden
nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt und von der Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg,
geprüft sowie jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Die der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ist Mitglied in der
Wirtschaftsprüferkammer Berlin sowie im IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
EINSICHTNAHME IN UNTERLAGEN
Für die Gültigkeitsdauer des Prospekts können die folgenden Dokumente oder deren Kopien am Sitz der
Emittentin, Neumeyerstraße 28-34, 90411 Nürnberg, während der üblichen Geschäftszeiten in Papierform
eingesehen werden:
• die Satzung der Emittentin;
• die geprüften Konzernjahresabschlüsse (nach HGB) der Emittentin zum 31. Dezember 2011 und zum
31. Dezember 2010; sowie
• die ungeprüften Konzernzwischenabschlüsse (nach HGB) der Emittentin zum 30. Juni 2012 und zum
30. Juni 2011, welcher keiner prüferischen Durchsicht unterzogen wurde;
unentgeltlich eingesehen werden. Dieser Prospekt ist auch auf der Website der Emittentin (http://www.bio-
gate.de/ir) sowie der VEM Aktienbank AG (http://www.vem-aktienbank.de) veröffentlicht.
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf das Geschäft, die finanzielle
Entwicklung und die Erträge der Emittentin beziehen. Zukunftsgerichtete Aussagen betreffen zukünftige
Tatsachen, Ereignisse sowie sonstige Umstände, die keine historischen Tatsachen sind. Angaben unter
Verwendung von Worten wie, „nach Ansicht der Emittentin“, „können“, „erwarten“, „prognostizieren“,
„planen“, „voraussehen“, „voraussichtlich“, „sollen“, „glauben“, „dürfen“ oder ähnliche Formulierungen
deuten auf solche Aussagen hin. Diese geben nur die Auffassung der Emittentin zum Zeitpunkt der
Prospektveröffentlichung hinsichtlich zukünftiger Ergebnisse wieder und unterliegen daher Risiken und
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Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die Finanzlage, die
Entwicklungen oder Leistungen der Emittentin in relevanten Branchen wesentlich von denjenigen
abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Plänen, Schätzungen und Erwartungen der
Emittentin sowie auf bestimmten Annahmen, die unzutreffend sein können. Zahlreiche Faktoren können
dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung insbesondere hinsichtlich der erzielten Erträge und
Leistungen wesentlich von der Entwicklung, den Erträgen oder den Leistungen abweichen, die in den
zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck kommen oder diesen implizit zu Grunde gelegt wurden.
Im Übrigen wird darauf hingewiesen, dass die Emittentin keine Verpflichtung übernimmt, über ihre
gesetzliche Verpflichtung (insbesondere zur Veröffentlichung von Nachträgen gem. § 16 WpPG) hinaus
derartige zukunftsgerichtete Aussagen oder Branchen- und Kundeninformationen zu aktualisieren oder an
zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
HINWEIS ZU WÄHRUNGS- UND FINANZANGABEN
Dieser Prospekt enthält Währungsangaben ausschließlich in Euro und in US-Dollar. Währungsangaben in Euro
wurden mit „EUR” vor dem Betrag kenntlich gemacht und abgekürzt. Die Abkürzung „TEUR” steht für
Tausend Euro. Währungsangaben in US-Dollar sind mit „US-$“ kenntlich gemacht und abgekürzt.
Soweit nicht anders angegeben, wurden die in diesem Prospekt enthaltenen Finanzdaten und -kennzahlen der
Emittentin den geprüften Konzernabschlüssen der Emittentin zum 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010
entnommen. Diese wurden nach dem HGB, wie es in Deutschland anzuwenden ist, aufgestellt.
Sofern in den in diesem Prospekt enthaltenen Tabellen Finanzdaten als "geprüft" angegeben werden, bedeutet
dies, dass diese Finanzdaten aus den geprüften Abschlüssen zum 31. Dezember 2011 und 2010 entnommen
wurden. Nicht aus den angeführten geprüften Abschlüssen entnommene Finanzdaten werden in den in diesem
Prospekt enthaltenen Tabellen als "ungeprüft" bezeichnet.
HINWEIS ZU QUELLEN DER MARKTANGABEN SOWIE ZU WEITEREN
ZAHLENANGABEN
Dieser Wertpapierprospekt enthält von Dritten übernommene Informationen („Externe Daten“). Der
Prospekt enthält darüber hinaus aus externen Daten abgeleitete Informationen, die weder Veröffentlichungen
von Marktforschungsinstituten noch anderen unabhängigen Quellen entnommen werden können. Diese
Informationen beruhen auf internen Einschätzungen der Emittentin oder innerbetrieblichen Auswertungen
und können daher von den Einschätzungen der Wettbewerber der Emittentin oder von zukünftigen
Erhebungen durch Marktforschungsinstitute oder anderen unabhängigen Quellen abweichen.
Soweit Angaben von Seiten Dritter übernommen wurden, bestätigt die Emittentin, dass diese Angaben
korrekt wiedergegeben wurden und dass – soweit es der Emittentin bekannt ist und sie dies aus den von
Dritten veröffentlichten Informationen ableiten konnte – keine Tatsachen unterschlagen wurden, die die
wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden. Quellen der Informationen
von Seiten Dritter sind jeweils angegeben.
30

Die Emittentin ist in einem Markt tätig, für den es nach Kenntnis der Emittentin keine einheitlichen und
vollständigen Quellen gibt. Daher hat die Emittentin zum Teil auf eigene Einschätzungen des Marktes
zurückgegriffen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die tatsächlichen Marktverhältnisse von dieser
Einschätzung abweichen oder dass andere Marktteilnehmer den Markt anders einschätzen. Anleger sollten
berücksichtigen, dass Marktstudien häufig auf Informationen und Annahmen beruhen, die möglicherweise
weder exakt noch sachgerecht und häufig von Natur aus vorausschauend und spekulativ sind.
WEITERE ANGABEN ZUR VERWENDUNG DES PROSPEKTS DURCH
FINANZINTERMEDIÄRE
Die Emittentin stimmt der Verwendung dieses Prospekts, einschließlich etwaiger Nachträge, durch die VEM
Aktienbank AG als Sole Lead Manager und Sole Bookrunner als Finanzintermediär sowie durch alle Institute,
insbesondere die die Anleger betreuenden Depotbanken, im Sinne von § 3 Abs. 3 WpPG als
Finanzintermediären (die „Finanzintermediäre“) für die Zwecke des öffentlichen Angebotes der unter diesem
Prospekt begebenen Aktien im Rahmen der geltenden Verkaufsbeschränkungen in Deutschland innerhalb der
Angebotsfrist (voraussichtlich) 3. Januar 2013 bis 18. Januar 2013, 16.00 Uhr MEZ, zu und übernimmt die
Haftung für den Inhalt dieses Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen
Platzierung der Aktien durch alle Finanzintermediäre, die die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts
erhalten. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft. Diese Zustimmung entbindet die
Finanzintermediäre ausdrücklich nicht von der Einhaltung der Verkaufsbeschränkungen und sämtlicher anderer
anwendbarer Vorschriften. Die VEM Aktienbank AG wird diesen Prospekt und dessen Nachträge gem. § 16
WpPG auf Ihrer Internetseite (http://www.vem-aktienbank.de) veröffentlichen.
Falls ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage
über die Angebotsbedingungen unterrichten.
Jeder Finanzintermediär, der diesen Prospekt verwendet, hat auf seiner Website anzugeben, dass er den
Prospekt mit Zustimmung der Emittentin und gemäß den Bedingungen, an die die Zustimmung gebunden
ist, verwendet.
31

DAS ANGEBOT
INFORMATIONEN ÜBER DIE WERTPAPIERE
Gegenstand des Angebots
Das Angebot (nachfolgend auch „Angebot“) umfasst 2.156.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 (Stückaktien) und mit voller
Gewinnanteilsberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2012, d.h. ab dem 1. Januar 2012, bestehend aus 2.156.000
Aktien aus der am 25. Oktober 2012 von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen und
voraussichtlich in der 5./6. Kalenderwoche des Jahres 2013 einzutragenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
(nachfolgend auch „Neue Aktien“). Der auf die Neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
der Emittentin beträgt je nach Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung maximal EUR 2.156.000,00.
Das Angebot richtet sich während der Bezugsfrist in erster Linie an die Altaktionäre der Emittentin, die ihre
Bezugsrechte ausüben und einen Überbezug anmelden können („Bezugsangebot“). Daneben richtet sich das
Angebot auch an interessierte Privatanleger und institutionelle Investoren, die in dem Umfang, in dem Neue
Aktien nicht während der Bezugsfrist durch Altaktionäre gezeichnet werden, Neue Aktien erhalten können. Die
Emittentin beabsichtigt hierzu, im Anschluss an das Bezugsangebot ein Angebot der nicht über Bezugsrechte
oder im Überbezug bezogenen Neuen Aktien an einige ausgewählte Dritte im Wege der Privatplatzierung
(„Rump Placement“) durchzuführen.
Die Aktien der Emittentin sind nicht und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 registriert und
dürfen weder in den Vereinigten Staaten von Amerika, noch in Kanada oder Japan angeboten und verkauft
werden.
Währung
Der von den Anlegern für die Neuen Aktien zu entrichtende Platzierungspreis wird in Euro festgesetzt.
Rechtsgrundlage für die Ausgabe der Neuen Aktien
Die Rechtsgrundlage für die Neuen Aktien bildet die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Emittentin
vom 25. Oktober 2012 gemäß § 182 Aktiengesetz („AktG“) in Verbindung mit § 186 AktG, nach der das
Grundkapital der Emittentin gegen Bareinlagen um EUR 2.156.000,00 durch Ausgabe von Stück 2.156.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 mit
Gewinnanteilsberechtigung ab 1. Januar 2012 erhöht wird.
Die Eintragung der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Oktober 2012 beschlossenen Kapitalerhöhung
im Handelsregister wird voraussichtlich für den 28. Januar 2013 erwartet.
ALLGEMEINE UND BESONDERE ANGABEN ÜBER DIE AKTIEN
Beteiligung am Grundkapital
Alle Aktien der Emittentin sind auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem auf die einzelne
Aktie entfallenden rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00.
32

Stimmrechte
Alle Aktien der Emittentin gewähren in der Hauptversammlung eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts
bestehen nicht.
Gewinnanteilsberechtigung
Die Angebotenen Aktien sind mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2012, also ab
dem 1. Januar 2012, ausgestattet
Dividendenrechte
Zu den sich aus den Aktien der Emittentin ergebenden Dividendenrechten, Informationen bezüglich der
Ermittlung eines ggf. zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Betrages sowie zur Dividendenpolitik siehe
„Ergebnis und Dividende je Aktie, Dividendenpolitik“.
Rechte im Fall einer Liquidation
Im Falle einer Auflösung der Emittentin ist der nach Begleichung sämtlicher Verbindlichkeiten verbleibende
Liquidationserlös unter den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital aufzuteilen.
Form und Verbriefung der Aktien
Alle Aktien der Emittentin sind auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00. Das Grundkapital der Emittentin ist in mehreren
Globalurkunden ohne Gewinnanteilsscheine verbrieft. Die Globalurkunden über Aktien, die das bisherige
Grundkapital in Höhe von EUR 1.078.000,00 verbriefen, sind bei der Clearstream Banking AG, 60485 Frankfurt
am Main, hinterlegt. Über die Aktien, die aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Oktober
2012 beschlossenen Kapitalerhöhung stammen, wird eine weitere Globalurkunde ohne Gewinnanteilsscheine
ausgestellt und anschließend bei der Clearstream Banking AG hinterlegt. Der Anspruch eines Aktionärs auf
Verbriefung seines Anteils ist gemäß § 4 Ziffer 4.5 der Satzung der Emittentin ausgeschlossen. Die Aktien der
Emittentin, die im Rahmen des Angebots angeboten werden, sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle
anderen Aktien der Emittentin und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile.
Lieferung und Abrechnung
Die Lieferung der Aktien erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
der Emittentin und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann nicht vor
der 5./6. Kalenderwoche des Jahres 2013 gerechnet werden
Übertragbarkeit
Die Aktien der Emittentin sind frei übertragbar.
33

ISIN/Common Code/Börsenkürzel
WKN BGAG981
International Securities Identification Number (ISIN) DE000BGAG981
Börsenkürzel BIG1
Zahlstelle
Zahlstelle ist das Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, 28195 Bremen.
Vorkaufsrechte
Es existieren keine Vorkaufsrechte hinsichtlich der Neuen Aktien.
BEDINGUNGEN UND KONDITIONEN DES ANGEBOTS
Voraussichtlicher Emissionstermin
Der Emissionstermin ist voraussichtlich der 3. Januar 2013.
Gesamtsumme der Emission
Die Gesamtsumme der Emission beträgt voraussichtlich EUR 2.156.000,00,
Platzierungspreis, Angebotsfrist und Lieferung der Neuen Aktien
Der Platzierungspreis beträgt EUR 1,00. Die Angebotsfrist, innerhalb derer die Neuen Aktien bei der VEM
gezeichnet werden können, beginnt frühestens mit Beginn der Bezugsfrist, somit am 3. Januar 2013 (0.00 Uhr
MEZ, einschließlich) und endet spätestens mit Ende des Rump Placements, somit am 18. Januar 2013 (16.00
Uhr MEZ, einschließlich) (nachfolgend auch „Angebotsfrist“). Demnach läuft die Angebotsfrist fünfzehn Tage
und 16 Stunden. Die Bezugsfirst beginnt am 3. Januar 2013 (0:00 Uhr MEZ, einschließlich) und endet am 16.
Januar 2013 (24.00 Uhr MEZ, einschließlich). Bedingungen für das vorzeitige Schließen des Bezugsangebots
gibt es nicht. Das vollständige Bezugsangebot wird ab dem 27. Dezember 2012 im Bundesanzeiger auf der
Internetseite https://www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Das Rump Placement beginnt am 17. Januar 2013
(0.00 Uhr MEZ, einschließlich) und endet am 18. Januar 2013 (16.00 Uhr MEZ, einschließlich).
Bezugswünsche können während der Bezugsfrist ausschließlich über die Depotbanken der Aktionäre bei der
VEM abgegeben werden. Eine unmittelbare Bezugsausübung von Aktionären bei der VEM ist nicht möglich. Da
das Rump Placement als Privatplatzierung stattfindet, behält sich die Emittentin die konkrete Benennung der
Zeichnungswege vor.
34

Die VEM zusammen mit der Emittentin behält sich vor, die Anzahl der Neuen Aktien zu verringern und/oder
den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen, jedoch nicht unter die Dauer der Frist für die Ausübung
des gesetzlichen Bezugsrechts. Die Veränderung der Anzahl der Neuen Aktien oder die Verlängerung oder
Verkürzung des Angebotszeitraums führen nicht zur Ungültigkeit bereits abgegebener Kaufangebote.
Nach Zuteilung (siehe näher dazu unten unter „Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung“) ist
eine Zurücknahme der Zeichnungen durch die Anleger nicht möglich, es sei denn, es liegen die Voraussetzungen
des in § 16 Absatz 2 WpPG geregelten gesetzlichen Rücktrittsrechts vor. Insbesondere für den Fall, dass das
Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um sämtliche Kaufaufträge zum Platzierungspreis zu bedienen, behält sich
die VEM vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise anzunehmen.
Die Lieferung der zugeteilten Neuen Aktien erfolgt durch Gutschrift in den jeweiligen Wertpapierdepots der
Anleger voraussichtlich in der 5./6. Kalenderwoche 2013 aufgrund einer oder mehrerer Sammelurkunden, die
bei der Clearstream Banking AG hinterlegt werden.
Zeitplan
Für das Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen:
21. Dezember 2012 Voraussichtlich Billigung des Prospekts durch die BaFin und Veröffentlichung auf der
Internetseite der Emittentin
3. Januar 2013 Beginn der Angebotsfrist / Beginn der Bezugsfrist (einschließlich)
16. Januar 2013 Ende der Bezugsfrist
17. Januar 2013 Zuteilung der Neuen Aktien aus Bezugs und Überbezug
Beginn des Rump Placements
18. Januar 2013 Ende des Rump Placements (16.00 Uhr MEZ)
Ende der Angebotsfrist
Zuteilung der Neuen Aktien aus Rump Placement
18. Januar 2013 Veröffentlichung des endgültigen Platzierungsvolumens über http://www.dgap.de
28. Januar 2013 Voraussichtlich Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
1. Februar 2013 Voraussichtlich Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien, Einbeziehung
in den Handel im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse und
Lieferung der Neuen Aktien im Girosammelverkehr
Dieser Prospekt ist voraussichtlich ab dem 21. Dezember 2012 bei der Emittentin kostenlos erhältlich. Der
Prospekt ist außerdem auf der Internetseite der Emittentin unter http://www.bio-gate.de/ir veröffentlicht.
Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung
Die Zuteilung der Neuen Aktien, die während der Bezugsfrist gezeichnet werden, erfolgt nach Ablauf der
Bezugsfrist voraussichtlich am 17. Januar 2013 durch die Emittentin; die Depotbanken erhalten entsprechende
Mitteilung durch die Bezugsstelle. Anleger, die ihren Kaufantrag über ihre jeweilige Depotbank gestellt haben,
können die Anzahl der ihnen zugeteilten Aktien voraussichtlich ab dem 21. Januar 2013 während der
gewöhnlichen Geschäftszeiten bei ihrer Depotbank erfragen. Die Zuteilung der Neuen Aktien, die im Rahmen
des Rump Placements gezeichnet werden, erfolgt nach Ende des Rump Placements voraussichtlich am 18.
35

Januar 2013 nach 16.00 Uhr MEZ durch die Emittentin, die Zeichner des Rump Placements erhalten
entsprechende Mitteilung durch die Emittentin. Vor dieser Mitteilung ist eine Handelsaufnahme der Neuen
Aktien im Freiverkehr (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse nicht möglich.
Für die Zuteilung bestehen keine vertraglich vereinbarten Unter- oder Obergrenzen für die Anzahl der Aktien,
die in einem Land oder einer Region oder an bestimmte Investorengruppen zugeteilt werden. Damit existiert
kein Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung. Es existieren keine Vorkaufsrechte. Ein
Bezugsrechtshandel findet nicht statt, damit sind Zeichnungsrechte nicht übertragbar. Nicht ausgeübte
Zeichnungsrechte verfallen. Ausgeübte Bezugsrechte werden voll bedient, die Zuteilung des Überbezugs erfolgt
quotal zu den eingereichten Überbezugswünschen. Ein Anspruch auf Zuteilung des Überbezugs besteht nicht.
Eine Kürzung des Überbezugs kann ggf. auf Null erfolgen. Die Kriterien für die Zuteilung im Rahmen des Rump
Placements obliegen der Emittentin
Bevorrechtigte Zuteilung
Eine Möglichkeit zur bevorrechtigten Zeichnung der Angebotenen Aktien durch bestimmte Kategorien von
Anlegern oder Mitarbeiter der Bio-Gate Gruppe oder andere der Emittentin nahe stehenden Personen ist nicht
vorgesehen.
Mehrfachzeichnung
Mehrfachzeichnungen durch einen Aktionär sind möglich.
AKTIENÜBERNAHME UND PLATZIERUNG
Aktienübernahme- und Platzierungsvertrag
Die Emittentin und die VEM haben am 14./17.09.2012 einen Aktienübernahme- und Platzierungsvertrag in
Bezug auf die Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien sowie den Verkauf der Neuen Aktien
abgeschlossen.
Vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter aufschiebender Bedingungen wird sich die VEM verpflichten, die
2.156.000 im Rahmen dieses Angebots angebotenen Neuen Aktien der Emittentin zu übernehmen.
Verkaufsbeschränkungen
Die Emittentin wird die Neuen Aktien nur in Deutschland öffentlich anbieten. Ein öffentliches Angebot ist nicht
in anderen Rechtsordnungen geplant. Es existieren jedoch keine vertraglich vereinbarten
Verkaufsbeschränkungen.
Emissionsbank
Sole Lead Manager und Sole Bookrunner für das technische Abwicklung des Bezugsangebotes der Emittentin ist
die VEM Aktienbank AG, Prannerstrasse 8, D-80333 München ("VEM").
36

Kündigung
Der Aktienübernahmevertrag sieht vor, dass die VEM unter bestimmten Umständen den Vertrag kündigen kann.
Zu diesen Umständen zählt insbesondere, wenn auf Grund einer wesentlichen Änderung der rechtlichen oder
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen eine Änderung bzw. Anpassung des Vertrages aus Sicht der Bank
erforderlich ist und eine Einigung zwischen Bank und Gesellschaft nicht zustande kommt oder sich die
Rahmenbedingungen am nationalen oder internationalen Kapitalmarkt erheblich verändern und die Emission aus
Sicht der Bank mit großer Wahrscheinlichkeit nicht erfolgreich durchgeführt werden kann
Sollte es zu einer Kündigung kommen, so findet das Angebot nicht statt. Bereits erfolgte Zuteilungen an Anleger
sind unwirksam. Ein Anspruch auf Lieferung besteht in diesem Fall nicht. Ansprüche in Bezug auf bereits
erbrachte Zeichnungsgebühren und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines Anlegers
richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Institut, bei dem er sein
Kaufangebot abgegeben hat. Sollten Anleger so genannte Leerverkäufe vorgenommen haben, so trägt der die
Aktien verkaufende Anleger das Risiko, diese Verpflichtung nicht durch Lieferung erfüllen zu können.
Haftungsfreistellung
Die Emittentin hat sich im Übernahmevertrag verpflichtet, die VEM von bestimmten, sich im Zusammenhang
mit dem Angebot ergebenden Haftungsverpflichtungen freizustellen.
Die Emittentin wird die VEM, ihre verbundenen Unternehmen sowie ihre und deren Leitungsorgane, leitende
Angestellte, und Arbeitnehmer sowie jede Person, von der vermerkt wird, dass sie auf die VEM beherrschenden
Einfluss ausübt (jeweils eine „Freistellungsberechtigte Person“), von allen Verlusten, Ansprüchen, Schäden
und Haftungsverbindlichkeiten freistellen, denen die jeweilige Freistellungsberechtigte Person ausgesetzt ist und
die aus, im Verhältnis zu oder in Verbindung entstehen mit:
a) Unrichtigkeiten der Dokumente, die aufgrund der Informations- und Mitwirkungspflichten der
Emittentin im Rahmen des Verfahrens auf Billigung eines Wertpapierprospekts der VEM zur Verfügung gestellt
werden;
b) tatsächlichen oder von Dritten geltend gemachten Unvollständigkeiten, irreführenden Darstellungen
oder Unrichtigkeiten des Wertpapierprospekts.
Neben dieser Freistellungsverpflichtungen erstattet in jedem dieser Fälle die Emittentin jeder
Freistellungsberechtigten Person sämtliche erforderlichen Rechtsverfolgungskosten oder andere angemessener
Weise in Zusammenhang mit der Untersuchung oder Abwehr von Klagen oder Ansprüchen verursachte Kosten,
sobald sie der Freistellungsberechtigten Person entstehen.
Die vorbezeichneten Freistellungsansprüche werden durch eine Kündigung des Aktienübernahme- und
Platzierungsvertrags vom 14./17.09.2012 oder die Durchführung der vertragsgegenständlichen Transaktion nicht
berührt.
37

EINBEZIEHUNG IN DEN FREIVERKEHR
Einbeziehung in den Handel im Freiverkehr
Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bereits bestehende Notierung im Freiverkehr in das Teilsegment
Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Herstellung der Girosammelverwahrung nach
Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Einbeziehung ist für die 5. /6. KW
2013 vorgesehen.
Der Handel der Aktien der Emittentin im Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse unterliegt den Vorschriften der Börsenordnung und anderen erlassenen Handelsregeln der
Frankfurter Wertpapierbörse.
Die Neuen Aktien der Emittentin sind und werden weder Gegenstand eines Antrags auf Zulassung zum Handel
auf einem geregelten Markt oder sonstigen gleichwertigen Märkten sein noch sollen diese auf einem geregelten
Markt oder sonstigen gleichwertigen Märkten vertrieben werden. Derzeit gibt es keine Aktie der Emittentin, die
zum Handel in einem geregelten oder gleichwertigen Markt angeboten oder zugelassen werden soll oder bereits
zum Handel zugelassen ist.
Designated Sponsor
Die DONNER & REUSCHEL Aktiengesellschaft Privatbank seit 1798, Ballindamm 27, 20095 Hamburg,
übernimmt die Funktion des Designated Sponsor der im Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Aktien der Emittentin, wobei sie berechtigt ist, einen entsprechend
zugelassenen Dritten mit der Wahrnehmung dieser Aufgaben zu betrauen. Ein Designated Sponsor sorgt
insbesondere für eine höhere Liquidität des Handels in den Aktien, indem er verbindliche Preise für den An- und
Verkauf der Aktien stellt.
GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES
Emissionserlös und Kosten
Der Emittentin wird bei vollständiger Platzierung der Neuen Aktien auf Basis eines Platzierungspreises in Höhe
von EUR 1,00 je Aktie ein Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 2.156.000,00 zufließen. Die von der
Emittentin zu tragende Vergütung für die VEM beträgt unter diesen Annahmen EUR 35.00,00 zuzüglich 5% auf
das durch VEM im Rump Placement vermittelte Volumen. Die Emittentin schätzt die von ihr zu tragenden
weiteren Emissionskosten auf ca. EUR 73.000,00 (zuzüglich Umsatzsteuer) für Beratung und banktechnische
Begleitung. Der Nettoemissionserlös wird nach diesen Annahmen rund EUR 2.048.000,00 betragen.
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses
Hauptgrund für das Angebot ist das Interesse der Emittentin an der Beschaffung von Eigenkapital durch die
Platzierung der 2.156.000 Neuen Aktien aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Emittentin
am 25. Oktober 2012 beschlossenen Kapitalerhöhung. Aus der genannten Platzierung wird der Gesellschaft
insgesamt ein Nettoemissionserlös von rund EUR 2.048.000,00 zufließen. Der der Emittentin zufließende
Nettoemissionserlös dient dem Verwendungszweck, das Eigenkapital der Emittentin zu stärken und das weitere
Wachstum der Bio-Gate Gruppe im Bereich antimikrobieller Werkstoffe und antimikrobielle Produkte sowie im
38

Bereich der Plasmabeschichtung zu finanzieren. Eine Konkretisierung und Priorisierung der
Verwendungszwecke der Erträge ist bisher durch die Emittentin nicht erfolgt.
Interessen beteiligter Personen an dem Angebot
Von ausschlaggebender Bedeutung für das Angebot ist das Finanzierungsinteresse der Emittentin.
Darüber hinaus bestehen nach Kenntnis der Emittentin keine Interessen von an dem Angebot beteiligten
Personen, die für die Durchführung des Angebots ausschlaggebende Bedeutung hätten.
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ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE, DIVIDENDENPOLITIK
DIVIDENDENRECHTE
Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital der Emittentin (§ 60
Absatz 1 Aktiengesetz). Die Berechnung der Dividende je Aktie erfolgt insofern mittels Teilung des von der
Hauptversammlung für die Ausschüttung an die Aktionäre beschlossenen Betrages vom Bilanzgewinn durch die
Anzahl der ausgegebenen und für den maßgeblichen Zeitraum dividendenberechtigten Aktien der Emittentin.
Nach § 4 Ziffer 4.3 der Satzung der Emittentin kann für teileingezahlte Aktien und für Aktien, die im Laufe des
Geschäftsjahres ausgegeben werden, die Gewinnbeteiligung dieser neuen Aktien abweichend von § 60 Absatz 1
Aktiengesetz geregelt werden. Gemäß dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25.
Oktober 2012 sind die Neuen Aktien mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2012,
also ab dem 1. Januar 2012, ausgestattet.
Nach deutschem Recht kann eine Beschlussfassung über eine Dividende sowie deren Ausschüttung nur auf
Grund eines in dem Jahresabschluss der Emittentin ausgewiesenen Bilanzgewinns erfolgen. Bei der Ermittlung
des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Bilanzgewinns ist der Jahresüberschuss/-verlust um Gewinn-
/Verlustvorträge des Vorjahres sowie um Entnahmen bzw. Einstellungen in Rücklagen zu verändern. Bestimmte
Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden und müssen bis zu ihrer vollständigen Bildung bei der Berechnung des
zur Ausschüttung verfügbaren Bilanzgewinns als Zuführungen zu diesen Rücklagen abgezogen werden.
Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn der Emittentin gemäß deren HGB-Einzelabschluss ausgeschüttet
werden.
Nach § 26 Ziffer 26.4 der Satzung der Emittentin sind Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt, bei der Feststellung
des Jahresabschlusses die gesetzlich zulässigen Höchstbeträge in andere Gewinnrücklagen einzustellen, sofern
die anderen Gewinnrückzahlungen nicht die Hälfte des Grundkapitals der Emittentin übersteigen würde. Die
Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen
einstellen oder als Gewinn vortragen.
Die Höhe der Dividende wird der Hauptversammlung von Vorstand und Aufsichtsrat für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr gemeinsam vorgeschlagen. Die Profitabilität, Liquidität, Kapitalerfordernisse und
Geschäftsaussichten der Emittentin sind dabei ebenso bestimmende Faktoren wie das allgemeine wirtschaftliche
Umfeld. Die Dividende für das vorangegangene Geschäftsjahr wird von den Aktionären auf der
Hauptversammlung des darauf folgenden Jahres beschlossen. Auf der Hauptversammlung beschlossene
Dividenden sind am ersten Geschäftstag nach der Jahreshauptversammlung zahlbar, sofern der
Dividendenbeschluss nicht anderes vorsieht. Da sämtliche Aktien als sammelverbriefte Inhaberaktien
ausgegeben sind, werden Dividenden über die zentrale Zahlstelle der Emittentin auf die Konten der Aktionäre
bei der jeweiligen Depotbank überwiesen. Einzelheiten zu den Dividenden werden im elektronischen
Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Dividendenberechtigung verjährt nach den gesetzlichen Vorschriften.
Dividendenbeschränkungen, insbesondere für Gebietsfremde, bestehen nicht.
Nach § 26 Ziffer 26.5 der Satzung kann die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit beschließen, eine
Sachausschüttung (Sachdividende) vorzunehmen. Sachdividenden können insbesondere Wertpapiere aus dem
Anlagevermögen der Emittentin oder eigene Aktien der Emittentin oder Anteile einer Tochtergesellschaft der
Emittentin oder Produkte der Emittentin oder Produkte von Tochtergesellschaften sein.
Dividenden unterliegen dem Abzug der deutschen Kapitalertragsteuer (siehe „Besteuerung in der
Bundesrepublik Deutschland – Besteuerung von Dividendeneinkünften“).
40

ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE
Ergebnis je Aktie
Nachfolgend wird das Ergebnis je Aktie nach HGB sowie die Dividende je Aktie für das Geschäftsjahr 2010 und
2011 wiedergegeben. Dabei wurde das Ergebnis je Aktie für Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von je EUR 1,00 errechnet. Die nachfolgende Darstellung beruht auf dem Konzernabschluss der
Bio-Gate AG zum 31. Dezember 2011 (einschließlich den darin enthaltenen Vorjahresvergleichszahlen zum 31.
Dezember 2010). Zu den Besonderheiten im Hinblick auf diese Abschlüsse, siehe „Ausgewählte Konzernfinanz-
und Geschäftsinformationen“.
Konzernjahresfehlbetrag Dividende für das jeweilige
Geschäftsjahr
in TEUR
(geprüft)
je Aktie
in EUR 1
41
je Aktie
in EUR 1
2011 -1.943 2 -0,45 2 n.a.
2010 -1.621 2 -0,38 2 n.a.
1 Angabe je Aktie auf Grundlage der derzeit ausstehenden Aktien der Emittentin (4.312.000 Stückaktien vor Durchführung der
Kapitalerhöhung im Rahmen des Angebots).
2 Unter Berücksichtigung der Anteile anderer Gesellschafter an der BioEpiderm GmbH, welche im Geschäftsjahr 2011 den
Konzernjahresfehlbetrag um TEUR 45 erhöhen und im Geschäftsjahr 2010 den Konzernjahresfehlbetrag um TEUR 1 reduzieren.
Dividendenpolitik
Die Fähigkeit der Emittentin, in zukünftigen Jahren eine Dividende zu zahlen, hängt vom Betrag des
ausschüttungsfähigen Bilanzgewinns ab. Die Emittentin kann keine Aussage zur Höhe künftiger Bilanzgewinne
bzw. dazu treffen, ob überhaupt künftig Bilanzgewinne erzielt werden, und demzufolge nicht gewährleisten, dass
in künftigen Jahren Dividenden gezahlt werden. Die Emittentin beabsichtigt, grundsätzlich nach Dotierung der
gesetzlichen Rücklage in den nächsten Geschäftsjahren einen überwiegenden Teil eines etwaigen Gewinns zur
Finanzierung weiteren Unternehmenswachstums zu verwenden und nur in dem Umfang Dividenden zu zahlen,
wie es die Geschäfts- und Investitionsplanungen der Emittentin zulassen. Die Höhe der tatsächlichen
Ausschüttung hängt von einer Reihe von Faktoren wie zum Beispiel dem Finanzierungsbedarf der Bio-Gate
Gruppe, dem Markt- und konjunkturellen Umfeld sowie dem Geschäftsverhalten von Wettbewerbern ab.

BETRIEBSKAPITAL, KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG
ERKLÄRUNG ZUM BETRIEBSKAPITAL
Die nachfolgende Darstellung beruht auf den Daten aus dem Rechnungswesen der Emittentin. Die nachfolgende
Tabelle enthält Angaben zum Betriebskapital (Net Working Capital) der Emittentin zum 30.09.2012.
42
30.
September
2012
(in TEUR)
Kurzfristige Vermögenswerte 1.067
Unfertige und fertige Leistungen/Erzeugnisse 376
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 439
Sonstige Vermögenswerte 156
Flüssige Mittel 96
Kurzfristige Verbindlichkeiten 471
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 128
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 190
Sonstige Verbindlichkeiten 153
Betriebskapital (Net Working Capital) 596
Kurzfristige Rückstellungen 211
Steuerrückstellungen 60
Sonstige Rückstellungen 151
Betriebskapital (Net Working Capital) unter Berücksichtigung
der kurzfristigen Rückstellungen
Das Geschäftskapital reicht nach Auffassung der Emittentin nicht aus um den Zahlungsverpflichtungen der
nächsten 12 Monaten nachzukommen. Als Maßnahme zur Beschaffung des erforderlichen Geschäftskapitals,
wird die Emittentin eine Kapitalerhöhung in Höhe von 2.156.000 EUR durchführen.
Sollte die Kapitalerhöhung nicht gezeichnet werden, wird die Emittentin versuchen, die für die kommenden 12
Monaten fehlende Liquidität in Höhe von nach besten Schätzungen der Emittentin ca. EUR 300.000 -– 600.000
über die Aufnahme von Fremdkapital zu finanzieren. Des Weiteren wird im Falle einer Nichtplatzierung der
Kapitalerhöhung die Emittentin einen Maßnahmenplan ausarbeiten, um die Kosten und damit den
Liquiditätsbedarf für die kommenden 12 Monate weiter zu senken.
Die Emittentin ist jedoch zuversichtlich, die geplante Kapitalmaßnahme in ausreichender Höhe platzieren zu
können, um die benötigte Liquidität für die kommenden 12 Monate zu erhalten.
385

Sollten all diese Maßnahmen nicht erfolgreich umgesetzt werden können, würde die Emittentin nicht in der Lage
sein ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen und die Emittentin muss wahrscheinlich Insolvenz
anmelden. Dies würde nach besten Schätzungen der Emittentin im März/April 2013 eintreten.
Im Dezember 2012 hat die Emittentin eine Kontokorrentlinie von der Stadt- und Kreissparkasse Erlangen in
Höhe von TEUR 200 bis zum 31. Januar 2013 erhalten, um Liquiditätsbedarf, der sich aus verspätet eingehende
Zahlungen aus Kundenforderungen ergibt, zu überbrücken.
Kapitalisierung, Liquidität und Verschuldung
Die nachfolgende Darstellung beruht auf den Daten aus dem Rechnungswesen der Emittentin und wurde keiner
prüferischen Durchsicht eines Abschlussprüfers unterzogen. Die nachfolgenden Tabellen geben Aufschluss über
die Kapitalausstattung, die Liquidität sowie die Verschuldung der Bio-Gate Gruppe zum 30. September 2012 vor
Durchführung des Angebots.
43
30. September 2012
(in TEUR)
vor Durchführung
des Angebots
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 1 128
davon garantiert 0
davon besichert 128
davon nicht garantiert/unbesichert 2 0
Langfristige Finanzverbindlichkeiten 1, 3 2.170
davon garantiert 0
davon besichert 1, 4 750
davon nicht garantiert/unbesichert 2 1.420
Eigenkapital 432
Gezeichnetes Kapital 4.312
Kapitalrücklage 12.589
Konzernbilanzverlust -16.342
Davon Konzernjahresfehlbetrag -1.616
Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter -127
Kapitalausstattung 2.730
1
2
3
„Finanzverbindlichkeiten“ enthalten die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie die Verbindlichkeiten aus Anleihen.
Ohne Berücksichtigung von banküblichen Sicherheiten aus den Banken-AGB
Restlaufzeit größer als ein Jahr, ohne kurzfristigen Anteil.
4 Besichert wurden die Verbindlichkeiten durch eine Sicherungsübereignung der Anlagen und Geschäftsausstattung in der
Produktionshalle der Emittentin in der Fahrenheitstraße 1 in Bremen.

44
30. September 2012
(in TEUR)
vor Durchführung
des Angebots
A. Liquide Mittel 96
B. Geldmarktanlagen 0
C. Wertpapiere 0
D. Liquidität (A)+(B)+(C) 96
E. Sonstige finanzielle Forderungen 0
F. Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Banken 3 -2
G. Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 1,3 -128
H. Sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 1,2 0
I. Summe kurzfristige Finanzverbindlichkeiten (F)+(G)+(H) -130
J. Kurzfristiger Nettofinanzüberschuss (I)+(E)+(D) -34
K. Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Banken 4 -750
L. Wandelanleihen 5 -1.420
M. Sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten 1,2 0
N. Summe langfristige Finanzverbindlichkeiten (K)+(L)+(M) -2.170
O. Nettofinanzüberschuss (J)+(N) -2.204
1 „Finanzverbindlichkeiten“ enthalten die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Gesellschafterdarlehen und Darlehen von Dritten.
2 „Sonstige Finanzverbindlichkeiten“ enthalten Verbindlichkeiten aus Leasingfinanzierungen.
3 „Kurzfristige“ Verbindlichkeiten weisen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr aus.
4 “Langfristige“ Verbindlichkeiten weisen eine Restlaufzeit von über einem Jahr aus.
5 Die Wandelanleihen beinhalten ein jährliches Wandlungsrecht der Inhaber der Anleihe.
30. September 2012
(in TEUR)
vor Durchführung
des Angebots
Liquide Mittel 96
Kurzfristige Verbindlichkeiten 471
Liquidität 1. Grades 20%
Kurzfristige Forderungen 595
Liquidität 2. Grades 147%
Vorräte 376
Liquidität 3. Grades 227%
Zum 30.09.2012 hatte die Emittentin keine Eventualverbindlichkeiten und es bestanden keine
Haftungsverhältnisse.

Mit Ausnahme der gesetzlichen Beschränkungen des Rückgriffs auf die Eigenkapitalausstattung bestehen keine
Beschränkungen des Rückgriffs auf die Eigenkapitalausstattung, die die Geschäfte der Emittentin direkt oder
indirekt wesentlich beeinträchtigt haben oder beeinträchtigen könnten.
45

AUSGEWÄHLTE KONZERNFINANZ- UND
GESCHÄFTSINFORMATIONEN
Die nachfolgenden ausgewählten (Konzern)Finanz- und Geschäftsinformationen der Geschäftsjahre 2011 und
2010 sind aus folgenden Konzernabschlüssen der Bio-Gate Gruppe abgeleitet, die nach den deutschen
Rechnungslegungsgrundsätzen gemäß dem Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt wurden:
Die nachfolgenden Tabellen beinhalten ausgewählte Finanzangaben der Emittentin, welche aus folgenden
Finanzinformationen stammen:
• Geprüfter Konzernabschluss der Bio-Gate AG nach den Vorschriften des HGB zum 31. Dezember 2011
• Geprüfter Konzernabschluss der Bio-Gate AG nach den Vorschriften des HGB zum 31. Dezember 2010
Die geprüften Konzernabschlüsse der Bio-Gate AG wurden vom Wirtschaftsprüfer der Emittentin, der Rödl &
Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100,
90491 Nürnberg, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Hinsichtlich der Besonderheiten dieser Abschlüsse siehe "Darstellung und Analyse der Geschäfts-, Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage“.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die wesentlichen Positionen der Gewinn- und Verlustrechnungen 2011 und 2010.
2011 2010
(geprüft und in TEUR, soweit nicht anders
angegeben)
Umsatzerlöse 2.652 3.099
EBITDA 1 (ungeprüft) -1.467 -1.100
EBIT 2 (ungeprüft) -1.829 -1.545
Konzernjahresfehlbetrag 3 -1.943 -1.621
Bilanzsumme 3.731 5.671
Eigenkapital 2.066 3.964
Eigenkapitalquote 55,3% 70,0%
Liquide Mittel 4 293 1.938
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow) aus laufender
Tätigkeit
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow) aus
Investitionstätigkeit
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow) aus
Finanzierungstätigkeit
-1.473 -946
-47 -50
-125 2.550
1 EBITDA (Earnings before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization) ist definiert als Jahresüberschuss vor Zinsen und Steuern und
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen.
2 EBIT (Earnings before Interest and Taxes) ist definiert als Jahresüberschuss vor Zinsen und Steuern.
3 Unter Berücksichtigung der Anteile Dritter (auf andere Gesellschafter entfallender Verlust), welche den Konzernjahresfehlbetrag nach
HGB-Konzernabschluss in 2011 um TEUR 45 erhöht und in 2010 um TEUR 1 reduziert haben.
46

4 Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Mitarbeiterzahlen für die Jahre 2011 und 2010.
2011 2010
Durchschnittliche Mitarbeiterzahl 29 29
Mitarbeiter zum Bilanzstichtag 1 29 29
1 Voll- und Teilzeitmitarbeiter.
Im Folgenden werden ausgewählten (Konzern-) Finanz- und Geschäftsinformationen aus den veröffentlichten
(Konzern-) Zwischenabschlüssen, die nach den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen gemäß dem
Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt wurden, zum 30. Juni 2012 und zum 30. Juni 2011 dargestellt.
Die (Konzern)Zwischenabschlüsse wurden weder geprüft, noch einer prüferischen Durchsicht unterzogen.
01.01. -
30.06.2012
47
01.01. –
30.06.2011
(ungeprüft, keiner prüferischen Durchsicht
unterzogen und in TEUR, soweit nicht anders
angegeben)
Umsatzerlöse 948 1.007
EBITDA 1 -899 -1.210
EBIT 2 -1.079 -1.395
Konzernfehlbetrag 3
-1.098 -1.459
Bilanzsumme 3.362 3.731
Eigenkapital 953 2.066
Eigenkapitalquote 28 % 55 %
Liquide Mittel 4
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow) aus laufender
Tätigkeit
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow) aus
Investitionstätigkeit
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow) aus
Finanzierungstätigkeit
157 293
-1,041 -940
-21 -24
926 -63

1 EBITDA (Earnings before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization) ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern und
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen.
2 EBIT (Earnings before Interest and Taxes) ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern.
3 Unter Berücksichtigung der Anteile Dritter (auf andere Gesellschafter entfallender Verlust), welche den Konzernfehlbetrag zum 30.06 2012
um TEUR 15 reduziert und zum 30.06.2011 um TEUR 22 erhöht haben.
4 Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Mitarbeiterzahlen jeweils zum 30. Juni 2012 und zum 30. Juni 2011.
30.06.2012 30.06.2011
Mitarbeiter zum Bilanzstichtag 1 26 27
1 Voll- und Teilzeitmitarbeiter.
48

DARSTELLUNG UND ANALYSE DER GESCHÄFTS-, VERMÖGENS-,
FINANZ- UND ERTRAGSLAGE
GESCHÄFTSJAHRE 2011 UND 2010 DER BIO-GATE GRUPPE
Die Zahlenangaben in der nachfolgenden Darstellung beruhen – soweit nicht anderes angegeben – auf dem
Konzernabschluss der BIO-GATE AG vom 31. Dezember 2011 und auf dem Konzernabschluss der BIO-GATE
AG vom 31. Dezember 2010. Die Zahlenangaben sind nach den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen
gemäß dem Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt wurden.
Ertragslage
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Bio-Gate Gruppe
für das Geschäftsjahr 2011 mit den entsprechenden Vorjahresvergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2010.
2011 2010
in TEUR und in % der Umsatzerlöse
Umsatzerlöse 2.652 100,0% 3.099 100,0%
Bestandsveränderungen -155 -5,8% -318 -10,3%
Andere aktivierte Eigenleistungen 74 2,8% 0 0,0%
Sonstige betriebliche Erträge 182 6,9% 211 6,8%
Betriebsleistung 2.753 103,9% 2.992 96,5%
Materialaufwand -462 -17,4% -151 -4,9%
Personalaufwand -1.890 -71,3% -1.973 -63,7%
Abschreibungen auf Anlagevermögen -362 -13,7% -445 -14,3%
Sonstige betriebliche Aufwendungen -1.842 -69,5% -1.936 -62,5%
Betriebsergebnis -1.803 -68,0% -1.514 -48,9%
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 8 0,3% 1 0,0%
Zinsen und ähnliche Aufwendungen -78 -2,9% -78 -2,5%
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
-1.873 -70,6% -1.590 -51,4%
Sonstige Steuern -26 -1,0% -32 -1,0%
Anteile anderer Gesellschafter -45 -1,7% 1 0,0%
Konzernjahresfehlbetrag -1.943 -73,3% -1.621 -52,3%
Umsatzerlöse
Die nachfolgende Tabelle enthält die Aufteilung der Umsätze der Bio-Gate Gruppe für die Geschäftsjahre 2011
und 2010 auf ihre wesentlichen gegenwärtigen Tätigkeitsbereiche. Im Bereich Antimikrobielle Werkstoffe
werden im Wesentlichen die Tätigkeiten rund um die Medizintechnik zusammengefasst. Der Bereich
Kosmetische Produkte umfasst die Aktivitäten rund um Kosmetik/Personal Care, die in der Tochtergesellschaft
BioEpiderm GmbH organisiert sind. Die Umsätze im Bereich HTS-Oberflächenscreening entfallen auf die
Messaktivitäten der QualityLabs BT GmbH.
49

Umsatzerlöse 2.652
2011 2010
in TEUR und in % der Umsatzerlöse
50
100,0% 3.099
100,0%
Beschichtungsumsätze 703 26,5% 1.764 56,9%
davon Einmalzahlungen 0 0% 1.025 33,1%
davon. Entwicklung & Meilensteine 306 11,6% 525 17,0%
davon Lohnbeschichtung 380 14,3% 153 4,9%
davon Sonstige 17 0,6% 60 1,9%
Kosmetische Produkte 1.495 56,4% 824 26,6%
davon Lizenzeinnahmen 256 9,7% 236 7,6%
davon Verkauf Bio-Gate Silber 1.239 46,7% 588 19,0%
Verkäufe Bio-Gate Silber & Polymere 267 10,0% 302 9,7%
HTS-Oberflächenscreening 185 7,0% 207 6,7%
Sonstige Erlöse 2 0,1 % 2 0,1 %
Im Geschäftsjahr 2011 entfielen die konsolidierten Umsatzerlöse der Bio-Gate Gruppe in Höhe von rund TEUR
2.652 zu rund 26,5% auf Umsätze des Bereichs Antimikrobielle Werkstoffe (TEUR 703). Mit rund TEUR 306
resultierten diese Umsätze wesentlich aus Meilensteinzahlungen laufender Entwicklungsprojekte im
Beschichtungsbereich sowie TEUR 380 aus Lohnbeschichtungen (Vj. TEUR 153). Deutlich gesteigert wurde der
Umsatz mit kosmetischen Produkten, der mit TEUR 1.495 rund 56,4% der Umsätze erreichte. Die Erlöse aus
den Messaktivitäten sanken mit TEUR 185 dagegen leicht gegenüber 2010.
Im Geschäftsjahr 2010 bestanden die konsolidierten Umsatzerlöse der Bio-Gate Gruppe in Höhe von rund TEUR
3.099 zu einem großen Teil aus Up-Front Payments und Milestone Payments, die einen Anteil von insgesamt
rund TEUR 1.764 (entsprechend rund 56,9%) am Gesamtumsatz darstellten. Der Umsatz mit kosmetischen
Produkten erreichte mit TEUR 824 einen Anteil von 26,6% am Gesamtumsatz.
Antimikrobielle Werkstoffe: Im Bereich der antimikrobiellen Werkstoffe bestehen gegenwärtig mehrere
wesentliche Kooperations-, Lizenz- und Vertriebsvereinbarungen mit verschiedenen Partnern. Im Jahr 2010
wurde ein Entwicklungsauftrag mit einem großen Medizinprodukthersteller für die Entwicklung und spätere
Lohnbeschichtung von chirurgischen Implantaten unterschrieben. Für die exklusive Nutzung der Bio-Gate-
Technologie im Rahmen der antimikrobiellen Beschichtung von Implantaten zahlte der Kunde einen hohen
sechsstelligen Euro-Betrag. Hieraus resultieren die vergleichsweise hohen Einmalzahlungen im Geschäftsjahr
2010. Durch temporäre technische Probleme haben sich die erwarteten Meilensteinzahlungen für 2011
verschoben und sanken in der Folge auf TEUR 306 gegenüber TEUR 525 im Jahr 2010. Die Umsätze mit
Lohnbeschichtungen konnten im Vergleich zum Vorjahr in 2011 auf TEUR 380 (Vj TEUR 153) gesteigert
werden. Die Umsätze der sonstigen Entwicklungsaufträge beinhalten im Wesentlichen kleinere
Entwicklungsprojekte und Machbarkeitsstudien im Rahmen der Akquisitionstätigkeit. 2011 beliefen sich die
Umsätze aus diesem Bereich auf TEUR 17 gegenüber TEUR 60 in 2010.
Kosmetische Produkte: Im Geschäftsjahr 2011 ist der Umsatz bei kosmetischen Produkten um ca. 81% auf
TEUR 1.495 gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Die Lizenzeinnahmen aus den verkauften Produkten der Firma
L&R Health&Beauty Systems stiegen um ca. 8% auf rund TEUR 256 gegenüber dem Vorjahr. Die
Silberverkäufe konnten um rund 110% auf TEUR 1.239 gesteigert werden.
Nachdem der Vertrieb in 2010 reorganisiert wurde und ein neuer erfahrener Vertriebsleiter eingestellt wurde,
konnten neue Kunden gewonnen und bestehende Kundenprojekte ausgeweitet werden.

Maßgebende Faktoren für den Umsatzzuwachs mit Silber waren die erste Bestellung des Kunden FIDIA für
MicroSilver in Pharmaqualität sowie die Verdopplung der Umsätze mit dem Vertriebspartner IMPAG. Neben
der Ausweitung der Vertriebsaktivitäten des international agierenden Rohstofflieferanten IMPAG auf weitere
europäische Märkte wie Frankreich oder Polen, wirkte sich zudem die Einführung der Multilind ® MikroSilber
Produkte der Firma STADA in weiteren europäischen Ländern, darunter Spanien und Portugal, positiv aus.
Verkäufe Bio-Gate Silber: Neben der Verwendung in kosmetischen Produkten wurde MicroSilver von der
Bio-Gate Gruppe auch für Anwendungen in der Industrie und für Konsumgüter geliefert. Im Geschäftsjahr 2011
wurden insgesamt TEUR 267 mit Silberverkäufen außerhalb der kosmetischen Anwendungen erlöst. Die
Vertriebsaktivitäten für diesen Bereich sind vorrangig auf drei Segmente (Textilien, Farben und Polymere)
ausgerichtet. In den Jahren 2010 und 2011 wurde zudem das Application Engineering entscheidend verbessert.
Das Application Engineering spielt als Schnittstelle zwischen den Bio-Gate Technologien und den Produkten der
Kunden eine entscheidende Rolle in der Akquise neuer Kundenprojekte.
2011 konnten u.a. neue, vielversprechende Projekte im Bereich der antibakteriellen Polymere für
Sanitärprodukte, Speziallacke oder Reinigungstücher gestartet werden. Diese Projekte werden jedoch erst im
Jahr 2012 umsatzwirksam.
Durch die Partnerschaft mit dem Unternehmen RFH-BioTek in Nordamerika konnten 2010 zwei große Kunden
akquiriert werden. Im Segment Farben&Lacke wurde mit der Firma Benjamin Moore ein renommierter
Farbenhersteller für die Bio-Gate Technologie gewonnen. Das Mikrosilber wird hierbei in Spezialfarben für
hygienesensitive Bereiche verwendet. Das Unternehmen Leggett&Platt verwendet die Mikrosilber-Technologie
insbesondere im Bereich Textilien für antimikrobielle Matratzenüberzüge. Vorbereitungen für den Ausbau der
internationalen Aufstellung, insbesondere auch in Asien (China), wurden bereits getroffen.
HTS-Oberflächenscreening: Angesiedelt bei der Tochtergesellschaft QualityLabs wurden hier im Jahr 2011
TEUR 185 (Vj. TEUR 207) erlöst. Ende 2010 wurde der bisherige technische Leiter zum Geschäftsführer
bestellt. Die Produktpalette wurde durch neue, international anerkannte Testmethoden erweitert, die
Vertriebsaktivitäten wurden intensiviert. Diese Maßnahmen wirkten sich 2011 aber noch nicht im Umsatz aus,
sie werden aber 2012 die Erlöse positiv beeinflussen.
Die Messdienstleistungen spielen auch für die Entwicklungsprojekte in anderen Bereichen der Bio-Gate eine
wesentliche Rolle. Die daraus resultierenden Intercompany-Umsätze werden bei der Darstellung des Konzerns
konsolidiert.
Die regionale Aufteilung der Umsätze der Bio-Gate Gruppe in den Geschäftsjahren 2011 und 2010 kann der
nachfolgenden Tabelle entnommen werden.
2011 2010
in TEUR und in % der Umsatzerlöse
Umsatzerlöse 2.652 100,0% 3.099 100,0%
Deutschland 1.392 52,5% 1.181 38,1%
Europäische Union ohne Deutschland 1.041 39,3% 1.603 51,7%
Sonstiges Ausland 219 8,2% 315 10,2%
51

Im Geschäftsjahr 2011 ist der Auslandsumsatz gegenüber dem Vorjahr um rund 34% gesunken. Im
Wesentlichen basiert dieser Rückgang auf Verschiebungen von Entwicklungsaufträgen in der
Beschichtungstechnik mit internationalen Medizintechnikunternehmen. Der Umsatz in Deutschland entfällt
vorrangig auf den Verkauf von Silber in der Kosmetik sowie auf Messdienstleistungen.
Für weitere Einzelheiten zu Umsatzerlösen siehe „Ertragslage – Umsatzerlöse“.
Sonstige betriebliche Erträge
Die nachfolgende Tabelle stellt die Zusammensetzung und Entwicklung der sonstigen betrieblichen Erträge der
Bio-Gate Gruppe für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 dar.
2011 2010
in TEUR und in % der Umsatzerlöse
Sonstige betriebliche Erträge 182 6,9% 211 6,8%
Öffentliche Zuschüsse 139 5,3% 92 3,0%
Sonstige Erträge 43 1,6% 119 3,8%
– davon verrechnete Sachbezüge 22 0,8% 42 1,4%
– davon aus Auflösung von Rückstellungen 19 0,7% 43 1,4%
– davon sonstige 2 0,1% 34 1,0%
Im Geschäftsjahr 2011 resultierten die sonstigen betrieblichen Erträge über TEUR 182 überwiegend aus
öffentlichen Zuschüssen (TEUR 139), die hauptsächlich vom Bundesministerium für Bildung und Forschung
(BMBF) und dem Land Bremen gefördert wurden. Darüber hinaus wurden F&E Projekte von der
Landesgewerbeanstalt (LGA) gefördert. Weitere wesentliche Positionen bildeten die Verrechnung von
Sachbezügen (TEUR 22) und die Auflösung von Rückstellungen (TEUR 19).
Im Geschäftsjahr 2010 resultierten die sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 211 hauptsächlich aus
öffentlichen Zuschüssen (TEUR 92) sowie der Verrechnung von Sachbezügen (TEUR 42) und der Auflösung
von Rückstellungen (TEUR 43).
Materialaufwand
Im Geschäftsjahr 2011 entfielen die Materialaufwendungen von TEUR 462 im Wesentlichen auf den Erwerb
von Silber für die MikroSilber Produktion sowie auf diverse Betriebsstoffe und Material für die
Polymerproduktion und die Beschichtungstechnologie. Rund TEUR 20 vom Materialaufand entfielen zudem auf
die Tochtergesellschaft QualityLabs BT GmbH. Die BioEpiderm GmbH bezog ihre Waren im Berichtsjahr
ausschließlich von der Emittentin – die hieraus resultierenden Umsätze werden bei der Darstellung des Konzerns
konsolidiert.
Im Geschäftsjahr 2010 entfiel der Materialaufwand von TEUR 151 hauptsächlich auf den Erwerb von Silber für
die Herstellung von MikroSilber. Da im Jahr 2010 der Warenbestand von MikroSilber reduziert wurde, sank die
Produktion. Rund TEUR 8 des Materialaufwand entfiel auf die Tochtergesellschaft QualityLabs BT GmbH. Die
BioEpiderm GmbH bezog ihre Waren im Berichtsjahr ausschließlich von der Emittentin – die hieraus
resultierenden Umsätze werden bei der Darstellung des Konzerns konsolidiert.
52

Personalaufwand
Die nachfolgende Tabelle stellt die Zusammensetzung und Entwicklung der Mitarbeiterzahl und des
Personalaufwands der Bio-Gate Gruppe für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 dar.
2011 2010
Mitarbeiter 1 29 29
davon Geschäftsführer und Vorstände 3 4
in TEUR und in % der Umsatzerlöse
Personalaufwand 1.890 71,3% 1.973 63,7%
Löhne und Gehälter 1.585 59,8% 1.677 54,1%
Soziale Abgaben und sonstige soziale Aufwendungen 304 11,5% 296 9,6%
Ø Personalaufwand je Mitarbeiter (in TEUR) 65 68
1 Durchschnittliche Mitarbeiterzahl einschließlich Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder (Voll- und Teilzeitmitarbeiter).
Die Entwicklung des Personalaufwands reflektiert die Personalentwicklung in der Emittentin. Im Geschäftsjahr
2011 sind die Personalaufwendungen gegenüber dem Vorjahr um rund 4% gesunken. Dieser Rückgang basiert
auf der Reduzierung von Vorstand und Geschäftsführern auf insgesamt drei Mitglieder (Hr. Richter ist in
Personalunion der Geschäftsführer der BioEpiderm und CEO der Emittentin) und dem Austausch von
Mitarbeitern im Bereich Verwaltung. Obwohl die Anzahl der Mitarbeiter insgesamt gleich blieb, konnte durch
diese Maßnahmen der Personalaufwand um TEUR 83 reduziert werden.
Abschreibungen auf Anlagevermögen
Die nachfolgende Tabelle stellt die Zusammensetzung und Entwicklung der Abschreibungen in der Bio-Gate
Gruppe für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 dar.
2011 2010
in TEUR und in % der Umsatzerlöse
Abschreibungen 362 13,7% 445 14,4%
auf immaterielle VG 42 1,6% 43 1,4%
auf den Geschäfts- oder Firmenwert 122 4,6% 121 3,9%
auf Sachanlagen 198 7,5% 281 9,1%
Das Anlagevermögen der Bio-Gate Gruppe wird planmäßig linear im Rahmen der steuerlich zulässigen Sätze
abgeschrieben. Die wesentlichen Gegenstände des Anlagevermögens befinden sich bei der Emittentin; bei den
Tochtergesellschaften BioEpiderm GmbH und QualityLabs BT GmbH befindet sich zum 31. Dezember 2011
Anlagevermögen im Gesamtbuchwert von rund TEUR 23. Die Abschreibungen entfallen daher im Wesentlichen
auf das Anlagevermögen der Emittentin.
In 2011 wurden Abschreibungen in Höhe von TEUR 362 (Vj. TEUR 445) vorgenommen. Davon entfielen
TEUR 122 (Vj. TEUR 121) auf den planmäßig abzuschreibenden Firmenwert, sowie weitere TEUR 198 (Vj.
TEUR 281) auf Sachanlagen.
53

Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die nachfolgende Tabelle gliedert die einzelnen Positionen der sonstigen betrieblichen Aufwendungen der Bio-
Gate Gruppe für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 auf.
2011 2010
in TEUR und in % der Umsatzerlöse
Sonstige betriebliche Aufwendungen 1.842 69,5% 1.936 62,5%
Raumkosten 239 9,0% 243 7,8%
Versicherungen, Beiträge und Abgaben 105 4,0% 136 4,4%
Reparaturen und Instandhaltung 146 5,5% 84 2,7%
Fahrzeugkosten 95 3,5% 100 3,2%
Werbe- und Reisekosten 132 4,9% 161 5,2%
Kosten der Warenabgabe 493 18,6% 444 14,3%
verschiedene Betriebliche Kosten 599 22,7% 742 24,0%
Sonstige Aufwendungen 34 1,3% 26 0,9%
Im Geschäftsjahr 2011 sank die Position Sonstige betriebliche Aufwendungen im Vergleich zum Vorjahr um
rund TEUR 94 oder rund 5 %. Hintergrund waren vorrangig Kosteneinsparungen bei Versicherungen und
Beiträgen sowie Einsparungen bei den verschiedenen betrieblichen Kosten. Die sonstigen betrieblichen
Aufwendungen der Bio-Gate Gruppe werden nachfolgend im Einzelnen erläutert.
Raumkosten: Durch den Umzug in neue Räumlichkeiten der Verwaltung in Nürnberg Mitte 2010 sowie durch
die Reduzierung der Verwaltungsfläche am Standort Bremen reduzierten sich die Raumkosten im Jahr 2011 um
rund TEUR 4.
Versicherungen, Beiträge und Abgaben: Die Aufwendungen für Versicherungen und Beiträge sind im
Geschäftsjahr 2011 gegenüber dem Vorjahr um TEUR 31 auf TEUR 105 gesunken. Während die Aufwendungen
für Versicherungen mit TEUR 55 auf Vorjahresniveau lagen, wurden die Abgaben für Lizenzgebühren, die an
das Fraunhofer Institut für die Nutzung der Beschichtungstechnologie bezahlt werden, auf TEUR 50 (Vj. TEUR
80) eingegrenzt.
Reparaturen und Instandhaltung, Fahrzeugkosten, Werbe- und Reisekosten:
Die Reparaturaufwendungen in Höhe von TEUR 146 im Geschäftsjahr 2011 betreffen die Bereiche Wartung
der EDV und Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie die Reparatur und Instandhaltung der
Produktionsanlagen. Die Wartungskosten für die EDV lagen mit rund TEUR 39 auf Vorjahresniveau. Die
Aufwendungen für Reparatur und Instandhaltung der Produktionsanlagen stiegen hingegen auf insgesamt TEUR
107 von rund TEUR 45 im Vorjahr.
Die Fahrzeugkosten sind um TEUR 5 auf TEUR 95 im Geschäftsjahr 2011 gesunken. Sie enthalten neben den
laufenden Kfz-Kosten und Kfz-Versicherungen von rund TEUR 28 vor allem die Leasing-kosten der
Geschäftsfahrzeuge von rund TEUR 45.
Die Werbe- und Reisekosten sanken im Geschäftsjahr 2011 um rund TEUR 29 auf TEUR 132. Diese betreffen
vor allem Repräsentationskosten von rund TEUR 12 und Reisekosten von rund TEUR 79. TEUR 18 wurden für
laufende Werbekosten, TEUR 19 für Messeauftritte aufgewendet.
Kosten der Warenabgabe: Im Geschäftsjahr 2011 erhöhten sich die Kosten für die Warenabgabe um TEUR 49
auf insgesamt TEUR 493. Hierin enthalten waren Aufwendungen für Analytik & Qualitätssicherung von rund
54

TEUR 237 (Vj. TEUR 134). Neben externen Messungen, die im Rahmen der Projekte für Analysen benötigt
wurden, beinhaltet die Position auch Aufwendungen für den externen Sicherheitsbeauftragten. TEUR 40 (Vj.
TEUR 45) wurden für externe Vertriebsleistungen, TEUR 20 (Vj. TEUR 7) für klinische Studien, TEUR 30 (Vj.
TEUR 21) für Verpackungen und Frachten und TEUR 136 (Vj. TEUR 131) für Fremdleistungen aufgewendet.
Verschiedene betriebliche Kosten: Die verschiedenen betrieblichen Kosten im Geschäftsjahr 2011 betrugen
rund TEUR 599 nach TEUR 742 im Geschäftsjahr 2010. Insbesondere wurden hier Beratungskosten mit TEUR
170 (Vj. TEUR 250) sowie Rechtsberatungskosten mit TEUR 82 (Vj. TEUR 89) aufgeführt. Neben den
Patentkosten von TEUR 103 (Vj. TEUR 76) waren Kosten für Investor Relations und die Pflichtberichterstattung
sowie für die Hauptversammlung von insgesamt TEUR 95 (Vj. TEUR 92) maßgeblich. Hinzu kamen Kosten für
die Jahresabschlussarbeiten mit TEUR 25 (Vj. TEUR 39).
Buchverluste, Forderungsverluste: Im Geschäftsjahr 2011 fielen periodenfremde Aufwendungen und
Aufwendungen aus Kursdifferenzen von rund TEUR 34 (Vj. TEUR 26) an.
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Die Zuflüsse aus Zinsen und sonstigen Erträgen im Geschäftsjahr 2011 von ca. TEUR 8 (Vj. TEUR 1)
resultierten aus der Anlage der nach der Kapitalerhöhung im November 2011 gestiegenen liquiden Mittel.
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Im Geschäftsjahr 2011 lagen die Zinsaufwendungen mit TEUR 78 auf Vorjahresniveau. Diese resultierten
hauptsächlich aus laufenden Fremdfinanzierungskosten für die Anlagegüter am Standort Bremen.
Steuern vom Einkommen und Ertrag
In 2011 und 2010 fielen keine Steueraufwendungen an.
Unter „Sonstige Steuern“ wurden für die Emittentin und die QualityLabs GmbH ca. TEUR 26 (Vj. TEUR 32) für
Steuerrückstellungen berücksichtigt.
Gewinnabführung / Verlustübernahme
Ein Gewinnabführungsvertrag besteht mit der Tochtergesellschaft QualityLabs BT GmbH seit 2008.
Anteile anderer Gesellschafter
Die Emittentin ist nur mit 70% an der BioEpiderm GmbH beteiligt. Es handelt sich hierbei um einen
Ausgleichposten, der aus der Zuschreibung der auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteile am
Gewinn/Verlust der BioEpiderm GmbH resultiert. Zum 31. Dezember 2011 bestanden Anteile anderer
Gesellschafter in Höhe von 30%.
Vermögenslage – Aktiva
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben aus dem freiwilligen Gruppenabschluss der Bio-Gate Gruppe zum
31. Dezember 2011 mit den Vorjahresvergleichszahlen zum 31. Dezember 2010.
55

56
31. Dezember
2011
(in TEUR)
31. Dezember
2010
Bilanzsumme 3.731 5.671
Aktiva
Anlagevermögen 2.371 2.611
Immaterielle Vermögensgegenstände 1.293 1.381
Sachanlagen 1.078 1.230
Umlaufvermögen 1.337 3.025
Vorräte 343 568
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 702 519
Kassenbestand, Bankguthaben, Schecks 292 1.938
Rechnungsabgrenzungsposten 23 35
Immaterielle Vermögensgegenstände
Die nachfolgende Tabelle enthält eine Aufgliederung der immateriellen Vermögensgegenstände der Emittentin
zu den jeweils angegebenen Bilanzstichtagen.
31. Dezember 2011 31. Dezember 2010
(in TEUR)
Immaterielle Vermögensgegenstände 1.293 1.381
Selbst geschaffene Rechte & Werte 74 0
Konzessionen, Gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte
136 177
Geschäfts- oder Firmenwert 1.083 1.204
In 2011 wurden Eigenentwicklungen in Höhe von TEUR 74 aktiviert.
Die Position Konzessionen, Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte besteht aus zwei Patenten, die die
Gründer der Bio-Gate GmbH im Jahr 2001 an die GmbH übertragen haben. Diese werden über acht Jahre linear
abgeschrieben. Zudem wurden im Geschäftsjahr 2006 zwei weitere Patente erworben. Bei den
Tochtergesellschaften sind keine immateriellen Wirtschaftsgüter vorhanden.
Durch Verschmelzung der Bio-Gate GmbH auf die Emittentin wurde das Grundkapital um TEUR 2.303 erhöht.
Somit war ab dem 21. Dezember 2005 von der Emittentin ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe der
Kapitalerhöhung abzüglich der Summe des von der Bio-Gate GmbH übernommenen Vermögens von rund
TEUR 485 zum Verschmelzungsstichtag zunächst in Höhe von rund TEUR 1.818 zu aktivieren. Dieser
Geschäfts- oder Firmenwert wird planmäßig über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren
abgeschrieben. Da ab dem 21. Dezember 2005 der Geschäfts- oder Firmenwert bei der Emittentin (jahres-)
anteilig um TEUR 6 abzuschreiben war, hat der Geschäfts- oder Firmenwert zum 31. Dezember 2005 einen
Betrag in Höhe von TEUR 1.812 erreicht. Steuerlich finden die Aufdeckung eines Geschäfts- oder Firmenwertes
und der daraus resultierende Abschreibungsaufwand keine Berücksichtigung.
Der aus dem Unterschiedsbetrag zwischen dem jeweils zum 20. Dezember 2005 zugrunde gelegten
Unternehmenswert der Bio-Gate GmbH und dem Eigenkapital der Bio-Gate GmbH in Höhe von TEUR 485
abgeleitete Geschäfts- oder Firmenwert wurde unter Berücksichtigung des Vorsichtsprinzips lediglich teilweise
aufgedeckt, da handelsrechtlich ein Wahlrecht zur vollständigen oder teilweisen Aufdeckung besteht.

Sachanlagen
Die nachfolgende Tabelle enthält eine Aufgliederung des Sachanlagevermögens der Bio-Gate Gruppe zu den
jeweiligen Bilanzstichtagen.
31. Dezember 2011 31. Dezember
2010
57
(in TEUR)
Sachanlagen 1.078 1.230
technische Anlagen und Maschinen 844 952
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 234 278
Die nachfolgende Tabelle stellt die Investitionstätigkeit der Bio-Gate Gruppe in den Geschäftsjahren 2011 und
2010 dar.
2011 2010
in TEUR und in % der Umsatzerlöse
Investitionen 121 4,6% 50 1,6%
Für selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte
74 2,8% 0 0,0%
für entgeltlich erworbene
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten und Werten
1 0,0% 10 0,3%
für Sachanlagen 46 1,8% 40 1,3%
Im Geschäftsjahr 2011 ist ein Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR 121 entstanden, der mit
TEUR 74 im Wesentlichen auf die aktivierten Eigenentwicklungen entfiel. Die Investitionen in Sachanlagen und
Maschinen für die Produktionsbereiche beliefen sich auf TEUR 46 im Vergleich zu TEUR 40 im Vorjahr. Darin
enthalten waren auch Investitionen in die Betriebsausstattung der QualityLabs von ca. TEUR 6 (Vj. TEUR 5).
Finanzanlagen
Finanzanlagen bestehen im Konzernabschluss der Bio-Gate AG nicht. Im Einzelabschluss der Bio-Gate AG
werden die Anteile an der BioEpiderm GmbH und der QualityLabs BT GmbH ausgewiesen, deren Ansatz in der
konsolidierten Betrachtung der Bio-Gate Gruppe nicht erfolgt.
Vorräte
Der Warenbestand wurde zum 31.12.2011 auf rund TEUR 343 reduziert, das entspricht einem Rückgang
gegenüber dem Vorjahr um TEUR 224 bzw. 40%. Diese Reduktion basiert auf dem Abverkauf des
Lagerbestands von MicroSilver, der in den Vorjahren aufgebaut wurde.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
In der folgenden Tabelle sind die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände der Bio-Gate Gruppe
aufgeschlüsselt.
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen
31. Dezember 2011 31. Dezember 2010
(in TEUR)
702 519
678 510
sonstige Vermögensgegenstände 24 9
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von TEUR 678 (Vj. TEUR
510) bestehen im Wesentlichen aus noch offenen Zahlungen von insgesamt 29 Debitoren (Vj. 25 Debitoren).
Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 24 bestanden zum 31. Dezember 2011 größtenteils
aus Steuerforderungen von rund TEUR 15.
Kassenbestand, Bankguthaben und Schecks
Die Bankguthaben der Emittentin betrugen zum 31.12.2011 TEUR 292. In dieser Darstellung sind auch die
Bankguthaben der Tochtergesellschaften mit rund TEUR 91 berücksichtigt.
Rechnungsabgrenzungsposten
Im Geschäftsjahr 2011 beliefen sich die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten auf insgesamt TEUR 23 (Vj.
TEUR 35).
Vermögenslage – Passiva
58
31. Dezember
2011
(in TEUR)
31. Dezember
2010
Bilanzsumme 3.731 5.671
Passiva
Eigenkapital 2.066 3.965
Grundkapital 4.312 4.312
Kapitalrücklage 12.589 12.589
Konzernbilanzverlust -14.725 -12.782
Ausgleichsposten für Anteile in Fremdbesitz -110 -154
Rückstellungen 220 217
Verbindlichkeiten
Eigenkapital
Der Nettoerlös aus dem Börsengang wurde 2006 in die Kapitalrücklage eingestellt. Zusammen mit dem
Bilanzverlust aus dem Geschäftsjahr 2010 ergab sich für das Geschäftsjahr 2011 ein kumulierter Bilanzverlust in
Höhe von rund TEUR 14.725 im Vergleich zum kumulierten Bilanzverlust von TEUR 12.782 in 2010.
1.445
1.489

Im Einzelnen entwickelte sich das Eigenkapital der Bio-Gate Gruppe wie folgt:
Gezeichnetes
Kapital
Kapitalrück
lage
59
Bilanzverlust
TEUR
Eigenkapital
der
Gruppe
Anteile im
Fremdbesitz
Gesamt
Eigenkapital
Stand am 31.12.2009 2.940 11.286 -11.161 3.065 -154 2.911
Konsolidierung
Kapitalerhöhungen 1.372 1.303 2.675 2.675
Veränderung Anteile
Dritter
-1 -1
Konzernjahresfehlbetrag -1.621 -1.621 -1.621
Stand am 31.12.2010 4.312 12.589 -12.782 4.119 -155 3.964
Konsolidierung
Kapitalerhöhungen
Veränderung Anteile
Dritter
45 45
Konzernjahresfehlbetrag -1.943 -1.943 -1.943
Stand am 31.12.2011 4.312 12.589 -14.725 2.176 -110 2.066
1 In der Position „Anteile Dritter“ wurde die 30%ige Beteiligung anderer Gesellschafter bei der BioEpiderm GmbH ab 31. Dezember
2005 berücksichtigt.
Rückstellungen
Die nachfolgende Tabelle enthält die Aufgliederung der Bilanzposition „Rückstellungen“ der Bio-Gate Gruppe.
31. Dezember
2011
(in TEUR)
31. Dezember
2010
Rückstellungen 220 217
Steuerrückstellungen 60 30
sonstige Rückstellungen 160 187
Die Position „Rückstellungen“ bei der Bio-Gate Gruppe beinhaltet im Wesentlichen Rückstellungen der
Emittentin für die Jahre 2011 und 2010.
Im Geschäftsjahr 2010 wurde eine Steuerrückstellung für Umsatzsteuer gebildet und in 2011 wurden diese auf
TEUR 60 erhöht. Die sonstigen Rückstellungen von rund TEUR 160 (Vj. TEUR 187) betreffen neben den
Personalrückstellungen von rund TEUR 83 (Vj. TEUR 84), Rückstellungen für den Jahresabschluss über TEUR
22 (Vj. TEUR 35), Rückstellungen für die Hauptversammlung und die Erstellung der Pflichtberichte über TEUR
25 (Vj. TEUR 25), die Aufbewahrungsrückstellungen über TEUR 10 (Vj. TEUR 11), TEUR 10 (Vj. TEUR 10)
für die Vergütung des Aufsichtsrats sowie TEUR 10 (Vj. TEUR 22) für sonstige.
Es werden keine Rückstellungen für Pensions- und Rentenzahlungen oder ähnliche Leistungen gebildet, da bei
der Emittentin keine Verpflichtungen aus betrieblicher Altersversorgung bestehen.

Verbindlichkeiten
In der folgenden Tabelle sind die Verbindlichkeiten der Bio-Gate Gruppe nach Fristigkeiten dargestellt.
60
31. Dezember 2011 31. Dezember
2010
(in TEUR)
Verbindlichkeiten 1.445 1.489
Langfristige Verbindlichkeiten (Restlaufzeit über fünf Jahre) 375 438
gegenüber Kreditinstituten 375 438
aus Lieferungen und Leistungen 0 0
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 0 0
Langfristige Verbindlichkeiten (Restlaufzeit ein bis fünf Jahre) 501 567
gegenüber Kreditinstituten 500 562
aus Lieferungen und Leistungen 0 0
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 1 5
Kurzfristige Verbindlichkeiten (Restlaufzeit bis ein Jahr) 569 484
gegenüber Kreditinstituten 125 125
aus Lieferungen und Leistungen 192 186
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 252 173
Bei den langfristigen Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2011 handelt es sich überwiegend, um ein
Darlehen gegenüber der Stadt- und Kreissparkasse Erlangen in Höhe von TEUR 875 (Vj. TEUR 1.000).
Die Verbindlichkeiten gegenüber der Stadt- und Kreissparkasse Erlangen sind durch eine
Sicherungsübereignung der Produktionsanlagen, von Peripheriegeräten und sonstiger Geschäftsausstattung, die
sich in den Produktionshallen in Bremen befinden, sowie einer Verpflichtungserklärung der Emittentin in Bezug
auf Patente und Gebrauchsmuster besichert.
Im Geschäftsjahr 2011 bestehen kurzfristige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 569. Diese entfallen im
Wesentlichen auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von TEUR 125 und Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen von TEUR 192 sowie sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 252.
Finanzlage
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben zu den Kapitalflussrechnungen der Bio-Gate Gruppe für die
Geschäftsjahre 2011 und 2010.
2011 2010
(in TEUR)
Jahresfehlbetrag vor Fremdanteilen -1.899 -1.621
Abschreibungen 362 445
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge -74 0
Veränderung der Rückstellungen 3 28
Zunahme/Abnahme der Vorräte, Forderungen LuL und sonstige
Aktiva
Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten LuL und sonstige
Passiva
54 184
81 18
Mittelzufluss / -abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit -1.473 -946

Mittelzufluss / -abfluss aus Investitionstätigkeit -47 -50
Mittelzufluss / -abfluss aus Finanzierungstätigkeit -125 2.550
Nettomittelzufluss (+) / -abfluss (-) -1.645 1.554
Finanzmittelfonds am Beginn der Periode 1.938 384
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 293 1.938
Mittelzufluss /-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit
Der Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit im Jahr 2011 in Höhe von TEUR 1.473 ist vor allem vom
Jahresfehlbetrag über TEUR 1.899 geprägt. Zudem wurde die Aktivierung der Eigenentwicklung mit rund
TEUR 74 berücksichtigt. Gemildert wurde der Mittelabfluss durch Abschreibungen über TEUR 362 sowie die
Erhöhung der Verbindlichkeiten um TEUR 81.
Mittelzufluss /-abfluss aus Investitionstätigkeit
Im Geschäftsjahr 2011 war ein Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR 47 zu verzeichnen, der
im Wesentlichen auf Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen entfiel. „Vergleiche auch Vermögenslage -
Aktiva; Sachanlagen; Investitionen“
Mittelzufluss /-abfluss aus Finanzierungstätigkeit
Im Geschäftsjahr 2011 war ein Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit für die plangemäße Tilgung eines
Darlehens eines Kreditinstituts in Höhe von TEUR 125 zu verzeichnen.
Konsolidierungsmaßnahmen für den Bio-Gate Konzern
Im Rahmen der Anpassungen bei der Aufstellung des Konzernabschlusses für die Bio-Gate Gruppe wurde eine
Aufwands- und Ertragskonsolidierung (§ 305 HGB) durchgeführt. Dabei werden Aufwendungen und Erträge,
die sich aus Vorgängen zwischen den Unternehmen der Gruppe ergeben, miteinander verrechnet. Insgesamt
wurden im Rahmen der Anpassungen rund TEUR 1.440 aufgerechnet, die sich wie folgt auf die Emittentin
verteilen:
Bio-Gate AG
61
2011 2010
Ertrag Aufwand Ertrag Aufwand
(in TEUR)
– Erlöse 1.139 0 516 0
– Zinserträge 78 0 92 0
– Innenumsatz QualityLabs BT GmbH 0 214 0 287
– Auslagenersatz 0 3 0 1
BioEpiderm GmbH
– Wareneingang 0 862 0 279
– Personalkosten 0 111 0 89
– Mieten / Leasing 0 11 0 11
– Lizenzen 0 12 0 12
– Kfz-Kosten 0 4 0 0
– Rechts- und Beratungskosten 0 5 0 32

– Patentkosten 0 5 0 1
– Dienstleistungspauschale 0 5 0 0
– Auslagenersatz 0 9 0 10
– Zinsaufwendungen 0 51 0 63
QualityLabs BT GmbH
– Erlöse 223 0 291 0
– Zinsenaufwendungen 0 26 0 29
– Innenumsatz Bio-Gate 0 0 0 0
– Personalkosten 0 99 0 62
– Leasing Geräte 0 21 0 21
– Auslagenersatz 0 2 0 2
Gesamt 1.440 1.440 899 899
Kapitalkonsolidierung
Die Kapitalkonsolidierung wurde nach der Buchwertmethode des § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB durchgeführt.
Die Verrechnung der Beteiligung mit dem anteiligen Eigenkapital wird gem. § 301 Abs. 2 HGB auf der
Grundlage der Wertansätze zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung der Tochterunternehmen (31.
Dezember 2004) durchgeführt.
Folgende Anteile an verbundenen Unternehmen der Emittentin wurden durch die Verrechnung mit dem
Eigenkapital der einbezogenen Tochterunternehmen ermittelt:
31. Dezember 2011 31. Dezember 2010
62
(in TEUR)
BioEpiderm GmbH 18 18
QualityLabs BT GmbH 25 25
Gesamt 43 43
An der Tochtergesellschaft BioEpiderm GmbH war die Emittentin zum 31. Dezember 2011 lediglich mit 70%
beteiligt. Sie übt jedoch einen tatsächlichen beherrschenden Einfluss auf die BioEpiderm GmbH aus. Aus diesem
Grund wurde die BioEpiderm GmbH zunächst vollständig gem. § 301 HGB in den Gruppenabschluss der Bio-
Gate Gruppe zum 31. Dezember 2011 einbezogen. Anschließend wurden die Anteile anderer Gesellschafter
gem. § 307 HGB in einem Ausgleichsposten innerhalb des Eigenkapitals ausgewiesen.
Die Anteile anderer Gesellschafter sich wie folgt:
Kapital
BioEpiderm
GmbH
31. Dezember 2011 31. Dezember 2010
Korrektur
Fremdanteil
(30%)
(in TEUR)
Kapital
BioEpiderm
GmbH
Korrektur
Fremdanteil
(30%)
Gezeichnetes Kapital 25 -7 25 -7
Kapitalrücklagen 244 -73 244 -73
Verlustvortrag -784 235 -780 234
Jahresüberschuss/fehlbetrag
149 -45 -4 1
Gesamt -366 110 -515 155

Schuldenkonsolidierung
Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen einbezogenen Unternehmen wurden im Rahmen der
Schuldenkonsolidierung (§ 303 Abs. 1, 2 HGB) in Höhe von TEUR 1.127 eliminiert, da sie für die Vermittlung
des den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht von
untergeordneter Bedeutung sind.
Folgende Forderungen und Verbindlichkeiten wurden im Rahmen der Schuldenkonsolidierung eliminiert:
2011 2010
Forderungen Verbindlichkeiten Forderungen Verbindlichkeiten
63
(in TEUR)
Bio-Gate AG 984 215 993 153
BioEpiderm GmbH 720 681
QualityLabs BT GmbH 215 264 154 313
Gesamt 1.199 1.199 1.147 1.147
Aus der Schuldenverrechnung ergeben sich keine Ergebnisauswirkungen und somit auch keine Notwendigkeit
zur Berechnung latenter Steuern.
Herleitung des Konzernergebnisses
Die einbezogenen Unternehmen weisen in ihren Einzelabschlüssen folgende Jahresergebnisse aus.
Jahresfehlbeträge
31. Dezember 2011 31. Dezember
2010
(in TEUR)
− Bio-Gate AG -2.047 -1.619
− BioEpiderm GmbH 149 -4
− QualityLabs BT GmbH 0 0
Sonderposten mit Rücklageanteil
Ertrag aus Aufl. negativer Unterschiedsbetrag
Sonstige Konsolidierungsmaßnahmen
Anteile anderer Gesellschafter -45 1
Konzernjahresfehlbetrag der Gruppe -1.943 -1.622
Eine Anpassung der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften der Tochtergesellschaften an die der
Muttergesellschaft vor der Verrechnung war nicht notwendig, da keine unterschiedlichen Bilanzierungs- und
Bewertungsansätze und -methoden angewendet wurden.

GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER EMITTENTIN
ÜBERBLICK
Die Emittentin ist ein Unternehmen, das auf der Schnittstelle zwischen Biologie und Technik in der Entwicklung
von antimikrobiell wirksamen Silberanwendungen tätig ist. Die Emittentin entwickelt, produziert, vertreibt und
lizenziert Lösungen für die antimikrobielle Ausstattung von Materialien und zur antimikrobiellen
Plasmabeschichtung mit Silber (Silberanwendungen). Die Emittentin verfügt über ein Technologie-Portfolio,
welches die antimikrobielle Ausstattung einer breiten Anzahl von Werkstoffen und Produktoberflächen mit
Silber, und eine Validierung der antimikrobiellen Wirkung von Materialien mittels einer modernen
Messtechnologie ermöglicht.
Die Kernkompetenzen von der Emittentin sind das Oberflächenscreening zur Evaluierung der antimikrobiellen
Wirksamkeit der Silberanwendungen, die Entwicklung antimikrobieller Werkstoffe, und das Verfahren zur
antimikrobiellen Plasmabeschichtung von Oberflächen mit Silber. Daneben stellt die Emittentin poröses
elementares Silber her, das sie selbst und durch ihre Tochtergesellschaft, die BioEpiderm GmbH, an der sie zu
70% beteiligt ist, vertreibt. Die Bio-Gate Gruppe konzentriert sich derzeit auf die Bereiche Medizintechnik,
Textil- und Polymeranwendungen für Industrie und Konsumgüter sowie Kosmetik. Die Silberanwendungen der
Emittentin bzw. der Bio-Gate Gruppe beruhen auf der antimikrobiellen Wirkung von elementaren, porösen
Silberpartikeln, d.h. rein metallischem Silber. Die Silberanwendungen basieren auf zwei grundsätzlich
unterschiedlichen Verfahren: Entweder kann das Silber in den jeweiligen Werkstoff eingearbeitet werden oder
die Oberfläche fertiger Produkte kann durch die in Zusammenarbeit mit dem Fraunhofer-Institut entwickelte
NanoComposite Coating Technologie mit einem Plasmapolymer beschichtet werden, das metallisches Silber
enthält. Für die antimikrobielle Ausstattung von Werkstoffen verwendet die Emittentin hochporöses
Silberpulver, das sie unter der Bezeichnung „MicroSilver BG TM “ vertreibt. Dieses Produkt kann in Kunststoffe
oder mit anderen Additiven kombiniert werden, oder auch in Lacke, Salben oder andere Materialien
eingearbeitet werden, wo es geringe, antimikrobiell wirksame, aber nicht toxische Mengen von Silberionen
freisetzt, die Mikroorganismen wie z.B. Bakterien und Pilze abtöten bzw. an ihrem Wachstum und ihrer
Vermehrung hindern. Eine vergleichbare antimikrobielle Wirkung erzielt die Emittentin durch die
NanoComposite Coating Technologie, die Plasmabeschichtung von Oberflächen fertiger Produkte, wie z.B.
Implantate mit nanopartikulärem Silber.
Die Herstellung des Silbers und die Plasmabeschichtung erfolgt in eigenen Anlagen.
Neben der Herstellung und dem Vertrieb des Silbers entwickelt und lizenziert die Emittentin die
Silberanwendungen, gegenwärtig vor allem im Bereich antimikrobieller Kunststoffe, Textilien sowie Farben und
Lacke. Im Bereich der NanoComposite Coating Technologie entwickelt, produziert, vertreibt und lizenziert die
Emittentin. diese Technologie an Medizinproduktehersteller und Industriegüterhersteller. Durch das von der
Emittentin entwickelte HTS-Oberflächenscreening kann die antimikrobielle Wirksamkeit der Silberanwendung
Bio-Gates nachgewiesen und die optimale Dosierung von Bio-Gate Silber in den Silberanwendungen bestimmt
werden.
Die Zertifizierung der Wirksamkeit der antimikrobiellen Produkt- oder Oberflächeneigenschaft wird auf der
Grundlage eines Lizenzvertrages durch die QualityLabs BT GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der
Emittentin, durchgeführt. Das von der QualityLabs BT GmbH angewendete Testverfahren (HTS-
Oberflächenscreening) wurde durch die Zentralstelle der Länder für Gesundheitsschutz bei Arzneien und
Medizinprodukten (ZLG), Bonn, akkreditiert.
64

Die BioEpiderm GmbH, an der die Emittentin zu 70% beteiligt ist, entwickelt und lizenziert an ihre Kunden
kosmetische Produkte mit MicroSilver BG TM .
Die Emittentin fokussiert sich auf die Entwicklung und Vermarktung von antimikrobiellen Silberanwendungen.
Innerhalb der Bio-Gate Gruppe übernimmt die Emittentin neben ihrer eigenen operativen Tätigkeit die Funktion
der konzernleitenden Holding und stellt für ihre Tochtergesellschaften zentrale Holdingfunktionen, wie
Buchhaltung, Personalverwaltung, Finanzierung und EDV-Dienste zur Verfügung.
Die Verwaltung der Bio-Gate Gruppe befindet sich in Nürnberg; die Produktion des Bio-Gate Silbers sowie die
Produktion der Beschichtungstechnologie befinden sich in Bremen. Die QualityLabs BT GmbH unterhält eigene
Büro- und Laborräume in Nürnberg, während die BioEpiderm GmbH in den Räumen der Emittentin in Nürnberg
untergebracht ist.
UNTERNEHMENSGESCHICHTE UND JÜNGERE ENTWICKLUNGEN
Die heutige Emittentin geht zurück auf die im Jahre 2000 von Dr. Thorsten Bechert und Dr. Peter Steinrücke mit
Sitz in Erlangen gegründete BioGate Bio-innovative Materials GmbH (nachfolgend auch „Bio-Gate GmbH“).
Wichtige Schritte in der Unternehmensgeschichte der Emittentin waren unter anderem:
2003 Abschluss des Know-how Lizenzvertrags mit der Fraunhofer-Emittentin für das Fraunhofer-Institut
für die Herstellung von Bio-Gate Silber und Aufnahme der Fraunhofer-Emittentin als
Gesellschafterin der Bio-Gate GmbH
2004 Gründung der QualityLabs BT GmbH und der BioEpiderm GmbH
2005 Akkreditierung der QualityLabs BT GmbH durch die ZLG nach ISO 17025
2006 IPO
Erteilung des US Patents für antimikrobielles Implantatmaterial
Erteilung des DE Patents für saugfähige Hygieneartikel
Zertifizierung der Bio-Gate GmbH nach ISO 9001, ISO 13485
Gründung der Emittentin und Verschmelzung der Bio-Gate GmbH auf die Bio-Gate AG
Aufnahme der eigenen Produktion von MicroSilver BG TM in Bremen
Abschluss eines Entwicklungs- und Lizenzvertrages mit dem global tätigen
Medizinproduktehersteller zur Plasmabeschichtung von Produkten zur operativen Versorgung von
Knochenbrüchen und andere Implantate sowie Fixierungsvorrichtungen
Hinterlegung eines Device Master Files (DFM) für das HTS-Screening Verfahren und für das Bio-
Gate Silber bei der FDA
2009 Auflösung des Kooperationsvertrages mit der CIBA
Aufnahme Karl Richter als Vorstandsmitglied
2010 Karl Richter als neuer CEO berufen
65

Abschluss eines Entwicklungs- und Lizenzvertrages mit dem global tätigen
Medizinproduktehersteller zur Plasmabeschichtung von Chirurgischen Implantate (Herniennetze)
2011 Aufhebung des Anstellungsvertrages mit Hr. Dr. Michael Wagener
2012 Marc Lloret-Grau als neuer CFO berufen
STRATEGIE
Im hygienesensitiven Bereich wird weiterhin mit hohem Aufwand darum gekämpft das Wachstum
krankheitserregender Keime zu verhindern und wirksam einzudämmen. In Zeiten sich verknappender
Pflegeressourcen und einer rasch alternden Gesellschaft sind antibakterielle Strategien jenseits bestehender
Hygienepläne notwendig, bei denen die gezielte antimikrobielle Ausstattung von Produkten oder Einrichtungen
die traditionellen Hygienemaßnahmen unterstützt. Das gilt auch für die Hygiene an Orten mit hoher
Publikumsfrequentierung (z.B. im Nahverkehr, Arztpraxen und Krankenhäusern, Bürogebäuden, öffentlichen
Bibliotheken, Altersheimen etc.). Dabei geht es schon längst nicht mehr allein um eine bloße Bereitstellung
antimikrobieller Werkstoffe sondern vor allem um eine umfassende und individuelle Begleitung des Kunden.
Die Emittentin ist auf dem Weg einer der Systemanbieter in diesem Bereich zu werden, der seine Kunden von
der Planung des Produkts bis hin zu dessen Realisierung, und Zulassung begleitet. In diesem Bereich gibt es
nach Einschätzung der Emittentin nur wenige Systemanbieter. Dazu gehört auch die Erprobung und Testung der
hergestellten Produkte unter möglichst realistischen Einsatzbedingungen durch die QualityLabs BT GmbH, eine
100 %-ige Tochtergesellschaft der Emittentin.
Das vorrangige Ziel der Emittentin ist es, schnellstmöglich die Profitabilität auf Konzernebene zu erreichen und
den Unternehmenswert zu erhöhen. Um langfristig die Marktpotenziale zu verbessern und kurzfristig die
Umsatzerlöse zu steigern, hat die Emittentin wichtige Kooperationen mit international agierenden Partnern
abgeschlossen. Mit diesen Kooperationen will die Emittentin die Marktdurchdringung erhöhen.
Im Rahmen der Neuausrichtung hat die Emittentin Vertrieb und Branchenorientierung gestärkt. Dabei
konzentriert sich das Unternehmen auf besonders umsatzstarke Bereiche. Ziel der Ende 2009 begonnenen
Neuausrichtung ist es, durch den Ausbau des kontinuierlichen Geschäfts die Abhängigkeit von
Einmalzahlungen, die gegen Gewährung von Exklusivrechten für die Nutzung der Bio-Gate-Technologie
vereinnahmt werden, zu verringern und so den Cashflow zu verstetigen. Mit der Erweiterung der Produkt- und
Dienstleistungspalette möchte die Emittentin die Haupterlöse mit antibakteriellen Additiven,
Beschichtungsaufträgen und Lizenzeinnahmen erzielen. Mittelfristig sollen neu akquirierte
Entwicklungsaufträge wegen der schwereren Planbarkeit nur noch fünf bis zehn Prozent und vom Kunden
bezahlte Entwicklungsprojekte nur noch zehn bis 15 Prozent vom Umsatz ausmachen. Im Geschäftsjahr 2011
konnte das kontinuierliche Geschäft im Vergleich zum Vorjahr bereits ausgeweitet werden.
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2012 stand kurzfristig die Erlangung der notwendigen Liquiditätsausstattung zur
Finanzierung des geplanten Wachstums und zur Stärkung der Kapitalkraft im Vordergrund der
Unternehmensstrategie. Mit der Platzierung einer Nullkupon-Wandelanleihe im ersten Quartal sind der
Emittentin liquide Mittel in Höhe von rund 1,0 Mio. Euro zugeflossen. Ungeachtet dessen prüft das Management
regelmäßig alternative Finanzierungsoptionen.
Im August 2012 wurde im Rahmen eines Private Placements unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre
eine weitere Nullkupon-Wandelanleihe platziert. Hieraus flossen dem Unternehmen liquide Mittel von gut
TEUR 400 brutto zu. Darüber hinaus gab es keine bedeutenden Veränderungen in der Finanzlage oder der
Handelsposition der Emittentin.
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Oberste Priorität des Finanzmanagements ist es, die Liquidität der Emittentin und der Tochtergesellschaften
sicherzustellen. Die Liquiditätssicherung erfolgt auf Basis einer detaillierten Finanzplanung.
WISSENSCHAFTLICHER HINTERGRUND
Die Ausbreitung multiresistenter Keime im Gesundheitswesen ist eines der drängendsten Probleme im
Gesundheitssektor. Das Berliner Robert Koch-Institut spricht von jährlich etwa 600.000 Infektionen durch
multiresistente Krankenhauskeime mit rund 15.000 Toten in Deutschland. Erhöhte Zulassungshürden stellen die
Anbieter antimikrobieller Produkte vor neue Herausforderungen, insbesondere durch umfangreichere Tests und
Dokumentationen. Dazu kommt ein steigender Kostendruck. Durch internationale Bemühungen wurde im nicht-
medizinischen Bereich die Zahl der im Markt erlaubten bioziden Mittel erheblich reduziert, während
Neusubstanzen auf Grund der gewachsenen Kosten und notwendigen Zulassungsauflagen nicht in ausreichend
hoher Zahl verfügbar sind. Das gilt in beunruhigendem Maße auch für Antibiotika, wo die Zahl der
Reserveantibiotika immer noch völlig unzureichend bleibt und wirklich neuartige Antibiotika weiterhin nicht
erhältlich sind. Während also die Nachfrage nach verträglichen und breit wirksamen Wirkstoffen steigt, ist die
Verfügbarkeit geeigneter Wirkstoffe eher rückläufig.
Silber mit seiner außerordentlich breiten antimikrobiellen Wirksamkeit bietet weiterhin unübertroffene
Eigenschaften und Vorzüge. Die von metallischem Silber erzeugten Silberionen sind bei der Abtötung von
Mikroorganismen sehr wirksam. Die Emittentin hat zusammen mit Kunden in den vergangenen Jahren sehr viel
Wert darauf gelegt, die hohe Sicherheit von Mikrosilber-Produkten zu dokumentieren. Zusätzlich betreibt die
Emittentin kontinuierlichen Aufwand bei der Qualtitätssicherung in der Produktion um routinemäßig zu
beweisen und zu dokumentieren, dass Bio-Gate MikroSilber BG keine Nanopartikel enthält und daher von Bio-
Gate Mikrosilber keine Gefahr ausgeht. Die Emittentin grenzt sich vom Markt mit Nanosilber-Produkten
deutlich ab.
Die von der Emittentin parallel entwickelte Beschichtungstechnologie verbindet die biologische Wirksamkeit
von Silber mit hoher Produktsicherheit und bringt diese vor allem im Medizinproduktbereich zum Einsatz. Die
Beschichtung mit einer ultradünnen HyProtect Schicht gestattet die elegante Veredelung von Oberflächen ohne
die Notwendigkeit, auf neue und im Markt noch nicht verfügbare oder noch nicht zugelassene Werkstoffe
wechseln zu müssen.
In diesem Umfeld hat daher das von der Emittentin angebotene Silberportfolio in den vergangenen Jahren nach
Einschätzung der Emittentin deutlich an Attraktivität gewonnen.
MARKTÜBERBLICK / WETTBEWERB
Der Markt für antimikrobielle Produkte wird bestimmt von Herstellern, die Silbertechnologie benutzen sowie
solchen, die eher klassische Biozide wie z.B. Triclosan einsetzen.
Der Markt für Triclosanprodukte geriet dabei vor allem auf Grund veröffentlichter jüngerer Studien für das
chlororganische Produkt zusehends unter Druck. Da Triclosan zudem keinen umfassenden Schutz vermitteln
kann, sondern bei einigen wichtigen Gram-negativen Bakterien eine natürliche Resistenz gegen Triclosan
besteht, konnten sich vor allem im hygienesensitiven Anwendungsbereiche vermehrt Produkte mit
Silbertechnologie durchsetzen.
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Innerhalb des Silbermarkts muss unterschieden werden zwischen Anbietern von Trägersystemen, die ionisches
Silber abgeben und solchen die metallisches Silber einsetzen. Silberverbindungen sind lichtempfindlich und
reagieren bereitwillig mit der Umgebung, so dass man sie für den Einsatz zu ihrem eigenen Schutz an ein als
Depot dienendes Trägermaterial bindet. Bekannt ist der Einsatz von Zeolithen sowie von Glaskeramiken als
Trägerstoffe. Die Wahl der Trägerstoffe beeinflusst maßgeblich das Verhalten damit ausgestatteter Produkte,
wodurch sich Einschränkungen ergeben können bei der Licht- und Farbechtheit sowie der Langzeitwirksamkeit
gegen Bakterien. Im Kosmetikmarkt z.B. haben sich Silberionen-Additive daher nicht überzeugend durchsetzen
können. Da Produkte auf Basis ionischen Silbers in der Regel mehr Silberionen abgeben, gibt es zudem
anhaltende Umwelt-Vorbehalte wegen ihres Einsatzes.
Der Einsatz von metallischem Silber birgt also Vorteile. Das kann freies nanoskaliges Silber sein bzw.
trägergebundenes Nanosilber oder wie bei der Bio-Gate AG MicroSilver BG, d.h. ein mikroskaliertes Silber-
Metall und kein Nanoprodukt.
Der anhaltenden Debatte zur Sicherheit von freien Nanopartikeln und dem nötigen Zusatzaufwand
entsprechender Sicherheitsstudien können sich Anbieter von Nanosilber-Produkten nicht entziehen.
Die erheblich größeren Partikel von MikroSilber BG unterscheiden sich eindeutig von Nanosilber-Partikeln, was
eine deutliche Differenzierung vor allem gegenüber dem Nanosilber-Markt gestattet.
Die Emittentin adressiert neben dem Heimatmarkt Deutschland auch die internationalen Märkte. Der Anteil der
außerhalb Deutschlands erzielten Erlöse lag im Jahr 2011 bei rund 47,5 Prozent und im Jahr 2010 bei rund 61,9
Prozent. Auf die Auslandsmärkte außerhalb der Europäischen Union (EU) entfielen 2011 rund 8,3 Prozent und
2010 rund 10,2 Prozent der Gesamterlöse. Außerhalb der Europäischen Union sind die Schweiz und die USA die
wichtigsten Märkte der Emittentin.
REGULATORISCHES UMFELD
Die Geschäftstätigkeit der Bio-Gate Gruppe unterliegt in einigen Bereichen regulatorischen Beschränkungen;
darüber hinaus unterliegen Kunden der Bio-Gate Gruppe, also im Wesentlichen ihre Lizenz- und Kooperations-
sowie ihre Vertriebspartner verschiedenen nationalen und internationalen regulatorischen Beschränkungen. Das
trifft insbesondere auf den gesamten Bereich der Medizintechnik und verwandter Anwendungsgebiete zu. Auch
regulatorische Beschränkungen, die die Bio-Gate nur mittelbar betreffen, können daher einen erheblichen
Einfluss auf den Vertriebserfolg bestimmter Silberanwendungen und damit auf Bio-Gates Lizenzeinnahmen und
Profitabilität haben.
Die Herstellung und der Vertrieb von Bio-Gate Silber unterliegen den im Chemikaliengesetz integrierten
Regelungen der EU-Biozidrichtlinie (Richtlinie 98/8/EG des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 16.
Februar 1998) bzw. der Nachfolge-Regelung der EU Biozidverordnung. Die Tätigkeit der QualityLabs BT
GmbH unterliegt dem Infektionsschutzgesetz. Daneben haben das Medizinproduktegesetz, die
Kosmetikverordnung und das Heilmittelwerbegesetz in Deutschland sowie korrespondierende Vorschriften in
der EU und anderen Ländern einen mittelbaren Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Bio-Gate Gruppe.
Zukünftig kann die Bio-Gate unter Umständen zusätzlich der EU-Chemikalienverordnung (REACH)
unterliegen, wenn Bio-Gate mehr als eine Tonne des Bio-Gate Silbers pro Jahr herstellt.
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EU-Biozidrichtlinie / Chemikaliengesetz
Das Biozidgesetz integriert die grundsätzlichen Vorschriften der EG-Biozid-Richtlinie wie
Zulassungsbedürftigkeit, Zulassungsverfahren und Zulassungsvoraussetzungen in das Chemikaliengesetz. Der
Handel mit Biozid-Produkten unterliegt demgemäß ähnlich wie bei Pflanzenschutzmitteln einer strengen
Vorvermarktungskontrolle. Die Grundlage der Zulassung eines Biozid-Produktes ist eine Bewertung der von
dem Produkt für Mensch und Umwelt ausgehenden Risiken.
Zu den dabei berücksichtigten Schutzgütern, zählt die Gesundheit von Menschen, im Privatbereich und am
Arbeitsplatz, von Haus- und Nutztieren sowie die Umwelt, einschließlich „Nichtzielorganismen“.
Biozid-Produkte greifen gezielt in die Umwelt ein Wie auch für Pflanzenschutzmittel wurde daher für deren
Registrierung ein Zulassungsverfahren gewählt. Ein Produkt, das einem Zulassungsverfahren unterliegt, darf erst
in den Verkehr gebracht werden, wenn eine behördliche Zulassung vorliegt.
Was den Vollzug angeht, ist der regulatorische Aufwand für die Emittentin oder deren Kunden weiterhin hoch.
Die Umsetzung der EU-Biozidrichtlinie ist erheblich in Verzug geraten. Die Harmonisierung zwischen den EU-
Mitgliedsstaaten wird als mangelhaft beklagt. Daher soll die bisherige EU-Biozidrichtlinie durch eine
verbindlichere EU-Biozidverordnung ersetzt werden. Der Bearbeitungsstau im Vollzug des Biozidrechts durch
EU Behörden bzw. Behörden der Mitgliedsstaaten bleibt dennoch weiterhin sehr groß. Für davon mittelbar oder
unmittelbar betroffene Firmen bedeutet dies, dass sich die Behörden ihrerseits schwer tun mit verbindlichen
Auskünften zu Terminen oder Details im künftigen Regelungsprozess.
EU-Chemikalienverordnung (REACH)
Das REACH-System (Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals – Registrierung, Bewertung und
Zulassung chemischer Stoffe) soll mehr als 40 Richtlinien und Verordnungen im Rahmen des Chemikalienrechts
der Bundesrepublik Deutschland ersetzen. In allen anderen Mitgliedsstaaten der EU wird die Verordnung – als
direkt wirkendes Recht – ebenso gelten.
Das REACH-System verlangt vom Inverkehrbringer (Hersteller, Importeur), dass er für die Sicherheit seiner
Chemikalien insofern verantwortlich ist, dass er die zur Bewertung notwendigen Daten selbst zu beschaffen hat
(Beweislastumkehr). Registrierungspflichtig und damit vom REACH-System grundsätzlich erfasst sind
Chemikalien, von denen mehr als eine Tonne pro Jahr produziert wird. Der Umfang der bei der Registrierung
beizubringenden Daten richtet sich nach der Menge des produzierten Stoffes. So ergibt sich ab einer Menge von
zehn Tonnen pro Jahr die Pflicht zur Erstellung von Stoffsicherheitsberichten (CSR = Chemical Safety Reports)
und gegebenenfalls zu Vorschlägen zur Risikominimierung.
Ein weiteres Merkmal von REACH ist, dass nicht nur charakteristischen Stoffeigenschaften sondern auch die
Verwendungen der Chemikalien berücksichtigt wird. Geregelt wird daher nicht nur das erstmalige
Inverkehrbringen, sondern die gesamte Wertschöpfungskette von Chemikalien.
Neben die bisherige Pflicht, durch Sicherheitsdatenblätter Informationen an die nachgeschalteten Anwender in
der Lieferkette weiterzugeben, tritt die Verpflichtung der Anwender, dem Hersteller auch bisher nicht registrierte
Anwendungen mitzuteilen. Zudem gibt es eine Zulassungspflicht für bestimmte Stoffe, denen ein erhöhtes
Gefährdungspotential zu eigen ist.
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Infektionsschutzgesetz
Das Infektionsschutzgesetz (IfSG) regelt die Verhütung und Bekämpfung von Infektionskrankheiten beim
Menschen. Nach dem Infektionsschutzgesetz bedarf derjenige, der Krankheitserreger aufbewahren oder mit
ihnen arbeiten will, einer Erlaubnis der zuständigen Behörde. Die QualityLabs BT GmbH arbeitet mit
Krankheitserregern. Sie unterliegt daher der staatlichen Aufsicht und einer Anzeigepflicht z.B. für wesentliche
Veränderungen der Beschaffenheit der Laborräume sowie von Art und Umfang der Tätigkeit. Außerdem hat sie
umfangreiche Sicherheitsmaßnahmen bei dem Umgang mit den Keimen zu beachten und dafür zu sorgen, dass
ihre Laborräumlichkeiten den jeweiligen Sicherheitsvorschriften entsprechen.
Medizinproduktegesetz
Die Bio-Gate AG ist kein Hersteller von Medizinprodukten. Das Medizinproduktegesetz bzw. vergleichbare
Regelungen treffen sie daher nur mittelbar während ihre Lizenz- und Kooperationspartner unmittelbar davon
betroffen sind. Im Zuge der Entwicklung von Medizinprodukten hat die Bio-Gate das Medizinproduktegesetz
und vergleichbaren Regelungen anderer Länder folgerichtig zu berücksichtigen.
Geregelt werden das Inverkehrbringen und die Anwendung von Medizinprodukten in Deutschland vom
Medizinproduktegesetz (MPG) und der Medizinproduktebetreiberverordnung (MPBetreibV). Ziel des
Medizinproduktegesetzes ist es, den Verkehr mit Medizinprodukten zu regeln und dadurch für die Sicherheit,
Eignung und Leistung der Medizinprodukte sowie die Gesundheit und den erforderlichen Schutz der Patienten,
Anwender und Dritter zu sorgen.
Das Medizinproduktegesetz teilt Medizinprodukte nach potentieller Gefährlichkeit in vier Klassen von I bis IV
ein, z.B. vom Stethoskop in der Klasse I bis zum Herzschrittmacher in Klasse IV. Die Einteilung des Produkts
in eine bestimmte Klasse wird von der zertifizierenden Stelle (z.B. TÜV Rhein, TÜV Süd) auf Basis der
Angaben des Medizinprodukteherstellers vorgenommen. Entscheidend ist, für welchen Zweck das Produkt
verwendet werden soll. Halbwaren, die zur Herstellung eines Medizinprodukts dienen, wie z.B. das Bio-Gate
Silber, unterliegen nicht der Zulassung. Die erforderlichen Zulassungsverfahren für die Medizinprodukte werden
somit von Bio-Gates Lizenznehmern und Kooperationspartnern in eigener Verantwortung durchgeführt.
Die benannten Stellen tendieren zunehmend dazu ein Produkt in der höheren Sicherheitskategorie anzumelden
Es kommt in der Folge eher zu Einzelfallregelungen als zu Verfahren nach einem einheitlichen Rahmen, nach
denen eine Vielzahl verschiedener Produkte zugelassen werden könnten. Die Emittentin als Halbwarenlieferant,
unterstützt Kunden auf deren Wunsch bei der Zulassung zum Markt und somit auch bei der Diskussion mit den
zulassenden Stellen und Behörden.
Kosmetikverordnung und Kosmetik-Richtlinie der EU; Heilmittelwerbegesetz
Im Tätigkeitsbereich der BioEpiderm GmbH sind die deutsche Kosmetikverordnung, die Kosmetik-Richtlinie
der EU und das Heilmittelwerbegesetz relevant. Da die BioEpiderm GmbH kosmetische Produkte lediglich
entwickelt und zur Herstellung und zum Vertrieb lizenziert, ist sie von diesen Regelungen nur mittelbar
betroffen, hat allerdings bei ihren Entwicklungen die einschlägigen Regelungen zu beachten. Die
Kosmetikverordnung regelt das Inverkehrbringen von Körperpflegemitteln bzw. dekorativer Kosmetik. Sie soll
den Verbraucher vor gesundheitlichen Schäden sowie Täuschungen schützen. In der Kosmetikverordnung
werden u. a. Angaben zu verbotenen Stoffen, Farbstoffen, Konservierungsstoffen und UV-Filtern gemacht.
Außerdem müssen die Zutaten von Kosmetika vom Hersteller auf der Verpackung angegeben werden.
Zusätzlich zu einer Liste der Inhaltsstoffe müssen die Hersteller den Verwendungszweck und Warnhinweise auf
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eventuelle Nebenwirkungen auf die Verpackung drucken. Ferner sind einschlägige Positiv- bzw. Negativlisten
zu beachten bei der Wahl der Inhaltsstoffe. So müssen Riechstoffe, die allergische Reaktionen auslösen können,
als Inhaltsstoff angegeben werden. Zudem sind erweiterte Angaben zur Haltbarkeit des Produkts zu machen.
Hersteller müssen für die in Verkehr gebrachten kosmetischen Formulierungen eine Sicherheitsbewertung
vornehmen. Teil dieser Sicherheitsbewertung ist auch der Einsatz von Mikrosilber in dem jeweiligen
kosmetischen Produkt. Die Tatsache, dass es sich bei Bio-Gate MikroSilber nicht um Nanomaterial handelt, hat
sich als sehr vorteilhaft erwiesen.
Lizenz- und Vertriebspartner der BioEpiderm GmbH unterliegen dem Heilmittelwerbegesetz. Das
Heilmittelwerbegesetz gilt außer für Arzneimittel, auch für Kosmetika. Für kosmetische Produkte dürfen u. a.
keine Heilungsversprechen gemacht werden. Verboten ist z.B. die Werbung für Arzneimittel mit fachlichen,
sprich ärztlichen, pharmazeutischen etc. Empfehlungen oder Gutachten. Kernstück des Heilmittelwerbegesetzes
ist das Verbot möglicher Irreführung. So darf für Arzneimittel nicht mit Wirkungen, die dem Arzneimittel nicht
zustehen, mit Aussagen, die eine Erfolgszusage beinhalten oder mit irreführenden Aussagen zur
Zusammensetzung und Beschaffenheit des Arzneimittels geworben werden.
Die EU-Richtlinie über die Arzneimittelwerbung orientiert sich sehr stark an dem deutschen
Heilmittelwerbegesetz und enthält im Großen und Ganzen vergleichbare Restriktionen.
TÄTIGKEITSGEBIETE DER BIO-GATE
Die wesentlichen Tätigkeitsgebiete der Bio-Gate Gruppe sind das HTS-Oberflächenscreening, die Herstellung
und der Vertrieb von Bio-Gate Silber sowie die Entwicklung und Lizenzierung antimikrobieller
Silberanwendungen in Werkstoffen und kosmetischen Produkten. Daneben entwickelt Bio-Gate kommerzielle
Anwendungen der NanoComposite Coating Technologie für Produktoberflächen.
Bio-Gate vereinigt das Know-how und die Fertigungstechnologie für Bio-Gate Silber, antimikrobiell
ausgestattete Werkstoffe und Kosmetikprodukte sowie für Plasmabeschichtungen mit dem Know-how aus dem
HTS-Oberflächenscreening zur Evaluierung antimikrobieller Eigenschaften. Diese Kombination von Know-how
und Fertigungstechnologie ermöglicht es Bio-Gate, Kunden Komplettlösungen anzubieten, bei denen die
jeweilige Ausstattung des Werkstoffs bzw. des Produkts mit antimikrobiell wirkendem Silber bestmöglich auf
das jeweilige Einsatzgebiet zugeschnitten ist. Darüber hinaus ermöglicht diese Kombination den Aufbau eines
Qualitätssicherungs- und Managementsystems bei den Bio-Gate Kunden.
QualityLabs/ Prüfdienstleistungen
Ein zentrales Element der Geschäftstätigkeit der Bio-Gate Gruppe ist das Verfahren zum Testen von
Oberflächen auf deren antimikrobielle Wirksamkeit (High Throughput Screening, HTS), das von der
QualityLabs BT GmbH vertrieben wird.
Mit dem von Bio-Gate unabhängigen Prüflabor QualityLabs BT GmbH können beliebige Materialien auf deren
antimikrobielle Wirkung überprüft werden. Dazu werden Proben mit Testkeimen besiedelt und nach einer
vorgegebenen Inkubationsdauer (z.B. 18 Stunden) in den folgenden 48 Stunden bestimmt, ob und in welchem
Maß die Testkeime in der Lage gewesen sind, sich durch Bildung von Tochterzellen fortzupflanzen
(Proliferationstest). Wenn sich die Testkeime auf einer antimikrobiellen Oberfläche befunden haben, konnten sie
deutlich weniger oder gar keine Tochterzellen entwickeln. Weniger Tochterzellen benötigen mehr Zeit um zu
einer vorgegebenen Zellzahl heranzuwachsen, was sich dadurch messen lässt, dass sich über einen Zeitraum von
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z.B. 48 Stunden eine Nährlösung entsprechend weniger eintrübt als bei einer Probe ohne antibakteriellen Zusatz.
Diese Messung erfolgt optisch und wird automatisch durch Messinstrumente durchgeführt.
Zur Wahrung der Unabhängigkeit nach ISO 17025 wird die Zertifizierung der Wirksamkeit antimikrobieller
Produkt- oder Oberflächeneigenschaften mit dem von der QualityLabs BT GmbH verwendete
Oberflächenscreening aufgrund eines Lizenzvertrages mit der Bio-Gate AG durch die 100%ige
Tochtergesellschaft der Bio-Gate, der QualityLabs BT GmbH, durchgeführt. Nach einem erfolgreichen Audit
durch die Zentralstelle der Länder für Gesundheitsschutz bei Arzneien und Medizinprodukten (ZLG), wurde die
QualityLabs BT GmbH nach § 15 des Medizinproduktegesetzes mit diesem Test als Prüflabor für biologische
Prüfungen für Medizinprodukte akkreditiert. Mit der Akkreditierung wird gemäß ISO 17025 der hohe
Ausbildungsstand des Personals sowie die hohe Qualität und Zuverlässigkeit der durchgeführten Messverfahren
durch die zuständige, dem Gesundheitsministerium untergeordnete staatliche Aufsichtsbehörde bestätigt, sowie
die Tatsache, dass gewährleistet ist, dass das Labor in der Beurteilung der untersuchten Produkteigenschaften
unabhängig agiert und keinerlei Einflussmaßnahmen unterliegt. Ein Testzertifikat der QualityLabs BT GmbH
ermöglicht Medizinprodukteherstellern europaweit Anträge auf Zulassung von Medizinprodukten mit
antimikrobieller Ausstattung mit diesen Testergebnissen zu unterlegen. Für den Endkunden belegt das
Testzertifikat die Qualität und Unabhängigkeit des Prüfinstituts. Da man dem antimikrobiell ausgestatteten
Produkt die Wirksamkeit nicht ansieht, ist ein solches Zertifikat zudem ein wichtiges Verkaufsargument, das den
finanziellen Mehraufwand rechtfertigt.
Ergänzend zur Akkreditierung wurde bei der amerikanischen Gesundheitsbehörde FDA Anfang 2006 ein Device
Master File (DMF) für das HTS-Oberflächenscreening hinterlegt, das Bio-Gate Kunden in den USA gestattet,
bei der Zulassung ihrer Medizinprodukte auf dieses DMF zu verweisen, ohne das Prüfverfahren einschließlich
ggf. vertraulicher Angaben in ihrem Zulassungsantrag aufzunehmen. Die detaillierte Prüfung des HTS-
Oberflächenscreening erfolgt damit nur einmal im Rahmen eines ersten Zulassungsverfahrens. Zukünftige
Zulassungsanträge, die auf das DMF verweisen, können schneller durchgeführt werden.
Neben der Anwendung des HTS-Oberflächenscreenings hat QualityLabs zusätzliche Testmethoden entwickelt
und eingeführt so zum Beispiel die Inverse Voltammetrie und die international verbreiteten Standard
Testmethoden JIS oder ASTM die Kunden weltweit angeboten werden.
Im Geschäftsjahr 2011 erzielte die Bio-Gate Gruppe im Bereich Messdienstleistungen Umsätze in Höhe von
rund TEUR 407 (2010 rund TEUR 446) Die Umsätze enthalten interne Messaufträge der Bio-Gate AG und
BioEpiderm an die QualityLabs.
Antimikrobielle Werkstoffe
Die Emittentin vertreibt antimikrobielle Werkstoffe insbesondere für Anwendungen in Textilien, Farben und
Lacke sowie verschiedene Polymeranwendungen. Auf Wunsch entwickelt die Emittentin auch zusammen mit
Kunden individuelle Lösungen. Neben den Verkauf von antimikrobiellen Werkstoffen (z.B. MikroSilber), bietet
das Unternehmen auch konzentrierte Polymere als Masterbatche zur Weiterverarbeitung. Des Weiteren profitiert
die Emittentin bei den meisten Projekten auch von Lizenzeinnahmen die mit den Kunden individuell vereinbart
werden.
Das Bio-Gate-Silber kann als antimikrobiell wirkender Zusatz grundsätzlich in Kunststoffen aller Art und
Kunstfasern, insbesondere in medizinisch verwendeten Produkten wie Katheter und Knochenzemente, bei
Verbandsstoffen für die Wundversorgung, im Bereich der Verpackung, insbesondere Lebensmittelverpackungen,
bei Konsumgütern wie z.B. Haushaltstextilien, Matratzenüberzüge und in Sprays eingesetzt werden. Das Bio-
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Gate Silber kann auch in Farben und Lacken, unter anderem für die Verwendung in öffentlichen Bereichen wie
Krankenhäusern, öffentlichen Transportmitteln und anderen Örtlichkeiten mit hoher Besucherfrequenz (und
damit gesteigerter Ansteckungsgefahr) eingesetzt werden.
Seit 2010 hat die Emittentin in diesen Bereich das Applications Engineering als Schnittstelle zwischen der Bio-
Gate Technologie und Kundenprodukten, erheblich verbessert und intensiviert. Dieser Schritt ist notwendig um
Kundenprojekte zu akquirieren.
Mit Hilfe der 2010 begonnenen Kooperation mit der Firma RFHBioTek in Nordamerika, wurden neue Kunden
in diesem Bereich gewonnen. Zu nennen sind vor allem die Firma Benjamin Moore die antimikrobielle Farben
für hygienesensitive Bereiche anbietet oder Leggett&Platt die z.B. antimikrobiell ausgestattet
Matratzenüberzüge herstellt. Bei antimikrobiellen Werkstoffen in Dentalanwendungen arbeitet die Emittentin
mit Coltene/Whaledent, einem Hersteller von Dentalprodukten zusammen. Des Weiteren wurde 2011 Merz
Dental als Kunde gewonnen die eine Zahncreme mit dem MikroSilber vertreibt.
Ziel der Entwicklungsarbeiten der Emittentin zusammen mit ihren jeweiligen Kooperationspartnern ist, für
Kunden antimikrobiell ausgestattete Werkstoffe zu entwickeln, die an Stelle des bisher verwendeten Werkstoffs
– ohne Veränderung der Materialeigenschaften und ohne sonstige Anpassungen in dem Fertigungsverfahren des
Kunden – eingesetzt werden können. Die Herausforderung der Emittentin ist hierbei die Entwicklung einer
Rezeptur und geeigneter Herstellungsschritte, die eine optimale antimikrobielle Wirkung bei dem jeweiligen
Werkstoff bei möglichst geringer Zugabe von Silber ermöglichen. Hierzu müssen für die unterschiedlichsten
Rezepturen Proben hergestellt und auf ihre antimikrobielle Wirkung geprüft und die Beimischung von Bio-Gate-
Silber optimiert werden.
Bei Polymeren stellt die Gesellschaft Kunststoffmischungen und so genannte Masterbatches her, das sind
Grundmischungen von Kunststoffgranulaten mit Bio-Gate Silber in hoher Konzentration, die dem Kunden
verwendeten Kunststoffgranulat in einer bestimmten Dosierung beigemischt werden.
Für die Herstellung von MicroSilver hat die Gesellschaft seit 2006 eine von der Fraunhofer-Gesellschaft
erworbene Fertigungsanlage mit einer Jahreskapazität von über 1t (im Zweischichtbetrieb) in Betrieb.
Gegenwärtig wird die Anlage von Bio-Gate im Einschichtbetrieb betrieben und kann monatlich ca. 80kg
MicroSilver liefern. Das MicroSilver wird in verschiedenen Qualitäten produziert die für die jeweiligen
Anwendungsgebiete angeboten werden. Der Vertrieb des MicroSilver für Kosmetische Anwendungen
übernimmt die Tochtergesellschaft BioEpiderm GmbH.
Die Umsätze aus dem Bereich antimikrobieller Werkstoffe betrugen im Geschäftsjahr 2011 rund TEUR 267
verglichen Umsätze von rund TEUR 302 im Geschäftsjahr 2010.
Antimikrobielle Beschichtungen
Neben der Ausstattung von Werkstoffen mit Bio-Gate Silber bietet die Emittentin die Plasmabeschichtung mit
der NanoComposite Coating Technologie. Die Technologie hat die Gesellschaft zusammen mit dem Fraunhofer-
Institut entwickelt. Für ihre kommerzielle Nutzung haben die Gesellschaft und die Fraunhofer-Gesellschaft als
Rechtsträger des Fraunhofer-Instituts eine Lizenzvereinbarung geschlossen, die der Gesellschaft in bestimmten
Bereichen eine exklusive Nutzung ermöglicht.
Gegenwärtig arbeitet Bio-Gate zusammen mit den Kunden an der Entwicklung von antimikrobiellen
Plasmabeschichtungen für Implantate im traumatologischen Bereich und Chirurgische Implantate. Mit der
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NanoComposite Coating Technologie werden nanoskalige Silberpartikel direkt auf der Materialoberfläche
abgeschieden und dort fest mit einem so genannten Plasmapolymer verankert. Mit dem Verfahren können vor
allem solche Produkte antimikrobiell ausgestattet werden, bei denen aufgrund des Ausgangsmaterials eine
Beimischung von Bio-Gate Silber nicht möglich (z.B. bei Metallen) oder vom Kunden nicht gewünscht ist.
Dieses Verfahren kann daher vor allem im Bereich metallischer Implantate angewandt werden. Durch die
geringe Dicke des Plasmapolymers von nur 50 – 100 nm werden die ursprünglichen Materialeigenschaften nicht
verändert.
Nach Ansicht der Gesellschaft handelt es sich bei der NanoComposite Coating Technologie um eine
Plattformtechnologie über antimikrobielle Silberanwendungen hinaus, mit der man Produkten völlig neue
Oberflächeneigenschaften verleihen kann. Mit der Plasmabeschichtung auf Basis der NanoComposite Coating
Technologie könnten durch Variation der Oberflächenchemie des Plasmapolymers Oberflächen
unterschiedlichster Physikochemie hergestellt werden, so dass Beschichtungen mit sehr verschiedener
Funktionalität denkbar sind, z.B. Oberflächen mit antiadhäsiven Eigenschaften oder verbessertem Gleitverhalten.
Mit der NanoComposite Coating Technologie könnten auch Oberflächen hergestellt werden, die selektives
Bindungsverhalten zwischen Gram-positiven und Gram-negativen Bakterien zeigen, d.h. Bakterien bestimmter
Gruppen bevorzugt binden. Nach Ansicht der Gesellschaft wäre es daher möglich, durch eine entsprechende
Ausstattung der Oberfläche von Implantaten zu erreichen, dass diese in das umgebende Gewebe besonders gut
einwachsen.
Am Standort Bremen verfügt die Emittentin über eine Plasmabeschichtungsanlage. Ziel der Emittentin ist es,
nach der jeweils erfolgten Entwicklung und Zulassung durch den Kunden, selbst die Produkte zu beschichten.
Des Weiteren profitiert die Emittentin nach der Markteinführung der Produkte von Lizenzzahlungen. Die
Umsatzerlöse in diesem Bereich sollen somit neben den bezahlten Entwicklungsarbeiten aus der
Lohnbeschichtung und nach der Vermarktung auch aus Lizenzeinnahmen erwirtschaftet werden. Umsätze von
Einmalzahlungen durch Vergabe von Exklusivitäten sollten nur in Einzelfällen erfolgen.
Die Umsätze für diesen Bereich betrugen 2011 TEUR 703 insbesondere für Entwicklungsleistungen. 2010
betrug der Umsatz TEUR 1.764, wobei darin enthalten sind auch Einmalzahlungen enthalten war.
Kosmetische Produkte
Die BioEpiderm GmbH , an der die Bio-Gate AG mit 70% beteiligt ist, entwickelt und lizenziert an ihre Kunden
kosmetische Produkte und Körperpflegeprodukte auf der Basis vom MicroSilver BG TM , die von
Kooperationspartner und direkt an Kunden vertrieben werden.
Das Bio-Gate Silber findet Verwendung in unterschiedlichen Produkten zur Körperpflege, wie z.B. in
Hautcremes, Lotionen, Zahncremes, Mundwasser etc. und verhindert bzw. hemmt. entzündliche Prozesse. Für
den Direktvertrieb hat die Gesellschaft eine Vertriebs- und Kooperationsvereinbarung mit der HEALTH &
BEAUTY SYSTEMS GmbH geschlossen, die eine Serie von Körperpflegeprodukte mit Bio-Gate Silber
vertreibt. Darüber hinaus besteht auch eine Kooperationsvereinbarung mit der Firma IMPAG als internationalem
Rohrstofflieferant für die Kosmetik- und Pharmaindustrie.
Seit 2011 bietet BioEpiderm auf Basis der eigenen Rezepturen und in Kooperation mit Lohnhersteller auch
Fertigprodukte für Ihre Kunden an.
Im Geschäftsjahr 2011 erzielte die Bio-Gate Gruppe im Bereich Kosmetik Umsätze in Höhe von insgesamt rund
TEUR 1.495; davon entfielen TEUR 256 auf Lizenzeinnahmen und TEUR 1.239 auf die Lieferung und den
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Verkauf von Bio-Gate Silber für Kosmetikprodukte. Im Geschäftsjahr 2010 erreichte die Bio-Gate Gruppe einen
Umsatz in Höhe von insgesamt rund TEUR 824. Davon entfielen TEUR 236 auf Lizenzeinnahmen und
TEUR 588 auf die Lieferung und den Verkauf von Bio-Gate Silber für Kosmetikprodukte.
MARKETING UND VERTRIEB
Die zunehmende Verbreitung von Infektionen durch Keime und Bakterien ist zu einer globalen Herausforderung
geworden. Um die sich weltweit bietenden Geschäftschancen zu nutzen, adressiert Bio-Gate internationale
Märkte und arbeitet eng mit global aufgestellten Vertriebspartnern zusammen. Darüber hinaus hat Bio-Gate
neue, auf einzelne Märkte und Anwendungen fokussierte Kooperationen geschlossen. Die eigenen
Vertriebsaktivitäten bei Konsum- und Industrieprodukten richten sich vorrangig auf die Bereiche Farben und
Textilien sowie unterschiedliche Polymere. Hier wurde im Geschäftsjahr 2011 die Zusammenarbeit mit
Industrieunternehmen sowie mit Herstellern von Farben- und Lacken ausgebaut und die Ausweitung der
Silbertechnologie auf zusätzliche Anwendungen geprüft. Im Kosmetikgeschäft erfolgt der Vertrieb sowohl über
Partner als auch in Eigenregie.
PATENTE UND GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE
Bio-Gate verfügt über zahlreiche Patente, die im Wesentlichen die Anwendung der einschlägigen
Silbertechnologie in definierten Produkten schützen oder die Verfahrensweise, mit der man geeignete Produkte
herstellen kann. Die Kunden veredeln ihre Produkte durch die Silbertechnologie von Bio-Gate. Die
Verkehrsfähigkeit dieser Endprodukte wird aber nicht allein von der antimikrobiellen Leistungsfähigkeit solcher
Produkte beschrieben sondern in puncto gewerbliche Schutzrechte im Wesentlichen vor allem durch Patente
und Lizenzen, die der Bio-Gate Kunde für das jeweilige Endprodukt besitzt. Bio-Gate kann zwar dem Kunden
einen Patentschutz für die antimikrobielle Wirksamkeit bieten. Freedom to operate erhält der Kunde aber erst
durch eigene Schutzrechte am Endprodukt. Da die Kunden meist schon zuvor einschlägige Produkte (in der
nicht-antimikrobiellen Version) hergestellt und verkauft haben, sind ausreichende Schutzrechte auf Kundenseite
in der Regel vorhanden und werden um die von Bio-Gate mit eingebrachten antimikrobiellen Schutzrechte
ergänzt. Eine wesentliche Einschränkung der Tätigkeit für Bio-Gate ergibt sich also im Regelfall nicht.
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ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE EMITTENTIN
NAME, SITZ, GESCHÄFTSJAHR UND DAUER DER GESELLSCHAFT
Der juristische Name der Emittentin ist „Bio-Gate AG“. Der kommerzielle Name der Emittentin lautet „Bio-
Gate“. Der Sitz der Emittentin ist in Nürnberg. Die Geschäftsanschrift lautet Neumeyerstraße 28-34, 90411
Nürnberg. Die Emittentin ist unter der Telefonnummer +49 (0) 911 597 24-83 00 zu erreichen. Die Emittentin ist
im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 22271 eingetragen. Die Eintragung der Emittentin in
das Handelsregister erfolgte am 16. Dezember 2005 (Datum der Gründung).
Die Emittentin ist eine Aktiengesellschaft und unterliegt deutschem Recht. Ihr Geschäftsjahr ist das
Kalenderjahr. Die Emittentin ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
UNTERNEHMENSGEGENSTAND
Der Gegenstand des Unternehmens ist gemäß § 2 der Satzung der Emittentin die Forschung, Entwicklung,
Herstellung und der Vertrieb von Materialien, Oberflächen und Verfahren, insbesondere von Biomaterialien und
biotechnischen Verfahren, auch für den pharmazeutischen und kosmetischen Bereich, die Errichtung und der
Betrieb eines Prüflabors zur Qualitätssicherung und Screening anti-infektiver Materialien, die biologische
Optimierung von Werkstoffoberflächen, Testen von Oberflächen auf deren biologische Eigenschaften,
Entwicklung von Produkten mit optimierter mikrostrukturierter und/oder nanostrukturierter Werkstoffoberfläche
für den Einsatz in Medizin und Technik, Entwicklung und Vertrieb von neuen Hygieneprodukten – wie z.B.
Windeln oder Einlagen – und neuen Beschichtungen – wie z.B. Farben, Lacke und Sprays – und Handel mit
Produkten, die den vorgenannten Zwecken der medizinischen Technik und des Laborwesens zu dienen bestimmt
sind, insbesondere von anti-infektiven Materialien.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die für die Erreichung des Unternehmenszwecks
dienlich sind und/oder geeignet erscheinen und diesen unmittelbar oder mittelbar fördern. Die Gesellschaft kann
Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma oder Tochtergesellschaften jeweils im In- und Ausland
errichten, aufheben oder veräußern, Unternehmen oder Beteiligungen an solchen ganz oder teilweise erwerben
oder veräußern, Joint Ventures oder Kooperationen mit anderen Unternehmen eingehen oder beenden,
Unternehmen pachten oder verpachten, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen, Unternehmensverträge oder
ähnliche Verträge insbesondere Interessen-, Gemeinschafts-, Geschäftsbesorgungs- oder
Betriebsführungsverträge mit anderen Unternehmen schließen oder beenden oder sich auf den Erwerb, die
Verwaltung oder Veräußerung von Beteiligungen beschränken oder deren Geschäftsführung, die Vertretung
sowie die Verwaltung von in- und ausländischen Unternehmen übernehmen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt,
ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen auszugliedern und jeweils ganz oder teilweise
Holdingfunktionen sowie die Leitung einer Unternehmensgruppe, die im Rahmen des Vorbezeichneten tätig ist,
zu übernehmen. Die vorgenannten Maßnahmen gelten insbesondere auch in Bezug auf solche Unternehmen, die
ganz oder teilweise den gleichen oder einen ähnlichen Geschäftsgegenstand wie die Gesellschaft haben.
76

WESENTLICHE VERTRÄGE
Im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit hat die Emittentin eine Vielzahl von Verträgen abgeschlossen.
In den Jahren 2010 und 2011 sind von der Emittentin über die nachfolgen dargestellten Verträge hinaus keine
wesentlichen Verträge abgeschlossen worden, die nicht im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit liegen.
Wandelteilschuldverschreibungen
Die Emittentin hat im Jahr 2012 Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Es wurden 988.729
Wandelteilschuldverschreibungen zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Wandelschuldverschreibung sowie weitere
431.000 Wandelteilschuldverschreibungen zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Wandelschuldverschreibung
ausgegeben. Die ausgegebenen Wandelteilschuldverschreibungen haben eine Laufzeit bis zum 14. März 2015.
Das Wandlungsrecht ist jeweils am 10. März 2015 und den 14 vorhergehenden Geschäftstagen oder jeweils am
dritten Geschäftstag nach den ordentlichen Hauptversammlungen, die jeweils über die Geschäftsjahre 2012 bis
2014 beschließen bzw. in denen der festgestellte Jahresabschluss der Emittentin für genannte Geschäftsjahre
vorgelegt wird und den zehn folgenden Geschäftstagen, ausübbar. Der Wandlungspreis ist jeweils diejenige Zahl
durch welche der Nennbetrag einer Wandelteilschuldverschreibung zu teilen ist, um die Anzahl von Aktien zu
errechnen, die bei Ausübung des Wandlungsrechts geliefert wird. Der Wandlungspreis beträgt im Falle der
wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts EUR 1,00. Hieraus ergibt sich ein Umtauschverhältnis von 1 zu 1.
Die Wandelanleihe ist mit einem negativen Verwässerungsschutz ausgestattet. Im Falle einer
Kapitalherabsetzung bleibt das Umtauschverhältnis unberührt, sofern die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl
der Aktien unberührt lässt oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung, einer entgeltlichen
Einziehung von Aktien oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien durch die Emittentin verbunden ist. Dies
gilt auch für den Fall einer Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung
oder im Falle einer unentgeltlichen Einziehung von Aktien, sofern das zur Sicherung der Wandlungsrechte
dienende Bedingte Kapital unverändert bleibt, ansonsten verringert sich die Anzahl der Aktien, die bei
Ausübung des Wandlungsrechts aus einer Teilschuldverschreibung bezogen werden können, in dem Verhältnis,
in dem das herabgesetzte Grundkapital zu dem ursprünglichen Grundkapital steht.
Investitionen
Im Geschäftsjahr 2010 investierte die Bio-Gate Gruppe in Sachanlagen rund TEUR 50 und im Geschäftsjahr
2011 rund TEUR 121. Die wesentlichen Zugänge betrafen im Geschäftsjahr 2010 Investitionen in EDV und
Software über insgesamt rund TEUR 10. Hervorzuheben ist hier insbesondere ein QM Softwaresystem über rund
6,5 TEUR. Desweiteren wurden Investitionen in Technische Anlagen und Maschinen in Höhe von rund TEUR
22 getätigt. Insbesondere sind hierbei Ersatzteile der Beschichtungsablage in Höhe von insgesamt TEUR 18 zu
nennen. Im Geschäftsjahr 2010 wurden Investitionen in Betriebs- und Geschäftsausstattungen über ca. TEUR 18
getätigt wobei davon rund ca. TEUR 5 Investitionen der QualityLabs für ein Schüttler (Laborgerät) und ein
Trockenschrank waren. Im Geschäftsjahr 2011 wurden rund TEUR 74 aus selbstgeschaffenen Rechte und Werte
aktiviert. Desweiteren wurden rund TEUR 12 in technische Anlagen und Maschinen investiert. Insbesondere
betreffen diese Investitionen die Ersatzteile der Beschichtungs- und MicroSilver Anlagen sowie die Investition in
ein Vakuum Druckmessgerät. Die Investitionen in Betriebs- und Geschäftsausstattungen beliefen sich auf
insgesamt TEUR 34. Davon waren insbesondere Investitionen der Bio-Gate in ein Plasmamonitorsystem mit ca.
TEUR 17 und ein Messgerät der QualityLabs über ca. TEUR 6.
77

Im laufenden Geschäftsjahr 2012 wurden bis zum 30.09.2012 insgesamt TEUR 24 investiert, die mit rund 10
TEUR dem Umbau der Produktionsumgebung bei Mikrosilber zuzurechnen sind, die Differenz von TEUR 14
floss in den Invest von technischen Anlagen und Maschinen sowie in Betriebs- und Geschäftsausstattung, wobei
hier v.a. ein Serverkauf mit rund TEUR 2, diverses Equipment für die PVD-Anlage mit rund TEUR 4 und der
Kauf von Software und Lizenzen mit rund TEUR 3 hervorzuheben sind.
Sämtliche bereits durchgeführte und derzeit geplante Investitionen werden ausschließlich im Inland getätigt.
Die Bio-Gate Gruppe finanziert Investitionen ausschließlich aus Eigenkapital.
Wesentliche zukünftige Investitionen sind seitens der Leitungsorgane der Emittenten nicht beschlossen worden.
Die Emittentin wird zur Finanzierung zukünftiger Investitionen neben der Eigenkapitalfinanzierung auch
Fremdfinanzierungsinstrumente prüfen.
RECHTSSTREITIGKEITEN
Gegenüber der Network Global Logistics GmbH, Ahlen, bestehen nach Einschätzung der Emittentin zu Gunsten
der Emittentin offene Forderungen in Höhe von EUR 91.647,81 zzgl. Verzugszinsen. Die Forderungen basieren
auf in den Jahren 2010 und 2011 erzielten Verkaufserlösen der Network Global Logistics GmbH, die nach einem
zwischen den Parteien bestehenden Lizenzvertrag vom 10. Dezember 2004 Lizenzgebühren zu Gunsten der
Emittentin ausgelöst haben. Aus den nach Einschätzung der Emittentin bestehenden Forderungen wurde mit
Teilklage vom 1. März 2012 beim Landgericht Münster ein Betrag von EUR 25.354,94 gerichtlich geltend
gemacht.
Über das Vermögen der Network Global Logistics GmbH wurde am 10. September 2012 das Insolvenzverfahren
eröffnet. Es ist beabsichtigt, die Forderungen der Emittentin zur Insolvenztabelle anzumelden.
Weitere staatliche Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren (einschließlich derjenigen Verfahren,
die nach Kenntnis der Emittentin noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten), die im Zeitraum der
mindestens zwölf letzten Monate bestanden/ abgeschlossen wurden, und die sich erheblich auf die Finanzlage
oder die Rentabilität der Emittenten und/oder der Gruppe auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben,
liegen nicht vor.
TRENDINFORMATIONEN
Nach Ansicht der Emittentin kann diese seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres (31.12.2011) folgende Trends
feststellen: Im Kosmetikbereich wie auch für Textilien mit Hautkontakt gibt es eine wachsende Nachfrage nach
naturnahen und erwiesenermaßen hautfreundlichen Produkten mit möglichst geringem Allergiepotenzial. Laut
dem Industrieverband Körperpflege- und Waschmittel e.V. wird das Marktvolumen für Schönheitspflegemittel
2012 rund 2.973 Mio. Euro betragen. Davon werden rund 12,5 Prozent bzw. 371,6 Mio. Euro auf Produkte der
Naturkosmetik entfallen (Quelle jeweils: http://www.ikw.org/ikw/wer-wir-sind/fakten-
zahlen/marktzahlen/#household). MicroSilver BG hat sich hier auf Grund seiner besonderen Eigenschaften
bewährt und erfüllt auch den im Bodycare Bereich bekannten Eco Standard.
Innerhalb der Medizintechnik hält die Nachfrage nach antimikrobiell wirksamen Produkten dauerhaft an. Es
werden bevorzugt Wirkstoffe gesucht, deren Biokompatibilität hoch ist und bei denen das Produkt geschützt
78

werden kann, ohne Patient oder Umwelt mit zu belasten. Additive, die einen reinen Schutz des Medizinprodukts
gewährleisten aber nur sehr geringe Einflüsse auf die Umgebung ausüben, werden bevorzugt. MicroSilver BG
wie auch die Hyprotect Beschichtung erfüllen diese Voraussetzungen.
Der Kostendruck im Gesundheitswesen in Kombination mit der Problematik multiresistenter Keime in einer
alternden Gesellschaft bestimmt nachhaltig auch die Diskussion in der Medizinprodukt-Industrie. Auch
gesundheitsökonomische Aspekte spielen dabei eine wichtige Rolle. Für den Hersteller wie den Endnutzer muss
ein klarer Nutzen („benefit“) erkennbar werden.
Der Silberpreis unterlag in den letzten Jahren starken Schwankungen. Nach internen Berechnungen der
Emittentin, die auf historischen Silberkursen der Börse London (www.lbma.org.uk) basieren, ist seit Anfang des
Jahres 2012 der durchschnittliche Rohstoffpreis für Silber bis zum Datum 10. Dezember 2012 um rund 15%
gestiegen. Die Preisentwicklung wird seitens des Emittenten täglich verfolgt um nach Bedarf zu einem möglichst
optimalen Preis einzukaufen. Die Preisschwankungen werden nach Möglichkeit an den Kunden
weiterverrechnet.
Die Konzentration des MicroSilvers in den Endprodukten variiert je nach Produkt und beträgt üblicherweise
0,01% bis 0,2% so dass die möglichen Preisschwankungen sich nur in geringem Maße auf die Preise auswirken.
Die Emittentin kennt keine Trends, Unsicherheiten, Anfragen, Verpflichtungen oder Vorfälle, die die Aussichten
der Emittentin nach vernünftigem Ermessen zumindest im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen
werden.
79

ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
Das Grundkapital der Emittentin beträgt derzeit EUR 1.078.000,00 und ist eingeteilt in 1.078.000 auf den
Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 je Stückaktie. Das Grundkapital ist voll eingezahlt.
Nach vollständiger Durchführung und Eintragung der von der außerordentlichen Hauptversammlung der
Emittentin am 25. Oktober 2012 beschlossenen Kapitalerhöhung um EUR 2.156.000,00 durch Ausgabe von
2.156.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen würde das Grundkapital der
Emittentin EUR 3.234.000,00 betragen und in 3.234.000,00 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt
sein (siehe auch „Das Angebot – Informationen über die Wertpapiere – Rechtsgrundlage für die Ausgabe der
Neuen Aktien“).
An Aktien der Emittentin besteht nach Kenntnis der Emittentin kein Optionsrecht.
ENTWICKLUNG DES GRUNDKAPITALS SEIT 2010
1. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2010 betrug das Grundkapital der Emittentin EUR 2.940.000,00.
2. In teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2008/I hat der Vorstand das Grundkapital um EUR
294.000 erhöht auf EUR 3.234.000. Diese Kapitalerhöhung wurde am 25. März 2010 in das
Handelsregister eingetragen.
3. Durch einen weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juli 2010 wurde das Grundkapital der
Emittentin um EUR 1.323.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I).
4. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Juni 2016 gegen Bar- oder Sacheinlage
einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 2.156.000,00 EUR zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2011/I). Weitere Genehmigte Kapitalia
bestehen bei der Emittentin derzeit nicht.
5. Das Grundkapital der Emittentin wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 um
bis zu EUR 257.500,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Das Bedingte Kapital dient der
Erfüllung von Bezugsrechten, die Mitgliedern des Vorstandes der Emittentin, Mitgliedern der
Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmen und Arbeitnehmern der Emittentin oder eines
verbundenen Unternehmens gewährt werden.
6. Das Bedingte Kapital 2010/I wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012
teilweise aufgehoben und besteht nunmehr noch in Höhe von EUR 988.729,00. Das Bedingte Kapital
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen.
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7. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 wurde das Grundkapital der Emittentin
um bis zu EUR 736.070,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Das Bedingte Kapital dient der
Durchführung von bis zum 20. August 2017 auszugebenden Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen.
8. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2012 wurde das Grundkapital der Emittentin
um EUR 3.234.000,00 auf EUR 1.078.000,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung wurde am 19.
November 2012 in das Handelsregister eingetragen.
9. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2012 wurde der Vorstand ermächtigt mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Emittentin nach Eintragung des
Kapitalherabsetzungsbeschlusses um bis zu EUR 2.156.000,00 zu erhöhen.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUR ERHÖHUNG DES GRUNDKAPITALS
Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss der
Hauptversammlung erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der Aktiengesellschaft andere
Mehrheitserfordernisse festlegt.
Außerdem kann die Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung von genehmigtem
Kapital erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals, durch den der Vorstand ermächtigt wird, innerhalb eines Zeitraums von nicht mehr als fünf
Jahren Aktien bis zu einem bestimmten Betrag auszugeben. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die
Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Weiterhin kann die Hauptversammlung zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von Aktien einräumen,
von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen dienen oder
von Aktien, die Führungskräften und Arbeitnehmern angeboten wurden, ein bedingtes Kapital schaffen, wobei
jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf für den Fall, dass das bedingte
Kapital zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffen wird, 10%, in den
übrigen Fällen die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Die Satzung bestimmt in Ziffer 24.1, dass Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit
gefasst und soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden, falls
nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU BEZUGSRECHTEN
Nach dem Aktiengesetz stehen jedem Aktionär grundsätzlich Bezugsrechte auf die im Rahmen einer
Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien zu (einschließlich Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen). Bezugsrechte sind frei übertragbar. Während eines
festgelegten Zeitraums vor Ablauf der Bezugsfrist kann es einen Handel der Bezugsrechte an einer deutschen
Wertpapierbörse geben. Die Hauptversammlung kann mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen und
gleichzeitiger Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals die
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Bezugsrechte ausschließen. Für einen Bezugsrechtsausschluss ist darüber hinaus ein Bericht des Vorstands
erforderlich, der zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses darlegen muss, dass das Interesse der Emittentin
am Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionäre an der Einräumung des Bezugsrechts überwiegt.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage ist nach § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz zulässig, wenn der Betrag der Kapitalerhöhung 10% des bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
ANZEIGEPFLICHTEN FÜR ANTEILSBESITZ
Nach § 20 Absatz 1 Aktiengesetz ist ein Unternehmen verpflichtet, sobald ihm unmittelbar oder mittelbar mehr
als ein Viertel der Aktien einer Aktiengesellschaft gehören, dies unverzüglich der Emittentin schriftlich
mitzuteilen. Das Gleiche gilt, wenn einem Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung an einer Aktiengesellschaft
gehört (§ 20 Absatz 4 Aktiengesetz). Die Emittentin hat dies sodann unverzüglich in den Gesellschaftsblättern
bekannt zu machen. In Verbindung mit diesem Erfordernis enthält das Aktiengesetz verschiedene Regeln, die die
Zurechnung des Aktienbesitzes zu dem Unternehmen sicherstellen sollen, die tatsächlich die Rechte aus den
Aktien kontrolliert. Beispielsweise werden einem Unternehmen Aktien, die einem dritten Unternehmen gehören,
zugerechnet, wenn es sich bei diesem Unternehmen um ein abhängiges Unternehmen i. S. d. § 17 Aktiengesetz
handelt; ebenso werden Aktien zugerechnet, die von einem dritten Unternehmen für Rechnung des ersten
gehalten werden. Eine Kapitalgesellschaft hat zudem der Aktiengesellschaft zu mitzuteilen, wenn ihm mehr als
ein Viertel der Aktien unmittelbar gehören. Unterbleibt die Mitteilung, ist der Aktionär für die Dauer des
Versäumnisses von der Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen Rechte (einschließlich Stimmrecht und
dem Bezug von Dividenden) ausgeschlossen. Ein Unternehmen hat auch der Emittentin mitzuteilen, wenn ihm
nicht mehr ein Viertel oder die Mehrheit der Aktien gehören. Mit der Einbeziehung der Aktien der Emittentin in
den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse entstehen für die
Aktionäre und die Emittentin keine über die Bestimmungen des Aktiengesetzes hinausgehenden
Mitteilungspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz und auch keine Pflichten zur Abgabe von Angeboten
nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz.
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ANGABEN ÜBER DIE ORGANE, DAS MANAGEMENT UND DIE
MITARBEITER DER GESELLSCHAFT
Die Organe der Emittentin sind nach § 5 der Satzung der Vorstand, der Aufsichtsrat sowie die
Hauptversammlung. Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, in der Satzung sowie in der
Geschäftsordnung des Vorstands geregelt.
Der Vorstand leitet die Emittentin unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze der Bundesrepublik
Deutschland, der Bestimmungen der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands sowie unter
Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung und des Aufsichtsrats. Der Vorstand vertritt die
Emittentin gegenüber Dritten. Der Vorstand hat die Regelungen des Qualitätsmanagementhandbuchs der
Emittentin einzuhalten.
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Vorstand ist gegenüber dem
Aufsichtsrat berichtspflichtig. Er muss dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das
Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des
Risikomanagements, der strategischen Maßnahmen und über sonstige relevante, die Emittentin betreffende
Umstände berichten. Außerdem ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats aus sonstigen wichtigen Anlässen zu
berichten. Der Aufsichtsrat kann zudem jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Emittentin
verlangen.
Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Geschäftsführung zu überwachen und zu beraten. Ein
Aufsichtsratsmitglied der Emittentin kann grundsätzlich nicht zugleich Vorstandsmitglied der Emittentin sein.
Nach deutschem Aktienrecht können dem Aufsichtsrat keine Maßnahmen der Geschäftsführung übertragen
werden. Die Satzung oder der Aufsichtsrat hat jedoch zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur
mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben der Emittentin gegenüber Treue- und
Sorgfaltspflichten. Bei der Erfüllung dieser Pflichten ist ein weites Spektrum von Interessen, insbesondere der
Emittentin, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter, ihrer Gläubiger und der Allgemeinheit zu beachten. Der Vorstand
muss insbesondere auch die Rechte der Aktionäre auf Gleichbehandlung und gleiche Information beachten.
Nach deutschem Aktienrecht ist es einzelnen Aktionären, wie jeder anderen Person, untersagt, ihren Einfluss auf
die Emittentin dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu einer für die Emittentin
schädlichen Handlung zu bestimmen. Wer unter Verwendung seines Einflusses ein Mitglied des Vorstands oder
des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst, zum Schaden der
Emittentin oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der Emittentin zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens
verpflichtet. Daneben haften die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch, wenn sie
unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben und infolgedessen der Emittentin ein Schaden entstanden ist.
Ein Aktionär hat grundsätzlich keine Möglichkeit, gegen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats vor
Gericht zu klagen, wenn er der Auffassung ist, dass diese ihre Pflichten gegenüber der Emittentin verletzt haben
und infolgedessen der Emittentin ein Schaden entstanden ist. Schadensersatzansprüche der Emittentin gegen die
Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats können in der Regel nur von der Emittentin selbst durchgesetzt
werden, wobei diese bei Ansprüchen gegen Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand und bei Ansprüchen gegen
Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat vertreten wird. Nach einer Entscheidung des Bundesgerichtshofs ist der
Aufsichtsrat verpflichtet, voraussichtlich durchsetzbare Schadensersatzansprüche gegen den Vorstand geltend zu
machen, es sei denn, gewichtige Gründe des Gesellschaftswohls sprechen gegen eine Geltendmachung und diese
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Gründe überwiegen oder sind zumindest gleichwertig mit den Gründen, die für eine Geltendmachung sprechen.
Entscheidet sich das jeweilige vertretungsberechtigte Organ gegen eine Anspruchsverfolgung, müssen
Ersatzansprüche der Emittentin gegen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats geltend gemacht werden,
wenn die Hauptversammlung dies mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt, wobei die Hauptversammlung zur
Geltendmachung der Ansprüche einen besonderen Vertreter bestellen kann. Eine Minderheit von Aktionären,
deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von
EUR 1.000.000,00 erreichen, kann auch die gerichtliche Bestellung eines besonderen Vertreters zur
Geltendmachung des Ersatzanspruchs beantragen, der im Falle seiner Bestellung anstelle der Organe der
Emittentin hierfür zuständig wird. Liegen Tatsachen vor, die den Verdacht rechtfertigen, dass der Emittentin
durch Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Satzung Schaden entstanden ist, besteht
darüber hinaus für Aktionäre, deren Anteile zusammen ein Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 100.000,00 erreichen, die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen vom zuständigen Gericht
zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Emittentin gegen Organmitglieder im eigenen Namen für die
Emittentin zugelassen zu werden. Eine solche Klage wird unzulässig, wenn die Emittentin selbst
Schadensersatzklage erhebt.
Die Emittentin kann erst drei Jahre nach der Entstehung eines Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche
gegen Organmitglieder verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Aktionäre dies in der
Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen und nicht eine Minderheit von Aktionären,
deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.
VORSTAND
Einführung
Nach § 6 Ziffer 6.1.der Satzung der Emittentin besteht der Vorstand der Emittentin aus einer oder mehreren
Personen. Der Vorstand kann auch dann nur aus einer Person bestehen, wenn das Grundkapital
EUR 3.000.000,00 Mio. übersteigt. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der
Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder
Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied
zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die
Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund
ist liegt etwa bei grober Pflichtverletzung oder bei Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung vor.
Geschäftsführung und Vertretung
Die Emittentin wird, wenn nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist, gesetzlich durch dieses vertreten. Sind mehrere
Vorstandsmitglieder bestellt so wird die Emittentin durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren
Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen und kann ein oder mehrere Vorstandsmitglieder von
dem Verbot der Mehrfachvertretung (§ 181 Alt. 2 BGB) befreien.
Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, gibt sich der Vorstand durch einstimmigen Beschluss eine
Geschäftsordnung, welche der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Durch Beschluss vom 14. Februar 2008
hat sich der Vorstand eine Geschäftsordnung gegeben, der der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 22. Februar 2006
zugestimmt hat.
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Nach der Geschäftsordnung des Vorstands darf der Vorstand bestimmte Geschäfte und Maßnahmen nur mit
vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Zustimmung des Aufsichtsrats ist unter anderem
einzuholen für Grundstücksgeschäfte, Abschluss und Kündigung von Verträgen außerhalb des gewöhnlichen
Geschäftsbetriebs oder die Verpflichtungen der Emittentin von mehr als EUR 250.000 begründen,
Entwicklungsprojekte, deren Volumen EUR 250.000 übersteigt, Kreditverträge von mehr als EUR 250.000,
Investitionen über EUR 250.000 soweit diese nicht in dem Investitionsbudget vorgesehen sind, Eingehung
sonstiger Verpflichtungen, die EUR 250.000 übersteigen (z.B. Bürgschaften, Sicherheiten), Erwerb und
Veräußerung von Beteiligungen und Unternehmen, Vereinbarungen mit nahe stehenden Personen sowie
Geschäfte und Maßnahmen, die die Unternehmensstrategie betreffen (einschließlich der Aufnahme oder
Einstellung von Geschäftszweigen.)
Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die
Stimme des Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden, den
Ausschlag.
Mitglieder des Vorstands
Dem Vorstand der Emittentin derzeit die nachfolgenden Mitglieder an:
Name Zuständigkeit/Position Weitere Mandate
Karl Richter CEO keine
Marc Lloret-Grau CFO keine
Außer den in der vorstehenden Tabelle angegebenen Mandaten haben die Mitglieder des Vorstands der
Emittentin in den letzten fünf Jahren vor Veröffentlichung dieses Prospekts keine Tätigkeiten als Mitglied von
Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorganen bzw. Partner anderer Unternehmen und Gesellschaften
ausgeübt.
Karl Richter studierte Betriebswirtschaft und arbeitete bis 1987 im Ministerium für Wirtschaft des Staates
Ontario/Kanada und Repräsentant der Regierung von Ontario/Kanada in Frankfurt zuletzt als Direktor. 1987
gründete er die Gesellschaft W.E.T. in Kanada als Joint Venture mit er deutschen W.E.T und 1990 Schukra of
North Amerika. 2000 verkaufte er Schukra mit seinen Partnern mit einem Umsatz von 240 Mio. US$ an das
Unternehmen Legget&Platt. Bei Leget&Platt wurde er Präsident der Automotive Group und war als Berater für
Leggett&Platt bis einschließlich 2008 tätig. 2005 gründete er die Beteiligungsgesellschaft RFH und 2009 RFH
BioTek Inc. Die Bio-Gate in Nordamerika repräsentiert.
Karl Richter wurde am 10. Dezember 2009 zum Vorstandsmitglied und seit dem 1. März 2010 zum
Vorstandsvorsitzenden bestellt.
Marc Lloret-Grau ist Dipl. Betriebswirt und MBA und arbeitet seit Februar 2007 bei der Bio-Gate AG in
verschiedenen kaufmännischen Positionen, seit 1. Januar. 2009 als Director Finance&Corp. Services
verantwortlich für den kaufmännischen Bereich. Marc Lloret-Grau wurde am 1. August 2012 zum
Vorstandsmitglied für die Dauer von ein Jahr bestellt.
Die Mitglieder des Vorstands sind über die Geschäftsadresse der Emittentin in Nürnberg zu erreichen.
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Vergütung, Aktienbesitz, Sonstige Rechtsbeziehungen
Im Geschäftsjahr 2011 beliefen sich die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder der Emittentin auf
EUR 262.920,52 € und teilen sich wie folgt auf:
.
Name feste Vergütung variable Bestandteile sonstige
86
Vergütungsbestandteile 1
Karl Richter 120.000 80.000 6.854,40
Dr. Michael Wagener 2 50.000 -- 6.066,12
1 Kfz-Nutzung; für Hr. Dr. Wagener zusätzlich Arbeitgeber Anteil für KV, PV
2 Hr. Dr. Wagener hat im Mai 2011 sein Mandat als Vorstand niedergelegt. Die Bezüge wurden bis 30.06.2011
vertragsgemäß bezahlt.
Die vertragliche Gesamtvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2012 teilt sich auf die Vorstandsmitglieder wie
folgt auf:
Name feste Vergütung variable Bestandteile sonstige
Vergütungsbestandteile 1
Karl Richter 2 80.000 80.000 6.854,40
Marc Lloret-Grau 3 80.000 10.000 12.345,24
1 Kfz-Nutzung; für Hr. Lloret-Grau zusätzlich Arbeitgeber Anteil für KV, PV, RV
2 Herr Richter hat für das Jahr 2012 auf seine vertraglich feste Vergütung i.H.v. 120.000 verzichtet. Dafür wird die
Gesellschaft Hr. Richter die Differenz der 40.000 EUR p.a. als Aktienoptionen anbieten.
3 Hr. Lloret Grau wurde zum 01.08.2012 zum Finanzvorstand berufen.
Neben einer festen Vergütung hat Hr. Richter Anspruch auf eine Gewinnbeteiligung (Tantieme) in Höhe von 5%
des körperschaftssteuerlichen Gewinns der Bio-Gate Gruppe vor Abzug der Gewerbesteuer, vor
Berücksichtigung der Tantieme, aber nach Berücksichtigung der variablen Vergütung und nach Verrechnung mit
Verlusten der Vorjahre. Zuschüsse der öffentlichen Hand bleiben unberücksichtigt. Die Gewinnbeteiligung ist
auf 100% des Grundgehalts begrenzt.
Außerdem haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die üblichen sonstigen Nebenleistungen wie z.B.
Einbeziehung in eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) und Dienstwagen.
Gegen die Mitglieder des Vorstands der Emittentin wurden in den letzten fünf Jahren keine Sanktionen wegen
der Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen des Straf- oder Kapitalmarktrechts verhängt. Die
Mitglieder des Vorstands der Emittentin waren in den letzten fünf Jahren nicht an Konkursen,
Insolvenzverfahren oder Liquidationen beteiligt und wurden nicht wegen Betrugsdelikten verurteilt. Gegen die
Mitglieder des Vorstands der Emittentin wurden in den letzten fünf Jahren keine öffentlichen Anschuldigungen
und/oder Sanktionen durch Behörden erhoben oder verhängt noch wurden sie vor einem Gericht für die
Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan einer Emittentin oder für ihre
Tätigkeit im Management oder für die Führung der Geschäfte einer Emittentin als untauglich angesehen.

Die Vorstandsmitglieder halten derzeit Aktien oder Aktienoptionen der Emittentin i.H.v.:
Karl Richter: 56.700 Aktienoptionen
Marc Lloret-Grau: 2.000 Aktien und 5.000 Aktienoptionen.
Die Emittentin hat den Vorstandsmitgliedern derzeit weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder
Gewährleistungen für sie übernommen. Es bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen den Vorständen und
der Emittentin oder ihren Tochtergesellschaften.
Es bestehen keine verwandtschaftlichen Beziehungen zwischen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der
Emittentin.
AUFSICHTSRAT
Einführung
Der Aufsichtsrat der Emittentin besteht gemäß § 10 der Satzung in Verbindung mit §§ 95 und 96 Aktiengesetz
aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Soweit die Hauptversammlung bei der Wahl nichts Abweichendes beschließt, erfolgt die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig
ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden
Mitgliedes gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitgliedes. Tritt ein
Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten
Hauptversammlung, in der mit einer Mehrheit, die Mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst,
ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds. Eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.
Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den
Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung an dessen Stellvertreter und stets an den Vorstand zu
richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen, bei Vorliegen eines
wichtigen Grundes jederzeit.
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer
besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit aus
seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende oder ein
Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese
Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu
übernehmen.
87

Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassung
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen
Stellvertreter, mit einer Frist von vierzehn Kalendertagen schriftlich, fernmündlich oder mittels sonstiger
Telekommunikationsmittel (z.B. Telefax oder Email) einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die
Frist bis auf drei Tage abkürzen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und
Beschlussvorschläge zu übermitteln.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in oder außerhalb von Sitzungen gefasst. Schriftliche, telegraphische,
telefonische, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation und Datenübertragung
(insbesondere Telefax, Telefon- oder Videokonferenz oder elektronisch unterbreitete Stimmabgabe)
durchgeführte Beschlussfassungen sind zulässig, soweit dem kein Mitglied des Aufsichtsrates widerspricht.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen wurden und alle Mitglieder an
der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend
etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit
findet in der Regel unverzüglich eine neue Abstimmung statt. Bei dieser erneuten Abstimmung hat der
Vorsitzende, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen, von denen er die zweite jedoch nicht
ausüben muss.
Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle seiner
Verhinderung durch seinen Stellvertreter abgegeben. Entsprechendes gilt für die Entgegennahme von
Erklärungen, die an den Aufsichtsrat gerichtet sind.
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer
Geschäftsordnung festlegen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch
Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats zugewiesen werden. Der Aufsichtsrat der Emittentin hat gegenwärtig
keine Ausschüsse gebildet.
Rechtsstellung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat führt die Geschäfte nach den gesetzlichen Vorschriften, den Ausführungen der Satzung sowie
der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat mit den
übrigen Organen der Emittentin vertrauensvoll zusammen zu arbeiten. Die Aufsichtsratsmitglieder sind von
Aufträgen und Weisungen unabhängig. Sie haben über die ihnen bei ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied
bekannt werdenden Tatsachen, deren Offenbarung die Interessen der Emittentin beeinträchtigen könnte, Dritten
gegenüber Stillschweigen zu bewahren.
Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, berät diesen und überwacht dessen Geschäftsführung. Er entscheidet über
Fragen der Geschäftsführung, wenn die Geschäftsordnung des Vorstands dafür einen Zustimmungsvorbehalt
enthält oder der Vorstand dem Aufsichtsrat Geschäfte zur Zustimmung vorlegt. Auch insoweit hat der
Aufsichtsrat aber weder ein Initiativ- noch ein Weisungsrecht. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend
Rechenschaft über die eingeschlagene Geschäftspolitik und alle vorgenommenen und unterlassenen Maßnahmen
des Vorstands abzulegen. Die Aufsichtspflicht des Aufsichtsrats umfasst auch Maßnahmen des Vorstands der
Emittentin, die sich auf die Leitung der Bio-Gate-Gruppe beziehen. Gemäß dem Aktiengesetz vertritt der
Aufsichtsrat die Emittentin gegenüber den Vorstandsmitgliedern. Er erteilt dem Abschlussprüfer den
Prüfungsauftrag für den Jahres- und den Konzernabschluss gemäß § 290 des Handelsgesetzbuchs. Der
88

Aufsichtsrat hat sich bislang keine Geschäftsordnung gegeben, da sich umfangreiche Regelungen in der Satzung
der Emittentin befinden.
Mitglieder des Aufsichtsrats
Der von der Hauptversammlung am 16.06.2009 (Mitglieder Klingler und Klamann) bzw. 21.08.2012 (Mitglied
Rofalski) bestellte Aufsichtsrat der Emittentin setzt sich aus den nachfolgend aufgeführten Mitgliedern
zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl des Aufsichtsratsmitglieds
Rofalski erfolgte auf Grund der Amtsniederlegung eines in der Hauptversammlung vom 16.09.2009 gewählten
Aussichtsratsmitglieds. Aufsichtsratsmitglied Rofalski ist für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen
Mitglieds bestellt, welches von der Hauptversammlung am 16.06.2009 gewählt wurde.
Name Wohnort Haupttätigkeit Weitere gegenwärtige Aufsichtsrats- bzw.
Beiratsmandate und Mandate in
vergleichbaren in- und ausländischen
Gremien
Dr. Knud Klingler
(Vorsitzender des
Aufsichtsrates)
Karl Klamann
(Stellvertretender
Vorsitzender des
Aufsichtsrates)
Volker Rofalski
(Mitglied des
Aufsichtsrates)
Engerwitzdorf
(Österreich)
Geschäftsführer Syntos
Beteiligungs GmbH
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Exasol AG
Plusoptix-GmbH
RMV-GmbH
DELU-Luftkissen-GmbH
310-Klinik-GmbH
Xilicate-GmbH
Erlangen CEO Optical Express AG Sanoris Stiftung (Stiftungsratsmitglied)
München only natural munich
GmbH, Inhaber &
Geschäftsführungsmitglied
im Management Team und
Delegierter des
Verwaltungsrats der
Mountain Super Angel
AG
Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA
(Vors.)
Demekon Entertainment AG (Vors)
4Students AG (Card4You AG, 100%
Tochter).
mutares AG
MetaLife AG
Taishan Capital Management AG,
(Verwaltungsrat)
masterpayment AG
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind über die Geschäftsadresse der Emittentin in Nürnberg zu erreichen.
Herr Dr. Knud Klingler ist promovierter Kaufmann und hat langjährige Erfahrung im Management von
Technologieunternehmen. Er hat zusammen mit Partnern erfolgreich mehrere Technologieunternehmen
aufgebaut und einige davon an die Börse gebracht. Er ist seit Jahren als Geschäftsführer und auch als Investor für
Technologieunternehmen tätig. Hr. Dr. Klingler ist Mitglied in diversen Aufsichts- bzw. Beiräten insbesondere
in Technologieunternehmen.

Karl Klamann ist studierter Betriebswirt und MBA. Er hatte oberste Führungspositionen und
Geschäftsführungen bei Herstellern der Medizintechnik inne. Herr Klamann gründete 1999 die HumanOptics
AG in Erlangen und führte sie 2006 an die Frankfurter Börse. Herr. Klamann erhielt zahlreiche Wirtschaftspreise
u.a. „Deutscher Gründerpreis“, „Entrepeneur des Jahres“. Gegenwärtig ist Herr. Klamann Vorstandsvorsitzender
der Optical Express AG.
Herr Volker Rofalski ist Dipl. Kaufmann und hat langjährige Erfahrung im Kapitalmarkt und Investmentbanking
insbesondere bei der Finanzierung von Technologieunternehmen. Herr Rofalski gründete die TradeCross AG,
die er Mitte 2005 an die VEM Aktienbank AG veräußerte. Im Anschluss war er dort als Direktor und Prokurist
im Bereich Equity Capital Markets bis Ende 2008 tätig. Gegenwärtig ist Herr Rofalski Geschäftsführer und
Inhaber der only natural munich GmbH sowie Mitglied im Management Team und Delegierter des
Verwaltungsrats der Mountain Super Angel AG. Herr Rofalski ist Mitglied in diversen Aufsichtsräten
insbesondere in Technologieunternehmen.
Vergütung, Aktienbesitz, sonstige Rechtsbeziehungen
§ 19 der Satzung der Bio-Gate bestimmt, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung
erhält, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der
stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der festgelegten Vergütung, soweit die Hauptversammlung
nichts anderes beschließt. Die Vergütung ist fällig am ersten Werktag (außer Samstag) nach Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben,
erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis). Die
Emittentin erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Emittentin
erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Emittentin gesondert in
Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden eine im Interesse der
Emittentin von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die
Emittentin.
Die Hauptversammlung der Emittentin vom 24. Februar 2006 hat beschlossen, dass die Mitglieder des
Aufsichtsrats gemäß § 19 Ziffer 19.1 der Satzung beginnend mit dem (Rumpf-)Geschäftsjahr 2005 eine
jährliche, fixe Vergütung in folgender Höhe erhalten: der Aufsichtsratsvorsitzende soll eine Vergütung in Höhe
von EUR 10.000,00 p.a., der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende soll eine Vergütung in Höhe von
EUR 7.500,00 p.a. und jedes weitere Aufsichtsratsmitglied soll eine Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 p.a.
erhalten. Die Vergütungssätze gelten auch für die kommenden Geschäftsjahre bis zu einer erneuten
Beschlussfassung.
Es bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen den Aufsichtsräten und der Emittentin oder ihren
Tochtergesellschaften.
Der Vorstand hat, namens der Emittentin, für die Mitglieder des Aufsichtsrats D&O-Versicherungen zu nach
Ansicht der Emittentin marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossen, wobei die
Versicherungsprämien von der Emittentin übernommen werden.
Gegen die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei Sanktionen wegen der
Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen des Straf- oder Kapitalmarktrechts verhängt. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats waren in den letzten fünf Jahren in ihrer Funktion als Vorstandsmitglied, Aufsichtsratsmitglied,
90

Mitglied eines sonstigen Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsratsorgans oder als Mitglied des oberen
Managements nicht in ein Insolvenz-, Liquidations- oder ähnliches Verfahren involviert. Die Mitglieder des
Aufsichtsrats sind derzeit auch nicht Gegenstand von behördlichen Untersuchungs- oder Ermittlungsverfahren
und sind auch nicht sonstigen behördlichen Sanktionen ausgesetzt.
Die Aufsichtsratsmitglieder halten derzeit keine Aktien oder Aktienoptionen der Emittentin. Herr Dr. Knud
Klingler ist jedoch mittelbar durch die Syntos GmbH an der Emittentin beteiligt, siehe „Aktionärsstruktur (vor
Durchführung des Angebots)“. Die Emittentin hat Aufsichtsratsmitgliedern derzeit weder Darlehen gewährt
noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen. Zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern und der
Emittentin bzw. ihren Tochtergesellschaften bestehen keine Dienstleistungsverträge. Die Aufsichtsratsmitglieder
waren und sind nicht an Geschäften mit der Bio-Gate Gruppe außerhalb der Geschäftstätigkeit der Emittentin
oder an anderen der Form oder der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der Emittentin während des
laufenden und des vorhergehenden Geschäftsjahres oder an derartigen Geschäften, die noch nicht endgültig
abgeschlossen sind, in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren beteiligt.
MITGLIEDER DES OBEREN MANAGEMENTS
Der Vorstand der Emittentin repräsentiert das „obere Management“ der Emittentin. Unterhalb des Vorstands
verfügt die Emittentin über qualifizierte und erfahrene Mitarbeiter, deren jeweiliger Verantwortungs- und
Tätigkeitsbereich unmittelbar den Mitgliedern des Vorstands zugeordnet ist.
INTERESSENKONFLIKTE
Mit Ausnahme ihrer Beteiligung an der Emittentin (siehe „Aktionärsstruktur (vor Durchführung des Angebots)“)
sowie mit Ausnahme der in dem Kapitel „Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden
Personen/verbundenen Personen“ beschriebenen Geschäfte und Rechtsverhältnisse bestehen keine sonstigen
wesentlichen Geschäfte, Rechtsbeziehungen oder anderweitigen Interessenkonflikte zwischen den Mitgliedern
des Vorstands und des Aufsichtsrats oder deren Ehepartnern und Verwandten ersten Grades in Bezug auf ihre
Verpflichtungen gegenüber der Emittentin oder der Bio-Gate Gruppe und ihren privaten Interessen.
Desweiteren wurden keine Vereinbarungen oder Abmachungen mit Hauptaktionären, Kunden, Lieferanten oder
sonstige Personen getroffen aufgrund deren ein Vorstands oder Aufsichtsratsmitglied bestellt wurde.
Die an dem Angebot beteiligten juristischen Personen haben kein eigenes Interesse an dem Angebot. Als von der
Emittentin beauftragte Bank für die technische Durchführung der Kapitalmaßnahme, besteht mit der VEM
Aktienbank AG eine Vereinbarung für die Platzierung von Aktien auf best-effort basis. Die VEM Aktienbank
AG hat daher ein geschäftliches Interesse an der Durchführung des Angebots, da die Höhe der Vergütung u.a.
von der Höhe des erzielten Emissionserlöses abhängt. Neben den in diesem Gliederungspunkt dargestellten
Interessen bestehen keine Interessen natürlicher und juristischer Personen an dem Angebot.
91

HAUPTVERSAMMLUNG
Die ordentliche und die außerordentliche Hauptversammlung ist das Organ, in dem die Aktionäre ihre Rechte
innerhalb der Emittentin wahrnehmen können. Die ordentliche Hauptversammlung und die außerordentliche
Hauptversammlung werden beide nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen einberufen. Die
Teilnahmebedingungen für die ordentliche Hauptversammlung und die außerordentliche Hauptversammlung
sind identisch.
Einberufung und Teilnahme
Nach § 20 Ziffer 20.3 der Satzung der Emittentin wird die Hauptversammlung durch den Vorstand einberufen,
wobei das gesetzliche Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen unberührt bleibt.
Die Hauptversammlung findet nach den Regelungen der Satzung am Sitz der Emittentin oder im Umkreis von 50
km oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, es sei denn der Vorstand oder der Aufsichtsrat
bestimmen aus wichtigem Grund einen anderen Ort. Der Ort der Hauptversammlung ist in der Einladung
anzugeben. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden
Geschäftsjahres statt. Nach § 20 der Satzung der Emittentin sind Gegenstand der Tagesordnung der
Hauptversammlung, neben den gesetzlich vorgesehenen Fällen, insbesondere: (i) Vorlage des Jahresabschlusses
und gegebenenfalls des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrats, (ii) Vorlage des
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats, (iii)
Verwendung des Bilanzgewinns, (iv) Entlastung des Vorstands und das Aufsichtsrats und (v) Wahl des
Abschlussprüfers.
Die Einberufung muss mindestens einen Monat vor dem letzten Hinterlegungstag – den Tag der
Veröffentlichung und den letzten Hinterlegungstag nicht mitgerechnet – im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht werden. Fällt das Ende einer Frist auf einen Sonntag oder einen am Sitz der Emittentin
anerkannten Feiertag oder einen Samstag, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt,
die sich vor der Hauptversammlung schriftlich, per Telefax oder in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung
muss der Emittentin unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens bis zum Ablauf des
siebten Tages vor der Hauptversammlung zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
zur Ausübung des Stimmrechts ist der Emittentin nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
schriftlich, per Telefax oder in Textform zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das
depotführende Institut. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Er hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zugehen.
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende und im Falle seiner Verhinderung der
Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden. Ist dieser auch verhindert, so bestimmt der Aufsichtsratsvorsitzende
ein anderes Aufsichtsratsmitglied, welches den Vorsitz in der Hauptversammlung führt. Wurde ein anderes
Aufsichtsratsmitglied im Fall der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters nicht
ernannt, so eröffnet der an Lebensjahren älteste Aktionär die Hauptversammlung und lässt von ihr einen
Vorsitzenden als Versammlungsleiter wählen.
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Der Vorsitzende oder der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der
die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Das
Ergebnis der Abstimmung kann im Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Neinstimmen und den
Stimmenthaltungen von den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden.
Beschlussfassung
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes oder
die Satzung etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit
erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst. Insbesondere Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen
unter Bezugsrechtsausschluss, Kapitalherabsetzungen, die Auflösung, Umwandlung oder Verschmelzung der
Emittentin, die Übertragung des Gesellschaftsvermögens und die Zustimmung zu Unternehmensverträgen im
Sinne der §§ 291 ff. Aktiengesetz bedürfen einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Sofern bei Wahlen durch die Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine
Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die meisten Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher
Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los. In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine
Stimme, soweit das Stimmrecht nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte
ausgeübt werden, wobei die Vollmacht schriftlich erteilt werden muss, wenn nicht die Einladung zur
Hauptversammlung die Vollmachterteilung per Telefax oder auf einem anderen bestimmten elektronischen Weg
zulässt. Die Stimmrechtsausübung durch Banken auf Grund einer erteilten Stimmrechtsvollmacht wird durch
besondere Vorschriften des Aktiengesetzes geregelt.
Jeder Aktionär hat in der Hauptversammlung ein eigenes Rede- und Fragerecht, das verschiedenen
Einschränkungen unterliegt, insbesondere im Hinblick auf Geheimhaltungsinteressen der Emittentin und auf den
ordnungsgemäßen und zügigen Ablauf der Hauptversammlung eingeschränkt werden kann. Unter bestimmten
Voraussetzungen, die im Aktiengesetz geregelt sind, sind Aktionäre und Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats berechtigt, durch Klage beim zuständigen Landgericht Beschlüsse der Hauptversammlung unter
verschiedenen rechtlichen Gesichtspunkten anzufechten oder deren Nichtigkeit gerichtlich feststellen zu lassen.
Zuständigkeiten
Die ordentliche Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns der Emittentin und über
die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das jeweils vor der ordentlichen Hauptversammlung
abgeschlossene Geschäftsjahr. Darüber hinaus wählt die ordentliche Hauptversammlung den Abschlussprüfer
der Emittentin für das jeweils laufende Geschäftsjahr.
Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss der Emittentin fest, sofern dies nicht durch den Vorstand und
den Aufsichtsrat erfolgt. Sie wählt den Aufsichtsrat und entscheidet insbesondere über folgende weitere Fragen:
Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung; Satzungsänderungen;
Umwandlungsrechtliche Maßnahmen wie Verschmelzung, Spaltung und Rechtsformwechsel; die Übertragung
des gesamten Vermögens der Emittentin; die Eingliederung einer Emittentin; und den Abschluss bzw. Änderung
von Unternehmensverträgen (insbesondere Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge).
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AUDIT-AUSSCHUSS UND CORPORATE GOVERNANCE
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bisher nicht den Regelungen und Empfehlungen des deutschen Corporate
Governance Kodex entsprechend § 161 Aktiengesetz unterworfen und leisten ihm nicht Folge, da dies rechtlich
nicht erforderlich ist. Die Einbeziehung der Aktien der Emittentin in den Freiverkehr gilt nicht als
Börsennotierung im Sinne des § 161 Aktiengesetz. Daher wird auch künftig keine Erklärung gemäß den
Regelungen des Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Emittentin hat keinen Audit Ausschuss.
MITARBEITER
Mitarbeiterzahl und Aufteilung
Die Bio-Gate Gruppe beschäftigte im Geschäftsjahr 2010 durchschnittlich 30 Mitarbeiter (einschließlich
Vorstandsmitglieder und Berater) und in 2011 durchschnittlich 30 Mitarbeiter (einschließlich der
Vorstandsmitglieder und Berater). Im Jahr 2011 beschäftigte die Emittentin darüber hinaus im Durchschnitt 2
Zeitarbeitskräfte.
Am Standort Nürnberg beschäftigte die Bio-Gate Gruppe im Geschäftsjahr 2010 durchschnittlich 16 Mitarbeiter
(einschließlich Vorstandsmitglieder und Berater) und im Jahr 2011 durchschnittlich 16 Mitarbeiter
(einschließlich Vorstandsmitglieder und Berater). Am Standort Bremen beschäftigte die Bio-Gate Gruppe im
Geschäftsjahr 2010 durchschnittlich 14 Mitarbeiter (einschließlich Vorstandsmitglieder und Berater) und im Jahr
2011 durchschnittlich 14 Mitarbeiter (einschließlich Vorstandsmitglieder und Berater) Darüber hinaus wurden in
2011 durchschnittlich 2 Zeitarbeitskräfte in Bremen beschäftigt.
Bis zum Datum dieses Prospekts beschäftigt die Emittentin in 2012 durchschnittlich 29 Mitarbeiter
(einschließlich Vorstandsmitglieder und Berater).
Bei der Emittentin bestehen keine Betriebsräte. Die Emittentin unterliegt nicht der Arbeitnehmermitbestimmung.
Der Aufsichtsrat der Emittentin setzt sich folglich nur aus Vertretern der Anteilseigner zusammen, siehe
„Aufsichtsrat“.
Aktienoptionsprogramm
Die Emittentin hat von der Ermächtigung Gebraucht gemacht, die die Hauptversammlung am 24.Februar 2006
beschlossen hat (Bedingtes Kapital I) und auf dieser Grundlage insgesamt 117.000 Aktienoptionen auf den
Bezug von ebenso viele auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag ausgegeben. Im einzelnen
Teilen sich die Aktienoptionen wie folgt auf: 87.200 Aktienoptionen wurden an die Arbeitnehmer der Bio-Gate
AG, 6.500 Aktienoptionen wurden an den Geschäftsführer der QualityLabs BT GmbH und BioEpiderm GmbH
und 23.300 Aktienoptionen wurden an die Arbeitnehmer der QualityLabs BT GmbH und BioEpiderm
ausgegeben.
Des Weiteren wurden 56.700 Aktienoptionen an den Vorstand auf den Bezug von ebenso viele auf den Inhaber
lautende Stammaktien ohne Nennbetrag ausgegeben (Bedingtes Kapital II).
Die Aktienoptionen wurden den Mitarbeiter ohne Gegenleitung gewährt; bei Ausübung der Aktienoptionen ist
für jede ausgeübte Option ein Betrag in Höhe des endgültigen Platzierungspreises dieses Angebots zu zahlen. Im
94

Übrigen entsprechen die Bedingungen der Aktienoptionen den in dem Hauptversammlungsbeschluss vom 24.
Februar 2006 festgelegten Bedingungen.
Vereinbarungen über eine Beteiligung der Beschäftigten am Kapital des Emittenten bestehen darüber hinaus
nicht.
95

AKTIONÄRSSTRUKTUR, VERWÄSSERUNG
AKTIONÄRSSTRUKTUR VOR DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS
Die nachfolgende Tabelle stellt die Aktionärsstruktur vor Durchführung des Angebots dar, soweit diese der
Emittentin bekannt ist
Aktienbesitz vor Durchführung des
Angebots
Aktionär Stück Anteil
Dr. Peter Steinrücke 370.747 8,60%
Dr. Thorsten Bechert 289.539 6,71%
RFH BioTek Inc. 545.000 12,64%
Syntos Beteiligungs GmbH 1.132.674 26,27%
Fraunhofer-Emittentin zur Förderung der
angewandten Forschung e.V.
97.817 2,27%
Mountain Super Angel AG 389.000 9,02%
Anleger (Streubesitz) 1.487.223 34,49%
Summe 4.312.000 100,00%
Die Emittentin hält derzeit keine eigenen Aktien. Hauptaktionäre der Emittentin haben keine unterschiedlichen
Stimmrechte.
Soweit der Emittentin bekannt, bestehen keine unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen oder
Beherrschungsverhältnisse an der Emittentin. Es existieren darüber hinaus keine Vereinbarungen, deren
Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Änderung in der Beherrschung des Emittenten führen könnte.
VERWÄSSERUNG
Der Buchwert des bilanziellen Eigenkapitals der Emittentin belief sich zum 31. Dezember 2011 auf EUR 0,48
pro Aktie (Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011; berechnet auf der Grundlage der Anzahl der zum
31.Dezember 2011 ausstehenden 4.312.000 Aktien der Emittentin). Unter Berücksichtigung der Platzierung der
2.156.000 aus der am 25. Oktober 2012 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Emittentin
beschlossenen Kapitalerhöhung im Rahmen des Angebots zu einem unterstellten Platzierungspreis von
EUR 1,00 pro Aktie (entspricht dem Nennwert der Aktie) hätte das angepasste Eigenkapital der Emittentin zum
31. Dezember 2011 EUR 0,65 pro Aktie betragen (Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011; berechnet auf der
Grundlage der Anzahl der nach vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung im Rahmen dieses Angebots
ausstehenden 2.156.000 Aktien der Emittentin und vor Durchführung der am 25. Oktober 2012 beschlossenen
und am 19.November 2012 in das Handelsregister eingetragenen Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 4:1.).
Dies entspricht einer Erhöhung des Eigenkapitals der Emittentin um EUR 0,17 pro Aktie für die vorhandenen
Altaktionäre und einer unmittelbaren Verwässerung der Zeichner der neuen Aktien in Höhe von EUR 0,35 pro
Aktie. Die folgende Tabelle stellt diese Differenzen dar:
96

Unterstellter Platzierungspreis pro Aktie EUR 1,00
Buchwert des Eigenkapitals je Aktie zum 31. Dezember 2011
(vor Durchführung des Angebots; berechnet auf Grundlage der derzeit ausstehenden
1,00Aktien der Emittentin)
Angepasster Buchwert des Eigenkapitals je Aktie zum 31. Dezember 2011
(nach Durchführung des Angebots; berechnet auf Grundlage der Anzahl der nach vollständiger
Durchführung der Kapitalerhöhung im Rahmen dieses Angebots ausstehenden 2.156.000
Aktien der Emittentin und vor Durchführung der am 25. Oktober 2012 beschlossenen und am
19.November 2012in das Handelsregister eingetragenen Kapitalherabsetzung im Verhältnis
von 4:1)
Die unmittelbare Verwässerung der Zeichner der neuen Aktien beträgt EUR 0,35 pro Aktie.
Betrag, um den der Platzierungspreis pro Aktie den Buch wert des angepassten Eigenkapitals
(nach Durchführung des Angebots) je Aktie übersteigt
97
EUR 0,48
EUR 0,65
EUR 0,35
Durch die Ausgabe von 2.156.000 Aktien in einem Bezugsverhältnis 1:2 hat jeder Aktionär die Möglichkeit
seinen Anteil an der Gesellschaft durch die Zeichnung des Angebots zu erhalten. Sollte dieser die Bezüge nicht
zeichnen, würde sein Anteil an der Gesellschaft sich auf 1/3 ca. 33,33 % seines bisherigen Anteils reduzieren.
Zu den Auswirkungen des Angebots auf die Beteiligungs- und Mitgliedschaftsrechte (z.B. Stimmrecht), siehe
oben „Aktionärsstruktur vor Durchführung des Angebots“.

GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN
PERSONEN/VERBUNDENEN PERSONEN
Zu den der Gesellschaft nahe stehenden Personen zählen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,
einschließlich deren naher Familienangehörigen, sowie diejenigen Unternehmen, auf die Vorstands- oder
Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bzw. deren nahe Familienangehörige einen maßgeblichen Einfluss
ausüben können oder an denen sie einen wesentlichen Stimmrechtsanteil haben. Darüber hinaus zählen zu den
nahe stehenden Personen die Hauptaktionäre der Gesellschaft einschließlich deren konzernverbundener
Unternehmen. Die Gesellschaft unterhält verschiedene Geschäftsbeziehungen zu nahe stehenden Personen. Die
Geschäftsbeziehungen der Gesellschaft mit nahe stehenden Personen beruhen auf marktüblichen Konditionen.
Nachfolgend sind Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit verbundenen Parteien dargestellt, die die Gesellschaft
in den Geschäftsjahren 2011 und 2010 sowie bis zum Datum dieses Prospekts abgeschlossen hat.
Mietverträge mit InnoTec Verwaltungs-GmbH & Co. Beteiligungs-KG
Bei der Bio-Gate Gruppe bestehen zwei Mietverträge mit der InnoTec Verwaltungs-GmbH & Co. Beteiligungs-
KG („InnoTec“) und RMV GmbH („RMV“), die zu der gleichen Unternehmensgruppe gehört wie die Syntos
Beteiligungs GmbH, die mit rund 26,27% (vor Durchführung des Angebots) an der Bio-Gate AG beteiligt ist.
Mietvertrag Neumeyerstraße 28-34
Die Bio-Gate AG hat am 30.06.2010 von der RMV rund 350 qm Bürofläche in dem Bürogebäude
Neumeyerstraße 28-34 in Nürnberg zu einer anfänglichen monatlichen Netto-Kaltmiete von EUR 4.520
zuzüglich Nebenkosten und 4 Parkplätze angemietet. Der Mietvertrag ist erstmalig zum 30.06.2015 kündbar und
enthält eine Wertsicherungsklausel, wonach sich die Miete in dem gleichen prozentualen Verhältnis anpasst wie
der Preisindex, wenn sich dieser nach dem 1.Juli 2010 um mehr als 5% ändert. Die monatliche Netto-Kaltmiete
beträgt gegenwärtig EUR 4.520.
Mietvertrag Neumeyerstraße 46a
Die QualityLabs BT GmbH ist am 21. Juli 2004 in einen ursprünglich von der Bio-Gate GmbH mit der InnoTec
am 15. Oktober 2001 abgeschlossenen Mietvertrag über 260qm Bürofläche (einschließlich anteiliger Verkehrs-
und Allgemeinflächen und vier Parkplätzen) in dem Bürogebäude Neumeyerstraße 46a in Nürnberg eingetreten.
Der Mietvertrag wurde zuletzt mit Wirkung zum 1.07.2007 nachgetragen und Die monatliche Netto-Kaltmiete
beträgt gegenwärtig EUR 4.802. Der Mietvertrag enthält eine Wertsicherungsklausel, wonach sich die Miete in
dem gleichen prozentualen Verhältnis anpasst wie der Preisindex, wenn sich dieser nach dem 1. September 2002
um mehr als 5% ändert.
Kooperationsvertrag mit der RFHBioTek Inc
Die Bio-Gate AG hat am 23.09.2011 einen Kooperationsvertrag mit der RFH BioTek Inc geschlossen. Darin
wurde eine umfangreiche Regelung zur exklusiven Vertretung der Bio-Gate AG in Nordamerika (USA; Kanada
und Mexiko) geschlossen. RFH BioTek verfügt auf den nordamerikanischen Markt in vielen Bereichen über
Kontakte und Erfahrungen im Marketing und Vertrieb in Nordamerika.
Der Vertrag hat eine unbegrenzte Laufzeit und ist erstmals kündbar zum 31.12.2016.
98

RFH BioTek wurde von Hr. Karl Richter gegründet. Hr. Richter ist gegenwärtig Teilhaber der Gesellschaft.
Geschäftsführer der RFH BioTek ist Hr. Karl Richter jr., der Sohn von Hr. Karl Richter.
Lizenz-, Kooperations- und Lieferverträge mit der Fraunhofer-Gesellschaft
Die Gesellschaft steht in umfangreichen vertraglichen Beziehungen mit der Fraunhofer-Gesellschaft als
Rechtsträger des Fraunhofer-Instituts, das mit 2,27% (vor Durchführung des Angebots) an der Gesellschaft
beteiligt ist. Die wesentlichen Vereinbarungen mit der Fraunhofer-Gesellschaft betreffen die Know-how- und
Lizenzvereinbarungen der MicroSilber – und Beschichtungstechnologie; Daneben bestehen eine Reihe weiterer
unterschiedlicher Vereinbarungen wie z.B. eine Qualitätsvereinbarung und eine Vereinbarung über die Nutzung
des Fraunhofer-Logos durch Bio-Gate.
99

KONZERNSTRUKTUR UND INHALT DER BETEILIGUNGEN
BIO-GATE AG
Die Emittentin ist die operative tätige Konzernobergesellschaft der Bio-Gate Gruppe und Emittentin. Neben
ihren eigenen operativen Tätigkeiten erbringt sie in den Verwaltungsbereichen Dienstleistungen für ihre
Tochterunternehmen.
Die beiden operativen Tochtergesellschaften der Emittentin sind die BioEpiderm GmbH und die QualityLabs BT
GmbH. An der QualityLabs BT GmbH hält die Emittentin 100% des Stammkapitals, an der BioEpiderm GmbH
ist die Emittentin mit 70% des Stammkapitals beteiligt.
BIOEPIDERM GMBH
Die BioEpiderm GmbH übernimmt innerhalb der Bio-Gate Gruppe die Entwicklung und Lizenzierung
kosmetischer Produkte und Personal Care. Die BioEpiderm GmbH wurde von der Emittentin zusammen mit der
Syntos Beteiligungs GmbH mit einem Stammkapital von EUR 25.000 am 15. Juli 2004 gegründet und am
22. Oktober 2004 in das Handelsregister in Nürnberg unter der HRB Nummer 21298 eingetragen. Der Sitz der
BioEpiderm GmbH ist Nürnberg.
Neben der Emittentin sind weitere Gesellschafter der BioEpiderm GmbH die Syntos Beteiligungs GmbH (25%)
und Herr Dr. Michael Wagener (5%). Mit der Syntos Beteiligungs GmbH besteht ein Beteiligungsvertrag vom
15. Juli 2004 Emittentin.
Sitz und Gründung Nürnberg (Deutschland)
Unternehmensgegenstand Entwicklung, Produktion, Handel und Vertrieb
hochwertiger kosmetischer, medizinischer und
pharmazeutischer Produkte für die pflege- oder
heilbedürftige Haut mit dazu geeigneten Produkten aller
Art, Pflastern, Wundauflagen, Textilien, Auflagen aller Art,
Salben, Pudern und Tinkturen. Entwicklungs-,
Produktions- sowie Handels- und Vertriebstätigkeiten, die
nur mit öffentlich-rechtlicher Genehmigung ausgeübt
werden können, sind nicht Unternehmensgegenstand.
Anteil am gezeichneten Kapital 70%
Gezeichnetes Kapital EUR 25.000
Ausstehende Einlagen EUR 0
Bilanzverlust zum 31.12.2011 EUR 634.925,87
Rücklagen EUR 243.750,00
Buchwert der Beteiligung in der Bilanz der
Emittentin
Erträge der Emittentin aus der Beteiligung zum
31.12.2011
EUR 17.500,00
EUR 104.461,09
100

Verbindlichkeiten gegenüber der Emittentin EUR 719.510,27
QUALITYLABS BT GMBH
Die QualityLabs BT GmbH ist ein nach § 15 Medizinproduktegesetz von der Zentralstelle der Länder für
Gesundheitsschutz bei Arzneien und Medizinprodukten (ZLG) für die biologische Prüfung von
Medizinprodukten mit dem HTS-Oberflächenscreening akkreditiertes Labor. Die QualityLabs BT GmbH wurde
von der Emittentin mit einem Stammkapital von EUR 25.000 am 15. Juli 2004 gegründet und am 23. Juli 2004
in das Handelsregister in Nürnberg unter der HRB Nummer 21092 eingetragen. Sitz der QualityLabs BT GmbH
ist Nürnberg. Mit der QualityLabs BT GmbH besteht seit dem Jahr 2009 ein Ergebnisabführungs- und
Beherrschungsvertrag.
Sitz und Gründung Nürnberg (Deutschland)
Unternehmensgegenstand Screening und Testen von Oberflächen, Produkten und
oberflächenaktiven Substanzen oder Beschichtungen aller
Art auf deren biologische Eigenschaften; Durchführung
von Messungen im Kundenauftrag, QS-QM-Messungen
zur laufenden Überwachung der Produktion (z.B. von
Produkten mit antiadhäsiven oder antimikrobiellen
Produkteigenschaften); biologische Testung von Produkten
aller Art (z.B. zur Optimierung mikro- oder
nanostrukturierter Oberflächen) für den Einsatz in
Medizin, Technik, als Hygiene- und Konsumartikel sowie
als Verpackungsmaterialien, Lacke oder in Form von
anderen Beschichtungen.
Anteil am gezeichneten Kapital 100%
Gezeichnetes Kapital EUR 25.000
Ausstehende Einlagen EUR 0
Bilanzgewinn zum 31.12.2011 EUR 3.202,86
Rücklagen EUR 0
Buchwert der Beteiligung in der Bilanz der
Emittentin
Verluste der Emittentin aus der Beteiligung zum
31.12.2011
EUR 25.000
EUR 45.454,46
Verbindlichkeiten gegenüber der Emittentin EUR 264.275,89
101

BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND
Der folgende Abschnitt enthält eine Beschreibung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsprinzipien, die im
Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Übertragung von Aktien sowie der Übertragung und
Ausübung von etwaigen Bezugsrechten von Bedeutung sind. Die Darstellung erhebt keinen Anspruch auf
Vollständigkeit und enthält keine umfassende oder gar abschließende Erläuterung aller denkbaren steuerlichen
Aspekte in diesem Bereich. Die Erläuterungen basieren auf dem am Datum des Prospekts geltenden deutschen
Steuerrecht, einschließlich der Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung sowie den mit der Bundesrepublik
Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass sich die
Besteuerung aufgrund zu-künftiger Änderungen der gesetzlichen Vorschriften – unter Umständen auch
rückwirkend – anders darstellen kann. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass die
Finanzgerichte und/oder die Finanzverwaltung von einer anderen steuerlichen Beurteilung ausgehen als
derjenigen, die in diesem Abschnitt beschrieben ist.
Dieser Abschnitt kann nicht die individuelle steuerliche Beratung des einzelnen Aktionärs ersetzen. Potenzielle
Erwerber einer Aktie oder etwaiger Bezugsrechte sollten sich von ihrem steuerlichen Berater in Bezug auf die
steuerlichen Auswirkungen des Erwerbs, des Haltens, der Veräußerung, der
Schenkung und der Vererbung von Aktien oder Bezugsrechten sowie zu den Regeln hinsichtlich einer
gegebenenfalls in Betracht kommenden Erstattung einbehaltener Kapitalertragsteuer beraten lassen. Nur im
Rahmen einer individuellen Beratung können die steuerlich relevanten Besonderheiten des jeweiligen Aktionärs
angemessen berücksichtigt werden.
Die Emittentin übernimmt nicht die Verantwortung für die Einbehaltung von Steuern an der Quelle.
BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT
In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften unterliegen mit ihrem zu versteuernden Einkommen
grundsätzlich der Körperschaftsteuer und regelmäßig der Gewerbesteuer. Die Einkommensermittlung erfolgt
dabei nach den Vorschriften des Körperschaftsteuergesetzes und des Einkommensteuergesetzes. Der
Körperschaftsteuersatz beträgt derzeit 15% zzgl. eines Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5% der
Körperschaftsteuerschuld (somit insgesamt 15,825%). Zusätzlich unterliegen in Deutschland ansässige
Kapitalgesellschaften mit ihrem in inländischen Betriebsstätten erzielten Gewerbeertrag grundsätzlich der
Gewerbesteuer. Gewerbeertrag ist der nach den Vorschriften des Körperschaftsteuergesetzes und
Einkommensteuergesetzes ermittelte Gewinn aus Gewerbebetrieb, vermehrt um bestimmte
Hinzurechnungsbeträge und vermindert um bestimmte im Gewerbesteuergesetz genannte Kürzungsbeträge. Die
letztendliche Höhe der Gewerbesteuer ist vom Geschäftssitz der Gesellschaft und von den Standorten der jeweils
unterhaltenen Betriebsstätten abhängig, da jede Gemeinde ihren eigenen Gewerbesteuerhebesatz festlegt, der auf
den ermittelten Gewerbesteuermessbetrag anzuwenden ist. Die Gewerbesteuer beträgt in der Regel zwischen 10
und 17% des Gewerbeertrags, je nach Hebesatz der Gemeinde. Die ermittelte Gewerbesteuer ist für Zwecke der
Körperschaftsteuer nicht als Betriebsausgabe abziehbar.
Dividenden oder andere Gewinnanteile, die die Gesellschaft von inländischen oder ausländischen
Kapitalgesellschaften bezieht, bleiben bei der Ermittlung des Einkommens für körperschaftsteuerliche Zwecke
grundsätzlich unberücksichtigt. Allerdings gelten 5% der jeweiligen Einnahmen pauschal als nicht abziehbare
Betriebsausgaben. Im Ergebnis werden daher 95% der bezogenen Gewinnausschüttungen an die Gesellschaft
steuerfrei gestellt. Gleiches gilt für Gewinne der Gesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer in- oder
ausländischen Kapitalgesellschaft. Tatsächlich anfallende Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in
102

unmittelbarem Zusammenhang stehen, dürfen abgezogen werden. Für Zwecke der Gewerbesteuer werden von
inländischen und ausländischen Kapitalgesellschaften bezogene Gewinnanteile sowie Gewinne aus der
Veräußerung von Anteilen an einer anderen Kapitalgesellschaft ebenfalls im Ergebnis zu 95% von der
Gewerbesteuer befreit. Voraussetzung ist allerding, dass die Gesellschaft zu Beginn des maßgeblichen
Erhebungszeitraums zu mindestens 15% am Grund- oder Stammkapital der ausschüttenden Gesellschaft beteiligt
war. Anderen-falls unterliegen die Gewinnanteile vollständig der Gewerbesteuer. Für aus ausländischen
Kapitalgesellschaften bezogene Gewinnanteile gelten weitere Einschränkungen. Zum Beispiel darf die
ausländische Kapitalgesellschaft ihre Einkünfte nur aus bestimmten aktiven Einkünften i.S.d. Außensteuer-
gesetzes erzielen. Für Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen sowie für Pensionsfonds sind weitere
Besonderheiten zu beachten.
Aufwendungen der Gesellschaft, die durch deren Betrieb veranlasst sind, können grundsätzlich als
Betriebsausgaben abgezogen werden. In bestimmten Fällen können jedoch Finanzierungsaufwendungen
ertragsteuerlich bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen nur eingeschränkt abziehbar sein (sog.
Zinsschranke). Für gewerbesteuerliche Zwecke sind als Betriebsausgaben abgezogene
Finanzierungsaufwendungen hingegen dem Gewerbeertrag teilweise wieder hinzuzurechnen, soweit deren
Summe den Betrag von EUR 100.000 übersteigt, so dass für gewerbesteuerliche Zwecke lediglich eine
eingeschränkte Abzugsfähigkeit der Finanzierungsaufwendungen besteht.
Steuerliche Verlustvorträge können für Körperschaft- und Gewerbesteuerzwecke bis zu einem Gesamtbetrag der
Einkünfte bzw. des Gewerbeertrags von EUR 1 Mio. unbeschränkt, darüber hinaus nur bis zu 60% der diesen
Betrag übersteigenden Einkünfte bzw. des Gewerbeertrags abgezogen werden (Verlustvortrag). Soweit innerhalb
von fünf Jahren, mehr als 25% des gezeichneten Kapitals der Mitgliedschaftsrechte, der Beteiligungsrechte oder
der Stimmrechte an einen Erwerber oder einer diesem nahe stehenden Person übertragen bzw. liegt ein
vergleichbarer Sachverhalt vor, entfallen die bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeglichenen Verluste in
entsprechender Höhe. Werden sogar mehr als 50% übertragen oder liegt ein vergleichbarer Sachverhalt vor, geht
der gesamte Verlustvortrag unter.
BESTEUERUNG DER AKTIONÄRE
Aktionäre unterliegen der Besteuerung insbesondere im Zusammenhang mit dem Halten (Besteuerung von
Dividenden), der Veräußerung von Anteilen (Besteuerung von Veräußerungsgewinnen) und der unentgeltlichen
Übertragung von Anteilen (Erbschaft- und Schenkungsteuer).
Besteuerung von Dividenden
Kapitalertragsteuer
Die Gesellschaft ist grundsätzlich verpflichtet, bei Auszahlung der Dividende Kapitalertragsteuer in Höhe von
25% zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% der Steuerschuld (d. h. insgesamt 26,375% sowie
gegebenenfalls Kirchensteuer) für Rechnung des Aktionärs einzubehalten und an das zuständige Finanzamt
abzuführen. Die Pflicht zur Einbehaltung und Abführung der Kapitalertragsteuer besteht grundsätzlich
unabhängig davon, ob und in welcher Höhe die Dividendenzahlung beim Anteilseigner steuerlich zu
berücksichtigen ist.
Die auf Dividendenzahlungen anfallende Steuerschuld von unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen,
die Aktien im Privatvermögen halten, ist grundsätzlich abgegolten (sog. Abgeltungsteuer). Unter bestimmten
103

Voraussetzungen sehen einzelne Bestimmungen des Einkommensteuergesetzes die Möglichkeit der
Abstandnahme vom Steuerabzug bzw. die Erstattung einer bereits einbehaltenen und abgeführten
Kapitalertragsteuer vor. Darüber hinaus können unter bestimmten Voraussetzungen auf Antrag bestimmte
Ausnahmen von der Kapitalertragsteuerpflicht (d. h. Befreiung oder Ermäßigung) für Aktionäre erteilt werden,
die nicht in Deutschland ansässig sind, wenn die Richtlinie 2011/96/EU des Rates über das gemeinsame
Steuersystem der Mutter- und Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten (sog. Mutter-Tochter-
Richtlinie) oder ein Doppelbesteuerungsabkommen anwendbar ist.
Unabhängig davon kann schließlich Kapitalertragsteuer auf Dividenden, die beschränkt Körperschaft-
steuerpflichtigen ohne Sitz und Geschäftsleitung in Deutschland zufließen, zu zwei Fünfteln erstattet werden, so
dass der verbleibende Steuersatz 15% beträgt. Der Anspruch auf eine weitergehende Erstattung oder Freistellung
aufgrund der Mutter-Tochter-Richtlinie oder von Doppelbesteuerungsabkommen bleibt unberührt.
Im Inland ansässige Aktionäre
Besteuerung von Dividenden auf im Privatvermögen gehaltenen Aktien
Werden die Aktien im steuerlichen Privatvermögen einer in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt
steuerpflichtigen natürlich Person gehalten, gehören die Dividenden zu den Einkünften aus Kapitalvermögen.
Die einbehaltene Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% der
Steuerschuld sowie gegebenenfalls Kirchensteuer auf die maßgebliche Bruttodividende hat in diesem Fall
grundsätzlich abgeltende Wirkung (Abgeltungsteuer). Dies gilt auch für den Fall, dass der Steuerpflichtige die
Dividendeneinkünfte über eine rein vermögensverwaltend tätige Personengesellschaft bezieht und der
Steuerpflichtige seinen Gesellschaftsanteil an dieser im Privat-vermögen hält. Der Abzug der tatsächlichen
Werbungskosten ist ausgeschlossen. Stattdessen ist lediglich ein sog. Sparer-Pauschbetrag in Höhe von EUR 801
(EUR 1.602 bei zusammen veranlagten Ehegatten) zulässig. Dieser Sparer-Pauschbetrag gilt für die gesamten
Einkünfte aus Kapitalvermögen des Aktionärs.
Auf Antrag des Anlegers können seine Einkünfte aus Kapitalvermögen mit seinem individuellem
Einkommensteuersatz veranlagt werden, wenn dies für ihn zu einer niedrigeren Einkommensteuerbelastung führt
(Günstigerprüfung). Auch in diesem Fall sind die Bruttoerträge abzüglich des genannten Sparer-Pauschbetrags
für die Besteuerung maßgeblich und ein Abzug der tatsächlichen Werbungs-kosten ausgeschlossen. Eine
zunächst einbehaltene Kapitalertragsteuer wird in diesem Fall auf die im Wege der Veranlagung erhobene
Einkommensteuer angerechnet bzw. im Falle einer geringeren Steuerschuld erstattet. Der Antrag kann für den
jeweiligen Veranlagungszeitraum nur einheitlich und für sämtliche Kapitalerträge des Steuerpflichtigen nur
einheitlich gestellt werden. Bei zusammenveranlagten Ehegatten kann der Antrag nur einheitlich für sämtliche
Kapitalerträge gestellt werden. In Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Aktionäre können durch Vorlage
einer Nichtveranlagungs-Bescheinigung oder Erteilung eines Freistellungsauftrags eine Abstandnahme oder die
Erstattung der abgeführten Kapitalertragsteuer erreichen.
Die Kapitalertragsteuer entfaltet auf Antrag des Aktionärs auch dann keine abgeltende Wirkung, wenn der
Aktionär im Veranlagungszeitraum der Antragstellung zu mindestens 25% am Grundkapital der Gesellschaft
beteiligt ist oder wenn er zumindest zu einem Prozent beteiligt ist und beruflich für die Gesellschaft tätig ist. Die
Dividenden unterliegen in diesem Fall in Höhe von 60% der Bruttodividende dem progressiven
Einkommensteuertarif von bis zu 45%. Im Gegenzug können jedoch auch getragene Aufwendungen, wie z.B.
aufgewendete Fremdkapitalzinsen, im Zusammenhang mit den Dividendeneinkünften nur zu 60% abgezogen
werden (sog. Teileinkünfteverfahren). Der Sparer-Pauschbetrag findet in diesem Fall keine Anwendung. Auf die
104

Einkommensteuer wird wiederum ein Solidaritätszuschlag von 5,5% der Steuerschuld und gegebenenfalls
Kirchensteuer erhoben.
Besteuerung von Dividenden auf im Betriebsvermögen gehaltenen Aktien
Bei im Betriebsvermögen gehaltenen Aktien ist die Besteuerung davon abhängig, ob der Aktionär eine
Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist:
Körperschaften
Werden die Aktien im Betriebsvermögen einer unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaft gehalten, kommt
dem Kapitalertragsteuerabzug wiederum keine abgeltende Wirkung zu. Die einbehaltene und abgeführte
Kapitalertragsteuer wird vielmehr als Vorauszahlung auf die ermittelte Körperschaftsteuer-schuld betrachtet und
auf diese angerechnet. Soweit die einbehaltene Kapitalertragsteuer die Körper-schaftsteuerschuld übersteigt,
wird sie (ebenso wie der Solidaritätszuschlag) erstattet.
Sollten die Dividenden über eine deutsche Betriebsstätte des Aktionärs erzielt werden, unterliegen diese
zusätzlich in voller Höhe der Gewerbesteuer, sofern der Aktionär selbst gewerbesteuerpflichtig ist. Dies gilt
nicht, wenn der Aktionär zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15% am Grundkapital
der Gesellschaft beteiligt war. Die Gewerbesteuer selbst ist nicht als Betriebsausgabe abziehbar.
Einzelunternehmer
Werden die Anteile an der Gesellschaft unmittelbar im Betriebsvermögen einer unbeschränkt steuer-pflichtigen
natürlichen Person gehalten, kommt dem Kapitalertragsteuerabzug ebenfalls keine abgeltende Wirkung zu.
Vielmehr unterliegen die Dividendenausschüttungen wiederum dem sog. Teileinkünfteverfahren. Die
Bruttodividende ist daher nur zu 60% steuerpflichtig, wobei auch damit in Zusammenhang stehende
Betriebsausgaben nur zu 60% abzugsfähig bleiben. Das so ermittelte zu versteuernde Einkommen unterliegt
dann der tariflichen Einkommensteuer mit einem progressiven Tarif von bis zu 45% sowie Solidaritätszuschlag
und gegebenenfalls Kirchensteuer. Auch in diesem Fall wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer
auf die ermittelte Einkommensteuerschuld des Aktionärs angerechnet. Soweit die einbehaltene
Kapitalertragsteuer die persönliche Steuerschuld
übersteigt, wird sie (ebenso wie der Solidaritätszuschlag) erstattet.
Die über eine deutsche Betriebsstätte bezogenen Dividenden unterliegen wiederum der Gewerbe-steuer, wenn
der Aktionär selbst einen Gewerbebetrieb bildet. Eine Ausnahme hiervon ist nur im Falle einer Beteiligung zu
Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums von mindestens 15% am Grundkapital der Gesellschaft. Die
Gewerbesteuer ist nicht als Betriebsausgabe abziehbar; sie ist jedoch grundsätzlich im Wege eines pauschalierten
Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommen-steuer des Aktionärs anrechenbar. Soweit der Hebesatz
der für den Aktionär hebeberechtigten Gemeinde 380% übersteigt, kann es zu einem Anrechnungsüberhang
kommen, bei dem die gewerbesteuerliche Belastung nicht vollständig durch deren Anrechnung auf die
Einkommensteuer beseitigt wird.
Personengesellschaft.
Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so sind für einkommen- und körperschaftsteuerliche Zwecke nicht
die Personengesellschaft, sondern die jeweiligen Gesellschafter der Personengesellschaft mit ihrem anteiligen
105

Gewinn steuerpflichtig. Die Personengesellschaft ist lediglich Subjekt der Einkommensermittlung; die von ihr
erzielten Einkünfte werden eingangs auf Gesellschaftsebene ermittelt und den jeweiligen Gesellschaftern
entsprechend dem vertraglich festgelegten Ergebnisverteilungsschlüssel zugewiesen.
Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, so ist die Dividende grundsätzlich wiederum effektiv zu 95% steuerfrei
(s.o.). Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, so unterliegen nach dem sog. Teileinkünfteverfahren
ebenfalls wiederum nur 60% der Dividendenbezüge der Einkommensteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe
von 5,5% hierauf, s.o.).
Zusätzlich unterliegen die Dividenden bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines
Gewerbebetriebs der Personengesellschaft bei dieser der Gewerbesteuer. Im Gegensatz zur Einkommen- und
Körperschaftsteuer bildet die Personengesellschaft für Zwecke der Gewerbesteuer selbst das Steuersubjekt. Die
geschuldete Gewerbesteuerschuld ist letztendlich wiederum vom Hebesatz der jeweils hebeberechtigten
Gemeinde abhängig. War die Personengesellschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu
mindestens 15% am Grund- oder Stammkapital der die Dividenden zahlenden Gesellschaft beteiligt, unterliegen
die Dividenden auf Ebene der Personengesellschaft nicht der Gewerbesteuer.
Sofern Gesellschafter der Personengesellschaft eine natürliche Person ist, wird die von der Personengesellschaft
gezahlte, auf seinen Anteil entfallende Gewerbesteuer grundsätzlich nach einem pauschalierten Verfahren
vollständig oder teilweise auf seine persönliche Einkommensteuer angerechnet (s.o.). Auch in diesem Fall kann
jedoch ein Anrechnungsüberhang entstehen.
Im Ausland ansässige Aktionäre
Bei ausländischen Aktionären, die die Anteile nicht über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung
oder in einem Betriebsvermögen halten, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, ist die Steuerpflicht
in Deutschland mit der Einbehaltung der Kapitalertragsteuer grundsätzlich abgegolten. Unter der Anwendung
eines bestehenden Doppelbesteuerungsabkommens kommt bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen
gegebenenfalls. eine (teilweise) Erstattung der Kapitalertragsteuer durch das Bundeszentralamt für Steuern in
Betracht. Dies gilt gleichermaßen für Dividenden, die an eine Muttergesellschaft bzw. Betriebsstätte im Sinne
der Mutter-Tochter-Richtlinie ausgeschüttet werden. In diesen Fällen kann auf Antrag und bei Vorliegen
weiterer Voraussetzungen bei der Gewinnausschüttung von einer Einbehaltung der Kapitalertragsteuer ganz
abgesehen werden.
Für nicht in Deutschland ansässige Aktionäre (natürliche Personen oder Körperschaften, die ihre Aktien über
eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein
ständiger Vertreter bestellt ist, halten) gelten für Zwecke der Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und
Gewerbesteuer die Ausführungen in Bezug auf im Inland ansässige Aktionäre grundsätzlich entsprechend. Die
einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) wird wiederum auf die
Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Kapitalertragsteuer
Gewinne aus der Veräußerung unterliegen grundsätzlich ebenfalls der Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% zzgl.
Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% der ermittelten Steuerschuld sowie gegebenenfalls Kirchensteuer, wenn
106

die Kapitalanlagen bei einem inländischen Kreditinstitut, einem inländischen Finanzdienstleistungsinstitut
einschließlich der inländischen Niederlassung eines ausländischen Instituts, einem inländischen
Wertpapierhandelsunternehmen oder einem inländischen Wertpapierhandelsbank verwahrt bzw. verwaltet
werden oder durch diese die Veräußerung durchgeführt wird. Dies gilt grundsätzlich unabhängig davon, in
welcher Höhe der Veräußerungsgewinn beim Aktionär steuerlich zu berücksichtigen ist. Kapitalertragsteuer wird
nicht einbehalten, sofern der Veräußerungsgewinn bei einem im Ausland ansässigen Aktionär nicht der
Besteuerung in Deutschland unterliegt.
Bei der Veräußerung von Aktien bemisst sich der grundsätzlich dem Steuerabzug unterliegende Gewinn nach
dem Unterschiedsbetrag zwischen den Einnahmen aus der Veräußerung (nach Abzug der Aufwendungen, die im
unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit der Veräußerung stehen) und den Anschaffungskosten der Aktien.
Sind Anschaffungsdaten nicht nachgewiesen, bemisst sich der Steuerabzug nach 30% der Einnahmen aus der
Veräußerung der Aktien. Für die Veräußerungsgewinne aus etwaigen Bezugsrechten gelten die oben
dargestellten Grundsätze zum Kapitalertragsteuerabzug entsprechend.
Im Inland ansässige Aktionäre
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus Aktien, die im Privatvermögen gehaltenen werden
Werden Aktien im steuerlichen Privatvermögen einer in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen
Person gehalten, gehören die Gewinne aus deren Veräußerung zu den Einkünften aus Kapitalvermögen. In
diesem Fall findet auch auf Veräußerungsgewinne grundsätzlich die Abgeltungswirkung der Kapitalertragsteuer
und die damit in Zusammenhang stehenden rechtlichen Regelungen Anwendung (s.o.). Verluste aus der
Veräußerung von Aktien dürfen nur mit Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien im laufenden oder in einem
späteren Jahr ausgeglichen werden.
Eine Abstandnahme vom Kapitalertragsteuerabzug bzw. die Veranlagung mit dem persönlichen
Einkommensteuersatz kommt unter den gleichen Voraussetzungen (insbesondere Freistellungsauftrag,
Nichtveranlagungs-Bescheinigung) in Betracht, wie bei der Erzielung von Dividendenerträgen.
Veräußerungsgewinne aus Aktien unterliegen als gewerbliche Einkünfte unter Anrechnung der einbehaltenen
Kapitalertragsteuer dem sog. Teileinkünfteverfahren, wenn der Anleger oder im Falle eines unentgeltlichen
Erwerbs der Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der einer Veräußerung vorangegangenen fünf
Jahre mindestens zu 1% unmittelbar oder mittelbar am Kapital der Gesellschaft beteiligt war.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus Aktien, die im Betriebsvermögen einer im Inland unbeschränkt
steuerpflichtigen Person gehaltenen werden
Werden Aktien im Betriebsvermögen einer unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person gehalten, kommt
dem Kapitalertragsteuerabzug keine abgeltende Wirkung zu; diese wird vielmehr im Veranlagungsverfahren auf
die persönliche Einkommensteuer angerechnet. Es erfolgt eine Abstandnahme vom Kapitalertragsteuerabzug,
wenn der Aktionär die Zugehörigkeit zu den Betriebs-einnahmen nach amtlichem Vordruck erklärt. Im Übrigen
finden auf die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen von im Betriebsvermögen gehaltenen Aktien
grundsätzlich dieselben steuerrechtlichen Grundsätze Anwendung, die für die Besteuerung von Dividenden
gelten.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus Aktien, die im Betriebsvermögen einer im Inland unbeschränkt
steuerpflichtigen Körperschaft gehaltenen werden
107

Veräußert eine im Inland unbeschränkt steuerpflichtige Körperschaft Aktien, sind die Gewinne grundsätzlich
von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit. Allerdings gelten wiederum 5% der
steuerfreien Gewinne als nichtabzugsfähige Betriebsausgabe, so dass im Ergebnis lediglich 95% der Gewinne
steuerfrei vereinnahmt werden können. Tatsächlich entstandene Betriebsausgaben, die in Zusammenhang mit
den Aktien stehen, können bei der Gewinnermittlung wiederum abgezogen werden. Ein
Kapitalertragsteuerabzug findet nicht statt.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus Aktien, die im Betriebsvermögen einer im Inland ansässigen
gewerblichen Personengesellschaft gehalten werden
Werden die Aktien von einer Personengesellschaft gehalten, wird diese wiederum für Zwecke der Einkommen-
und Körperschaftsteuer transparent betrachtet; eine Besteuerung erfolgt lediglich auf Ebene des jeweiligen
Gesellschafters. Eine Abstandnahme vom Kapitalertragsteuerabzug erfolgt wiederum, sofern ein
Freistellungsauftrag erteilt wurde. Bei körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern gelten für
Körperschaftsteuerzwecke die zuvor beschriebenen Grundsätze für Anteile im Betriebsvermögen einer
unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaft. Unterliegt der Gesellschafter hingegen der Einkommensteuer,
gelten für Einkommensteuerzwecke die zuvor beschriebenen Grundsätze für Anteile im Betriebsvermögen einer
unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person.
Auf der Ebene einer gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft unterliegen die Veräußerungs-gewinne
grundsätzlich der Gewerbesteuer. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, wird die
auf Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer jedoch grundsätzlich im Wege eines
pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die Einkommensteuer der natürlichen Personen angerechnet, sofern
kein Anrechnungsüberhang entsteht.
Im Ausland ansässige Aktionäre
Veräußerungsgewinne aus Aktien oder etwaigen Bezugsrechten von im Ausland ansässigen natürlichen
Personen, die ihre Aktien nicht über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem
Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, unterliegen der deutschen Steuer
grundsätzlich nur, wenn der veräußernde Aktionär oder – im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs – sein
Rechtsvorgänger zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von fünf Jahren vor der Veräußerung unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 1% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war. Sofern der Aktionär eine
Körperschaft ist, unterliegen im Ergebnis gegebenenfalls 5% des Veräußerungsgewinns der Körperschaftsteuer
und dem Solidaritätszuschlag. In allen anderen Fällen, d.h. ist der Aktionär eine natürliche Person unterliegt der
Veräußerungsgewinn im Rahmen des Teileinkünfteverfahren zu 60% der persönlichen Einkommensteuer zzgl.
darauf erhobenen Solidaritätszuschlag.
Für Gewinne aus dem Verkauf von Aktien, die über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder
in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, gehalten werden, gilt das
oben für in Deutschland ansässige Aktionäre Dargestellte entsprechend (s.o.).
Die vorgehend beschriebene Besteuerung eines Veräußerungsgewinns ausländischer Aktionäre kann jedoch
unter Umständen durch eine entsprechende Regelung im einschlägigen Doppelbesteuerungs-abkommen
ausgeschlossen sein. Diesbezüglich sehen die mit der Bundesrepublik Deutschland abgeschlossenen
Doppelbesteuerungsabkommen regelmäßig eine uneingeschränkte Befreiung von der deutschen Besteuerung vor
108

und weisen das Besteuerungsrecht dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs zu, sofern die Aktien nicht über eine
deutsche Betriebsstätte oder eine feste Einrichtung in Deutschland gehalten werden.
Besondere Regelungen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors oder Pensionsfonds
(Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebens- und
Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds)
Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien halten oder veräußern, die nach § 1a des
Gesetzes über das Kreditwesen dem Handelsbuch zuzurechnen sind, gilt weder für Dividenden noch für
Veräußerungsgewinne das Teileinkünfteverfahren bzw. die 95%-ige Befreiung von der Körperschaftsteuer und
gegebenenfalls der Gewerbesteuer mit der Folge, dass die Dividendeneinnahmen und Veräußerungsgewinne in
vollem Umfang der Besteuerung unterliegen. Gleiches gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des
Kreditwesengesetzes mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben werden und
für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen
Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem anderen Vertragsstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums-Abkommens. Diese Grundsätze sind auch auf Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen
anzuwenden, bei denen die Aktien den Kapitalanlagen zuzurechnen sind. Entsprechendes gilt für Pensionsfonds.
Dividenden sind in den vorgenannten Fällen allerdings von der Gewerbesteuer befreit, wenn der Aktionär zu
Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt
war. Diese Befreiung gilt allerdings nicht für Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen bezüglich Anteile,
die den Kapitalanlagen zuzurechnen sind und für Pensionsfonds. Bestimmte Ausnahmen können ferner für
Körperschaften gelten, auf die die Mutter-Tochter-Richtlinie anzuwenden ist.
ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person von Todes wegen oder durch Schenkung unterliegt der
deutschen Erbschaft- und Schenkungsteuer, wenn der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder ein
sonstiger Begünstigter seinen Wohnsitz, gewöhnlichen Aufenthalt, Geschäftsleitung oder Sitz zum Zeitpunkt des
Vermögensübergangs in Deutschland hat oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre
andauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben. Die Übertragung unterliegt
darüber hinaus ebenfalls der Erbschaft- und Schenkungsteuer, wenn die Aktien im Betriebsvermögen einer in
Deutschland belegenen Betriebsstätte gehalten werden bzw. für das Betriebsvermögen ein ständiger Vertreter
bestellt war oder – wie vorliegend der Fall – Inlandvermögen übertragen wird.
Gegebenenfalls kann eine Begünstigung erlangt werden, wenn die ermittelte Steuer durch Anwendung eines
Doppelbesteuerungsabkommens auf dem Gebiet der Erbschaft- und Schenkungsteuer vermindert werden kann.
Sonderregelungen gelten für bestimmte außerhalb Deutschlands lebende deutsche Staatsangehörige und
ehemalige deutsche Staatsangehörige.
WEITERE STEUERN
Bei dem Erwerb, der Veräußerung oder anderen Formen der Übertragung von Aktien fallen keine anderen
Steuern (Umsatzsteuer, Kapitalverkehrsteuer, Stempelsteuer etc.) an. Ein Unternehmer kann jedoch zur
Umsatzsteuerpflicht der grundsätzlich umsatzsteuerbefreiten Umsätze mit Aktien optieren, wenn der Umsatz an
einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen ausgeführt wird. Eine Vermögensteuer wird in Deutschland
derzeit nicht erhoben.
109

JÜNGSTE ENTWICKLUNG UND AUSBLICK
Der wachsende Markt für Medizintechnik und Produkte mit keimtötenden Eigenschaften verspricht erhebliches
Potenzial. Immer häufiger berichten Medien von teilweise verheerenden Folgen von Krankenhausinfektionen
und führen so der Öffentlichkeit und den Entscheidungsträgern in Politik und Wirtschaft die Notwendigkeit vor
Augen, Maßnahmen gegen die Ausbreitung von Keimen und Bakterien zu treffen. Die Emittentin besitzt
wirksame, am Markt anerkannte Technologien und Produkte, um die Verbreitung von Bakterien und Keimen
einzudämmen und so die Hygiene in vielen Lebensbereichen zu verbessern. Weitere Wachstumstreiber für unser
Geschäft werden neben dem Bereich Medizintechnik vor allem mit Mikrosilber antimikrobiell veredelte
Kosmetika sowie Konsum- und Industriegüter sein.
Im Geschäftsjahr 2011 wurden in allen Segmenten neue Kunden gewonnen, neue Kooperationen geschlossen
und weitere interessante Projekte akquiriert. Besonders das Kosmetikgeschäft legte erheblich zu. Um die sich
bietenden Geschäftschancen zu nutzen, setzte die Emittentin die 2009 begonnene strategische Neuausrichtung
fort. Demnach soll mittelfristig die Produkt- und Dienstleistungspalette so ausgerichtet werden, dass der
Hauptumsatz zukünftig mit antibakteriellen Additiven, Beschichtungsaufträgen und Lizenzeinnahmen erzielt
werden kann. So wird die Abhängigkeit von Einmalzahlungen aus medizintechnischen Entwicklungsprojekten
weiter reduziert und das kontinuierliche Geschäft mit seinen regelmäßigen Erlösen gestärkt.
Die strategische Neuausrichtung bildet die Grundlage, um von der steigenden Nachfrage nach Produkten mit
keimtötenden Eigenschaften zu profitieren. Im Rahmen der strukturellen Anpassungen wurden das Application
Engineering, die Schnittstelle zwischen den Technologien von Bio-Gate und den Produkten der Kunden, weiter
ausgebaut und wegweisende personelle Veränderungen in wichtigen Leitungsfunktionen vorgenommen. Weitere
Führungskräfte verstärken seit Anfang 2012 das Unternehmen. Ziel ist es, den Eigenvertrieb und den Vertrieb
über Partner auszubauen, neue Kunden und Projekte zu akquirieren sowie Folgegeschäfte aus bestehenden
Verträgen zu gewinnen. Im Geschäftsjahr 2012 sollen das kontinuierliche Geschäft und das operative Ergebnis
verbessert werden. Trotz der Erfolge bei der Neuausrichtung wird der Breakeven 2012 nicht erreicht. Die
Emittentin arbeitet darauf hin, ab der zweiten Jahreshälfte 2013 die operative Gewinnschwelle zu erreichen.
Voraussetzung dafür ist, dass sich die derzeitigen Entwicklungsprojekte nicht übermäßig verzögern und die
Planungen hinsichtlich der Vermarktung der Produkte erfüllt werden.
110

Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers zum 31.12.2010
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
An die Bio-Gate AG, Nürnberg:
Wir haben den von der Bio-Gate AG, Nürnberg aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz,
Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die
Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler
berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der
Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des
Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der
wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Konzernabschlusses und Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend
sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und
vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der
Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes
Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung
zutreffend dar.
Nürnberg, den 10. Mai 2011
Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Morgenroth
Wirtschaftsprüfer
111
Kögler
Wirtschaftsprüfer

Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers zum 31.12.2011
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
An die Bio-Gate AG, Nürnberg:
Wir haben den von der Bio-Gate AG, Nürnberg aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz,
Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die
Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler
berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der
Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des
Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der
wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Konzernabschlusses und Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend
sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der
Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und
vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der
Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes
Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung
zutreffend dar.
Nürnberg, den 22. März 2012
Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Morgenroth
Wirtschaftsprüfer
112
Kögler
Wirtschaftsprüfer

GLOSSAR
Akkreditierung Staatliche Zulassung und Überwachung der Qualität und Unabhängigkeit eines
Labors bezüglich der Ausstellung von Prüfzertifikaten. Hier im Geltungsbereich
des Medizinprodukte-Gesetzes.
Antimikrobiell Wirksam gegen Mikroorganismen
Audit Systematische, unabhängige Untersuchung
Biofunktionelle Oberfläche Eine Oberfläche, die physikalisch oder chemisch bestimmte biologische
Funktionen oder Eigenschaften nachbildet
Bio-Gate Gruppe Bio-Gate AG und die beiden Tochtergesellschaften BioEpiderm GmbH und
QualityLabs BT GmbH.
Bio-Gate Silber Elementares Silber, das von Bio-Gate physikalisch entweder als MicroSilver
BG TM oder NanoSilver BG TM hergestellt wird.
Biozide Stoffe oder Zubereitungen, denen bestimmungsgemäß die Eigenschaft
innewohnt, Lebewesen abzutöten oder zumindest in ihrer Lebensfunktion
einzuschränken
Chemische Vorgänge / Physikalische
Vorgänge
Chemische Vorgänge verändern die Elektronenstruktur und damit Chemie einer
Verbindung, physikalische Vorgänge ändern lediglich physikalische
Eigenschaften (wie z.B. Dichte, Temperatur, Leitfähigkeit, Porosität), aber nicht
die chemischen Eigenschaften einer Substanz
Device Master File (DMF) Vertraulicher bei der FDA hinterlegter File, welcher die FDA-relevanten
Eigenschaften eines Produkts beschreibt, die der Hinterleger aber aus
Geheimhaltungsgründen (Trade secret etc.) nicht publik machen möchte.
Kunden, welche dieses Produkt für ihre eigene Produktzertifizierung mitnutzen,
müssen nur auf das DMF referieren, ohne dass im weiteren Verfahren der
Zulassung die im DMF hinterlegten Details publik gemacht werden.
Elementares Silber Silbermetall
FDA
Freedom to Operate Handlungsfreiraum
US Food And Drug Administration, zentrale US Zulassungs-- und
Überwachungsbehörde, die u.a. zuständig ist für Unbedenklichkeits- und
Qualitätskontrolle von Lebensmitteln, Kosmetika und Medikamenten. In die
Zuständigkeit fällt auch die Überwachung der Erfüllung von Vorschriften, die
die Inhaltsauszeichnung entsprechender Waren und obligatorische Gebrauchs-
und Warnhinweise betreffen.
Geladene Gruppen Chemische Gruppen, die positive oder negative Ladung tragen
Gesundheitsökonomische Studien Studien, die z.B. nicht nur die Wirksamkeit eines Medikaments oder
Medizinprodukts zeigen, sondern auch dass bei deren bestimmungsgemäßer
Verwendung gemessen am Status Quo Ante auch Einsparungen möglich sind.
Gram-negativ Bakteriengruppe, die in einem mikrobiologischen Färbeverfahren nach Gram
nicht gefärbt wird und daher durch eine separate Kontrastfärbung rot gefärbt
werden kann. Bsp.: Das Darmbakterium E. coli
Gram-positiv Bakteriengruppe, die in einem mikrobiologischen Färbeverfahren nach Gram
blau-violett gefärbt wird Bsp.: Staphylokokken
hydrophil wasserliebend
113

hydrophob wasserabstoßend
IGV Inert Gas Vaporisation (Verdampfung unter Schutzgasatmosphäre)
Inkubationsdauer Hier: Zeitraum, in dem Zellen angezüchtet worden sind
Intrazelluläre Nukleinsäure Siehe Nukleinsäure
Inverse Voltammetrie Hier: Elektrochemisches Verfahren, zur Bestimmung von Metallionen (z.B.
Silber)
Ionen Geladene Teilchen
ISO 9001:2000 Beschreibt Anforderungen an Qualitätsmanagement-Systeme. Die Zertifizierung
des QM-Systems nach DIN EN SO 9001:2000 gewährleistet, über die reine
Qualitätssicherung des Produktes hinausgehend, umfangreiche Maßnahmen, die
die gesamten Abläufe eines Unternehmens eindeutig festlegen. Das QM-System
umfasst Qualitätsablaufprozesse, deren Erfüllung von einer akkreditierten
Emittentin zertifiziert werden können.
ISO 13485:2003 Beschreibt auf der Grundlage der DIN EN ISO 9001:2000 die Anforderungen an
Qualitätsmanagement-Systeme für Medizinprodukte und bezogen auf
regulatorische Zwecke. Die in dieser Norm enthaltenen Anforderungen an das
Qualitätsmanagement-System gelten zusätzlich zu den technischen
Anforderungen an die jeweiligen Produkte.
ISO 17025 Beschreibt die allgemeinen Anforderungen an das Qualitätsmanagement-System
und die Arbeitsweise von Prüf- und Kalibrierlaboratorien. Sie ist international
anerkannt und wird von den jeweils nationalen Akkreditierungsstellen als
Grundlage für die Begutachtung von Labors angewendet. Sie ersetzt die bis
dahin gültigen Normen DIN EN ISO 45001 und ISO-Guide 25.
Beschrieben sind sowohl Führungs- und Managementanforderungen, die der ISO
9001 entsprechen als auch die Arbeitsweisen zur Durchführung kompetenter
Analysen, von der Kalibrierung der Geräte und der Validierung von
Messverfahren bis hin zur Erstellung aussagekräftiger Prüfberichte inklusive
einer Interpretation von Ergebnissen.
Knochenzement Zum Fixieren von Implantaten (z.B. Hüftgelenksprothese) verwendete
Kunststoffmasse
kolloidales Silber Hier: traditionelle Form der Herstellung kleiner Silberpartikel bzw. Partikel von
Silberverbindungen, die durch Fällung aus einer silbersalzhaltigen Lösung
hergestellt werden können. Kolloide sind definitionsgemäß nanoskaliert.
Leukopenie Beobachtete Abnahme der weißen Blutkörperchen im Blut
Life-Science Wissenschaftsbereich, der sich mit lebenden Systemen beschäftigt, z.B. Medizin,
Physiologie, Botanik, Zoologie etc.
Liquidität Die Liquidität 1. Grades (Barliquidität) gibt an, wie hoch der Anteil der flüssigen
Mittel an den kurzfristigen Verbindlichkeiten ist. Eine Liquidität 1. Grades in
Höhe von 50% sagt aus, dass die Hälfte der kurzfristigen Verbindlichkeiten
durch flüssige Mittel beglichen werden kann.
Die Liquidität 2. Grades (kurzfristige Liquidität) gibt an, wie hoch der Anteil der
kurzfristigen Forderungen und der flüssigen Mittel an den kurzfristigen
Verbindlichkeiten ist. Eine Liquidität 2. Grades in Höhe von 100% sagt aus, dass
sämtliche kurzfristigen Verbindlichkeiten durch kurzfristige Forderungen und
flüssige Mittel gedeckt sind.
Die Liquidität 3. Grades (mittelfristige Liquidität) gibt an, wie hoch der Anteil
der Vorräte, kurzfristigen Forderungen und der flüssigen Mittel an den
kurzfristigen Verbindlichkeiten ist. Eine Liquidität 3. Grades in Höhe von 100%
sagt aus, dass sämtliche kurzfristigen Verbindlichkeiten durch Vorräte,
114

kurzfristigen Forderungen und der flüssigen Mittel gedeckt sind.
Matrix das Material in Verbundwerkstoffen, in das andere Bestandteile eingebettet sind,
Oft summarisch für alle jene Bestandteile eines untersuchten Materials, die man
gerade nicht beobachtet,
Medizinprodukt Alle einzeln oder miteinander verbunden verwendeten Instrumente, Apparate,
Vorrichtungen, Stoffe oder anderen Gegenstände einschließlich der für ein
einwandfreies Funktionieren des Medizinprodukts eingesetzten Software, die
vom Hersteller zur Anwendung für Menschen für folgende Zwecke bestimmt
sind:
- Erkennung, Verhütung, Erfassung, Behandlung oder Linderung von
Krankheiten,
- Erkennung, Erfassung, Behandlung, Linderung oder Kompensierung von
Verletzungen oder Behinderungen,
- Untersuchung, Ersatz oder Veränderung des anatomischen Aufbaus oder
eines physiologischen Vorgangs,
- Lebenserhaltung oder Lebensunterstützung,
- Desinfektion von Medizinprodukten,
- Bereitstellung von Informationen für medizinische Zwecke mittels In-vitro-
Untersuchung von Probestücken des menschlichen Körpers,
- Empfängnisregelung,
und deren bestimmungsgemäße Hauptwirkung im oder am menschlichen Körper
weder durch pharmakologische oder immunologische Mittel noch metabolisch
erreicht wird, deren Wirkungsweise aber durch solche Mittel unterstützt werden
kann.
MicroSilver BG TM Elementares metallisches Silber mit hoher Porosität und Teilchengröße im
Mikrobereich, hergestellt von der Bio-Gate AG
Milestone Payment Zahlung einer vertraglichen vereinbarten Summe bei Erreichen eines im Vertrag
definierten Meilensteins
Nano Die Silbe „Nano“ wird zur größencharakterisierenden Definition von Einheiten
verwandt. Beispiel an Längenmaß Meter, Einheitszeichen „m“: Ein Millimeter,
also ein tausendstel Meter wird entsprechend mit dem Einheitszeichen „mm“
versehen. Der Faktor, mit dem die Einheit multipliziert wird, lautet 10 -3 . Im Fall
des Nanometers wird dem Einheitszeichen des Längenmaßes als Kurzzeichen ein
„n“ vorgesetzt; der Faktor, mit dem multipliziert wird, lautet 10 -9 .
NanoComposite Coating Beschichtung, die ein oder mehrere Nanobestandteile in einem Composite
beinhaltet
Nanopartikulärer Stoff Stoff, der sich aus Nanoteilchen zusammensetzt
nanoporös Eine nanoporöse Substanz weist Porosität im Nanobereich auf, die Abmessungen
der Poren sind im Nanometerbereich
Nanosilber Nach derzeitige Übereinkunft: Silber das aus Nanopartikeln besteht, die zu mehr
als 50% kleiner sind als 100 nm.
Nanosilberpulver Nanosilber, das in Pulverform hergestellt wird
nanoskalig Mit Abmessungen im Nanometerbereich (1 nm = Millionster Teil eines
Millimeters)
Nukleinsäure Erbsubstanz, typischerweise DNA (Desoxyribonukleinsäure), manchmal auch
RNA (Ribonukleinsäure).
Oberflächenchemie Chemie der Oberfläche eines Gegenstandes. Diese kann durch Behandlung so
115

verändert worden sein, dass sie sich von der Chemie des Gegenstands selbst
deutlich unterscheidet.
Pharmazeutischer Wirkstoff Wirkstoff, der von der Pharmazie als medikamentöser Wirkstoff benutzt wird
Plasmabeschichtung Produktionsverfahren, bei dem Werkstücke aller Art mit dünnen Schichten
überzogen werden, welche durch die Einwirkung einer elektrischen Spannung
aus einem Plasma extrahiert werden. Das Plasma ist ein ionisiertes Gas, das zu
einem nennenswerten Anteil freie Ladungsträger wie Ionen oder Elektronen
enthält
Plasmapolymer Polymer, das im Zuge einer Plasmabeschichtung direkt auf einem Werkstück
aufpolymerisiert wird
Polare Gruppe Chemische Gruppe, die polar ist, d.h. besonders gut geeignet ist, einen Stoff
stabil in polaren Lösungsmitteln wie Wasser, Alkoholen etc. zu verteilen.
Proliferation Hier: Zellteilung/Vermehrung von Mikroorganismen
Proliferationstest Biologisches Nachweisverfahren, bei dem die Vermehrung von
Mikroorganismen beobachtet und gemessen wird.
Polymer Substanz von höherem Molekulargewicht, die sich aus ein oder mehreren
Bauteilen (Monomere) aufbaut, welche wiederholt aneinander gelagert wurden
und so eine hochmolekulare Substanz erzeugen.
Polymere Additive Zusatzstoffe, eingesetzt in der Produktion, um das Polymer z.B. besser formbar
zu halten, zu färben oder antimikrobiell auszustatten
Polymerformulierungen Rezeptur eines Gebrauchspolymers, das sich aus ein oder mehreren
Kunststoffkomponenten sowie Additiven zusammensetzt
Proteine Eiweißstoffe
Qualitätsmanagement Qualitätsmanagement umfasst alle Tätigkeiten des Managements, die die
Qualitätspolitik, die Ziele und Verantwortungen im Rahmen des QM-Systems
festlegen. Verwirklicht werden diese durch Qualitätsplanung, Qualitätslenkung,
Qualitätssicherung bzw. Qualitätsmanagementdarlegung und
Qualitätsverbesserung. Entwickelt hat sich das Qualitätsmanagement aus der
Qualitätskontrolle, der nachgeschalteten Überprüfung der Qualität, und der
später entwickelten Qualitätssicherung, der vorbeugenden Einhaltung von
Qualitätsmaßstäben. Qualitätsmanagement ist die konsequente
Weiterentwicklung dieses Gedankens, indem Qualität als Verantwortung aller
Ebenen im Unternehmen gesehen wird, einschließlich des Managements.
Qualitätssicherung Alle geplanten und systematischen Tätigkeiten, die ausgeführt werden, um eine
Qualitätsanforderung zu erfüllen.
Silbercluster Verbund von wenigen bis einigen tausend Atomen
Siliziumoxid Oxid, Sauerstoffverbindung, von Silizium
Silver BG Powder Hi Pulver das identisch ist mit MicroSilver BG
Suspension Flüssigkeit, die schwer lösliche oder unlösliche feste Bestandteile enthält.
toxisch Giftig wirkend
Up-Front Payments Vertraglich vereinbarte Vorauszahlung
Validierung Bestätigung durch Bereitstellung eines objektiven Nachweises, dass die
Anforderungen für einen spezifischen beabsichtigten Gebrauch oder eine
spezifische beabsichtigte Anwendung erfüllt worden sind.
Wirkortresistenz Antibiotika entfalten ihre Wirkung dadurch, dass sie den Stoffwechsel des
Mikroorganismus an wohldefinierten Stellen stören. Bakterien versuchen
solchen Angriffen dadurch zu entgehen, dass sie exakt diesen Wirkort verändern,
116

so dass das Antibiotikum nicht mehr wirksam werden kann.
zytotoxisch Zellschädigend wirksam, hier mit Bezug auf Säugerzellen speziell menschliche
Zellen. Medizinprodukte dürfen nicht zytotoxisch sein. Die Messvorschrift ist in
der Norm ISO 10993 verbindlich beschrieben.
117

UNTERSCHIRFTENSEITE
Marc Lloret-Grau
Vorstand
Nürnberg, den 20. Dezember 2012
Bio-Gate AG
118
Karl Richter
Vorstand