Wertpapierprospekt (PDF, 630KB) - VEM Aktienbank AG
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<strong>Wertpapierprospekt</strong><br />
für das öffentliche Angebot von<br />
2.156.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)<br />
aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Emittentin<br />
am 25. Oktober 2012 beschlossenen und voraussichtlich am 28. Januar 2013 einzutragenden<br />
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen<br />
jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00<br />
und mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2012<br />
der<br />
Bio-Gate <strong>AG</strong><br />
Nürnberg<br />
– International Securities Identification Number (ISIN) DE000BG<strong>AG</strong>981 –<br />
– Wertpapierkennnummer (WKN) BG<strong>AG</strong>98 –<br />
– Börsenkürzel „BIG1“–<br />
20. Dezember 2012<br />
Sole Lead Manager und Sole Bookrunner<br />
<strong>VEM</strong> <strong>Aktienbank</strong> <strong>AG</strong>, München
INHALTSVERZEICHNIS<br />
INHALTSVERZEICHNIS ...........................................................................................................2<br />
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS .................................................................................5<br />
RISIKOFAKTOREN ...................................................................................................................19<br />
UNTERNEHMENSBEZOGENE RISIKEN ............................................................................19<br />
MARKT- UND BRANCHENBEZOGENE RISIKEN ..............................................................23<br />
RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEN ANGEBOTENEN WERTPAPIEREN...................24<br />
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ............................................................................................29<br />
VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DES PROSPEKTS.................................................29<br />
ABSCHLUSSPRÜFER ........................................................................................................29<br />
EINSICHTNAHME IN UNTERL<strong>AG</strong>EN ................................................................................29<br />
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSS<strong>AG</strong>EN ..............................................................................29<br />
HINWEIS ZU WÄHRUNGS- UND FINANZANGABEN ........................................................30<br />
HINWEIS ZU QUELLEN DER MARKTANGABEN SOWIE ZU WEITEREN<br />
ZAHLENANGABEN .................................................................................................30<br />
WEITERE ANGABEN ZUR VERWENDUNG DES PROSPEKTS DURCH<br />
FINANZINTERMEDIÄRE .........................................................................................31<br />
DAS ANGEBOT ..........................................................................................................................32<br />
INFORMATIONEN ÜBER DIE WERTPAPIERE ...................................................................32<br />
ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE, DIVIDENDENPOLITIK ............................................40<br />
DIVIDENDENRECHTE ......................................................................................................40<br />
ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE ............................................................................41<br />
Ergebnis je Aktie .......................................................................................................41<br />
Dividendenpolitik ......................................................................................................41<br />
BETRIEBSKAPITAL, KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG.........................................42<br />
ERKLÄRUNG ZUM BETRIEBSKAPITAL ...........................................................................42<br />
AUSGEWÄHLTE KONZERNFINANZ- UND GESCHÄFTSINFORMATIONEN ..........................46<br />
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER GESCHÄFTS-, VERMÖGENS-, FINANZ- UND<br />
ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E ...............................................................................................................49<br />
GESCHÄFTSJAHRE 2011 UND 2010 DER BIO-GATE GRUPPE ...........................................49<br />
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER EMITTENTIN ...........................................................................64<br />
ÜBERBLICK ......................................................................................................................64<br />
2
UNTERNEHMENSGESCHICHTE UND JÜNGERE ENTWICKLUNGEN ................................65<br />
STRATEGIE ......................................................................................................................66<br />
WISSENSCHAFTLICHER HINTERGRUND .........................................................................67<br />
MARKTÜBERBLICK / WETTBEWERB ..............................................................................67<br />
REGULATORISCHES UMFELD .........................................................................................68<br />
TÄTIGKEITSGEBIETE DER BIO-GATE ..............................................................................71<br />
QualityLabs/ Prüfdienstleistungen ................................................................................71<br />
Antimikrobielle Werkstoffe .........................................................................................72<br />
Antimikrobielle Beschichtungen ..................................................................................73<br />
Kosmetische Produkte ................................................................................................74<br />
MARKETING UND VERTRIEB ..........................................................................................75<br />
PATENTE UND GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE ............................................................75<br />
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE EMITTENTIN ...................................................76<br />
UNTERNEHMENSGEGENSTAND ......................................................................................76<br />
WESENTLICHE VERTRÄGE ..............................................................................................77<br />
Investitionen .............................................................................................................77<br />
RECHTSSTREITIGKEITEN ................................................................................................78<br />
TRENDINFORMATIONEN .................................................................................................78<br />
ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT ..........................................................80<br />
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN ........................................................................................80<br />
ENTWICKLUNG DES GRUNDKAPITALS SEIT 2010 ..........................................................80<br />
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUR ERHÖHUNG DES GRUNDKAPITALS .....................81<br />
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU BEZUGSRECHTEN ..................................................81<br />
ANZEIGEPFLICHTEN FÜR ANTEILSBESITZ .....................................................................82<br />
ANGABEN ÜBER DIE ORGANE, DAS MAN<strong>AG</strong>EMENT UND DIE MITARBEITER DER<br />
GESELLSCHAFT .............................................................................................................83<br />
VORSTAND ......................................................................................................................84<br />
Einführung ................................................................................................................84<br />
Geschäftsführung und Vertretung .................................................................................84<br />
Mitglieder des Vorstands ............................................................................................85<br />
Vergütung, Aktienbesitz, Sonstige Rechtsbeziehungen ....................................................86<br />
AUFSICHTSRAT................................................................................................................87<br />
Einführung ................................................................................................................87<br />
Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassung ................................................................88<br />
Rechtsstellung des Aufsichtsrats ..................................................................................88<br />
Mitglieder des Aufsichtsrats ........................................................................................89<br />
Vergütung, Aktienbesitz, sonstige Rechtsbeziehungen ....................................................90<br />
3
MITGLIEDER DES OBEREN MAN<strong>AG</strong>EMENTS ..................................................................91<br />
INTERESSENKONFLIKTE .................................................................................................91<br />
HAUPTVERSAMMLUNG ...................................................................................................92<br />
Einberufung und Teilnahme ........................................................................................92<br />
Beschlussfassung .......................................................................................................93<br />
Zuständigkeiten .........................................................................................................93<br />
AUDIT-AUSSCHUSS UND CORPORATE GOVERNANCE ...................................................94<br />
MITARBEITER ..................................................................................................................94<br />
Mitarbeiterzahl und Aufteilung ....................................................................................94<br />
Aktienoptionsprogramm .............................................................................................94<br />
AKTIONÄRSSTRUKTUR, VERWÄSSERUNG ...........................................................................96<br />
AKTIONÄRSSTRUKTUR VOR DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS ..................................96<br />
VERWÄSSERUNG .............................................................................................................96<br />
GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN<br />
PERSONEN/VERBUNDENEN PERSONEN .......................................................................98<br />
Kooperationsvertrag mit der RFHBioTek Inc .................................................................98<br />
Lizenz-, Kooperations- und Lieferverträge mit der Fraunhofer-Gesellschaft .......................99<br />
KONZERNSTRUKTUR UND INHALT DER BETEILIGUNGEN .................................................100<br />
BIO-GATE <strong>AG</strong> ...................................................................................................................100<br />
BIOEPIDERM GMBH .........................................................................................................100<br />
QUALITYLABS BT GMBH ................................................................................................101<br />
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND ...............................................102<br />
JÜNGSTE ENTWICKLUNG UND AUSBLICK ............................................................................110<br />
Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers zum 31.12.2010 ......................111<br />
Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers zum 31.12.2011 ......................112<br />
GLOSSAR ...................................................................................................................................113<br />
UNTERSCHIRFTENSEITE.........................................................................................................118<br />
4
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS<br />
Die Zusammenfassung setzt sich aus einzelnen Offenlegungspflichten zusammen, die „Elemente“ genannt<br />
werden. Diese Elemente sind durchnummeriert und in Abschnitte A-E eingeteilt (A1-E7). Diese<br />
Zusammenfassung enthält alle Elemente, die in einer Zusammenfassung für diesen Typ von Wertpapier und<br />
Emittent erforderlich sind. Da einige Elemente nicht genannt werden müssen, können Lücken in der<br />
Nummerierung auftreten. Wenn keine Information für ein einschlägiges Element genannt werden kann, erfolgt<br />
die Angabe „entfällt“.<br />
Abschnitt A – Einführung und Warnungen<br />
A.1. Diese Zusammenfassung sollte als Einführung zum Prospekt verstanden werden und<br />
ist im Zusammenhang mit den an anderer Stelle dieses Prospekts enthaltenen<br />
detaillierten Informationen sowie den Finanzinformationen zu lesen. Die Anleger<br />
sollten jede Entscheidung zur Anlage in die Wertpapiere auf die Prüfung des<br />
gesamten Prospekts und etwaiger Nachträge gemäß § 16 WpPG zu stützen.<br />
Zustimmung der Emittentin<br />
zur weiteren Verwendung<br />
des Prospekts (A.2)<br />
Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in einem Prospekt<br />
enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, kann es nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen<br />
Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums die<br />
Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben<br />
könnte.<br />
Die Emittentin kann für die Zusammenfassung einschließlich der Übersetzung<br />
hiervon haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die<br />
Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie<br />
zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird oder sie, wenn sie<br />
zusammen mit den anderen Teilen des Prospektes gelesen wird, nicht alle<br />
erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt.<br />
Es wird empfohlen, zum vollen Verständnis der Wertpapiere die steuerlichen und<br />
die anderen bei der Entscheidung über eine Anlage in die Wertpapiere wichtigen<br />
Gesichtspunkte sorgfältig zu prüfen und sich gegebenenfalls von einem Rechts-,<br />
Steuer-, Finanzberater und/oder einem anderen Berater hierüber beraten zu lassen.<br />
Die Anleger sollten insbesondere den Abschnitt „Risikofaktoren“ ab Seite 18 dieses<br />
Prospekts sorgfältig durchlesen, um zu entscheiden, ob die Wertpapiere eine für sie<br />
geeignete Anlage sind. Dieser Abschnitt hebt bestimmte, mit der Anlage in die<br />
Wertpapiere sowie mit der Emittentin, verbundene Risiken hervor.<br />
Die Emittentin stimmt der Verwendung dieses Prospekts, einschließlich etwaiger<br />
Nachträge, durch die <strong>VEM</strong> <strong>Aktienbank</strong> <strong>AG</strong> als Sole Lead Manager und Sole<br />
Bookrunner als Finanzintermediär sowie durch alle Institute, insbesondere die die<br />
Anleger betreuenden Depotbanken, im Sinne von § 3 Abs. 3 WpPG als<br />
Finanzintermediären (die „Finanzintermediäre“) für die Zwecke des öffentlichen<br />
Angebotes der unter diesem Prospekt begebenen Aktien im Rahmen der geltenden<br />
Verkaufsbeschränkungen in Deutschland innerhalb der Bezugsfrist (voraussichtlich)<br />
vom 3. Januar 2013 bis 18. Januar 2013, 16.00 Uhr MEZ, zu und übernimmt die<br />
Haftung für den Inhalt dieses Prospekts auch hinsichtlich einer späteren<br />
Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Aktien durch alle<br />
Finanzintermediäre, die die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts erhalten.<br />
Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft.<br />
Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die<br />
Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen<br />
unterrichten.<br />
Abschnitt B – Emittent<br />
Name (B.1) Der juristische Name der Emittentin ist „Bio-Gate <strong>AG</strong>“. Der kommerzielle Name<br />
der Emittentin lautet „Bio-Gate“ (“Emittentin“).<br />
Sitz, Rechtsform, geltendes<br />
Recht und Land der<br />
Der Sitz der Emittentin ist in Nürnberg. Die Geschäftsanschrift lautet<br />
Neumeyerstraße 28-34, 90411 Nürnberg. Die Emittentin ist unter der<br />
Telefonnummer +49 (0) 911 597 24-83 00 zu erreichen. Die Emittentin ist im<br />
5
Gründung (B.2) Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 22271 eingetragen.<br />
Art der derzeitigen<br />
Geschäftstätigkeit und<br />
Haupttätigkeiten samt der<br />
hierfür wesentlichen<br />
Faktoren (B.3.)<br />
Wichtigste jüngste Trends,<br />
die sich auf die Emittentin<br />
und die Branchen in denen<br />
sie tätig ist auswirken (B.4a)<br />
Beschreibung der Gruppe<br />
und der Stellung der<br />
Emittentin in der Gruppe<br />
(B.5)<br />
Soweit dem Emittenten<br />
bekannt, Name jeder<br />
Person, die eine direkte oder<br />
indirekte Beteiligung am<br />
Eigenkapital des Emittenten<br />
oder einen Teil der<br />
Stimmrechte hält, die/der<br />
nach den für den<br />
Emittenten geltenden<br />
nationalen<br />
Rechtsvorschriften<br />
meldepflichtig ist, samt der<br />
Höhe der Beteiligungen der<br />
einzelnen Personen (B.6)<br />
Die Emittentin ist eine Aktiengesellschaft und unterliegt deutschem Recht. Ihr<br />
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Emittentin ist auf unbestimmte Zeit errichtet.<br />
Der Gegenstand des Unternehmens der Emittentin ist gemäß § 2 der Satzung der<br />
Emittentin die Forschung, Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von<br />
Materialien, Oberflächen und Verfahren, insbesondere von Biomaterialien und<br />
biotechnischen Verfahren, auch für den pharmazeutischen und kosmetischen<br />
Bereich, die Errichtung und der Betrieb eines Prüflabors zur Qualitätssicherung und<br />
Screening anti-infektiver Materialien, die biologische Optimierung von<br />
Werkstoffoberflächen, Testen von Oberflächen auf deren biologische Eigenschaften,<br />
Entwicklung von Produkten mit optimierter mikrostrukturierter und/oder<br />
nanostrukturierter Werkstoffoberfläche für den Einsatz in Medizin und Technik,<br />
Entwicklung und Vertrieb von neuen Hygieneprodukten – wie z.B. Windeln oder<br />
Einlagen – und neuen Beschichtungen – wie z.B. Farben, Lacke und Sprays – und<br />
Handel mit Produkten, die den vorgenannten Zwecken der medizinischen Technik<br />
und des Laborwesens zu dienen bestimmt sind, insbesondere von anti-infektiven<br />
Materialien.<br />
Im Kosmetikbereich wie auch für Textilien mit Hautkontakt gibt es eine<br />
wachsende Nachfrage nach naturnahen und erwiesenermaßen hautfreundlichen<br />
Produkten mit möglichst geringem Allergiepotenzial. MicroSilver BG hat sich<br />
hier auf Grund seiner besonderen Eigenschaften bewährt und erfüllt auch den im<br />
Bodycare Bereich bekannten Eco Standard.<br />
Innerhalb der Medizintechnik hält die Nachfrage nach antimikrobiell wirksamen<br />
Produkten dauerhaft an. Es werden bevorzugt Wirkstoffe gesucht, deren<br />
Biokompatibilität hoch ist und bei denen das Produkt geschützt werden kann,<br />
ohne Patient oder Umwelt mit zu belasten. D.h. Additive, die einen reinen<br />
Schutz des Medizinprodukts gewährleisten aber nur sehr geringe Einflüsse auf<br />
die Umgebung ausüben, werden bevorzugt. MicroSilver BG wie auch die<br />
Hyprotect Beschichtung erfüllen diese Voraussetzungen.<br />
Der Kostendruck im Gesundheitswesen in Kombination mit der Problematik<br />
multiresistenter Keime in eine immer mehr alternde Gesellschaft bestimmt<br />
nachhaltig auch die Diskussion in der Medizinprodukt-Industrie. Auch<br />
gesundheitsökonomische Aspekte spielen dabei eine wichtige Rolle. Für den<br />
Hersteller wie den Endnutzer muss ein klarer Nutzen („benefit“) erkennbar<br />
werden.<br />
Die Emittentin ist die operative tätige Konzernobergesellschaft der Bio-Gate<br />
Gruppe. Die beiden operativen Tochtergesellschaften der Emittentin sind die<br />
BioEpiderm GmbH und die QualityLabs BT GmbH. An der QualityLabs BT<br />
GmbH hält die Emittentin 100% des Stammkapitals, an der BioEpiderm GmbH<br />
ist die Emittentin mit 70% des Stammkapitals beteiligt.<br />
6<br />
Aktienbesitz vor Durchführung des<br />
Angebots<br />
Aktionär Stück Anteil<br />
Dr. Peter Steinrücke 370.747 8,60%<br />
Dr. Thorsten Bechert 289.539 6,71%<br />
RFH BioTek Inc. 545.000 12,64%<br />
Syntos Beteiligungs<br />
GmbH<br />
Fraunhofer-<br />
Emittentin zur<br />
Förderung der<br />
angewandten<br />
Forschung e.V.<br />
Mountain Super<br />
Angel <strong>AG</strong><br />
1.132.674 26,27%<br />
97.817 2,27%<br />
389.000 9,02%
Angabe, ob die<br />
Hauptanteilseigner des<br />
Emittenten unterschiedliche<br />
Stimmrechte haben, falls<br />
vorhanden (B.6)<br />
Soweit dem Emittenten<br />
bekannt, ob an ihm<br />
unmittelbare oder<br />
mittelbare Beteiligungen<br />
oder<br />
Beherrschungsverhältnisse<br />
bestehen, wer diese<br />
Beteiligungen hält bzw.<br />
diese Beherrschung ausübt<br />
und welcher Art die<br />
Beherrschung ist (B.6)<br />
Ausgewählte wesentliche<br />
historische<br />
Finanzinformationen und<br />
Vergleichsdaten sowie<br />
Darlegung von wesentlichen<br />
Änderungen (B.7)<br />
Anleger (Streubesitz) 1.487.223 34,49%<br />
Summe 4.312.000 100,00%<br />
Entfällt. Unterschiedliche Stimmrechte existieren nicht.<br />
Entfällt. Die Aktionärsstruktur der Emittentin ist nicht beherrscht.<br />
7<br />
2011 2010<br />
(geprüft und in TEUR, soweit nicht<br />
anders angegeben)<br />
Umsatzerlöse 2.652 3.099<br />
EBITDA 1 (ungeprüft) -1.467 -1.100<br />
EBIT 2 (ungeprüft) -1.829 -1.545<br />
Konzernjahresfehlbetrag 3 -1.943 -1.621<br />
Bilanzsumme 3.731 5.671<br />
Eigenkapital 2.066 3.964<br />
Eigenkapitalquote 55,3% 70,0%<br />
Liquide Mittel 4 293 1.938<br />
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow)<br />
aus laufender Tätigkeit<br />
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow)<br />
aus Investitionstätigkeit<br />
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow)<br />
aus Finanzierungstätigkeit<br />
-1.473 -946<br />
-47 -50<br />
-125 2.550<br />
Die dargestellten wesentlichen historische Finanzinformationen und<br />
Vergleichsdaten der Geschäftsjahre 2011 und 2010 sind aus den<br />
Konzernabschlüssen der Bio-Gate Gruppe entnommen, die nach den deutschen<br />
Rechnungslegungsgrundsätzen gemäß dem Handelsgesetzbuchs (HGB)<br />
aufgestellt wurden<br />
1 EBITDA (Earnings before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization) ist definiert als<br />
Jahresüberschuss vor Zinsen und Steuern und Abschreibungen auf immaterielle<br />
Vermögensgegenstände und Sachanlagen.<br />
2 EBIT (Earnings before Interest and Taxes) ist definiert als Jahresüberschuss vor Zinsen und<br />
Steuern.<br />
3 Unter Berücksichtigung der Anteile Dritter (auf andere Gesellschafter entfallender Verlust),<br />
welche den Konzernjahresfehlbetrag nach HGB-Konzernabschluss in 2011 um TEUR 45<br />
erhöht und in 2010 um TEUR 1 reduziert haben.<br />
4 Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten.
8<br />
2011 2010<br />
Durchschnittliche Mitarbeiterzahl 29 29<br />
Mitarbeiter zum Bilanzstichtag 1 29 29<br />
1 Voll- und Teilzeitmitarbeiter.<br />
01.01. - 30.06.2012 01.01. – 30.06.2011<br />
(ungeprüft, keiner prüferischen Durchsicht<br />
unterzogen und in TEUR, soweit nicht anders<br />
angegeben)<br />
Umsatzerlöse 948 1.007<br />
EBITDA1 -899 -1.210<br />
EBIT 2 -1.079 -1.395<br />
Konzernfehlbetrag 3<br />
-1.098 -1.459<br />
Bilanzsumme 3.362 3.731<br />
Eigenkapital 953 2.066<br />
Eigenkapitalquote 28 % 55 %<br />
Liquide Mittel 4<br />
Mittelzu-/-abfluss<br />
(Cashflow) aus<br />
laufender Tätigkeit<br />
Mittelzu-/-abfluss<br />
(Cashflow) aus<br />
Investitionstätigkeit<br />
Mittelzu-/-abfluss<br />
(Cashflow) aus<br />
Finanzierungstätigk<br />
eit<br />
157 293<br />
-1,041 -940<br />
-21 -24<br />
926 -63<br />
Die dargestellten wesentlichen historischen (Konzern-) Finanz- und<br />
Geschäftsinformationen sind aus den veröffentlichten (Konzern-)<br />
Zwischenabschlüssen der Bio-Gate-Gruppe zum 30. Juni 2012 und zum 30. Juni<br />
2011 entnommen, die nach den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen gemäß<br />
dem Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt wurden.<br />
1 EBITDA (Earnings before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization) ist definiert als<br />
Ergebnis vor Zinsen und Steuern und Abschreibungen auf immaterielle<br />
Vermögensgegenstände und Sachanlagen.<br />
2 EBIT (Earnings before Interest and Taxes) ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern.<br />
3 Unter Berücksichtigung der Anteile Dritter (auf andere Gesellschafter entfallender Verlust),<br />
welche den Konzernfehlbetrag zum 30.06 2012 um TEUR 15 reduziert und zum 30.06.2011<br />
um TEUR 22 erhöht haben.<br />
4 Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten.<br />
Mitarbeiter zum<br />
Bilanzstichtag 1<br />
1 Voll- und Teilzeitmitarbeiter.<br />
30.06.2012 30.06.2011<br />
26 27
Ausgewählte wesentliche<br />
Pro-forma-<br />
Finanzinformationen (B.8)<br />
Gewinnprognosen oder –<br />
schätzungen (B.9)<br />
Beschränkungen im<br />
Bestätigungsvermerk zu den<br />
historischen<br />
Finanzinformationen (B.10)<br />
Erläuterung, wenn<br />
Geschäftskapital der<br />
Emittentin nicht<br />
ausreichend ist, um<br />
bestehende Anforderungen<br />
zu erfüllen (B.11)<br />
Art und Gattung<br />
einschließlich der<br />
Wertpapierkennung (C.1)<br />
Entfällt. Die Emittentin hat keine Pro-forma-Finanzinformationen erstellt.<br />
Entfällt. Die Emittentin hat keine Gewinnprognosen oder –schätzungen erstellt.<br />
Entfällt. Die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2011 der Emittentin wurden von<br />
der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg mit<br />
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.<br />
Das Geschäftskapital reicht nach Auffassung der Emittentin nicht aus, um den<br />
Zahlungsverpflichtungen der nächsten 12 Monaten nachzukommen. Als<br />
Maßnahme zur Beschaffung des erforderlichen Geschäftskapitals, wird die<br />
Emittentin eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 2.156.000,00 durchführen.<br />
Sollte die Kapitalerhöhung nicht gezeichnet werden, wird die Emittentin<br />
versuchen, die für die kommenden 12 Monaten fehlende Liquidität in Höhe von<br />
nach besten Schätzungen der Emittentin ca. EUR 300.000 – 600.000 über die<br />
Aufnahme von Fremdkapital zu finanzieren. Des Weiteren wird im Falle einer<br />
Nichtplatzierung der Kapitalerhöhung die Emittentin einen Maßnahmenplan<br />
ausarbeiten, um die Kosten und damit den Liquiditätsbedarf für die kommenden<br />
12 Monate weiter zu senken.<br />
Die Emittentin ist jedoch zuversichtlich, die geplante Kapitalmaßnahme in<br />
ausreichender Höhe platzieren zu können, um die benötigte Liquidität für die<br />
kommenden 12 Monate zu erhalten.<br />
Sollten all diese Maßnahmen nicht erfolgreich umgesetzt werden können, würde<br />
die Emittentin nicht in der Lage sein ihren Zahlungsverpflichtungen<br />
nachzukommen und die Emittentin muss wahrscheinlich Insolvenz anmelden.<br />
Dies würde nach besten Schätzungen der Emittentin im März/April 2013<br />
eintreten.<br />
Abschnitt C – Wertpapiere<br />
Gegenstand des Angebots sind 2.156.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien<br />
ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Emittentin mit einem entfallenden anteiligen<br />
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie und voller<br />
Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01. Januar 2012.<br />
ISIN/WKN /Börsenkürzel sämtlicher Aktien der Emittentin:<br />
ISIN: DE000BG<strong>AG</strong>981<br />
WKN: BG<strong>AG</strong>98<br />
Börsenkürzel: BIG1<br />
Währung (C.2) Euro („EUR“).<br />
Zahl der ausgegebenen und<br />
voll eingezahlten Aktien und<br />
der ausgegebenen, aber<br />
nicht voll eingezahlten<br />
Aktien. (C.3)<br />
Nennwert pro Aktie bzw.<br />
Angabe, dass die Aktien<br />
keinen Nennwert haben<br />
Das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft (vor Durchführung des Angebots)<br />
beträgt EUR 1.078.000,00. Es ist eingeteilt in 1.078.000 auf den Inhaber lautende<br />
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am<br />
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Das aktuelle Grundkapital ist voll<br />
eingezahlt.<br />
Im Fall der vollständigen Durchführung der von der außerordentlichen<br />
Hauptversammlung am 25. Oktober 2012 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen<br />
Bareinlagen um EUR 2.156.000,00 wird das Grundkapital der Gesellschaft nach<br />
Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister EUR<br />
3.234.000,00 betragen. Es wird dann eingeteilt sein in 3.234.000 auf den Inhaber<br />
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR<br />
1,00 je Aktie.<br />
Die Aktien der Emittentin sind auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne<br />
Nennbetrag (Stückaktien).<br />
9
(C.3)<br />
Beschreibung der mit den<br />
Wertpapieren verbundenen<br />
Rechte (C.4)<br />
Beschränkungen der<br />
Übertragbarkeit (C.5)<br />
Angabe, ob für die<br />
angebotenen Wertpapiere<br />
die Zulassung zum Handel<br />
an einem geregelten Markt<br />
beantragt wurde bzw.<br />
werden soll, und Nennung<br />
aller geregelten Märkte, an<br />
denen die Wertpapiere<br />
gehandelt werden oder<br />
werden sollen (C.6)<br />
Beschreibung der<br />
Dividendenpolitik (C.7)<br />
Wesentliche Risiken im<br />
Hinblick auf die Emittentin<br />
oder ihre Branche (D.1)<br />
Sämtliche Aktien der Gesellschaft, einschließlich der Neuen Aktien, gewähren in<br />
der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des<br />
Stimmrechts bestehen nicht.<br />
Die Aktien der Gesellschaft (einschließlich der Neuen Aktien) sind mit voller<br />
Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2012 ausgestattet.<br />
Im Fall der Auflösung der Gesellschaft haben die Aktionäre gemäß § 271 AktG<br />
Anspruch auf den nach der Berichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft<br />
verbleibenden Liquidationsüberschuss.<br />
Jede Aktie gewährt das Recht auf Zuteilung eines dem Anteil der Aktie am<br />
bisherigen Grundkapital entsprechenden Teils von im Zuge zukünftiger<br />
Kapitalerhöhungen ausgegebenen neuen Aktien (Bezugsrecht). Ein Bezugsrecht<br />
besteht nicht bei bedingten Kapitalerhöhungen; im Übrigen kann es in<br />
bestimmten Fällen durch Beschluss der Hauptversammlung und bei einer<br />
entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung auch durch Beschluss des<br />
Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.<br />
Die Aktien der Gesellschaft, die Gegenstand des Prospekts sind, sind mit den<br />
gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und<br />
vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile.<br />
Entfällt. Die Aktien der Emittentin sind frei übertragbar.<br />
Entfällt. Die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt wird bzw. wurde<br />
nicht beantragt. Die Neuen Aktien werden in die bereits bestehende Notierung<br />
der Aktien der Emittentin im Freiverkehr in das Teilsegment Entry Standard der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.<br />
Die Fähigkeit der Emittentin, in zukünftigen Jahren eine Dividende zu zahlen,<br />
hängt vom Betrag des ausschüttungsfähigen Bilanzgewinns ab. Die Emittentin<br />
kann keine Aussage zur Höhe künftiger Bilanzgewinne bzw. dazu treffen, ob<br />
überhaupt künftig Bilanzgewinne erzielt werden, und demzufolge nicht<br />
gewährleisten, dass in künftigen Jahren Dividenden gezahlt werden. Die<br />
Emittentin beabsichtigt, grundsätzlich nach Dotierung der gesetzlichen Rücklage<br />
in den nächsten Geschäftsjahren einen überwiegenden Teil eines etwaigen<br />
Gewinns zur Finanzierung weiteren Unternehmenswachstums zu verwenden und<br />
nur in dem Umfang Dividenden zu zahlen, wie es die Geschäfts- und<br />
Investitionsplanungen der Emittentin zulassen. Die Höhe der tatsächlichen<br />
Ausschüttung hängt von einer Reihe von Faktoren wie zum Beispiel dem<br />
Finanzierungsbedarf der Bio-Gate Gruppe, dem Markt- und konjunkturellen<br />
Umfeld sowie dem Geschäftsverhalten von Wettbewerbern ab.<br />
Abschnitt D – Risiken<br />
Risiken aus Kooperationsverträgen<br />
Im Rahmen von Kooperationsverträgen ist die Emittentin auf den Erfolg und die<br />
Unterstützung der Kooperationspartner angewiesen. Hieraus können sich Risiken<br />
ergeben, die nicht im Einflussbereich der Emittentin liegen. Sowohl die Umsetzung<br />
von Projekten innerhalb der definierten Zeitpläne als auch die erfolgreiche<br />
Vermarktung der daraus resultierenden Produkte sind Gemeinschaftsaufgaben der<br />
Kooperationspartner. Der Emittentin und dem jeweiligen Kooperationspartner muss<br />
es durch enge Kooperation und Abstimmung gelingen, die Projekte wie geplant<br />
umzusetzen. Es besteht das Risiko, dass bei Entwicklungsprojekten einer der Partner<br />
sein vertraglich vereinbartes Kündigungsrecht wahrnimmt. Meilensteinzahlungen<br />
können somit hinfällig werden. Es können bei komplexen Entwicklungsprojekten<br />
Verzögerungen auftreten, die zu verzögerten Meilensteinzahlungen führen. Dies<br />
könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
10
Emittentin auswirken.<br />
Risiken aus der Zusammenarbeit mit Vertriebspartnern<br />
Die Emittentin bedient sich zur effizienten Markterschließung Vertriebs- und<br />
Kooperationspartnern, die über ein international strukturiertes Vertriebsnetz<br />
verfügen. Dadurch hängt die Umsatzentwicklung der Emittentin wesentlich vom<br />
Markterfolg der Vertriebs- und Kooperationspartner ab. Zudem liegt es nicht im<br />
Einflussbereich der Emittentin, wenn aus Marketinggesichtspunkten geplante<br />
Produkteinführungen beim Kunden verzögert werden. Dies könnte sich erheblich<br />
nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Risiken der künftig geplanten Entwicklung<br />
Die Emittentin plant eine Ausdehnung Ihrer Geschäftsaktivität in den Bereichen<br />
Medizintechnik, Kosmetika und bei Konsum- und Industrieprodukten, sowie eine<br />
stärkere weltweite Vermarktung ihrer Produkte. Diese brachen- und marktbezogene<br />
Ausdehnung der Geschäftsaktivität ist mit Risiken behaftet. Zum Beispiel können<br />
auf zum Teil uneinheitlicher und unvollständiger Quellenlage falsche<br />
Entscheidungen getroffen werden. Ein Erfolg der Strategie ist nicht gewährleistet.<br />
Dies kann die Geschäftstätigkeit der Emittentin erheblich negativ beeinflussen und<br />
sich erheblich negativ auf die Liquidität der Emittentin auswirken, sowie in letzter<br />
Konsequenz bis zu einer Insolvenz der Emittentin führen.<br />
Uneinbringlichkeit von Forderungen<br />
Die Emittentin ist der Gefahr ausgesetzt, dass Vertragspartner<br />
(Kunden/Lieferanten/Vertriebs- und Kooperationspartner) ihre Rechnungen nicht<br />
bezahlen können und es so zu Zahlungsausfällen kommt. Sie trägt daher das<br />
Insolvenzrisiko ihrer Vertragspartner mit. Können Forderungen nicht oder nur zu<br />
einem Teil beglichen werden, hat dies auch unmittelbare Auswirkung auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin. Dies kann sich erheblich<br />
negativ auf die Geschäftsentwicklung und die Liquidität der Emittentin auswirken,<br />
sowie in letzter Konsequenz bis zu einer Insolvenz der Emittentin führen.<br />
Schlechtleistungen von Lieferanten; Vertragsuntreue weitere Vertragspartner<br />
Die Emittentin hat zur Umsetzung ihrer Forschungsprojekte und zur Herstellung<br />
ihrer Produkte Vertragspartner beauftragt und steht in Geschäftsbeziehungen mit<br />
vielen weiteren Vertragspartnern. Bei der Ausführung der Verträge kann es zu<br />
Schlechtleistungen kommen, die zu finanziellen und zeitlichen Einbußen bei der<br />
Emittentin führen könnten. Insbesondere könnte die Emittentin von Dritten, zum<br />
Beispiel Käufern oder Endkonsumenten, für Schäden der Produkte der Emittentin<br />
Anspruch genommen werden. Es besteht dabei die Gefahr, dass Ansprüche gegen<br />
Dritte, insbesondere etwaige Regressansprüche gegen die Lieferanten nicht<br />
durchsetzbar ist, zum Beispiel weil diese bereits verjährt sind, oder der<br />
Anspruchsgegner insolvent oder vertragsbrüchig ist. Insoweit trägt die Emittentin<br />
das Risiko eines nicht vertragsgemäßen Verhaltens ihrer Vertragspartner und<br />
Insolvenzrisiko ihrer Vertragspartner, insbesondere der Lieferanten.<br />
Des Weiteren könnten durch Schlechtleistungen von Lieferanten auch hohe<br />
Gutachterkosten über das Vorliegen von Mängeln und das Verschulden der Mängel<br />
verursacht werden. Daneben könnten Forschungsprojekte auf Grund einer Insolvenz<br />
nicht vom Vertragspartner fertiggestellt werden, so dass es einer neuen<br />
Beauftragung eines weiteren Partners oder der Einstellung des Forschungsprojekts<br />
bedürfte. Hierdurch würden erhebliche Mehrkosten entstehen, da auf Grund der<br />
Insolvenz kein Regress genommen werden könnte. Wegen der verspäteten oder<br />
fehlenden Fertigstellung von Forschungsprojekten könnten in der Folge Kunden von<br />
einem geplanten Vertragsschluss Abstand nehmen.<br />
Wenn die geplanten Forschungsprojekte oder die Produktion der Emittentin nicht<br />
oder nicht in der vorgegebenen Zeit umgesetzt werden, könnten die Folgen für die<br />
Emittentin erheblich nachteilig sein. Dadurch könnte die gesamte<br />
Geschäftsentwicklung der Emittentin gefährdet sein. Dies kann sich erheblich<br />
nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken<br />
und in letzter Konsequenz bis zu einer Insolvenz der Emittentin führen.<br />
Kostenüberschreitung<br />
Unvorhersehbare, von außen wirkende Ereignisse aber auch eigene fehlerhafte<br />
Projektplanung auf Seiten der Emittentin könnten die Kosten für die Projekte und<br />
die Produktion erhöhen. Diese Kosten sind für die Emittentin unter Umständen nicht<br />
kalkulierbar. Sie können anfallen, weil beauftrage Lieferanten nicht sorgfältig<br />
11
gearbeitet haben und ein Produktrückruf auf Grund von Verunreinigungen oder<br />
anderen Produktmängeln, wegen geänderter Rechtslage und steuerlichen<br />
Rahmenbedingungen oder wegen der Nichterteilung regulatorischen<br />
Genehmigungen notwendig ist. Auch kann eine falsche Kostenkalkulation der<br />
Emittentin ein Grund für eine Kostensteigerung sein. Diese Kostensteigerungen<br />
könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich nachteilig<br />
beeinflussen.<br />
Unterlassungsansprüche<br />
Gegenüber der Emittentin könnten Unterlassungsansprüche bestehen. Insbesondere<br />
im Bereich des Patent-, Gebrauchsmuster und Markenrechts könnten Dritte, wie z.B.<br />
Mitbewerber solche Ansprüche geltend machen. Die Geltendmachung derartiger<br />
Ansprüche könnte Geschäftstätigkeit der Emittentin gefährden und auch teilweise<br />
oder vollständig verhindern. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Verlust von wichtigen Unternehmensangehörigen<br />
Der Emittentin gehören Vorstände und Schlüsselmitarbeiter, insbesondere im<br />
Bereich der Forschung und Produktion an, die spezifische Branchen- und Produkt-<br />
bzw. Forschungskenntnisse aufweisen. Sie verfügen über wichtige Kenntnisse und<br />
Kontakte im Geschäftsbereich der Emittentin. Diese Unternehmensangehörigen<br />
tragen dazu bei, dass die Forschungsprojekte und Produkte der Emittentin in dieser<br />
Form geplant und produziert werden können. Von ihnen und ihrem Know-How<br />
hängen der geschäftliche Erfolg der Emittentin, die Umsetzung der<br />
Unternehmensziele sowie die Weiterentwicklung der Tätigkeit der Emittentin in<br />
nicht unerheblichem Maße ab. Sollten diese Unternehmensangehörigen sich<br />
entscheiden, die Emittentin zu verlassen, könnte dies den Erfolg der Emittentin<br />
negativ beeinflussen, wenn es nicht gelingt adäquate neue Unternehmensangehörige<br />
zu finden. Ein Verlust solcher Unternehmensangehörigen könnte dann erhebliche<br />
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
Emittentin haben.<br />
Unzureichender Versicherungsschutz<br />
Bei der Emittentin besteht ein umfangreicher Versicherungsschutz. Insbesondere<br />
besteht bei der Emittentin eine Betriebshaftpflichtversicherung, die die Tätigkeiten,<br />
Eigenschaften und Rechtsverhältnissen des Betriebes der Emittentin absichert. Die<br />
Versicherungen sehen die üblichen Haftungsausschlüsse und<br />
Haftungsbeschränkungen (Obergrenzen und Selbstbehalte) vor. Diese betreffen zum<br />
einen die Höhe der Haftung, zum anderen die versicherten Schadensereignisse.<br />
Bestimmte Schäden, insbesondere solche aufgrund von Naturkatastrophen wie<br />
Erdbeben, Flut, Krieg oder Terrorismus, sind nicht oder nur zu unwirtschaftlichen<br />
Bedingungen versicherbar. Ebenfalls ist keine generelle Absicherung der<br />
unternehmerischen Tätigkeit der Emittentin möglich.<br />
Es ist deshalb möglich, dass die Emittentin für bestimmte Schäden und Vorfälle<br />
keinen oder nur einen unzureichenden Versicherungsschutz hat. Treten solche<br />
Umstände ein, kann sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Reputationsrisiko<br />
Die Geschäftstätigkeit der Emittentin ist von ihren Kunden und Vertriebspartnern<br />
abhängig. Ein Schaden in der Reputation der Emittentin auf Grund negativer<br />
Berichterstattung - selbst wenn diese ungerechtfertigt ist - könnte sich auf die<br />
Entscheidungen der Vertragspartner negativ auswirken. Dies könnte die<br />
Geschäftstätigkeit der Emittentin wesentlich beeinträchtigen und so zu einer<br />
Verschlechterung der Vermögens, Finanz- und Ertragslage führen.<br />
Finanzierung und Zinsänderung<br />
Die Emittentin benötigt zur Umsetzung ihrer Geschäftstätigkeit Finanzierungen und<br />
ist daher auf die Bereitschaft der Kreditinstitute angewiesen, für ihre<br />
Geschäftstätigkeit zu angemessenen Konditionen Finanzierungen zu gewinnen. Dies<br />
gilt gleichermaßen im Falle anstehender Prolongationen von Darlehen. Die<br />
Rahmenbedingungen für die Finanzierung unterliegen einem ständigen Wandel. Die<br />
Attraktivität der Finanzierungsmöglichkeiten hängt von vielfältigen, sich stetig<br />
ändernden Faktoren ab, welche die Emittentin nicht beeinflussen kann. Dazu zählen<br />
zum Beispiel die Höhe der Finanzierungszinsen, das Finanzierungsvolumen, die<br />
steuerlichen Rahmenbedingungen, aber auch die Einschätzung der Kreditinstitute<br />
über die Produkte und die Strategie der Emittentin oder deren Einschätzung des<br />
12
gesamtwirtschaftlichen Umfelds. Eine negative Entwicklung der<br />
Finanzierungsangebote kann die Möglichkeiten der Emittentin bei der Entwicklung<br />
ihrer Geschäftstätigkeit erheblich einschränken.<br />
Insbesondere eine wesentliche Erhöhung der Finanzierungszinssätze könnte eine<br />
erhebliche Verknappung des Fremdkapitals für die Finanzierung auslösen. Dies<br />
könnte erhebliche negative Folgen auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.<br />
Sicherheit, Vertraulichkeit und Verfügbarkeit von Daten<br />
Die Emittentin unterliegt bei der Nutzung Ihres IT-Systems den damit<br />
zusammenhängenden gewöhnlichen Risiken betreffend die Sicherheit,<br />
Vertraulichkeit und Verfügbarkeit von Daten und elektronischen Systemen. Das<br />
Auftreten von technischen Defekten, Fehlern sowie der Verlust von Datenbeständen<br />
oder gar der Ausfall des gesamten IT-Systems könnte zu einer Beeinträchtigung der<br />
Geschäftstätigkeit der Emittentin führen. Dies könnte sich wiederum auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich nachteilig auswirken.<br />
Risiken aus zukünftigen Projektverschiebungen<br />
Im ersten Halbjahr 2011 ist es zu Verschiebungen bei Projekten gekommen, die<br />
auch in der zweiten Jahreshälfte 2011 noch nicht aufgeholt werden konnten, was in<br />
der Summe zu geringeren Umsätzen führte als geplant. Der Vorstand hat im Rahmen<br />
des Risiko-Management-Systems entsprechende Vorsorge getroffen. Ein deutliches<br />
Unterschreiten der Unternehmensplanung würde die weitere<br />
Unternehmensentwicklung belasten Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Risiken aus mangelnder Liquidität<br />
Die Emittentin ist zukünftig darauf angewiesen, ausreichende Cash Flows aus der<br />
operativen Tätigkeit zu erzielen. Zukünftig wegfallende Aufträge der Emittentin<br />
könnten die Liquidität der Emittentin erheblich negativ beeinflussen und in letzter<br />
Konsequenz bis zu einer Insolvenz der Emittentin führen.<br />
Risiken aus regulatorischen Rahmenbedingungen<br />
Die Emittentin ist in erheblichem Umfang von regulatorischen Rahmenbedingungen<br />
in Europa, den USA und Japan abhängig. Die Bedingungen für Produkt- und<br />
Verfahrenszulassungen können durch die jeweiligen Gesetzgeber geändert und<br />
verschärft werden. Bei daraus resultierenden Verzögerungen in technischen oder<br />
klinischen Evaluierungen können Umsatz- und Ertragseinbußen drohen. Innerhalb<br />
eines Entwicklungsprojekts können Probleme auftreten, die nicht während eines<br />
gesetzten Zeitrahmens oder mit vertretbarem finanziellem Aufwand durch die<br />
Emittentin zu lösen sind. Im Falle des Projektabbruchs wären die bisher<br />
aufgewendeten Entwicklungskosten verloren und zukünftige Umsatzerwartungen<br />
beeinträchtigt. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz-<br />
und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Risiken aus der Änderung der Gesetzeslage oder Rechtsprechung<br />
Die Emittentin unterliegt der deutschen Rechtsordnung und Rechtsprechung sowie<br />
teilweise der Rechtsordnung und Rechtsprechung der Länder in denen sie ihre<br />
Produkte verkauft. Bei der Planung und Durchführung ihrer Geschäftstätigkeit geht<br />
die Emittentin von der geltenden Rechtsordnung und Rechtsprechung aus. Sie<br />
nimmt dabei an, dass es zu keiner wesentlichen Änderung der Gesetze und der<br />
Rechtsprechung hinsichtlich der Bereiche ihrer Geschäftstätigkeit kommt. Eine<br />
Änderung der Gesetzeslage oder Rechtsprechung könnte sich erheblich negativ auf<br />
die Geschäftstätigkeit der Emittentin, insbesondere auf die Entwicklung der<br />
Geschäftstätigkeit auswirken. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Risiken aus mangelndem Markterfolg von Produkten<br />
Der anhaltende technologische Wandel und ein sich ständig änderndes Markt- und<br />
Wettbewerbsumfeld erfordern eine kontinuierliche Anpassung der Geschäftstätigkeit<br />
der Emittentin. Dies führt zu Kosten bei der Emittentin und kann fehlschlagen. Es ist<br />
nicht gewährleistet, dass zukünftig geplante Produkte zum Zeitpunkt der durch die<br />
Emittentin geplanten Markteinführung auch zum durch die Emittentin erwarteten<br />
Markterfolg führen. Dies kann die Kalkulation umsatzabhängiger Lizenzzahlungen<br />
erheblich negativ beeinflussen. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
13
Wesentliche Risiken im<br />
Hinblick auf die<br />
Wertpapiere (D.3)<br />
Risiken aus der Preisentwicklung bei Rohstoffen<br />
Bei diversen Anwendungen in der Technologie der Emittentin wird der Rohstoff<br />
Silber verwendet. Die Emittentin ist beim Einkauf von Silber von der aktuellen<br />
Preisentwicklung auf dem Weltmarkt abhängig. Es ist nicht auszuschließen, dass der<br />
Rohstoffpreis für Silber in Zukunft stark steigt. In einem solchen Fall ist nicht<br />
auszuschließen, dass stark steigende Rohstoffkosten nicht oder erst mit einem<br />
zeitlichen Verzug an die Kunden der Emittentin weitergegeben werden können. Dies<br />
kann die Rentabilität der Emittentin erheblich negativ beeinflussen. Ein<br />
Fehlschlagen der Strategie kann die Geschäftstätigkeit der Emittentin erheblich<br />
negativ beeinflussen und könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Individuelle Entscheidung<br />
Es ist die individuelle Entscheidung jedes Anlegers, sich für oder gegen die<br />
Zeichnung der Aktien zu entscheiden. Dabei muss er sich an seinen persönlichen<br />
Lebens- und Einkommensverhältnissen, den Anlagerwartungen und der langfristigen<br />
Bindung des eingezahlten Kapitals orientieren. Nicht jede Aktie ist für jeden<br />
Anleger geeignet. Die Anleger sollten davon überzeugt sein, dass die Aktie<br />
hinsichtlich der persönlichen Bedürfnisse die Richtige ist. Sollten die Anleger die<br />
Aktie oder die Ausgabebedingungen nicht verstehen oder die mit der Aktie<br />
verbundenen Risiken nicht erfassen oder abschätzen können, so ist zu raten, sich an<br />
einen Berater zu wenden, der das notwendige Wissen hat. Eine selbständige<br />
Entscheidung sollte nur dann getroffen werden, wenn sich der jeweilige Anleger mit<br />
Kapitalanlagen auskennt und sich der damit zusammenhängenden Risiken bewusst<br />
ist. Nur für den Fall einer positiven Bewertung der Umstände, sollte sich der<br />
Anleger für eine Anlage in die Aktie entscheiden.<br />
Fehlerhafte Entscheidung durch die Anleger<br />
Jeder Anleger sollte, insbesondere, wenn er den Erwerb der Aktie mit Fremdkapital<br />
finanzieren möchte, in jedem Fall vor der Investition in die Aktie einen<br />
fachkundigen Berater hinzuziehen und erst dann über den Kauf der Aktie<br />
entscheiden. Von einer Finanzierung der Investition mit Fremdkapital wird<br />
grundsätzlich abgeraten. Dies ist deshalb notwendig, weil eine fehlerhafte<br />
Entscheidung für den Erwerb der Aktie erhebliche Auswirkungen für den Anleger<br />
haben kann. Sollte sich die Entscheidung eines Anlegers zur Investition in die Aktie<br />
als falsch herausstellen, könnte dies zu einem Verlust und insbesondere im Fall einer<br />
Insolvenz der Emittentin auch zum Totalverlust des investierten Kapitals führen. Hat<br />
der Anleger zur Finanzierung der Aktie Fremdkapital aufgenommen, könnte dies<br />
den Verlust für den Anleger weiter erhöhen. Es ist insoweit nicht ausgeschlossen,<br />
dass die Kreditverbindlichkeiten nicht mit den (Dividenden-)Erlösen aus der Aktie<br />
getilgt werden können. Wird der Erwerb der Aktie mit Kredit finanziert und kommt<br />
es anschließend zu keiner Dividendenzahlung oder einer Insolvenz der Emittentin<br />
oder fällt der Kurs der Aktie erheblich, müsste der Anleger sowohl den<br />
eingetretenen Verlust hinnehmen, als auch eigenständig die Kreditzinsen tragen und<br />
den Kredit abbezahlen. Hierdurch entstünde ihm sowohl ein Wertverlust hinsichtlich<br />
der Aktie als auch ein zusätzlicher finanzieller Nachteil wegen des Kredits.<br />
Insolvenz der Emittentin<br />
Dividendenzahlungen sowie der Kurs der Aktie hängen von der<br />
Geschäftsentwicklung der Emittentin ab. Beides ist erheblich negativ gefährdet,<br />
wenn sie zahlungsunfähig oder überschuldet und infolge dessen insolvent ist. Im<br />
Fall der Insolvenz trägt der Anleger das Risiko, dass weder Dividenden gezahlt noch<br />
der Kurs der Aktie sich positiv entwickelt. Es käme zu einem Totalverlust des<br />
eingesetzten Kapitals. Es ist nicht auszuschließen, dass die Emittentin zukünftig die<br />
Geschäftstätigkeit nicht erfolgreich fortführt und damit der wirtschaftliche Erfolg<br />
der Emittentin ausbleibt. Hiergegen besteht keine Absicherung. Insbesondere besteht<br />
keine gesetzlich vorgeschriebene Einlagensicherung.<br />
Verschlechterung der Bonität der Emittentin<br />
Die Bonität der Emittentin wirkt sich erheblich auf den Kurs der Aktie aus.<br />
Verschlechtert sich die Bonität der Emittentin, könnte dies zu einem geringeren<br />
Kurs der Aktie führen. Dadurch könnten für die Anleger Verluste entstehen, wenn<br />
sie die Aktie verkaufen möchten.<br />
Verschlechterung des Börsenkurses<br />
Die Aktien der Emittentin sind im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
14
im Handelssegment Entry Standard gelistet. Der Börsenkurs der Aktie wird von<br />
verschiedenen Faktoren beeinflusst. Hierzu gehören die Verschlechterung der<br />
Geschäfte der Emittentin und damit ihrer Bonität, eine Verschlechterung des<br />
Marktes auf dem die Emittentin agiert oder der Gesamtwirtschaft, eine Erhöhung<br />
des Zinsniveaus und eines generellen Abschwungs am Kapitalmarkt. Durch die<br />
Schwankungen kann der zukünftige Börsenkurs der Aktie sinken. Während der<br />
letzten Jahre haben wesentliche Schwankungen bei Börsenkursen und<br />
Handelsvolumen an den Wertpapiermärkten stattgefunden. Derartige Schwankungen<br />
können erheblich nachteilige Auswirkungen für die Anleger haben.<br />
Verwässerung durch Ausübung von Wandelschuldverschreibungen<br />
Die Emittentin hat im Jahr 2012 Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Es<br />
wurden 988.729 Wandelteilschuldverschreibungen zum Bezugspreis von EUR 1,00<br />
je Wandelschuldverschreibung sowie weitere 431.00<br />
Wandelteilschuldverschreibungen zum Bezugspreis von EUR 1,00 je<br />
Wandelschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben. Die<br />
ausgegebenen Wandelteilschuldverschreibungen haben eine Laufzeit bis zum 14.<br />
März 2015. Das Wandlungsrecht ist jeweils am 10. März 2015 und den 14<br />
vorhergehenden Geschäftstagen oder jeweils am dritten Geschäftstag nach den<br />
ordentlichen Hauptversammlungen, die jeweils über die Geschäftsjahre 2012 bis<br />
2014 beschließen bzw. in denen der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft<br />
für genannte Geschäftsjahre vorgelegt wird und den zehn folgenden Geschäftstagen,<br />
ausübbar. Der Wandlungspreis ist jeweils diejenige Zahl durch welche der<br />
Nennbetrag einer Wandelteilschuldverschreibung zu teilen ist, um die Anzahl von<br />
Aktien zu errechnen, die bei Ausübung des Wandlungsrechts geliefert wird. Der<br />
Wandlungspreis beträgt im Falle der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts<br />
EUR 1,00. Hieraus ergibt sich ein Umtauschverhältnis von 1 zu 1. Die<br />
Wandelanleihe ist mit einem negativen Verwässerungsschutz ausgestattet. Im Falle<br />
einer Kapitalherabsetzung bleibt das Umtauschverhältnis unberührt, sofern die<br />
Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien unberührt lässt oder die<br />
Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung, einer entgeltlichen Einziehung<br />
von Aktien oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien durch die Emittentin<br />
verbunden ist. Dies gilt auch für den Fall einer Kapitalherabsetzung durch<br />
Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung oder im Falle einer<br />
unentgeltlichen Einziehung von Aktien, sofern das zur Sicherung der<br />
Wandlungsrechte dienende Bedingte Kapital unverändert bleibt, ansonsten<br />
verringert sich die Anzahl der Aktien, die bei Ausübung des Wandlungsrechts aus<br />
einer Teilschuldverschreibung bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem<br />
das herabgesetzte Grundkapital zu dem ursprünglichen Grundkapital steht.<br />
Die Gesellschaft hat mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2012<br />
ihr Grundkapital von EUR 4.312.000,00 auf EUR 1.078.000,00 herabgesetzt. Durch<br />
den negativen Verwässerungsschutz der Wandelteilschuldverschreibungen sind die<br />
Wandelteilschuldverschreibungsgläubiger berechtigt zu einem Kurs zu wandeln, der<br />
auf dem Grundkapital der Bio-Gate vor der Kapitalherabsetzung zu berechnen ist.<br />
Bei Ausübung der Wandlungsmöglichkeit wird der prozentuale Anteilsbesitz der<br />
übrigen Aktionäre verwässert.<br />
Ausgabe weiterer Aktien<br />
Die Emittentin könnte in Zukunft, z.B. im Wege von Kapitalerhöhungen, weitere<br />
Aktien ausgeben. Die Ausgabe weiterer Aktien könnte sich auf den Kurs der Aktie<br />
der Emittentin auswirken. Dies könnte zu einem nachteiligen Einfluss auf den<br />
Börsenkurs haben und damit dazu führen, dass die Anleger keine oder eine geringere<br />
Kursgewinne realisieren, wenn sie die Aktien verkaufen möchten.<br />
Bestehen eines Markts für die Aktie<br />
Die Aktien der Emittentin sind im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
im Handelssegment Entry Standard gelistet. Es gibt jedoch keine Sicherheit, dass ein<br />
liquider Markt für die Handelbarkeit der Aktie besteht. In einem illiquiden Markt ist<br />
es einem Anleger unter Umständen nicht möglich, die Aktie zu jedem Zeitpunkt<br />
bzw. zu einem für den Anleger akzeptablen Preis zu verkaufen. Es besteht für die<br />
Anleger die Gefahr, dass sie die Aktie nicht oder nur zu einem schlechteren Kurs<br />
veräußern können. Sie dürfen daher nicht darauf vertrauen, die Aktie zu einem<br />
bestimmten Zeitpunkt und/oder zu einem bestimmten Wert verkaufen zu können.<br />
Die Anleger müssen damit rechnen, länger als von den Anlegern erwünscht im<br />
Besitz der Aktie bleiben zu müssen. Dies könnte erhebliche nachteilige<br />
Auswirkungen für Anleger haben.<br />
15
Geringerer Erlös bei Verkauf der Aktie<br />
Im Fall der Veräußerung der Aktie kann der Betrag, den der Anleger erhält niedriger<br />
sein als der Betrag, den er für den Erwerb der Aktie aufgewendet hat. Somit könnte<br />
der Anleger eine niedrigere als die erwartete Rendite erzielen. Dies könnte<br />
erhebliche nachteilige Auswirkungen für Anleger haben.<br />
Platzierung<br />
Es besteht keine Sicherheit dafür, dass die neu ausgegebenen Aktien vollständig am<br />
Markt platziert werden können. Werden die neu ausgegebenen Aktien nicht in<br />
vollem Umfang platziert, könnte dies dazu führen, dass die Emittentin ihre<br />
Geschäftsentwicklung nicht wie von ihr geplant durchführen kann. Dies könnte die<br />
Geschäftstätigkeit und den Gewinn der Emittentin erheblich beeinflussen. Dies<br />
könnte zu möglicherweise erheblich nachteiligen Änderungen in der Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage führen und dies könnte erhebliche nachteilige<br />
Auswirkungen für Anleger haben.<br />
Renditeminderung durch Kosten und Steuerlast<br />
Bei der Zeichnung, dem späteren Kauf oder Verkauf und bei der Verwahrung der<br />
Aktie könnten neben dem Preis für die Aktie weitere Kosten, wie Provisionen,<br />
Gebühren, Spesen und andere Transaktionskosten anfallen. Diese könnten eine<br />
erwartete Rendite der Aktie erheblich vermindern oder gar ausschließen.<br />
Es besteht die Möglichkeit, dass Dividendenzahlungen auf Aktien oder vom Anleger<br />
beim Verkauf der Aktie realisierte Gewinne nach der Rechtsordnung des<br />
Heimatlandes des Anlegers steuerpflichtig sind. Die Emittentin wird den Anlegern<br />
der Aktie keine Erstattung für derartige Steuern und Abgaben leisten. Dies könnte<br />
sich ebenfalls negativ auf ein vom Anleger erwartete Rendite der Aktie auswirken.<br />
Änderung von wirtschaftlichen, politischen und gesellschaftlichen Faktoren<br />
Die Aktie ist von zahlreichen wirtschaftlichen, politischen und gesellschaftlichen<br />
Faktoren abhängig. Diese unterliegen Schwankungen. Es ist nicht auszuschließen,<br />
dass eine Änderung des wirtschaftlichen Umfelds in Deutschland, der Zinssätze,<br />
Devisenkurse oder Inflationsraten sowie politische oder gesellschaftliche<br />
Veränderungen, bis hin zu einem Auseinanderbrechen der Gemeinschaftswährung<br />
Euro, eintreten werden. Dies könnte die Aktie und deren Börsenkurse negativ<br />
beeinträchtigen.<br />
Änderung der Gesetzeslage oder Rechtsprechung<br />
Die Aktie sowie die Ausgabebedingungen unterliegen dem zum Datum des<br />
Prospekts geltenden deutschen Recht. Es ist nicht auszuschließen, dass sich die<br />
Gesetze, die Rechtsprechung oder die Verwaltungspraxis nach dem Datum dieses<br />
Prospektes hinsichtlich der Bestimmungen betreffend die Aktie ändern werden. Die<br />
Anleger sind dem Risiko ausgesetzt, dass diese Änderungen negative Auswirkungen<br />
auf die Aktie und die Anleger haben.<br />
Steuerliche Risikofaktoren<br />
Das den angebotenen Wertpapieren zugrunde liegende steuerliche Konzept basiert<br />
auf der geltenden Rechtslage, den einschlägigen Gerichtsentscheidungen und der<br />
Praxis der Finanzverwaltung, soweit diese ihre Auffassung veröffentlicht hat. Es<br />
kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die zugrunde liegende Rechtslage<br />
und/oder Verwaltungsauffassung während des Zeitraums des Haltens der<br />
Wertpapiere ändern und dies signifikante Korrekturen in der Besteuerung der<br />
Gesellschaft oder des Aktionärs zur Folge hat. Über die endgültige Höhe des<br />
steuerlichen Ergebnisses der Gesellschaft sowie des Aktionärs wird gegebenenfalls<br />
erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) abschließend<br />
entschieden, so dass Steuerbescheide bis zum Ablauf der jeweiligen<br />
Festsetzungsfrist noch geändert werden können. Eine steuerliche Mehrbelastung<br />
seitens der Gesellschaft kann sich vorliegend insbesondere ergeben, wenn die<br />
Finanzverwaltung die umsatzsteuerliche Organschaft mit der QualityLabs BT<br />
GmbH und / oder der BioEpiderm GmbH nicht anerkennen und einen bislang sowie<br />
zukünftig stattfindenden Leistungsaustausch als umsatzsteuerpflichtig behandeln<br />
würde. Steuernachzahlungen wären gegebenenfalls mit 6% p.a. zu verzinsen.<br />
Derartige steuerliche Mehrbelastungen können sich daher negativ auf das<br />
wirtschaftliche Ergebnis der Gesellschaft auswirken und dazu führen, dass<br />
Aktionäre keine oder nur geringere Dividendenausschüttungen erhalten und/oder<br />
Aktionäre lediglich einen geringeren Veräußerungserlös erzielen können.<br />
Sofern innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar mehr als 25% des<br />
16
Abschnitt E – Angebot<br />
Gesamtnettoerlöse und<br />
geschätzte Gesamtkosten<br />
der Emission/des Angebots,<br />
einschließlich der<br />
geschätzten Kosten, die dem<br />
Anleger vom Emittenten<br />
oder Anbieter in Rechnung<br />
gestellt werden. (E.1)<br />
Gründe für das Angebot,<br />
Zweckbestimmung der<br />
Erlöse, geschätzte<br />
Nettoerlöse. (E 2a)<br />
gezeichneten Kapitals der Mitgliedschaftsrechte, der Beteiligungsrechte oder der<br />
Stimmrechte an der Gesellschaft an einen neuen Erwerber oder diesem nahe<br />
stehende Personen übertragen werden, gehen die bis zum Beteiligungserwerb nicht<br />
genutzten Verluste anteilig unter. Selbiges gilt für vergleichbare Sachverhalte wie<br />
den Erwerb von Genussscheinen, den Abschluss von Stimmrechtsvereinbarungen<br />
und Stimmrechtsbindungen sowie im Falle einer entsprechenden Veränderung der<br />
Beteiligungsquoten im Falle einer Kapitalerhöhung. Sofern mehr als 50% des<br />
gezeichneten Kapitals der Mitgliedschaftsrechte, der Beteiligungsrechte oder der<br />
Stimmrechte an der Gesellschaft übergehen, sind nicht genutzte Verluste vollständig<br />
nicht mehr abziehbar.<br />
Prognoserisiko<br />
Dieser Prospekt enthält zukunftsgerichtete Annahmen und Aussagen. Dabei handelt<br />
es sich vorwiegend um Meinungen und Prognosen des Vorstands der Emittentin, die<br />
sich nicht auf historische oder gegenwärtige Ereignisse bzw. Tatsachen beziehen.<br />
Insbesondere betrifft dies die geplante Steigerung des Umsatzes und die<br />
Reduzierung des Verlustes der Emittentin. Das Gelingen dieser Vorhaben hängt<br />
davon ab, dass die prognostizierte Entwicklung der Emittentin sich so einstellt, wie<br />
geplant. Sie geben die gegenwärtige Auffassung des Vorstands der Emittentin im<br />
Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder. Diese unterliegen<br />
Ungewissheiten und Risiken. Die Aussagen beruhen auf Schätzungen, Prognosen,<br />
Plänen und Erwartungen der Emittentin, die sich allesamt als falsch erweisen<br />
könnten. Eine Vielzahl von Faktoren könnte dazu führen, dass die tatsächlich<br />
eintretenden Ereignisse wesentlich von der prognostizierten Lage abweichen. Dies<br />
könnte zu möglicherweise erheblich nachteiligen Änderungen in der Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der führen.<br />
Wechselseitige Verstärkung von Risikofaktoren<br />
Je mehr Risiken tatsächlich eintreten, desto stärker ist Emittentin davon betroffen.<br />
Eine Konzentration der Risiken könnte bewirken, dass sich andere in diesem<br />
Prospekt beschriebene Risiken verstärken. Dies könnte einen erheblich nachteiligen<br />
Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.<br />
Der Emittentin wird bei vollständiger Platzierung der Neuen Aktien auf Basis<br />
eines Platzierungspreises in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ein<br />
Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 2.156.000,00 zufließen. Die von der<br />
Emittentin zu tragende Vergütung für die <strong>VEM</strong> beträgt unter diesen Annahmen<br />
EUR 35.000,00. Die Emittentin schätzt die von ihr zu tragenden weiteren<br />
Emissionskosten auf ca. EUR 73.000,00 (zuzüglich Umsatzsteuer). Der<br />
Nettoemissionserlös wird nach diesen Annahmen rund EUR 2.048.000,00<br />
betragen. Dem Anleger werden durch die Emittentin keine Ausgaben in<br />
Rechnung gestellt.<br />
Hauptgrund für das Angebot ist die Beschaffung von Eigenkapital für die<br />
Emittentin für Wachstumsfinanzierung und die allgemeine Finanzierung ihrer<br />
Geschäftstätigkeit durch die Platzierung der 2.156.000 Neuen Aktien aus der von<br />
der außerordentlichen Hauptversammlung der Emittentin am 25. Oktober 2012<br />
beschlossenen Kapitalerhöhung. Der der Emittentin zufließende<br />
Nettoemissionserlös dient dem Verwendungszweck, das Eigenkapital der<br />
Emittentin zu stärken und das weitere Wachstum der Bio-Gate Gruppe im<br />
Bereich antimikrobieller Werkstoffe und antimikrobielle Produkte sowie im<br />
Bereich der Plasmabeschichtung zu finanzieren. Eine Konkretisierung und<br />
Priorisierung der Verwendungszwecke der Erträge ist bisher durch die Emittentin<br />
nicht erfolgt.<br />
Der Emittentin wird bei vollständiger Platzierung der Neuen Aktien auf Basis<br />
eines Platzierungspreises in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ein<br />
Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 2.156.000,00 zufließen. Die von der<br />
Emittentin zu tragende Vergütung für die <strong>VEM</strong> beträgt unter diesen Annahmen<br />
EUR 35.000. Die Emittentin schätzt die von ihr zu tragenden weiteren<br />
Emissionskosten auf ca. EUR 73.000,00 (zuzüglich Umsatzsteuer). Der<br />
Nettoemissionserlös wird nach diesen Annahmen rund EUR 2.048.000,00<br />
betragen.<br />
Angebotsbedingungen (E.3) Der Emissionstermin ist voraussichtlich der 3. Januar 2013.<br />
17
Wesentliche Interessen, die<br />
für das Angebot von<br />
Bedeutung sind,<br />
einschließlich<br />
widerstreitender Interessen<br />
(E.4)<br />
Name der Person/des<br />
Unternehmens, die/das das<br />
Wertpapier zum Verkauf<br />
anbietet. Bei Lock-up-<br />
Vereinbarungen die<br />
beteiligten Parteien und die<br />
Lock-up-Frist (E.5)<br />
Betrag und Prozentsatz der<br />
aus dem Angebot<br />
resultierenden<br />
unmittelbaren<br />
Verwässerung. Im Falle<br />
eines Zeichnungsangebots<br />
an die existierenden<br />
Anteilseigner Betrag und<br />
Prozentsatz der<br />
unmittelbaren<br />
Verwässerung, für den Fall,<br />
dass sie das neue Angebot<br />
nicht zeichnen. (E.6)<br />
Voraussichtliche Kosten, die<br />
vom Anleger zu tragen sind<br />
(E.7)<br />
Die Gesamtsumme der Emission beträgt voraussichtlich EUR 2.156.000,00,<br />
Der Platzierungspreis beträgt EUR 1,00. Die Angebotsfrist, innerhalb derer die<br />
Neuen Aktien bei der <strong>VEM</strong> gezeichnet werden können, beginnt frühestens mit<br />
Beginn der Bezugsfrist, somit am 3 Januar 2013 (0.00 Uhr MEZ, einschließlich) und<br />
endet spätestens mit Ende des Rump Placements, somit am 18. Januar 2013 (16.00<br />
MEZ, einschließlich) (nachfolgend auch „Angebotsfrist“). Demnach läuft die<br />
Angebotsfrist fünfzehn Tage und 16 Stunden. Die Bezugsfirst beginnt am 3. Januar<br />
2013 (0.00 Uhr MEZ, einschließlich) und endet am 16. Januar 2013 (24.00 Uhr<br />
MEZ, einschließlich). Das Rump Placement beginnt am 17. Januar 2013 (0.00 MEZ,<br />
einschließlich) und endet am 18. Januar 2013 (16.00 Uhr MEZ, einschließlich).<br />
Bezugswünsche können während der Bezugsfrist ausschließlich über die<br />
Depotbanken der Aktionäre bei der <strong>VEM</strong> abgegeben werden. Eine unmittelbare<br />
Bezugsausübung von Aktionären bei der <strong>VEM</strong> ist nicht möglich. Da das Rump<br />
Placement als Privatplatzierung stattfindet, behält sich die Emittentin die konkrete<br />
Benennung der Zeichnungswege vor.<br />
Die <strong>VEM</strong> zusammen mit der Emittentin behält sich vor, die Anzahl der Neuen<br />
Aktien zu verringern und/oder den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu<br />
verkürzen, jedoch nicht unter die Dauer der Frist für die Ausübung des gesetzlichen<br />
Bezugsrechts. Die Veränderung der Anzahl der Neuen Aktien oder die Verlängerung<br />
oder Verkürzung des Angebotszeitraums führen nicht zur Ungültigkeit bereits<br />
abgegebener Kaufangebote.<br />
Nach Zuteilung ist eine Zurücknahme der Zeichnungen durch die Anleger nicht<br />
möglich, es sei denn, es liegen die Voraussetzungen des in § 16 Absatz 2 WpPG<br />
geregelten gesetzlichen Rücktrittsrechts vor. Insbesondere für den Fall, dass das<br />
Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um sämtliche Kaufaufträge zum<br />
Platzierungspreis zu bedienen, behält sich die <strong>VEM</strong> vor, Kaufangebote nicht oder<br />
nur teilweise anzunehmen.<br />
Die Lieferung der zugeteilten Neuen Aktien erfolgt durch Gutschrift in den<br />
jeweiligen Wertpapierdepots der Anleger voraussichtlich in der 5./6. Kalenderwoche<br />
2013 aufgrund einer oder mehrerer Sammelurkunden, die bei der Clearstream<br />
Banking <strong>AG</strong> hinterlegt werden.<br />
Von ausschlaggebender Bedeutung für das Angebot ist das Finanzierungsinteresse<br />
der Emittentin.<br />
Darüber hinaus bestehen nach Kenntnis der Emittentin keine Interessen von an dem<br />
Angebot beteiligten Personen, die für die Durchführung des Angebots<br />
ausschlaggebende Bedeutung hätten.<br />
Sole Lead Manager und Sole Bookrunner für das Angebot ist die <strong>VEM</strong><br />
<strong>Aktienbank</strong> <strong>AG</strong>, Prannerstrasse 8, 80333 München.<br />
Sollte ein Zeichnungsberechtigter beim Angebot nicht zeichnen, würde in diesem<br />
Fall seine Anteilsquote verwässert werden wenn zugleich andere<br />
Zeichnungsberechtigte zeichnen.<br />
Durch die Ausgabe von 2.156.000 Aktien in einem Bezugsverhältnis 1:2 hat jeder<br />
Aktionär die Möglichkeit, seinen Anteil an der Gesellschaft durch die Zeichnung des<br />
Angebots zu erhalten. Sollte dieser die Bezüge nicht zeichnen, würde sein Anteil an<br />
der Gesellschaft sich auf 1/3, d.h. ca. 33,33 %, seines bisherigen Anteils reduzieren.<br />
Entfällt. Dem Anleger werden durch die Emittentin keine Ausgaben in Rechnung<br />
gestellt.<br />
18
RISIKOFAKTOREN<br />
Potentielle Anleger sollten vor einer Entscheidung über den Kauf von Aktien der Emittentin die nachfolgenden<br />
spezifischen Risikofaktoren, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen,<br />
sorgfältig lesen und eingehend prüfen. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin könnte durch<br />
jedes dieser Risiken wesentlich nachteilig beeinflusst werden. Die nachfolgend aufgeführten Risiken können<br />
auch kumulativ eintreten. Der Börsenkurs der Aktien der Emittentin kann aufgrund der Realisierung eines dieser<br />
Risiken erheblich fallen und Anleger könnten ihr investiertes Kapital teilweise oder sogar ganz verlieren. Die<br />
nachstehend beschriebenen Risiken sind nicht die einzigen Risiken, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Weitere<br />
Risiken und Unsicherheiten, die der Emittentin gegenwärtig nicht bekannt sind oder die die Emittentin<br />
gegenwärtig für unwesentlich erachtet, können den Geschäftsbetrieb von der Emittentin ebenfalls<br />
beeinträchtigen und erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von der<br />
Emittentin haben. Die Reihenfolge, in der die nachfolgenden Risiken aufgeführt werden, enthält keine Aussage<br />
über die Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts.<br />
Dieser Prospekt enthält auch zukunftsgerichtete Aussagen, die mit Risiken oder Unsicherheiten verbunden sind.<br />
Die von der Emittentin tatsächlich erzielten Ergebnisse könnten aufgrund bestimmter Faktoren, wie unter<br />
anderem den nachfolgend beschrieben Risiken und den sonstigen in diesem Prospekt beschrieben Faktoren,<br />
wesentlich von jenen abweichen, die aufgrund dieser zukunftsgerichteten Aussagen erwartet werden.<br />
UNTERNEHMENSBEZOGENE RISIKEN<br />
Risiken aus Kooperationsverträgen<br />
Im Rahmen von Kooperationsverträgen ist die Emittentin auf den Erfolg und die Unterstützung der<br />
Kooperationspartner angewiesen. Hieraus können sich Risiken ergeben, die nicht im Einflussbereich der<br />
Emittentin liegen. Sowohl die Umsetzung von Projekten innerhalb der definierten Zeitpläne als auch die<br />
erfolgreiche Vermarktung der daraus resultierenden Produkte sind Gemeinschaftsaufgaben der<br />
Kooperationspartner. Der Emittentin und dem jeweiligen Kooperationspartner muss es durch enge<br />
Kooperation und Abstimmung gelingen, die Projekte wie geplant umzusetzen. Es besteht das Risiko, dass<br />
bei Entwicklungsprojekten einer der Partner sein vertraglich vereinbartes Kündigungsrecht wahrnimmt.<br />
Meilensteinzahlungen können somit hinfällig werden. Es können bei komplexen Entwicklungsprojekten<br />
Verzögerungen auftreten, die zu verzögerten Meilensteinzahlungen führen. Dies könnte sich erheblich<br />
nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Risiken aus der Zusammenarbeit mit Vertriebspartnern<br />
Die Emittentin bedient sich zur effizienten Markterschließung Vertriebs- und Kooperationspartnern, die über<br />
ein international strukturiertes Vertriebsnetz verfügen. Dadurch hängt die Umsatzentwicklung der<br />
Emittentin wesentlich vom Markterfolg der Vertriebs- und Kooperationspartner ab. Zudem liegt es nicht im<br />
Einflussbereich der Emittentin, wenn aus Marketinggesichtspunkten geplante Produkteinführungen beim<br />
Kunden verzögert werden. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der Emittentin auswirken.<br />
19
Risiken der künftig geplanten Entwicklung<br />
Die Emittentin plant eine Ausdehnung Ihrer Geschäftsaktivität in den Bereichen Medizintechnik, Kosmetika<br />
und bei Konsum- und Industrieprodukten, sowie eine stärkere weltweite Vermarktung ihrer Produkte. Diese<br />
brachen- und marktbezogene Ausdehnung der Geschäftsaktivität ist mit Risiken behaftet. Zum Beispiel ist die<br />
Emittentin aus dem Umstand, dass es für ihren nach Kenntnis der Emittentin keine einheitlichen und<br />
vollständigen Quellen gibt, zum Teil auf eigene Einschätzungen des Marktes angewiesen, die falsch sein<br />
können. Ein Erfolg der Strategie ist nicht gewährleistet. Dies kann die Geschäftstätigkeit der Emittentin<br />
erheblich negativ beeinflussen und sich erheblich negativ auf die Liquidität der Emittentin auswirken, sowie<br />
in letzter Konsequenz bis zu einer Insolvenz der Emittentin führen.<br />
Uneinbringlichkeit von Forderungen<br />
Die Emittentin ist der Gefahr ausgesetzt, dass Vertragspartner (Kunden/Lieferanten/Vertriebs- und<br />
Kooperationspartner) ihre Rechnungen nicht bezahlen können und es so zu Zahlungsausfällen kommt. Sie trägt<br />
daher das Insolvenzrisiko ihrer Vertragspartner mit. Können Forderungen nicht oder nur zu einem Teil beglichen<br />
werden, hat dies auch unmittelbare Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin.<br />
Dies kann sich erheblich negativ auf die Geschäftsentwicklung und die Liquidität der Emittentin auswirken,<br />
sowie in letzter Konsequenz bis zu einer Insolvenz der Emittentin führen.<br />
Schlechtleistungen von Lieferanten; Vertragsuntreue weitere Vertragspartner<br />
Die Emittentin hat zur Umsetzung ihrer Forschungsprojekte und zur Herstellung ihrer Produkte Vertragspartner<br />
beauftragt und steht in Geschäftsbeziehungen mit vielen weiteren Vertragspartnern. Bei der Ausführung der<br />
Verträge kann es zu Schlechtleistungen kommen, die zu finanziellen und zeitlichen Einbußen bei der Emittentin<br />
führen könnten. Insbesondere könnte die Emittentin von Dritten, zum Beispiel Käufern oder Endkonsumenten,<br />
für Schäden der Produkte der Emittentin Anspruch genommen werden. Es besteht dabei die Gefahr, dass<br />
Ansprüche gegen Dritte, insbesondere etwaige Regressansprüche gegen die Lieferanten nicht durchsetzbar ist,<br />
zum Beispiel weil diese bereits verjährt sind, oder der Anspruchsgegner insolvent oder vertragsbrüchig ist.<br />
Insoweit trägt die Emittentin das Risiko eines nicht vertragsgemäßen Verhaltens ihrer Vertragspartner und<br />
Insolvenzrisiko ihrer Vertragspartner, insbesondere der Lieferanten.<br />
Des Weiteren könnten durch Schlechtleistungen von Lieferanten auch hohe Gutachterkosten über das Vorliegen<br />
von Mängeln und das Verschulden der Mängel verursacht werden. Daneben könnten Forschungsprojekte auf<br />
Grund einer Insolvenz nicht vom Vertragspartner fertiggestellt werden, so dass es einer neuen Beauftragung<br />
eines weiteren Partners oder der Einstellung des Forschungsprojekts bedürfte. Hierdurch würden erhebliche<br />
Mehrkosten entstehen, da auf Grund der Insolvenz kein Regress genommen werden könnte. Wegen der<br />
verspäteten oder fehlenden Fertigstellung von Forschungsprojekten könnten in der Folge Kunden von einem<br />
geplanten Vertragsschluss Abstand nehmen.<br />
20
Wenn die geplanten Forschungsprojekte oder die Produktion der Emittentin nicht oder nicht in der vorgegebenen<br />
Zeit umgesetzt werden, könnten die Folgen für die Emittentin erheblich nachteilig sein. Dadurch könnte die<br />
gesamte Geschäftsentwicklung der Emittentin gefährdet sein. Dies kann sich erheblich nachteilig auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken und in letzter Konsequenz bis zu einer Insolvenz<br />
der Emittentin führen.<br />
Kostenüberschreitung<br />
Unvorhersehbare, von außen wirkende Ereignisse aber auch eigene fehlerhafte Projektplanung auf Seiten der<br />
Emittentin könnten die Kosten für die Projekte und die Produktion erhöhen. Diese Kosten sind für die Emittentin<br />
unter Umständen nicht kalkulierbar. Sie können anfallen, weil beauftrage Lieferanten nicht sorgfältig gearbeitet<br />
haben und ein Produktrückruf auf Grund von Verunreinigungen oder anderen Produktmängeln, wegen<br />
geänderter Rechtslage und steuerlichen Rahmenbedingungen oder wegen der Nichterteilung regulatorischen<br />
Genehmigungen notwendig ist. Auch kann eine falsche Kostenkalkulation der Emittentin ein Grund für eine<br />
Kostensteigerung sein. Diese Kostensteigerungen könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
Emittentin erheblich nachteilig beeinflussen.<br />
Unterlassungsansprüche<br />
Gegenüber der Emittentin könnten Unterlassungsansprüche bestehen. Insbesondere im Bereich des Patent-,<br />
Gebrauchsmuster und Markenrechts könnten Dritte, wie z.B. Mitbewerber solche Ansprüche geltend machen.<br />
Die Geltendmachung derartiger Ansprüche könnte Geschäftstätigkeit der Emittentin gefährden und auch<br />
teilweise oder vollständig verhindern. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Verlust von wichtigen Unternehmensangehörigen<br />
Der Emittentin gehören Vorstände und Schlüsselmitarbeiter, insbesondere im Bereich der Forschung und<br />
Produktion an, die spezifische Branchen- und Produkt- bzw. Forschungskenntnisse aufweisen. Sie verfügen<br />
über wichtige Kenntnisse und Kontakte im Geschäftsbereich der Emittentin. Diese Unternehmensangehörigen<br />
tragen dazu bei, dass die Forschungsprojekte und Produkte der Emittentin in dieser Form geplant und produziert<br />
werden können. Von ihnen und ihrem Know-How hängen der geschäftliche Erfolg der Emittentin, die<br />
Umsetzung der Unternehmensziele sowie die Weiterentwicklung der Tätigkeit der Emittentin in nicht<br />
unerheblichem Maße ab. Sollten diese Unternehmensangehörigen sich entscheiden, die Emittentin zu verlassen,<br />
könnte dies den Erfolg der Emittentin negativ beeinflussen, wenn es nicht gelingt adäquate neue<br />
Unternehmensangehörige zu finden. Ein Verlust solcher Unternehmensangehörigen könnte dann erhebliche<br />
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.<br />
21
Unzureichender Versicherungsschutz<br />
Bei der Emittentin besteht ein umfangreicher Versicherungsschutz. Insbesondere besteht bei der Emittentin eine<br />
Betriebshaftpflichtversicherung, die die Tätigkeiten, Eigenschaften und Rechtsverhältnissen des Betriebes der<br />
Emittentin absichert.<br />
Die Versicherungen sehen die üblichen Haftungsausschlüsse und Haftungsbeschränkungen (Obergrenzen und<br />
Selbstbehalte) vor. Diese betreffen zum einen die Höhe der Haftung, zum anderen die versicherten<br />
Schadensereignisse. Bestimmte Schäden, insbesondere solche aufgrund von Naturkatastrophen wie Erdbeben,<br />
Flut, Krieg oder Terrorismus, sind nicht oder nur zu unwirtschaftlichen Bedingungen versicherbar. Ebenfalls ist<br />
keine generelle Absicherung der unternehmerischen Tätigkeit der Emittentin möglich.<br />
Es ist deshalb möglich, dass die Emittentin für bestimmte Schäden und Vorfälle keinen oder nur einen<br />
unzureichenden Versicherungsschutz hat. Treten solche Umstände ein, kann sich dies erheblich nachteilig auf<br />
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Reputationsrisiko<br />
Die Geschäftstätigkeit der Emittentin ist von ihren Kunden und Vertriebspartnern abhängig. Ein Schaden in der<br />
Reputation der Emittentin auf Grund negativer Berichterstattung - selbst wenn diese ungerechtfertigt ist - könnte<br />
sich auf die Entscheidungen der Vertragspartner negativ auswirken. Dies könnte die Geschäftstätigkeit der<br />
Emittentin wesentlich beeinträchtigen und so zu einer Verschlechterung der Vermögens, Finanz- und Ertragslage<br />
führen.<br />
Finanzierung und Zinsänderung<br />
Die Emittentin benötigt zur Umsetzung ihrer Geschäftstätigkeit Finanzierungen und ist daher auf die Bereitschaft<br />
der Kreditinstitute angewiesen, für ihre Geschäftstätigkeit zu angemessenen Konditionen Finanzierungen zu<br />
gewinnen. Dies gilt gleichermaßen im Falle anstehender Prolongationen von Darlehen. Die Rahmenbedingungen<br />
für die Finanzierung unterliegen einem ständigen Wandel. Die Attraktivität der Finanzierungsmöglichkeiten<br />
hängt von vielfältigen, sich stetig ändernden Faktoren ab, welche die Emittentin nicht beeinflussen kann. Dazu<br />
zählen zum Beispiel die Höhe der Finanzierungszinsen, das Finanzierungsvolumen, die steuerlichen<br />
Rahmenbedingungen, aber auch die Einschätzung der Kreditinstitute über die Produkte und die Strategie der<br />
Emittentin oder deren Einschätzung des gesamtwirtschaftlichen Umfelds. Eine negative Entwicklung der<br />
Finanzierungsangebote kann die Möglichkeiten der Emittentin bei der Entwicklung ihrer Geschäftstätigkeit<br />
erheblich einschränken.<br />
Insbesondere eine wesentliche Erhöhung der Finanzierungszinssätze könnte eine erhebliche Verknappung des<br />
Fremdkapitals für die Finanzierung auslösen. Dies könnte erhebliche negative Folgen auf die Geschäftstätigkeit<br />
sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.<br />
22
Sicherheit, Vertraulichkeit und Verfügbarkeit von Daten<br />
Die Emittentin unterliegt bei der Nutzung Ihres IT-Systems den damit zusammenhängenden gewöhnlichen<br />
Risiken betreffend die Sicherheit, Vertraulichkeit und Verfügbarkeit von Daten und elektronischen Systemen.<br />
Das Auftreten von technischen Defekten, Fehlern sowie der Verlust von Datenbeständen oder gar der Ausfall<br />
des gesamten IT-Systems könnte zu einer Beeinträchtigung der Geschäftstätigkeit der Emittentin führen. Dies<br />
könnte sich wiederum auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich nachteilig<br />
auswirken.<br />
MARKT- UND BRANCHENBEZOGENE RISIKEN<br />
Risiken aus zukünftigen Projektverschiebungen<br />
Im ersten Halbjahr 2011 ist es zu Verschiebungen bei Projekten gekommen, die auch in der zweiten<br />
Jahreshälfte 2011 noch nicht aufgeholt werden konnten, was in der Summe zu geringeren Umsätzen führte<br />
als geplant. Der Vorstand hat im Rahmen des Risiko-Management-Systems entsprechende Vorsorge<br />
getroffen. Ein deutliches Unterschreiten der Unternehmensplanung würde die weitere<br />
Unternehmensentwicklung belasten Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Risiken aus mangelnder Liquidität<br />
Die Emittentin ist zukünftig darauf angewiesen, ausreichende Cash Flows aus der operativen Tätigkeit zu<br />
erzielen. Zukünftig wegfallende Aufträge der Emittentin könnten die Liquidität der Emittentin erheblich negativ<br />
beeinflussen und in letzter Konsequenz bis zu einer Insolvenz der Emittentin führen.<br />
Risiken aus regulatorischen Rahmenbedingungen<br />
Die Emittentin ist in erheblichem Umfang von regulatorischen Rahmenbedingungen in Europa, den USA<br />
und Japan abhängig. Die Bedingungen für Produkt- und Verfahrenszulassungen können durch die jeweiligen<br />
Gesetzgeber geändert und verschärft werden. Bei daraus resultierenden Verzögerungen in technischen oder<br />
klinischen Evaluierungen können Umsatz- und Ertragseinbußen drohen. Innerhalb eines<br />
Entwicklungsprojekts können Probleme auftreten, die nicht während eines gesetzten Zeitrahmens oder mit<br />
vertretbarem finanziellem Aufwand durch die Emittentin zu lösen sind. Im Falle des Projektabbruchs wären<br />
die bisher aufgewendeten Entwicklungskosten verloren und zukünftige Umsatzerwartungen beeinträchtigt.<br />
Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Risiken aus der Änderung der Gesetzeslage oder Rechtsprechung<br />
Die Emittentin unterliegt der deutschen Rechtsordnung und Rechtsprechung sowie teilweise der<br />
Rechtsordnung und Rechtsprechung der Länder in denen sie ihre Produkte verkauft. Bei der Planung und<br />
Durchführung ihrer Geschäftstätigkeit geht die Emittentin von der geltenden Rechtsordnung und<br />
23
Rechtsprechung aus. Sie nimmt dabei an, dass es zu keiner wesentlichen Änderung der Gesetze und der<br />
Rechtsprechung hinsichtlich des Bereichs ihrer Geschäftstätigkeit kommt. Eine Änderung der Gesetzeslage<br />
oder Rechtsprechung könnte sich erheblich negativ auf die Geschäftstätigkeit der Emittentin, insbesondere<br />
auf die Entwicklung der Geschäftstätigkeit auswirken. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.<br />
Risiken aus mangelndem Markterfolg von Produkten<br />
Der anhaltende technologische Wandel und ein sich ständig änderndes Markt- und Wettbewerbsumfeld<br />
erfordern eine kontinuierliche Anpassung der Geschäftstätigkeit der Emittentin. Dies führt zu Kosten bei der<br />
Emittentin und kann fehlschlagen. Es ist nicht gewährleistet, dass zukünftig geplante Produkte zum<br />
Zeitpunkt der durch die Emittentin geplanten Markteinführung auch zum durch die Emittentin erwarteten<br />
Markterfolg führen. Dies kann die Kalkulation umsatzabhängiger Lizenzzahlungen erheblich negativ<br />
beeinflussen. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin<br />
auswirken.<br />
Risiken aus der Preisentwicklung bei Rohstoffen<br />
Bei diversen Anwendungen in der Technologie der Emittentin wird der Rohstoff Silber verwendet. Die<br />
Emittentin ist beim Einkauf von Silber von der aktuellen Preisentwicklung auf dem Weltmarkt abhängig. Es ist<br />
nicht auszuschließen, dass der Rohstoffpreis für Silber in Zukunft stark steigt. In einem solchen Fall ist nicht<br />
auszuschließen, dass stark steigende Rohstoffkosten nicht oder erst mit einem zeitlichen Verzug an die Kunden<br />
der Emittentin weitergegeben werden können. Dies kann die Rentabilität der Emittentin erheblich negativ<br />
beeinflussen. Ein Fehlschlagen der Strategie kann die Geschäftstätigkeit der Emittentin erheblich negativ<br />
beeinflussen und könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin<br />
auswirken.<br />
RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEN ANGEBOTENEN WERTPAPIEREN<br />
Individuelle Entscheidung<br />
Es ist die individuelle Entscheidung jedes Anlegers, sich für oder gegen die Zeichnung der Aktien zu<br />
entscheiden. Dabei muss er sich an seinen persönlichen Lebens- und Einkommensverhältnissen, den<br />
Anlagerwartungen und der langfristigen Bindung des eingezahlten Kapitals orientieren. Nicht jede Aktie ist<br />
für jeden Anleger geeignet. Die Anleger sollten davon überzeugt sein, dass die Aktie hinsichtlich der<br />
persönlichen Bedürfnisse die Richtige ist. Sollten die Anleger die Aktie oder die Ausgabebedingungen nicht<br />
verstehen oder die mit der Aktie verbundenen Risiken nicht erfassen oder abschätzen können, so ist zu raten,<br />
sich an einen Berater zu wenden, der das notwendige Wissen hat. Eine selbständige Entscheidung sollte nur<br />
dann getroffen werden, wenn sich der jeweilige Anleger mit Kapitalanlagen auskennt und sich der damit<br />
zusammenhängenden Risiken bewusst ist. Nur für den Fall einer positiven Bewertung der Umstände, sollte<br />
sich der Anleger für eine Anlage in die Aktie entscheiden.<br />
24
Fehlerhafte Entscheidung durch die Anleger<br />
Jeder Anleger sollte, insbesondere, wenn er den Erwerb der Aktie mit Fremdkapital finanzieren möchte, in<br />
jedem Fall vor der Investition in die Aktie einen fachkundigen Berater hinzuziehen und erst dann über den Kauf<br />
der Aktie entscheiden. Von einer Finanzierung der Investition mit Fremdkapital wird grundsätzlich abgeraten.<br />
Dies ist deshalb notwendig, weil eine fehlerhafte Entscheidung für den Erwerb der Aktie erhebliche<br />
Auswirkungen für den Anleger haben kann. Sollte sich die Entscheidung eines Anlegers zur Investition in die<br />
Aktie als falsch herausstellen, könnte dies zu einem Verlust und insbesondere im Fall einer Insolvenz der<br />
Emittentin auch zum Totalverlust des investierten Kapitals führen. Hat der Anleger zur Finanzierung der Aktie<br />
Fremdkapital aufgenommen, könnte dies den Verlust für den Anleger weiter erhöhen. Es ist insoweit nicht<br />
ausgeschlossen, dass die Kreditverbindlichkeiten nicht mit den (Dividenden-)Erlösen aus der Aktie getilgt<br />
werden können. Wird der Erwerb der Aktie mit Kredit finanziert und kommt es anschließend zu keiner<br />
Dividendenzahlung oder einer Insolvenz der Emittentin oder fällt der Kurs der Aktie erheblich, müsste der<br />
Anleger sowohl den eingetretenen Verlust hinnehmen, als auch eigenständig die Kreditzinsen tragen und den<br />
Kredit abbezahlen. Hierdurch entstünde ihm sowohl ein Wertverlust hinsichtlich der Aktie als auch ein<br />
zusätzlicher finanzieller Nachteil wegen des Kredits.<br />
Insolvenz der Emittentin<br />
Dividendenzahlungen sowie der Kurs der Aktie hängen von der Geschäftsentwicklung der Emittentin ab. Beides<br />
ist erheblich negativ gefährdet, wenn sie zahlungsunfähig oder überschuldet und infolge dessen insolvent ist. Im<br />
Fall der Insolvenz trägt der Anleger das Risiko, dass weder Dividenden gezahlt noch der Kurs der Aktie sich<br />
positiv entwickelt. Es käme zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals. Es ist nicht auszuschließen, dass die<br />
Emittentin zukünftig die Geschäftstätigkeit nicht erfolgreich fortführt und damit der wirtschaftliche Erfolg der<br />
Emittentin ausbleibt. Hiergegen besteht keine Absicherung. Insbesondere besteht keine gesetzlich<br />
vorgeschriebene Einlagensicherung.<br />
Verschlechterung der Bonität der Emittentin<br />
Die Bonität der Emittentin wirkt sich erheblich auf den Kurs der Aktie aus. Verschlechtert sich die Bonität der<br />
Emittentin, könnte dies zu einem geringeren Kurs der Aktie führen. Dadurch könnten für die Anleger Verluste<br />
entstehen, wenn sie die Aktie verkaufen möchten.<br />
Verschlechterung des Börsenkurses<br />
Die Aktien der Emittentin sind im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse im Handelssegment Entry<br />
Standard gelistet. Der Börsenkurs der Aktie wird von verschiedenen Faktoren beeinflusst. Hierzu gehören die<br />
Verschlechterung der Geschäfte der Emittentin und damit ihrer Bonität, eine Verschlechterung des Marktes auf<br />
dem die Emittentin agiert oder der Gesamtwirtschaft, eine Erhöhung des Zinsniveaus und eines generellen<br />
Abschwungs am Kapitalmarkt. Durch die Schwankungen kann der zukünftige Börsenkurs der Aktie sinken.<br />
Während der letzten Jahre haben wesentliche Schwankungen bei Börsenkursen und Handelsvolumen an den<br />
Wertpapiermärkten stattgefunden. Derartige Schwankungen können erheblich nachteilige Auswirkungen für die<br />
Anleger haben.<br />
25
Verwässerung durch Ausübung von Wandelschuldverschreibungen<br />
Die Emittentin hat im Jahr 2012 Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Es wurden 988.729<br />
Wandelteilschuldverschreibungen zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Wandelschuldverschreibung sowie weitere<br />
431.000 Wandelteilschuldschreibungen zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Wandelschuldverschreibung unter<br />
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben. Die ausgegebenen Wandelteilschuldverschreibungen haben eine<br />
Laufzeit bis zum 14. März 2015. Das Wandlungsrecht ist jeweils am 10. März 2015 und den 14 vorhergehenden<br />
Geschäftstagen oder jeweils am dritten Geschäftstag nach den ordentlichen Hauptversammlungen, die jeweils<br />
über die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 beschließen bzw. in denen der festgestellte Jahresabschluss der<br />
Gesellschaft für genannte Geschäftsjahre vorgelegt wird und den zehn folgenden Geschäftstagen, ausübbar. Der<br />
Wandlungspreis ist jeweils diejenige Zahl durch welche der Nennbetrag einer Wandelteilschuldverschreibung zu<br />
teilen ist, um die Anzahl von Aktien zu errechnen, die bei Ausübung des Wandlungsrechts geliefert wird. Der<br />
Wandlungspreis beträgt im Falle der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts EUR 1,00. Hieraus ergibt sich<br />
ein Umtauschverhältnis von 1 zu 1. Die Wandelanleihe ist mit einem negativen Verwässerungsschutz<br />
ausgestattet. Im Falle einer Kapitalherabsetzung bleibt das Umtauschverhältnis unberührt, sofern die<br />
Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien unberührt lässt oder die Kapitalherabsetzung mit einer<br />
Kapitalrückzahlung, einer entgeltlichen Einziehung von Aktien oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien<br />
durch die Emittentin verbunden ist. Dies gilt auch für den Fall einer Kapitalherabsetzung durch<br />
Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung oder im Falle einer unentgeltlichen Einziehung von<br />
Aktien, sofern das zur Sicherung der Wandlungsrechte dienende Bedingte Kapital unverändert bleibt, ansonsten<br />
verringert sich die Anzahl der Aktien, die bei Ausübung des Wandlungsrechts aus einer Teilschuldverschreibung<br />
bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem das herabgesetzte Grundkapital zu dem ursprünglichen<br />
Grundkapital steht.<br />
Die Gesellschaft hat mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2012 ihr Grundkapital von<br />
EUR 4.312.000,00 auf EUR 1.078.000,00 herabgesetzt. Durch den negativen Verwässerungsschutz der<br />
Wandelteilschuldverschreibungen sind die Wandelteilschuldverschreibungsgläubiger berechtigt zu einem Kurs<br />
zu wandeln, der auf dem Grundkapital der Bio-Gate vor der Kapitalherabsetzung zu berechnen ist. Bei<br />
Ausübung der Wandlungsmöglichkeit wird der prozentuale Anteilsbesitz der übrigen Aktionäre verwässert.<br />
Ausgabe weiterer Aktien<br />
Die Emittentin könnte in Zukunft, z.B. im Wege von Kapitalerhöhungen, weitere Aktien ausgeben. Die Ausgabe<br />
weiterer Aktien könnte sich auf den Kurs der Aktie der Emittentin auswirken. Dies könnte zu einem nachteiligen<br />
Einfluss auf den Börsenkurs haben und damit dazu führen, dass die Anleger keine oder eine geringere<br />
Kursgewinne realisieren, wenn sie die Aktien verkaufen möchten.<br />
Bestehen eines Markts für die Aktie<br />
Die Aktien der Emittentin sind im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse im Handelssegment Entry<br />
Standard gelistet. Es gibt jedoch keine Sicherheit, dass ein liquider Markt für die Handelbarkeit der Aktie<br />
besteht. In einem illiquiden Markt ist es einem Anleger unter Umständen nicht möglich, die Aktie zu jedem<br />
Zeitpunkt bzw. zu einem für den Anleger akzeptablen Preis zu verkaufen. Es besteht für die Anleger die Gefahr,<br />
dass sie die Aktie nicht oder nur zu einem schlechteren Kurs veräußern können. Sie dürfen daher nicht darauf<br />
vertrauen, die Aktie zu einem bestimmten Zeitpunkt und/oder zu einem bestimmten Wert verkaufen zu können.<br />
Die Anleger müssen damit rechnen, länger als von den Anlegern erwünscht im Besitz der Aktie bleiben zu<br />
müssen. Dies könnte erhebliche nachteilige Auswirkungen für Anleger haben.<br />
26
Geringerer Erlös bei Verkauf der Aktie<br />
Im Fall der Veräußerung der Aktie kann der Betrag, den der Anleger erhält niedriger sein als der Betrag, den er<br />
für den Erwerb der Aktie aufgewendet hat. Somit könnte der Anleger eine niedrigere als die erwartete Rendite<br />
erzielen. Dies könnte erhebliche nachteilige Auswirkungen für Anleger haben.<br />
Platzierung<br />
Es besteht keine Sicherheit dafür, dass die neu ausgegebenen Aktien vollständig am Markt platziert werden<br />
können. Werden die neu ausgegebenen Aktien nicht in vollem Umfang platziert, könnte dies dazu führen, dass<br />
die Emittentin ihre Geschäftsentwicklung nicht wie von ihr geplant durchführen kann. Dies könnte die<br />
Geschäftstätigkeit und den Gewinn der Emittentin erheblich beeinflussen. Dies könnte zu möglicherweise<br />
erheblich nachteiligen Änderungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führen und dies könnte<br />
erhebliche nachteilige Auswirkungen für Anleger haben.<br />
Renditeminderung durch Kosten und Steuerlast<br />
Bei der Zeichnung, dem späteren Kauf oder Verkauf und bei der Verwahrung der Aktie könnten neben dem<br />
Preis für die Aktie weitere Kosten, wie Provisionen, Gebühren, Spesen und andere Transaktionskosten anfallen.<br />
Diese könnten eine erwartete Rendite der Aktie erheblich vermindern oder gar ausschließen.<br />
Es besteht die Möglichkeit, dass Dividendenzahlungen auf Aktien oder vom Anleger beim Verkauf der Aktie<br />
realisierte Gewinne nach der Rechtsordnung des Heimatlandes des Anlegers steuerpflichtig sind. Die Emittentin<br />
wird den Anlegern der Aktie keine Erstattung für derartige Steuern und Abgaben leisten. Dies könnte sich<br />
ebenfalls negativ auf ein vom Anleger erwartete Rendite der Aktie auswirken.<br />
Änderung von wirtschaftlichen, politischen und gesellschaftlichen Faktoren<br />
Die Aktie ist von zahlreichen wirtschaftlichen, politischen und gesellschaftlichen Faktoren abhängig. Diese<br />
unterliegen Schwankungen. Es ist nicht auszuschließen, dass eine Änderung des wirtschaftlichen Umfelds in<br />
Deutschland, der Zinssätze, Devisenkurse oder Inflationsraten sowie politische oder gesellschaftliche<br />
Veränderungen, bis hin zu einem Auseinanderbrechen der Gemeinschaftswährung Euro, eintreten werden. Dies<br />
könnte die Aktie und deren Börsenkurse negativ beeinträchtigen.<br />
Änderung der Gesetzeslage oder Rechtsprechung<br />
Die Aktie sowie die Ausgabebedingungen unterliegen dem zum Datum des Prospekts geltenden deutschen<br />
Recht. Es ist nicht auszuschließen, dass sich die Gesetze, die Rechtsprechung oder die Verwaltungspraxis nach<br />
dem Datum dieses Prospektes hinsichtlich der Bestimmungen betreffend die Aktie ändern werden. Die Anleger<br />
sind dem Risiko ausgesetzt, dass diese Änderungen negative Auswirkungen auf die Aktie und die Anleger<br />
haben.<br />
Steuerliche Risikofaktoren<br />
Das den angebotenen Wertpapieren zugrunde liegende steuerliche Konzept basiert auf der geltenden Rechtslage,<br />
den einschlägigen Gerichtsentscheidungen und der Praxis der Finanzverwaltung, soweit diese ihre Auffassung<br />
veröffentlicht hat. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die zugrunde liegende Rechtslage und/oder<br />
Verwaltungsauffassung während des Zeitraums des Haltens der Wertpapiere ändern und dies signifikante<br />
Korrekturen in der Besteuerung der Gesellschaft oder des Aktionärs zur Folge hat. Über die endgültige Höhe des<br />
27
steuerlichen Ergebnisses der Gesellschaft sowie des Aktionärs wird gegebenenfalls erst im Rahmen einer<br />
steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) abschließend entschieden, so dass Steuerbescheide bis zum Ablauf<br />
der jeweiligen Festsetzungsfrist noch geändert werden können. Eine steuerliche Mehrbelastung seitens der<br />
Gesellschaft kann sich vorliegend insbesondere ergeben, wenn die Finanzverwaltung die umsatzsteuerliche<br />
Organschaft mit der QualityLabs BT GmbH und / oder der BioEpiderm GmbH nicht anerkennen und einen<br />
bislang sowie zukünftig stattfindenden Leistungsaustausch als umsatzsteuerpflichtig behandeln würde.<br />
Steuernachzahlungen wären gegebenenfalls mit 6% p.a. zu verzinsen. Derartige steuerliche Mehrbelastungen<br />
können sich daher negativ auf das wirtschaftliche Ergebnis der Gesellschaft auswirken und dazu führen, dass<br />
Aktionäre keine oder nur geringere Dividendenausschüttungen erhalten und/oder Aktionäre lediglich einen<br />
geringeren Veräußerungserlös erzielen können.<br />
Sofern innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar mehr als 25% des gezeichneten Kapitals der<br />
Mitgliedschaftsrechte, der Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte an der Gesellschaft an einen neuen Erwerber<br />
oder diesem nahe stehende Personen übertragen werden, gehen die bis zum Beteiligungserwerb nicht genutzten<br />
Verluste anteilig unter. Selbiges gilt für vergleichbare Sachverhalte wie den Erwerb von Genussscheinen, den<br />
Abschluss von Stimmrechtsvereinbarungen und Stimmrechtsbindungen sowie im Falle einer entsprechenden<br />
Veränderung der Beteiligungsquoten im Falle einer Kapitalerhöhung. Sofern mehr als 50% des gezeichneten<br />
Kapitals der Mitgliedschaftsrechte, der Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte an der Gesellschaft übergehen,<br />
sind nicht genutzte Verluste vollständig nicht mehr abziehbar.<br />
Prognoserisiko<br />
Dieser Prospekt enthält zukunftsgerichtete Annahmen und Aussagen. Dabei handelt es sich vorwiegend um<br />
Meinungen und Prognosen des Vorstands der Emittentin, die sich nicht auf historische oder gegenwärtige<br />
Ereignisse bzw. Tatsachen beziehen. Insbesondere betrifft dies die geplante Steigerung des Umsatzes und die<br />
Reduzierung des Verlustes der Emittentin. Das Gelingen dieser Vorhaben hängt davon ab, dass die<br />
prognostizierte Entwicklung der Emittentin sich so einstellt, wie geplant. Sie geben die gegenwärtige Auffassung<br />
des Vorstands der Emittentin im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder. Diese unterliegen<br />
Ungewissheiten und Risiken. Die Aussagen beruhen auf Schätzungen, Prognosen, Plänen und Erwartungen der<br />
Emittentin, die sich allesamt als falsch erweisen könnten. Eine Vielzahl von Faktoren könnte dazu führen, dass<br />
die tatsächlich eintretenden Ereignisse wesentlich von der prognostizierten Lage abweichen. Dies könnte zu<br />
möglicherweise erheblich nachteiligen Änderungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der führen.<br />
Wechselseitige Verstärkung von Risikofaktoren<br />
Je mehr Risiken tatsächlich eintreten, desto stärker ist Emittentin davon betroffen. Eine Konzentration der<br />
Risiken könnte bewirken, dass sich andere in diesem Prospekt beschriebene Risiken verstärken. Dies könnte<br />
einen erheblich nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.<br />
28
ALLGEMEINE INFORMATIONEN<br />
VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DES PROSPEKTS<br />
Die Bio-Gate <strong>AG</strong> mit Sitz in Nürnberg ("Emittentin") übernimmt gemäß § 5 Abs. 4 <strong>Wertpapierprospekt</strong>gesetz<br />
(WpPG) die Verantwortung für den Inhalt dieses <strong>Wertpapierprospekt</strong>s (der „Prospekt“) und erklärt hiermit, dass<br />
sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die im Prospekt genannten Angaben<br />
ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen verschwiegen oder wesentliche Umstände ausgelassen<br />
worden sind, die die Aussage des Prospekts verändern könnten.<br />
ABSCHLUSSPRÜFER<br />
Der Konzernabschluss der Bio-Gate Gruppe zum 31. Dezember 2011 sowie zum 31. Dezember 2010 wurden<br />
nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt und von der Rödl & Partner GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg,<br />
geprüft sowie jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.<br />
Die der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ist Mitglied in der<br />
Wirtschaftsprüferkammer Berlin sowie im IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.<br />
EINSICHTNAHME IN UNTERL<strong>AG</strong>EN<br />
Für die Gültigkeitsdauer des Prospekts können die folgenden Dokumente oder deren Kopien am Sitz der<br />
Emittentin, Neumeyerstraße 28-34, 90411 Nürnberg, während der üblichen Geschäftszeiten in Papierform<br />
eingesehen werden:<br />
• die Satzung der Emittentin;<br />
• die geprüften Konzernjahresabschlüsse (nach HGB) der Emittentin zum 31. Dezember 2011 und zum<br />
31. Dezember 2010; sowie<br />
• die ungeprüften Konzernzwischenabschlüsse (nach HGB) der Emittentin zum 30. Juni 2012 und zum<br />
30. Juni 2011, welcher keiner prüferischen Durchsicht unterzogen wurde;<br />
unentgeltlich eingesehen werden. Dieser Prospekt ist auch auf der Website der Emittentin (http://www.bio-<br />
gate.de/ir) sowie der <strong>VEM</strong> <strong>Aktienbank</strong> <strong>AG</strong> (http://www.vem-aktienbank.de) veröffentlicht.<br />
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSS<strong>AG</strong>EN<br />
Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf das Geschäft, die finanzielle<br />
Entwicklung und die Erträge der Emittentin beziehen. Zukunftsgerichtete Aussagen betreffen zukünftige<br />
Tatsachen, Ereignisse sowie sonstige Umstände, die keine historischen Tatsachen sind. Angaben unter<br />
Verwendung von Worten wie, „nach Ansicht der Emittentin“, „können“, „erwarten“, „prognostizieren“,<br />
„planen“, „voraussehen“, „voraussichtlich“, „sollen“, „glauben“, „dürfen“ oder ähnliche Formulierungen<br />
deuten auf solche Aussagen hin. Diese geben nur die Auffassung der Emittentin zum Zeitpunkt der<br />
Prospektveröffentlichung hinsichtlich zukünftiger Ergebnisse wieder und unterliegen daher Risiken und<br />
29
Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die Finanzlage, die<br />
Entwicklungen oder Leistungen der Emittentin in relevanten Branchen wesentlich von denjenigen<br />
abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden.<br />
Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Plänen, Schätzungen und Erwartungen der<br />
Emittentin sowie auf bestimmten Annahmen, die unzutreffend sein können. Zahlreiche Faktoren können<br />
dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung insbesondere hinsichtlich der erzielten Erträge und<br />
Leistungen wesentlich von der Entwicklung, den Erträgen oder den Leistungen abweichen, die in den<br />
zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck kommen oder diesen implizit zu Grunde gelegt wurden.<br />
Im Übrigen wird darauf hingewiesen, dass die Emittentin keine Verpflichtung übernimmt, über ihre<br />
gesetzliche Verpflichtung (insbesondere zur Veröffentlichung von Nachträgen gem. § 16 WpPG) hinaus<br />
derartige zukunftsgerichtete Aussagen oder Branchen- und Kundeninformationen zu aktualisieren oder an<br />
zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.<br />
HINWEIS ZU WÄHRUNGS- UND FINANZANGABEN<br />
Dieser Prospekt enthält Währungsangaben ausschließlich in Euro und in US-Dollar. Währungsangaben in Euro<br />
wurden mit „EUR” vor dem Betrag kenntlich gemacht und abgekürzt. Die Abkürzung „TEUR” steht für<br />
Tausend Euro. Währungsangaben in US-Dollar sind mit „US-$“ kenntlich gemacht und abgekürzt.<br />
Soweit nicht anders angegeben, wurden die in diesem Prospekt enthaltenen Finanzdaten und -kennzahlen der<br />
Emittentin den geprüften Konzernabschlüssen der Emittentin zum 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010<br />
entnommen. Diese wurden nach dem HGB, wie es in Deutschland anzuwenden ist, aufgestellt.<br />
Sofern in den in diesem Prospekt enthaltenen Tabellen Finanzdaten als "geprüft" angegeben werden, bedeutet<br />
dies, dass diese Finanzdaten aus den geprüften Abschlüssen zum 31. Dezember 2011 und 2010 entnommen<br />
wurden. Nicht aus den angeführten geprüften Abschlüssen entnommene Finanzdaten werden in den in diesem<br />
Prospekt enthaltenen Tabellen als "ungeprüft" bezeichnet.<br />
HINWEIS ZU QUELLEN DER MARKTANGABEN SOWIE ZU WEITEREN<br />
ZAHLENANGABEN<br />
Dieser <strong>Wertpapierprospekt</strong> enthält von Dritten übernommene Informationen („Externe Daten“). Der<br />
Prospekt enthält darüber hinaus aus externen Daten abgeleitete Informationen, die weder Veröffentlichungen<br />
von Marktforschungsinstituten noch anderen unabhängigen Quellen entnommen werden können. Diese<br />
Informationen beruhen auf internen Einschätzungen der Emittentin oder innerbetrieblichen Auswertungen<br />
und können daher von den Einschätzungen der Wettbewerber der Emittentin oder von zukünftigen<br />
Erhebungen durch Marktforschungsinstitute oder anderen unabhängigen Quellen abweichen.<br />
Soweit Angaben von Seiten Dritter übernommen wurden, bestätigt die Emittentin, dass diese Angaben<br />
korrekt wiedergegeben wurden und dass – soweit es der Emittentin bekannt ist und sie dies aus den von<br />
Dritten veröffentlichten Informationen ableiten konnte – keine Tatsachen unterschlagen wurden, die die<br />
wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden. Quellen der Informationen<br />
von Seiten Dritter sind jeweils angegeben.<br />
30
Die Emittentin ist in einem Markt tätig, für den es nach Kenntnis der Emittentin keine einheitlichen und<br />
vollständigen Quellen gibt. Daher hat die Emittentin zum Teil auf eigene Einschätzungen des Marktes<br />
zurückgegriffen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die tatsächlichen Marktverhältnisse von dieser<br />
Einschätzung abweichen oder dass andere Marktteilnehmer den Markt anders einschätzen. Anleger sollten<br />
berücksichtigen, dass Marktstudien häufig auf Informationen und Annahmen beruhen, die möglicherweise<br />
weder exakt noch sachgerecht und häufig von Natur aus vorausschauend und spekulativ sind.<br />
WEITERE ANGABEN ZUR VERWENDUNG DES PROSPEKTS DURCH<br />
FINANZINTERMEDIÄRE<br />
Die Emittentin stimmt der Verwendung dieses Prospekts, einschließlich etwaiger Nachträge, durch die <strong>VEM</strong><br />
<strong>Aktienbank</strong> <strong>AG</strong> als Sole Lead Manager und Sole Bookrunner als Finanzintermediär sowie durch alle Institute,<br />
insbesondere die die Anleger betreuenden Depotbanken, im Sinne von § 3 Abs. 3 WpPG als<br />
Finanzintermediären (die „Finanzintermediäre“) für die Zwecke des öffentlichen Angebotes der unter diesem<br />
Prospekt begebenen Aktien im Rahmen der geltenden Verkaufsbeschränkungen in Deutschland innerhalb der<br />
Angebotsfrist (voraussichtlich) 3. Januar 2013 bis 18. Januar 2013, 16.00 Uhr MEZ, zu und übernimmt die<br />
Haftung für den Inhalt dieses Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen<br />
Platzierung der Aktien durch alle Finanzintermediäre, die die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts<br />
erhalten. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft. Diese Zustimmung entbindet die<br />
Finanzintermediäre ausdrücklich nicht von der Einhaltung der Verkaufsbeschränkungen und sämtlicher anderer<br />
anwendbarer Vorschriften. Die <strong>VEM</strong> <strong>Aktienbank</strong> <strong>AG</strong> wird diesen Prospekt und dessen Nachträge gem. § 16<br />
WpPG auf Ihrer Internetseite (http://www.vem-aktienbank.de) veröffentlichen.<br />
Falls ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage<br />
über die Angebotsbedingungen unterrichten.<br />
Jeder Finanzintermediär, der diesen Prospekt verwendet, hat auf seiner Website anzugeben, dass er den<br />
Prospekt mit Zustimmung der Emittentin und gemäß den Bedingungen, an die die Zustimmung gebunden<br />
ist, verwendet.<br />
31
DAS ANGEBOT<br />
INFORMATIONEN ÜBER DIE WERTPAPIERE<br />
Gegenstand des Angebots<br />
Das Angebot (nachfolgend auch „Angebot“) umfasst 2.156.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne<br />
Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 (Stückaktien) und mit voller<br />
Gewinnanteilsberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2012, d.h. ab dem 1. Januar 2012, bestehend aus 2.156.000<br />
Aktien aus der am 25. Oktober 2012 von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossenen und<br />
voraussichtlich in der 5./6. Kalenderwoche des Jahres 2013 einzutragenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen<br />
(nachfolgend auch „Neue Aktien“). Der auf die Neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals<br />
der Emittentin beträgt je nach Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung maximal EUR 2.156.000,00.<br />
Das Angebot richtet sich während der Bezugsfrist in erster Linie an die Altaktionäre der Emittentin, die ihre<br />
Bezugsrechte ausüben und einen Überbezug anmelden können („Bezugsangebot“). Daneben richtet sich das<br />
Angebot auch an interessierte Privatanleger und institutionelle Investoren, die in dem Umfang, in dem Neue<br />
Aktien nicht während der Bezugsfrist durch Altaktionäre gezeichnet werden, Neue Aktien erhalten können. Die<br />
Emittentin beabsichtigt hierzu, im Anschluss an das Bezugsangebot ein Angebot der nicht über Bezugsrechte<br />
oder im Überbezug bezogenen Neuen Aktien an einige ausgewählte Dritte im Wege der Privatplatzierung<br />
(„Rump Placement“) durchzuführen.<br />
Die Aktien der Emittentin sind nicht und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 registriert und<br />
dürfen weder in den Vereinigten Staaten von Amerika, noch in Kanada oder Japan angeboten und verkauft<br />
werden.<br />
Währung<br />
Der von den Anlegern für die Neuen Aktien zu entrichtende Platzierungspreis wird in Euro festgesetzt.<br />
Rechtsgrundlage für die Ausgabe der Neuen Aktien<br />
Die Rechtsgrundlage für die Neuen Aktien bildet die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Emittentin<br />
vom 25. Oktober 2012 gemäß § 182 Aktiengesetz („AktG“) in Verbindung mit § 186 AktG, nach der das<br />
Grundkapital der Emittentin gegen Bareinlagen um EUR 2.156.000,00 durch Ausgabe von Stück 2.156.000 auf<br />
den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 mit<br />
Gewinnanteilsberechtigung ab 1. Januar 2012 erhöht wird.<br />
Die Eintragung der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Oktober 2012 beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
im Handelsregister wird voraussichtlich für den 28. Januar 2013 erwartet.<br />
ALLGEMEINE UND BESONDERE ANGABEN ÜBER DIE AKTIEN<br />
Beteiligung am Grundkapital<br />
Alle Aktien der Emittentin sind auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem auf die einzelne<br />
Aktie entfallenden rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00.<br />
32
Stimmrechte<br />
Alle Aktien der Emittentin gewähren in der Hauptversammlung eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts<br />
bestehen nicht.<br />
Gewinnanteilsberechtigung<br />
Die Angebotenen Aktien sind mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2012, also ab<br />
dem 1. Januar 2012, ausgestattet<br />
Dividendenrechte<br />
Zu den sich aus den Aktien der Emittentin ergebenden Dividendenrechten, Informationen bezüglich der<br />
Ermittlung eines ggf. zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Betrages sowie zur Dividendenpolitik siehe<br />
„Ergebnis und Dividende je Aktie, Dividendenpolitik“.<br />
Rechte im Fall einer Liquidation<br />
Im Falle einer Auflösung der Emittentin ist der nach Begleichung sämtlicher Verbindlichkeiten verbleibende<br />
Liquidationserlös unter den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital aufzuteilen.<br />
Form und Verbriefung der Aktien<br />
Alle Aktien der Emittentin sind auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem<br />
anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00. Das Grundkapital der Emittentin ist in mehreren<br />
Globalurkunden ohne Gewinnanteilsscheine verbrieft. Die Globalurkunden über Aktien, die das bisherige<br />
Grundkapital in Höhe von EUR 1.078.000,00 verbriefen, sind bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong>, 60485 Frankfurt<br />
am Main, hinterlegt. Über die Aktien, die aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Oktober<br />
2012 beschlossenen Kapitalerhöhung stammen, wird eine weitere Globalurkunde ohne Gewinnanteilsscheine<br />
ausgestellt und anschließend bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> hinterlegt. Der Anspruch eines Aktionärs auf<br />
Verbriefung seines Anteils ist gemäß § 4 Ziffer 4.5 der Satzung der Emittentin ausgeschlossen. Die Aktien der<br />
Emittentin, die im Rahmen des Angebots angeboten werden, sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle<br />
anderen Aktien der Emittentin und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile.<br />
Lieferung und Abrechnung<br />
Die Lieferung der Aktien erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister<br />
der Emittentin und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann nicht vor<br />
der 5./6. Kalenderwoche des Jahres 2013 gerechnet werden<br />
Übertragbarkeit<br />
Die Aktien der Emittentin sind frei übertragbar.<br />
33
ISIN/Common Code/Börsenkürzel<br />
WKN BG<strong>AG</strong>981<br />
International Securities Identification Number (ISIN) DE000BG<strong>AG</strong>981<br />
Börsenkürzel BIG1<br />
Zahlstelle<br />
Zahlstelle ist das Bankhaus Neelmeyer <strong>AG</strong>, Am Markt 14-16, 28195 Bremen.<br />
Vorkaufsrechte<br />
Es existieren keine Vorkaufsrechte hinsichtlich der Neuen Aktien.<br />
BEDINGUNGEN UND KONDITIONEN DES ANGEBOTS<br />
Voraussichtlicher Emissionstermin<br />
Der Emissionstermin ist voraussichtlich der 3. Januar 2013.<br />
Gesamtsumme der Emission<br />
Die Gesamtsumme der Emission beträgt voraussichtlich EUR 2.156.000,00,<br />
Platzierungspreis, Angebotsfrist und Lieferung der Neuen Aktien<br />
Der Platzierungspreis beträgt EUR 1,00. Die Angebotsfrist, innerhalb derer die Neuen Aktien bei der <strong>VEM</strong><br />
gezeichnet werden können, beginnt frühestens mit Beginn der Bezugsfrist, somit am 3. Januar 2013 (0.00 Uhr<br />
MEZ, einschließlich) und endet spätestens mit Ende des Rump Placements, somit am 18. Januar 2013 (16.00<br />
Uhr MEZ, einschließlich) (nachfolgend auch „Angebotsfrist“). Demnach läuft die Angebotsfrist fünfzehn Tage<br />
und 16 Stunden. Die Bezugsfirst beginnt am 3. Januar 2013 (0:00 Uhr MEZ, einschließlich) und endet am 16.<br />
Januar 2013 (24.00 Uhr MEZ, einschließlich). Bedingungen für das vorzeitige Schließen des Bezugsangebots<br />
gibt es nicht. Das vollständige Bezugsangebot wird ab dem 27. Dezember 2012 im Bundesanzeiger auf der<br />
Internetseite https://www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Das Rump Placement beginnt am 17. Januar 2013<br />
(0.00 Uhr MEZ, einschließlich) und endet am 18. Januar 2013 (16.00 Uhr MEZ, einschließlich).<br />
Bezugswünsche können während der Bezugsfrist ausschließlich über die Depotbanken der Aktionäre bei der<br />
<strong>VEM</strong> abgegeben werden. Eine unmittelbare Bezugsausübung von Aktionären bei der <strong>VEM</strong> ist nicht möglich. Da<br />
das Rump Placement als Privatplatzierung stattfindet, behält sich die Emittentin die konkrete Benennung der<br />
Zeichnungswege vor.<br />
34
Die <strong>VEM</strong> zusammen mit der Emittentin behält sich vor, die Anzahl der Neuen Aktien zu verringern und/oder<br />
den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen, jedoch nicht unter die Dauer der Frist für die Ausübung<br />
des gesetzlichen Bezugsrechts. Die Veränderung der Anzahl der Neuen Aktien oder die Verlängerung oder<br />
Verkürzung des Angebotszeitraums führen nicht zur Ungültigkeit bereits abgegebener Kaufangebote.<br />
Nach Zuteilung (siehe näher dazu unten unter „Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung“) ist<br />
eine Zurücknahme der Zeichnungen durch die Anleger nicht möglich, es sei denn, es liegen die Voraussetzungen<br />
des in § 16 Absatz 2 WpPG geregelten gesetzlichen Rücktrittsrechts vor. Insbesondere für den Fall, dass das<br />
Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um sämtliche Kaufaufträge zum Platzierungspreis zu bedienen, behält sich<br />
die <strong>VEM</strong> vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise anzunehmen.<br />
Die Lieferung der zugeteilten Neuen Aktien erfolgt durch Gutschrift in den jeweiligen Wertpapierdepots der<br />
Anleger voraussichtlich in der 5./6. Kalenderwoche 2013 aufgrund einer oder mehrerer Sammelurkunden, die<br />
bei der Clearstream Banking <strong>AG</strong> hinterlegt werden.<br />
Zeitplan<br />
Für das Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen:<br />
21. Dezember 2012 Voraussichtlich Billigung des Prospekts durch die BaFin und Veröffentlichung auf der<br />
Internetseite der Emittentin<br />
3. Januar 2013 Beginn der Angebotsfrist / Beginn der Bezugsfrist (einschließlich)<br />
16. Januar 2013 Ende der Bezugsfrist<br />
17. Januar 2013 Zuteilung der Neuen Aktien aus Bezugs und Überbezug<br />
Beginn des Rump Placements<br />
18. Januar 2013 Ende des Rump Placements (16.00 Uhr MEZ)<br />
Ende der Angebotsfrist<br />
Zuteilung der Neuen Aktien aus Rump Placement<br />
18. Januar 2013 Veröffentlichung des endgültigen Platzierungsvolumens über http://www.dgap.de<br />
28. Januar 2013 Voraussichtlich Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister<br />
1. Februar 2013 Voraussichtlich Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien, Einbeziehung<br />
in den Handel im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse und<br />
Lieferung der Neuen Aktien im Girosammelverkehr<br />
Dieser Prospekt ist voraussichtlich ab dem 21. Dezember 2012 bei der Emittentin kostenlos erhältlich. Der<br />
Prospekt ist außerdem auf der Internetseite der Emittentin unter http://www.bio-gate.de/ir veröffentlicht.<br />
Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung<br />
Die Zuteilung der Neuen Aktien, die während der Bezugsfrist gezeichnet werden, erfolgt nach Ablauf der<br />
Bezugsfrist voraussichtlich am 17. Januar 2013 durch die Emittentin; die Depotbanken erhalten entsprechende<br />
Mitteilung durch die Bezugsstelle. Anleger, die ihren Kaufantrag über ihre jeweilige Depotbank gestellt haben,<br />
können die Anzahl der ihnen zugeteilten Aktien voraussichtlich ab dem 21. Januar 2013 während der<br />
gewöhnlichen Geschäftszeiten bei ihrer Depotbank erfragen. Die Zuteilung der Neuen Aktien, die im Rahmen<br />
des Rump Placements gezeichnet werden, erfolgt nach Ende des Rump Placements voraussichtlich am 18.<br />
35
Januar 2013 nach 16.00 Uhr MEZ durch die Emittentin, die Zeichner des Rump Placements erhalten<br />
entsprechende Mitteilung durch die Emittentin. Vor dieser Mitteilung ist eine Handelsaufnahme der Neuen<br />
Aktien im Freiverkehr (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse nicht möglich.<br />
Für die Zuteilung bestehen keine vertraglich vereinbarten Unter- oder Obergrenzen für die Anzahl der Aktien,<br />
die in einem Land oder einer Region oder an bestimmte Investorengruppen zugeteilt werden. Damit existiert<br />
kein Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung. Es existieren keine Vorkaufsrechte. Ein<br />
Bezugsrechtshandel findet nicht statt, damit sind Zeichnungsrechte nicht übertragbar. Nicht ausgeübte<br />
Zeichnungsrechte verfallen. Ausgeübte Bezugsrechte werden voll bedient, die Zuteilung des Überbezugs erfolgt<br />
quotal zu den eingereichten Überbezugswünschen. Ein Anspruch auf Zuteilung des Überbezugs besteht nicht.<br />
Eine Kürzung des Überbezugs kann ggf. auf Null erfolgen. Die Kriterien für die Zuteilung im Rahmen des Rump<br />
Placements obliegen der Emittentin<br />
Bevorrechtigte Zuteilung<br />
Eine Möglichkeit zur bevorrechtigten Zeichnung der Angebotenen Aktien durch bestimmte Kategorien von<br />
Anlegern oder Mitarbeiter der Bio-Gate Gruppe oder andere der Emittentin nahe stehenden Personen ist nicht<br />
vorgesehen.<br />
Mehrfachzeichnung<br />
Mehrfachzeichnungen durch einen Aktionär sind möglich.<br />
AKTIENÜBERNAHME UND PLATZIERUNG<br />
Aktienübernahme- und Platzierungsvertrag<br />
Die Emittentin und die <strong>VEM</strong> haben am 14./17.09.2012 einen Aktienübernahme- und Platzierungsvertrag in<br />
Bezug auf die Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien sowie den Verkauf der Neuen Aktien<br />
abgeschlossen.<br />
Vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter aufschiebender Bedingungen wird sich die <strong>VEM</strong> verpflichten, die<br />
2.156.000 im Rahmen dieses Angebots angebotenen Neuen Aktien der Emittentin zu übernehmen.<br />
Verkaufsbeschränkungen<br />
Die Emittentin wird die Neuen Aktien nur in Deutschland öffentlich anbieten. Ein öffentliches Angebot ist nicht<br />
in anderen Rechtsordnungen geplant. Es existieren jedoch keine vertraglich vereinbarten<br />
Verkaufsbeschränkungen.<br />
Emissionsbank<br />
Sole Lead Manager und Sole Bookrunner für das technische Abwicklung des Bezugsangebotes der Emittentin ist<br />
die <strong>VEM</strong> <strong>Aktienbank</strong> <strong>AG</strong>, Prannerstrasse 8, D-80333 München ("<strong>VEM</strong>").<br />
36
Kündigung<br />
Der Aktienübernahmevertrag sieht vor, dass die <strong>VEM</strong> unter bestimmten Umständen den Vertrag kündigen kann.<br />
Zu diesen Umständen zählt insbesondere, wenn auf Grund einer wesentlichen Änderung der rechtlichen oder<br />
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen eine Änderung bzw. Anpassung des Vertrages aus Sicht der Bank<br />
erforderlich ist und eine Einigung zwischen Bank und Gesellschaft nicht zustande kommt oder sich die<br />
Rahmenbedingungen am nationalen oder internationalen Kapitalmarkt erheblich verändern und die Emission aus<br />
Sicht der Bank mit großer Wahrscheinlichkeit nicht erfolgreich durchgeführt werden kann<br />
Sollte es zu einer Kündigung kommen, so findet das Angebot nicht statt. Bereits erfolgte Zuteilungen an Anleger<br />
sind unwirksam. Ein Anspruch auf Lieferung besteht in diesem Fall nicht. Ansprüche in Bezug auf bereits<br />
erbrachte Zeichnungsgebühren und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines Anlegers<br />
richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Institut, bei dem er sein<br />
Kaufangebot abgegeben hat. Sollten Anleger so genannte Leerverkäufe vorgenommen haben, so trägt der die<br />
Aktien verkaufende Anleger das Risiko, diese Verpflichtung nicht durch Lieferung erfüllen zu können.<br />
Haftungsfreistellung<br />
Die Emittentin hat sich im Übernahmevertrag verpflichtet, die <strong>VEM</strong> von bestimmten, sich im Zusammenhang<br />
mit dem Angebot ergebenden Haftungsverpflichtungen freizustellen.<br />
Die Emittentin wird die <strong>VEM</strong>, ihre verbundenen Unternehmen sowie ihre und deren Leitungsorgane, leitende<br />
Angestellte, und Arbeitnehmer sowie jede Person, von der vermerkt wird, dass sie auf die <strong>VEM</strong> beherrschenden<br />
Einfluss ausübt (jeweils eine „Freistellungsberechtigte Person“), von allen Verlusten, Ansprüchen, Schäden<br />
und Haftungsverbindlichkeiten freistellen, denen die jeweilige Freistellungsberechtigte Person ausgesetzt ist und<br />
die aus, im Verhältnis zu oder in Verbindung entstehen mit:<br />
a) Unrichtigkeiten der Dokumente, die aufgrund der Informations- und Mitwirkungspflichten der<br />
Emittentin im Rahmen des Verfahrens auf Billigung eines <strong>Wertpapierprospekt</strong>s der <strong>VEM</strong> zur Verfügung gestellt<br />
werden;<br />
b) tatsächlichen oder von Dritten geltend gemachten Unvollständigkeiten, irreführenden Darstellungen<br />
oder Unrichtigkeiten des <strong>Wertpapierprospekt</strong>s.<br />
Neben dieser Freistellungsverpflichtungen erstattet in jedem dieser Fälle die Emittentin jeder<br />
Freistellungsberechtigten Person sämtliche erforderlichen Rechtsverfolgungskosten oder andere angemessener<br />
Weise in Zusammenhang mit der Untersuchung oder Abwehr von Klagen oder Ansprüchen verursachte Kosten,<br />
sobald sie der Freistellungsberechtigten Person entstehen.<br />
Die vorbezeichneten Freistellungsansprüche werden durch eine Kündigung des Aktienübernahme- und<br />
Platzierungsvertrags vom 14./17.09.2012 oder die Durchführung der vertragsgegenständlichen Transaktion nicht<br />
berührt.<br />
37
EINBEZIEHUNG IN DEN FREIVERKEHR<br />
Einbeziehung in den Handel im Freiverkehr<br />
Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bereits bestehende Notierung im Freiverkehr in das Teilsegment<br />
Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Herstellung der Girosammelverwahrung nach<br />
Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Einbeziehung ist für die 5. /6. KW<br />
2013 vorgesehen.<br />
Der Handel der Aktien der Emittentin im Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse unterliegt den Vorschriften der Börsenordnung und anderen erlassenen Handelsregeln der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse.<br />
Die Neuen Aktien der Emittentin sind und werden weder Gegenstand eines Antrags auf Zulassung zum Handel<br />
auf einem geregelten Markt oder sonstigen gleichwertigen Märkten sein noch sollen diese auf einem geregelten<br />
Markt oder sonstigen gleichwertigen Märkten vertrieben werden. Derzeit gibt es keine Aktie der Emittentin, die<br />
zum Handel in einem geregelten oder gleichwertigen Markt angeboten oder zugelassen werden soll oder bereits<br />
zum Handel zugelassen ist.<br />
Designated Sponsor<br />
Die DONNER & REUSCHEL Aktiengesellschaft Privatbank seit 1798, Ballindamm 27, 20095 Hamburg,<br />
übernimmt die Funktion des Designated Sponsor der im Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Aktien der Emittentin, wobei sie berechtigt ist, einen entsprechend<br />
zugelassenen Dritten mit der Wahrnehmung dieser Aufgaben zu betrauen. Ein Designated Sponsor sorgt<br />
insbesondere für eine höhere Liquidität des Handels in den Aktien, indem er verbindliche Preise für den An- und<br />
Verkauf der Aktien stellt.<br />
GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES<br />
Emissionserlös und Kosten<br />
Der Emittentin wird bei vollständiger Platzierung der Neuen Aktien auf Basis eines Platzierungspreises in Höhe<br />
von EUR 1,00 je Aktie ein Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 2.156.000,00 zufließen. Die von der<br />
Emittentin zu tragende Vergütung für die <strong>VEM</strong> beträgt unter diesen Annahmen EUR 35.00,00 zuzüglich 5% auf<br />
das durch <strong>VEM</strong> im Rump Placement vermittelte Volumen. Die Emittentin schätzt die von ihr zu tragenden<br />
weiteren Emissionskosten auf ca. EUR 73.000,00 (zuzüglich Umsatzsteuer) für Beratung und banktechnische<br />
Begleitung. Der Nettoemissionserlös wird nach diesen Annahmen rund EUR 2.048.000,00 betragen.<br />
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses<br />
Hauptgrund für das Angebot ist das Interesse der Emittentin an der Beschaffung von Eigenkapital durch die<br />
Platzierung der 2.156.000 Neuen Aktien aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Emittentin<br />
am 25. Oktober 2012 beschlossenen Kapitalerhöhung. Aus der genannten Platzierung wird der Gesellschaft<br />
insgesamt ein Nettoemissionserlös von rund EUR 2.048.000,00 zufließen. Der der Emittentin zufließende<br />
Nettoemissionserlös dient dem Verwendungszweck, das Eigenkapital der Emittentin zu stärken und das weitere<br />
Wachstum der Bio-Gate Gruppe im Bereich antimikrobieller Werkstoffe und antimikrobielle Produkte sowie im<br />
38
Bereich der Plasmabeschichtung zu finanzieren. Eine Konkretisierung und Priorisierung der<br />
Verwendungszwecke der Erträge ist bisher durch die Emittentin nicht erfolgt.<br />
Interessen beteiligter Personen an dem Angebot<br />
Von ausschlaggebender Bedeutung für das Angebot ist das Finanzierungsinteresse der Emittentin.<br />
Darüber hinaus bestehen nach Kenntnis der Emittentin keine Interessen von an dem Angebot beteiligten<br />
Personen, die für die Durchführung des Angebots ausschlaggebende Bedeutung hätten.<br />
39
ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE, DIVIDENDENPOLITIK<br />
DIVIDENDENRECHTE<br />
Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital der Emittentin (§ 60<br />
Absatz 1 Aktiengesetz). Die Berechnung der Dividende je Aktie erfolgt insofern mittels Teilung des von der<br />
Hauptversammlung für die Ausschüttung an die Aktionäre beschlossenen Betrages vom Bilanzgewinn durch die<br />
Anzahl der ausgegebenen und für den maßgeblichen Zeitraum dividendenberechtigten Aktien der Emittentin.<br />
Nach § 4 Ziffer 4.3 der Satzung der Emittentin kann für teileingezahlte Aktien und für Aktien, die im Laufe des<br />
Geschäftsjahres ausgegeben werden, die Gewinnbeteiligung dieser neuen Aktien abweichend von § 60 Absatz 1<br />
Aktiengesetz geregelt werden. Gemäß dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25.<br />
Oktober 2012 sind die Neuen Aktien mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2012,<br />
also ab dem 1. Januar 2012, ausgestattet.<br />
Nach deutschem Recht kann eine Beschlussfassung über eine Dividende sowie deren Ausschüttung nur auf<br />
Grund eines in dem Jahresabschluss der Emittentin ausgewiesenen Bilanzgewinns erfolgen. Bei der Ermittlung<br />
des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Bilanzgewinns ist der Jahresüberschuss/-verlust um Gewinn-<br />
/Verlustvorträge des Vorjahres sowie um Entnahmen bzw. Einstellungen in Rücklagen zu verändern. Bestimmte<br />
Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden und müssen bis zu ihrer vollständigen Bildung bei der Berechnung des<br />
zur Ausschüttung verfügbaren Bilanzgewinns als Zuführungen zu diesen Rücklagen abgezogen werden.<br />
Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn der Emittentin gemäß deren HGB-Einzelabschluss ausgeschüttet<br />
werden.<br />
Nach § 26 Ziffer 26.4 der Satzung der Emittentin sind Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt, bei der Feststellung<br />
des Jahresabschlusses die gesetzlich zulässigen Höchstbeträge in andere Gewinnrücklagen einzustellen, sofern<br />
die anderen Gewinnrückzahlungen nicht die Hälfte des Grundkapitals der Emittentin übersteigen würde. Die<br />
Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen<br />
einstellen oder als Gewinn vortragen.<br />
Die Höhe der Dividende wird der Hauptversammlung von Vorstand und Aufsichtsrat für das jeweils abgelaufene<br />
Geschäftsjahr gemeinsam vorgeschlagen. Die Profitabilität, Liquidität, Kapitalerfordernisse und<br />
Geschäftsaussichten der Emittentin sind dabei ebenso bestimmende Faktoren wie das allgemeine wirtschaftliche<br />
Umfeld. Die Dividende für das vorangegangene Geschäftsjahr wird von den Aktionären auf der<br />
Hauptversammlung des darauf folgenden Jahres beschlossen. Auf der Hauptversammlung beschlossene<br />
Dividenden sind am ersten Geschäftstag nach der Jahreshauptversammlung zahlbar, sofern der<br />
Dividendenbeschluss nicht anderes vorsieht. Da sämtliche Aktien als sammelverbriefte Inhaberaktien<br />
ausgegeben sind, werden Dividenden über die zentrale Zahlstelle der Emittentin auf die Konten der Aktionäre<br />
bei der jeweiligen Depotbank überwiesen. Einzelheiten zu den Dividenden werden im elektronischen<br />
Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Dividendenberechtigung verjährt nach den gesetzlichen Vorschriften.<br />
Dividendenbeschränkungen, insbesondere für Gebietsfremde, bestehen nicht.<br />
Nach § 26 Ziffer 26.5 der Satzung kann die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit beschließen, eine<br />
Sachausschüttung (Sachdividende) vorzunehmen. Sachdividenden können insbesondere Wertpapiere aus dem<br />
Anlagevermögen der Emittentin oder eigene Aktien der Emittentin oder Anteile einer Tochtergesellschaft der<br />
Emittentin oder Produkte der Emittentin oder Produkte von Tochtergesellschaften sein.<br />
Dividenden unterliegen dem Abzug der deutschen Kapitalertragsteuer (siehe „Besteuerung in der<br />
Bundesrepublik Deutschland – Besteuerung von Dividendeneinkünften“).<br />
40
ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE<br />
Ergebnis je Aktie<br />
Nachfolgend wird das Ergebnis je Aktie nach HGB sowie die Dividende je Aktie für das Geschäftsjahr 2010 und<br />
2011 wiedergegeben. Dabei wurde das Ergebnis je Aktie für Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am<br />
Grundkapital von je EUR 1,00 errechnet. Die nachfolgende Darstellung beruht auf dem Konzernabschluss der<br />
Bio-Gate <strong>AG</strong> zum 31. Dezember 2011 (einschließlich den darin enthaltenen Vorjahresvergleichszahlen zum 31.<br />
Dezember 2010). Zu den Besonderheiten im Hinblick auf diese Abschlüsse, siehe „Ausgewählte Konzernfinanz-<br />
und Geschäftsinformationen“.<br />
Konzernjahresfehlbetrag Dividende für das jeweilige<br />
Geschäftsjahr<br />
in TEUR<br />
(geprüft)<br />
je Aktie<br />
in EUR 1<br />
41<br />
je Aktie<br />
in EUR 1<br />
2011 -1.943 2 -0,45 2 n.a.<br />
2010 -1.621 2 -0,38 2 n.a.<br />
1 Angabe je Aktie auf Grundlage der derzeit ausstehenden Aktien der Emittentin (4.312.000 Stückaktien vor Durchführung der<br />
Kapitalerhöhung im Rahmen des Angebots).<br />
2 Unter Berücksichtigung der Anteile anderer Gesellschafter an der BioEpiderm GmbH, welche im Geschäftsjahr 2011 den<br />
Konzernjahresfehlbetrag um TEUR 45 erhöhen und im Geschäftsjahr 2010 den Konzernjahresfehlbetrag um TEUR 1 reduzieren.<br />
Dividendenpolitik<br />
Die Fähigkeit der Emittentin, in zukünftigen Jahren eine Dividende zu zahlen, hängt vom Betrag des<br />
ausschüttungsfähigen Bilanzgewinns ab. Die Emittentin kann keine Aussage zur Höhe künftiger Bilanzgewinne<br />
bzw. dazu treffen, ob überhaupt künftig Bilanzgewinne erzielt werden, und demzufolge nicht gewährleisten, dass<br />
in künftigen Jahren Dividenden gezahlt werden. Die Emittentin beabsichtigt, grundsätzlich nach Dotierung der<br />
gesetzlichen Rücklage in den nächsten Geschäftsjahren einen überwiegenden Teil eines etwaigen Gewinns zur<br />
Finanzierung weiteren Unternehmenswachstums zu verwenden und nur in dem Umfang Dividenden zu zahlen,<br />
wie es die Geschäfts- und Investitionsplanungen der Emittentin zulassen. Die Höhe der tatsächlichen<br />
Ausschüttung hängt von einer Reihe von Faktoren wie zum Beispiel dem Finanzierungsbedarf der Bio-Gate<br />
Gruppe, dem Markt- und konjunkturellen Umfeld sowie dem Geschäftsverhalten von Wettbewerbern ab.
BETRIEBSKAPITAL, KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG<br />
ERKLÄRUNG ZUM BETRIEBSKAPITAL<br />
Die nachfolgende Darstellung beruht auf den Daten aus dem Rechnungswesen der Emittentin. Die nachfolgende<br />
Tabelle enthält Angaben zum Betriebskapital (Net Working Capital) der Emittentin zum 30.09.2012.<br />
42<br />
30.<br />
September<br />
2012<br />
(in TEUR)<br />
Kurzfristige Vermögenswerte 1.067<br />
Unfertige und fertige Leistungen/Erzeugnisse 376<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 439<br />
Sonstige Vermögenswerte 156<br />
Flüssige Mittel 96<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten 471<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 128<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 190<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 153<br />
Betriebskapital (Net Working Capital) 596<br />
Kurzfristige Rückstellungen 211<br />
Steuerrückstellungen 60<br />
Sonstige Rückstellungen 151<br />
Betriebskapital (Net Working Capital) unter Berücksichtigung<br />
der kurzfristigen Rückstellungen<br />
Das Geschäftskapital reicht nach Auffassung der Emittentin nicht aus um den Zahlungsverpflichtungen der<br />
nächsten 12 Monaten nachzukommen. Als Maßnahme zur Beschaffung des erforderlichen Geschäftskapitals,<br />
wird die Emittentin eine Kapitalerhöhung in Höhe von 2.156.000 EUR durchführen.<br />
Sollte die Kapitalerhöhung nicht gezeichnet werden, wird die Emittentin versuchen, die für die kommenden 12<br />
Monaten fehlende Liquidität in Höhe von nach besten Schätzungen der Emittentin ca. EUR 300.000 -– 600.000<br />
über die Aufnahme von Fremdkapital zu finanzieren. Des Weiteren wird im Falle einer Nichtplatzierung der<br />
Kapitalerhöhung die Emittentin einen Maßnahmenplan ausarbeiten, um die Kosten und damit den<br />
Liquiditätsbedarf für die kommenden 12 Monate weiter zu senken.<br />
Die Emittentin ist jedoch zuversichtlich, die geplante Kapitalmaßnahme in ausreichender Höhe platzieren zu<br />
können, um die benötigte Liquidität für die kommenden 12 Monate zu erhalten.<br />
385
Sollten all diese Maßnahmen nicht erfolgreich umgesetzt werden können, würde die Emittentin nicht in der Lage<br />
sein ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen und die Emittentin muss wahrscheinlich Insolvenz<br />
anmelden. Dies würde nach besten Schätzungen der Emittentin im März/April 2013 eintreten.<br />
Im Dezember 2012 hat die Emittentin eine Kontokorrentlinie von der Stadt- und Kreissparkasse Erlangen in<br />
Höhe von TEUR 200 bis zum 31. Januar 2013 erhalten, um Liquiditätsbedarf, der sich aus verspätet eingehende<br />
Zahlungen aus Kundenforderungen ergibt, zu überbrücken.<br />
Kapitalisierung, Liquidität und Verschuldung<br />
Die nachfolgende Darstellung beruht auf den Daten aus dem Rechnungswesen der Emittentin und wurde keiner<br />
prüferischen Durchsicht eines Abschlussprüfers unterzogen. Die nachfolgenden Tabellen geben Aufschluss über<br />
die Kapitalausstattung, die Liquidität sowie die Verschuldung der Bio-Gate Gruppe zum 30. September 2012 vor<br />
Durchführung des Angebots.<br />
43<br />
30. September 2012<br />
(in TEUR)<br />
vor Durchführung<br />
des Angebots<br />
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 1 128<br />
davon garantiert 0<br />
davon besichert 128<br />
davon nicht garantiert/unbesichert 2 0<br />
Langfristige Finanzverbindlichkeiten 1, 3 2.170<br />
davon garantiert 0<br />
davon besichert 1, 4 750<br />
davon nicht garantiert/unbesichert 2 1.420<br />
Eigenkapital 432<br />
Gezeichnetes Kapital 4.312<br />
Kapitalrücklage 12.589<br />
Konzernbilanzverlust -16.342<br />
Davon Konzernjahresfehlbetrag -1.616<br />
Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter -127<br />
Kapitalausstattung 2.730<br />
1<br />
2<br />
3<br />
„Finanzverbindlichkeiten“ enthalten die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie die Verbindlichkeiten aus Anleihen.<br />
Ohne Berücksichtigung von banküblichen Sicherheiten aus den Banken-<strong>AG</strong>B<br />
Restlaufzeit größer als ein Jahr, ohne kurzfristigen Anteil.<br />
4 Besichert wurden die Verbindlichkeiten durch eine Sicherungsübereignung der Anlagen und Geschäftsausstattung in der<br />
Produktionshalle der Emittentin in der Fahrenheitstraße 1 in Bremen.
44<br />
30. September 2012<br />
(in TEUR)<br />
vor Durchführung<br />
des Angebots<br />
A. Liquide Mittel 96<br />
B. Geldmarktanlagen 0<br />
C. Wertpapiere 0<br />
D. Liquidität (A)+(B)+(C) 96<br />
E. Sonstige finanzielle Forderungen 0<br />
F. Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Banken 3 -2<br />
G. Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 1,3 -128<br />
H. Sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 1,2 0<br />
I. Summe kurzfristige Finanzverbindlichkeiten (F)+(G)+(H) -130<br />
J. Kurzfristiger Nettofinanzüberschuss (I)+(E)+(D) -34<br />
K. Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Banken 4 -750<br />
L. Wandelanleihen 5 -1.420<br />
M. Sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten 1,2 0<br />
N. Summe langfristige Finanzverbindlichkeiten (K)+(L)+(M) -2.170<br />
O. Nettofinanzüberschuss (J)+(N) -2.204<br />
1 „Finanzverbindlichkeiten“ enthalten die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Gesellschafterdarlehen und Darlehen von Dritten.<br />
2 „Sonstige Finanzverbindlichkeiten“ enthalten Verbindlichkeiten aus Leasingfinanzierungen.<br />
3 „Kurzfristige“ Verbindlichkeiten weisen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr aus.<br />
4 “Langfristige“ Verbindlichkeiten weisen eine Restlaufzeit von über einem Jahr aus.<br />
5 Die Wandelanleihen beinhalten ein jährliches Wandlungsrecht der Inhaber der Anleihe.<br />
30. September 2012<br />
(in TEUR)<br />
vor Durchführung<br />
des Angebots<br />
Liquide Mittel 96<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten 471<br />
Liquidität 1. Grades 20%<br />
Kurzfristige Forderungen 595<br />
Liquidität 2. Grades 147%<br />
Vorräte 376<br />
Liquidität 3. Grades 227%<br />
Zum 30.09.2012 hatte die Emittentin keine Eventualverbindlichkeiten und es bestanden keine<br />
Haftungsverhältnisse.
Mit Ausnahme der gesetzlichen Beschränkungen des Rückgriffs auf die Eigenkapitalausstattung bestehen keine<br />
Beschränkungen des Rückgriffs auf die Eigenkapitalausstattung, die die Geschäfte der Emittentin direkt oder<br />
indirekt wesentlich beeinträchtigt haben oder beeinträchtigen könnten.<br />
45
AUSGEWÄHLTE KONZERNFINANZ- UND<br />
GESCHÄFTSINFORMATIONEN<br />
Die nachfolgenden ausgewählten (Konzern)Finanz- und Geschäftsinformationen der Geschäftsjahre 2011 und<br />
2010 sind aus folgenden Konzernabschlüssen der Bio-Gate Gruppe abgeleitet, die nach den deutschen<br />
Rechnungslegungsgrundsätzen gemäß dem Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt wurden:<br />
Die nachfolgenden Tabellen beinhalten ausgewählte Finanzangaben der Emittentin, welche aus folgenden<br />
Finanzinformationen stammen:<br />
• Geprüfter Konzernabschluss der Bio-Gate <strong>AG</strong> nach den Vorschriften des HGB zum 31. Dezember 2011<br />
• Geprüfter Konzernabschluss der Bio-Gate <strong>AG</strong> nach den Vorschriften des HGB zum 31. Dezember 2010<br />
Die geprüften Konzernabschlüsse der Bio-Gate <strong>AG</strong> wurden vom Wirtschaftsprüfer der Emittentin, der Rödl &<br />
Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100,<br />
90491 Nürnberg, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.<br />
Hinsichtlich der Besonderheiten dieser Abschlüsse siehe "Darstellung und Analyse der Geschäfts-, Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage“.<br />
Die nachfolgende Tabelle zeigt die wesentlichen Positionen der Gewinn- und Verlustrechnungen 2011 und 2010.<br />
2011 2010<br />
(geprüft und in TEUR, soweit nicht anders<br />
angegeben)<br />
Umsatzerlöse 2.652 3.099<br />
EBITDA 1 (ungeprüft) -1.467 -1.100<br />
EBIT 2 (ungeprüft) -1.829 -1.545<br />
Konzernjahresfehlbetrag 3 -1.943 -1.621<br />
Bilanzsumme 3.731 5.671<br />
Eigenkapital 2.066 3.964<br />
Eigenkapitalquote 55,3% 70,0%<br />
Liquide Mittel 4 293 1.938<br />
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow) aus laufender<br />
Tätigkeit<br />
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow) aus<br />
Investitionstätigkeit<br />
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow) aus<br />
Finanzierungstätigkeit<br />
-1.473 -946<br />
-47 -50<br />
-125 2.550<br />
1 EBITDA (Earnings before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization) ist definiert als Jahresüberschuss vor Zinsen und Steuern und<br />
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen.<br />
2 EBIT (Earnings before Interest and Taxes) ist definiert als Jahresüberschuss vor Zinsen und Steuern.<br />
3 Unter Berücksichtigung der Anteile Dritter (auf andere Gesellschafter entfallender Verlust), welche den Konzernjahresfehlbetrag nach<br />
HGB-Konzernabschluss in 2011 um TEUR 45 erhöht und in 2010 um TEUR 1 reduziert haben.<br />
46
4 Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten.<br />
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Mitarbeiterzahlen für die Jahre 2011 und 2010.<br />
2011 2010<br />
Durchschnittliche Mitarbeiterzahl 29 29<br />
Mitarbeiter zum Bilanzstichtag 1 29 29<br />
1 Voll- und Teilzeitmitarbeiter.<br />
Im Folgenden werden ausgewählten (Konzern-) Finanz- und Geschäftsinformationen aus den veröffentlichten<br />
(Konzern-) Zwischenabschlüssen, die nach den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen gemäß dem<br />
Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt wurden, zum 30. Juni 2012 und zum 30. Juni 2011 dargestellt.<br />
Die (Konzern)Zwischenabschlüsse wurden weder geprüft, noch einer prüferischen Durchsicht unterzogen.<br />
01.01. -<br />
30.06.2012<br />
47<br />
01.01. –<br />
30.06.2011<br />
(ungeprüft, keiner prüferischen Durchsicht<br />
unterzogen und in TEUR, soweit nicht anders<br />
angegeben)<br />
Umsatzerlöse 948 1.007<br />
EBITDA 1 -899 -1.210<br />
EBIT 2 -1.079 -1.395<br />
Konzernfehlbetrag 3<br />
-1.098 -1.459<br />
Bilanzsumme 3.362 3.731<br />
Eigenkapital 953 2.066<br />
Eigenkapitalquote 28 % 55 %<br />
Liquide Mittel 4<br />
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow) aus laufender<br />
Tätigkeit<br />
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow) aus<br />
Investitionstätigkeit<br />
Mittelzu-/-abfluss (Cashflow) aus<br />
Finanzierungstätigkeit<br />
157 293<br />
-1,041 -940<br />
-21 -24<br />
926 -63
1 EBITDA (Earnings before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization) ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern und<br />
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen.<br />
2 EBIT (Earnings before Interest and Taxes) ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern.<br />
3 Unter Berücksichtigung der Anteile Dritter (auf andere Gesellschafter entfallender Verlust), welche den Konzernfehlbetrag zum 30.06 2012<br />
um TEUR 15 reduziert und zum 30.06.2011 um TEUR 22 erhöht haben.<br />
4 Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten.<br />
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Mitarbeiterzahlen jeweils zum 30. Juni 2012 und zum 30. Juni 2011.<br />
30.06.2012 30.06.2011<br />
Mitarbeiter zum Bilanzstichtag 1 26 27<br />
1 Voll- und Teilzeitmitarbeiter.<br />
48
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER GESCHÄFTS-, VERMÖGENS-,<br />
FINANZ- UND ERTR<strong>AG</strong>SL<strong>AG</strong>E<br />
GESCHÄFTSJAHRE 2011 UND 2010 DER BIO-GATE GRUPPE<br />
Die Zahlenangaben in der nachfolgenden Darstellung beruhen – soweit nicht anderes angegeben – auf dem<br />
Konzernabschluss der BIO-GATE <strong>AG</strong> vom 31. Dezember 2011 und auf dem Konzernabschluss der BIO-GATE<br />
<strong>AG</strong> vom 31. Dezember 2010. Die Zahlenangaben sind nach den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen<br />
gemäß dem Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt wurden.<br />
Ertragslage<br />
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Bio-Gate Gruppe<br />
für das Geschäftsjahr 2011 mit den entsprechenden Vorjahresvergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2010.<br />
2011 2010<br />
in TEUR und in % der Umsatzerlöse<br />
Umsatzerlöse 2.652 100,0% 3.099 100,0%<br />
Bestandsveränderungen -155 -5,8% -318 -10,3%<br />
Andere aktivierte Eigenleistungen 74 2,8% 0 0,0%<br />
Sonstige betriebliche Erträge 182 6,9% 211 6,8%<br />
Betriebsleistung 2.753 103,9% 2.992 96,5%<br />
Materialaufwand -462 -17,4% -151 -4,9%<br />
Personalaufwand -1.890 -71,3% -1.973 -63,7%<br />
Abschreibungen auf Anlagevermögen -362 -13,7% -445 -14,3%<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -1.842 -69,5% -1.936 -62,5%<br />
Betriebsergebnis -1.803 -68,0% -1.514 -48,9%<br />
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 8 0,3% 1 0,0%<br />
Zinsen und ähnliche Aufwendungen -78 -2,9% -78 -2,5%<br />
Ergebnis der gewöhnlichen<br />
Geschäftstätigkeit<br />
-1.873 -70,6% -1.590 -51,4%<br />
Sonstige Steuern -26 -1,0% -32 -1,0%<br />
Anteile anderer Gesellschafter -45 -1,7% 1 0,0%<br />
Konzernjahresfehlbetrag -1.943 -73,3% -1.621 -52,3%<br />
Umsatzerlöse<br />
Die nachfolgende Tabelle enthält die Aufteilung der Umsätze der Bio-Gate Gruppe für die Geschäftsjahre 2011<br />
und 2010 auf ihre wesentlichen gegenwärtigen Tätigkeitsbereiche. Im Bereich Antimikrobielle Werkstoffe<br />
werden im Wesentlichen die Tätigkeiten rund um die Medizintechnik zusammengefasst. Der Bereich<br />
Kosmetische Produkte umfasst die Aktivitäten rund um Kosmetik/Personal Care, die in der Tochtergesellschaft<br />
BioEpiderm GmbH organisiert sind. Die Umsätze im Bereich HTS-Oberflächenscreening entfallen auf die<br />
Messaktivitäten der QualityLabs BT GmbH.<br />
49
Umsatzerlöse 2.652<br />
2011 2010<br />
in TEUR und in % der Umsatzerlöse<br />
50<br />
100,0% 3.099<br />
100,0%<br />
Beschichtungsumsätze 703 26,5% 1.764 56,9%<br />
davon Einmalzahlungen 0 0% 1.025 33,1%<br />
davon. Entwicklung & Meilensteine 306 11,6% 525 17,0%<br />
davon Lohnbeschichtung 380 14,3% 153 4,9%<br />
davon Sonstige 17 0,6% 60 1,9%<br />
Kosmetische Produkte 1.495 56,4% 824 26,6%<br />
davon Lizenzeinnahmen 256 9,7% 236 7,6%<br />
davon Verkauf Bio-Gate Silber 1.239 46,7% 588 19,0%<br />
Verkäufe Bio-Gate Silber & Polymere 267 10,0% 302 9,7%<br />
HTS-Oberflächenscreening 185 7,0% 207 6,7%<br />
Sonstige Erlöse 2 0,1 % 2 0,1 %<br />
Im Geschäftsjahr 2011 entfielen die konsolidierten Umsatzerlöse der Bio-Gate Gruppe in Höhe von rund TEUR<br />
2.652 zu rund 26,5% auf Umsätze des Bereichs Antimikrobielle Werkstoffe (TEUR 703). Mit rund TEUR 306<br />
resultierten diese Umsätze wesentlich aus Meilensteinzahlungen laufender Entwicklungsprojekte im<br />
Beschichtungsbereich sowie TEUR 380 aus Lohnbeschichtungen (Vj. TEUR 153). Deutlich gesteigert wurde der<br />
Umsatz mit kosmetischen Produkten, der mit TEUR 1.495 rund 56,4% der Umsätze erreichte. Die Erlöse aus<br />
den Messaktivitäten sanken mit TEUR 185 dagegen leicht gegenüber 2010.<br />
Im Geschäftsjahr 2010 bestanden die konsolidierten Umsatzerlöse der Bio-Gate Gruppe in Höhe von rund TEUR<br />
3.099 zu einem großen Teil aus Up-Front Payments und Milestone Payments, die einen Anteil von insgesamt<br />
rund TEUR 1.764 (entsprechend rund 56,9%) am Gesamtumsatz darstellten. Der Umsatz mit kosmetischen<br />
Produkten erreichte mit TEUR 824 einen Anteil von 26,6% am Gesamtumsatz.<br />
Antimikrobielle Werkstoffe: Im Bereich der antimikrobiellen Werkstoffe bestehen gegenwärtig mehrere<br />
wesentliche Kooperations-, Lizenz- und Vertriebsvereinbarungen mit verschiedenen Partnern. Im Jahr 2010<br />
wurde ein Entwicklungsauftrag mit einem großen Medizinprodukthersteller für die Entwicklung und spätere<br />
Lohnbeschichtung von chirurgischen Implantaten unterschrieben. Für die exklusive Nutzung der Bio-Gate-<br />
Technologie im Rahmen der antimikrobiellen Beschichtung von Implantaten zahlte der Kunde einen hohen<br />
sechsstelligen Euro-Betrag. Hieraus resultieren die vergleichsweise hohen Einmalzahlungen im Geschäftsjahr<br />
2010. Durch temporäre technische Probleme haben sich die erwarteten Meilensteinzahlungen für 2011<br />
verschoben und sanken in der Folge auf TEUR 306 gegenüber TEUR 525 im Jahr 2010. Die Umsätze mit<br />
Lohnbeschichtungen konnten im Vergleich zum Vorjahr in 2011 auf TEUR 380 (Vj TEUR 153) gesteigert<br />
werden. Die Umsätze der sonstigen Entwicklungsaufträge beinhalten im Wesentlichen kleinere<br />
Entwicklungsprojekte und Machbarkeitsstudien im Rahmen der Akquisitionstätigkeit. 2011 beliefen sich die<br />
Umsätze aus diesem Bereich auf TEUR 17 gegenüber TEUR 60 in 2010.<br />
Kosmetische Produkte: Im Geschäftsjahr 2011 ist der Umsatz bei kosmetischen Produkten um ca. 81% auf<br />
TEUR 1.495 gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Die Lizenzeinnahmen aus den verkauften Produkten der Firma<br />
L&R Health&Beauty Systems stiegen um ca. 8% auf rund TEUR 256 gegenüber dem Vorjahr. Die<br />
Silberverkäufe konnten um rund 110% auf TEUR 1.239 gesteigert werden.<br />
Nachdem der Vertrieb in 2010 reorganisiert wurde und ein neuer erfahrener Vertriebsleiter eingestellt wurde,<br />
konnten neue Kunden gewonnen und bestehende Kundenprojekte ausgeweitet werden.
Maßgebende Faktoren für den Umsatzzuwachs mit Silber waren die erste Bestellung des Kunden FIDIA für<br />
MicroSilver in Pharmaqualität sowie die Verdopplung der Umsätze mit dem Vertriebspartner IMP<strong>AG</strong>. Neben<br />
der Ausweitung der Vertriebsaktivitäten des international agierenden Rohstofflieferanten IMP<strong>AG</strong> auf weitere<br />
europäische Märkte wie Frankreich oder Polen, wirkte sich zudem die Einführung der Multilind ® MikroSilber<br />
Produkte der Firma STADA in weiteren europäischen Ländern, darunter Spanien und Portugal, positiv aus.<br />
Verkäufe Bio-Gate Silber: Neben der Verwendung in kosmetischen Produkten wurde MicroSilver von der<br />
Bio-Gate Gruppe auch für Anwendungen in der Industrie und für Konsumgüter geliefert. Im Geschäftsjahr 2011<br />
wurden insgesamt TEUR 267 mit Silberverkäufen außerhalb der kosmetischen Anwendungen erlöst. Die<br />
Vertriebsaktivitäten für diesen Bereich sind vorrangig auf drei Segmente (Textilien, Farben und Polymere)<br />
ausgerichtet. In den Jahren 2010 und 2011 wurde zudem das Application Engineering entscheidend verbessert.<br />
Das Application Engineering spielt als Schnittstelle zwischen den Bio-Gate Technologien und den Produkten der<br />
Kunden eine entscheidende Rolle in der Akquise neuer Kundenprojekte.<br />
2011 konnten u.a. neue, vielversprechende Projekte im Bereich der antibakteriellen Polymere für<br />
Sanitärprodukte, Speziallacke oder Reinigungstücher gestartet werden. Diese Projekte werden jedoch erst im<br />
Jahr 2012 umsatzwirksam.<br />
Durch die Partnerschaft mit dem Unternehmen RFH-BioTek in Nordamerika konnten 2010 zwei große Kunden<br />
akquiriert werden. Im Segment Farben&Lacke wurde mit der Firma Benjamin Moore ein renommierter<br />
Farbenhersteller für die Bio-Gate Technologie gewonnen. Das Mikrosilber wird hierbei in Spezialfarben für<br />
hygienesensitive Bereiche verwendet. Das Unternehmen Leggett&Platt verwendet die Mikrosilber-Technologie<br />
insbesondere im Bereich Textilien für antimikrobielle Matratzenüberzüge. Vorbereitungen für den Ausbau der<br />
internationalen Aufstellung, insbesondere auch in Asien (China), wurden bereits getroffen.<br />
HTS-Oberflächenscreening: Angesiedelt bei der Tochtergesellschaft QualityLabs wurden hier im Jahr 2011<br />
TEUR 185 (Vj. TEUR 207) erlöst. Ende 2010 wurde der bisherige technische Leiter zum Geschäftsführer<br />
bestellt. Die Produktpalette wurde durch neue, international anerkannte Testmethoden erweitert, die<br />
Vertriebsaktivitäten wurden intensiviert. Diese Maßnahmen wirkten sich 2011 aber noch nicht im Umsatz aus,<br />
sie werden aber 2012 die Erlöse positiv beeinflussen.<br />
Die Messdienstleistungen spielen auch für die Entwicklungsprojekte in anderen Bereichen der Bio-Gate eine<br />
wesentliche Rolle. Die daraus resultierenden Intercompany-Umsätze werden bei der Darstellung des Konzerns<br />
konsolidiert.<br />
Die regionale Aufteilung der Umsätze der Bio-Gate Gruppe in den Geschäftsjahren 2011 und 2010 kann der<br />
nachfolgenden Tabelle entnommen werden.<br />
2011 2010<br />
in TEUR und in % der Umsatzerlöse<br />
Umsatzerlöse 2.652 100,0% 3.099 100,0%<br />
Deutschland 1.392 52,5% 1.181 38,1%<br />
Europäische Union ohne Deutschland 1.041 39,3% 1.603 51,7%<br />
Sonstiges Ausland 219 8,2% 315 10,2%<br />
51
Im Geschäftsjahr 2011 ist der Auslandsumsatz gegenüber dem Vorjahr um rund 34% gesunken. Im<br />
Wesentlichen basiert dieser Rückgang auf Verschiebungen von Entwicklungsaufträgen in der<br />
Beschichtungstechnik mit internationalen Medizintechnikunternehmen. Der Umsatz in Deutschland entfällt<br />
vorrangig auf den Verkauf von Silber in der Kosmetik sowie auf Messdienstleistungen.<br />
Für weitere Einzelheiten zu Umsatzerlösen siehe „Ertragslage – Umsatzerlöse“.<br />
Sonstige betriebliche Erträge<br />
Die nachfolgende Tabelle stellt die Zusammensetzung und Entwicklung der sonstigen betrieblichen Erträge der<br />
Bio-Gate Gruppe für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 dar.<br />
2011 2010<br />
in TEUR und in % der Umsatzerlöse<br />
Sonstige betriebliche Erträge 182 6,9% 211 6,8%<br />
Öffentliche Zuschüsse 139 5,3% 92 3,0%<br />
Sonstige Erträge 43 1,6% 119 3,8%<br />
– davon verrechnete Sachbezüge 22 0,8% 42 1,4%<br />
– davon aus Auflösung von Rückstellungen 19 0,7% 43 1,4%<br />
– davon sonstige 2 0,1% 34 1,0%<br />
Im Geschäftsjahr 2011 resultierten die sonstigen betrieblichen Erträge über TEUR 182 überwiegend aus<br />
öffentlichen Zuschüssen (TEUR 139), die hauptsächlich vom Bundesministerium für Bildung und Forschung<br />
(BMBF) und dem Land Bremen gefördert wurden. Darüber hinaus wurden F&E Projekte von der<br />
Landesgewerbeanstalt (LGA) gefördert. Weitere wesentliche Positionen bildeten die Verrechnung von<br />
Sachbezügen (TEUR 22) und die Auflösung von Rückstellungen (TEUR 19).<br />
Im Geschäftsjahr 2010 resultierten die sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 211 hauptsächlich aus<br />
öffentlichen Zuschüssen (TEUR 92) sowie der Verrechnung von Sachbezügen (TEUR 42) und der Auflösung<br />
von Rückstellungen (TEUR 43).<br />
Materialaufwand<br />
Im Geschäftsjahr 2011 entfielen die Materialaufwendungen von TEUR 462 im Wesentlichen auf den Erwerb<br />
von Silber für die MikroSilber Produktion sowie auf diverse Betriebsstoffe und Material für die<br />
Polymerproduktion und die Beschichtungstechnologie. Rund TEUR 20 vom Materialaufand entfielen zudem auf<br />
die Tochtergesellschaft QualityLabs BT GmbH. Die BioEpiderm GmbH bezog ihre Waren im Berichtsjahr<br />
ausschließlich von der Emittentin – die hieraus resultierenden Umsätze werden bei der Darstellung des Konzerns<br />
konsolidiert.<br />
Im Geschäftsjahr 2010 entfiel der Materialaufwand von TEUR 151 hauptsächlich auf den Erwerb von Silber für<br />
die Herstellung von MikroSilber. Da im Jahr 2010 der Warenbestand von MikroSilber reduziert wurde, sank die<br />
Produktion. Rund TEUR 8 des Materialaufwand entfiel auf die Tochtergesellschaft QualityLabs BT GmbH. Die<br />
BioEpiderm GmbH bezog ihre Waren im Berichtsjahr ausschließlich von der Emittentin – die hieraus<br />
resultierenden Umsätze werden bei der Darstellung des Konzerns konsolidiert.<br />
52
Personalaufwand<br />
Die nachfolgende Tabelle stellt die Zusammensetzung und Entwicklung der Mitarbeiterzahl und des<br />
Personalaufwands der Bio-Gate Gruppe für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 dar.<br />
2011 2010<br />
Mitarbeiter 1 29 29<br />
davon Geschäftsführer und Vorstände 3 4<br />
in TEUR und in % der Umsatzerlöse<br />
Personalaufwand 1.890 71,3% 1.973 63,7%<br />
Löhne und Gehälter 1.585 59,8% 1.677 54,1%<br />
Soziale Abgaben und sonstige soziale Aufwendungen 304 11,5% 296 9,6%<br />
Ø Personalaufwand je Mitarbeiter (in TEUR) 65 68<br />
1 Durchschnittliche Mitarbeiterzahl einschließlich Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder (Voll- und Teilzeitmitarbeiter).<br />
Die Entwicklung des Personalaufwands reflektiert die Personalentwicklung in der Emittentin. Im Geschäftsjahr<br />
2011 sind die Personalaufwendungen gegenüber dem Vorjahr um rund 4% gesunken. Dieser Rückgang basiert<br />
auf der Reduzierung von Vorstand und Geschäftsführern auf insgesamt drei Mitglieder (Hr. Richter ist in<br />
Personalunion der Geschäftsführer der BioEpiderm und CEO der Emittentin) und dem Austausch von<br />
Mitarbeitern im Bereich Verwaltung. Obwohl die Anzahl der Mitarbeiter insgesamt gleich blieb, konnte durch<br />
diese Maßnahmen der Personalaufwand um TEUR 83 reduziert werden.<br />
Abschreibungen auf Anlagevermögen<br />
Die nachfolgende Tabelle stellt die Zusammensetzung und Entwicklung der Abschreibungen in der Bio-Gate<br />
Gruppe für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 dar.<br />
2011 2010<br />
in TEUR und in % der Umsatzerlöse<br />
Abschreibungen 362 13,7% 445 14,4%<br />
auf immaterielle VG 42 1,6% 43 1,4%<br />
auf den Geschäfts- oder Firmenwert 122 4,6% 121 3,9%<br />
auf Sachanlagen 198 7,5% 281 9,1%<br />
Das Anlagevermögen der Bio-Gate Gruppe wird planmäßig linear im Rahmen der steuerlich zulässigen Sätze<br />
abgeschrieben. Die wesentlichen Gegenstände des Anlagevermögens befinden sich bei der Emittentin; bei den<br />
Tochtergesellschaften BioEpiderm GmbH und QualityLabs BT GmbH befindet sich zum 31. Dezember 2011<br />
Anlagevermögen im Gesamtbuchwert von rund TEUR 23. Die Abschreibungen entfallen daher im Wesentlichen<br />
auf das Anlagevermögen der Emittentin.<br />
In 2011 wurden Abschreibungen in Höhe von TEUR 362 (Vj. TEUR 445) vorgenommen. Davon entfielen<br />
TEUR 122 (Vj. TEUR 121) auf den planmäßig abzuschreibenden Firmenwert, sowie weitere TEUR 198 (Vj.<br />
TEUR 281) auf Sachanlagen.<br />
53
Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
Die nachfolgende Tabelle gliedert die einzelnen Positionen der sonstigen betrieblichen Aufwendungen der Bio-<br />
Gate Gruppe für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 auf.<br />
2011 2010<br />
in TEUR und in % der Umsatzerlöse<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen 1.842 69,5% 1.936 62,5%<br />
Raumkosten 239 9,0% 243 7,8%<br />
Versicherungen, Beiträge und Abgaben 105 4,0% 136 4,4%<br />
Reparaturen und Instandhaltung 146 5,5% 84 2,7%<br />
Fahrzeugkosten 95 3,5% 100 3,2%<br />
Werbe- und Reisekosten 132 4,9% 161 5,2%<br />
Kosten der Warenabgabe 493 18,6% 444 14,3%<br />
verschiedene Betriebliche Kosten 599 22,7% 742 24,0%<br />
Sonstige Aufwendungen 34 1,3% 26 0,9%<br />
Im Geschäftsjahr 2011 sank die Position Sonstige betriebliche Aufwendungen im Vergleich zum Vorjahr um<br />
rund TEUR 94 oder rund 5 %. Hintergrund waren vorrangig Kosteneinsparungen bei Versicherungen und<br />
Beiträgen sowie Einsparungen bei den verschiedenen betrieblichen Kosten. Die sonstigen betrieblichen<br />
Aufwendungen der Bio-Gate Gruppe werden nachfolgend im Einzelnen erläutert.<br />
Raumkosten: Durch den Umzug in neue Räumlichkeiten der Verwaltung in Nürnberg Mitte 2010 sowie durch<br />
die Reduzierung der Verwaltungsfläche am Standort Bremen reduzierten sich die Raumkosten im Jahr 2011 um<br />
rund TEUR 4.<br />
Versicherungen, Beiträge und Abgaben: Die Aufwendungen für Versicherungen und Beiträge sind im<br />
Geschäftsjahr 2011 gegenüber dem Vorjahr um TEUR 31 auf TEUR 105 gesunken. Während die Aufwendungen<br />
für Versicherungen mit TEUR 55 auf Vorjahresniveau lagen, wurden die Abgaben für Lizenzgebühren, die an<br />
das Fraunhofer Institut für die Nutzung der Beschichtungstechnologie bezahlt werden, auf TEUR 50 (Vj. TEUR<br />
80) eingegrenzt.<br />
Reparaturen und Instandhaltung, Fahrzeugkosten, Werbe- und Reisekosten:<br />
Die Reparaturaufwendungen in Höhe von TEUR 146 im Geschäftsjahr 2011 betreffen die Bereiche Wartung<br />
der EDV und Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie die Reparatur und Instandhaltung der<br />
Produktionsanlagen. Die Wartungskosten für die EDV lagen mit rund TEUR 39 auf Vorjahresniveau. Die<br />
Aufwendungen für Reparatur und Instandhaltung der Produktionsanlagen stiegen hingegen auf insgesamt TEUR<br />
107 von rund TEUR 45 im Vorjahr.<br />
Die Fahrzeugkosten sind um TEUR 5 auf TEUR 95 im Geschäftsjahr 2011 gesunken. Sie enthalten neben den<br />
laufenden Kfz-Kosten und Kfz-Versicherungen von rund TEUR 28 vor allem die Leasing-kosten der<br />
Geschäftsfahrzeuge von rund TEUR 45.<br />
Die Werbe- und Reisekosten sanken im Geschäftsjahr 2011 um rund TEUR 29 auf TEUR 132. Diese betreffen<br />
vor allem Repräsentationskosten von rund TEUR 12 und Reisekosten von rund TEUR 79. TEUR 18 wurden für<br />
laufende Werbekosten, TEUR 19 für Messeauftritte aufgewendet.<br />
Kosten der Warenabgabe: Im Geschäftsjahr 2011 erhöhten sich die Kosten für die Warenabgabe um TEUR 49<br />
auf insgesamt TEUR 493. Hierin enthalten waren Aufwendungen für Analytik & Qualitätssicherung von rund<br />
54
TEUR 237 (Vj. TEUR 134). Neben externen Messungen, die im Rahmen der Projekte für Analysen benötigt<br />
wurden, beinhaltet die Position auch Aufwendungen für den externen Sicherheitsbeauftragten. TEUR 40 (Vj.<br />
TEUR 45) wurden für externe Vertriebsleistungen, TEUR 20 (Vj. TEUR 7) für klinische Studien, TEUR 30 (Vj.<br />
TEUR 21) für Verpackungen und Frachten und TEUR 136 (Vj. TEUR 131) für Fremdleistungen aufgewendet.<br />
Verschiedene betriebliche Kosten: Die verschiedenen betrieblichen Kosten im Geschäftsjahr 2011 betrugen<br />
rund TEUR 599 nach TEUR 742 im Geschäftsjahr 2010. Insbesondere wurden hier Beratungskosten mit TEUR<br />
170 (Vj. TEUR 250) sowie Rechtsberatungskosten mit TEUR 82 (Vj. TEUR 89) aufgeführt. Neben den<br />
Patentkosten von TEUR 103 (Vj. TEUR 76) waren Kosten für Investor Relations und die Pflichtberichterstattung<br />
sowie für die Hauptversammlung von insgesamt TEUR 95 (Vj. TEUR 92) maßgeblich. Hinzu kamen Kosten für<br />
die Jahresabschlussarbeiten mit TEUR 25 (Vj. TEUR 39).<br />
Buchverluste, Forderungsverluste: Im Geschäftsjahr 2011 fielen periodenfremde Aufwendungen und<br />
Aufwendungen aus Kursdifferenzen von rund TEUR 34 (Vj. TEUR 26) an.<br />
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge<br />
Die Zuflüsse aus Zinsen und sonstigen Erträgen im Geschäftsjahr 2011 von ca. TEUR 8 (Vj. TEUR 1)<br />
resultierten aus der Anlage der nach der Kapitalerhöhung im November 2011 gestiegenen liquiden Mittel.<br />
Zinsen und ähnliche Aufwendungen<br />
Im Geschäftsjahr 2011 lagen die Zinsaufwendungen mit TEUR 78 auf Vorjahresniveau. Diese resultierten<br />
hauptsächlich aus laufenden Fremdfinanzierungskosten für die Anlagegüter am Standort Bremen.<br />
Steuern vom Einkommen und Ertrag<br />
In 2011 und 2010 fielen keine Steueraufwendungen an.<br />
Unter „Sonstige Steuern“ wurden für die Emittentin und die QualityLabs GmbH ca. TEUR 26 (Vj. TEUR 32) für<br />
Steuerrückstellungen berücksichtigt.<br />
Gewinnabführung / Verlustübernahme<br />
Ein Gewinnabführungsvertrag besteht mit der Tochtergesellschaft QualityLabs BT GmbH seit 2008.<br />
Anteile anderer Gesellschafter<br />
Die Emittentin ist nur mit 70% an der BioEpiderm GmbH beteiligt. Es handelt sich hierbei um einen<br />
Ausgleichposten, der aus der Zuschreibung der auf die anderen Gesellschafter entfallenden Anteile am<br />
Gewinn/Verlust der BioEpiderm GmbH resultiert. Zum 31. Dezember 2011 bestanden Anteile anderer<br />
Gesellschafter in Höhe von 30%.<br />
Vermögenslage – Aktiva<br />
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben aus dem freiwilligen Gruppenabschluss der Bio-Gate Gruppe zum<br />
31. Dezember 2011 mit den Vorjahresvergleichszahlen zum 31. Dezember 2010.<br />
55
56<br />
31. Dezember<br />
2011<br />
(in TEUR)<br />
31. Dezember<br />
2010<br />
Bilanzsumme 3.731 5.671<br />
Aktiva<br />
Anlagevermögen 2.371 2.611<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 1.293 1.381<br />
Sachanlagen 1.078 1.230<br />
Umlaufvermögen 1.337 3.025<br />
Vorräte 343 568<br />
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 702 519<br />
Kassenbestand, Bankguthaben, Schecks 292 1.938<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 23 35<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Die nachfolgende Tabelle enthält eine Aufgliederung der immateriellen Vermögensgegenstände der Emittentin<br />
zu den jeweils angegebenen Bilanzstichtagen.<br />
31. Dezember 2011 31. Dezember 2010<br />
(in TEUR)<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 1.293 1.381<br />
Selbst geschaffene Rechte & Werte 74 0<br />
Konzessionen, Gewerbliche Schutzrechte<br />
und ähnliche Rechte<br />
136 177<br />
Geschäfts- oder Firmenwert 1.083 1.204<br />
In 2011 wurden Eigenentwicklungen in Höhe von TEUR 74 aktiviert.<br />
Die Position Konzessionen, Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte besteht aus zwei Patenten, die die<br />
Gründer der Bio-Gate GmbH im Jahr 2001 an die GmbH übertragen haben. Diese werden über acht Jahre linear<br />
abgeschrieben. Zudem wurden im Geschäftsjahr 2006 zwei weitere Patente erworben. Bei den<br />
Tochtergesellschaften sind keine immateriellen Wirtschaftsgüter vorhanden.<br />
Durch Verschmelzung der Bio-Gate GmbH auf die Emittentin wurde das Grundkapital um TEUR 2.303 erhöht.<br />
Somit war ab dem 21. Dezember 2005 von der Emittentin ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe der<br />
Kapitalerhöhung abzüglich der Summe des von der Bio-Gate GmbH übernommenen Vermögens von rund<br />
TEUR 485 zum Verschmelzungsstichtag zunächst in Höhe von rund TEUR 1.818 zu aktivieren. Dieser<br />
Geschäfts- oder Firmenwert wird planmäßig über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren<br />
abgeschrieben. Da ab dem 21. Dezember 2005 der Geschäfts- oder Firmenwert bei der Emittentin (jahres-)<br />
anteilig um TEUR 6 abzuschreiben war, hat der Geschäfts- oder Firmenwert zum 31. Dezember 2005 einen<br />
Betrag in Höhe von TEUR 1.812 erreicht. Steuerlich finden die Aufdeckung eines Geschäfts- oder Firmenwertes<br />
und der daraus resultierende Abschreibungsaufwand keine Berücksichtigung.<br />
Der aus dem Unterschiedsbetrag zwischen dem jeweils zum 20. Dezember 2005 zugrunde gelegten<br />
Unternehmenswert der Bio-Gate GmbH und dem Eigenkapital der Bio-Gate GmbH in Höhe von TEUR 485<br />
abgeleitete Geschäfts- oder Firmenwert wurde unter Berücksichtigung des Vorsichtsprinzips lediglich teilweise<br />
aufgedeckt, da handelsrechtlich ein Wahlrecht zur vollständigen oder teilweisen Aufdeckung besteht.
Sachanlagen<br />
Die nachfolgende Tabelle enthält eine Aufgliederung des Sachanlagevermögens der Bio-Gate Gruppe zu den<br />
jeweiligen Bilanzstichtagen.<br />
31. Dezember 2011 31. Dezember<br />
2010<br />
57<br />
(in TEUR)<br />
Sachanlagen 1.078 1.230<br />
technische Anlagen und Maschinen 844 952<br />
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 234 278<br />
Die nachfolgende Tabelle stellt die Investitionstätigkeit der Bio-Gate Gruppe in den Geschäftsjahren 2011 und<br />
2010 dar.<br />
2011 2010<br />
in TEUR und in % der Umsatzerlöse<br />
Investitionen 121 4,6% 50 1,6%<br />
Für selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte<br />
und ähnliche Rechte und Werte<br />
74 2,8% 0 0,0%<br />
für entgeltlich erworbene<br />
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte<br />
und ähnliche Rechte und Werte sowie<br />
Lizenzen an solchen Rechten und Werten<br />
1 0,0% 10 0,3%<br />
für Sachanlagen 46 1,8% 40 1,3%<br />
Im Geschäftsjahr 2011 ist ein Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR 121 entstanden, der mit<br />
TEUR 74 im Wesentlichen auf die aktivierten Eigenentwicklungen entfiel. Die Investitionen in Sachanlagen und<br />
Maschinen für die Produktionsbereiche beliefen sich auf TEUR 46 im Vergleich zu TEUR 40 im Vorjahr. Darin<br />
enthalten waren auch Investitionen in die Betriebsausstattung der QualityLabs von ca. TEUR 6 (Vj. TEUR 5).<br />
Finanzanlagen<br />
Finanzanlagen bestehen im Konzernabschluss der Bio-Gate <strong>AG</strong> nicht. Im Einzelabschluss der Bio-Gate <strong>AG</strong><br />
werden die Anteile an der BioEpiderm GmbH und der QualityLabs BT GmbH ausgewiesen, deren Ansatz in der<br />
konsolidierten Betrachtung der Bio-Gate Gruppe nicht erfolgt.<br />
Vorräte<br />
Der Warenbestand wurde zum 31.12.2011 auf rund TEUR 343 reduziert, das entspricht einem Rückgang<br />
gegenüber dem Vorjahr um TEUR 224 bzw. 40%. Diese Reduktion basiert auf dem Abverkauf des<br />
Lagerbestands von MicroSilver, der in den Vorjahren aufgebaut wurde.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
In der folgenden Tabelle sind die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände der Bio-Gate Gruppe<br />
aufgeschlüsselt.<br />
Forderungen und sonstige<br />
Vermögensgegenstände<br />
Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen<br />
31. Dezember 2011 31. Dezember 2010<br />
(in TEUR)<br />
702 519<br />
678 510<br />
sonstige Vermögensgegenstände 24 9<br />
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von TEUR 678 (Vj. TEUR<br />
510) bestehen im Wesentlichen aus noch offenen Zahlungen von insgesamt 29 Debitoren (Vj. 25 Debitoren).<br />
Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 24 bestanden zum 31. Dezember 2011 größtenteils<br />
aus Steuerforderungen von rund TEUR 15.<br />
Kassenbestand, Bankguthaben und Schecks<br />
Die Bankguthaben der Emittentin betrugen zum 31.12.2011 TEUR 292. In dieser Darstellung sind auch die<br />
Bankguthaben der Tochtergesellschaften mit rund TEUR 91 berücksichtigt.<br />
Rechnungsabgrenzungsposten<br />
Im Geschäftsjahr 2011 beliefen sich die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten auf insgesamt TEUR 23 (Vj.<br />
TEUR 35).<br />
Vermögenslage – Passiva<br />
58<br />
31. Dezember<br />
2011<br />
(in TEUR)<br />
31. Dezember<br />
2010<br />
Bilanzsumme 3.731 5.671<br />
Passiva<br />
Eigenkapital 2.066 3.965<br />
Grundkapital 4.312 4.312<br />
Kapitalrücklage 12.589 12.589<br />
Konzernbilanzverlust -14.725 -12.782<br />
Ausgleichsposten für Anteile in Fremdbesitz -110 -154<br />
Rückstellungen 220 217<br />
Verbindlichkeiten<br />
Eigenkapital<br />
Der Nettoerlös aus dem Börsengang wurde 2006 in die Kapitalrücklage eingestellt. Zusammen mit dem<br />
Bilanzverlust aus dem Geschäftsjahr 2010 ergab sich für das Geschäftsjahr 2011 ein kumulierter Bilanzverlust in<br />
Höhe von rund TEUR 14.725 im Vergleich zum kumulierten Bilanzverlust von TEUR 12.782 in 2010.<br />
1.445<br />
1.489
Im Einzelnen entwickelte sich das Eigenkapital der Bio-Gate Gruppe wie folgt:<br />
Gezeichnetes<br />
Kapital<br />
Kapitalrück<br />
lage<br />
59<br />
Bilanzverlust<br />
TEUR<br />
Eigenkapital<br />
der<br />
Gruppe<br />
Anteile im<br />
Fremdbesitz<br />
Gesamt<br />
Eigenkapital<br />
Stand am 31.12.2009 2.940 11.286 -11.161 3.065 -154 2.911<br />
Konsolidierung<br />
Kapitalerhöhungen 1.372 1.303 2.675 2.675<br />
Veränderung Anteile<br />
Dritter<br />
-1 -1<br />
Konzernjahresfehlbetrag -1.621 -1.621 -1.621<br />
Stand am 31.12.2010 4.312 12.589 -12.782 4.119 -155 3.964<br />
Konsolidierung<br />
Kapitalerhöhungen<br />
Veränderung Anteile<br />
Dritter<br />
45 45<br />
Konzernjahresfehlbetrag -1.943 -1.943 -1.943<br />
Stand am 31.12.2011 4.312 12.589 -14.725 2.176 -110 2.066<br />
1 In der Position „Anteile Dritter“ wurde die 30%ige Beteiligung anderer Gesellschafter bei der BioEpiderm GmbH ab 31. Dezember<br />
2005 berücksichtigt.<br />
Rückstellungen<br />
Die nachfolgende Tabelle enthält die Aufgliederung der Bilanzposition „Rückstellungen“ der Bio-Gate Gruppe.<br />
31. Dezember<br />
2011<br />
(in TEUR)<br />
31. Dezember<br />
2010<br />
Rückstellungen 220 217<br />
Steuerrückstellungen 60 30<br />
sonstige Rückstellungen 160 187<br />
Die Position „Rückstellungen“ bei der Bio-Gate Gruppe beinhaltet im Wesentlichen Rückstellungen der<br />
Emittentin für die Jahre 2011 und 2010.<br />
Im Geschäftsjahr 2010 wurde eine Steuerrückstellung für Umsatzsteuer gebildet und in 2011 wurden diese auf<br />
TEUR 60 erhöht. Die sonstigen Rückstellungen von rund TEUR 160 (Vj. TEUR 187) betreffen neben den<br />
Personalrückstellungen von rund TEUR 83 (Vj. TEUR 84), Rückstellungen für den Jahresabschluss über TEUR<br />
22 (Vj. TEUR 35), Rückstellungen für die Hauptversammlung und die Erstellung der Pflichtberichte über TEUR<br />
25 (Vj. TEUR 25), die Aufbewahrungsrückstellungen über TEUR 10 (Vj. TEUR 11), TEUR 10 (Vj. TEUR 10)<br />
für die Vergütung des Aufsichtsrats sowie TEUR 10 (Vj. TEUR 22) für sonstige.<br />
Es werden keine Rückstellungen für Pensions- und Rentenzahlungen oder ähnliche Leistungen gebildet, da bei<br />
der Emittentin keine Verpflichtungen aus betrieblicher Altersversorgung bestehen.
Verbindlichkeiten<br />
In der folgenden Tabelle sind die Verbindlichkeiten der Bio-Gate Gruppe nach Fristigkeiten dargestellt.<br />
60<br />
31. Dezember 2011 31. Dezember<br />
2010<br />
(in TEUR)<br />
Verbindlichkeiten 1.445 1.489<br />
Langfristige Verbindlichkeiten (Restlaufzeit über fünf Jahre) 375 438<br />
gegenüber Kreditinstituten 375 438<br />
aus Lieferungen und Leistungen 0 0<br />
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 0 0<br />
Langfristige Verbindlichkeiten (Restlaufzeit ein bis fünf Jahre) 501 567<br />
gegenüber Kreditinstituten 500 562<br />
aus Lieferungen und Leistungen 0 0<br />
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 1 5<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten (Restlaufzeit bis ein Jahr) 569 484<br />
gegenüber Kreditinstituten 125 125<br />
aus Lieferungen und Leistungen 192 186<br />
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 252 173<br />
Bei den langfristigen Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2011 handelt es sich überwiegend, um ein<br />
Darlehen gegenüber der Stadt- und Kreissparkasse Erlangen in Höhe von TEUR 875 (Vj. TEUR 1.000).<br />
Die Verbindlichkeiten gegenüber der Stadt- und Kreissparkasse Erlangen sind durch eine<br />
Sicherungsübereignung der Produktionsanlagen, von Peripheriegeräten und sonstiger Geschäftsausstattung, die<br />
sich in den Produktionshallen in Bremen befinden, sowie einer Verpflichtungserklärung der Emittentin in Bezug<br />
auf Patente und Gebrauchsmuster besichert.<br />
Im Geschäftsjahr 2011 bestehen kurzfristige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 569. Diese entfallen im<br />
Wesentlichen auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von TEUR 125 und Verbindlichkeiten aus<br />
Lieferungen und Leistungen von TEUR 192 sowie sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 252.<br />
Finanzlage<br />
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben zu den Kapitalflussrechnungen der Bio-Gate Gruppe für die<br />
Geschäftsjahre 2011 und 2010.<br />
2011 2010<br />
(in TEUR)<br />
Jahresfehlbetrag vor Fremdanteilen -1.899 -1.621<br />
Abschreibungen 362 445<br />
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge -74 0<br />
Veränderung der Rückstellungen 3 28<br />
Zunahme/Abnahme der Vorräte, Forderungen LuL und sonstige<br />
Aktiva<br />
Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten LuL und sonstige<br />
Passiva<br />
54 184<br />
81 18<br />
Mittelzufluss / -abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit -1.473 -946
Mittelzufluss / -abfluss aus Investitionstätigkeit -47 -50<br />
Mittelzufluss / -abfluss aus Finanzierungstätigkeit -125 2.550<br />
Nettomittelzufluss (+) / -abfluss (-) -1.645 1.554<br />
Finanzmittelfonds am Beginn der Periode 1.938 384<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 293 1.938<br />
Mittelzufluss /-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Der Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit im Jahr 2011 in Höhe von TEUR 1.473 ist vor allem vom<br />
Jahresfehlbetrag über TEUR 1.899 geprägt. Zudem wurde die Aktivierung der Eigenentwicklung mit rund<br />
TEUR 74 berücksichtigt. Gemildert wurde der Mittelabfluss durch Abschreibungen über TEUR 362 sowie die<br />
Erhöhung der Verbindlichkeiten um TEUR 81.<br />
Mittelzufluss /-abfluss aus Investitionstätigkeit<br />
Im Geschäftsjahr 2011 war ein Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR 47 zu verzeichnen, der<br />
im Wesentlichen auf Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen entfiel. „Vergleiche auch Vermögenslage -<br />
Aktiva; Sachanlagen; Investitionen“<br />
Mittelzufluss /-abfluss aus Finanzierungstätigkeit<br />
Im Geschäftsjahr 2011 war ein Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit für die plangemäße Tilgung eines<br />
Darlehens eines Kreditinstituts in Höhe von TEUR 125 zu verzeichnen.<br />
Konsolidierungsmaßnahmen für den Bio-Gate Konzern<br />
Im Rahmen der Anpassungen bei der Aufstellung des Konzernabschlusses für die Bio-Gate Gruppe wurde eine<br />
Aufwands- und Ertragskonsolidierung (§ 305 HGB) durchgeführt. Dabei werden Aufwendungen und Erträge,<br />
die sich aus Vorgängen zwischen den Unternehmen der Gruppe ergeben, miteinander verrechnet. Insgesamt<br />
wurden im Rahmen der Anpassungen rund TEUR 1.440 aufgerechnet, die sich wie folgt auf die Emittentin<br />
verteilen:<br />
Bio-Gate <strong>AG</strong><br />
61<br />
2011 2010<br />
Ertrag Aufwand Ertrag Aufwand<br />
(in TEUR)<br />
– Erlöse 1.139 0 516 0<br />
– Zinserträge 78 0 92 0<br />
– Innenumsatz QualityLabs BT GmbH 0 214 0 287<br />
– Auslagenersatz 0 3 0 1<br />
BioEpiderm GmbH<br />
– Wareneingang 0 862 0 279<br />
– Personalkosten 0 111 0 89<br />
– Mieten / Leasing 0 11 0 11<br />
– Lizenzen 0 12 0 12<br />
– Kfz-Kosten 0 4 0 0<br />
– Rechts- und Beratungskosten 0 5 0 32
– Patentkosten 0 5 0 1<br />
– Dienstleistungspauschale 0 5 0 0<br />
– Auslagenersatz 0 9 0 10<br />
– Zinsaufwendungen 0 51 0 63<br />
QualityLabs BT GmbH<br />
– Erlöse 223 0 291 0<br />
– Zinsenaufwendungen 0 26 0 29<br />
– Innenumsatz Bio-Gate 0 0 0 0<br />
– Personalkosten 0 99 0 62<br />
– Leasing Geräte 0 21 0 21<br />
– Auslagenersatz 0 2 0 2<br />
Gesamt 1.440 1.440 899 899<br />
Kapitalkonsolidierung<br />
Die Kapitalkonsolidierung wurde nach der Buchwertmethode des § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB durchgeführt.<br />
Die Verrechnung der Beteiligung mit dem anteiligen Eigenkapital wird gem. § 301 Abs. 2 HGB auf der<br />
Grundlage der Wertansätze zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung der Tochterunternehmen (31.<br />
Dezember 2004) durchgeführt.<br />
Folgende Anteile an verbundenen Unternehmen der Emittentin wurden durch die Verrechnung mit dem<br />
Eigenkapital der einbezogenen Tochterunternehmen ermittelt:<br />
31. Dezember 2011 31. Dezember 2010<br />
62<br />
(in TEUR)<br />
BioEpiderm GmbH 18 18<br />
QualityLabs BT GmbH 25 25<br />
Gesamt 43 43<br />
An der Tochtergesellschaft BioEpiderm GmbH war die Emittentin zum 31. Dezember 2011 lediglich mit 70%<br />
beteiligt. Sie übt jedoch einen tatsächlichen beherrschenden Einfluss auf die BioEpiderm GmbH aus. Aus diesem<br />
Grund wurde die BioEpiderm GmbH zunächst vollständig gem. § 301 HGB in den Gruppenabschluss der Bio-<br />
Gate Gruppe zum 31. Dezember 2011 einbezogen. Anschließend wurden die Anteile anderer Gesellschafter<br />
gem. § 307 HGB in einem Ausgleichsposten innerhalb des Eigenkapitals ausgewiesen.<br />
Die Anteile anderer Gesellschafter sich wie folgt:<br />
Kapital<br />
BioEpiderm<br />
GmbH<br />
31. Dezember 2011 31. Dezember 2010<br />
Korrektur<br />
Fremdanteil<br />
(30%)<br />
(in TEUR)<br />
Kapital<br />
BioEpiderm<br />
GmbH<br />
Korrektur<br />
Fremdanteil<br />
(30%)<br />
Gezeichnetes Kapital 25 -7 25 -7<br />
Kapitalrücklagen 244 -73 244 -73<br />
Verlustvortrag -784 235 -780 234<br />
Jahresüberschuss/fehlbetrag<br />
149 -45 -4 1<br />
Gesamt -366 110 -515 155
Schuldenkonsolidierung<br />
Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen einbezogenen Unternehmen wurden im Rahmen der<br />
Schuldenkonsolidierung (§ 303 Abs. 1, 2 HGB) in Höhe von TEUR 1.127 eliminiert, da sie für die Vermittlung<br />
des den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht von<br />
untergeordneter Bedeutung sind.<br />
Folgende Forderungen und Verbindlichkeiten wurden im Rahmen der Schuldenkonsolidierung eliminiert:<br />
2011 2010<br />
Forderungen Verbindlichkeiten Forderungen Verbindlichkeiten<br />
63<br />
(in TEUR)<br />
Bio-Gate <strong>AG</strong> 984 215 993 153<br />
BioEpiderm GmbH 720 681<br />
QualityLabs BT GmbH 215 264 154 313<br />
Gesamt 1.199 1.199 1.147 1.147<br />
Aus der Schuldenverrechnung ergeben sich keine Ergebnisauswirkungen und somit auch keine Notwendigkeit<br />
zur Berechnung latenter Steuern.<br />
Herleitung des Konzernergebnisses<br />
Die einbezogenen Unternehmen weisen in ihren Einzelabschlüssen folgende Jahresergebnisse aus.<br />
Jahresfehlbeträge<br />
31. Dezember 2011 31. Dezember<br />
2010<br />
(in TEUR)<br />
− Bio-Gate <strong>AG</strong> -2.047 -1.619<br />
− BioEpiderm GmbH 149 -4<br />
− QualityLabs BT GmbH 0 0<br />
Sonderposten mit Rücklageanteil<br />
Ertrag aus Aufl. negativer Unterschiedsbetrag<br />
Sonstige Konsolidierungsmaßnahmen<br />
Anteile anderer Gesellschafter -45 1<br />
Konzernjahresfehlbetrag der Gruppe -1.943 -1.622<br />
Eine Anpassung der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften der Tochtergesellschaften an die der<br />
Muttergesellschaft vor der Verrechnung war nicht notwendig, da keine unterschiedlichen Bilanzierungs- und<br />
Bewertungsansätze und -methoden angewendet wurden.
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER EMITTENTIN<br />
ÜBERBLICK<br />
Die Emittentin ist ein Unternehmen, das auf der Schnittstelle zwischen Biologie und Technik in der Entwicklung<br />
von antimikrobiell wirksamen Silberanwendungen tätig ist. Die Emittentin entwickelt, produziert, vertreibt und<br />
lizenziert Lösungen für die antimikrobielle Ausstattung von Materialien und zur antimikrobiellen<br />
Plasmabeschichtung mit Silber (Silberanwendungen). Die Emittentin verfügt über ein Technologie-Portfolio,<br />
welches die antimikrobielle Ausstattung einer breiten Anzahl von Werkstoffen und Produktoberflächen mit<br />
Silber, und eine Validierung der antimikrobiellen Wirkung von Materialien mittels einer modernen<br />
Messtechnologie ermöglicht.<br />
Die Kernkompetenzen von der Emittentin sind das Oberflächenscreening zur Evaluierung der antimikrobiellen<br />
Wirksamkeit der Silberanwendungen, die Entwicklung antimikrobieller Werkstoffe, und das Verfahren zur<br />
antimikrobiellen Plasmabeschichtung von Oberflächen mit Silber. Daneben stellt die Emittentin poröses<br />
elementares Silber her, das sie selbst und durch ihre Tochtergesellschaft, die BioEpiderm GmbH, an der sie zu<br />
70% beteiligt ist, vertreibt. Die Bio-Gate Gruppe konzentriert sich derzeit auf die Bereiche Medizintechnik,<br />
Textil- und Polymeranwendungen für Industrie und Konsumgüter sowie Kosmetik. Die Silberanwendungen der<br />
Emittentin bzw. der Bio-Gate Gruppe beruhen auf der antimikrobiellen Wirkung von elementaren, porösen<br />
Silberpartikeln, d.h. rein metallischem Silber. Die Silberanwendungen basieren auf zwei grundsätzlich<br />
unterschiedlichen Verfahren: Entweder kann das Silber in den jeweiligen Werkstoff eingearbeitet werden oder<br />
die Oberfläche fertiger Produkte kann durch die in Zusammenarbeit mit dem Fraunhofer-Institut entwickelte<br />
NanoComposite Coating Technologie mit einem Plasmapolymer beschichtet werden, das metallisches Silber<br />
enthält. Für die antimikrobielle Ausstattung von Werkstoffen verwendet die Emittentin hochporöses<br />
Silberpulver, das sie unter der Bezeichnung „MicroSilver BG TM “ vertreibt. Dieses Produkt kann in Kunststoffe<br />
oder mit anderen Additiven kombiniert werden, oder auch in Lacke, Salben oder andere Materialien<br />
eingearbeitet werden, wo es geringe, antimikrobiell wirksame, aber nicht toxische Mengen von Silberionen<br />
freisetzt, die Mikroorganismen wie z.B. Bakterien und Pilze abtöten bzw. an ihrem Wachstum und ihrer<br />
Vermehrung hindern. Eine vergleichbare antimikrobielle Wirkung erzielt die Emittentin durch die<br />
NanoComposite Coating Technologie, die Plasmabeschichtung von Oberflächen fertiger Produkte, wie z.B.<br />
Implantate mit nanopartikulärem Silber.<br />
Die Herstellung des Silbers und die Plasmabeschichtung erfolgt in eigenen Anlagen.<br />
Neben der Herstellung und dem Vertrieb des Silbers entwickelt und lizenziert die Emittentin die<br />
Silberanwendungen, gegenwärtig vor allem im Bereich antimikrobieller Kunststoffe, Textilien sowie Farben und<br />
Lacke. Im Bereich der NanoComposite Coating Technologie entwickelt, produziert, vertreibt und lizenziert die<br />
Emittentin. diese Technologie an Medizinproduktehersteller und Industriegüterhersteller. Durch das von der<br />
Emittentin entwickelte HTS-Oberflächenscreening kann die antimikrobielle Wirksamkeit der Silberanwendung<br />
Bio-Gates nachgewiesen und die optimale Dosierung von Bio-Gate Silber in den Silberanwendungen bestimmt<br />
werden.<br />
Die Zertifizierung der Wirksamkeit der antimikrobiellen Produkt- oder Oberflächeneigenschaft wird auf der<br />
Grundlage eines Lizenzvertrages durch die QualityLabs BT GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der<br />
Emittentin, durchgeführt. Das von der QualityLabs BT GmbH angewendete Testverfahren (HTS-<br />
Oberflächenscreening) wurde durch die Zentralstelle der Länder für Gesundheitsschutz bei Arzneien und<br />
Medizinprodukten (ZLG), Bonn, akkreditiert.<br />
64
Die BioEpiderm GmbH, an der die Emittentin zu 70% beteiligt ist, entwickelt und lizenziert an ihre Kunden<br />
kosmetische Produkte mit MicroSilver BG TM .<br />
Die Emittentin fokussiert sich auf die Entwicklung und Vermarktung von antimikrobiellen Silberanwendungen.<br />
Innerhalb der Bio-Gate Gruppe übernimmt die Emittentin neben ihrer eigenen operativen Tätigkeit die Funktion<br />
der konzernleitenden Holding und stellt für ihre Tochtergesellschaften zentrale Holdingfunktionen, wie<br />
Buchhaltung, Personalverwaltung, Finanzierung und EDV-Dienste zur Verfügung.<br />
Die Verwaltung der Bio-Gate Gruppe befindet sich in Nürnberg; die Produktion des Bio-Gate Silbers sowie die<br />
Produktion der Beschichtungstechnologie befinden sich in Bremen. Die QualityLabs BT GmbH unterhält eigene<br />
Büro- und Laborräume in Nürnberg, während die BioEpiderm GmbH in den Räumen der Emittentin in Nürnberg<br />
untergebracht ist.<br />
UNTERNEHMENSGESCHICHTE UND JÜNGERE ENTWICKLUNGEN<br />
Die heutige Emittentin geht zurück auf die im Jahre 2000 von Dr. Thorsten Bechert und Dr. Peter Steinrücke mit<br />
Sitz in Erlangen gegründete BioGate Bio-innovative Materials GmbH (nachfolgend auch „Bio-Gate GmbH“).<br />
Wichtige Schritte in der Unternehmensgeschichte der Emittentin waren unter anderem:<br />
2003 Abschluss des Know-how Lizenzvertrags mit der Fraunhofer-Emittentin für das Fraunhofer-Institut<br />
für die Herstellung von Bio-Gate Silber und Aufnahme der Fraunhofer-Emittentin als<br />
Gesellschafterin der Bio-Gate GmbH<br />
2004 Gründung der QualityLabs BT GmbH und der BioEpiderm GmbH<br />
2005 Akkreditierung der QualityLabs BT GmbH durch die ZLG nach ISO 17025<br />
2006 IPO<br />
Erteilung des US Patents für antimikrobielles Implantatmaterial<br />
Erteilung des DE Patents für saugfähige Hygieneartikel<br />
Zertifizierung der Bio-Gate GmbH nach ISO 9001, ISO 13485<br />
Gründung der Emittentin und Verschmelzung der Bio-Gate GmbH auf die Bio-Gate <strong>AG</strong><br />
Aufnahme der eigenen Produktion von MicroSilver BG TM in Bremen<br />
Abschluss eines Entwicklungs- und Lizenzvertrages mit dem global tätigen<br />
Medizinproduktehersteller zur Plasmabeschichtung von Produkten zur operativen Versorgung von<br />
Knochenbrüchen und andere Implantate sowie Fixierungsvorrichtungen<br />
Hinterlegung eines Device Master Files (DFM) für das HTS-Screening Verfahren und für das Bio-<br />
Gate Silber bei der FDA<br />
2009 Auflösung des Kooperationsvertrages mit der CIBA<br />
Aufnahme Karl Richter als Vorstandsmitglied<br />
2010 Karl Richter als neuer CEO berufen<br />
65
Abschluss eines Entwicklungs- und Lizenzvertrages mit dem global tätigen<br />
Medizinproduktehersteller zur Plasmabeschichtung von Chirurgischen Implantate (Herniennetze)<br />
2011 Aufhebung des Anstellungsvertrages mit Hr. Dr. Michael Wagener<br />
2012 Marc Lloret-Grau als neuer CFO berufen<br />
STRATEGIE<br />
Im hygienesensitiven Bereich wird weiterhin mit hohem Aufwand darum gekämpft das Wachstum<br />
krankheitserregender Keime zu verhindern und wirksam einzudämmen. In Zeiten sich verknappender<br />
Pflegeressourcen und einer rasch alternden Gesellschaft sind antibakterielle Strategien jenseits bestehender<br />
Hygienepläne notwendig, bei denen die gezielte antimikrobielle Ausstattung von Produkten oder Einrichtungen<br />
die traditionellen Hygienemaßnahmen unterstützt. Das gilt auch für die Hygiene an Orten mit hoher<br />
Publikumsfrequentierung (z.B. im Nahverkehr, Arztpraxen und Krankenhäusern, Bürogebäuden, öffentlichen<br />
Bibliotheken, Altersheimen etc.). Dabei geht es schon längst nicht mehr allein um eine bloße Bereitstellung<br />
antimikrobieller Werkstoffe sondern vor allem um eine umfassende und individuelle Begleitung des Kunden.<br />
Die Emittentin ist auf dem Weg einer der Systemanbieter in diesem Bereich zu werden, der seine Kunden von<br />
der Planung des Produkts bis hin zu dessen Realisierung, und Zulassung begleitet. In diesem Bereich gibt es<br />
nach Einschätzung der Emittentin nur wenige Systemanbieter. Dazu gehört auch die Erprobung und Testung der<br />
hergestellten Produkte unter möglichst realistischen Einsatzbedingungen durch die QualityLabs BT GmbH, eine<br />
100 %-ige Tochtergesellschaft der Emittentin.<br />
Das vorrangige Ziel der Emittentin ist es, schnellstmöglich die Profitabilität auf Konzernebene zu erreichen und<br />
den Unternehmenswert zu erhöhen. Um langfristig die Marktpotenziale zu verbessern und kurzfristig die<br />
Umsatzerlöse zu steigern, hat die Emittentin wichtige Kooperationen mit international agierenden Partnern<br />
abgeschlossen. Mit diesen Kooperationen will die Emittentin die Marktdurchdringung erhöhen.<br />
Im Rahmen der Neuausrichtung hat die Emittentin Vertrieb und Branchenorientierung gestärkt. Dabei<br />
konzentriert sich das Unternehmen auf besonders umsatzstarke Bereiche. Ziel der Ende 2009 begonnenen<br />
Neuausrichtung ist es, durch den Ausbau des kontinuierlichen Geschäfts die Abhängigkeit von<br />
Einmalzahlungen, die gegen Gewährung von Exklusivrechten für die Nutzung der Bio-Gate-Technologie<br />
vereinnahmt werden, zu verringern und so den Cashflow zu verstetigen. Mit der Erweiterung der Produkt- und<br />
Dienstleistungspalette möchte die Emittentin die Haupterlöse mit antibakteriellen Additiven,<br />
Beschichtungsaufträgen und Lizenzeinnahmen erzielen. Mittelfristig sollen neu akquirierte<br />
Entwicklungsaufträge wegen der schwereren Planbarkeit nur noch fünf bis zehn Prozent und vom Kunden<br />
bezahlte Entwicklungsprojekte nur noch zehn bis 15 Prozent vom Umsatz ausmachen. Im Geschäftsjahr 2011<br />
konnte das kontinuierliche Geschäft im Vergleich zum Vorjahr bereits ausgeweitet werden.<br />
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2012 stand kurzfristig die Erlangung der notwendigen Liquiditätsausstattung zur<br />
Finanzierung des geplanten Wachstums und zur Stärkung der Kapitalkraft im Vordergrund der<br />
Unternehmensstrategie. Mit der Platzierung einer Nullkupon-Wandelanleihe im ersten Quartal sind der<br />
Emittentin liquide Mittel in Höhe von rund 1,0 Mio. Euro zugeflossen. Ungeachtet dessen prüft das Management<br />
regelmäßig alternative Finanzierungsoptionen.<br />
Im August 2012 wurde im Rahmen eines Private Placements unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre<br />
eine weitere Nullkupon-Wandelanleihe platziert. Hieraus flossen dem Unternehmen liquide Mittel von gut<br />
TEUR 400 brutto zu. Darüber hinaus gab es keine bedeutenden Veränderungen in der Finanzlage oder der<br />
Handelsposition der Emittentin.<br />
66
Oberste Priorität des Finanzmanagements ist es, die Liquidität der Emittentin und der Tochtergesellschaften<br />
sicherzustellen. Die Liquiditätssicherung erfolgt auf Basis einer detaillierten Finanzplanung.<br />
WISSENSCHAFTLICHER HINTERGRUND<br />
Die Ausbreitung multiresistenter Keime im Gesundheitswesen ist eines der drängendsten Probleme im<br />
Gesundheitssektor. Das Berliner Robert Koch-Institut spricht von jährlich etwa 600.000 Infektionen durch<br />
multiresistente Krankenhauskeime mit rund 15.000 Toten in Deutschland. Erhöhte Zulassungshürden stellen die<br />
Anbieter antimikrobieller Produkte vor neue Herausforderungen, insbesondere durch umfangreichere Tests und<br />
Dokumentationen. Dazu kommt ein steigender Kostendruck. Durch internationale Bemühungen wurde im nicht-<br />
medizinischen Bereich die Zahl der im Markt erlaubten bioziden Mittel erheblich reduziert, während<br />
Neusubstanzen auf Grund der gewachsenen Kosten und notwendigen Zulassungsauflagen nicht in ausreichend<br />
hoher Zahl verfügbar sind. Das gilt in beunruhigendem Maße auch für Antibiotika, wo die Zahl der<br />
Reserveantibiotika immer noch völlig unzureichend bleibt und wirklich neuartige Antibiotika weiterhin nicht<br />
erhältlich sind. Während also die Nachfrage nach verträglichen und breit wirksamen Wirkstoffen steigt, ist die<br />
Verfügbarkeit geeigneter Wirkstoffe eher rückläufig.<br />
Silber mit seiner außerordentlich breiten antimikrobiellen Wirksamkeit bietet weiterhin unübertroffene<br />
Eigenschaften und Vorzüge. Die von metallischem Silber erzeugten Silberionen sind bei der Abtötung von<br />
Mikroorganismen sehr wirksam. Die Emittentin hat zusammen mit Kunden in den vergangenen Jahren sehr viel<br />
Wert darauf gelegt, die hohe Sicherheit von Mikrosilber-Produkten zu dokumentieren. Zusätzlich betreibt die<br />
Emittentin kontinuierlichen Aufwand bei der Qualtitätssicherung in der Produktion um routinemäßig zu<br />
beweisen und zu dokumentieren, dass Bio-Gate MikroSilber BG keine Nanopartikel enthält und daher von Bio-<br />
Gate Mikrosilber keine Gefahr ausgeht. Die Emittentin grenzt sich vom Markt mit Nanosilber-Produkten<br />
deutlich ab.<br />
Die von der Emittentin parallel entwickelte Beschichtungstechnologie verbindet die biologische Wirksamkeit<br />
von Silber mit hoher Produktsicherheit und bringt diese vor allem im Medizinproduktbereich zum Einsatz. Die<br />
Beschichtung mit einer ultradünnen HyProtect Schicht gestattet die elegante Veredelung von Oberflächen ohne<br />
die Notwendigkeit, auf neue und im Markt noch nicht verfügbare oder noch nicht zugelassene Werkstoffe<br />
wechseln zu müssen.<br />
In diesem Umfeld hat daher das von der Emittentin angebotene Silberportfolio in den vergangenen Jahren nach<br />
Einschätzung der Emittentin deutlich an Attraktivität gewonnen.<br />
MARKTÜBERBLICK / WETTBEWERB<br />
Der Markt für antimikrobielle Produkte wird bestimmt von Herstellern, die Silbertechnologie benutzen sowie<br />
solchen, die eher klassische Biozide wie z.B. Triclosan einsetzen.<br />
Der Markt für Triclosanprodukte geriet dabei vor allem auf Grund veröffentlichter jüngerer Studien für das<br />
chlororganische Produkt zusehends unter Druck. Da Triclosan zudem keinen umfassenden Schutz vermitteln<br />
kann, sondern bei einigen wichtigen Gram-negativen Bakterien eine natürliche Resistenz gegen Triclosan<br />
besteht, konnten sich vor allem im hygienesensitiven Anwendungsbereiche vermehrt Produkte mit<br />
Silbertechnologie durchsetzen.<br />
67
Innerhalb des Silbermarkts muss unterschieden werden zwischen Anbietern von Trägersystemen, die ionisches<br />
Silber abgeben und solchen die metallisches Silber einsetzen. Silberverbindungen sind lichtempfindlich und<br />
reagieren bereitwillig mit der Umgebung, so dass man sie für den Einsatz zu ihrem eigenen Schutz an ein als<br />
Depot dienendes Trägermaterial bindet. Bekannt ist der Einsatz von Zeolithen sowie von Glaskeramiken als<br />
Trägerstoffe. Die Wahl der Trägerstoffe beeinflusst maßgeblich das Verhalten damit ausgestatteter Produkte,<br />
wodurch sich Einschränkungen ergeben können bei der Licht- und Farbechtheit sowie der Langzeitwirksamkeit<br />
gegen Bakterien. Im Kosmetikmarkt z.B. haben sich Silberionen-Additive daher nicht überzeugend durchsetzen<br />
können. Da Produkte auf Basis ionischen Silbers in der Regel mehr Silberionen abgeben, gibt es zudem<br />
anhaltende Umwelt-Vorbehalte wegen ihres Einsatzes.<br />
Der Einsatz von metallischem Silber birgt also Vorteile. Das kann freies nanoskaliges Silber sein bzw.<br />
trägergebundenes Nanosilber oder wie bei der Bio-Gate <strong>AG</strong> MicroSilver BG, d.h. ein mikroskaliertes Silber-<br />
Metall und kein Nanoprodukt.<br />
Der anhaltenden Debatte zur Sicherheit von freien Nanopartikeln und dem nötigen Zusatzaufwand<br />
entsprechender Sicherheitsstudien können sich Anbieter von Nanosilber-Produkten nicht entziehen.<br />
Die erheblich größeren Partikel von MikroSilber BG unterscheiden sich eindeutig von Nanosilber-Partikeln, was<br />
eine deutliche Differenzierung vor allem gegenüber dem Nanosilber-Markt gestattet.<br />
Die Emittentin adressiert neben dem Heimatmarkt Deutschland auch die internationalen Märkte. Der Anteil der<br />
außerhalb Deutschlands erzielten Erlöse lag im Jahr 2011 bei rund 47,5 Prozent und im Jahr 2010 bei rund 61,9<br />
Prozent. Auf die Auslandsmärkte außerhalb der Europäischen Union (EU) entfielen 2011 rund 8,3 Prozent und<br />
2010 rund 10,2 Prozent der Gesamterlöse. Außerhalb der Europäischen Union sind die Schweiz und die USA die<br />
wichtigsten Märkte der Emittentin.<br />
REGULATORISCHES UMFELD<br />
Die Geschäftstätigkeit der Bio-Gate Gruppe unterliegt in einigen Bereichen regulatorischen Beschränkungen;<br />
darüber hinaus unterliegen Kunden der Bio-Gate Gruppe, also im Wesentlichen ihre Lizenz- und Kooperations-<br />
sowie ihre Vertriebspartner verschiedenen nationalen und internationalen regulatorischen Beschränkungen. Das<br />
trifft insbesondere auf den gesamten Bereich der Medizintechnik und verwandter Anwendungsgebiete zu. Auch<br />
regulatorische Beschränkungen, die die Bio-Gate nur mittelbar betreffen, können daher einen erheblichen<br />
Einfluss auf den Vertriebserfolg bestimmter Silberanwendungen und damit auf Bio-Gates Lizenzeinnahmen und<br />
Profitabilität haben.<br />
Die Herstellung und der Vertrieb von Bio-Gate Silber unterliegen den im Chemikaliengesetz integrierten<br />
Regelungen der EU-Biozidrichtlinie (Richtlinie 98/8/EG des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 16.<br />
Februar 1998) bzw. der Nachfolge-Regelung der EU Biozidverordnung. Die Tätigkeit der QualityLabs BT<br />
GmbH unterliegt dem Infektionsschutzgesetz. Daneben haben das Medizinproduktegesetz, die<br />
Kosmetikverordnung und das Heilmittelwerbegesetz in Deutschland sowie korrespondierende Vorschriften in<br />
der EU und anderen Ländern einen mittelbaren Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Bio-Gate Gruppe.<br />
Zukünftig kann die Bio-Gate unter Umständen zusätzlich der EU-Chemikalienverordnung (REACH)<br />
unterliegen, wenn Bio-Gate mehr als eine Tonne des Bio-Gate Silbers pro Jahr herstellt.<br />
68
EU-Biozidrichtlinie / Chemikaliengesetz<br />
Das Biozidgesetz integriert die grundsätzlichen Vorschriften der EG-Biozid-Richtlinie wie<br />
Zulassungsbedürftigkeit, Zulassungsverfahren und Zulassungsvoraussetzungen in das Chemikaliengesetz. Der<br />
Handel mit Biozid-Produkten unterliegt demgemäß ähnlich wie bei Pflanzenschutzmitteln einer strengen<br />
Vorvermarktungskontrolle. Die Grundlage der Zulassung eines Biozid-Produktes ist eine Bewertung der von<br />
dem Produkt für Mensch und Umwelt ausgehenden Risiken.<br />
Zu den dabei berücksichtigten Schutzgütern, zählt die Gesundheit von Menschen, im Privatbereich und am<br />
Arbeitsplatz, von Haus- und Nutztieren sowie die Umwelt, einschließlich „Nichtzielorganismen“.<br />
Biozid-Produkte greifen gezielt in die Umwelt ein Wie auch für Pflanzenschutzmittel wurde daher für deren<br />
Registrierung ein Zulassungsverfahren gewählt. Ein Produkt, das einem Zulassungsverfahren unterliegt, darf erst<br />
in den Verkehr gebracht werden, wenn eine behördliche Zulassung vorliegt.<br />
Was den Vollzug angeht, ist der regulatorische Aufwand für die Emittentin oder deren Kunden weiterhin hoch.<br />
Die Umsetzung der EU-Biozidrichtlinie ist erheblich in Verzug geraten. Die Harmonisierung zwischen den EU-<br />
Mitgliedsstaaten wird als mangelhaft beklagt. Daher soll die bisherige EU-Biozidrichtlinie durch eine<br />
verbindlichere EU-Biozidverordnung ersetzt werden. Der Bearbeitungsstau im Vollzug des Biozidrechts durch<br />
EU Behörden bzw. Behörden der Mitgliedsstaaten bleibt dennoch weiterhin sehr groß. Für davon mittelbar oder<br />
unmittelbar betroffene Firmen bedeutet dies, dass sich die Behörden ihrerseits schwer tun mit verbindlichen<br />
Auskünften zu Terminen oder Details im künftigen Regelungsprozess.<br />
EU-Chemikalienverordnung (REACH)<br />
Das REACH-System (Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals – Registrierung, Bewertung und<br />
Zulassung chemischer Stoffe) soll mehr als 40 Richtlinien und Verordnungen im Rahmen des Chemikalienrechts<br />
der Bundesrepublik Deutschland ersetzen. In allen anderen Mitgliedsstaaten der EU wird die Verordnung – als<br />
direkt wirkendes Recht – ebenso gelten.<br />
Das REACH-System verlangt vom Inverkehrbringer (Hersteller, Importeur), dass er für die Sicherheit seiner<br />
Chemikalien insofern verantwortlich ist, dass er die zur Bewertung notwendigen Daten selbst zu beschaffen hat<br />
(Beweislastumkehr). Registrierungspflichtig und damit vom REACH-System grundsätzlich erfasst sind<br />
Chemikalien, von denen mehr als eine Tonne pro Jahr produziert wird. Der Umfang der bei der Registrierung<br />
beizubringenden Daten richtet sich nach der Menge des produzierten Stoffes. So ergibt sich ab einer Menge von<br />
zehn Tonnen pro Jahr die Pflicht zur Erstellung von Stoffsicherheitsberichten (CSR = Chemical Safety Reports)<br />
und gegebenenfalls zu Vorschlägen zur Risikominimierung.<br />
Ein weiteres Merkmal von REACH ist, dass nicht nur charakteristischen Stoffeigenschaften sondern auch die<br />
Verwendungen der Chemikalien berücksichtigt wird. Geregelt wird daher nicht nur das erstmalige<br />
Inverkehrbringen, sondern die gesamte Wertschöpfungskette von Chemikalien.<br />
Neben die bisherige Pflicht, durch Sicherheitsdatenblätter Informationen an die nachgeschalteten Anwender in<br />
der Lieferkette weiterzugeben, tritt die Verpflichtung der Anwender, dem Hersteller auch bisher nicht registrierte<br />
Anwendungen mitzuteilen. Zudem gibt es eine Zulassungspflicht für bestimmte Stoffe, denen ein erhöhtes<br />
Gefährdungspotential zu eigen ist.<br />
69
Infektionsschutzgesetz<br />
Das Infektionsschutzgesetz (IfSG) regelt die Verhütung und Bekämpfung von Infektionskrankheiten beim<br />
Menschen. Nach dem Infektionsschutzgesetz bedarf derjenige, der Krankheitserreger aufbewahren oder mit<br />
ihnen arbeiten will, einer Erlaubnis der zuständigen Behörde. Die QualityLabs BT GmbH arbeitet mit<br />
Krankheitserregern. Sie unterliegt daher der staatlichen Aufsicht und einer Anzeigepflicht z.B. für wesentliche<br />
Veränderungen der Beschaffenheit der Laborräume sowie von Art und Umfang der Tätigkeit. Außerdem hat sie<br />
umfangreiche Sicherheitsmaßnahmen bei dem Umgang mit den Keimen zu beachten und dafür zu sorgen, dass<br />
ihre Laborräumlichkeiten den jeweiligen Sicherheitsvorschriften entsprechen.<br />
Medizinproduktegesetz<br />
Die Bio-Gate <strong>AG</strong> ist kein Hersteller von Medizinprodukten. Das Medizinproduktegesetz bzw. vergleichbare<br />
Regelungen treffen sie daher nur mittelbar während ihre Lizenz- und Kooperationspartner unmittelbar davon<br />
betroffen sind. Im Zuge der Entwicklung von Medizinprodukten hat die Bio-Gate das Medizinproduktegesetz<br />
und vergleichbaren Regelungen anderer Länder folgerichtig zu berücksichtigen.<br />
Geregelt werden das Inverkehrbringen und die Anwendung von Medizinprodukten in Deutschland vom<br />
Medizinproduktegesetz (MPG) und der Medizinproduktebetreiberverordnung (MPBetreibV). Ziel des<br />
Medizinproduktegesetzes ist es, den Verkehr mit Medizinprodukten zu regeln und dadurch für die Sicherheit,<br />
Eignung und Leistung der Medizinprodukte sowie die Gesundheit und den erforderlichen Schutz der Patienten,<br />
Anwender und Dritter zu sorgen.<br />
Das Medizinproduktegesetz teilt Medizinprodukte nach potentieller Gefährlichkeit in vier Klassen von I bis IV<br />
ein, z.B. vom Stethoskop in der Klasse I bis zum Herzschrittmacher in Klasse IV. Die Einteilung des Produkts<br />
in eine bestimmte Klasse wird von der zertifizierenden Stelle (z.B. TÜV Rhein, TÜV Süd) auf Basis der<br />
Angaben des Medizinprodukteherstellers vorgenommen. Entscheidend ist, für welchen Zweck das Produkt<br />
verwendet werden soll. Halbwaren, die zur Herstellung eines Medizinprodukts dienen, wie z.B. das Bio-Gate<br />
Silber, unterliegen nicht der Zulassung. Die erforderlichen Zulassungsverfahren für die Medizinprodukte werden<br />
somit von Bio-Gates Lizenznehmern und Kooperationspartnern in eigener Verantwortung durchgeführt.<br />
Die benannten Stellen tendieren zunehmend dazu ein Produkt in der höheren Sicherheitskategorie anzumelden<br />
Es kommt in der Folge eher zu Einzelfallregelungen als zu Verfahren nach einem einheitlichen Rahmen, nach<br />
denen eine Vielzahl verschiedener Produkte zugelassen werden könnten. Die Emittentin als Halbwarenlieferant,<br />
unterstützt Kunden auf deren Wunsch bei der Zulassung zum Markt und somit auch bei der Diskussion mit den<br />
zulassenden Stellen und Behörden.<br />
Kosmetikverordnung und Kosmetik-Richtlinie der EU; Heilmittelwerbegesetz<br />
Im Tätigkeitsbereich der BioEpiderm GmbH sind die deutsche Kosmetikverordnung, die Kosmetik-Richtlinie<br />
der EU und das Heilmittelwerbegesetz relevant. Da die BioEpiderm GmbH kosmetische Produkte lediglich<br />
entwickelt und zur Herstellung und zum Vertrieb lizenziert, ist sie von diesen Regelungen nur mittelbar<br />
betroffen, hat allerdings bei ihren Entwicklungen die einschlägigen Regelungen zu beachten. Die<br />
Kosmetikverordnung regelt das Inverkehrbringen von Körperpflegemitteln bzw. dekorativer Kosmetik. Sie soll<br />
den Verbraucher vor gesundheitlichen Schäden sowie Täuschungen schützen. In der Kosmetikverordnung<br />
werden u. a. Angaben zu verbotenen Stoffen, Farbstoffen, Konservierungsstoffen und UV-Filtern gemacht.<br />
Außerdem müssen die Zutaten von Kosmetika vom Hersteller auf der Verpackung angegeben werden.<br />
Zusätzlich zu einer Liste der Inhaltsstoffe müssen die Hersteller den Verwendungszweck und Warnhinweise auf<br />
70
eventuelle Nebenwirkungen auf die Verpackung drucken. Ferner sind einschlägige Positiv- bzw. Negativlisten<br />
zu beachten bei der Wahl der Inhaltsstoffe. So müssen Riechstoffe, die allergische Reaktionen auslösen können,<br />
als Inhaltsstoff angegeben werden. Zudem sind erweiterte Angaben zur Haltbarkeit des Produkts zu machen.<br />
Hersteller müssen für die in Verkehr gebrachten kosmetischen Formulierungen eine Sicherheitsbewertung<br />
vornehmen. Teil dieser Sicherheitsbewertung ist auch der Einsatz von Mikrosilber in dem jeweiligen<br />
kosmetischen Produkt. Die Tatsache, dass es sich bei Bio-Gate MikroSilber nicht um Nanomaterial handelt, hat<br />
sich als sehr vorteilhaft erwiesen.<br />
Lizenz- und Vertriebspartner der BioEpiderm GmbH unterliegen dem Heilmittelwerbegesetz. Das<br />
Heilmittelwerbegesetz gilt außer für Arzneimittel, auch für Kosmetika. Für kosmetische Produkte dürfen u. a.<br />
keine Heilungsversprechen gemacht werden. Verboten ist z.B. die Werbung für Arzneimittel mit fachlichen,<br />
sprich ärztlichen, pharmazeutischen etc. Empfehlungen oder Gutachten. Kernstück des Heilmittelwerbegesetzes<br />
ist das Verbot möglicher Irreführung. So darf für Arzneimittel nicht mit Wirkungen, die dem Arzneimittel nicht<br />
zustehen, mit Aussagen, die eine Erfolgszusage beinhalten oder mit irreführenden Aussagen zur<br />
Zusammensetzung und Beschaffenheit des Arzneimittels geworben werden.<br />
Die EU-Richtlinie über die Arzneimittelwerbung orientiert sich sehr stark an dem deutschen<br />
Heilmittelwerbegesetz und enthält im Großen und Ganzen vergleichbare Restriktionen.<br />
TÄTIGKEITSGEBIETE DER BIO-GATE<br />
Die wesentlichen Tätigkeitsgebiete der Bio-Gate Gruppe sind das HTS-Oberflächenscreening, die Herstellung<br />
und der Vertrieb von Bio-Gate Silber sowie die Entwicklung und Lizenzierung antimikrobieller<br />
Silberanwendungen in Werkstoffen und kosmetischen Produkten. Daneben entwickelt Bio-Gate kommerzielle<br />
Anwendungen der NanoComposite Coating Technologie für Produktoberflächen.<br />
Bio-Gate vereinigt das Know-how und die Fertigungstechnologie für Bio-Gate Silber, antimikrobiell<br />
ausgestattete Werkstoffe und Kosmetikprodukte sowie für Plasmabeschichtungen mit dem Know-how aus dem<br />
HTS-Oberflächenscreening zur Evaluierung antimikrobieller Eigenschaften. Diese Kombination von Know-how<br />
und Fertigungstechnologie ermöglicht es Bio-Gate, Kunden Komplettlösungen anzubieten, bei denen die<br />
jeweilige Ausstattung des Werkstoffs bzw. des Produkts mit antimikrobiell wirkendem Silber bestmöglich auf<br />
das jeweilige Einsatzgebiet zugeschnitten ist. Darüber hinaus ermöglicht diese Kombination den Aufbau eines<br />
Qualitätssicherungs- und Managementsystems bei den Bio-Gate Kunden.<br />
QualityLabs/ Prüfdienstleistungen<br />
Ein zentrales Element der Geschäftstätigkeit der Bio-Gate Gruppe ist das Verfahren zum Testen von<br />
Oberflächen auf deren antimikrobielle Wirksamkeit (High Throughput Screening, HTS), das von der<br />
QualityLabs BT GmbH vertrieben wird.<br />
Mit dem von Bio-Gate unabhängigen Prüflabor QualityLabs BT GmbH können beliebige Materialien auf deren<br />
antimikrobielle Wirkung überprüft werden. Dazu werden Proben mit Testkeimen besiedelt und nach einer<br />
vorgegebenen Inkubationsdauer (z.B. 18 Stunden) in den folgenden 48 Stunden bestimmt, ob und in welchem<br />
Maß die Testkeime in der Lage gewesen sind, sich durch Bildung von Tochterzellen fortzupflanzen<br />
(Proliferationstest). Wenn sich die Testkeime auf einer antimikrobiellen Oberfläche befunden haben, konnten sie<br />
deutlich weniger oder gar keine Tochterzellen entwickeln. Weniger Tochterzellen benötigen mehr Zeit um zu<br />
einer vorgegebenen Zellzahl heranzuwachsen, was sich dadurch messen lässt, dass sich über einen Zeitraum von<br />
71
z.B. 48 Stunden eine Nährlösung entsprechend weniger eintrübt als bei einer Probe ohne antibakteriellen Zusatz.<br />
Diese Messung erfolgt optisch und wird automatisch durch Messinstrumente durchgeführt.<br />
Zur Wahrung der Unabhängigkeit nach ISO 17025 wird die Zertifizierung der Wirksamkeit antimikrobieller<br />
Produkt- oder Oberflächeneigenschaften mit dem von der QualityLabs BT GmbH verwendete<br />
Oberflächenscreening aufgrund eines Lizenzvertrages mit der Bio-Gate <strong>AG</strong> durch die 100%ige<br />
Tochtergesellschaft der Bio-Gate, der QualityLabs BT GmbH, durchgeführt. Nach einem erfolgreichen Audit<br />
durch die Zentralstelle der Länder für Gesundheitsschutz bei Arzneien und Medizinprodukten (ZLG), wurde die<br />
QualityLabs BT GmbH nach § 15 des Medizinproduktegesetzes mit diesem Test als Prüflabor für biologische<br />
Prüfungen für Medizinprodukte akkreditiert. Mit der Akkreditierung wird gemäß ISO 17025 der hohe<br />
Ausbildungsstand des Personals sowie die hohe Qualität und Zuverlässigkeit der durchgeführten Messverfahren<br />
durch die zuständige, dem Gesundheitsministerium untergeordnete staatliche Aufsichtsbehörde bestätigt, sowie<br />
die Tatsache, dass gewährleistet ist, dass das Labor in der Beurteilung der untersuchten Produkteigenschaften<br />
unabhängig agiert und keinerlei Einflussmaßnahmen unterliegt. Ein Testzertifikat der QualityLabs BT GmbH<br />
ermöglicht Medizinprodukteherstellern europaweit Anträge auf Zulassung von Medizinprodukten mit<br />
antimikrobieller Ausstattung mit diesen Testergebnissen zu unterlegen. Für den Endkunden belegt das<br />
Testzertifikat die Qualität und Unabhängigkeit des Prüfinstituts. Da man dem antimikrobiell ausgestatteten<br />
Produkt die Wirksamkeit nicht ansieht, ist ein solches Zertifikat zudem ein wichtiges Verkaufsargument, das den<br />
finanziellen Mehraufwand rechtfertigt.<br />
Ergänzend zur Akkreditierung wurde bei der amerikanischen Gesundheitsbehörde FDA Anfang 2006 ein Device<br />
Master File (DMF) für das HTS-Oberflächenscreening hinterlegt, das Bio-Gate Kunden in den USA gestattet,<br />
bei der Zulassung ihrer Medizinprodukte auf dieses DMF zu verweisen, ohne das Prüfverfahren einschließlich<br />
ggf. vertraulicher Angaben in ihrem Zulassungsantrag aufzunehmen. Die detaillierte Prüfung des HTS-<br />
Oberflächenscreening erfolgt damit nur einmal im Rahmen eines ersten Zulassungsverfahrens. Zukünftige<br />
Zulassungsanträge, die auf das DMF verweisen, können schneller durchgeführt werden.<br />
Neben der Anwendung des HTS-Oberflächenscreenings hat QualityLabs zusätzliche Testmethoden entwickelt<br />
und eingeführt so zum Beispiel die Inverse Voltammetrie und die international verbreiteten Standard<br />
Testmethoden JIS oder ASTM die Kunden weltweit angeboten werden.<br />
Im Geschäftsjahr 2011 erzielte die Bio-Gate Gruppe im Bereich Messdienstleistungen Umsätze in Höhe von<br />
rund TEUR 407 (2010 rund TEUR 446) Die Umsätze enthalten interne Messaufträge der Bio-Gate <strong>AG</strong> und<br />
BioEpiderm an die QualityLabs.<br />
Antimikrobielle Werkstoffe<br />
Die Emittentin vertreibt antimikrobielle Werkstoffe insbesondere für Anwendungen in Textilien, Farben und<br />
Lacke sowie verschiedene Polymeranwendungen. Auf Wunsch entwickelt die Emittentin auch zusammen mit<br />
Kunden individuelle Lösungen. Neben den Verkauf von antimikrobiellen Werkstoffen (z.B. MikroSilber), bietet<br />
das Unternehmen auch konzentrierte Polymere als Masterbatche zur Weiterverarbeitung. Des Weiteren profitiert<br />
die Emittentin bei den meisten Projekten auch von Lizenzeinnahmen die mit den Kunden individuell vereinbart<br />
werden.<br />
Das Bio-Gate-Silber kann als antimikrobiell wirkender Zusatz grundsätzlich in Kunststoffen aller Art und<br />
Kunstfasern, insbesondere in medizinisch verwendeten Produkten wie Katheter und Knochenzemente, bei<br />
Verbandsstoffen für die Wundversorgung, im Bereich der Verpackung, insbesondere Lebensmittelverpackungen,<br />
bei Konsumgütern wie z.B. Haushaltstextilien, Matratzenüberzüge und in Sprays eingesetzt werden. Das Bio-<br />
72
Gate Silber kann auch in Farben und Lacken, unter anderem für die Verwendung in öffentlichen Bereichen wie<br />
Krankenhäusern, öffentlichen Transportmitteln und anderen Örtlichkeiten mit hoher Besucherfrequenz (und<br />
damit gesteigerter Ansteckungsgefahr) eingesetzt werden.<br />
Seit 2010 hat die Emittentin in diesen Bereich das Applications Engineering als Schnittstelle zwischen der Bio-<br />
Gate Technologie und Kundenprodukten, erheblich verbessert und intensiviert. Dieser Schritt ist notwendig um<br />
Kundenprojekte zu akquirieren.<br />
Mit Hilfe der 2010 begonnenen Kooperation mit der Firma RFHBioTek in Nordamerika, wurden neue Kunden<br />
in diesem Bereich gewonnen. Zu nennen sind vor allem die Firma Benjamin Moore die antimikrobielle Farben<br />
für hygienesensitive Bereiche anbietet oder Leggett&Platt die z.B. antimikrobiell ausgestattet<br />
Matratzenüberzüge herstellt. Bei antimikrobiellen Werkstoffen in Dentalanwendungen arbeitet die Emittentin<br />
mit Coltene/Whaledent, einem Hersteller von Dentalprodukten zusammen. Des Weiteren wurde 2011 Merz<br />
Dental als Kunde gewonnen die eine Zahncreme mit dem MikroSilber vertreibt.<br />
Ziel der Entwicklungsarbeiten der Emittentin zusammen mit ihren jeweiligen Kooperationspartnern ist, für<br />
Kunden antimikrobiell ausgestattete Werkstoffe zu entwickeln, die an Stelle des bisher verwendeten Werkstoffs<br />
– ohne Veränderung der Materialeigenschaften und ohne sonstige Anpassungen in dem Fertigungsverfahren des<br />
Kunden – eingesetzt werden können. Die Herausforderung der Emittentin ist hierbei die Entwicklung einer<br />
Rezeptur und geeigneter Herstellungsschritte, die eine optimale antimikrobielle Wirkung bei dem jeweiligen<br />
Werkstoff bei möglichst geringer Zugabe von Silber ermöglichen. Hierzu müssen für die unterschiedlichsten<br />
Rezepturen Proben hergestellt und auf ihre antimikrobielle Wirkung geprüft und die Beimischung von Bio-Gate-<br />
Silber optimiert werden.<br />
Bei Polymeren stellt die Gesellschaft Kunststoffmischungen und so genannte Masterbatches her, das sind<br />
Grundmischungen von Kunststoffgranulaten mit Bio-Gate Silber in hoher Konzentration, die dem Kunden<br />
verwendeten Kunststoffgranulat in einer bestimmten Dosierung beigemischt werden.<br />
Für die Herstellung von MicroSilver hat die Gesellschaft seit 2006 eine von der Fraunhofer-Gesellschaft<br />
erworbene Fertigungsanlage mit einer Jahreskapazität von über 1t (im Zweischichtbetrieb) in Betrieb.<br />
Gegenwärtig wird die Anlage von Bio-Gate im Einschichtbetrieb betrieben und kann monatlich ca. 80kg<br />
MicroSilver liefern. Das MicroSilver wird in verschiedenen Qualitäten produziert die für die jeweiligen<br />
Anwendungsgebiete angeboten werden. Der Vertrieb des MicroSilver für Kosmetische Anwendungen<br />
übernimmt die Tochtergesellschaft BioEpiderm GmbH.<br />
Die Umsätze aus dem Bereich antimikrobieller Werkstoffe betrugen im Geschäftsjahr 2011 rund TEUR 267<br />
verglichen Umsätze von rund TEUR 302 im Geschäftsjahr 2010.<br />
Antimikrobielle Beschichtungen<br />
Neben der Ausstattung von Werkstoffen mit Bio-Gate Silber bietet die Emittentin die Plasmabeschichtung mit<br />
der NanoComposite Coating Technologie. Die Technologie hat die Gesellschaft zusammen mit dem Fraunhofer-<br />
Institut entwickelt. Für ihre kommerzielle Nutzung haben die Gesellschaft und die Fraunhofer-Gesellschaft als<br />
Rechtsträger des Fraunhofer-Instituts eine Lizenzvereinbarung geschlossen, die der Gesellschaft in bestimmten<br />
Bereichen eine exklusive Nutzung ermöglicht.<br />
Gegenwärtig arbeitet Bio-Gate zusammen mit den Kunden an der Entwicklung von antimikrobiellen<br />
Plasmabeschichtungen für Implantate im traumatologischen Bereich und Chirurgische Implantate. Mit der<br />
73
NanoComposite Coating Technologie werden nanoskalige Silberpartikel direkt auf der Materialoberfläche<br />
abgeschieden und dort fest mit einem so genannten Plasmapolymer verankert. Mit dem Verfahren können vor<br />
allem solche Produkte antimikrobiell ausgestattet werden, bei denen aufgrund des Ausgangsmaterials eine<br />
Beimischung von Bio-Gate Silber nicht möglich (z.B. bei Metallen) oder vom Kunden nicht gewünscht ist.<br />
Dieses Verfahren kann daher vor allem im Bereich metallischer Implantate angewandt werden. Durch die<br />
geringe Dicke des Plasmapolymers von nur 50 – 100 nm werden die ursprünglichen Materialeigenschaften nicht<br />
verändert.<br />
Nach Ansicht der Gesellschaft handelt es sich bei der NanoComposite Coating Technologie um eine<br />
Plattformtechnologie über antimikrobielle Silberanwendungen hinaus, mit der man Produkten völlig neue<br />
Oberflächeneigenschaften verleihen kann. Mit der Plasmabeschichtung auf Basis der NanoComposite Coating<br />
Technologie könnten durch Variation der Oberflächenchemie des Plasmapolymers Oberflächen<br />
unterschiedlichster Physikochemie hergestellt werden, so dass Beschichtungen mit sehr verschiedener<br />
Funktionalität denkbar sind, z.B. Oberflächen mit antiadhäsiven Eigenschaften oder verbessertem Gleitverhalten.<br />
Mit der NanoComposite Coating Technologie könnten auch Oberflächen hergestellt werden, die selektives<br />
Bindungsverhalten zwischen Gram-positiven und Gram-negativen Bakterien zeigen, d.h. Bakterien bestimmter<br />
Gruppen bevorzugt binden. Nach Ansicht der Gesellschaft wäre es daher möglich, durch eine entsprechende<br />
Ausstattung der Oberfläche von Implantaten zu erreichen, dass diese in das umgebende Gewebe besonders gut<br />
einwachsen.<br />
Am Standort Bremen verfügt die Emittentin über eine Plasmabeschichtungsanlage. Ziel der Emittentin ist es,<br />
nach der jeweils erfolgten Entwicklung und Zulassung durch den Kunden, selbst die Produkte zu beschichten.<br />
Des Weiteren profitiert die Emittentin nach der Markteinführung der Produkte von Lizenzzahlungen. Die<br />
Umsatzerlöse in diesem Bereich sollen somit neben den bezahlten Entwicklungsarbeiten aus der<br />
Lohnbeschichtung und nach der Vermarktung auch aus Lizenzeinnahmen erwirtschaftet werden. Umsätze von<br />
Einmalzahlungen durch Vergabe von Exklusivitäten sollten nur in Einzelfällen erfolgen.<br />
Die Umsätze für diesen Bereich betrugen 2011 TEUR 703 insbesondere für Entwicklungsleistungen. 2010<br />
betrug der Umsatz TEUR 1.764, wobei darin enthalten sind auch Einmalzahlungen enthalten war.<br />
Kosmetische Produkte<br />
Die BioEpiderm GmbH , an der die Bio-Gate <strong>AG</strong> mit 70% beteiligt ist, entwickelt und lizenziert an ihre Kunden<br />
kosmetische Produkte und Körperpflegeprodukte auf der Basis vom MicroSilver BG TM , die von<br />
Kooperationspartner und direkt an Kunden vertrieben werden.<br />
Das Bio-Gate Silber findet Verwendung in unterschiedlichen Produkten zur Körperpflege, wie z.B. in<br />
Hautcremes, Lotionen, Zahncremes, Mundwasser etc. und verhindert bzw. hemmt. entzündliche Prozesse. Für<br />
den Direktvertrieb hat die Gesellschaft eine Vertriebs- und Kooperationsvereinbarung mit der HEALTH &<br />
BEAUTY SYSTEMS GmbH geschlossen, die eine Serie von Körperpflegeprodukte mit Bio-Gate Silber<br />
vertreibt. Darüber hinaus besteht auch eine Kooperationsvereinbarung mit der Firma IMP<strong>AG</strong> als internationalem<br />
Rohrstofflieferant für die Kosmetik- und Pharmaindustrie.<br />
Seit 2011 bietet BioEpiderm auf Basis der eigenen Rezepturen und in Kooperation mit Lohnhersteller auch<br />
Fertigprodukte für Ihre Kunden an.<br />
Im Geschäftsjahr 2011 erzielte die Bio-Gate Gruppe im Bereich Kosmetik Umsätze in Höhe von insgesamt rund<br />
TEUR 1.495; davon entfielen TEUR 256 auf Lizenzeinnahmen und TEUR 1.239 auf die Lieferung und den<br />
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Verkauf von Bio-Gate Silber für Kosmetikprodukte. Im Geschäftsjahr 2010 erreichte die Bio-Gate Gruppe einen<br />
Umsatz in Höhe von insgesamt rund TEUR 824. Davon entfielen TEUR 236 auf Lizenzeinnahmen und<br />
TEUR 588 auf die Lieferung und den Verkauf von Bio-Gate Silber für Kosmetikprodukte.<br />
MARKETING UND VERTRIEB<br />
Die zunehmende Verbreitung von Infektionen durch Keime und Bakterien ist zu einer globalen Herausforderung<br />
geworden. Um die sich weltweit bietenden Geschäftschancen zu nutzen, adressiert Bio-Gate internationale<br />
Märkte und arbeitet eng mit global aufgestellten Vertriebspartnern zusammen. Darüber hinaus hat Bio-Gate<br />
neue, auf einzelne Märkte und Anwendungen fokussierte Kooperationen geschlossen. Die eigenen<br />
Vertriebsaktivitäten bei Konsum- und Industrieprodukten richten sich vorrangig auf die Bereiche Farben und<br />
Textilien sowie unterschiedliche Polymere. Hier wurde im Geschäftsjahr 2011 die Zusammenarbeit mit<br />
Industrieunternehmen sowie mit Herstellern von Farben- und Lacken ausgebaut und die Ausweitung der<br />
Silbertechnologie auf zusätzliche Anwendungen geprüft. Im Kosmetikgeschäft erfolgt der Vertrieb sowohl über<br />
Partner als auch in Eigenregie.<br />
PATENTE UND GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE<br />
Bio-Gate verfügt über zahlreiche Patente, die im Wesentlichen die Anwendung der einschlägigen<br />
Silbertechnologie in definierten Produkten schützen oder die Verfahrensweise, mit der man geeignete Produkte<br />
herstellen kann. Die Kunden veredeln ihre Produkte durch die Silbertechnologie von Bio-Gate. Die<br />
Verkehrsfähigkeit dieser Endprodukte wird aber nicht allein von der antimikrobiellen Leistungsfähigkeit solcher<br />
Produkte beschrieben sondern in puncto gewerbliche Schutzrechte im Wesentlichen vor allem durch Patente<br />
und Lizenzen, die der Bio-Gate Kunde für das jeweilige Endprodukt besitzt. Bio-Gate kann zwar dem Kunden<br />
einen Patentschutz für die antimikrobielle Wirksamkeit bieten. Freedom to operate erhält der Kunde aber erst<br />
durch eigene Schutzrechte am Endprodukt. Da die Kunden meist schon zuvor einschlägige Produkte (in der<br />
nicht-antimikrobiellen Version) hergestellt und verkauft haben, sind ausreichende Schutzrechte auf Kundenseite<br />
in der Regel vorhanden und werden um die von Bio-Gate mit eingebrachten antimikrobiellen Schutzrechte<br />
ergänzt. Eine wesentliche Einschränkung der Tätigkeit für Bio-Gate ergibt sich also im Regelfall nicht.<br />
75
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE EMITTENTIN<br />
NAME, SITZ, GESCHÄFTSJAHR UND DAUER DER GESELLSCHAFT<br />
Der juristische Name der Emittentin ist „Bio-Gate <strong>AG</strong>“. Der kommerzielle Name der Emittentin lautet „Bio-<br />
Gate“. Der Sitz der Emittentin ist in Nürnberg. Die Geschäftsanschrift lautet Neumeyerstraße 28-34, 90411<br />
Nürnberg. Die Emittentin ist unter der Telefonnummer +49 (0) 911 597 24-83 00 zu erreichen. Die Emittentin ist<br />
im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 22271 eingetragen. Die Eintragung der Emittentin in<br />
das Handelsregister erfolgte am 16. Dezember 2005 (Datum der Gründung).<br />
Die Emittentin ist eine Aktiengesellschaft und unterliegt deutschem Recht. Ihr Geschäftsjahr ist das<br />
Kalenderjahr. Die Emittentin ist auf unbestimmte Zeit errichtet.<br />
UNTERNEHMENSGEGENSTAND<br />
Der Gegenstand des Unternehmens ist gemäß § 2 der Satzung der Emittentin die Forschung, Entwicklung,<br />
Herstellung und der Vertrieb von Materialien, Oberflächen und Verfahren, insbesondere von Biomaterialien und<br />
biotechnischen Verfahren, auch für den pharmazeutischen und kosmetischen Bereich, die Errichtung und der<br />
Betrieb eines Prüflabors zur Qualitätssicherung und Screening anti-infektiver Materialien, die biologische<br />
Optimierung von Werkstoffoberflächen, Testen von Oberflächen auf deren biologische Eigenschaften,<br />
Entwicklung von Produkten mit optimierter mikrostrukturierter und/oder nanostrukturierter Werkstoffoberfläche<br />
für den Einsatz in Medizin und Technik, Entwicklung und Vertrieb von neuen Hygieneprodukten – wie z.B.<br />
Windeln oder Einlagen – und neuen Beschichtungen – wie z.B. Farben, Lacke und Sprays – und Handel mit<br />
Produkten, die den vorgenannten Zwecken der medizinischen Technik und des Laborwesens zu dienen bestimmt<br />
sind, insbesondere von anti-infektiven Materialien.<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die für die Erreichung des Unternehmenszwecks<br />
dienlich sind und/oder geeignet erscheinen und diesen unmittelbar oder mittelbar fördern. Die Gesellschaft kann<br />
Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma oder Tochtergesellschaften jeweils im In- und Ausland<br />
errichten, aufheben oder veräußern, Unternehmen oder Beteiligungen an solchen ganz oder teilweise erwerben<br />
oder veräußern, Joint Ventures oder Kooperationen mit anderen Unternehmen eingehen oder beenden,<br />
Unternehmen pachten oder verpachten, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen, Unternehmensverträge oder<br />
ähnliche Verträge insbesondere Interessen-, Gemeinschafts-, Geschäftsbesorgungs- oder<br />
Betriebsführungsverträge mit anderen Unternehmen schließen oder beenden oder sich auf den Erwerb, die<br />
Verwaltung oder Veräußerung von Beteiligungen beschränken oder deren Geschäftsführung, die Vertretung<br />
sowie die Verwaltung von in- und ausländischen Unternehmen übernehmen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt,<br />
ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen auszugliedern und jeweils ganz oder teilweise<br />
Holdingfunktionen sowie die Leitung einer Unternehmensgruppe, die im Rahmen des Vorbezeichneten tätig ist,<br />
zu übernehmen. Die vorgenannten Maßnahmen gelten insbesondere auch in Bezug auf solche Unternehmen, die<br />
ganz oder teilweise den gleichen oder einen ähnlichen Geschäftsgegenstand wie die Gesellschaft haben.<br />
76
WESENTLICHE VERTRÄGE<br />
Im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit hat die Emittentin eine Vielzahl von Verträgen abgeschlossen.<br />
In den Jahren 2010 und 2011 sind von der Emittentin über die nachfolgen dargestellten Verträge hinaus keine<br />
wesentlichen Verträge abgeschlossen worden, die nicht im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit liegen.<br />
Wandelteilschuldverschreibungen<br />
Die Emittentin hat im Jahr 2012 Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Es wurden 988.729<br />
Wandelteilschuldverschreibungen zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Wandelschuldverschreibung sowie weitere<br />
431.000 Wandelteilschuldverschreibungen zum Bezugspreis von EUR 1,00 je Wandelschuldverschreibung<br />
ausgegeben. Die ausgegebenen Wandelteilschuldverschreibungen haben eine Laufzeit bis zum 14. März 2015.<br />
Das Wandlungsrecht ist jeweils am 10. März 2015 und den 14 vorhergehenden Geschäftstagen oder jeweils am<br />
dritten Geschäftstag nach den ordentlichen Hauptversammlungen, die jeweils über die Geschäftsjahre 2012 bis<br />
2014 beschließen bzw. in denen der festgestellte Jahresabschluss der Emittentin für genannte Geschäftsjahre<br />
vorgelegt wird und den zehn folgenden Geschäftstagen, ausübbar. Der Wandlungspreis ist jeweils diejenige Zahl<br />
durch welche der Nennbetrag einer Wandelteilschuldverschreibung zu teilen ist, um die Anzahl von Aktien zu<br />
errechnen, die bei Ausübung des Wandlungsrechts geliefert wird. Der Wandlungspreis beträgt im Falle der<br />
wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts EUR 1,00. Hieraus ergibt sich ein Umtauschverhältnis von 1 zu 1.<br />
Die Wandelanleihe ist mit einem negativen Verwässerungsschutz ausgestattet. Im Falle einer<br />
Kapitalherabsetzung bleibt das Umtauschverhältnis unberührt, sofern die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl<br />
der Aktien unberührt lässt oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung, einer entgeltlichen<br />
Einziehung von Aktien oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien durch die Emittentin verbunden ist. Dies<br />
gilt auch für den Fall einer Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung<br />
oder im Falle einer unentgeltlichen Einziehung von Aktien, sofern das zur Sicherung der Wandlungsrechte<br />
dienende Bedingte Kapital unverändert bleibt, ansonsten verringert sich die Anzahl der Aktien, die bei<br />
Ausübung des Wandlungsrechts aus einer Teilschuldverschreibung bezogen werden können, in dem Verhältnis,<br />
in dem das herabgesetzte Grundkapital zu dem ursprünglichen Grundkapital steht.<br />
Investitionen<br />
Im Geschäftsjahr 2010 investierte die Bio-Gate Gruppe in Sachanlagen rund TEUR 50 und im Geschäftsjahr<br />
2011 rund TEUR 121. Die wesentlichen Zugänge betrafen im Geschäftsjahr 2010 Investitionen in EDV und<br />
Software über insgesamt rund TEUR 10. Hervorzuheben ist hier insbesondere ein QM Softwaresystem über rund<br />
6,5 TEUR. Desweiteren wurden Investitionen in Technische Anlagen und Maschinen in Höhe von rund TEUR<br />
22 getätigt. Insbesondere sind hierbei Ersatzteile der Beschichtungsablage in Höhe von insgesamt TEUR 18 zu<br />
nennen. Im Geschäftsjahr 2010 wurden Investitionen in Betriebs- und Geschäftsausstattungen über ca. TEUR 18<br />
getätigt wobei davon rund ca. TEUR 5 Investitionen der QualityLabs für ein Schüttler (Laborgerät) und ein<br />
Trockenschrank waren. Im Geschäftsjahr 2011 wurden rund TEUR 74 aus selbstgeschaffenen Rechte und Werte<br />
aktiviert. Desweiteren wurden rund TEUR 12 in technische Anlagen und Maschinen investiert. Insbesondere<br />
betreffen diese Investitionen die Ersatzteile der Beschichtungs- und MicroSilver Anlagen sowie die Investition in<br />
ein Vakuum Druckmessgerät. Die Investitionen in Betriebs- und Geschäftsausstattungen beliefen sich auf<br />
insgesamt TEUR 34. Davon waren insbesondere Investitionen der Bio-Gate in ein Plasmamonitorsystem mit ca.<br />
TEUR 17 und ein Messgerät der QualityLabs über ca. TEUR 6.<br />
77
Im laufenden Geschäftsjahr 2012 wurden bis zum 30.09.2012 insgesamt TEUR 24 investiert, die mit rund 10<br />
TEUR dem Umbau der Produktionsumgebung bei Mikrosilber zuzurechnen sind, die Differenz von TEUR 14<br />
floss in den Invest von technischen Anlagen und Maschinen sowie in Betriebs- und Geschäftsausstattung, wobei<br />
hier v.a. ein Serverkauf mit rund TEUR 2, diverses Equipment für die PVD-Anlage mit rund TEUR 4 und der<br />
Kauf von Software und Lizenzen mit rund TEUR 3 hervorzuheben sind.<br />
Sämtliche bereits durchgeführte und derzeit geplante Investitionen werden ausschließlich im Inland getätigt.<br />
Die Bio-Gate Gruppe finanziert Investitionen ausschließlich aus Eigenkapital.<br />
Wesentliche zukünftige Investitionen sind seitens der Leitungsorgane der Emittenten nicht beschlossen worden.<br />
Die Emittentin wird zur Finanzierung zukünftiger Investitionen neben der Eigenkapitalfinanzierung auch<br />
Fremdfinanzierungsinstrumente prüfen.<br />
RECHTSSTREITIGKEITEN<br />
Gegenüber der Network Global Logistics GmbH, Ahlen, bestehen nach Einschätzung der Emittentin zu Gunsten<br />
der Emittentin offene Forderungen in Höhe von EUR 91.647,81 zzgl. Verzugszinsen. Die Forderungen basieren<br />
auf in den Jahren 2010 und 2011 erzielten Verkaufserlösen der Network Global Logistics GmbH, die nach einem<br />
zwischen den Parteien bestehenden Lizenzvertrag vom 10. Dezember 2004 Lizenzgebühren zu Gunsten der<br />
Emittentin ausgelöst haben. Aus den nach Einschätzung der Emittentin bestehenden Forderungen wurde mit<br />
Teilklage vom 1. März 2012 beim Landgericht Münster ein Betrag von EUR 25.354,94 gerichtlich geltend<br />
gemacht.<br />
Über das Vermögen der Network Global Logistics GmbH wurde am 10. September 2012 das Insolvenzverfahren<br />
eröffnet. Es ist beabsichtigt, die Forderungen der Emittentin zur Insolvenztabelle anzumelden.<br />
Weitere staatliche Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren (einschließlich derjenigen Verfahren,<br />
die nach Kenntnis der Emittentin noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten), die im Zeitraum der<br />
mindestens zwölf letzten Monate bestanden/ abgeschlossen wurden, und die sich erheblich auf die Finanzlage<br />
oder die Rentabilität der Emittenten und/oder der Gruppe auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben,<br />
liegen nicht vor.<br />
TRENDINFORMATIONEN<br />
Nach Ansicht der Emittentin kann diese seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres (31.12.2011) folgende Trends<br />
feststellen: Im Kosmetikbereich wie auch für Textilien mit Hautkontakt gibt es eine wachsende Nachfrage nach<br />
naturnahen und erwiesenermaßen hautfreundlichen Produkten mit möglichst geringem Allergiepotenzial. Laut<br />
dem Industrieverband Körperpflege- und Waschmittel e.V. wird das Marktvolumen für Schönheitspflegemittel<br />
2012 rund 2.973 Mio. Euro betragen. Davon werden rund 12,5 Prozent bzw. 371,6 Mio. Euro auf Produkte der<br />
Naturkosmetik entfallen (Quelle jeweils: http://www.ikw.org/ikw/wer-wir-sind/fakten-<br />
zahlen/marktzahlen/#household). MicroSilver BG hat sich hier auf Grund seiner besonderen Eigenschaften<br />
bewährt und erfüllt auch den im Bodycare Bereich bekannten Eco Standard.<br />
Innerhalb der Medizintechnik hält die Nachfrage nach antimikrobiell wirksamen Produkten dauerhaft an. Es<br />
werden bevorzugt Wirkstoffe gesucht, deren Biokompatibilität hoch ist und bei denen das Produkt geschützt<br />
78
werden kann, ohne Patient oder Umwelt mit zu belasten. Additive, die einen reinen Schutz des Medizinprodukts<br />
gewährleisten aber nur sehr geringe Einflüsse auf die Umgebung ausüben, werden bevorzugt. MicroSilver BG<br />
wie auch die Hyprotect Beschichtung erfüllen diese Voraussetzungen.<br />
Der Kostendruck im Gesundheitswesen in Kombination mit der Problematik multiresistenter Keime in einer<br />
alternden Gesellschaft bestimmt nachhaltig auch die Diskussion in der Medizinprodukt-Industrie. Auch<br />
gesundheitsökonomische Aspekte spielen dabei eine wichtige Rolle. Für den Hersteller wie den Endnutzer muss<br />
ein klarer Nutzen („benefit“) erkennbar werden.<br />
Der Silberpreis unterlag in den letzten Jahren starken Schwankungen. Nach internen Berechnungen der<br />
Emittentin, die auf historischen Silberkursen der Börse London (www.lbma.org.uk) basieren, ist seit Anfang des<br />
Jahres 2012 der durchschnittliche Rohstoffpreis für Silber bis zum Datum 10. Dezember 2012 um rund 15%<br />
gestiegen. Die Preisentwicklung wird seitens des Emittenten täglich verfolgt um nach Bedarf zu einem möglichst<br />
optimalen Preis einzukaufen. Die Preisschwankungen werden nach Möglichkeit an den Kunden<br />
weiterverrechnet.<br />
Die Konzentration des MicroSilvers in den Endprodukten variiert je nach Produkt und beträgt üblicherweise<br />
0,01% bis 0,2% so dass die möglichen Preisschwankungen sich nur in geringem Maße auf die Preise auswirken.<br />
Die Emittentin kennt keine Trends, Unsicherheiten, Anfragen, Verpflichtungen oder Vorfälle, die die Aussichten<br />
der Emittentin nach vernünftigem Ermessen zumindest im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen<br />
werden.<br />
79
ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT<br />
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN<br />
Das Grundkapital der Emittentin beträgt derzeit EUR 1.078.000,00 und ist eingeteilt in 1.078.000 auf den<br />
Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von<br />
EUR 1,00 je Stückaktie. Das Grundkapital ist voll eingezahlt.<br />
Nach vollständiger Durchführung und Eintragung der von der außerordentlichen Hauptversammlung der<br />
Emittentin am 25. Oktober 2012 beschlossenen Kapitalerhöhung um EUR 2.156.000,00 durch Ausgabe von<br />
2.156.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen würde das Grundkapital der<br />
Emittentin EUR 3.234.000,00 betragen und in 3.234.000,00 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne<br />
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt<br />
sein (siehe auch „Das Angebot – Informationen über die Wertpapiere – Rechtsgrundlage für die Ausgabe der<br />
Neuen Aktien“).<br />
An Aktien der Emittentin besteht nach Kenntnis der Emittentin kein Optionsrecht.<br />
ENTWICKLUNG DES GRUNDKAPITALS SEIT 2010<br />
1. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2010 betrug das Grundkapital der Emittentin EUR 2.940.000,00.<br />
2. In teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2008/I hat der Vorstand das Grundkapital um EUR<br />
294.000 erhöht auf EUR 3.234.000. Diese Kapitalerhöhung wurde am 25. März 2010 in das<br />
Handelsregister eingetragen.<br />
3. Durch einen weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juli 2010 wurde das Grundkapital der<br />
Emittentin um EUR 1.323.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I).<br />
4. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 ermächtigt, das<br />
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Juni 2016 gegen Bar- oder Sacheinlage<br />
einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 2.156.000,00 EUR zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der<br />
Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2011/I). Weitere Genehmigte Kapitalia<br />
bestehen bei der Emittentin derzeit nicht.<br />
5. Das Grundkapital der Emittentin wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 um<br />
bis zu EUR 257.500,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Das Bedingte Kapital dient der<br />
Erfüllung von Bezugsrechten, die Mitgliedern des Vorstandes der Emittentin, Mitgliedern der<br />
Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmen und Arbeitnehmern der Emittentin oder eines<br />
verbundenen Unternehmens gewährt werden.<br />
6. Das Bedingte Kapital 2010/I wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012<br />
teilweise aufgehoben und besteht nunmehr noch in Höhe von EUR 988.729,00. Das Bedingte Kapital<br />
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder<br />
Optionsschuldverschreibungen.<br />
80
7. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 wurde das Grundkapital der Emittentin<br />
um bis zu EUR 736.070,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Das Bedingte Kapital dient der<br />
Durchführung von bis zum 20. August 2017 auszugebenden Wandel- und<br />
Optionsschuldverschreibungen.<br />
8. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2012 wurde das Grundkapital der Emittentin<br />
um EUR 3.234.000,00 auf EUR 1.078.000,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung wurde am 19.<br />
November 2012 in das Handelsregister eingetragen.<br />
9. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2012 wurde der Vorstand ermächtigt mit<br />
Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Emittentin nach Eintragung des<br />
Kapitalherabsetzungsbeschlusses um bis zu EUR 2.156.000,00 zu erhöhen.<br />
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUR ERHÖHUNG DES GRUNDKAPITALS<br />
Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss der<br />
Hauptversammlung erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der<br />
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der Aktiengesellschaft andere<br />
Mehrheitserfordernisse festlegt.<br />
Außerdem kann die Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung von genehmigtem<br />
Kapital erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen<br />
Grundkapitals, durch den der Vorstand ermächtigt wird, innerhalb eines Zeitraums von nicht mehr als fünf<br />
Jahren Aktien bis zu einem bestimmten Betrag auszugeben. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die<br />
Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.<br />
Weiterhin kann die Hauptversammlung zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Inhaber von<br />
Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von Aktien einräumen,<br />
von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen dienen oder<br />
von Aktien, die Führungskräften und Arbeitnehmern angeboten wurden, ein bedingtes Kapital schaffen, wobei<br />
jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen<br />
Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf für den Fall, dass das bedingte<br />
Kapital zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffen wird, 10%, in den<br />
übrigen Fällen die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht übersteigen.<br />
Die Satzung bestimmt in Ziffer 24.1, dass Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit<br />
gefasst und soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden, falls<br />
nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt.<br />
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU BEZUGSRECHTEN<br />
Nach dem Aktiengesetz stehen jedem Aktionär grundsätzlich Bezugsrechte auf die im Rahmen einer<br />
Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien zu (einschließlich Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen,<br />
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen). Bezugsrechte sind frei übertragbar. Während eines<br />
festgelegten Zeitraums vor Ablauf der Bezugsfrist kann es einen Handel der Bezugsrechte an einer deutschen<br />
Wertpapierbörse geben. Die Hauptversammlung kann mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen und<br />
gleichzeitiger Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals die<br />
81
Bezugsrechte ausschließen. Für einen Bezugsrechtsausschluss ist darüber hinaus ein Bericht des Vorstands<br />
erforderlich, der zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses darlegen muss, dass das Interesse der Emittentin<br />
am Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionäre an der Einräumung des Bezugsrechts überwiegt.<br />
Ein Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage ist nach § 186 Abs. 3 Satz 4<br />
Aktiengesetz zulässig, wenn der Betrag der Kapitalerhöhung 10% des bestehenden Grundkapitals nicht<br />
übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.<br />
ANZEIGEPFLICHTEN FÜR ANTEILSBESITZ<br />
Nach § 20 Absatz 1 Aktiengesetz ist ein Unternehmen verpflichtet, sobald ihm unmittelbar oder mittelbar mehr<br />
als ein Viertel der Aktien einer Aktiengesellschaft gehören, dies unverzüglich der Emittentin schriftlich<br />
mitzuteilen. Das Gleiche gilt, wenn einem Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung an einer Aktiengesellschaft<br />
gehört (§ 20 Absatz 4 Aktiengesetz). Die Emittentin hat dies sodann unverzüglich in den Gesellschaftsblättern<br />
bekannt zu machen. In Verbindung mit diesem Erfordernis enthält das Aktiengesetz verschiedene Regeln, die die<br />
Zurechnung des Aktienbesitzes zu dem Unternehmen sicherstellen sollen, die tatsächlich die Rechte aus den<br />
Aktien kontrolliert. Beispielsweise werden einem Unternehmen Aktien, die einem dritten Unternehmen gehören,<br />
zugerechnet, wenn es sich bei diesem Unternehmen um ein abhängiges Unternehmen i. S. d. § 17 Aktiengesetz<br />
handelt; ebenso werden Aktien zugerechnet, die von einem dritten Unternehmen für Rechnung des ersten<br />
gehalten werden. Eine Kapitalgesellschaft hat zudem der Aktiengesellschaft zu mitzuteilen, wenn ihm mehr als<br />
ein Viertel der Aktien unmittelbar gehören. Unterbleibt die Mitteilung, ist der Aktionär für die Dauer des<br />
Versäumnisses von der Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen Rechte (einschließlich Stimmrecht und<br />
dem Bezug von Dividenden) ausgeschlossen. Ein Unternehmen hat auch der Emittentin mitzuteilen, wenn ihm<br />
nicht mehr ein Viertel oder die Mehrheit der Aktien gehören. Mit der Einbeziehung der Aktien der Emittentin in<br />
den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse entstehen für die<br />
Aktionäre und die Emittentin keine über die Bestimmungen des Aktiengesetzes hinausgehenden<br />
Mitteilungspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz und auch keine Pflichten zur Abgabe von Angeboten<br />
nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz.<br />
82
ANGABEN ÜBER DIE ORGANE, DAS MAN<strong>AG</strong>EMENT UND DIE<br />
MITARBEITER DER GESELLSCHAFT<br />
Die Organe der Emittentin sind nach § 5 der Satzung der Vorstand, der Aufsichtsrat sowie die<br />
Hauptversammlung. Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, in der Satzung sowie in der<br />
Geschäftsordnung des Vorstands geregelt.<br />
Der Vorstand leitet die Emittentin unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze der Bundesrepublik<br />
Deutschland, der Bestimmungen der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands sowie unter<br />
Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung und des Aufsichtsrats. Der Vorstand vertritt die<br />
Emittentin gegenüber Dritten. Der Vorstand hat die Regelungen des Qualitätsmanagementhandbuchs der<br />
Emittentin einzuhalten.<br />
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Vorstand ist gegenüber dem<br />
Aufsichtsrat berichtspflichtig. Er muss dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das<br />
Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des<br />
Risikomanagements, der strategischen Maßnahmen und über sonstige relevante, die Emittentin betreffende<br />
Umstände berichten. Außerdem ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats aus sonstigen wichtigen Anlässen zu<br />
berichten. Der Aufsichtsrat kann zudem jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Emittentin<br />
verlangen.<br />
Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Geschäftsführung zu überwachen und zu beraten. Ein<br />
Aufsichtsratsmitglied der Emittentin kann grundsätzlich nicht zugleich Vorstandsmitglied der Emittentin sein.<br />
Nach deutschem Aktienrecht können dem Aufsichtsrat keine Maßnahmen der Geschäftsführung übertragen<br />
werden. Die Satzung oder der Aufsichtsrat hat jedoch zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur<br />
mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.<br />
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben der Emittentin gegenüber Treue- und<br />
Sorgfaltspflichten. Bei der Erfüllung dieser Pflichten ist ein weites Spektrum von Interessen, insbesondere der<br />
Emittentin, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter, ihrer Gläubiger und der Allgemeinheit zu beachten. Der Vorstand<br />
muss insbesondere auch die Rechte der Aktionäre auf Gleichbehandlung und gleiche Information beachten.<br />
Nach deutschem Aktienrecht ist es einzelnen Aktionären, wie jeder anderen Person, untersagt, ihren Einfluss auf<br />
die Emittentin dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu einer für die Emittentin<br />
schädlichen Handlung zu bestimmen. Wer unter Verwendung seines Einflusses ein Mitglied des Vorstands oder<br />
des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst, zum Schaden der<br />
Emittentin oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der Emittentin zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens<br />
verpflichtet. Daneben haften die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch, wenn sie<br />
unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben und infolgedessen der Emittentin ein Schaden entstanden ist.<br />
Ein Aktionär hat grundsätzlich keine Möglichkeit, gegen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats vor<br />
Gericht zu klagen, wenn er der Auffassung ist, dass diese ihre Pflichten gegenüber der Emittentin verletzt haben<br />
und infolgedessen der Emittentin ein Schaden entstanden ist. Schadensersatzansprüche der Emittentin gegen die<br />
Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats können in der Regel nur von der Emittentin selbst durchgesetzt<br />
werden, wobei diese bei Ansprüchen gegen Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand und bei Ansprüchen gegen<br />
Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat vertreten wird. Nach einer Entscheidung des Bundesgerichtshofs ist der<br />
Aufsichtsrat verpflichtet, voraussichtlich durchsetzbare Schadensersatzansprüche gegen den Vorstand geltend zu<br />
machen, es sei denn, gewichtige Gründe des Gesellschaftswohls sprechen gegen eine Geltendmachung und diese<br />
83
Gründe überwiegen oder sind zumindest gleichwertig mit den Gründen, die für eine Geltendmachung sprechen.<br />
Entscheidet sich das jeweilige vertretungsberechtigte Organ gegen eine Anspruchsverfolgung, müssen<br />
Ersatzansprüche der Emittentin gegen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats geltend gemacht werden,<br />
wenn die Hauptversammlung dies mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt, wobei die Hauptversammlung zur<br />
Geltendmachung der Ansprüche einen besonderen Vertreter bestellen kann. Eine Minderheit von Aktionären,<br />
deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von<br />
EUR 1.000.000,00 erreichen, kann auch die gerichtliche Bestellung eines besonderen Vertreters zur<br />
Geltendmachung des Ersatzanspruchs beantragen, der im Falle seiner Bestellung anstelle der Organe der<br />
Emittentin hierfür zuständig wird. Liegen Tatsachen vor, die den Verdacht rechtfertigen, dass der Emittentin<br />
durch Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Satzung Schaden entstanden ist, besteht<br />
darüber hinaus für Aktionäre, deren Anteile zusammen ein Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag<br />
von EUR 100.000,00 erreichen, die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen vom zuständigen Gericht<br />
zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Emittentin gegen Organmitglieder im eigenen Namen für die<br />
Emittentin zugelassen zu werden. Eine solche Klage wird unzulässig, wenn die Emittentin selbst<br />
Schadensersatzklage erhebt.<br />
Die Emittentin kann erst drei Jahre nach der Entstehung eines Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche<br />
gegen Organmitglieder verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Aktionäre dies in der<br />
Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen und nicht eine Minderheit von Aktionären,<br />
deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.<br />
VORSTAND<br />
Einführung<br />
Nach § 6 Ziffer 6.1.der Satzung der Emittentin besteht der Vorstand der Emittentin aus einer oder mehreren<br />
Personen. Der Vorstand kann auch dann nur aus einer Person bestehen, wenn das Grundkapital<br />
EUR 3.000.000,00 Mio. übersteigt. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der<br />
Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder<br />
Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied<br />
zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die<br />
Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund<br />
ist liegt etwa bei grober Pflichtverletzung oder bei Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung vor.<br />
Geschäftsführung und Vertretung<br />
Die Emittentin wird, wenn nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist, gesetzlich durch dieses vertreten. Sind mehrere<br />
Vorstandsmitglieder bestellt so wird die Emittentin durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein<br />
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren<br />
Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen und kann ein oder mehrere Vorstandsmitglieder von<br />
dem Verbot der Mehrfachvertretung (§ 181 Alt. 2 BGB) befreien.<br />
Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, gibt sich der Vorstand durch einstimmigen Beschluss eine<br />
Geschäftsordnung, welche der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Durch Beschluss vom 14. Februar 2008<br />
hat sich der Vorstand eine Geschäftsordnung gegeben, der der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 22. Februar 2006<br />
zugestimmt hat.<br />
84
Nach der Geschäftsordnung des Vorstands darf der Vorstand bestimmte Geschäfte und Maßnahmen nur mit<br />
vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Zustimmung des Aufsichtsrats ist unter anderem<br />
einzuholen für Grundstücksgeschäfte, Abschluss und Kündigung von Verträgen außerhalb des gewöhnlichen<br />
Geschäftsbetriebs oder die Verpflichtungen der Emittentin von mehr als EUR 250.000 begründen,<br />
Entwicklungsprojekte, deren Volumen EUR 250.000 übersteigt, Kreditverträge von mehr als EUR 250.000,<br />
Investitionen über EUR 250.000 soweit diese nicht in dem Investitionsbudget vorgesehen sind, Eingehung<br />
sonstiger Verpflichtungen, die EUR 250.000 übersteigen (z.B. Bürgschaften, Sicherheiten), Erwerb und<br />
Veräußerung von Beteiligungen und Unternehmen, Vereinbarungen mit nahe stehenden Personen sowie<br />
Geschäfte und Maßnahmen, die die Unternehmensstrategie betreffen (einschließlich der Aufnahme oder<br />
Einstellung von Geschäftszweigen.)<br />
Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die<br />
Stimme des Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden, den<br />
Ausschlag.<br />
Mitglieder des Vorstands<br />
Dem Vorstand der Emittentin derzeit die nachfolgenden Mitglieder an:<br />
Name Zuständigkeit/Position Weitere Mandate<br />
Karl Richter CEO keine<br />
Marc Lloret-Grau CFO keine<br />
Außer den in der vorstehenden Tabelle angegebenen Mandaten haben die Mitglieder des Vorstands der<br />
Emittentin in den letzten fünf Jahren vor Veröffentlichung dieses Prospekts keine Tätigkeiten als Mitglied von<br />
Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorganen bzw. Partner anderer Unternehmen und Gesellschaften<br />
ausgeübt.<br />
Karl Richter studierte Betriebswirtschaft und arbeitete bis 1987 im Ministerium für Wirtschaft des Staates<br />
Ontario/Kanada und Repräsentant der Regierung von Ontario/Kanada in Frankfurt zuletzt als Direktor. 1987<br />
gründete er die Gesellschaft W.E.T. in Kanada als Joint Venture mit er deutschen W.E.T und 1990 Schukra of<br />
North Amerika. 2000 verkaufte er Schukra mit seinen Partnern mit einem Umsatz von 240 Mio. US$ an das<br />
Unternehmen Legget&Platt. Bei Leget&Platt wurde er Präsident der Automotive Group und war als Berater für<br />
Leggett&Platt bis einschließlich 2008 tätig. 2005 gründete er die Beteiligungsgesellschaft RFH und 2009 RFH<br />
BioTek Inc. Die Bio-Gate in Nordamerika repräsentiert.<br />
Karl Richter wurde am 10. Dezember 2009 zum Vorstandsmitglied und seit dem 1. März 2010 zum<br />
Vorstandsvorsitzenden bestellt.<br />
Marc Lloret-Grau ist Dipl. Betriebswirt und MBA und arbeitet seit Februar 2007 bei der Bio-Gate <strong>AG</strong> in<br />
verschiedenen kaufmännischen Positionen, seit 1. Januar. 2009 als Director Finance&Corp. Services<br />
verantwortlich für den kaufmännischen Bereich. Marc Lloret-Grau wurde am 1. August 2012 zum<br />
Vorstandsmitglied für die Dauer von ein Jahr bestellt.<br />
Die Mitglieder des Vorstands sind über die Geschäftsadresse der Emittentin in Nürnberg zu erreichen.<br />
85
Vergütung, Aktienbesitz, Sonstige Rechtsbeziehungen<br />
Im Geschäftsjahr 2011 beliefen sich die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder der Emittentin auf<br />
EUR 262.920,52 € und teilen sich wie folgt auf:<br />
.<br />
Name feste Vergütung variable Bestandteile sonstige<br />
86<br />
Vergütungsbestandteile 1<br />
Karl Richter 120.000 80.000 6.854,40<br />
Dr. Michael Wagener 2 50.000 -- 6.066,12<br />
1 Kfz-Nutzung; für Hr. Dr. Wagener zusätzlich Arbeitgeber Anteil für KV, PV<br />
2 Hr. Dr. Wagener hat im Mai 2011 sein Mandat als Vorstand niedergelegt. Die Bezüge wurden bis 30.06.2011<br />
vertragsgemäß bezahlt.<br />
Die vertragliche Gesamtvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2012 teilt sich auf die Vorstandsmitglieder wie<br />
folgt auf:<br />
Name feste Vergütung variable Bestandteile sonstige<br />
Vergütungsbestandteile 1<br />
Karl Richter 2 80.000 80.000 6.854,40<br />
Marc Lloret-Grau 3 80.000 10.000 12.345,24<br />
1 Kfz-Nutzung; für Hr. Lloret-Grau zusätzlich Arbeitgeber Anteil für KV, PV, RV<br />
2 Herr Richter hat für das Jahr 2012 auf seine vertraglich feste Vergütung i.H.v. 120.000 verzichtet. Dafür wird die<br />
Gesellschaft Hr. Richter die Differenz der 40.000 EUR p.a. als Aktienoptionen anbieten.<br />
3 Hr. Lloret Grau wurde zum 01.08.2012 zum Finanzvorstand berufen.<br />
Neben einer festen Vergütung hat Hr. Richter Anspruch auf eine Gewinnbeteiligung (Tantieme) in Höhe von 5%<br />
des körperschaftssteuerlichen Gewinns der Bio-Gate Gruppe vor Abzug der Gewerbesteuer, vor<br />
Berücksichtigung der Tantieme, aber nach Berücksichtigung der variablen Vergütung und nach Verrechnung mit<br />
Verlusten der Vorjahre. Zuschüsse der öffentlichen Hand bleiben unberücksichtigt. Die Gewinnbeteiligung ist<br />
auf 100% des Grundgehalts begrenzt.<br />
Außerdem haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die üblichen sonstigen Nebenleistungen wie z.B.<br />
Einbeziehung in eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) und Dienstwagen.<br />
Gegen die Mitglieder des Vorstands der Emittentin wurden in den letzten fünf Jahren keine Sanktionen wegen<br />
der Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen des Straf- oder Kapitalmarktrechts verhängt. Die<br />
Mitglieder des Vorstands der Emittentin waren in den letzten fünf Jahren nicht an Konkursen,<br />
Insolvenzverfahren oder Liquidationen beteiligt und wurden nicht wegen Betrugsdelikten verurteilt. Gegen die<br />
Mitglieder des Vorstands der Emittentin wurden in den letzten fünf Jahren keine öffentlichen Anschuldigungen<br />
und/oder Sanktionen durch Behörden erhoben oder verhängt noch wurden sie vor einem Gericht für die<br />
Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan einer Emittentin oder für ihre<br />
Tätigkeit im Management oder für die Führung der Geschäfte einer Emittentin als untauglich angesehen.
Die Vorstandsmitglieder halten derzeit Aktien oder Aktienoptionen der Emittentin i.H.v.:<br />
Karl Richter: 56.700 Aktienoptionen<br />
Marc Lloret-Grau: 2.000 Aktien und 5.000 Aktienoptionen.<br />
Die Emittentin hat den Vorstandsmitgliedern derzeit weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder<br />
Gewährleistungen für sie übernommen. Es bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen den Vorständen und<br />
der Emittentin oder ihren Tochtergesellschaften.<br />
Es bestehen keine verwandtschaftlichen Beziehungen zwischen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der<br />
Emittentin.<br />
AUFSICHTSRAT<br />
Einführung<br />
Der Aufsichtsrat der Emittentin besteht gemäß § 10 der Satzung in Verbindung mit §§ 95 und 96 Aktiengesetz<br />
aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.<br />
Soweit die Hauptversammlung bei der Wahl nichts Abweichendes beschließt, erfolgt die Wahl der<br />
Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte<br />
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird<br />
nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder<br />
Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig<br />
ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden<br />
Mitgliedes gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitgliedes. Tritt ein<br />
Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten<br />
Hauptversammlung, in der mit einer Mehrheit, die Mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst,<br />
ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen<br />
Aufsichtsratsmitglieds. Eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.<br />
Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den<br />
Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung an dessen Stellvertreter und stets an den Vorstand zu<br />
richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen, bei Vorliegen eines<br />
wichtigen Grundes jederzeit.<br />
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden<br />
Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer<br />
besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit aus<br />
seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende oder ein<br />
Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.<br />
Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese<br />
Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu<br />
übernehmen.<br />
87
Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassung<br />
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen<br />
Stellvertreter, mit einer Frist von vierzehn Kalendertagen schriftlich, fernmündlich oder mittels sonstiger<br />
Telekommunikationsmittel (z.B. Telefax oder Email) einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die<br />
Frist bis auf drei Tage abkürzen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und<br />
Beschlussvorschläge zu übermitteln.<br />
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in oder außerhalb von Sitzungen gefasst. Schriftliche, telegraphische,<br />
telefonische, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation und Datenübertragung<br />
(insbesondere Telefax, Telefon- oder Videokonferenz oder elektronisch unterbreitete Stimmabgabe)<br />
durchgeführte Beschlussfassungen sind zulässig, soweit dem kein Mitglied des Aufsichtsrates widerspricht.<br />
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen wurden und alle Mitglieder an<br />
der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend<br />
etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit<br />
findet in der Regel unverzüglich eine neue Abstimmung statt. Bei dieser erneuten Abstimmung hat der<br />
Vorsitzende, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen, von denen er die zweite jedoch nicht<br />
ausüben muss.<br />
Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle seiner<br />
Verhinderung durch seinen Stellvertreter abgegeben. Entsprechendes gilt für die Entgegennahme von<br />
Erklärungen, die an den Aufsichtsrat gerichtet sind.<br />
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer<br />
Geschäftsordnung festlegen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch<br />
Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats zugewiesen werden. Der Aufsichtsrat der Emittentin hat gegenwärtig<br />
keine Ausschüsse gebildet.<br />
Rechtsstellung des Aufsichtsrats<br />
Der Aufsichtsrat führt die Geschäfte nach den gesetzlichen Vorschriften, den Ausführungen der Satzung sowie<br />
der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat mit den<br />
übrigen Organen der Emittentin vertrauensvoll zusammen zu arbeiten. Die Aufsichtsratsmitglieder sind von<br />
Aufträgen und Weisungen unabhängig. Sie haben über die ihnen bei ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied<br />
bekannt werdenden Tatsachen, deren Offenbarung die Interessen der Emittentin beeinträchtigen könnte, Dritten<br />
gegenüber Stillschweigen zu bewahren.<br />
Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, berät diesen und überwacht dessen Geschäftsführung. Er entscheidet über<br />
Fragen der Geschäftsführung, wenn die Geschäftsordnung des Vorstands dafür einen Zustimmungsvorbehalt<br />
enthält oder der Vorstand dem Aufsichtsrat Geschäfte zur Zustimmung vorlegt. Auch insoweit hat der<br />
Aufsichtsrat aber weder ein Initiativ- noch ein Weisungsrecht. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend<br />
Rechenschaft über die eingeschlagene Geschäftspolitik und alle vorgenommenen und unterlassenen Maßnahmen<br />
des Vorstands abzulegen. Die Aufsichtspflicht des Aufsichtsrats umfasst auch Maßnahmen des Vorstands der<br />
Emittentin, die sich auf die Leitung der Bio-Gate-Gruppe beziehen. Gemäß dem Aktiengesetz vertritt der<br />
Aufsichtsrat die Emittentin gegenüber den Vorstandsmitgliedern. Er erteilt dem Abschlussprüfer den<br />
Prüfungsauftrag für den Jahres- und den Konzernabschluss gemäß § 290 des Handelsgesetzbuchs. Der<br />
88
Aufsichtsrat hat sich bislang keine Geschäftsordnung gegeben, da sich umfangreiche Regelungen in der Satzung<br />
der Emittentin befinden.<br />
Mitglieder des Aufsichtsrats<br />
Der von der Hauptversammlung am 16.06.2009 (Mitglieder Klingler und Klamann) bzw. 21.08.2012 (Mitglied<br />
Rofalski) bestellte Aufsichtsrat der Emittentin setzt sich aus den nachfolgend aufgeführten Mitgliedern<br />
zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die<br />
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt, wobei das<br />
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl des Aufsichtsratsmitglieds<br />
Rofalski erfolgte auf Grund der Amtsniederlegung eines in der Hauptversammlung vom 16.09.2009 gewählten<br />
Aussichtsratsmitglieds. Aufsichtsratsmitglied Rofalski ist für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen<br />
Mitglieds bestellt, welches von der Hauptversammlung am 16.06.2009 gewählt wurde.<br />
Name Wohnort Haupttätigkeit Weitere gegenwärtige Aufsichtsrats- bzw.<br />
Beiratsmandate und Mandate in<br />
vergleichbaren in- und ausländischen<br />
Gremien<br />
Dr. Knud Klingler<br />
(Vorsitzender des<br />
Aufsichtsrates)<br />
Karl Klamann<br />
(Stellvertretender<br />
Vorsitzender des<br />
Aufsichtsrates)<br />
Volker Rofalski<br />
(Mitglied des<br />
Aufsichtsrates)<br />
Engerwitzdorf<br />
(Österreich)<br />
Geschäftsführer Syntos<br />
Beteiligungs GmbH<br />
89<br />
Exasol <strong>AG</strong><br />
Plusoptix-GmbH<br />
RMV-GmbH<br />
DELU-Luftkissen-GmbH<br />
310-Klinik-GmbH<br />
Xilicate-GmbH<br />
Erlangen CEO Optical Express <strong>AG</strong> Sanoris Stiftung (Stiftungsratsmitglied)<br />
München only natural munich<br />
GmbH, Inhaber &<br />
Geschäftsführungsmitglied<br />
im Management Team und<br />
Delegierter des<br />
Verwaltungsrats der<br />
Mountain Super Angel<br />
<strong>AG</strong><br />
Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA<br />
(Vors.)<br />
Demekon Entertainment <strong>AG</strong> (Vors)<br />
4Students <strong>AG</strong> (Card4You <strong>AG</strong>, 100%<br />
Tochter).<br />
mutares <strong>AG</strong><br />
MetaLife <strong>AG</strong><br />
Taishan Capital Management <strong>AG</strong>,<br />
(Verwaltungsrat)<br />
masterpayment <strong>AG</strong><br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind über die Geschäftsadresse der Emittentin in Nürnberg zu erreichen.<br />
Herr Dr. Knud Klingler ist promovierter Kaufmann und hat langjährige Erfahrung im Management von<br />
Technologieunternehmen. Er hat zusammen mit Partnern erfolgreich mehrere Technologieunternehmen<br />
aufgebaut und einige davon an die Börse gebracht. Er ist seit Jahren als Geschäftsführer und auch als Investor für<br />
Technologieunternehmen tätig. Hr. Dr. Klingler ist Mitglied in diversen Aufsichts- bzw. Beiräten insbesondere<br />
in Technologieunternehmen.
Karl Klamann ist studierter Betriebswirt und MBA. Er hatte oberste Führungspositionen und<br />
Geschäftsführungen bei Herstellern der Medizintechnik inne. Herr Klamann gründete 1999 die HumanOptics<br />
<strong>AG</strong> in Erlangen und führte sie 2006 an die Frankfurter Börse. Herr. Klamann erhielt zahlreiche Wirtschaftspreise<br />
u.a. „Deutscher Gründerpreis“, „Entrepeneur des Jahres“. Gegenwärtig ist Herr. Klamann Vorstandsvorsitzender<br />
der Optical Express <strong>AG</strong>.<br />
Herr Volker Rofalski ist Dipl. Kaufmann und hat langjährige Erfahrung im Kapitalmarkt und Investmentbanking<br />
insbesondere bei der Finanzierung von Technologieunternehmen. Herr Rofalski gründete die TradeCross <strong>AG</strong>,<br />
die er Mitte 2005 an die <strong>VEM</strong> <strong>Aktienbank</strong> <strong>AG</strong> veräußerte. Im Anschluss war er dort als Direktor und Prokurist<br />
im Bereich Equity Capital Markets bis Ende 2008 tätig. Gegenwärtig ist Herr Rofalski Geschäftsführer und<br />
Inhaber der only natural munich GmbH sowie Mitglied im Management Team und Delegierter des<br />
Verwaltungsrats der Mountain Super Angel <strong>AG</strong>. Herr Rofalski ist Mitglied in diversen Aufsichtsräten<br />
insbesondere in Technologieunternehmen.<br />
Vergütung, Aktienbesitz, sonstige Rechtsbeziehungen<br />
§ 19 der Satzung der Bio-Gate bestimmt, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung<br />
erhält, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der<br />
stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der festgelegten Vergütung, soweit die Hauptversammlung<br />
nichts anderes beschließt. Die Vergütung ist fällig am ersten Werktag (außer Samstag) nach Ablauf der<br />
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet.<br />
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben,<br />
erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis). Die<br />
Emittentin erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Emittentin<br />
erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Emittentin gesondert in<br />
Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden eine im Interesse der<br />
Emittentin von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für<br />
Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die<br />
Emittentin.<br />
Die Hauptversammlung der Emittentin vom 24. Februar 2006 hat beschlossen, dass die Mitglieder des<br />
Aufsichtsrats gemäß § 19 Ziffer 19.1 der Satzung beginnend mit dem (Rumpf-)Geschäftsjahr 2005 eine<br />
jährliche, fixe Vergütung in folgender Höhe erhalten: der Aufsichtsratsvorsitzende soll eine Vergütung in Höhe<br />
von EUR 10.000,00 p.a., der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende soll eine Vergütung in Höhe von<br />
EUR 7.500,00 p.a. und jedes weitere Aufsichtsratsmitglied soll eine Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 p.a.<br />
erhalten. Die Vergütungssätze gelten auch für die kommenden Geschäftsjahre bis zu einer erneuten<br />
Beschlussfassung.<br />
Es bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen den Aufsichtsräten und der Emittentin oder ihren<br />
Tochtergesellschaften.<br />
Der Vorstand hat, namens der Emittentin, für die Mitglieder des Aufsichtsrats D&O-Versicherungen zu nach<br />
Ansicht der Emittentin marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossen, wobei die<br />
Versicherungsprämien von der Emittentin übernommen werden.<br />
Gegen die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei Sanktionen wegen der<br />
Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen des Straf- oder Kapitalmarktrechts verhängt. Die Mitglieder<br />
des Aufsichtsrats waren in den letzten fünf Jahren in ihrer Funktion als Vorstandsmitglied, Aufsichtsratsmitglied,<br />
90
Mitglied eines sonstigen Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsratsorgans oder als Mitglied des oberen<br />
Managements nicht in ein Insolvenz-, Liquidations- oder ähnliches Verfahren involviert. Die Mitglieder des<br />
Aufsichtsrats sind derzeit auch nicht Gegenstand von behördlichen Untersuchungs- oder Ermittlungsverfahren<br />
und sind auch nicht sonstigen behördlichen Sanktionen ausgesetzt.<br />
Die Aufsichtsratsmitglieder halten derzeit keine Aktien oder Aktienoptionen der Emittentin. Herr Dr. Knud<br />
Klingler ist jedoch mittelbar durch die Syntos GmbH an der Emittentin beteiligt, siehe „Aktionärsstruktur (vor<br />
Durchführung des Angebots)“. Die Emittentin hat Aufsichtsratsmitgliedern derzeit weder Darlehen gewährt<br />
noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen. Zwischen den Aufsichtsratsmitgliedern und der<br />
Emittentin bzw. ihren Tochtergesellschaften bestehen keine Dienstleistungsverträge. Die Aufsichtsratsmitglieder<br />
waren und sind nicht an Geschäften mit der Bio-Gate Gruppe außerhalb der Geschäftstätigkeit der Emittentin<br />
oder an anderen der Form oder der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der Emittentin während des<br />
laufenden und des vorhergehenden Geschäftsjahres oder an derartigen Geschäften, die noch nicht endgültig<br />
abgeschlossen sind, in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren beteiligt.<br />
MITGLIEDER DES OBEREN MAN<strong>AG</strong>EMENTS<br />
Der Vorstand der Emittentin repräsentiert das „obere Management“ der Emittentin. Unterhalb des Vorstands<br />
verfügt die Emittentin über qualifizierte und erfahrene Mitarbeiter, deren jeweiliger Verantwortungs- und<br />
Tätigkeitsbereich unmittelbar den Mitgliedern des Vorstands zugeordnet ist.<br />
INTERESSENKONFLIKTE<br />
Mit Ausnahme ihrer Beteiligung an der Emittentin (siehe „Aktionärsstruktur (vor Durchführung des Angebots)“)<br />
sowie mit Ausnahme der in dem Kapitel „Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden<br />
Personen/verbundenen Personen“ beschriebenen Geschäfte und Rechtsverhältnisse bestehen keine sonstigen<br />
wesentlichen Geschäfte, Rechtsbeziehungen oder anderweitigen Interessenkonflikte zwischen den Mitgliedern<br />
des Vorstands und des Aufsichtsrats oder deren Ehepartnern und Verwandten ersten Grades in Bezug auf ihre<br />
Verpflichtungen gegenüber der Emittentin oder der Bio-Gate Gruppe und ihren privaten Interessen.<br />
Desweiteren wurden keine Vereinbarungen oder Abmachungen mit Hauptaktionären, Kunden, Lieferanten oder<br />
sonstige Personen getroffen aufgrund deren ein Vorstands oder Aufsichtsratsmitglied bestellt wurde.<br />
Die an dem Angebot beteiligten juristischen Personen haben kein eigenes Interesse an dem Angebot. Als von der<br />
Emittentin beauftragte Bank für die technische Durchführung der Kapitalmaßnahme, besteht mit der <strong>VEM</strong><br />
<strong>Aktienbank</strong> <strong>AG</strong> eine Vereinbarung für die Platzierung von Aktien auf best-effort basis. Die <strong>VEM</strong> <strong>Aktienbank</strong><br />
<strong>AG</strong> hat daher ein geschäftliches Interesse an der Durchführung des Angebots, da die Höhe der Vergütung u.a.<br />
von der Höhe des erzielten Emissionserlöses abhängt. Neben den in diesem Gliederungspunkt dargestellten<br />
Interessen bestehen keine Interessen natürlicher und juristischer Personen an dem Angebot.<br />
91
HAUPTVERSAMMLUNG<br />
Die ordentliche und die außerordentliche Hauptversammlung ist das Organ, in dem die Aktionäre ihre Rechte<br />
innerhalb der Emittentin wahrnehmen können. Die ordentliche Hauptversammlung und die außerordentliche<br />
Hauptversammlung werden beide nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen einberufen. Die<br />
Teilnahmebedingungen für die ordentliche Hauptversammlung und die außerordentliche Hauptversammlung<br />
sind identisch.<br />
Einberufung und Teilnahme<br />
Nach § 20 Ziffer 20.3 der Satzung der Emittentin wird die Hauptversammlung durch den Vorstand einberufen,<br />
wobei das gesetzliche Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen unberührt bleibt.<br />
Die Hauptversammlung findet nach den Regelungen der Satzung am Sitz der Emittentin oder im Umkreis von 50<br />
km oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, es sei denn der Vorstand oder der Aufsichtsrat<br />
bestimmen aus wichtigem Grund einen anderen Ort. Der Ort der Hauptversammlung ist in der Einladung<br />
anzugeben. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden<br />
Geschäftsjahres statt. Nach § 20 der Satzung der Emittentin sind Gegenstand der Tagesordnung der<br />
Hauptversammlung, neben den gesetzlich vorgesehenen Fällen, insbesondere: (i) Vorlage des Jahresabschlusses<br />
und gegebenenfalls des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrats, (ii) Vorlage des<br />
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats, (iii)<br />
Verwendung des Bilanzgewinns, (iv) Entlastung des Vorstands und das Aufsichtsrats und (v) Wahl des<br />
Abschlussprüfers.<br />
Die Einberufung muss mindestens einen Monat vor dem letzten Hinterlegungstag – den Tag der<br />
Veröffentlichung und den letzten Hinterlegungstag nicht mitgerechnet – im elektronischen Bundesanzeiger<br />
bekannt gemacht werden. Fällt das Ende einer Frist auf einen Sonntag oder einen am Sitz der Emittentin<br />
anerkannten Feiertag oder einen Samstag, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag.<br />
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt,<br />
die sich vor der Hauptversammlung schriftlich, per Telefax oder in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung<br />
muss der Emittentin unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse spätestens bis zum Ablauf des<br />
siebten Tages vor der Hauptversammlung zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung<br />
zur Ausübung des Stimmrechts ist der Emittentin nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat<br />
schriftlich, per Telefax oder in Textform zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das<br />
depotführende Institut. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Er hat sich auf den<br />
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss unter der in der Einberufung hierfür<br />
mitgeteilten Adresse spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zugehen.<br />
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende und im Falle seiner Verhinderung der<br />
Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden. Ist dieser auch verhindert, so bestimmt der Aufsichtsratsvorsitzende<br />
ein anderes Aufsichtsratsmitglied, welches den Vorsitz in der Hauptversammlung führt. Wurde ein anderes<br />
Aufsichtsratsmitglied im Fall der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters nicht<br />
ernannt, so eröffnet der an Lebensjahren älteste Aktionär die Hauptversammlung und lässt von ihr einen<br />
Vorsitzenden als Versammlungsleiter wählen.<br />
92
Der Vorsitzende oder der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der<br />
die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Das<br />
Ergebnis der Abstimmung kann im Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Neinstimmen und den<br />
Stimmenthaltungen von den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden.<br />
Beschlussfassung<br />
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes oder<br />
die Satzung etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit<br />
erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst. Insbesondere Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen<br />
unter Bezugsrechtsausschluss, Kapitalherabsetzungen, die Auflösung, Umwandlung oder Verschmelzung der<br />
Emittentin, die Übertragung des Gesellschaftsvermögens und die Zustimmung zu Unternehmensverträgen im<br />
Sinne der §§ 291 ff. Aktiengesetz bedürfen einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der<br />
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.<br />
Sofern bei Wahlen durch die Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine<br />
Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die meisten Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher<br />
Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los. In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine<br />
Stimme, soweit das Stimmrecht nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.<br />
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte<br />
ausgeübt werden, wobei die Vollmacht schriftlich erteilt werden muss, wenn nicht die Einladung zur<br />
Hauptversammlung die Vollmachterteilung per Telefax oder auf einem anderen bestimmten elektronischen Weg<br />
zulässt. Die Stimmrechtsausübung durch Banken auf Grund einer erteilten Stimmrechtsvollmacht wird durch<br />
besondere Vorschriften des Aktiengesetzes geregelt.<br />
Jeder Aktionär hat in der Hauptversammlung ein eigenes Rede- und Fragerecht, das verschiedenen<br />
Einschränkungen unterliegt, insbesondere im Hinblick auf Geheimhaltungsinteressen der Emittentin und auf den<br />
ordnungsgemäßen und zügigen Ablauf der Hauptversammlung eingeschränkt werden kann. Unter bestimmten<br />
Voraussetzungen, die im Aktiengesetz geregelt sind, sind Aktionäre und Mitglieder des Vorstands und des<br />
Aufsichtsrats berechtigt, durch Klage beim zuständigen Landgericht Beschlüsse der Hauptversammlung unter<br />
verschiedenen rechtlichen Gesichtspunkten anzufechten oder deren Nichtigkeit gerichtlich feststellen zu lassen.<br />
Zuständigkeiten<br />
Die ordentliche Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns der Emittentin und über<br />
die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das jeweils vor der ordentlichen Hauptversammlung<br />
abgeschlossene Geschäftsjahr. Darüber hinaus wählt die ordentliche Hauptversammlung den Abschlussprüfer<br />
der Emittentin für das jeweils laufende Geschäftsjahr.<br />
Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss der Emittentin fest, sofern dies nicht durch den Vorstand und<br />
den Aufsichtsrat erfolgt. Sie wählt den Aufsichtsrat und entscheidet insbesondere über folgende weitere Fragen:<br />
Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung; Satzungsänderungen;<br />
Umwandlungsrechtliche Maßnahmen wie Verschmelzung, Spaltung und Rechtsformwechsel; die Übertragung<br />
des gesamten Vermögens der Emittentin; die Eingliederung einer Emittentin; und den Abschluss bzw. Änderung<br />
von Unternehmensverträgen (insbesondere Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge).<br />
93
AUDIT-AUSSCHUSS UND CORPORATE GOVERNANCE<br />
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bisher nicht den Regelungen und Empfehlungen des deutschen Corporate<br />
Governance Kodex entsprechend § 161 Aktiengesetz unterworfen und leisten ihm nicht Folge, da dies rechtlich<br />
nicht erforderlich ist. Die Einbeziehung der Aktien der Emittentin in den Freiverkehr gilt nicht als<br />
Börsennotierung im Sinne des § 161 Aktiengesetz. Daher wird auch künftig keine Erklärung gemäß den<br />
Regelungen des Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Emittentin hat keinen Audit Ausschuss.<br />
MITARBEITER<br />
Mitarbeiterzahl und Aufteilung<br />
Die Bio-Gate Gruppe beschäftigte im Geschäftsjahr 2010 durchschnittlich 30 Mitarbeiter (einschließlich<br />
Vorstandsmitglieder und Berater) und in 2011 durchschnittlich 30 Mitarbeiter (einschließlich der<br />
Vorstandsmitglieder und Berater). Im Jahr 2011 beschäftigte die Emittentin darüber hinaus im Durchschnitt 2<br />
Zeitarbeitskräfte.<br />
Am Standort Nürnberg beschäftigte die Bio-Gate Gruppe im Geschäftsjahr 2010 durchschnittlich 16 Mitarbeiter<br />
(einschließlich Vorstandsmitglieder und Berater) und im Jahr 2011 durchschnittlich 16 Mitarbeiter<br />
(einschließlich Vorstandsmitglieder und Berater). Am Standort Bremen beschäftigte die Bio-Gate Gruppe im<br />
Geschäftsjahr 2010 durchschnittlich 14 Mitarbeiter (einschließlich Vorstandsmitglieder und Berater) und im Jahr<br />
2011 durchschnittlich 14 Mitarbeiter (einschließlich Vorstandsmitglieder und Berater) Darüber hinaus wurden in<br />
2011 durchschnittlich 2 Zeitarbeitskräfte in Bremen beschäftigt.<br />
Bis zum Datum dieses Prospekts beschäftigt die Emittentin in 2012 durchschnittlich 29 Mitarbeiter<br />
(einschließlich Vorstandsmitglieder und Berater).<br />
Bei der Emittentin bestehen keine Betriebsräte. Die Emittentin unterliegt nicht der Arbeitnehmermitbestimmung.<br />
Der Aufsichtsrat der Emittentin setzt sich folglich nur aus Vertretern der Anteilseigner zusammen, siehe<br />
„Aufsichtsrat“.<br />
Aktienoptionsprogramm<br />
Die Emittentin hat von der Ermächtigung Gebraucht gemacht, die die Hauptversammlung am 24.Februar 2006<br />
beschlossen hat (Bedingtes Kapital I) und auf dieser Grundlage insgesamt 117.000 Aktienoptionen auf den<br />
Bezug von ebenso viele auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag ausgegeben. Im einzelnen<br />
Teilen sich die Aktienoptionen wie folgt auf: 87.200 Aktienoptionen wurden an die Arbeitnehmer der Bio-Gate<br />
<strong>AG</strong>, 6.500 Aktienoptionen wurden an den Geschäftsführer der QualityLabs BT GmbH und BioEpiderm GmbH<br />
und 23.300 Aktienoptionen wurden an die Arbeitnehmer der QualityLabs BT GmbH und BioEpiderm<br />
ausgegeben.<br />
Des Weiteren wurden 56.700 Aktienoptionen an den Vorstand auf den Bezug von ebenso viele auf den Inhaber<br />
lautende Stammaktien ohne Nennbetrag ausgegeben (Bedingtes Kapital II).<br />
Die Aktienoptionen wurden den Mitarbeiter ohne Gegenleitung gewährt; bei Ausübung der Aktienoptionen ist<br />
für jede ausgeübte Option ein Betrag in Höhe des endgültigen Platzierungspreises dieses Angebots zu zahlen. Im<br />
94
Übrigen entsprechen die Bedingungen der Aktienoptionen den in dem Hauptversammlungsbeschluss vom 24.<br />
Februar 2006 festgelegten Bedingungen.<br />
Vereinbarungen über eine Beteiligung der Beschäftigten am Kapital des Emittenten bestehen darüber hinaus<br />
nicht.<br />
95
AKTIONÄRSSTRUKTUR, VERWÄSSERUNG<br />
AKTIONÄRSSTRUKTUR VOR DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS<br />
Die nachfolgende Tabelle stellt die Aktionärsstruktur vor Durchführung des Angebots dar, soweit diese der<br />
Emittentin bekannt ist<br />
Aktienbesitz vor Durchführung des<br />
Angebots<br />
Aktionär Stück Anteil<br />
Dr. Peter Steinrücke 370.747 8,60%<br />
Dr. Thorsten Bechert 289.539 6,71%<br />
RFH BioTek Inc. 545.000 12,64%<br />
Syntos Beteiligungs GmbH 1.132.674 26,27%<br />
Fraunhofer-Emittentin zur Förderung der<br />
angewandten Forschung e.V.<br />
97.817 2,27%<br />
Mountain Super Angel <strong>AG</strong> 389.000 9,02%<br />
Anleger (Streubesitz) 1.487.223 34,49%<br />
Summe 4.312.000 100,00%<br />
Die Emittentin hält derzeit keine eigenen Aktien. Hauptaktionäre der Emittentin haben keine unterschiedlichen<br />
Stimmrechte.<br />
Soweit der Emittentin bekannt, bestehen keine unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen oder<br />
Beherrschungsverhältnisse an der Emittentin. Es existieren darüber hinaus keine Vereinbarungen, deren<br />
Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Änderung in der Beherrschung des Emittenten führen könnte.<br />
VERWÄSSERUNG<br />
Der Buchwert des bilanziellen Eigenkapitals der Emittentin belief sich zum 31. Dezember 2011 auf EUR 0,48<br />
pro Aktie (Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011; berechnet auf der Grundlage der Anzahl der zum<br />
31.Dezember 2011 ausstehenden 4.312.000 Aktien der Emittentin). Unter Berücksichtigung der Platzierung der<br />
2.156.000 aus der am 25. Oktober 2012 von der außerordentlichen Hauptversammlung der Emittentin<br />
beschlossenen Kapitalerhöhung im Rahmen des Angebots zu einem unterstellten Platzierungspreis von<br />
EUR 1,00 pro Aktie (entspricht dem Nennwert der Aktie) hätte das angepasste Eigenkapital der Emittentin zum<br />
31. Dezember 2011 EUR 0,65 pro Aktie betragen (Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011; berechnet auf der<br />
Grundlage der Anzahl der nach vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung im Rahmen dieses Angebots<br />
ausstehenden 2.156.000 Aktien der Emittentin und vor Durchführung der am 25. Oktober 2012 beschlossenen<br />
und am 19.November 2012 in das Handelsregister eingetragenen Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 4:1.).<br />
Dies entspricht einer Erhöhung des Eigenkapitals der Emittentin um EUR 0,17 pro Aktie für die vorhandenen<br />
Altaktionäre und einer unmittelbaren Verwässerung der Zeichner der neuen Aktien in Höhe von EUR 0,35 pro<br />
Aktie. Die folgende Tabelle stellt diese Differenzen dar:<br />
96
Unterstellter Platzierungspreis pro Aktie EUR 1,00<br />
Buchwert des Eigenkapitals je Aktie zum 31. Dezember 2011<br />
(vor Durchführung des Angebots; berechnet auf Grundlage der derzeit ausstehenden<br />
1,00Aktien der Emittentin)<br />
Angepasster Buchwert des Eigenkapitals je Aktie zum 31. Dezember 2011<br />
(nach Durchführung des Angebots; berechnet auf Grundlage der Anzahl der nach vollständiger<br />
Durchführung der Kapitalerhöhung im Rahmen dieses Angebots ausstehenden 2.156.000<br />
Aktien der Emittentin und vor Durchführung der am 25. Oktober 2012 beschlossenen und am<br />
19.November 2012in das Handelsregister eingetragenen Kapitalherabsetzung im Verhältnis<br />
von 4:1)<br />
Die unmittelbare Verwässerung der Zeichner der neuen Aktien beträgt EUR 0,35 pro Aktie.<br />
Betrag, um den der Platzierungspreis pro Aktie den Buch wert des angepassten Eigenkapitals<br />
(nach Durchführung des Angebots) je Aktie übersteigt<br />
97<br />
EUR 0,48<br />
EUR 0,65<br />
EUR 0,35<br />
Durch die Ausgabe von 2.156.000 Aktien in einem Bezugsverhältnis 1:2 hat jeder Aktionär die Möglichkeit<br />
seinen Anteil an der Gesellschaft durch die Zeichnung des Angebots zu erhalten. Sollte dieser die Bezüge nicht<br />
zeichnen, würde sein Anteil an der Gesellschaft sich auf 1/3 ca. 33,33 % seines bisherigen Anteils reduzieren.<br />
Zu den Auswirkungen des Angebots auf die Beteiligungs- und Mitgliedschaftsrechte (z.B. Stimmrecht), siehe<br />
oben „Aktionärsstruktur vor Durchführung des Angebots“.
GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN<br />
PERSONEN/VERBUNDENEN PERSONEN<br />
Zu den der Gesellschaft nahe stehenden Personen zählen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,<br />
einschließlich deren naher Familienangehörigen, sowie diejenigen Unternehmen, auf die Vorstands- oder<br />
Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bzw. deren nahe Familienangehörige einen maßgeblichen Einfluss<br />
ausüben können oder an denen sie einen wesentlichen Stimmrechtsanteil haben. Darüber hinaus zählen zu den<br />
nahe stehenden Personen die Hauptaktionäre der Gesellschaft einschließlich deren konzernverbundener<br />
Unternehmen. Die Gesellschaft unterhält verschiedene Geschäftsbeziehungen zu nahe stehenden Personen. Die<br />
Geschäftsbeziehungen der Gesellschaft mit nahe stehenden Personen beruhen auf marktüblichen Konditionen.<br />
Nachfolgend sind Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit verbundenen Parteien dargestellt, die die Gesellschaft<br />
in den Geschäftsjahren 2011 und 2010 sowie bis zum Datum dieses Prospekts abgeschlossen hat.<br />
Mietverträge mit InnoTec Verwaltungs-GmbH & Co. Beteiligungs-KG<br />
Bei der Bio-Gate Gruppe bestehen zwei Mietverträge mit der InnoTec Verwaltungs-GmbH & Co. Beteiligungs-<br />
KG („InnoTec“) und RMV GmbH („RMV“), die zu der gleichen Unternehmensgruppe gehört wie die Syntos<br />
Beteiligungs GmbH, die mit rund 26,27% (vor Durchführung des Angebots) an der Bio-Gate <strong>AG</strong> beteiligt ist.<br />
Mietvertrag Neumeyerstraße 28-34<br />
Die Bio-Gate <strong>AG</strong> hat am 30.06.2010 von der RMV rund 350 qm Bürofläche in dem Bürogebäude<br />
Neumeyerstraße 28-34 in Nürnberg zu einer anfänglichen monatlichen Netto-Kaltmiete von EUR 4.520<br />
zuzüglich Nebenkosten und 4 Parkplätze angemietet. Der Mietvertrag ist erstmalig zum 30.06.2015 kündbar und<br />
enthält eine Wertsicherungsklausel, wonach sich die Miete in dem gleichen prozentualen Verhältnis anpasst wie<br />
der Preisindex, wenn sich dieser nach dem 1.Juli 2010 um mehr als 5% ändert. Die monatliche Netto-Kaltmiete<br />
beträgt gegenwärtig EUR 4.520.<br />
Mietvertrag Neumeyerstraße 46a<br />
Die QualityLabs BT GmbH ist am 21. Juli 2004 in einen ursprünglich von der Bio-Gate GmbH mit der InnoTec<br />
am 15. Oktober 2001 abgeschlossenen Mietvertrag über 260qm Bürofläche (einschließlich anteiliger Verkehrs-<br />
und Allgemeinflächen und vier Parkplätzen) in dem Bürogebäude Neumeyerstraße 46a in Nürnberg eingetreten.<br />
Der Mietvertrag wurde zuletzt mit Wirkung zum 1.07.2007 nachgetragen und Die monatliche Netto-Kaltmiete<br />
beträgt gegenwärtig EUR 4.802. Der Mietvertrag enthält eine Wertsicherungsklausel, wonach sich die Miete in<br />
dem gleichen prozentualen Verhältnis anpasst wie der Preisindex, wenn sich dieser nach dem 1. September 2002<br />
um mehr als 5% ändert.<br />
Kooperationsvertrag mit der RFHBioTek Inc<br />
Die Bio-Gate <strong>AG</strong> hat am 23.09.2011 einen Kooperationsvertrag mit der RFH BioTek Inc geschlossen. Darin<br />
wurde eine umfangreiche Regelung zur exklusiven Vertretung der Bio-Gate <strong>AG</strong> in Nordamerika (USA; Kanada<br />
und Mexiko) geschlossen. RFH BioTek verfügt auf den nordamerikanischen Markt in vielen Bereichen über<br />
Kontakte und Erfahrungen im Marketing und Vertrieb in Nordamerika.<br />
Der Vertrag hat eine unbegrenzte Laufzeit und ist erstmals kündbar zum 31.12.2016.<br />
98
RFH BioTek wurde von Hr. Karl Richter gegründet. Hr. Richter ist gegenwärtig Teilhaber der Gesellschaft.<br />
Geschäftsführer der RFH BioTek ist Hr. Karl Richter jr., der Sohn von Hr. Karl Richter.<br />
Lizenz-, Kooperations- und Lieferverträge mit der Fraunhofer-Gesellschaft<br />
Die Gesellschaft steht in umfangreichen vertraglichen Beziehungen mit der Fraunhofer-Gesellschaft als<br />
Rechtsträger des Fraunhofer-Instituts, das mit 2,27% (vor Durchführung des Angebots) an der Gesellschaft<br />
beteiligt ist. Die wesentlichen Vereinbarungen mit der Fraunhofer-Gesellschaft betreffen die Know-how- und<br />
Lizenzvereinbarungen der MicroSilber – und Beschichtungstechnologie; Daneben bestehen eine Reihe weiterer<br />
unterschiedlicher Vereinbarungen wie z.B. eine Qualitätsvereinbarung und eine Vereinbarung über die Nutzung<br />
des Fraunhofer-Logos durch Bio-Gate.<br />
99
KONZERNSTRUKTUR UND INHALT DER BETEILIGUNGEN<br />
BIO-GATE <strong>AG</strong><br />
Die Emittentin ist die operative tätige Konzernobergesellschaft der Bio-Gate Gruppe und Emittentin. Neben<br />
ihren eigenen operativen Tätigkeiten erbringt sie in den Verwaltungsbereichen Dienstleistungen für ihre<br />
Tochterunternehmen.<br />
Die beiden operativen Tochtergesellschaften der Emittentin sind die BioEpiderm GmbH und die QualityLabs BT<br />
GmbH. An der QualityLabs BT GmbH hält die Emittentin 100% des Stammkapitals, an der BioEpiderm GmbH<br />
ist die Emittentin mit 70% des Stammkapitals beteiligt.<br />
BIOEPIDERM GMBH<br />
Die BioEpiderm GmbH übernimmt innerhalb der Bio-Gate Gruppe die Entwicklung und Lizenzierung<br />
kosmetischer Produkte und Personal Care. Die BioEpiderm GmbH wurde von der Emittentin zusammen mit der<br />
Syntos Beteiligungs GmbH mit einem Stammkapital von EUR 25.000 am 15. Juli 2004 gegründet und am<br />
22. Oktober 2004 in das Handelsregister in Nürnberg unter der HRB Nummer 21298 eingetragen. Der Sitz der<br />
BioEpiderm GmbH ist Nürnberg.<br />
Neben der Emittentin sind weitere Gesellschafter der BioEpiderm GmbH die Syntos Beteiligungs GmbH (25%)<br />
und Herr Dr. Michael Wagener (5%). Mit der Syntos Beteiligungs GmbH besteht ein Beteiligungsvertrag vom<br />
15. Juli 2004 Emittentin.<br />
Sitz und Gründung Nürnberg (Deutschland)<br />
Unternehmensgegenstand Entwicklung, Produktion, Handel und Vertrieb<br />
hochwertiger kosmetischer, medizinischer und<br />
pharmazeutischer Produkte für die pflege- oder<br />
heilbedürftige Haut mit dazu geeigneten Produkten aller<br />
Art, Pflastern, Wundauflagen, Textilien, Auflagen aller Art,<br />
Salben, Pudern und Tinkturen. Entwicklungs-,<br />
Produktions- sowie Handels- und Vertriebstätigkeiten, die<br />
nur mit öffentlich-rechtlicher Genehmigung ausgeübt<br />
werden können, sind nicht Unternehmensgegenstand.<br />
Anteil am gezeichneten Kapital 70%<br />
Gezeichnetes Kapital EUR 25.000<br />
Ausstehende Einlagen EUR 0<br />
Bilanzverlust zum 31.12.2011 EUR 634.925,87<br />
Rücklagen EUR 243.750,00<br />
Buchwert der Beteiligung in der Bilanz der<br />
Emittentin<br />
Erträge der Emittentin aus der Beteiligung zum<br />
31.12.2011<br />
EUR 17.500,00<br />
EUR 104.461,09<br />
100
Verbindlichkeiten gegenüber der Emittentin EUR 719.510,27<br />
QUALITYLABS BT GMBH<br />
Die QualityLabs BT GmbH ist ein nach § 15 Medizinproduktegesetz von der Zentralstelle der Länder für<br />
Gesundheitsschutz bei Arzneien und Medizinprodukten (ZLG) für die biologische Prüfung von<br />
Medizinprodukten mit dem HTS-Oberflächenscreening akkreditiertes Labor. Die QualityLabs BT GmbH wurde<br />
von der Emittentin mit einem Stammkapital von EUR 25.000 am 15. Juli 2004 gegründet und am 23. Juli 2004<br />
in das Handelsregister in Nürnberg unter der HRB Nummer 21092 eingetragen. Sitz der QualityLabs BT GmbH<br />
ist Nürnberg. Mit der QualityLabs BT GmbH besteht seit dem Jahr 2009 ein Ergebnisabführungs- und<br />
Beherrschungsvertrag.<br />
Sitz und Gründung Nürnberg (Deutschland)<br />
Unternehmensgegenstand Screening und Testen von Oberflächen, Produkten und<br />
oberflächenaktiven Substanzen oder Beschichtungen aller<br />
Art auf deren biologische Eigenschaften; Durchführung<br />
von Messungen im Kundenauftrag, QS-QM-Messungen<br />
zur laufenden Überwachung der Produktion (z.B. von<br />
Produkten mit antiadhäsiven oder antimikrobiellen<br />
Produkteigenschaften); biologische Testung von Produkten<br />
aller Art (z.B. zur Optimierung mikro- oder<br />
nanostrukturierter Oberflächen) für den Einsatz in<br />
Medizin, Technik, als Hygiene- und Konsumartikel sowie<br />
als Verpackungsmaterialien, Lacke oder in Form von<br />
anderen Beschichtungen.<br />
Anteil am gezeichneten Kapital 100%<br />
Gezeichnetes Kapital EUR 25.000<br />
Ausstehende Einlagen EUR 0<br />
Bilanzgewinn zum 31.12.2011 EUR 3.202,86<br />
Rücklagen EUR 0<br />
Buchwert der Beteiligung in der Bilanz der<br />
Emittentin<br />
Verluste der Emittentin aus der Beteiligung zum<br />
31.12.2011<br />
EUR 25.000<br />
EUR 45.454,46<br />
Verbindlichkeiten gegenüber der Emittentin EUR 264.275,89<br />
101
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND<br />
Der folgende Abschnitt enthält eine Beschreibung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsprinzipien, die im<br />
Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Übertragung von Aktien sowie der Übertragung und<br />
Ausübung von etwaigen Bezugsrechten von Bedeutung sind. Die Darstellung erhebt keinen Anspruch auf<br />
Vollständigkeit und enthält keine umfassende oder gar abschließende Erläuterung aller denkbaren steuerlichen<br />
Aspekte in diesem Bereich. Die Erläuterungen basieren auf dem am Datum des Prospekts geltenden deutschen<br />
Steuerrecht, einschließlich der Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung sowie den mit der Bundesrepublik<br />
Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass sich die<br />
Besteuerung aufgrund zu-künftiger Änderungen der gesetzlichen Vorschriften – unter Umständen auch<br />
rückwirkend – anders darstellen kann. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass die<br />
Finanzgerichte und/oder die Finanzverwaltung von einer anderen steuerlichen Beurteilung ausgehen als<br />
derjenigen, die in diesem Abschnitt beschrieben ist.<br />
Dieser Abschnitt kann nicht die individuelle steuerliche Beratung des einzelnen Aktionärs ersetzen. Potenzielle<br />
Erwerber einer Aktie oder etwaiger Bezugsrechte sollten sich von ihrem steuerlichen Berater in Bezug auf die<br />
steuerlichen Auswirkungen des Erwerbs, des Haltens, der Veräußerung, der<br />
Schenkung und der Vererbung von Aktien oder Bezugsrechten sowie zu den Regeln hinsichtlich einer<br />
gegebenenfalls in Betracht kommenden Erstattung einbehaltener Kapitalertragsteuer beraten lassen. Nur im<br />
Rahmen einer individuellen Beratung können die steuerlich relevanten Besonderheiten des jeweiligen Aktionärs<br />
angemessen berücksichtigt werden.<br />
Die Emittentin übernimmt nicht die Verantwortung für die Einbehaltung von Steuern an der Quelle.<br />
BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT<br />
In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften unterliegen mit ihrem zu versteuernden Einkommen<br />
grundsätzlich der Körperschaftsteuer und regelmäßig der Gewerbesteuer. Die Einkommensermittlung erfolgt<br />
dabei nach den Vorschriften des Körperschaftsteuergesetzes und des Einkommensteuergesetzes. Der<br />
Körperschaftsteuersatz beträgt derzeit 15% zzgl. eines Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5% der<br />
Körperschaftsteuerschuld (somit insgesamt 15,825%). Zusätzlich unterliegen in Deutschland ansässige<br />
Kapitalgesellschaften mit ihrem in inländischen Betriebsstätten erzielten Gewerbeertrag grundsätzlich der<br />
Gewerbesteuer. Gewerbeertrag ist der nach den Vorschriften des Körperschaftsteuergesetzes und<br />
Einkommensteuergesetzes ermittelte Gewinn aus Gewerbebetrieb, vermehrt um bestimmte<br />
Hinzurechnungsbeträge und vermindert um bestimmte im Gewerbesteuergesetz genannte Kürzungsbeträge. Die<br />
letztendliche Höhe der Gewerbesteuer ist vom Geschäftssitz der Gesellschaft und von den Standorten der jeweils<br />
unterhaltenen Betriebsstätten abhängig, da jede Gemeinde ihren eigenen Gewerbesteuerhebesatz festlegt, der auf<br />
den ermittelten Gewerbesteuermessbetrag anzuwenden ist. Die Gewerbesteuer beträgt in der Regel zwischen 10<br />
und 17% des Gewerbeertrags, je nach Hebesatz der Gemeinde. Die ermittelte Gewerbesteuer ist für Zwecke der<br />
Körperschaftsteuer nicht als Betriebsausgabe abziehbar.<br />
Dividenden oder andere Gewinnanteile, die die Gesellschaft von inländischen oder ausländischen<br />
Kapitalgesellschaften bezieht, bleiben bei der Ermittlung des Einkommens für körperschaftsteuerliche Zwecke<br />
grundsätzlich unberücksichtigt. Allerdings gelten 5% der jeweiligen Einnahmen pauschal als nicht abziehbare<br />
Betriebsausgaben. Im Ergebnis werden daher 95% der bezogenen Gewinnausschüttungen an die Gesellschaft<br />
steuerfrei gestellt. Gleiches gilt für Gewinne der Gesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer in- oder<br />
ausländischen Kapitalgesellschaft. Tatsächlich anfallende Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in<br />
102
unmittelbarem Zusammenhang stehen, dürfen abgezogen werden. Für Zwecke der Gewerbesteuer werden von<br />
inländischen und ausländischen Kapitalgesellschaften bezogene Gewinnanteile sowie Gewinne aus der<br />
Veräußerung von Anteilen an einer anderen Kapitalgesellschaft ebenfalls im Ergebnis zu 95% von der<br />
Gewerbesteuer befreit. Voraussetzung ist allerding, dass die Gesellschaft zu Beginn des maßgeblichen<br />
Erhebungszeitraums zu mindestens 15% am Grund- oder Stammkapital der ausschüttenden Gesellschaft beteiligt<br />
war. Anderen-falls unterliegen die Gewinnanteile vollständig der Gewerbesteuer. Für aus ausländischen<br />
Kapitalgesellschaften bezogene Gewinnanteile gelten weitere Einschränkungen. Zum Beispiel darf die<br />
ausländische Kapitalgesellschaft ihre Einkünfte nur aus bestimmten aktiven Einkünften i.S.d. Außensteuer-<br />
gesetzes erzielen. Für Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen sowie für Pensionsfonds sind weitere<br />
Besonderheiten zu beachten.<br />
Aufwendungen der Gesellschaft, die durch deren Betrieb veranlasst sind, können grundsätzlich als<br />
Betriebsausgaben abgezogen werden. In bestimmten Fällen können jedoch Finanzierungsaufwendungen<br />
ertragsteuerlich bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen nur eingeschränkt abziehbar sein (sog.<br />
Zinsschranke). Für gewerbesteuerliche Zwecke sind als Betriebsausgaben abgezogene<br />
Finanzierungsaufwendungen hingegen dem Gewerbeertrag teilweise wieder hinzuzurechnen, soweit deren<br />
Summe den Betrag von EUR 100.000 übersteigt, so dass für gewerbesteuerliche Zwecke lediglich eine<br />
eingeschränkte Abzugsfähigkeit der Finanzierungsaufwendungen besteht.<br />
Steuerliche Verlustvorträge können für Körperschaft- und Gewerbesteuerzwecke bis zu einem Gesamtbetrag der<br />
Einkünfte bzw. des Gewerbeertrags von EUR 1 Mio. unbeschränkt, darüber hinaus nur bis zu 60% der diesen<br />
Betrag übersteigenden Einkünfte bzw. des Gewerbeertrags abgezogen werden (Verlustvortrag). Soweit innerhalb<br />
von fünf Jahren, mehr als 25% des gezeichneten Kapitals der Mitgliedschaftsrechte, der Beteiligungsrechte oder<br />
der Stimmrechte an einen Erwerber oder einer diesem nahe stehenden Person übertragen bzw. liegt ein<br />
vergleichbarer Sachverhalt vor, entfallen die bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeglichenen Verluste in<br />
entsprechender Höhe. Werden sogar mehr als 50% übertragen oder liegt ein vergleichbarer Sachverhalt vor, geht<br />
der gesamte Verlustvortrag unter.<br />
BESTEUERUNG DER AKTIONÄRE<br />
Aktionäre unterliegen der Besteuerung insbesondere im Zusammenhang mit dem Halten (Besteuerung von<br />
Dividenden), der Veräußerung von Anteilen (Besteuerung von Veräußerungsgewinnen) und der unentgeltlichen<br />
Übertragung von Anteilen (Erbschaft- und Schenkungsteuer).<br />
Besteuerung von Dividenden<br />
Kapitalertragsteuer<br />
Die Gesellschaft ist grundsätzlich verpflichtet, bei Auszahlung der Dividende Kapitalertragsteuer in Höhe von<br />
25% zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% der Steuerschuld (d. h. insgesamt 26,375% sowie<br />
gegebenenfalls Kirchensteuer) für Rechnung des Aktionärs einzubehalten und an das zuständige Finanzamt<br />
abzuführen. Die Pflicht zur Einbehaltung und Abführung der Kapitalertragsteuer besteht grundsätzlich<br />
unabhängig davon, ob und in welcher Höhe die Dividendenzahlung beim Anteilseigner steuerlich zu<br />
berücksichtigen ist.<br />
Die auf Dividendenzahlungen anfallende Steuerschuld von unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen,<br />
die Aktien im Privatvermögen halten, ist grundsätzlich abgegolten (sog. Abgeltungsteuer). Unter bestimmten<br />
103
Voraussetzungen sehen einzelne Bestimmungen des Einkommensteuergesetzes die Möglichkeit der<br />
Abstandnahme vom Steuerabzug bzw. die Erstattung einer bereits einbehaltenen und abgeführten<br />
Kapitalertragsteuer vor. Darüber hinaus können unter bestimmten Voraussetzungen auf Antrag bestimmte<br />
Ausnahmen von der Kapitalertragsteuerpflicht (d. h. Befreiung oder Ermäßigung) für Aktionäre erteilt werden,<br />
die nicht in Deutschland ansässig sind, wenn die Richtlinie 2011/96/EU des Rates über das gemeinsame<br />
Steuersystem der Mutter- und Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten (sog. Mutter-Tochter-<br />
Richtlinie) oder ein Doppelbesteuerungsabkommen anwendbar ist.<br />
Unabhängig davon kann schließlich Kapitalertragsteuer auf Dividenden, die beschränkt Körperschaft-<br />
steuerpflichtigen ohne Sitz und Geschäftsleitung in Deutschland zufließen, zu zwei Fünfteln erstattet werden, so<br />
dass der verbleibende Steuersatz 15% beträgt. Der Anspruch auf eine weitergehende Erstattung oder Freistellung<br />
aufgrund der Mutter-Tochter-Richtlinie oder von Doppelbesteuerungsabkommen bleibt unberührt.<br />
Im Inland ansässige Aktionäre<br />
Besteuerung von Dividenden auf im Privatvermögen gehaltenen Aktien<br />
Werden die Aktien im steuerlichen Privatvermögen einer in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt<br />
steuerpflichtigen natürlich Person gehalten, gehören die Dividenden zu den Einkünften aus Kapitalvermögen.<br />
Die einbehaltene Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% der<br />
Steuerschuld sowie gegebenenfalls Kirchensteuer auf die maßgebliche Bruttodividende hat in diesem Fall<br />
grundsätzlich abgeltende Wirkung (Abgeltungsteuer). Dies gilt auch für den Fall, dass der Steuerpflichtige die<br />
Dividendeneinkünfte über eine rein vermögensverwaltend tätige Personengesellschaft bezieht und der<br />
Steuerpflichtige seinen Gesellschaftsanteil an dieser im Privat-vermögen hält. Der Abzug der tatsächlichen<br />
Werbungskosten ist ausgeschlossen. Stattdessen ist lediglich ein sog. Sparer-Pauschbetrag in Höhe von EUR 801<br />
(EUR 1.602 bei zusammen veranlagten Ehegatten) zulässig. Dieser Sparer-Pauschbetrag gilt für die gesamten<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen des Aktionärs.<br />
Auf Antrag des Anlegers können seine Einkünfte aus Kapitalvermögen mit seinem individuellem<br />
Einkommensteuersatz veranlagt werden, wenn dies für ihn zu einer niedrigeren Einkommensteuerbelastung führt<br />
(Günstigerprüfung). Auch in diesem Fall sind die Bruttoerträge abzüglich des genannten Sparer-Pauschbetrags<br />
für die Besteuerung maßgeblich und ein Abzug der tatsächlichen Werbungs-kosten ausgeschlossen. Eine<br />
zunächst einbehaltene Kapitalertragsteuer wird in diesem Fall auf die im Wege der Veranlagung erhobene<br />
Einkommensteuer angerechnet bzw. im Falle einer geringeren Steuerschuld erstattet. Der Antrag kann für den<br />
jeweiligen Veranlagungszeitraum nur einheitlich und für sämtliche Kapitalerträge des Steuerpflichtigen nur<br />
einheitlich gestellt werden. Bei zusammenveranlagten Ehegatten kann der Antrag nur einheitlich für sämtliche<br />
Kapitalerträge gestellt werden. In Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Aktionäre können durch Vorlage<br />
einer Nichtveranlagungs-Bescheinigung oder Erteilung eines Freistellungsauftrags eine Abstandnahme oder die<br />
Erstattung der abgeführten Kapitalertragsteuer erreichen.<br />
Die Kapitalertragsteuer entfaltet auf Antrag des Aktionärs auch dann keine abgeltende Wirkung, wenn der<br />
Aktionär im Veranlagungszeitraum der Antragstellung zu mindestens 25% am Grundkapital der Gesellschaft<br />
beteiligt ist oder wenn er zumindest zu einem Prozent beteiligt ist und beruflich für die Gesellschaft tätig ist. Die<br />
Dividenden unterliegen in diesem Fall in Höhe von 60% der Bruttodividende dem progressiven<br />
Einkommensteuertarif von bis zu 45%. Im Gegenzug können jedoch auch getragene Aufwendungen, wie z.B.<br />
aufgewendete Fremdkapitalzinsen, im Zusammenhang mit den Dividendeneinkünften nur zu 60% abgezogen<br />
werden (sog. Teileinkünfteverfahren). Der Sparer-Pauschbetrag findet in diesem Fall keine Anwendung. Auf die<br />
104
Einkommensteuer wird wiederum ein Solidaritätszuschlag von 5,5% der Steuerschuld und gegebenenfalls<br />
Kirchensteuer erhoben.<br />
Besteuerung von Dividenden auf im Betriebsvermögen gehaltenen Aktien<br />
Bei im Betriebsvermögen gehaltenen Aktien ist die Besteuerung davon abhängig, ob der Aktionär eine<br />
Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist:<br />
Körperschaften<br />
Werden die Aktien im Betriebsvermögen einer unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaft gehalten, kommt<br />
dem Kapitalertragsteuerabzug wiederum keine abgeltende Wirkung zu. Die einbehaltene und abgeführte<br />
Kapitalertragsteuer wird vielmehr als Vorauszahlung auf die ermittelte Körperschaftsteuer-schuld betrachtet und<br />
auf diese angerechnet. Soweit die einbehaltene Kapitalertragsteuer die Körper-schaftsteuerschuld übersteigt,<br />
wird sie (ebenso wie der Solidaritätszuschlag) erstattet.<br />
Sollten die Dividenden über eine deutsche Betriebsstätte des Aktionärs erzielt werden, unterliegen diese<br />
zusätzlich in voller Höhe der Gewerbesteuer, sofern der Aktionär selbst gewerbesteuerpflichtig ist. Dies gilt<br />
nicht, wenn der Aktionär zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15% am Grundkapital<br />
der Gesellschaft beteiligt war. Die Gewerbesteuer selbst ist nicht als Betriebsausgabe abziehbar.<br />
Einzelunternehmer<br />
Werden die Anteile an der Gesellschaft unmittelbar im Betriebsvermögen einer unbeschränkt steuer-pflichtigen<br />
natürlichen Person gehalten, kommt dem Kapitalertragsteuerabzug ebenfalls keine abgeltende Wirkung zu.<br />
Vielmehr unterliegen die Dividendenausschüttungen wiederum dem sog. Teileinkünfteverfahren. Die<br />
Bruttodividende ist daher nur zu 60% steuerpflichtig, wobei auch damit in Zusammenhang stehende<br />
Betriebsausgaben nur zu 60% abzugsfähig bleiben. Das so ermittelte zu versteuernde Einkommen unterliegt<br />
dann der tariflichen Einkommensteuer mit einem progressiven Tarif von bis zu 45% sowie Solidaritätszuschlag<br />
und gegebenenfalls Kirchensteuer. Auch in diesem Fall wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer<br />
auf die ermittelte Einkommensteuerschuld des Aktionärs angerechnet. Soweit die einbehaltene<br />
Kapitalertragsteuer die persönliche Steuerschuld<br />
übersteigt, wird sie (ebenso wie der Solidaritätszuschlag) erstattet.<br />
Die über eine deutsche Betriebsstätte bezogenen Dividenden unterliegen wiederum der Gewerbe-steuer, wenn<br />
der Aktionär selbst einen Gewerbebetrieb bildet. Eine Ausnahme hiervon ist nur im Falle einer Beteiligung zu<br />
Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums von mindestens 15% am Grundkapital der Gesellschaft. Die<br />
Gewerbesteuer ist nicht als Betriebsausgabe abziehbar; sie ist jedoch grundsätzlich im Wege eines pauschalierten<br />
Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommen-steuer des Aktionärs anrechenbar. Soweit der Hebesatz<br />
der für den Aktionär hebeberechtigten Gemeinde 380% übersteigt, kann es zu einem Anrechnungsüberhang<br />
kommen, bei dem die gewerbesteuerliche Belastung nicht vollständig durch deren Anrechnung auf die<br />
Einkommensteuer beseitigt wird.<br />
Personengesellschaft.<br />
Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so sind für einkommen- und körperschaftsteuerliche Zwecke nicht<br />
die Personengesellschaft, sondern die jeweiligen Gesellschafter der Personengesellschaft mit ihrem anteiligen<br />
105
Gewinn steuerpflichtig. Die Personengesellschaft ist lediglich Subjekt der Einkommensermittlung; die von ihr<br />
erzielten Einkünfte werden eingangs auf Gesellschaftsebene ermittelt und den jeweiligen Gesellschaftern<br />
entsprechend dem vertraglich festgelegten Ergebnisverteilungsschlüssel zugewiesen.<br />
Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, so ist die Dividende grundsätzlich wiederum effektiv zu 95% steuerfrei<br />
(s.o.). Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, so unterliegen nach dem sog. Teileinkünfteverfahren<br />
ebenfalls wiederum nur 60% der Dividendenbezüge der Einkommensteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe<br />
von 5,5% hierauf, s.o.).<br />
Zusätzlich unterliegen die Dividenden bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines<br />
Gewerbebetriebs der Personengesellschaft bei dieser der Gewerbesteuer. Im Gegensatz zur Einkommen- und<br />
Körperschaftsteuer bildet die Personengesellschaft für Zwecke der Gewerbesteuer selbst das Steuersubjekt. Die<br />
geschuldete Gewerbesteuerschuld ist letztendlich wiederum vom Hebesatz der jeweils hebeberechtigten<br />
Gemeinde abhängig. War die Personengesellschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu<br />
mindestens 15% am Grund- oder Stammkapital der die Dividenden zahlenden Gesellschaft beteiligt, unterliegen<br />
die Dividenden auf Ebene der Personengesellschaft nicht der Gewerbesteuer.<br />
Sofern Gesellschafter der Personengesellschaft eine natürliche Person ist, wird die von der Personengesellschaft<br />
gezahlte, auf seinen Anteil entfallende Gewerbesteuer grundsätzlich nach einem pauschalierten Verfahren<br />
vollständig oder teilweise auf seine persönliche Einkommensteuer angerechnet (s.o.). Auch in diesem Fall kann<br />
jedoch ein Anrechnungsüberhang entstehen.<br />
Im Ausland ansässige Aktionäre<br />
Bei ausländischen Aktionären, die die Anteile nicht über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung<br />
oder in einem Betriebsvermögen halten, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, ist die Steuerpflicht<br />
in Deutschland mit der Einbehaltung der Kapitalertragsteuer grundsätzlich abgegolten. Unter der Anwendung<br />
eines bestehenden Doppelbesteuerungsabkommens kommt bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen<br />
gegebenenfalls. eine (teilweise) Erstattung der Kapitalertragsteuer durch das Bundeszentralamt für Steuern in<br />
Betracht. Dies gilt gleichermaßen für Dividenden, die an eine Muttergesellschaft bzw. Betriebsstätte im Sinne<br />
der Mutter-Tochter-Richtlinie ausgeschüttet werden. In diesen Fällen kann auf Antrag und bei Vorliegen<br />
weiterer Voraussetzungen bei der Gewinnausschüttung von einer Einbehaltung der Kapitalertragsteuer ganz<br />
abgesehen werden.<br />
Für nicht in Deutschland ansässige Aktionäre (natürliche Personen oder Körperschaften, die ihre Aktien über<br />
eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein<br />
ständiger Vertreter bestellt ist, halten) gelten für Zwecke der Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und<br />
Gewerbesteuer die Ausführungen in Bezug auf im Inland ansässige Aktionäre grundsätzlich entsprechend. Die<br />
einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) wird wiederum auf die<br />
Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet.<br />
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen<br />
Kapitalertragsteuer<br />
Gewinne aus der Veräußerung unterliegen grundsätzlich ebenfalls der Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% zzgl.<br />
Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% der ermittelten Steuerschuld sowie gegebenenfalls Kirchensteuer, wenn<br />
106
die Kapitalanlagen bei einem inländischen Kreditinstitut, einem inländischen Finanzdienstleistungsinstitut<br />
einschließlich der inländischen Niederlassung eines ausländischen Instituts, einem inländischen<br />
Wertpapierhandelsunternehmen oder einem inländischen Wertpapierhandelsbank verwahrt bzw. verwaltet<br />
werden oder durch diese die Veräußerung durchgeführt wird. Dies gilt grundsätzlich unabhängig davon, in<br />
welcher Höhe der Veräußerungsgewinn beim Aktionär steuerlich zu berücksichtigen ist. Kapitalertragsteuer wird<br />
nicht einbehalten, sofern der Veräußerungsgewinn bei einem im Ausland ansässigen Aktionär nicht der<br />
Besteuerung in Deutschland unterliegt.<br />
Bei der Veräußerung von Aktien bemisst sich der grundsätzlich dem Steuerabzug unterliegende Gewinn nach<br />
dem Unterschiedsbetrag zwischen den Einnahmen aus der Veräußerung (nach Abzug der Aufwendungen, die im<br />
unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit der Veräußerung stehen) und den Anschaffungskosten der Aktien.<br />
Sind Anschaffungsdaten nicht nachgewiesen, bemisst sich der Steuerabzug nach 30% der Einnahmen aus der<br />
Veräußerung der Aktien. Für die Veräußerungsgewinne aus etwaigen Bezugsrechten gelten die oben<br />
dargestellten Grundsätze zum Kapitalertragsteuerabzug entsprechend.<br />
Im Inland ansässige Aktionäre<br />
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus Aktien, die im Privatvermögen gehaltenen werden<br />
Werden Aktien im steuerlichen Privatvermögen einer in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen<br />
Person gehalten, gehören die Gewinne aus deren Veräußerung zu den Einkünften aus Kapitalvermögen. In<br />
diesem Fall findet auch auf Veräußerungsgewinne grundsätzlich die Abgeltungswirkung der Kapitalertragsteuer<br />
und die damit in Zusammenhang stehenden rechtlichen Regelungen Anwendung (s.o.). Verluste aus der<br />
Veräußerung von Aktien dürfen nur mit Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien im laufenden oder in einem<br />
späteren Jahr ausgeglichen werden.<br />
Eine Abstandnahme vom Kapitalertragsteuerabzug bzw. die Veranlagung mit dem persönlichen<br />
Einkommensteuersatz kommt unter den gleichen Voraussetzungen (insbesondere Freistellungsauftrag,<br />
Nichtveranlagungs-Bescheinigung) in Betracht, wie bei der Erzielung von Dividendenerträgen.<br />
Veräußerungsgewinne aus Aktien unterliegen als gewerbliche Einkünfte unter Anrechnung der einbehaltenen<br />
Kapitalertragsteuer dem sog. Teileinkünfteverfahren, wenn der Anleger oder im Falle eines unentgeltlichen<br />
Erwerbs der Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der einer Veräußerung vorangegangenen fünf<br />
Jahre mindestens zu 1% unmittelbar oder mittelbar am Kapital der Gesellschaft beteiligt war.<br />
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus Aktien, die im Betriebsvermögen einer im Inland unbeschränkt<br />
steuerpflichtigen Person gehaltenen werden<br />
Werden Aktien im Betriebsvermögen einer unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person gehalten, kommt<br />
dem Kapitalertragsteuerabzug keine abgeltende Wirkung zu; diese wird vielmehr im Veranlagungsverfahren auf<br />
die persönliche Einkommensteuer angerechnet. Es erfolgt eine Abstandnahme vom Kapitalertragsteuerabzug,<br />
wenn der Aktionär die Zugehörigkeit zu den Betriebs-einnahmen nach amtlichem Vordruck erklärt. Im Übrigen<br />
finden auf die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen von im Betriebsvermögen gehaltenen Aktien<br />
grundsätzlich dieselben steuerrechtlichen Grundsätze Anwendung, die für die Besteuerung von Dividenden<br />
gelten.<br />
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus Aktien, die im Betriebsvermögen einer im Inland unbeschränkt<br />
steuerpflichtigen Körperschaft gehaltenen werden<br />
107
Veräußert eine im Inland unbeschränkt steuerpflichtige Körperschaft Aktien, sind die Gewinne grundsätzlich<br />
von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit. Allerdings gelten wiederum 5% der<br />
steuerfreien Gewinne als nichtabzugsfähige Betriebsausgabe, so dass im Ergebnis lediglich 95% der Gewinne<br />
steuerfrei vereinnahmt werden können. Tatsächlich entstandene Betriebsausgaben, die in Zusammenhang mit<br />
den Aktien stehen, können bei der Gewinnermittlung wiederum abgezogen werden. Ein<br />
Kapitalertragsteuerabzug findet nicht statt.<br />
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen aus Aktien, die im Betriebsvermögen einer im Inland ansässigen<br />
gewerblichen Personengesellschaft gehalten werden<br />
Werden die Aktien von einer Personengesellschaft gehalten, wird diese wiederum für Zwecke der Einkommen-<br />
und Körperschaftsteuer transparent betrachtet; eine Besteuerung erfolgt lediglich auf Ebene des jeweiligen<br />
Gesellschafters. Eine Abstandnahme vom Kapitalertragsteuerabzug erfolgt wiederum, sofern ein<br />
Freistellungsauftrag erteilt wurde. Bei körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern gelten für<br />
Körperschaftsteuerzwecke die zuvor beschriebenen Grundsätze für Anteile im Betriebsvermögen einer<br />
unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaft. Unterliegt der Gesellschafter hingegen der Einkommensteuer,<br />
gelten für Einkommensteuerzwecke die zuvor beschriebenen Grundsätze für Anteile im Betriebsvermögen einer<br />
unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person.<br />
Auf der Ebene einer gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft unterliegen die Veräußerungs-gewinne<br />
grundsätzlich der Gewerbesteuer. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, wird die<br />
auf Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer jedoch grundsätzlich im Wege eines<br />
pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die Einkommensteuer der natürlichen Personen angerechnet, sofern<br />
kein Anrechnungsüberhang entsteht.<br />
Im Ausland ansässige Aktionäre<br />
Veräußerungsgewinne aus Aktien oder etwaigen Bezugsrechten von im Ausland ansässigen natürlichen<br />
Personen, die ihre Aktien nicht über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem<br />
Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, unterliegen der deutschen Steuer<br />
grundsätzlich nur, wenn der veräußernde Aktionär oder – im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs – sein<br />
Rechtsvorgänger zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb von fünf Jahren vor der Veräußerung unmittelbar oder<br />
mittelbar zu mindestens 1% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war. Sofern der Aktionär eine<br />
Körperschaft ist, unterliegen im Ergebnis gegebenenfalls 5% des Veräußerungsgewinns der Körperschaftsteuer<br />
und dem Solidaritätszuschlag. In allen anderen Fällen, d.h. ist der Aktionär eine natürliche Person unterliegt der<br />
Veräußerungsgewinn im Rahmen des Teileinkünfteverfahren zu 60% der persönlichen Einkommensteuer zzgl.<br />
darauf erhobenen Solidaritätszuschlag.<br />
Für Gewinne aus dem Verkauf von Aktien, die über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder<br />
in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, gehalten werden, gilt das<br />
oben für in Deutschland ansässige Aktionäre Dargestellte entsprechend (s.o.).<br />
Die vorgehend beschriebene Besteuerung eines Veräußerungsgewinns ausländischer Aktionäre kann jedoch<br />
unter Umständen durch eine entsprechende Regelung im einschlägigen Doppelbesteuerungs-abkommen<br />
ausgeschlossen sein. Diesbezüglich sehen die mit der Bundesrepublik Deutschland abgeschlossenen<br />
Doppelbesteuerungsabkommen regelmäßig eine uneingeschränkte Befreiung von der deutschen Besteuerung vor<br />
108
und weisen das Besteuerungsrecht dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs zu, sofern die Aktien nicht über eine<br />
deutsche Betriebsstätte oder eine feste Einrichtung in Deutschland gehalten werden.<br />
Besondere Regelungen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors oder Pensionsfonds<br />
(Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebens- und<br />
Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds)<br />
Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien halten oder veräußern, die nach § 1a des<br />
Gesetzes über das Kreditwesen dem Handelsbuch zuzurechnen sind, gilt weder für Dividenden noch für<br />
Veräußerungsgewinne das Teileinkünfteverfahren bzw. die 95%-ige Befreiung von der Körperschaftsteuer und<br />
gegebenenfalls der Gewerbesteuer mit der Folge, dass die Dividendeneinnahmen und Veräußerungsgewinne in<br />
vollem Umfang der Besteuerung unterliegen. Gleiches gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des<br />
Kreditwesengesetzes mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben werden und<br />
für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen<br />
Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem anderen Vertragsstaat des Europäischen<br />
Wirtschaftsraums-Abkommens. Diese Grundsätze sind auch auf Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen<br />
anzuwenden, bei denen die Aktien den Kapitalanlagen zuzurechnen sind. Entsprechendes gilt für Pensionsfonds.<br />
Dividenden sind in den vorgenannten Fällen allerdings von der Gewerbesteuer befreit, wenn der Aktionär zu<br />
Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt<br />
war. Diese Befreiung gilt allerdings nicht für Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen bezüglich Anteile,<br />
die den Kapitalanlagen zuzurechnen sind und für Pensionsfonds. Bestimmte Ausnahmen können ferner für<br />
Körperschaften gelten, auf die die Mutter-Tochter-Richtlinie anzuwenden ist.<br />
ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER<br />
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person von Todes wegen oder durch Schenkung unterliegt der<br />
deutschen Erbschaft- und Schenkungsteuer, wenn der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder ein<br />
sonstiger Begünstigter seinen Wohnsitz, gewöhnlichen Aufenthalt, Geschäftsleitung oder Sitz zum Zeitpunkt des<br />
Vermögensübergangs in Deutschland hat oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre<br />
andauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben. Die Übertragung unterliegt<br />
darüber hinaus ebenfalls der Erbschaft- und Schenkungsteuer, wenn die Aktien im Betriebsvermögen einer in<br />
Deutschland belegenen Betriebsstätte gehalten werden bzw. für das Betriebsvermögen ein ständiger Vertreter<br />
bestellt war oder – wie vorliegend der Fall – Inlandvermögen übertragen wird.<br />
Gegebenenfalls kann eine Begünstigung erlangt werden, wenn die ermittelte Steuer durch Anwendung eines<br />
Doppelbesteuerungsabkommens auf dem Gebiet der Erbschaft- und Schenkungsteuer vermindert werden kann.<br />
Sonderregelungen gelten für bestimmte außerhalb Deutschlands lebende deutsche Staatsangehörige und<br />
ehemalige deutsche Staatsangehörige.<br />
WEITERE STEUERN<br />
Bei dem Erwerb, der Veräußerung oder anderen Formen der Übertragung von Aktien fallen keine anderen<br />
Steuern (Umsatzsteuer, Kapitalverkehrsteuer, Stempelsteuer etc.) an. Ein Unternehmer kann jedoch zur<br />
Umsatzsteuerpflicht der grundsätzlich umsatzsteuerbefreiten Umsätze mit Aktien optieren, wenn der Umsatz an<br />
einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen ausgeführt wird. Eine Vermögensteuer wird in Deutschland<br />
derzeit nicht erhoben.<br />
109
JÜNGSTE ENTWICKLUNG UND AUSBLICK<br />
Der wachsende Markt für Medizintechnik und Produkte mit keimtötenden Eigenschaften verspricht erhebliches<br />
Potenzial. Immer häufiger berichten Medien von teilweise verheerenden Folgen von Krankenhausinfektionen<br />
und führen so der Öffentlichkeit und den Entscheidungsträgern in Politik und Wirtschaft die Notwendigkeit vor<br />
Augen, Maßnahmen gegen die Ausbreitung von Keimen und Bakterien zu treffen. Die Emittentin besitzt<br />
wirksame, am Markt anerkannte Technologien und Produkte, um die Verbreitung von Bakterien und Keimen<br />
einzudämmen und so die Hygiene in vielen Lebensbereichen zu verbessern. Weitere Wachstumstreiber für unser<br />
Geschäft werden neben dem Bereich Medizintechnik vor allem mit Mikrosilber antimikrobiell veredelte<br />
Kosmetika sowie Konsum- und Industriegüter sein.<br />
Im Geschäftsjahr 2011 wurden in allen Segmenten neue Kunden gewonnen, neue Kooperationen geschlossen<br />
und weitere interessante Projekte akquiriert. Besonders das Kosmetikgeschäft legte erheblich zu. Um die sich<br />
bietenden Geschäftschancen zu nutzen, setzte die Emittentin die 2009 begonnene strategische Neuausrichtung<br />
fort. Demnach soll mittelfristig die Produkt- und Dienstleistungspalette so ausgerichtet werden, dass der<br />
Hauptumsatz zukünftig mit antibakteriellen Additiven, Beschichtungsaufträgen und Lizenzeinnahmen erzielt<br />
werden kann. So wird die Abhängigkeit von Einmalzahlungen aus medizintechnischen Entwicklungsprojekten<br />
weiter reduziert und das kontinuierliche Geschäft mit seinen regelmäßigen Erlösen gestärkt.<br />
Die strategische Neuausrichtung bildet die Grundlage, um von der steigenden Nachfrage nach Produkten mit<br />
keimtötenden Eigenschaften zu profitieren. Im Rahmen der strukturellen Anpassungen wurden das Application<br />
Engineering, die Schnittstelle zwischen den Technologien von Bio-Gate und den Produkten der Kunden, weiter<br />
ausgebaut und wegweisende personelle Veränderungen in wichtigen Leitungsfunktionen vorgenommen. Weitere<br />
Führungskräfte verstärken seit Anfang 2012 das Unternehmen. Ziel ist es, den Eigenvertrieb und den Vertrieb<br />
über Partner auszubauen, neue Kunden und Projekte zu akquirieren sowie Folgegeschäfte aus bestehenden<br />
Verträgen zu gewinnen. Im Geschäftsjahr 2012 sollen das kontinuierliche Geschäft und das operative Ergebnis<br />
verbessert werden. Trotz der Erfolge bei der Neuausrichtung wird der Breakeven 2012 nicht erreicht. Die<br />
Emittentin arbeitet darauf hin, ab der zweiten Jahreshälfte 2013 die operative Gewinnschwelle zu erreichen.<br />
Voraussetzung dafür ist, dass sich die derzeitigen Entwicklungsprojekte nicht übermäßig verzögern und die<br />
Planungen hinsichtlich der Vermarktung der Produkte erfüllt werden.<br />
110
Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers zum 31.12.2010<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
An die Bio-Gate <strong>AG</strong>, Nürnberg:<br />
Wir haben den von der Bio-Gate <strong>AG</strong>, Nürnberg aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz,<br />
Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den<br />
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die<br />
Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen<br />
Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der<br />
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den<br />
Konzernlagebericht abzugeben.<br />
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der<br />
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und<br />
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze<br />
ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der<br />
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das<br />
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler<br />
berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen<br />
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht<br />
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der<br />
Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des<br />
Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der<br />
wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des<br />
Konzernabschlusses und Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend<br />
sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der<br />
Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und<br />
vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen<br />
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der<br />
Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes<br />
Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung<br />
zutreffend dar.<br />
Nürnberg, den 10. Mai 2011<br />
Rödl & Partner GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Morgenroth<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
111<br />
Kögler<br />
Wirtschaftsprüfer
Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers zum 31.12.2011<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
An die Bio-Gate <strong>AG</strong>, Nürnberg:<br />
Wir haben den von der Bio-Gate <strong>AG</strong>, Nürnberg aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz,<br />
Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den<br />
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die<br />
Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen<br />
Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der<br />
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den<br />
Konzernlagebericht abzugeben.<br />
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der<br />
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und<br />
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze<br />
ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der<br />
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das<br />
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler<br />
berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen<br />
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht<br />
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der<br />
Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des<br />
Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der<br />
wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des<br />
Konzernabschlusses und Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend<br />
sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der<br />
Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und<br />
vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen<br />
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der<br />
Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes<br />
Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung<br />
zutreffend dar.<br />
Nürnberg, den 22. März 2012<br />
Rödl & Partner GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Morgenroth<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
112<br />
Kögler<br />
Wirtschaftsprüfer
GLOSSAR<br />
Akkreditierung Staatliche Zulassung und Überwachung der Qualität und Unabhängigkeit eines<br />
Labors bezüglich der Ausstellung von Prüfzertifikaten. Hier im Geltungsbereich<br />
des Medizinprodukte-Gesetzes.<br />
Antimikrobiell Wirksam gegen Mikroorganismen<br />
Audit Systematische, unabhängige Untersuchung<br />
Biofunktionelle Oberfläche Eine Oberfläche, die physikalisch oder chemisch bestimmte biologische<br />
Funktionen oder Eigenschaften nachbildet<br />
Bio-Gate Gruppe Bio-Gate <strong>AG</strong> und die beiden Tochtergesellschaften BioEpiderm GmbH und<br />
QualityLabs BT GmbH.<br />
Bio-Gate Silber Elementares Silber, das von Bio-Gate physikalisch entweder als MicroSilver<br />
BG TM oder NanoSilver BG TM hergestellt wird.<br />
Biozide Stoffe oder Zubereitungen, denen bestimmungsgemäß die Eigenschaft<br />
innewohnt, Lebewesen abzutöten oder zumindest in ihrer Lebensfunktion<br />
einzuschränken<br />
Chemische Vorgänge / Physikalische<br />
Vorgänge<br />
Chemische Vorgänge verändern die Elektronenstruktur und damit Chemie einer<br />
Verbindung, physikalische Vorgänge ändern lediglich physikalische<br />
Eigenschaften (wie z.B. Dichte, Temperatur, Leitfähigkeit, Porosität), aber nicht<br />
die chemischen Eigenschaften einer Substanz<br />
Device Master File (DMF) Vertraulicher bei der FDA hinterlegter File, welcher die FDA-relevanten<br />
Eigenschaften eines Produkts beschreibt, die der Hinterleger aber aus<br />
Geheimhaltungsgründen (Trade secret etc.) nicht publik machen möchte.<br />
Kunden, welche dieses Produkt für ihre eigene Produktzertifizierung mitnutzen,<br />
müssen nur auf das DMF referieren, ohne dass im weiteren Verfahren der<br />
Zulassung die im DMF hinterlegten Details publik gemacht werden.<br />
Elementares Silber Silbermetall<br />
FDA<br />
Freedom to Operate Handlungsfreiraum<br />
US Food And Drug Administration, zentrale US Zulassungs-- und<br />
Überwachungsbehörde, die u.a. zuständig ist für Unbedenklichkeits- und<br />
Qualitätskontrolle von Lebensmitteln, Kosmetika und Medikamenten. In die<br />
Zuständigkeit fällt auch die Überwachung der Erfüllung von Vorschriften, die<br />
die Inhaltsauszeichnung entsprechender Waren und obligatorische Gebrauchs-<br />
und Warnhinweise betreffen.<br />
Geladene Gruppen Chemische Gruppen, die positive oder negative Ladung tragen<br />
Gesundheitsökonomische Studien Studien, die z.B. nicht nur die Wirksamkeit eines Medikaments oder<br />
Medizinprodukts zeigen, sondern auch dass bei deren bestimmungsgemäßer<br />
Verwendung gemessen am Status Quo Ante auch Einsparungen möglich sind.<br />
Gram-negativ Bakteriengruppe, die in einem mikrobiologischen Färbeverfahren nach Gram<br />
nicht gefärbt wird und daher durch eine separate Kontrastfärbung rot gefärbt<br />
werden kann. Bsp.: Das Darmbakterium E. coli<br />
Gram-positiv Bakteriengruppe, die in einem mikrobiologischen Färbeverfahren nach Gram<br />
blau-violett gefärbt wird Bsp.: Staphylokokken<br />
hydrophil wasserliebend<br />
113
hydrophob wasserabstoßend<br />
IGV Inert Gas Vaporisation (Verdampfung unter Schutzgasatmosphäre)<br />
Inkubationsdauer Hier: Zeitraum, in dem Zellen angezüchtet worden sind<br />
Intrazelluläre Nukleinsäure Siehe Nukleinsäure<br />
Inverse Voltammetrie Hier: Elektrochemisches Verfahren, zur Bestimmung von Metallionen (z.B.<br />
Silber)<br />
Ionen Geladene Teilchen<br />
ISO 9001:2000 Beschreibt Anforderungen an Qualitätsmanagement-Systeme. Die Zertifizierung<br />
des QM-Systems nach DIN EN SO 9001:2000 gewährleistet, über die reine<br />
Qualitätssicherung des Produktes hinausgehend, umfangreiche Maßnahmen, die<br />
die gesamten Abläufe eines Unternehmens eindeutig festlegen. Das QM-System<br />
umfasst Qualitätsablaufprozesse, deren Erfüllung von einer akkreditierten<br />
Emittentin zertifiziert werden können.<br />
ISO 13485:2003 Beschreibt auf der Grundlage der DIN EN ISO 9001:2000 die Anforderungen an<br />
Qualitätsmanagement-Systeme für Medizinprodukte und bezogen auf<br />
regulatorische Zwecke. Die in dieser Norm enthaltenen Anforderungen an das<br />
Qualitätsmanagement-System gelten zusätzlich zu den technischen<br />
Anforderungen an die jeweiligen Produkte.<br />
ISO 17025 Beschreibt die allgemeinen Anforderungen an das Qualitätsmanagement-System<br />
und die Arbeitsweise von Prüf- und Kalibrierlaboratorien. Sie ist international<br />
anerkannt und wird von den jeweils nationalen Akkreditierungsstellen als<br />
Grundlage für die Begutachtung von Labors angewendet. Sie ersetzt die bis<br />
dahin gültigen Normen DIN EN ISO 45001 und ISO-Guide 25.<br />
Beschrieben sind sowohl Führungs- und Managementanforderungen, die der ISO<br />
9001 entsprechen als auch die Arbeitsweisen zur Durchführung kompetenter<br />
Analysen, von der Kalibrierung der Geräte und der Validierung von<br />
Messverfahren bis hin zur Erstellung aussagekräftiger Prüfberichte inklusive<br />
einer Interpretation von Ergebnissen.<br />
Knochenzement Zum Fixieren von Implantaten (z.B. Hüftgelenksprothese) verwendete<br />
Kunststoffmasse<br />
kolloidales Silber Hier: traditionelle Form der Herstellung kleiner Silberpartikel bzw. Partikel von<br />
Silberverbindungen, die durch Fällung aus einer silbersalzhaltigen Lösung<br />
hergestellt werden können. Kolloide sind definitionsgemäß nanoskaliert.<br />
Leukopenie Beobachtete Abnahme der weißen Blutkörperchen im Blut<br />
Life-Science Wissenschaftsbereich, der sich mit lebenden Systemen beschäftigt, z.B. Medizin,<br />
Physiologie, Botanik, Zoologie etc.<br />
Liquidität Die Liquidität 1. Grades (Barliquidität) gibt an, wie hoch der Anteil der flüssigen<br />
Mittel an den kurzfristigen Verbindlichkeiten ist. Eine Liquidität 1. Grades in<br />
Höhe von 50% sagt aus, dass die Hälfte der kurzfristigen Verbindlichkeiten<br />
durch flüssige Mittel beglichen werden kann.<br />
Die Liquidität 2. Grades (kurzfristige Liquidität) gibt an, wie hoch der Anteil der<br />
kurzfristigen Forderungen und der flüssigen Mittel an den kurzfristigen<br />
Verbindlichkeiten ist. Eine Liquidität 2. Grades in Höhe von 100% sagt aus, dass<br />
sämtliche kurzfristigen Verbindlichkeiten durch kurzfristige Forderungen und<br />
flüssige Mittel gedeckt sind.<br />
Die Liquidität 3. Grades (mittelfristige Liquidität) gibt an, wie hoch der Anteil<br />
der Vorräte, kurzfristigen Forderungen und der flüssigen Mittel an den<br />
kurzfristigen Verbindlichkeiten ist. Eine Liquidität 3. Grades in Höhe von 100%<br />
sagt aus, dass sämtliche kurzfristigen Verbindlichkeiten durch Vorräte,<br />
114
kurzfristigen Forderungen und der flüssigen Mittel gedeckt sind.<br />
Matrix das Material in Verbundwerkstoffen, in das andere Bestandteile eingebettet sind,<br />
Oft summarisch für alle jene Bestandteile eines untersuchten Materials, die man<br />
gerade nicht beobachtet,<br />
Medizinprodukt Alle einzeln oder miteinander verbunden verwendeten Instrumente, Apparate,<br />
Vorrichtungen, Stoffe oder anderen Gegenstände einschließlich der für ein<br />
einwandfreies Funktionieren des Medizinprodukts eingesetzten Software, die<br />
vom Hersteller zur Anwendung für Menschen für folgende Zwecke bestimmt<br />
sind:<br />
- Erkennung, Verhütung, Erfassung, Behandlung oder Linderung von<br />
Krankheiten,<br />
- Erkennung, Erfassung, Behandlung, Linderung oder Kompensierung von<br />
Verletzungen oder Behinderungen,<br />
- Untersuchung, Ersatz oder Veränderung des anatomischen Aufbaus oder<br />
eines physiologischen Vorgangs,<br />
- Lebenserhaltung oder Lebensunterstützung,<br />
- Desinfektion von Medizinprodukten,<br />
- Bereitstellung von Informationen für medizinische Zwecke mittels In-vitro-<br />
Untersuchung von Probestücken des menschlichen Körpers,<br />
- Empfängnisregelung,<br />
und deren bestimmungsgemäße Hauptwirkung im oder am menschlichen Körper<br />
weder durch pharmakologische oder immunologische Mittel noch metabolisch<br />
erreicht wird, deren Wirkungsweise aber durch solche Mittel unterstützt werden<br />
kann.<br />
MicroSilver BG TM Elementares metallisches Silber mit hoher Porosität und Teilchengröße im<br />
Mikrobereich, hergestellt von der Bio-Gate <strong>AG</strong><br />
Milestone Payment Zahlung einer vertraglichen vereinbarten Summe bei Erreichen eines im Vertrag<br />
definierten Meilensteins<br />
Nano Die Silbe „Nano“ wird zur größencharakterisierenden Definition von Einheiten<br />
verwandt. Beispiel an Längenmaß Meter, Einheitszeichen „m“: Ein Millimeter,<br />
also ein tausendstel Meter wird entsprechend mit dem Einheitszeichen „mm“<br />
versehen. Der Faktor, mit dem die Einheit multipliziert wird, lautet 10 -3 . Im Fall<br />
des Nanometers wird dem Einheitszeichen des Längenmaßes als Kurzzeichen ein<br />
„n“ vorgesetzt; der Faktor, mit dem multipliziert wird, lautet 10 -9 .<br />
NanoComposite Coating Beschichtung, die ein oder mehrere Nanobestandteile in einem Composite<br />
beinhaltet<br />
Nanopartikulärer Stoff Stoff, der sich aus Nanoteilchen zusammensetzt<br />
nanoporös Eine nanoporöse Substanz weist Porosität im Nanobereich auf, die Abmessungen<br />
der Poren sind im Nanometerbereich<br />
Nanosilber Nach derzeitige Übereinkunft: Silber das aus Nanopartikeln besteht, die zu mehr<br />
als 50% kleiner sind als 100 nm.<br />
Nanosilberpulver Nanosilber, das in Pulverform hergestellt wird<br />
nanoskalig Mit Abmessungen im Nanometerbereich (1 nm = Millionster Teil eines<br />
Millimeters)<br />
Nukleinsäure Erbsubstanz, typischerweise DNA (Desoxyribonukleinsäure), manchmal auch<br />
RNA (Ribonukleinsäure).<br />
Oberflächenchemie Chemie der Oberfläche eines Gegenstandes. Diese kann durch Behandlung so<br />
115
verändert worden sein, dass sie sich von der Chemie des Gegenstands selbst<br />
deutlich unterscheidet.<br />
Pharmazeutischer Wirkstoff Wirkstoff, der von der Pharmazie als medikamentöser Wirkstoff benutzt wird<br />
Plasmabeschichtung Produktionsverfahren, bei dem Werkstücke aller Art mit dünnen Schichten<br />
überzogen werden, welche durch die Einwirkung einer elektrischen Spannung<br />
aus einem Plasma extrahiert werden. Das Plasma ist ein ionisiertes Gas, das zu<br />
einem nennenswerten Anteil freie Ladungsträger wie Ionen oder Elektronen<br />
enthält<br />
Plasmapolymer Polymer, das im Zuge einer Plasmabeschichtung direkt auf einem Werkstück<br />
aufpolymerisiert wird<br />
Polare Gruppe Chemische Gruppe, die polar ist, d.h. besonders gut geeignet ist, einen Stoff<br />
stabil in polaren Lösungsmitteln wie Wasser, Alkoholen etc. zu verteilen.<br />
Proliferation Hier: Zellteilung/Vermehrung von Mikroorganismen<br />
Proliferationstest Biologisches Nachweisverfahren, bei dem die Vermehrung von<br />
Mikroorganismen beobachtet und gemessen wird.<br />
Polymer Substanz von höherem Molekulargewicht, die sich aus ein oder mehreren<br />
Bauteilen (Monomere) aufbaut, welche wiederholt aneinander gelagert wurden<br />
und so eine hochmolekulare Substanz erzeugen.<br />
Polymere Additive Zusatzstoffe, eingesetzt in der Produktion, um das Polymer z.B. besser formbar<br />
zu halten, zu färben oder antimikrobiell auszustatten<br />
Polymerformulierungen Rezeptur eines Gebrauchspolymers, das sich aus ein oder mehreren<br />
Kunststoffkomponenten sowie Additiven zusammensetzt<br />
Proteine Eiweißstoffe<br />
Qualitätsmanagement Qualitätsmanagement umfasst alle Tätigkeiten des Managements, die die<br />
Qualitätspolitik, die Ziele und Verantwortungen im Rahmen des QM-Systems<br />
festlegen. Verwirklicht werden diese durch Qualitätsplanung, Qualitätslenkung,<br />
Qualitätssicherung bzw. Qualitätsmanagementdarlegung und<br />
Qualitätsverbesserung. Entwickelt hat sich das Qualitätsmanagement aus der<br />
Qualitätskontrolle, der nachgeschalteten Überprüfung der Qualität, und der<br />
später entwickelten Qualitätssicherung, der vorbeugenden Einhaltung von<br />
Qualitätsmaßstäben. Qualitätsmanagement ist die konsequente<br />
Weiterentwicklung dieses Gedankens, indem Qualität als Verantwortung aller<br />
Ebenen im Unternehmen gesehen wird, einschließlich des Managements.<br />
Qualitätssicherung Alle geplanten und systematischen Tätigkeiten, die ausgeführt werden, um eine<br />
Qualitätsanforderung zu erfüllen.<br />
Silbercluster Verbund von wenigen bis einigen tausend Atomen<br />
Siliziumoxid Oxid, Sauerstoffverbindung, von Silizium<br />
Silver BG Powder Hi Pulver das identisch ist mit MicroSilver BG<br />
Suspension Flüssigkeit, die schwer lösliche oder unlösliche feste Bestandteile enthält.<br />
toxisch Giftig wirkend<br />
Up-Front Payments Vertraglich vereinbarte Vorauszahlung<br />
Validierung Bestätigung durch Bereitstellung eines objektiven Nachweises, dass die<br />
Anforderungen für einen spezifischen beabsichtigten Gebrauch oder eine<br />
spezifische beabsichtigte Anwendung erfüllt worden sind.<br />
Wirkortresistenz Antibiotika entfalten ihre Wirkung dadurch, dass sie den Stoffwechsel des<br />
Mikroorganismus an wohldefinierten Stellen stören. Bakterien versuchen<br />
solchen Angriffen dadurch zu entgehen, dass sie exakt diesen Wirkort verändern,<br />
116
so dass das Antibiotikum nicht mehr wirksam werden kann.<br />
zytotoxisch Zellschädigend wirksam, hier mit Bezug auf Säugerzellen speziell menschliche<br />
Zellen. Medizinprodukte dürfen nicht zytotoxisch sein. Die Messvorschrift ist in<br />
der Norm ISO 10993 verbindlich beschrieben.<br />
117
UNTERSCHIRFTENSEITE<br />
Marc Lloret-Grau<br />
Vorstand<br />
Nürnberg, den 20. Dezember 2012<br />
Bio-Gate <strong>AG</strong><br />
118<br />
Karl Richter<br />
Vorstand