Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung - VEM Aktienbank AG

München
ISIN DE0007608309
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, den 28. August 2008, um 10:00 Uhr
im MesseCampus Riem, Joseph-Wild-Str. 20, 81829 München, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Sollte die Tagesordnung an diesem Tag nicht abschließend behandelt werden können, wird
die Hauptversammlung am Freitag, den 29. August 2008, ab 10.00 Uhr an gleicher Stelle
fortgesetzt. Sobald feststeht, ob die Hauptversammlung am 29. August 2008 fortgesetzt
werden wird, werden wir die Aktionäre hierüber im Internet unter http://www.vemaktienbank.de
unter Investor Relations/Hauptversammlung informieren.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2007, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2007, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2007 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 1.478.522,15 vollständig in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2007 die
Entlastung zu erteilen.
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4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2007
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2007
die Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung von Rechten zur Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern
und entsprechende Satzungsänderung
§ 10 (5) der Satzung der Gesellschaft sieht für die folgenden Personen gemeinsam das
Recht vor, ein Drittel der sich nach der Satzung ergebenden Zahl der Aufsichtsratsmitglieder
der Aktionäre nach ihrer Wahl in den Aufsichtsrat zu entsenden: Herr Andreas
Beyer, Stöckelhuber Treuhandgesellschaft mit beschränkter Haftung Steuerberatungsgesellschaft,
Herr Klaus Schneider, Frau Christine Schneider, Herr Erich Pfaffenberger,
Frau Annette Pfaffenberger und Frau Barbara Beyer.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 (5) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.
6. Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Im Zuge der Übernahme der VEM Aktienbank AG durch die Computershare Deutschland
GmbH & Co. KG (ehemals firmierend Computershare Beteiligungs GmbH & Co.
KG) hat Herr Dr. Alfred Krammer sein Aufsichtsratsmandat zum 31. Mai 2008 niedergelegt
und ist aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. An seiner Stelle ist durch Beschluss
des Amtsgerichts München vom 12. Juni 2008 Herr Steffen Herfurth zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt worden.
Herr Olaf Posten hat mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung sein Aufsichtsratsmandat
niedergelegt und scheidet zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat
aus.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Restlaufzeit der Mandate, d.h. mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011/2012 Beschluss fasst, im Wege der
Einzelwahl die Herren
a) Steffen Herfurth, Grünwald, Geschäftsführer der Computershare GmbH, der
Computershare Verwaltungs GmbH, der Computershare Governance Services
GmbH und der Pepper GmbH sowie Vorstand der Computershare HV-Services
AG, als Nachfolger von Herrn Dr. Alfred Krammer
b) Jochen Braasch, München, Group Director Finance der Computershare Deutschland
GmbH & Co. KG, als Nachfolger von Herrn Olaf Posten
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die gerichtliche Bestellung des Herrn Steffen Herfurth
zum Aufsichtsratsmitglied endet automatisch mit der Bestellung von Herrn Steffen Herfurth
zum Aufsichtsratsmitglied durch die Hauptversammlung.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften
Mitgliedern eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremiums:
a) Herr Steffen Herfurth:
keine
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) Herr Jochen Braasch:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Computershare HV-Services AG
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 der Satzung
aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Die Hauptversammlung ist nicht
an Wahlvorschläge gebunden.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener
Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.) Die Gesellschaft ist ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zum Zwecke des
Wertpapierhandels zu erwerben und zu veräußern. Der Handelsbestand der zu
diesem Zwecke erworbenen Aktien darf 5% des Grundkapitals der Gesellschaft
am Ende eines jeden Tages nicht übersteigen.
Der Kaufpreis für eine Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Tagesschlusskurs
der Stückaktie der VEM Aktienbank AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Börse – falls kein solcher Tagesschlusskurs
vorliegt, den Tagesschlusskurs der Stückaktie der VEM Aktienbank
AG im Parketthandel an der Frankfurter Börse – an dem der Durchführung
des Erwerbs (d.h. des Kaufs) vorhergehenden Handelstag nicht um mehr als
15 % übersteigen oder um mehr als 30 % unterschreiten. Im Einzelfall ist eine
Überschreitung bzw. Unterschreitung um bis zu 50 % zulässig, wenn dies erforderlich
ist, um der Gesellschaft die Erfüllung ihrer Pflichten gegenüber Dritten, insbesondere
aufgrund ihrer Stellung als Designated Sponsor bzw. Market Maker,
zu ermöglichen.
Die Ermächtigung wird bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, welche
gemäß § 120 Abs. 1 AktG über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
und die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtrats für das Geschäftsjahr
2008/2009 zu beschließen hat, längstens bis 27. Februar 2010, erteilt.
2.) Die Ermächtigung in 1.) kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
ausgeübt werden.
3.) Der Bestand eigener Aktien darf zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft erreichen.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.) Die Gesellschaft ist ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu anderen Zwecken
als dem Wertpapierhandel bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben.
Der Kaufpreis für eine Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Tagesschlusskurs
der Stückaktie der VEM Aktienbank AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Börse – falls kein solcher Tagesschlusskurs
vorliegt, den Tagesschlusskurs der Stückaktie der VEM Aktienbank
AG im Parketthandel an der Frankfurter Börse – an dem der Durchführung
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des Erwerbs (d.h. des Kaufs) vorhergehenden Handelstag nicht um mehr als
10 % übersteigen oder um mehr als 10 % unterschreiten. Soweit der Erwerb nicht
über die Börse, sondern durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot erfolgt,
der Kaufpreis für eine Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Tagesschlusskurs
der Stückaktie der VEM Aktienbank AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Börse – falls kein solcher Tagesschlusskurs
vorliegt, den Tagesschlusskurs der Stückaktie der VEM Aktienbank
AG im Parketthandel an der Frankfurter Börse – an dem der Veröffentlichung
des Angebots vorhergehenden Handelstag nicht um mehr als 20 % übersteigen
oder um mehr als 20 % unterschreiten.
Die Ermächtigung wird bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, welche
gemäß § 120 Abs. 1 AktG über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
und die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtrates für das Geschäftsjahr
2008/2009 zu beschließen hat, längstens jedoch bis zum 27. Februar 2010, erteilt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung
der aufgrund dieser Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft vorzunehmen.
Diese Ermächtigung gilt
- wenn die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden
Aktien zusammen mit Aktien, die in zeitlichem Zusammenhang auf
Grund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des
Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen;
- um die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des
Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen
oder von Beteiligungen anbieten zu können;
- um die erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien wird insoweit ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen.
2.) Die Ermächtigung in 1.) kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
3.) Der Bestand eigener Aktien darf zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft erreichen.
9. Beschlussfassung über die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien und
entsprechende Satzungsänderungen
Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Namensaktien ermöglichen
einen besseren Kontakt zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären und sind inter-
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national weit verbreitet. Es wird daher die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien
vorgeschlagen. Die Umwandlung in Namensaktien erfordert die Einrichtung eines
Aktienregisters. Dafür ist erforderlich, dass die Aktionäre ihren Namen, ihr Geburtsdatum
und ihre Anschrift bzw. – soweit es sich bei den Aktionären um Gesellschaften
handelt – ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift, sowie in jedem
Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft zur Eintragung im Aktienregister
angeben. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer im Aktienregister
eingetragen ist. Zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien muss
§ 7 (1) der Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden. Zudem ist die
Regelung in § 7 (2) der Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen, damit
auch künftig neu ausgegebene Aktien im Zweifel auf den Namen lauten.
Mit der Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu verbinden ist eine Änderung
des § 13 der Satzung der Gesellschaft, der Teilnahme und Stimmrecht der Aktionäre
in der Hauptversammlung regelt. Da sich die Aktionärsstellung nach der Umwandlung
der Inhaberaktien in Namensaktien im Verhältnis zur Gesellschaft nach der Eintragung
im Aktienregister bestimmt, ist neben der – bereits nach der bisherigen Satzungsregelung
erforderlichen – Anmeldung bis zum Ablauf des siebten Tages vor der
Hauptversammlung neben der Eintragung im Aktienregister kein weiterer Nachweis des
Aktienbesitzes erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1.) Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden in Namensaktien
umgewandelt.
2.) § 7 (1) und (2) der Satzung der Gesellschaft werden abgeändert und wie folgt neu
gefasst:
„(1) Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen.
(2) Enthält der Beschluss über eine Kapitalerhöhung keine Bestimmung darüber,
ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen,
so lauten sie auf den Namen.“
3.) § 13 (1), (2) und (3) der Satzung der Gesellschaft werden abgeändert und wie
folgt neu gefasst:
„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung anmelden und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung
für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen
sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor
der Versammlung (Letzter Anmeldetag) zugehen. Umschreibungen im Aktienregister
finden in den letzten 14 Tagen vor der Hauptversammlung nicht
statt.
(2) – aufgehoben –
(3) Fällt der letzte Anmeldetag auf einen Samstag, Sonntag oder einen gesetzlichen
Feiertag am Sitz der Gesellschaft, so tritt der letzte diesem Tag vorhergehende
Werktag an die Stelle des nach der vorstehenden Bestimmung
maßgebenden Tages. Der Samstag gilt nicht als Werktag im Sinne dieser
Regelung.“
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10. Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands durch
Satzungsänderung
Der satzungsmäßige Gegenstand des Unternehmens soll an den gegenwärtigen Stand
der der Gesellschaft erlaubten Bankgeschäfte und Finanzdienstleistungen nach dem
Kreditwesengesetz (KWG) angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 (1) der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(1) Gegenstand des Unternehmens ist
a) im Bereich der Bankgeschäfte:
aa) die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im eigenen
Namen und für fremde Rechnung (Finanzkommissionsgeschäft),
bb) die Übernahme von Finanzinstrumenten für eigenes Risiko zur Platzierung
oder die Übernahme gleichwertiger Garantien (Emissionsgeschäft),
cc) die Annahme fremder Gelder als Einlagen oder anderer unbedingt rückzahlbarer
Gelder des Publikums, sofern der Rückzahlungsanspruch nicht in Inhaber-
oder Orderschuldverschreibungen verbrieft wird, ohne Rücksicht
darauf, ob Zinsen vergütet werden (Einlagengeschäft),
dd) – unbesetzt –,
ee) die Gewährung von Gelddarlehen und Akzeptkrediten (Kreditgeschäft), der
Ankauf von Wechseln und Schecks (Diskontgeschäft),
ff) die Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren für andere (Depotgeschäft),
gg) – unbesetzt, –
hh) die Eingehung der Verpflichtung, zuvor veräußerte Darlehensforderungen
vor Fälligkeit zurückzuerwerben,
ii) die Übernahme von Bürgschaften, Garantien und sonstigen Gewährleistungen
für andere (Garantiegeschäft),
jj) die Durchführung des bargeldlosen Zahlungsverkehrs und des Abrechnungsverkehrs
(Girogeschäft),
kk) – unbesetzt –.
Andere erlaubnispflichtige Bankgeschäfte im Sinne des Kreditwesengesetzes dürfen
nicht vorgenommen werden.
b) im Bereich der Finanzdienstleistungen:
aa) die Vermittlung von Geschäften über die Anschaffung und die Veräußerung
von Finanzinstrumenten oder deren Nachweis (Anlagevermittlung),
bb) die Abgabe von persönlichen Empfehlungen an Kunden oder deren Vertreter,
die sich auf Geschäfte mit bestimmten Finanzinstrumenten beziehen,
sofern die Empfehlung auf eine Prüfung der persönlichen Umstände des Anlegers
gestützt oder als für ihn geeignet dargestellt wird und nicht ausschließlich
über Informationsverbreitungskanäle oder für die Öffentlichkeit
bekannt gegeben wird (Anlageberatung),
cc) das Platzieren von Finanzinstrumenten ohne feste Übernahmeverpflichtung
(Platzierungsgeschäft),
dd) die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im fremden
Namen für fremde Rechnung (Abschlussvermittlung),
ee) die Verwaltung einzelner in Finanzinstrumenten angelegter Vermögen für
andere mit Entscheidungsspielraum (Finanzportfolioverwaltung),
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ff) die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im Wege
des Eigenhandels für andere (Eigenhandel),
gg) die Anschaffung oder Veräußerung von Finanzinstrumenten für eigene
Rechnung, die keine Dienstleistung für andere im Sinne des § 1 Abs. 1a
Satz 2 Nr. 4 darstellt (Eigengeschäft),
hh) die Erbringung von Dienstleistungen aller Art im Zusammenhang mit Wertpapieren.
Andere erlaubnispflichtige Finanzdienstleistungen im Sinne des Kreditwesengesetzes
dürfen nicht vorgenommen werden.
c) im Bereich der elektronischen Datenverarbeitung:
aa) die Erbringung von Dienstleistungen aller Art im EDV-Bereich,
bb) der Einkauf und Verkauf von Hard- und Software,
cc) die Erbringung von Dienstleistungen im und für das Medium Internet, insbesondere
die Vermarktung von Werbeflächen im Internet, die Gestaltung von
Internetauftritten sowie diesbezügliche Beratung,
dd) das Betreiben einer technischen Plattform im Internet,
ee) die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich Finanzen und Wirtschaft,
insbesondere die Zurverfügungstellung von Informationen über das Internet,
ff) die Organisation und Durchführung von Werbeauftritten und Marketing im
Internet sowie
gg) die Mediaplanung sowie die Vermittlung und Schaltung von Werbeanzeigen
aller Art in Online-, Print- und sonstigen Medien sowie die Vermittlung und
Schaltung von Werbezeiten, insbesondere im Rundfunk und Fernsehen.
d) der Erwerb, das Halten und Verwalten sowie der Verkauf von Mehrheits- und
Minderheitsbeteiligungen an Unternehmen sowie von Unternehmen mit einem
solchen Gegenstand und der Handel mit solchen Beteiligungen und Unternehmen.“
11. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag
zwischen der VEM Aktienbank AG als Organgesellschaft und der Computershare
Deutschland GmbH & Co. KG als Organträger
Die VEM Aktienbank AG hat mit der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, mit
Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRA 90545, am 16. Juli 2008 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der
Aufsichtsrat der VEM Aktienbank AG hat dem Gewinnabführungsvertrag zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, mit Sitz in München und eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 90545
und
- der "Organträger" -
VEM Aktienbank AG, mit Sitz in München und eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 124255
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- die "Organgesellschaft"-
- Organträger und Organgesellschaft zusammen die "Parteien" -
§ 1
Gewinnabführung
1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen
handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung
von nachstehendem § 1.2 ergibt, an den Organträger abzuführen. Abzuführen
ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 1.2 – der
ohne die Ergebnisabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in eine gesetzliche
Rücklage einzustellen ist.
1.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem
Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen,
als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen
und zum Ausgleich des Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
1.3 Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit
sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder die Heranziehung
dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen;
gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
1.4 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung entsteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr
der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
§ 2
Verlustübernahme
2.1 Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag gemäß § 302 AktG auszugleichen, soweit dieser nicht
dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen gemäß § 1.2 Beträge
entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind.
2.2 Für die Verlustübernahmeverpflichtung nach § 2.1 gilt § 1.4 entsprechend.
§ 3
Fälligkeit
3.1 Der Anspruch auf Gewinnabführung nach § 1 entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtages
der Organgesellschaft und wird mit Ablauf des Tages der Feststellung des
Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig. Der Anspruch auf Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages nach § 2 wird mit Ablauf des Bilanzstichtages der Organgesellschaft,
spätestens jedoch mit Beendigung dieses Vertrages fällig.
3.2 Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung der in § 3.1 bezeichneten
Ansprüche werden gemäß §§ 352, 353 HGB Zinsen in Höhe von derzeit
5 % p.a. geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben
unberührt.
§ 4
Ausgleich
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4.1 Der Organträger garantiert den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft
als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages eine jährliche
Ausgleichszahlung.
4.2 Die Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 0,44 je Stückaktie der Organgesellschaft
für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft abzüglich Körperschaftssteuer
sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für
das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt
des Vertragsabschlusses gelangen auf den Ausgleich von brutto EUR 0,44
je Stückaktie für das Geschäftsjahr 2008 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag,
das sind EUR 0,07 je Stückaktie, zum Abzug. Daraus ergibt
sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung
in Höhe von insgesamt netto EUR 0,37 je Stückaktie der VEM Aktienbank
AG für ein volles Geschäftsjahr.
4.3 Die Ausgleichszahlung gemäß vorstehenden § 4.1 und § 4.2 ist jeweils am ersten
Bankarbeitstag in München nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft
für das betreffende Geschäftsjahr, spätestens jedoch acht Monate
nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig. Sie ist erstmals für dasjenige Geschäftsjahr
zu zahlen, für welches gemäß § 1.4 dieses Vertrages erstmals eine
Gewinnabführungsverpflichtung besteht. Falls dieser Vertrag im Laufe eines Geschäftsjahres
der Organgesellschaft endet oder ein Geschäftsjahr kürzer ist als
ein Kalenderjahr, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.
4.4 Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln
gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Aktie
der Organgesellschaft in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs
unverändert bleibt.
4.5 Sofern das Grundkapital der Organgesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung
eines Bezugsrechts erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für
die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
4.6 Sofern ein Verfahren nach § 304 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 1 Nr. 1
SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich
festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen abgefunden
sind, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs
verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre
gleichgestellt, wenn sich der Organträger gegenüber einem Aktionär der Organgesellschaft
in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens
nach § 304 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 1 Nr. 1 SpruchG zu einem
höheren Ausgleich verpflichtet.
§ 5
Barabfindung
5.1 Der Organträger verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs
der Organgesellschaft dessen Aktien gegen Barabfindung in Höhe von
EUR 6,25 je Stückaktie zu erwerben.
5.2 Die Verpflichtung des Organträgers zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist
endet drei Monate nach der Veröffentlichung des Abfindungsangebots durch den
Organträger, frühestens jedoch zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung
des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der Organgesellschaft
nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung
der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt.
5.3 Die Übertragung der Aktien gegen Barabfindung ist für die außenstehenden Aktionäre
der Organgesellschaft kostenfrei.
5.4 Sofern ein Verfahren nach § 305 Abs. 5 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 1 Nr. 1
SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung
festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende
Ergänzung der gewährten Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen au-
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ßenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich der Organträger gegenüber einem
Aktionär der Organgesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder zur
Beendigung eines Verfahrens nach § 305 Abs. 5 Satz 2 AktG in Verbindung mit §
1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
5.5 Falls bis zum Ablauf der in oben stehendem § 5.2 bestimmten Frist das Grundkapital
der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien
erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag
der Abfindung gleich bleibt. Falls bis zum Ablauf dieser Frist das
Grundkapital der Organgesellschaft durch Bar- oder Sacheinlage erhöht wird, gelten
die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen
Aktien aus der Kapitalerhöhung.
§ 6
Wirksamwerden und Dauer
6.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
des Organträgers und der Hauptversammlung der Organgesellschaft
und geschlossen. Er wird – unbeschadet der Regelungen des § 1.4 und des § 2.2
– wirksam mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft.
6.2 Dieser Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten
zum Ende eines Geschäftsjahr der Organgesellschaft gekündigt werden, jedoch
frühestens zum Ende des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft, das mindestens
fünf Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem dieser
Vertrag wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
6.3 Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere
Umstände, die von der deutschen Finanzverwaltung als wichtiger Grund anerkannt
werden, wie beispielsweise die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
einer Vertragspartei oder die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Rechtsform,
die nicht Organgesellschaft sein kann. Der Organträger ist insbesondere zur
Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn er nicht mehr mittelbar oder
unmittelbar mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist.
6.4 Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
ist nach den für den Jahresabschluss der Organgesellschaft geltenden
Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Organgesellschaft auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder
Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten § 1, § 2 und
§ 3 dieses Vertrages entsprechend.
6.5 Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft
gemäß § 303 des Aktiengesetzes Sicherheit zu leisten.
§ 7
Schlussbestimmungen
7.1 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages einschließlich Schriftformklausel
nach § 7.1 bedürfen der Schriftform.
7.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam
und/oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit bzw.
Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Jede unwirksame bzw. undurchführbare
Bestimmung wird durch eine wirksame und durchführbare Bestimmung
ersetzt, die dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen bzw. undurchführbaren
Regelung so nahe wie möglich kommt. Das Gleiche gilt bei Lücken im
Vertrag.
7.3 Die Kosten dieses Vertrages trägt der Organträger.
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Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, vertreten durch ihre persönlich haftende
Gesellschafterin Computershare Verwaltungs GmbH mit Sitz in München und
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 170237, diese
vertreten durch ihre alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer
München, den 16. Juli 2008
Steffen Herfurth Rudolf Heller
VEM Aktienbank AG, vertreten durch ihren Vorstand
München, den 16. Juli 2008
Andreas Beyer Erich Pfaffenberger
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der
VEM Aktienbank AG und der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG vom
16. Juli 2008 zuzustimmen.
12. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Beantragung des
Widerrufes der Zulassung der Aktien der VEM Aktienbank AG zum Handel im Regulierten
Markt an der Börse München ("Delisting")
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien
der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt an der Börse München nach
§ 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG in Verbindung mit § 51 Abs. 1 S. 1 der Börsenordnung
der Börse München zu stellen ("Delisting"), weitere Einzelheiten des Delisting und
seiner Durchführung festzusetzen und alle Maßnahmen zu ergreifen, um den
Börsenhandel mit Aktien der Gesellschaft im Regulierten Markt zu beenden.
Im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft
zum Handel im Regulierten Markt der Börse München unterbreitet die Mehrheitsaktionärin
Computershare Deutschland GmbH & Co. KG (ehemals firmierend
Computershare Beteiligungs GmbH & Co. KG), Prannerstraße 8, 80333 München, den
übrigen Aktionären der Gesellschaft ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien (das „Delisting-Abfindungsangebot“).
Der Wortlaut des Delisting-Abfindungsangebots ist dieser
Hauptversammlungseinladung als Anhang beigefügt. Das Delisting-Abfindungsangebot
liegt zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft Rosental 5, 80331 München, zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär kostenlos eine Abschrift erteilt. Das Delisting-Abfindungsangebot ist auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vem-aktienbank.de unter Investor
Relations/Hauptversammlung abrufbar. Während der Hauptversammlung am
28. August 2008 und ggf. bei Fortsetzung der Hauptversammlung am 29. August 2008
liegt das Delisting-Abfindungsangebot zur Einsicht für die Aktionäre aus.
Zu den Gründen für das reguläre Delisting nimmt der Vorstand in seinem freiwilligen
Bericht zu Tagesordnungspunkt 12 Stellung, der in dieser Hauptversammlungseinladung
abgedruckt ist. Der Vorstand wird auch in der Hauptversammlung auf die Gründe
für das angestrebte Delisting eingehen.
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Bericht des Vorstands zu TOP 8
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien
Der unter TOP 8 vorgeschlagene Beschluss ermächtigt den Vorstand, über die Börse oder
durch ein öffentliches Kaufangebot erworbene Aktien der Gesellschaft nicht nur auf eben
diese Weise, sondern auch auf andere Art und Weise zu veräußern.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand eigene Aktien in anderer
Weise als über die Börse veräußern kann, wenn die erworbenen Aktien der Gesellschaft
zum Börsenhandel zugelassen sind und zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet und damit eine Verwässerung des Kurses vermieden wird. Hierdurch
soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern im In-
und Ausland Aktien zum Kauf anzubieten. Die Ermächtigung versetzt den Vorstand zugleich
in die Lage, das Eigenkapital der Gesellschaft unter Wahrung der Belange der Aktionäre
flexibel an die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse anzupassen und kurzfristig auf günstige
Börsensituationen reagieren zu können. In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen
darf in diesem Fall die Gesamtzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den
neuen Aktien, die auf Grund einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals
insgesamt nicht übersteigen
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung ist es dem Vorstand ferner möglich, eigene Aktien
zu erwerben, um diese Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen anbieten zu können. Der
Wettbewerb erfordert zunehmend diese Art von Gegenleistung. Die vorgesehene Ermächtigung
gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, um rasch und flexibel auf
vorteilhafte Angebote oder sich sonst anbietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten
zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen zu
können.
Schließlich sollen die erworbenen Aktien dazu verwendet werden können, sie zur Erfüllung
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft
ausgegebenen Schuldverschreibungen zu verwenden. Dies kann für die Gesellschaft günstiger
sein als die zeit- und kostenintensive Ausnutzung bedingten Kapitals und vergrößert den
Handlungsspielraum der Gesellschaft.
Freiwilliger Bericht des Vorstands zu TOP 12
Freiwilliger Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 über die Ermächtigung
des Vorstands zur Beantragung des Widerrufs der Börsenzulassung der Gesellschaft
Der unter TOP 12 vorgeschlagene Beschluss ermächtigt den Vorstand, den Widerruf der
Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt an der Börse München
zu beantragen („Delisting“).
Die Aktien der Gesellschaft sind derzeit zum Handel im Regulierten Markt der Börse München
zugelassen. Nach eingehender Erörterung und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft sowie der Mehrheitsgesellschafterin Computershare Deutschland
GmbH & Co. KG strebt der Vorstand einen Widerruf dieser Zulassung an, um den Börsenhandel
mit den Aktien der Gesellschaft im Regulierten Markt vollständig zu beenden.
12 von 25

Nach Abwicklung des am 19. Dezember 2007 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG (seinerzeit noch firmierend
als Computershare Beteiligungs GmbH & Co. KG) hält die Computershare Deutschland
GmbH & Co. KG derzeit 9.033.216 Aktien der VEM Aktienbank AG, das entspricht 93,367 %
des Grundkapitals und der Stimmrechte der VEM Aktienbank AG. Demnach sind nur
6,633 % der Aktien im freien Besitz.
Hintergrund des angestrebten Delistings sind vor allem die mit der Zulassung der Aktien zum
Handel im Regulierten Markt (nachfolgend die „Börsenzulassung“) verbundenen Pflichten
und der dadurch verursachte Zeit- und Kostenaufwand für die Gesellschaft. Dazu zählen
neben den Notierungskosten vor allem die erheblichen Kosten der mit der Börsenzulassung
verbundenen Folgepflichten. Infolge der Börsenzulassung unterliegt die VEM Aktienbank AG
unter anderem zahlreichen Berichts- und Mitteilungspflichten, vor allem nach kapitalmarktrechtlichen
Vorschriften. Der Pflichtenkatalog für Unternehmen mit Börsenzulassung hat sich
zudem in der Vergangenheit stetig erweitert (vgl. z.B. die Pflicht zur Führung eines Insiderverzeichnisses
nach § 15b Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sowie die Pflicht zur Veröffentlichung
eines sogenannten jährlichen Dokuments nach § 10 Wertpapierprospektgesetz
(WpPG)). Andererseits ist die Börsenzulassung zur Deckung des Eigenkapitalbedarfs der
Gesellschaft nicht mehr erforderlich. Der Zeit- und Kostenaufwand steht daher nicht mehr in
einem wirtschaftlich sinnvollen Verhältnis zu dem Nutzen der Börsenzulassung für die Gesellschaft.
Im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Delisting unterbreitet die Mehrheitsaktionärin der
Gesellschaft, die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG (nachfolgend auch „Computershare
KG“), Prannerstraße 8, 80333 München, den übrigen Aktionären der Gesellschaft
ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Abfindung (das „Delisting-
Abfindungsangebot“). Der Wortlaut des Delisting-Abfindungsangebots ist dieser Hauptversammlungseinladung
als Anhang beigefügt. Das Delisting-Abfindungsangebot liegt zudem
von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
Rosental 5, 80331 München, zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos
eine Abschrift erteilt. Das Delisting-Abfindungsangebot ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.vem-aktienbank.de unter Investor Relations/Hauptversammlung
abrufbar. Während der Hauptversammlung am 28. August 2008 und im Falle der Fortsetzung
der Hauptversammlung am 29. August 2008 liegt das Delisting-Abfindungsangebot zur
Einsicht für die Aktionäre aus.
Der in dem Delisting-Abfindungsangebot vorgesehene Abfindungspreis beträgt EUR 6,25 je
Aktie an der VEM Aktienbank AG („VEM Aktie“). Vorstand und Aufsichtsrat halten die Höhe
des angebotenen Abfindungsbetrages für angemessen. Der Bundesgerichtshof hat in seiner
Macrotron-Entscheidung vom 25. November 2002 (Az.: II ZR 133/01) gefordert, dass die im
Rahmen eines Delisting den Aktionären anzubietende Abfindung dem vollen Wert der Aktien
entsprechen muss. Dieses Kriterium erfüllt die von der Computershare KG angebotene Abfindung.
Zum Unternehmenswert der VEM Aktienbank AG liegt ein Bewertungsgutachten der
Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Arnulfstraße
126, 80636 München, („Ernst & Young AG“) zum Stichtag 29. August 2008 vor (das
„Bewertungsgutachten“). Das Bewertungsgutachten wurde von der Ernst & Young AG im
Hinblick auf den Gewinnabführungsvertrag zwischen der VEM Aktienbank AG und der Computershare
KG erstellt, über den die Hauptversammlung am 28. August 2008 bzw. im Falle
einer Fortsetzung der Hauptversammlung am 29. August 2008 unter TOP 11 beschließen
soll. In dem Bewertungsgutachten wurde der Unternehmenswert der VEM AG unter Zugrundelegung
der anerkannten Grundsätze und Bewertungsverfahren gemäß IDW S 1 ermittelt.
Dasselbe Verfahren ist auch für die Wertermittlung im Hinblick auf ein Delisting geeignet.
Das Bewertungsgutachten ist daher auch Basis für die Ermittlung des vollen Werts einer
VEM Aktie im Rahmen des Delisting. Das Bewertungsgutachten kommt zu einem Unterneh-
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menswert der VEM Aktienbank AG zum 29. August 2008 von TEUR 48.515,4. Dies entspricht
einem anteiligen Wert je VEM Aktie in Höhe von EUR 5,01.
Der gewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs der VEM Aktie gemäß § 5 Abs. 1 WpÜG-
Angebotsverordnung bis zum Tag der Bekanntgabe der Absicht des Delisting im Wege der
ad-hoc-Mitteilung am 17. Juni 2008 beläuft sich ausweislich einer Auskunft der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht auf EUR 5,22. Allerdings hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
hierzu darauf hingewiesen, dass dieser Wert als Mindestpreis im
Sinne des § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung ungültig ist. Die Ernst & Young AG hat
daher einen alternativen gewichteten Durchschnittskurs für diesen Zeitraum auf Basis der
Informationen des Finanzinformationsdienstleisters Bloomberg L.P., New York, über alle
deutschen Börsenplätze in Höhe von EUR 5,17 errechnet. Auch im Hinblick auf diesen
Durchschnittskurs bestehen aufgrund der Marktenge und des vorangegangenen Öffentlichen
Übernahmeangebots der Computershare KG an die Aktionäre der VEM Bedenken, ob er den
Verkehrswert der Aktie in angemessener Weise widerspiegelt. Dennoch hat Ernst & Young
diesen Durchschnittskurs als Untergrenze für die festzulegende angemessene Abfindung
behandelt und die angemessene Abfindung mit EUR 5,17 bestimmt.
Die Computershare KG hat sich allerdings entschieden, mit einem Angebotspreis von
EUR 6,25 einen Betrag anzubieten, der sowohl über dem aus dem Unternehmenswert errechneten
anteiligen Wert je VEM Aktie von EUR 5,01 als auch über beiden genannten
Durchschnittskursen für den Zeitraum von drei Monaten bis zur Bekanntgabe der Absicht
des Delisting am 17. Juni 2008 und damit über dem von der Ernst & Young AG errechneten
angemessenen Abfindung von EUR 5,17 liegt.
Die Computershare KG möchte mit diesem freiwillig erhöhten Angebotspreis das Delisting-
Abfindungsangebot möglichst attraktiv für die VEM Aktionäre gestalten. Der Betrag von
EUR 6,25 entspricht dem Preis je Aktie, den die Computershare KG den Aktionären im
Rahmen des Öffentlichen Übernahmeangebots vom 18. Dezember 2007 angeboten hatte. Er
ermöglicht denjenigen VEM Aktionären, die das Öffentliche Übernahmeangebot nicht angenommen
haben, ihre Aktien im Rahmen des Delisting zu gleichen Konditionen wie im Rahmen
des Öffentlichen Übernahmeangebots zu verkaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis von EUR 6,25 für angemessen.
Zu näheren Einzelheiten, insbesondere zu den Voraussetzungen der Annahme des Delisting-Abfindungsangebots
und zur Abwicklung von Kauf und Erwerb der Aktien wird auf das
im Anhang zu dieser Hauptversammlungseinladung abgedruckte Delisting-
Abfindungsangebot verwiesen. Das Bewertungsgutachten der Ernst & Young AG ist dem
gemeinsamen Vertragsbericht gemäß § 293a AktG, den der Vorstand der VEM Aktienbank
AG und die Geschäftsführung der Computershare KG zu Tagesordnungspunkt 11 erstellt
haben, als integraler Bestandteil beigefügt. Dieser gemeinsame Bericht samt Bewertungsgutachten
liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft Rosental 5, 80331 München, zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
kostenlos eine Abschrift erteilt. Der gemeinsame Bericht samt Bewertungsgutachten ist
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vem-aktienbank.de unter Investor
Relations/Hauptversammlung abrufbar. Während der Hauptversammlung am 28. August
2008 und im Falle einer Fortsetzung der Hauptversammlung am 29. August 2008 liegen der
gemeinsame Bericht und das Bewertungsgutachten zur Einsicht für die Aktionäre aus.
Zum weiteren Ablauf des Delisting-Verfahrens gibt der Vorstand folgende zusammenfassende
Hinweise:
Sollte die Hauptversammlung beschließen, den Vorstand zu ermächtigen, einen Antrag auf
Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der
Börse München zu stellen, wird der Vorstand nach Ablauf der Hauptversammlung den ent-
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sprechenden Antrag auf Widerruf der Zulassung gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG in Verbindung
mit § 51 Abs. 1 S. 1 der Börsenordnung der Börse München („BörsO München“) bei
der Börse München stellen. Die Zulassungsstelle wird den Antrag prüfen und die Zulassung
widerrufen, wenn der Schutz der Anleger einem Widerruf nicht entgegensteht.
Nach § 51 Abs. 2 Nr. 3 BörsO München steht der Schutz der Anleger einem Widerruf der
Zulassung insbesondere dann nicht entgegen, wenn die Aktien nach dem Wirksamwerden
zwar an keinem anderen inländischen oder ausländischen organisierten Markt im Sinne von
§ 2 Abs. 5 WpHG gehandelt werden, den Anlegern nach Bekanntgabe des Widerrufs aber
ausreichend Zeit verbleibt, die Wertpapiere an der Börse zu veräußern. Der Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Widerrufs wird gemäß § 51 Abs. 3 S. 1 BörsO München von der Zulassungsstelle
bestimmt. Der Widerruf wird gemäß § 51 Abs. 3 S. 3 BörsO München mit einer
Frist von höchstens zwei Jahren ab seiner Veröffentlichung wirksam. Diese Frist kann
gemäß § 51 Abs. 3 S. 4 BörsO München auf Antrag des Emittenten verkürzt werden, wenn
dies dem Interesse der Anleger nicht zuwiderläuft.
Der Widerruf wird von der Zulassungsstelle im Internet und im Amtlichen Kursblatt der Börse
München veröffentlicht (§ 51 Abs. 5 BörsO München).
Die Aktionäre werden über die jeweils einschlägigen Fristen im Zusammenhang mit der
Durchführung des Delisting-Abfindungsangebots in einem überregionalen Börsenpflichtblatt
und auf der Internetseite der VEM Aktienbank AG http://www.vem-aktienbank.de unter Investor
Relations informiert werden.
Sollte die Hauptversammlung der Ermächtigung des Vorstands zur Beantragung eines Widerrufs
der Zulassung der Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Beschlussvorschlages
zustimmen, so wird der Vorstand über den Stand dieser Angelegenheit auf der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung berichten.
Ausliegende Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen
der VEM Aktienbank AG, Rosental 5, 80331 München, zur Einsichtnahme
der Aktionäre aus und werden auch im Internet unter http://www.vem-aktienbank.de unter
Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht:
zu TOP 1:
- Jahresabschluss und Lagebericht der VEM Aktienbank AG für das Geschäftsjahr 2007
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 Handelsgesetzbuch
- Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2007 einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
- Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2007
zu TOP 11:
- Gewinnabführungsvertrag zwischen der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
und der VEM Aktienbank AG vom 16. Juli 2008
- Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie Konzernjahresabschlüsse und Konzernlageberichte
der VEM Aktienbank AG für die Geschäftsjahre 2005, 2006 und 2007 und
den Quartalsfinanzbericht der VEM Aktienbank AG zum 31. März 2008 sowie Jahresabschluss
der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG (diese und ihre persönlich
haftende Gesellschafterin hatten als Personenhandelsgesellschaft bzw. kleine Kapitalgesellschaft
im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB einen Lagebericht bislang nicht zu erstellen)
für das im Anschluss an die Entstehung der Computershare Deutschland GmbH &
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Co. KG am 13. Juli 2007 durch Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRA 90545 am 31. Dezember 2007 beendete Rumpfgeschäftsjahr
- Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstandes der VEM Aktienbank AG
und der Geschäftsführung der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG über den
Gewinnabführungsvertrag zwischen der VEM Aktienbank AG und der Computershare
Deutschland GmbH & Co. KG einschließlich des Bewertungsgutachtens der
Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Arnulfstraße
126, 80636 München, als integraler Bestandteil des Berichts gemäß § 293a
AktG
- Bericht des Vertragsprüfers Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenstraße
47, 40479 Düsseldorf gemäß § 293e AktG
zu TOP 12:
- Delisting-Abfindungsangebot der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG aus
Juli 2008; hinsichtlich der Ermittlung der Abfindung wird auf das Bewertungsgutachten
der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Arnulfstraße 126, 80636 München, das einen integralen Bestandteil des zu TOP 11
erstellten Berichts gemäß § 293a AktG bildet, verwiesen
Auf Anfrage wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen
übersandt. Bestellungen bitten wir zu richten an:
VEM Aktienbank AG
Hauptversammlung
Rosental 5
80331 München
Telefax: +49 (0)89-23001-111
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 9.675.000,00 Euro und ist in 9.675.000 Stückaktien
eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 9.675.000. Diese Angaben beziehen
sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Elektronischen Bundesanzeiger.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung
von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
anmelden. Zudem sind die Berechtigungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur
Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen nachzuweisen. Zum Nachweis ist
eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tags vor der Versammlung, also auf den 07. August 2008,
0:00 Uhr MESZ, beziehen.
Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des siebten
Tages vor der Versammlung, also bis zum 21. August 2008, 24:00 Uhr MESZ, unter der
nachfolgenden Adresse zugehen:
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VEM Aktienbank AG
c/o Computershare HV-Services AG
HV-Anmeldung
Hansastraße 15
80686 München
Fax: +49 (0)89-309037-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der o.g. Adresse
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung
durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung
oder durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
ausüben lassen. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig
selbst oder durch den Aktionär anmelden zu lassen.
Die Vollmacht ist grundsätzlich schriftlich zu erteilen; eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ist darüber hinaus nach § 13 (5) S. 1 der Satzung
der VEM Aktienbank AG auch per Telefax möglich. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder
Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Schriftformerfordernis weder dem Gesetz
noch der Satzung nach. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht
verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen
wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts und ihrer
sonstigen Rechte von einem anderen Bevollmächtigten als dem weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden ein Formular für die
Erteilung einer Vollmacht auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern
Vollmacht und Weisungen erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen
den Aktionären unter der Internetadresse http://www.vem-aktienbank.de unter Investor
Relations/Hauptversammlung zur Verfügung oder können werktags zwischen 9.00 Uhr und
17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0)89-23001-0 angefordert werden.
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Anfragen und Anträge von Aktionären
Anfragen und Anträge, einschließlich Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge, sind ausschließlich
an folgende Anschrift zu richten:
VEM Aktienbank AG
Hauptversammlung
Rosental 5
80331 München
Telefax: +49 (0)89-23001-111
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG (bis spätestens 2 Wochen vor der
Hauptversammlung) unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Anträge
und/ oder Wahlvorschläge werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.vem-aktienbank.de unter Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung zu Anträgen und/ oder Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene
Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht
wird hingewiesen.
München, im Juli 2008
VEM Aktienbank AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG
Wir bitten die Kreditinstitute, allen Depotkunden, für die sie Aktien unserer Gesellschaft verwahren,
die Mitteilungen gemäß § 125 AktG zu übersenden. Der Bedarf an Einladungen mit
Tagesordnungen ist uns aufzugeben. Kreditinstitute mit Niederlassungen oder angeschlossenen
Stellen werden gebeten, die Unterlagen nur über eine zentrale Stelle anzufordern.
München, im Juli 2008
Delisting-Abfindungsangebot
der
Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Prannerstraße 8
80333 München
an die Aktionäre der
Anhang
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VEM Aktienbank AG
Rosental 5
80331 München
zum Erwerb der von diesen gehaltenen Aktien der VEM Aktienbank AG
wegen des geplanten Widerrufs der Börsenzulassung der Aktien der
VEM Aktienbank AG zum Handel im Regulierten Markt der Börse München
(„Delisting“)
zum Preis von
EUR 6,25 je Aktie
Annahmefrist:
Ab dem 30. August 2008
bis zum Ablauf von zwei Monaten nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung
der Aktien der VEM Aktienbank AG zum Handel im Regulierten Markt der Börse München
Aktien:
WKN 760830
ISIN DE 0007608309
Dieses Delisting-Abfindungsangebot ist kein Pflichtangebot im Sinne von § 35 Wertpapiererwerbs-
und übernahmegesetz (WpÜG) und auch kein sonstiges öffentliches Angebot im Sinne
des WpÜG.
1. Allgemeine Informationen
Das Grundkapital der VEM Aktienbank AG, München, („VEM AG“), beträgt
EUR 9.675.000,00 und ist eingeteilt in 9.675.000 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien
der VEM AG werden derzeit im Regulierten Markt der Börse München (WKN 760830,
ISIN DE 0007608309) gehandelt (die „VEM Aktien“). Die Computershare Deutschland
GmbH & Co. KG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRA 90545, („Computershare KG“) hält derzeit 9.033.216 VEM
Aktien, das entspricht 93,367 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der VEM AG.
Vorstand und Aufsichtsrat der VEM AG sowie die Computershare KG als Mehrheitsaktionärin
streben einen Widerruf der bestehenden Zulassung der VEM Aktien zum Handel
im Regulierten Markt der Börse München an (das „Delisting“). Nach der Rechtsprechung
des Bundesgerichtshofs in der Macrotron-Entscheidung vom 25. November
2002 (Az.: II ZR 133/01) ist im Falle eines Delistings den Minderheitsaktionären ein
Pflichtangebot über den Kauf der Aktien der Gesellschaft zu machen. Um ein solches
Pflichtabfindungsangebot handelt es sich bei dem vorliegenden Angebot (das „Delisting-Abfindungsangebot“).
Dieses Delisting-Abfindungsangebot ist jedoch weder ein
Pflichtangebot gemäß § 35 WpÜG noch ein sonstiges öffentliches Angebot im Sinne
des WpÜG und unterliegt demgemäß nicht den Vorschriften des WpÜG. Die Minderheitsaktionäre
sind nicht verpflichtet, dieses Delisting-Abfindungsangebot anzunehmen.
Hintergrund des angestrebten Delistings sind vor allem die mit der Zulassung der VEM
Aktien zum Handel im Regulierten Markt (nachfolgend die „Börsenzulassung“) verbundenen
Pflichten und der dadurch verursachte Zeit- und Kostenaufwand für die Ge-
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sellschaft. Dazu zählen neben den Notierungskosten vor allem die erheblichen Kosten
der mit der Börsenzulassung verbundenen Folgepflichten. Infolge der Börsenzulassung
unterliegt die VEM AG unter anderem zahlreichen Berichts- und Mitteilungspflichten,
vor allem nach kapitalmarktrechtlichen Vorschriften. Der Pflichtenkatalog für Unternehmen
mit Börsenzulassung hat sich zudem in der Vergangenheit stetig erweitert (vgl.
z.B. die Pflicht zur Führung eines Insiderverzeichnisses nach § 15b Wertpapierhandelsgesetz
(WpHG) sowie die Pflicht zur Veröffentlichung eines sogenannten jährlichen
Dokuments nach § 10 Wertpapierprospektgesetz (WpPG)). Andererseits ist die Börsenzulassung
zur Deckung des Eigenkapitalbedarfs der Gesellschaft nicht mehr erforderlich.
Der Zeit- und Kostenaufwand steht daher nicht mehr in einem wirtschaftlich
sinnvollen Verhältnis zu dem Nutzen der Börsenzulassung für die Gesellschaft.
2. Das Delisting-Abfindungsangebot
2.1 Delisting-Abfindungsangebot und Angebotspreis
Die Computershare KG bietet hiermit allen Aktionären der VEM AG (jeweils allein „Aktionär“
und zusammen die „Aktionäre“) an, ihre nennwertlosen Stückaktien der VEM
AG (WKN 760830, ISIN DE 0007608309) mit einem rechnerischen Nennwert von
EUR 1,00 je Aktie zum Preis von
EUR 6,25 je Aktie der VEM Aktienbank AG
(der „Angebotspreis“) nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieses
Delisting-Abfindungsangebots zu erwerben.
Der Abfindungsbetrag von EUR 6,25 je VEM Aktie ist ab dem auf die Veröffentlichung
des Widerrufs der VEM Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Börse München
folgenden Kalendertag mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz
nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) zu verzinsen.
2.2 Erläuterung des Angebotspreises
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 6,25 je VEM Aktie entspricht dem Kaufpreis, der
nach den Grundsätzen der Macrotron-Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom
25. November 2002 (Az.: II ZR 133/01) zu zahlen ist, bzw. liegt sogar darüber. Danach
muss der Kaufpreis für die Aktien im Falle eines Delisting dem vollen Wert der Aktien
entsprechen.
Zum Unternehmenswert der VEM AG liegt ein Bewertungsgutachten der Ernst & Young
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Arnulfstraße 126,
80636 München, („Ernst & Young AG“) zum Stichtag 29. August 2008 vor (das „Bewertungsgutachten“).
Das Bewertungsgutachten wurde von der Ernst & Young AG im
Hinblick auf den Gewinnabführungsvertrag zwischen der VEM AG und der Computershare
KG erstellt, über den die Hauptversammlung am 28. August 2008 bzw. im Falle
einer Fortsetzung der Hauptversammlung am 29. August 2008 unter TOP 11 beschließen
soll. In dem Bewertungsgutachten wurde der Unternehmenswert der VEM AG unter
Zugrundelegung der anerkannten Grundsätze und Bewertungsverfahren gemäß
IDW S 1 ermittelt. Dasselbe Verfahren ist auch für die Wertermittlung im Hinblick auf
ein Delisting geeignet. Das Bewertungsgutachten ist daher auch Basis für die Ermittlung
des vollen Werts einer Aktie der VEM AG im Rahmen des Delisting. Das Bewertungsgutachten
kommt zu einem Unternehmenswert der VEM AG zum 29. August
2008 von TEUR 48.515,4. Dies entspricht einem anteiligen Wert je VEM Aktie in Höhe
von EUR 5,01.
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Der gewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs der VEM Aktie gemäß § 5 Abs. 1
WpÜG-Angebotsverordnung bis zum Tag der Bekanntgabe der Absicht des Delisting
im Wege der ad-hoc-Mitteilung am 17. Juni 2008 beläuft sich ausweislich einer Auskunft
der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht auf EUR 5,22. Allerdings hat
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hierzu darauf hingewiesen, dass
dieser Wert als Mindestpreis im Sinne des § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung ungültig
ist. Die Ernst & Young AG hat daher einen alternativen gewichteten Durchschnittskurs
für diesen Zeitraum auf Basis der Informationen des Finanzinformationsdienstleisters
Bloomberg L.P., New York, über alle deutschen Börsenplätze in Höhe
von EUR 5,17 errechnet. Auch im Hinblick auf diesen Durchschnittskurs bestehen aufgrund
der Marktenge und des vorangegangenen Öffentlichen Übernahmeangebots der
Computershare an die Aktionäre der VEM Bedenken, ob er den Verkehrswert der Aktie
in angemessener Weise widerspiegelt. Dennoch hat Ernst & Young diesen Durchschnittskurs
als Untergrenze für die festzulegende angemessene Abfindung behandelt
und die angemessene Abfindung mit EUR 5,17 bestimmt.
Die Computershare KG hat sich allerdings entschieden, mit einem Angebotspreis von
EUR 6,25 einen Betrag anzubieten, der sowohl über dem aus dem Unternehmenswert
errechneten anteiligen Wert je VEM Aktie von EUR 5,01 als auch über beiden genannten
Durchschnittskursen für den Zeitraum von drei Monaten bis zur Bekanntgabe der
Absicht des Delisting am 17. Juni 2008 und damit über dem von der Ernst & Young AG
errechneten angemessenen Abfindung von EUR 5,17 liegt.
Sofern ein Verfahren zur Überprüfung des Angebotspreises in analoger Anwendung
des Spruchgesetzes eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Angebotspreis
festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende
Ergänzung des von ihnen bezogenen Angebotspreises verlangen. Ebenso
werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Computershare
KG gegenüber einem Aktionär der VEM AG in einem Vergleich zur Abwendung
oder Beendigung eines Verfahrens analog den Regelungen des Spruchgesetzes
zur Zahlung eines höheren Angebotspreises verpflichtet.
3. Angebotsbedingung
Das Delisting-Abfindungsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die
ordentliche Hauptversammlung der VEM Aktienbank AG am 28. August 2008 oder
am 29. August 2008 den Vorstand ermächtigt, den Antrag auf Widerruf der Zulassung
der Aktien der VEM Aktienbank AG zum Handel im Regulierten Markt der Börse München
zu stellen.
Tritt diese Angebotsbedingung nicht ein, wird das Delisting-Abfindungsangebot nicht
durchgeführt werden.
4. Annahmefrist
Die Frist zur Annahme dieses Delisting-Abfindungsangebots beginnt am 30. August
2008. Die Annahmefrist endet frühestens zwei Monate, nachdem der Widerruf der Zulassung
der Aktien der VEM Aktienbank AG zum Handel im Regulierten Markt der Börse
München wirksam geworden ist. Das genaue Datum des Ablaufs der Angebotsfrist
wird den VEM Aktionären unverzüglich mitgeteilt, sobald der Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des Widerrufs der Zulassung der Aktien der VEM Aktienbank AG zum Handel
im Regulierten Markt der Börse München feststeht. Die Mitteilung erfolgt in einem überregionalen
Börsenpflichtblatt und auf der Internetseite der VEM AG http://www.vemaktienbank.de
unter Investor Relations.
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5. Annahme und Abwicklung des Delisting-Abfindungsangebots
5.1 Zentrale Abwicklungsstelle
Die Computershare KG hat die VEM AG mit der wertpapiertechnischen Abwicklung des
Delisting-Abfindungsangebots beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle für das Delisting-Abfindungsangebot
zu fungieren.
5.2 Annahme des Delisting-Abfindungsangebots
Hinweis: VEM Aktionäre, die das Delisting-Abfindungsangebot annehmen wollen, sollten
sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen
technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen
wenden. Diese werden über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung
des Delisting-Abfindungsangebots informiert sein und sind gehalten, Kunden, die
in ihrem Depot VEM Aktien halten, über das Delisting-Abfindungsangebot und die für
dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
Die Aktionäre können das Delisting-Abfindungsangebot nur dadurch annehmen, dass
sie innerhalb der Annahmefrist
- schriftlich die Annahme des Delisting-Abfindungsangebots gegenüber ihrem jeweiligen
depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (die „Depotführende
Bank“) erklären (die „Annahmeerklärung“), und
- ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen
VEM Aktien, für die sie das Delisting-Abfindungsangebot annehmen wollen
(die „Zum Verkauf eingereichten VEM Aktien“), in die ISIN DE000A0WMHD6
bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Annahme des Delisting-Abfindungsangebots wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf
eingereichten VEM Aktien bis spätestens 17:30 Uhr am zweiten Bankarbeitstag
nach Ablauf der Annahmefrist in die ISIN DE000A0WMHD6 bei der Clearstream Banking
AG umgebucht worden sind. Das Eigentum an den Zum Verkauf eingereichten
VEM Aktien und alle Rechte an und aus diesen Aktien gehen nach Einbuchung der
Zum Verkauf eingereichten VEM Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des vollen auf diese
Aktien entfallenden Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotführenden
Bank bei der Clearstream Banking AG auf die Computershare KG über. Die Zentrale
Abwicklungsstelle wird auf Anweisung der Computershare KG sämtliche Zahlungen
leisten und für die ordnungsgemäße Übertragung der Zum Verkauf eingereichten VEM
Aktien auf das Depot der Computershare KG sorgen. Der Angebotspreis wird unverzüglich,
spätestens jedoch am fünften Bankarbeitstag nach Einbuchung der Zum Verkauf
eingereichten VEM Aktien in die ISIN DE000A0WMHD6 bei der Clearstream Banking
AG gezahlt werden.
5.3 Mit der Annahmeerklärung erfolgende weitere Erklärungen der das Delisting-
Abfindungsangebot annehmenden Aktionäre
Mit der Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziff. 5.2
a) weisen die annehmenden VEM Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie
etwaige Zwischenverwahrer der Zum Verkauf eingereichten VEM Aktien an
und ermächtigen diese
- die Umbuchung der Zum Verkauf eingereichten VEM-Aktien in die ISIN
DE000A0WMHD6 bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen;
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- ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die
Zum Verkauf eingereichten VEM Aktien der VEM AG zur Übereignung an
die Computershare KG zur Verfügung zu stellen;
- ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die
Zum Verkauf eingereichten VEM-Aktien (ISIN DE000A0WMHD6), jeweils
einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechte, an die Bieterin Zug um
Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die jeweiligen Zum Verkauf
eingereichten VEM Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden
Bank bei der Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen dieses Delisting-Abfindungsangebots
zu übertragen;
- ihrerseits der VEM AG sämtliche für das Delisting-Abfindungsangebot relevanten
Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der
der Depotführenden Bank zugegangenen Annahmeerklärungen an jedem
Bankarbeitstag an die VEM AG zu übermitteln;
b) beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden VEM Aktionäre ihre jeweilige
Depotführende Bank sowie die VEM AG, jeweils unter Befreiung von dem Verbot
des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), alle zur
Abwicklung des Angebots nach Maßgabe dieses Delisting-Abfindungsangebots
erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen
abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums
an den Zum Verkauf eingereichten VEM-Aktien auf die Computershare
KG nach Maßgabe des vorstehenden Absatzes a) herbeizuführen;
c) erklären die das Delisting-Abfindungsangebot annehmenden Aktionäre, dass
- sie das Delisting-Abfindungsangebot für alle in ihrem in der Annahmeerklärung
angegebenen Depot gehaltenen VEM Aktien annehmen, es sei denn in
der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt
oder die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von VEM Aktien, für
die sie das Delisting-Abfindungsangebot annehmen wollen, ist höher als ihre
tatsächlich in ihrem Depot gehaltene Anzahl von VEM Aktien;
- die Zum Verkauf eingereichten VEM Aktien im Zeitpunkt der Übertragung
des Eigentums auf die Computershare KG in ihrem alleinigen Eigentum stehen,
frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinen Veräußerungsbeschränkungen
unterliegen;
- sie das Eigentum an ihren Zum Verkauf eingereichten VEM Aktien sowie alle
Rechte an und aus diesen Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises
auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der
Clearstream Banking AG auf die Computershare KG übertragen.
Im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Delisting-
Abfindungsangebots erteilen die das Delisting-Abfindungsangebot annehmenden Aktionäre
die in den vorstehenden Absätzen a) bis c) aufgeführten Erklärungen, Anweisungen,
Aufträge und Ermächtigungen mit der Annahmeerklärung unwiderruflich.
5.4 Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Delisting-Abfindungsangebots kommt zwischen dem annehmenden
Aktionär und der Computershare KG ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung
des Eigentums an den Zum Verkauf eingereichten VEM Aktien zustande. Dar-
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über hinaus erteilen die Aktionäre mit der Annahme des Delisting-Abfindungsangebots
die in vorstehender Ziff. 5.3 aufgeführten Erklärungen, Anweisungen, Aufträge und Ermächtigungen
unwiderruflich.
6. Kosten und Spesen
Die Annahme des Delisting-Abfindungsangebots soll für die VEM Aktionäre grundsätzlich
frei von Kosten und Spesen der Depotführenden Banken sein. Zu diesem Zweck
gewährt die Computershare KG den Depotführenden Banken eine diesen gesondert
mitgeteilte Ausgleichszahlung, die eine marktübliche Depotbankenprovision umfasst.
Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotführenden Banken oder ausländischen
Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls
anfallende ausländische Steuern, sind jedoch von den betreffenden VEM Aktionären
selbst zu tragen.
7. Verhältnis zu Ausgleich und Abfindung gemäß dem unter TOP 11 zur Beschlussfassung
gestellten Gewinnabführungsvertrag zwischen der VEM AG und der
Computershare KG vom 16. Juli 2008
Die VEM AG als Organgesellschaft hat mit der Computershare KG als Organträger am
16. Juli 2008 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der zu seiner Wirksamkeit
unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der VEM AG bedarf. Die
Hauptversammlung der VEM AG soll am 28. August 2008 bzw. bei Fortsetzung der
Hauptversammlung am 29. August 2008 unter TOP 11 über die Zustimmung zu diesem
Gewinnabführungsvertrag beschließen. Der Vertrag sieht unter anderem Ausgleichs-
und Abfindungsansprüche zu Gunsten der außenstehenden Aktionäre der VEM AG
vor. Diese Ausgleichs- und Abfindungsansprüche der außenstehenden Aktionäre bestehen
unabhängig vom diesem Abfindungsangebot. Ein Aktionär kann jedoch nur
entweder die Abfindung aus dem Gewinnabführungsvertrag oder die Abfindung aus
diesem Delisting-Abfindungsangebot annehmen. Hat ein Aktionär seine VEM Aktien
gegen Annahme eines der Abfindungsangebote (d.h. dem Abfindungsangebot aus dem
Gewinnabführungsvertrag oder dem Delisting-Abfindungsangebot) angenommen,
kommt eine erneute Übertragung gegen Annahme des anderen, von dem Aktionär
noch nicht angenommenen Abfindungsangebots nicht in Betracht. Die Annahme von
Ausgleichszahlungen gemäß den Bestimmungen des Gewinnabführungsvertrags lässt
dagegen die Möglichkeit zur (fristgerechten) Annahme des Delisting-
Abfindungsangebots unberührt.
Der Wortlaut des Gewinnabführungsvertrags wird in der Einladung zur Hauptversammlung
am 28. August 2008 unter TOP 11 bekanntgemacht. Zur Erläuterung der Bedeutung
des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrags wird auf den vom Vorstand der
VEM AG und der Geschäftsführung der Computershare KG gemeinsam gemäß § 293a
AktG erstatteten Bericht verwiesen, der von der Einberufung der Hauptversammlung an
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Rosental 5, 80331 München, zur Einsicht
ausliegt, von dem auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift erteilt wird
und der auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vem-aktienbank.de
unter Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist. Während der Hauptversammlung
am 28. August 2008 liegt der Bericht zudem zur Einsicht für die Aktionäre aus.
8. Hinweise für Aktionäre der VEM AG, die das Delisting-Abfindungsangebot nicht
annehmen
Aktionäre, die das Delisting-Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben unverändert
Aktionäre der VEM AG, sofern sie nicht das Abfindungsangebot aus dem Gewinnabführungsvertrag
annehmen (zum Verhältnis zwischen Delisting-Abfindungsangebot und
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Abfindungsangebot aus dem Gewinnabführungsvertrag siehe vorstehende Ziff. 7). Die
Aktionäre sollten bei ihrer Entscheidung das Folgende berücksichtigen:
- VEM Aktien, für die weder das Delisting-Abfindungsangebot noch das Abfindungsangebot
aus dem Gewinnabführungsvertrag angenommen wird, können nur
noch bis zum endgültigen Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung im
Regulierten Markt der Börse München unter ISIN DE 0007608309, WKN 760830
gehandelt werden.
- Es kann auch für die Zeit bis zum endgültigen Wirksamwerden des Widerrufs der
Börsenzulassung nicht ausgeschlossen werden, dass sich – falls ein großer Teil
der Aktionäre dieses Angebot annimmt – die Zahl der im Streubesitz gehaltenen
VEM Aktien noch weiter verringert und es infolgedessen zu einer Einschränkung
der Liquidität der VEM Aktien bzw. zu starken Kursverlusten kommen kann. Dadurch
kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt
werden können.
- Der gegenwärtige Börsenkurs der VEM Aktien kann auch die Tatsache reflektieren,
dass die VEM AG am 17. Juni 2008 ihre Absicht zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags
mit der Computershare KG und zum Delisting veröffentlicht
hat. Es ist ungewiss, ob nach Durchführung des Delisting die Verkehrsfähigkeit
der VEM Aktie weiter – überhaupt bzw. im bisherigen Umfang – gegeben sein
wird und (somit) auch, ob der Wert der VEM Aktie weiterhin auf derzeitigem Niveau
oder darüber oder darunter liegen wird.
- Es könnten bei der VEM AG weitere Strukturmaßnahmen durchgeführt werden.
Sollte die Hauptversammlung der VEM AG – bei Vorliegen der entsprechenden
rechtlichen Voraussetzungen – etwa die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
auf die Computershare KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen, wären für die Höhe der zu gewährenden
Barabfindung die Verhältnisse der VEM AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Der Betrag der angemessenen
Barabfindung – der in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft
werden könnte –, könnte dem in diesem Delisting-Abfindungsangebot gebotenen
Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.
9. Anwendbares Recht, Gerichtsstand
Das Delisting-Abfindungsangebot sowie die durch dessen Annahme zustande kommenden
Verträge unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher
Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Delisting-
Abfindungsangebot – sowie jedem Vertrag, der in Folge der Annahme dieses Delisting-
Abfindungsangebots zustande kommt – entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit
rechtlich zulässig, München.
München, 16. Juli 2008
Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
durch ihren persönlich haftenden Gesellschafter
Computershare Verwaltungs GmbH
gez. Steffen Herfurth
Geschäftsführer
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