Prospekt-Conti-Lapislazuli-Bulker-Beteiligung - Finest Brokers GmbH
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Hyundai<br />
Merchant Marine<br />
Seoul<br />
Schiffsbeteiligung<br />
MS »CONTI LAPISLAZULI«<br />
CONTI REEDEREI<br />
München<br />
MS »CONTI LAPISLAZULI«<br />
Bremer<br />
Bereederungsgesellschaft<br />
Bremen
»Gott muss ein Schiffseigner gewesen sein.<br />
Er platzierte die seltenen Rohstoffe weit weg<br />
von dem Ort, wo sie gebraucht werden, und bedeckte<br />
zwei Drittel der Erde mit Wasser.«<br />
Erling Dekke Næss (1901-1993)<br />
norwegischer Reeder
4<br />
Inhalt<br />
Überblick Seite<br />
Wichtige Hinweise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5<br />
Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6<br />
Übersicht zum <strong>Beteiligung</strong>sangebot . . . . . . . . . . . . 8<br />
Wesentliche Risiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10<br />
CONTI Unternehmensgruppe . . . . . . . . . . . . . . . . 14<br />
<strong>Beteiligung</strong>sangebot Seite<br />
Markt für <strong>Bulker</strong> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16<br />
MS »CONTI LAPISLAZULI« . . . . . . . . . . . . . . . 22<br />
Schiffsbetrieb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26<br />
Beschäftigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28<br />
Verkauf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29<br />
Rechtliche Grundlagen Seite<br />
Vermögensanlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30<br />
Emittentin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36<br />
Vertragsgrundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41<br />
Steuerliche Grundlagen Seite<br />
Steuerliche Grundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46<br />
Hinweis<br />
Investition und Finanzierung Seite<br />
Mittelherkunft und Mittelverwendung . . . . . . . . . 50<br />
Erläuterungen zur Ergebnisprognose . . . . . . . . . . . 52<br />
Ergebnisprognose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54<br />
<strong>Beteiligung</strong> und Rentabilität Seite<br />
Rentabilitätsprognose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57<br />
Abweichung von Prognosen . . . . . . . . . . . . . . . . . 60<br />
Praktische Abwicklung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62<br />
Mitreise in der Eignerkabine . . . . . . . . . . . . . . . . . 63<br />
Anhang Seite<br />
Übersicht zu wesentlichen Vertragspartnern . . . . . 64<br />
Gesellschaftsvertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag . . . . . . . . . . . . 76<br />
Mittelverwendungskontrollvertrag . . . . . . . . . . . . 81<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage . . . . . . . . . . 83<br />
Informationen für Fernabsatzverträge . . . . . . . . . . 87<br />
Hinweise zum <strong>Prospekt</strong> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91<br />
Die inhaltliche Richtigkeit der im <strong>Prospekt</strong> gemachten Angaben ist nicht Gegen stand der Prüfung des <strong>Prospekt</strong>s<br />
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).
Wichtige Hinweise<br />
<strong>Prospekt</strong>verantwortung und -vollständigkeit<br />
Anbieter des vorliegenden <strong>Beteiligung</strong>sangebotes sind die<br />
CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Kon zep -<br />
tions-KG und die CONTI 170. Container Schiffahrts-<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG Nr. 1, künftig firmierend CONTI 170.<br />
Schiff fahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong> KG MS »CONTI<br />
LAPIS LAZULI« (im <strong>Beteiligung</strong>sprospekt auch Betei li -<br />
gungs gesellschaft, Emittentin oder Kommanditgesellschaft<br />
MS »CONTI LAPISLAZULI« genannt). Sitz und Ge -<br />
schäfts an schrift der Anbieter ist Paul-Wassermann-Straße 5,<br />
81829 München.<br />
Die Anbieter übernehmen die Verant wortung für den Inhalt<br />
des <strong>Beteiligung</strong>s pros pektes.<br />
Alle <strong>Prospekt</strong>angaben, Entwicklungsprognosen und Be -<br />
rech nungen wurden nach dem aktuellen Kenntnisstand mit<br />
Sorgfalt zusammengestellt. Nach Wissen der Anbieter sind<br />
die Angaben in diesem <strong>Prospekt</strong> richtig und wesent liche<br />
Umstände sind nicht ausgelassen.<br />
CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Kon -<br />
zeptions-KG, vertreten durch die CONTI REEDEREI<br />
Manage ment <strong>GmbH</strong>, gesetzlich vertreten durch den<br />
Geschäftsführer<br />
Josef Obermeier<br />
CONTI 170. Container Schiffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. KG Nr. 1,<br />
künftig firmierend CONTI 170. Schiff fahrts-<strong>GmbH</strong> & Co.<br />
<strong>Bulker</strong> KG MS »CONTI LAPISLAZULI«, vertreten durch<br />
die CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong>, gesetzlich vertreten<br />
durch die Geschäfts führer<br />
Josef Obermeier Josef Sedlmeyr<br />
Tag der Aufstellung des <strong>Beteiligung</strong>sprospektes:<br />
18.5.2011<br />
5
6<br />
Einleitung<br />
"Das Prinzip aller Dinge ist das Wasser"<br />
(Thales, 600 v. Chr.)<br />
Ohne Wasser kein Transport, ohne Transport kein Wohl -<br />
stand. Die Schifffahrt ist seit jeher der bedeutendste, effizienteste<br />
und ökologischste Verkehrsträger der Weltwirtschaft.<br />
Aufgrund der Kapitalintensität von Schiffen war es bereits<br />
vor Jahrhunderten üblich, branchenfremdes Kapital in die<br />
Finanzierung von Hochseeschiffen einzubinden.<br />
Diese alte Tradition hat sich über die Zeit fortgesetzt und<br />
in den letzten Jahrzehnten intensiviert. Die Schiffs beteili -<br />
gung stellt in Deutsch land eine bedeutende Form der<br />
Kapitalanlage dar. Dem Anleger bietet sie als unternehmerische<br />
<strong>Beteiligung</strong> überdurchschnittliche Ren ditechancen<br />
durch attraktive Ausschüttungen und die sog. Tonnage -<br />
steuer.<br />
Firmensitz der CONTI Unternehmensgruppe<br />
CONTInuität und Leistung - seit 1970<br />
Die CONTI REEDEREI wurde 1970 gegründet und hat<br />
seit her rd. € 6,5 Mrd. in 145 Schiffe investiert. Damit<br />
gehört CONTI zu den erfahrensten und erfolgreichsten<br />
Initiatoren von Schiffsbeteiligungen und zu den größten<br />
und moderns ten Reedereien weltweit.<br />
Die Basis bildet ein erfolgreiches <strong>Beteiligung</strong>skonzept, bei<br />
dem eine hohe Wirtschaftlichkeit, eine solide Finanzierung<br />
und eine umsichtige Kalkulation im Vordergrund stehen.<br />
CONTI übernimmt das komplette Management der Schiffs -<br />
beteiligungen von der Planung, Realisierung und Betreu ung<br />
während der Laufzeit bis hin zum Verkauf der Schiffe bzw.<br />
einzelner Anteile über den CONTI-Zweit markt.<br />
Die positive Leistungsbilanz spiegelt den Erfolg der<br />
CONTI REEDEREI wider.
Das Angebot: Investition in die Bulkschifffahrt mit<br />
attraktiven Ertragschancen und kurzer Laufzeit<br />
Die Nachfrage nach Rohstoffen wächst stetig. Die ständig<br />
zunehmende Weltbevölkerung und die steigende Indus trie -<br />
produktion sind die Hauptursachen hierfür. Massengut schif -<br />
fe, sog. <strong>Bulker</strong>, versorgen die Wirtschaftszentren weltweit<br />
mit Rohstoffen. Sie gelten als die "Arbeitspferde der Welt -<br />
meere".<br />
MS »CONTI LAPISLAZULI« ist ein moderner Supramax-<br />
<strong>Bulker</strong> mit einer Tragfähigkeit von 57.000 tdw. Aufgrund<br />
seiner mittleren Größe und der Ausstattung mit vier eigenen<br />
Lade kränen ist er weltweit flexibel einsetzbar und kann<br />
neben Eisen erz und Kohle auch Getreide, Zucker, Reis,<br />
Dünge mittel, Stahl- und Holz produkte transportieren.<br />
MS »CONTI LAPISLAZULI« wird voraussichtlich am<br />
31.8.2011 von der chinesischen Werft Taizhou Sanfu abge -<br />
liefert. Der Bau preis wird von einem öffentlich bestellten<br />
und vereidigten Sach verständi gen für Bewertung von<br />
Schiffen als sehr günstig und unter Be rücksich ti gung des<br />
abgeschlosssenen Chartervertrages als güns tig beurteilt.<br />
MS »CONTI LAPISLAZULI« tritt zwei Tage nach Werft -<br />
ab lieferung eine 4-jährige Charter (+/ _ 60 Tage) bei<br />
Hyundai Merchant Marine, Südkorea, an, einem weltweit<br />
führenden Unter nehmen im Trans port von Con tai -<br />
nern, Mas sen gütern sowie Gas und Öl. Insgesamt be -<br />
schäftigt Hyundai Merchant Marine derzeit eine Flotte<br />
von 164 Schiffen, darunter 62 <strong>Bulker</strong>.<br />
Die Bereederung erfolgt durch die Bremer Bereederungs -<br />
gesell schaft. Die Reederei ist bereits seit 1996 erfolgreich<br />
für CONTI tätig.<br />
Es ist geplant, das Schiff bereits nach rd. 8 Jahren Einsatz -<br />
zeit zu verkaufen.<br />
Prognostizierte Ausschüttungen<br />
Die Ausschüttung beträgt 8% p.a. auf das eingezahlte<br />
Kommanditkapital ab Charterbeginn (voraussichtlich<br />
2.9.2011).<br />
Bis Charterbeginn erhält der Gesell schafter 4% p.a. ab<br />
sofort auf das eingezahlte Kommanditkapital.<br />
Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft wird im Jahr der Ablieferung<br />
des Schiffes zur sog. Tonnagesteuer optieren, sodass den<br />
Ausschüttungen von Anfang an nur sehr geringe Steuer -<br />
belastungen gegenüberstehen.<br />
Fazit<br />
Die <strong>Beteiligung</strong> an MS »CONTI LAPISLAZULI« ist eine<br />
In ves tition in den Wachstumsmarkt der Bulkschifffahrt,<br />
welche weltweit die Wirtschaftszentren mit Rohstoffen versorgt.<br />
Gleich zeitig ist die <strong>Beteiligung</strong> auch eine Investition<br />
in einen Sachwert.<br />
Eine gesicherte Anfangsbeschäftigung durch einen 4-jährigen<br />
Chartervertrag, ein gutachterlich als sehr günstig bestätigter<br />
Baupreis, die Zusammenarbeit mit bewährten und er -<br />
fahrenen Partnern sowie ein geplanter Verkauf des Schiffes<br />
nach rd. 8 Jahren machen die <strong>Beteiligung</strong> an MS »CONTI<br />
LAPISLAZULI« zu einer soliden Ka pital anlage mit attraktiven<br />
Ertragsaussichten.<br />
7
8<br />
Übersicht zum <strong>Beteiligung</strong>sangebot<br />
<strong>Beteiligung</strong><br />
Anlageobjekt<br />
Schiffsbetrieb<br />
Beschäftigung<br />
Verkauf<br />
Einzahlungen<br />
Gesamtinvestition<br />
Der Anleger beteiligt sich an der CONTI 170. Container Schiffahrts-<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG Nr. 1, künftig firmierend CONTI 170. Schiff fahrts-<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong> KG MS »CONTI LAPISLAZULI« (<strong>Beteiligung</strong>s -<br />
gesell schaft).<br />
Als Haftsumme wird € 0,10 je € 1,00 Pflichteinlage (Kom man ditkapital)<br />
in das Handelsregister eingetragen. Es besteht keine Nachschusspflicht.<br />
Schiffstyp: Supramax-<strong>Bulker</strong> Werft: Taizhou Sanfu Ship<br />
Engineering Co., Ltd., China<br />
Tragfähigkeit: 57.000 tdw Ablieferung: voraussichtl. 31.8.2011<br />
Geschwindigkeit: 14,2 kn Baupreis: US$ 34.669.000,–<br />
Bereederungsvertrag mit der Bremer Bereederungsgesellschaft mbH &<br />
Co. KG, Bremen. Kalkulierte Tageskosten unter ausländischer Flagge:<br />
US$ 4.635,– pro Tag, Werftrücklage: US$ 310,– pro Tag<br />
Bereederungsvergütung: US$ 144.000,– p.a.<br />
Chartervertrag über vier Jahre (+/ _ 60 Tage) mit Hyundai Merchant<br />
Marine Co., Ltd., Süd korea.<br />
Brutto char terrate: US$ 18.550,– pro Tag für die gesamte Laufzeit des<br />
Chartervertages. Anschließend Teilnahme an einem CONTI Supramax-<br />
<strong>Bulker</strong>-Pool geplant.<br />
Es besteht keine Kaufoption. Kalkulierter Verkaufspreis nach 8,3 Jah ren<br />
Einsatzzeit des Schiffes in Höhe von US$ 28.500.000,–.<br />
Bei Eintritt 100% + Agio<br />
Die Gesamtinvestition der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft beläuft sich<br />
auf insgesamt € 30.764.000,– und setzt sich wie folgt zusammen:<br />
Baupreis inkl. Nebenkosten € 28.145.000,–<br />
Vergütungen € 2.190.000,–<br />
Nebenkosten € 320.000,–<br />
Liquiditätsreserve € 109.000,–<br />
Seite<br />
36<br />
33/42<br />
22-24<br />
41<br />
26-27<br />
41<br />
28-29<br />
42<br />
29<br />
57<br />
50-51
Gesamtfinanzierung<br />
Rentabilitätsprognose<br />
Absicherung der<br />
Investition<br />
Wesentliche Risiken<br />
Abweichungsszenarien<br />
Praktische Abwicklung<br />
Mitreise<br />
Kommanditkapital € 11.000.000,–<br />
Agio € 550.000,–<br />
Schiffshypothekendarlehen € 19.214.000,–<br />
Die Schiffshypothekendarlehen werden bei Ablieferung in US$ aufgenommen<br />
(US$ 26,9 Mio.).<br />
– Ausschüttung auf das eingezahlte Kommandit ka pital ab Charter -<br />
beginn (voraussichtlich 2.9.2011) in Höhe von 8% p.a.<br />
– Ausschüttung auf das eingezahlte Kommanditkapital ab sofort in<br />
Höhe von 4% p.a. bis Charterbeginn<br />
– Quartalsweise Auszahlung<br />
– Gesamtkapitalrückfluss bei einer <strong>Beteiligung</strong> von € 100.000,– und<br />
einem unterstellten Verkaufserlös in Höhe von US$ 28.500.000,–<br />
nach 8,3 Jahren Einsatzzeit: € 160.351,–<br />
– Kasko- sowie Eigenkapital-Interesseversicherung<br />
für Schadensfälle und Totalverlust<br />
– P&I-Versicherung für Haftpflichtschäden<br />
– Versicherung für technisch bedingte Einnahmeausfälle<br />
– Interesseversicherung zur Abdeckung der Nebenkosten in der<br />
Investitionsphase<br />
– Mittelverwendungskontrolle<br />
– Finanzierung durch ein deutsches Bankenkonsortium<br />
– Platzierungsgarantie<br />
Darstellung der wesentlichen Risiken aus der <strong>Beteiligung</strong><br />
Darstellung der Abweichung von Prognosen<br />
<strong>Beteiligung</strong> an MS »CONTI LAPISLAZULI«, <strong>Beteiligung</strong>szertifikat<br />
und Betreuung während der Laufzeit<br />
Möglichkeit der Mitreise in der Eignerkabine auf den zur CONTI<br />
REEDEREI gehörenden Containerschiffen zu Eignerkonditionen<br />
Seite<br />
50-51<br />
57-59<br />
27<br />
27<br />
27<br />
45<br />
44<br />
45<br />
44<br />
10-13<br />
60-61<br />
62<br />
63<br />
9
10<br />
Wesentliche Risiken<br />
Anmerkung<br />
Es handelt sich um eine unternehmerische <strong>Beteiligung</strong>,<br />
deren Verlauf mit dem vorliegenden <strong>Beteiligung</strong>s pros pekt<br />
prognostiziert wird, aber sich aufgrund von Änderungen<br />
der wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmen -<br />
bedingungen auch anders entwickeln kann. Im Folgenden<br />
werden die wesentlichen Risiken dargestellt.<br />
Investitionsphase<br />
Die in der Mittelverwendung dargestellten Positionen<br />
basie ren zum Teil auf Erfahrungswerten (Erstausrüstung,<br />
Bauneben kosten, Bauzeit finanzierung, Gründung, Ver -<br />
waltung, <strong>Prospekt</strong> erstellung u.a.). Kostenüberschreitungen<br />
bei diesen Positionen gehen zu Lasten der <strong>Beteiligung</strong>s -<br />
gesell schaft. In diesen Fällen muss das aufzunehmende<br />
Fremd- bzw. einzuwerbende Eigenkapital angepasst werden.<br />
Dies hat negative Auswirkungen auf die Ausschüt -<br />
tungen an die Gesellschafter.<br />
Die Ablieferung des Schiffes ist im Bauvertrag geregelt. Es<br />
besteht das Risiko, dass das Schiff nicht oder nicht planmäßig<br />
von der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft übernommen wird<br />
bzw. nach Ablieferung bauliche Mängel am Schiff auftreten,<br />
die nicht im Rahmen der Gewährleistung der Werft be -<br />
hoben werden. Es besteht dann das Risiko, dass es zu einer<br />
(Teil)-Rückabwicklung der Gesamtin vesti tion kommt und<br />
die von den Gesellschaftern geleisteten Einlagen nur abzüglich<br />
anteilig enthaltener Vorkosten zu rückge zahlt werden<br />
können.<br />
Eigenkapitalplatzierung<br />
Zur Realisierung der Gesamtinvestition ist ein Eigenkapital<br />
in Höhe von € 11 Mio. vorgesehen. Es besteht das Risiko,<br />
dass dieses Ei gen kapital nicht oder nicht vollständig aufgebracht,<br />
die Platzie rungs garantie der CONTI CORONA<br />
Anlageberatungs gesell schaft mbH & Co. Ver triebs-KG<br />
nicht erfüllt und das fehlende Eigenka pital nicht durch<br />
Fremdkapital er setzt wer den kann, mit der Folge, dass die<br />
Ge samtinvestition (teil-)rückabgewi ckelt werden müsste.<br />
Dann kann es zum Verlust der Gesellschaftermittel kommen.<br />
Charter- / Pooleinnahmen<br />
MS »CONTI LAPISLAZULI« ist für vier Jahre (+/ _ 60<br />
Tage) verchartert. Es ist geplant, dass das Schiff nach<br />
Ablauf der 4-jährigen Anfangsbeschäfti gung an einem<br />
CONTI Supramax-<strong>Bulker</strong>-Pool teilnehmen wird.<br />
Es be steht das Risi ko, dass der Char terer den Vertrag ganz<br />
oder teilweise nicht erfüllen kann und dadurch die Einnah -<br />
men ausfallen oder geringer sind. Auch bei Anschluss be -<br />
schäf tigungen und der Teilnahme an einem CONTI Supra -<br />
max-<strong>Bulker</strong>-Pool besteht das Risiko, dass die Ein nah men<br />
geringer sind als prospektiert bzw. keine Beschäf tigung<br />
gefunden werden kann.<br />
Sofern die <strong>Beteiligung</strong>s ge sellschaft geringere als die kalkulierten<br />
Einnah men erzielt, können sich die prospektierten<br />
Aus schüt tungen an die Gesell schaf ter verringern, bis<br />
hin zur vorzeitigen Auf lösung der Be tei ligungs ge sell schaf t<br />
unter Verlust der Gesell schafter mittel.<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
Die Schiffsbetriebskosten wurden prognostiziert und Stei -<br />
gerun gen von 3% p.a. ab dem Jahr 2012 unterstellt. Es be -<br />
steht das Risiko, dass das Gesamtergebnis der Beteili -<br />
gungs gesell schaft aufgrund höherer Schiffsbetriebskosten,<br />
wie z.B. Personal, Aus rüs tung, Re paratur, Schmierstoffe<br />
und Versicherung, geringer ausfällt und damit die Gesell -<br />
schafter geringere als die prospektierten Ausschüttungen<br />
erhalten.<br />
Versicherungen<br />
Für die Investitions- und Betriebsphase des Schiffes werden<br />
verschiedene Versicherungen abgeschlossen. Aller -<br />
dings sind nicht alle Risiken versichert bzw. versicherbar.<br />
Es besteht das Risiko, dass für eintretende Schäden die<br />
abgeschlossenen Ver siche rungen nicht ausreichen bzw.<br />
nicht greifen. Ferner besteht ein Ausfallrisiko in Bezug auf<br />
die Ver siche rungs gesell schaften selbst. Dies kann zu einer<br />
Verringerung der prospektierten Ausschüt tungen an die<br />
Gesellschafter führen.
Behördliche Genehmigungen<br />
Für den Betrieb eines Seeschiffes sind eine Reihe von<br />
be hördlichen Geneh mi gungen erforderlich. Die Anbieter<br />
gehen davon aus, dass die erforderlichen Genehmigungen<br />
zum Ablieferungstermin des Schiffes vorliegen bzw. erteilt<br />
werden. Es be steht die Mög lichkeit, dass die <strong>Beteiligung</strong>s -<br />
gesellschaft die erforderlichen Genehmigungen nicht oder<br />
nur eingeschränkt erhält, oder dass diese nachträglich<br />
wider rufen oder, falls zeitlich befristet, nicht verlängert<br />
werden. Dies könnte höhere Kosten als kalkuliert bewirken,<br />
die Liqui dität der Be teili gungsge sellschaft entsprechend<br />
negativ be ein flussen und die prospektierten Aus -<br />
schüttungen an die Gesellschafter verringern. Im Extrem -<br />
fall könnte der Be trieb des Schiffes völlig untersagt werden<br />
und dies die Be teili gungsgesell schaft unter Verlust der<br />
Gesell schafter mittel zur Ge schäfts aufgabe zwingen.<br />
Fremdwährung<br />
Es wird unterstellt, dass das Schiff über die gesamte Lauf -<br />
zeit US$-Ein nahmen aus Charterver trägen bzw. Pool ein -<br />
nahmen erhält. Den US$-Ein nah men stehen durch den<br />
Kapi tal dienst der US$-Schiffs hypo theken dar lehen und<br />
durch die US$-Schiffsbe triebs kosten nur zum Teil US$-<br />
Ausgaben ge gen über. Damit beeinflusst der US$-Kurs die<br />
Liqui di täts ent wicklung der <strong>Beteiligung</strong>s gesellschaft.<br />
Der Verkaufserlös wird i.d.R. ebenfalls vom US$-Kurs<br />
be einflusst.<br />
In der Betriebsphase wurde für nicht gesicherte US$ über<br />
die gesamte Laufzeit inkl. Verkauf ein Kurs von US$ 1,45<br />
je € unterstellt. Ein schwächerer US$ kann zu einer Redu zie -<br />
rung der prospektierten Ausschüttungen bzw. zu einem niedrigeren<br />
als prospektierten Anteil am Verkaufserlös führen.<br />
Durch getätigte und zukünftige Devisentermingeschäfte<br />
können zusätzliche Risiken entstehen: Sofern diese zu den<br />
vereinbarten Zeitpunkten nicht durch entsprechende währungskongruente<br />
Einnahmen erfüllt werden können, kann<br />
es zur Realisierung von Kursverlusten bzw. Rückab wick -<br />
lungskosten kommen. In diesem Fall können sich die pros -<br />
pektierten Ausschüttungen an die Gesellschafter reduzieren.<br />
Fremdfinanzierung<br />
Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft hat zur Finanzierung des<br />
Schif fes Verträge mit einem deutschen Bankenkonsortium<br />
abgeschlossen. Es besteht das Risiko, dass aufgrund bank -<br />
üblicher Vorbehalte und Kündigungs möglich keiten die<br />
Finanzierung reduziert, gekündigt oder nicht valutiert wird.<br />
Es besteht dann das Risiko, dass die Be teiligungsgesell -<br />
schaft das Schiff unterhalb des Marktwertes verkaufen<br />
muss.<br />
Sofern die Einnahmen der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft nicht<br />
ausreichen, um die Fremdfinanzierung vertragsgemäß zu<br />
bedienen, wäre das Bankenkonsortium berechtigt, die be -<br />
stellten Sicherheiten, wie z.B. die Schiffshypothek, zu verwerten.<br />
Dies würde einen Verkauf des Schiffes, ggf. unterhalb<br />
des Marktwertes, bedeuten und könnte die Be teili -<br />
gungsgesell schaft unter Verlust der Gesellschafter mittel<br />
zur Geschäfts aufgabe zwingen.<br />
Über das prognostizierte Zinsniveau hinaus steigende Zin -<br />
sen gehen zu Lasten der Liquiditätslage der Beteili gungs ge -<br />
sellschaft und können dazu führen, dass sich die prospektierten<br />
Aus schüt tungen an die Gesellschafter reduzieren.<br />
Verkauf<br />
Der Verkauf des Schiffes wurde nach 8,3 Jahren Ein satz -<br />
zeit zu US$ 28.500.000,– kalkuliert. Hier bei handelt es sich<br />
um einen Wert, der von den Markt ver hält nissen zum Zeit -<br />
punkt des Verkaufs beeinflusst wird und niedriger liegen<br />
kann. Dann reduziert sich die pros pektierte Ausschüttung<br />
aus dem Verkaufserlös an die Gesellschafter.<br />
Ausschüttungen<br />
Die prospektierten Ausschüttungen basieren auf den im<br />
<strong>Prospekt</strong> getroffenen Annahmen und Kalkulationen. An -<br />
dere Entwicklungen bei Einnahmen und Ausgaben sowie<br />
Abweichungen von den prospektierten Wechsel kur sen<br />
beeinflussen die Liquidität der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft.<br />
Dadurch be steht das Ri si ko, dass prospektierte Aus schüt -<br />
tungen ganz oder teilweise nicht geleistet werden können.<br />
11
12<br />
Wesentliche Risiken<br />
Steuerliche Ergebnisse<br />
Die prospektierten steuerlichen Ergebnisse basieren auf<br />
den getroffenen An nahmen und Kalkulationen. Andere<br />
Entwicklungen der <strong>Beteiligung</strong>sge sellschaft, Ände rungen<br />
der gesetzlichen Bestimmungen, der Maßnahmen der Be -<br />
hör den und/oder der Rechtsprechung können die steuerlichen<br />
Ergeb nisse zu Las ten der Anleger verändern.<br />
Interessenkonflikte<br />
Die Geschäftsführung und Vertretung der Emittentin ob -<br />
liegt der CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong> (persönlich haftende<br />
Gesellschafterin). Die Mitglieder der Geschäftsfüh -<br />
rung sind zugleich Mitglieder der Geschäftsführung der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterinnen anderer Gesell -<br />
schaften der CONTI Unternehmensgruppe. Hierdurch können<br />
sich Interessenkonflikte ergeben.<br />
Anleger beteiligen sich an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
über die CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
KG (Treuhänder), die die Kommanditanteile treuhänderisch<br />
für die Anleger hält. Umstände oder Beziehungen, die<br />
Interessenkonflikte des Treuhänders begründen können,<br />
bestehen darin, dass der Treuhänder zugleich Treuhänder<br />
bei anderen <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaften der CONTI Unter -<br />
nehmensgruppe ist und der Treuhänder, die CONTI REE-<br />
DEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG, die<br />
CONTI CORONA Anlageberatungsgesellschaft mbH &<br />
Co. Vertriebs-KG und die CONTI Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG Tochtergesellschaften der CONTI HOL-<br />
DING <strong>GmbH</strong> & Co. KG sind.<br />
Interessenkonflikte können das <strong>Beteiligung</strong>sergebnis zu<br />
Lasten der Anleger negativ beeinflussen.<br />
Steuerliches und rechtliches Konzept<br />
Das steuerliche und rechtliche Konzept basiert auf den derzeit<br />
geltenden gesetzlichen Bestimmungen. Änderungen<br />
der gesetzlichen Bestim mun gen, der Maßnahmen der Be -<br />
hör den und/oder der Recht sprechung können das Betei -<br />
ligungsergebnis negativ beeinflussen.<br />
Anlegerhaftung<br />
Als Haftsumme wird € 0,10 je € 1,00 Pflicht einlage (Kom -<br />
manditkapital) in das Handels re gister eingetragen. Die<br />
persönliche Haf tung der Kom manditisten gegenüber Gläu -<br />
bigern der Beteili gungs gesell schaft besteht jeweils in<br />
Höhe der Haft summe. Auch bei vollständiger Einzahlung<br />
kommt es zum Auf leben der persönlichen Haftung unter<br />
den Vorausset zungen der §§ 171, 172 Abs. 4 HGB, u.a. bei<br />
Entnahmen zu einem Zeit punkt, in dem das Kapital konto<br />
unter den Stand der Haftsumme sinkt. Es besteht dann das<br />
Risiko, dass bereits ausgeschüttete Beträge zurückgefordert<br />
werden können.<br />
Das Haftungsrisiko ist für Treugeber wirtschaftlich identisch.<br />
Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass bei<br />
einem nicht versicherten Schadensfall durch den Schiffs -<br />
betrieb ein ausländisches Gericht die nach deutschem<br />
Recht beschränkte Kommanditistenhaftung nicht an er -<br />
kennt. In einem solchen Fall ist davon auszugehen, dass<br />
eine persönliche Haftung des Anlegers mit den in dem<br />
betreffenden Staat vorhandenen Vermögens werten in<br />
Betracht kommt.<br />
Persönliche Anteilsfinanzierung<br />
Eine persönliche Anteilsfinanzierung sieht die Konzep tion<br />
des Beteili gungsangebots nicht vor und wird von der<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft nicht angeboten. Grundsätzlich<br />
kann der Anleger aber eine persönliche Anteilsfinan zierung<br />
aufnehmen. Dies sollte er nur nach Rücksprache mit seinem<br />
steuerlichen Berater tun. Ferner muss er be rücksich -<br />
tigen, dass Zins- und Tilgungsleistung für die persönliche<br />
Anteilsfinanzierung unabhängig von der wirtschaftlichen<br />
Entwick lung der <strong>Beteiligung</strong> fällig sind und somit u.U.<br />
vom Anleger geleistet werden müssen, ohne dass er eine<br />
Ausschüttung aus der <strong>Beteiligung</strong> erhält.<br />
Fungibilität<br />
Es wird von einem längerfristigen unternehmerischen<br />
Engagement ausgegangen. Die gesellschaftsvertragliche<br />
Bindung besteht bis zum 31.12.2019. Eine Rückgabe an
die Anbieter ist nicht möglich. Der Gesellschafter kann<br />
grundsätzlich seine <strong>Beteiligung</strong> an Dritte verkaufen. Die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin hat hierbei ein Vor -<br />
kaufs recht. Darüber hinaus bedarf jede Übertragung der<br />
Zustim mung der persönlich haftenden Gesell schafte rin<br />
bzw. zusätzlich des Treuhänders.<br />
Der Preis ist u.a. abhängig von Ver kaufszeit punkt und wirtschaftlichem<br />
Verlauf der Beteili gungs gesell schaft. CONTI<br />
bietet für den Handel von Zweitmarkt antei len den CONTI-<br />
Zweit markt an. Es besteht das Risiko, dass sich die Ver -<br />
kaufs vorstellungen des Gesell schaf ters nicht wie ge -<br />
wünscht realisieren lassen.<br />
Klassifizierung der Risiken<br />
Die dargestellten Risiken sind einzeln betrachtet grundsätzlich<br />
als prognosegefährdend zu klassifizieren, d.h.,<br />
dass sich bei Eintritt eines Risikos der prognostizierte wirtschaftliche<br />
Erfolg reduziert.<br />
Sofern der Eintritt eines Risikos besonders extrem ist oder<br />
der Eintritt mehrerer Risiken zusammentrifft, kann es<br />
anlage gefährdend sein, d.h., es kann bei vorzeitiger<br />
Auflösung der <strong>Beteiligung</strong>s gesellschaft zum Verlust der<br />
Gesell schaftermittel kommen.<br />
Anlegergefährdende Risiken, d.h. Risiken, die über den<br />
Totalverlust der <strong>Beteiligung</strong> das Vermö gen des Anlegers<br />
gefährden, könnten, je nach persönlicher Situation des<br />
Anle gers, aus einer Inanspruchnahme aus der Haf tung<br />
und/oder persönlichen Anteilsfinanzierung entstehen und<br />
bis zu einer Insolvenz des Anlegers führen. Dies stellt<br />
gleichzeitig das Maximal risiko für den Anleger dar.<br />
Nach Kenntnis der Anbieter sind alle wesentlichen Risiken<br />
aufgeführt.<br />
13
14<br />
CONTI Unternehmensgruppe<br />
CONTI<br />
REEDEREI<br />
Management<br />
<strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Konzeptions-KG<br />
Konzeption von<br />
Schiffs beteiligungen<br />
CONTI HOLDING <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Kapital € 10.000.000<br />
CONTI<br />
CORONA<br />
Anlageberatungsgesellschaft<br />
mbH &<br />
Co. Vertriebs-KG<br />
Marketing und Vertrieb von<br />
<strong>Beteiligung</strong>en<br />
CONTI<br />
<strong>Beteiligung</strong>s -<br />
verwaltungs<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Treuhänderische<br />
Ver waltung von<br />
<strong>Beteiligung</strong>en<br />
Geschäftsführer der CONTI HOLDING <strong>GmbH</strong><br />
Dr. Fritz Müller<br />
CONTI<br />
Verwaltungs -<br />
gesellschaft<br />
mbH & Co. KG<br />
Allgemeine<br />
Verwaltung<br />
Fondsobjekte Gesamtinvestition Platzierungskapital<br />
142 Hochseeschiffe<br />
1 Hochseekreuzfahrtschiff € 6.484 Mio. € 2.655 Mio.<br />
2 Flusskreuzfahrtschiffe<br />
CONTI Unternehmensgruppe<br />
CONTInuität und Leistung – seit 1970<br />
Sächsische Dampfschiffahrt € 36 Mio. € 19 Mio.<br />
6 Gewerbeimmobilien € 102 Mio. € 66 Mio.<br />
Anzahl der Einzelbeteiligungen: rd. 55.300<br />
Wiederanleger: rd. 70 %<br />
Gesellschafter der CONTI HOLDING <strong>GmbH</strong> & Co. KG: Beck Maritime Holding <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Fraundienst Maritime Holding<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG, Dr. Müller Maritime Holding <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Gerhard Ragaller <strong>GmbH</strong> & Co. Maritime <strong>Beteiligung</strong>s KG,<br />
W & K Familienholding <strong>GmbH</strong><br />
67,5%<br />
Bremer<br />
Bereederungsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG<br />
45%<br />
62,5%<br />
Bereederung<br />
Bauaufsicht<br />
NSB<br />
Niederelbe<br />
Schiffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG<br />
Bereederung<br />
Bauaufsicht<br />
<strong>Conti</strong>nental<br />
Chartering<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Schiffsmakler<br />
Vercharterung<br />
& Verkauf
CONTI REEDEREI<br />
CONTI steht für 41 Jahre Erfolg in Konzeption, Vertrieb<br />
und Management von Schiffsbeteiligungen.<br />
Seit Gründung im Jahr 1970 haben sich Anleger mit rd.<br />
€ 2,65 Mrd. Eigenkapital an 145 Schiffen beteiligt; es<br />
wurde eine Gesamtinvestition von rd. € 6,48 Mrd. realisiert.<br />
Derzeit befinden sich 94 Schiffe in Fahrt: 73 Containerschiffe<br />
(rd. 2,5% der Weltcontainerschiffsflotte), acht Pro -<br />
duk tentanker, acht <strong>Bulker</strong>, zwei Gastanker, das Hochsee -<br />
kreuzfahrtschiff MS »COLUMBUS« sowie zwei Fluss -<br />
kreuz fahrtschiffe. Die Gesamttragfähig keit der Flotte be -<br />
läuft sich auf rd. 5,5 Mio. tdw und die Container stell platz -<br />
kapa zität auf rd. 360.000 TEU.<br />
CONTI gehört mit dieser Flotte und rd. 2.800 Arbeitsplätzen<br />
zu Land und auf See zu den größten und modernsten<br />
Ree dereien weltweit.<br />
Anleger haben sich ferner an sechs Immo bilien und der<br />
Sächsischen Dampfschiffahrt mit insgesamt rd. € 85 Mio.<br />
beteiligt; es wurde eine Gesamtinvestition von rd. € 140<br />
Mio. realisiert.<br />
Die CONTI HOLDING <strong>GmbH</strong> & Co. KG. verfügt über<br />
ein Eigenkapital in Höhe von € 10 Mio. Ihre Gesellschafter<br />
sind Beck Maritime Holding <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Fraundienst<br />
Maritime Hol ding <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Dr. Müller<br />
Maritime Holding <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Gerhard Ragaller<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Maritime <strong>Beteiligung</strong>s KG, W & K Familienholding<br />
<strong>GmbH</strong>. Ges chäfts führer der CONTI HOLDING<br />
<strong>GmbH</strong> ist Dr. Fritz Müller.<br />
Ein Netzwerk für den Erfolg<br />
Ein Erfolgsbaustein der CONTI ist ein ganzheitliches<br />
Mana ge ment. Sie ist als Unternehmensgruppe in weitgehend<br />
selbstständige Firmen und kompakte Teams gegliedert.<br />
Dadurch wurde ein Netzwerk für den Erfolg der<br />
Schiffs beteiligungen geschaffen:<br />
CONTI analysiert die Schifffahrtsmärkte, übernimmt die<br />
Planung und Konzeption der Schiffsbeteiligungen, die Ein -<br />
wer bung der Gesellschaftermittel sowie das Fonds mana ge -<br />
ment während der Laufzeit bis hin zum Verkauf der Schif -<br />
fe. Dabei wird sie von der Rechts- und der Steuerabteilung<br />
unter stützt und bei Zins- und Währungsabsicherungen von<br />
der Finanz- und Treasury-Abteilung beraten. CONTI übernimmt<br />
ferner die Verwaltung der <strong>Beteiligung</strong>en, die Infor -<br />
ma tion der Gesellschafter und bietet mit dem CONTI-<br />
Zweit markt einen umfassenden Service, der den koordinierten<br />
und systematischen Handel von CONTI-Beteili -<br />
gun gen ermöglicht.<br />
Maßgebliche <strong>Beteiligung</strong>en an branchentypischen Dienst -<br />
leis tungsunternehmen im Bereich Bereederung und Ver -<br />
char te rung tragen zusätzlich zu einem ganzheitlichen<br />
Manage ment bei:<br />
Eine der CONTI HOLDING nahestehende Gesellschaft<br />
hält Anteile an der Bre mer Beree derungsgesellschaft mbH<br />
& Co. KG, Bremen, und der NSB Niederelbe Schiffahrts -<br />
ge sellschaft mbH & Co. KG, Buxtehude. Diese sind verantwortlich<br />
für die Bauaufsicht sowie die Bereederung von<br />
CONTI-Schiffen. Darüber hinaus ist die Gesellschaft<br />
mittelbar am Schiffs makler <strong>Conti</strong>nental Chartering <strong>GmbH</strong><br />
& Co. KG, Ham burg, beteiligt.<br />
Langjährig positive Leistungsbilanz<br />
Eine positive Leistungsbilanz dokumentiert den Erfolg:<br />
Zum 31.12.2009 weist die fahrende Flotte eine positive<br />
Ge samt abweichung von € 392 Mio. (Vorjahr: € 398 Mio.)<br />
gegenüber den prospektierten Ergebnissen aus.<br />
CONTI-Gesellschafter erhielten im Jahr 2009 Ausschüt -<br />
tungen von rd. € 71 Mio. Tilgungen erfolgten in Höhe von<br />
rd. € 120 Mio., davon Sondertil gungen von rd. € 19 Mio.<br />
Im Jahr 2010 wurden rd. € 66 Mio. an die Gesellschafter<br />
ausgeschüttet.<br />
Detailliertere Angaben zum <strong>Prospekt</strong>-Ist-Vergleich der einzelnen<br />
Fonds können der von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
testierten "Leistungsbilanz<br />
2009" entnommen werden.<br />
15
16<br />
Markt für <strong>Bulker</strong><br />
Weltwirtschaft, Welthandel und Schifffahrt<br />
Die Entwicklung der Weltwirtschaft, des Welthandels und<br />
die weltweite Handelsschifffahrt sind eng miteinander verbunden.<br />
Welt weite wirtschaftliche Verflechtungen und die<br />
Verlagerung von Produktionsstandorten machen die Han -<br />
dels schifffahrt zum Fundament globaler Handels ströme.<br />
Rund 98% des interkontinentalen Warenverkehrs werden<br />
heutzutage über See abgewickelt.<br />
Energie gewin nung und Industrie produk tion basieren insbesondere<br />
auf dem globalen Transport von Rohstoffen, da die<br />
Produk tions länder meist nicht über ausreichend Roh stoffe<br />
vor Ort verfügen. Massengutschiffe, sog. <strong>Bulker</strong>, transportieren<br />
die dafür notwendigen trockenen, homogenen La -<br />
dungen, von Kohle und Eisenerz über Getreide bis hin zu<br />
Düngemitteln und Fertigprodukten. <strong>Bulker</strong> gelten als die<br />
"Arbeitspferde der Weltmeere". Mit gut einem Drittel<br />
reprä sentiert die trockene Massen gutschifffahrt das größte<br />
Segment des Weltseehandels.<br />
Struktur des Weltseehandels im Jahr 2010<br />
(Gesamt ca. 8,5 Mrd. Tonnen)<br />
Trockenes Massengut (Kohle, Eisenerz, Getreide usw.) (38,6%)<br />
Flüssiges Massengut (Öl, Benzin, Kerosin usw.) (32,3 %)<br />
Containerladung (15,8%)<br />
Sonstiges Stückgut/Übrige Trockenladung (8,7%)<br />
Sonstiges (Gas, Chemikalien usw.) (4,6 %)<br />
Quelle: ISL 2011<br />
auf Basis von<br />
Branchendaten<br />
Der Internationale Währungsfonds (IWF) gibt mit seinem<br />
"World Economic Outlook" regelmäßig Aufschluss über<br />
die Entwicklung von Weltwirtschaft und Welthandel. In<br />
seiner Veröffentlichung vom April 2011 weist der IWF für<br />
das Jahr 2010 ein beachtliches Weltwirtschaftswachs tum<br />
von 5,0% aus. Im Jahr 2009 war dies noch um 0,5% ge -<br />
sunken. Diese Entwicklung spiegelt die Erholung der<br />
Konjunktur von der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise<br />
wider. Für das Jahr 2011 erwartet der IWF ebenfalls einen<br />
Anstieg der Welt wirt schaft um 4,4% und für das Jahr 2012<br />
um 4,5%. Den Motor für die weltweite Entwick lung stellen<br />
nach wie vor die asiatischen Wirt schafts na tionen dar, allen<br />
voran China mit einer erwarteten Stei ge rung der Wirt -<br />
schafts leistung um 9,6% im Jahr 2011 und 9,5% für das<br />
Jahr 2012. Mittelfristig prog nostiziert der IWF für die<br />
Jahre 2013 bis 2016 ein weltweites Wirt schafts wachs tum<br />
von durchschnittlich 4,7% p.a., wobei sich auch hier der<br />
Trend bestätigt, dass die aufstrebenden Wirtschafts natio nen<br />
in Asien mit durchschnittlichen Wachs tumsraten von rd.<br />
8% p.a. einen stärkeren Beitrag leisten werden als die führenden<br />
Industrie na tionen wie die USA oder der Euro-Raum.<br />
Die Entwicklung der Weltwirtschaft wirkt sich unmittelbar<br />
auf den Welthandel aus. Nach Steigerungs raten von 7,5%<br />
und 2,7% in den Jahren 2007 und 2008 wird für 2009 ein<br />
Rückgang des Welthandels in Höhe von 10,9% ausgewiesen.<br />
Die sich erholende Weltwirtschaft im Jahr 2010 brachte<br />
positive Impulse für den Welthandel. Für das Jahr 2010<br />
weist der IWF wieder ein Wachstum von 12,4% und für<br />
die Jahre 2011 bzw. 2012 ein erwartetes Wachstum von<br />
7,4% bzw. 6,9 % aus. Aufbauend auf dieser raschen Er -<br />
holung gehen die Erwar tun gen des IWF dem entsprechend<br />
bis zum Jahr 2016 von einer durchschnittlichen Steige run g<br />
des Welthan dels um 7,1% p.a., und damit wieder von einem<br />
überproportionalen Handels wachstum aus. Aus dieser
Rück kehr auf den langfristigen Wachs tums pfad werden<br />
wieder positive Effekte für die Schifffahrt resultieren.<br />
Trockene Massengüter und Schiffstypen<br />
Trockene Massengüter werden in die beiden Kategorien<br />
"Major Bulks" und "Minor Bulks" eingeteilt. Kohle, Eisen -<br />
erz und Getreide bilden die Gruppe der Major Bulks. Koh le<br />
wird neben der Energie gewin nung gemeinsam mit Eisen -<br />
erz vor allem für die Stahlpro duktion benötigt. Da Stahl<br />
wiederum selbst die Basis für die industrielle Pro duk tion<br />
und den Aufbau von Infra struk turen ist, nimmt der Trans -<br />
port von Kohle und Eisenerz eine wichtige Rolle im Rah -<br />
men der globalen wirtschaftlichen Entwicklung und somit<br />
auch für den Massen gutverkehr ein. Sonstige Trocken güter,<br />
z. B. landwirtschaftliche Produkte wie Reis und Zucker,<br />
Forst pro duk te, Düngemittel, Zement, Eisen, Stahl, Bauxit,<br />
Phos phat gestein, Mineralerze und sonstige Fertig pro dukte<br />
werden als Minor Bulks zusammengefasst und machen ein<br />
Drittel am gesamten Massen gut verkehr aus.<br />
Die Losgrößen der zu transportierenden Ladungen bestimmen<br />
den Einsatz des entsprechenden Schiffstyps. Handy -<br />
size- und Handymax-<strong>Bulker</strong> befördern aufgrund der relativ<br />
kleinen Ladungsmengen vorwiegend Minor Bulks. Major<br />
Bulks hingegen werden grundsätzlich auf Schiffen mit<br />
einer Kapazität ab 50.000 tdw gefahren. Große Schiffs -<br />
typen wie Postpanamax- und Capesize-Schiffe sind in der<br />
Eisenerz<br />
Kohle<br />
Getreide<br />
Trockene Massengüter<br />
Major Bulks Minor Bulks<br />
Reis, Zucker<br />
Forstprodukte<br />
Düngemittel<br />
Zement, Eisen, Stahl<br />
Bauxit<br />
Phosphatgestein<br />
Mineralerze<br />
Sonstige Fertigprodukte<br />
etc.<br />
Regel ausschließlich für den Transport von Eisenerz und<br />
Kohle vorgesehen.<br />
Schiffstypen<br />
Tragfähigkeit (in tdw) Größensegment<br />
< 40.000<br />
40.000 - 60.000<br />
60.000 - 85.000<br />
85.000 - 120.000<br />
> 120.000<br />
Handysize<br />
Handymax<br />
Panamax<br />
Postpanamax<br />
Capesize<br />
Innerhalb der Handymax-Klasse bezeichnet man Schiffe<br />
mit einer Tragfähigkeit zwischen 50.000 und 60.000 tdw<br />
als sog. Supramax-<strong>Bulker</strong>.<br />
Nachfrage in der Massengutschifffahrt<br />
Der seewärtige Handel mit trockenen Massengütern hat<br />
sich in der Vergangenheit dynamisch entwickelt. In den<br />
Jahren 1990 bis 2010 konnten gemäß dem renommierten<br />
englischen Analyse- und Beratungshaus Drewry Shipping<br />
Consultants (Drewry), London, Zuwachsraten von durchschnittlich<br />
3,8% p.a. verzeichnet werden. Nach zuletzt<br />
6,3% im Jahr 2007 hat sich diese Entwicklung vor dem<br />
Hintergrund der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise mit<br />
einem Wachstum von 2,8% im Jahr 2008 gebremst. Im<br />
Jahr 2009 sank der seewärtige Handel mit trockenen<br />
Massengütern nach Drewry erstmals seit 20 Jahren geringfügig<br />
um 0,1%. Für das Jahr 2010 wird wieder ein Anstieg<br />
des Transportvolumens um überdurchschnittliche 8,4% auf<br />
insgesamt rd. 3,2 Mrd. Tonnen ausgewiesen und ein weiterer<br />
Anstieg für das Jahr 2011 um 6,6% erwartet. Haupt -<br />
treiber im vergangenen Jahr war dabei vor allem der Trans -<br />
port von Kohle und Getreide mit einem Wachstum von rd.<br />
15%. Mittelfristig prognostiziert Drewry ein durchschnittliches<br />
Wachstum des Transports von trockenen Massen -<br />
gütern von 6,3% p.a. bis zum Jahr 2015.<br />
Die Entwicklung im Bereich von Major Bulks wird primär<br />
durch das Wirtschaftswachstum Asiens bestimmt. Die<br />
17
18<br />
Markt für <strong>Bulker</strong><br />
Entwicklung des seewärtigen Handels mit<br />
trockenen Massengütern 1990-2009 und<br />
Prognose 2010-2015 (Mio. Tonnen)<br />
5.000<br />
4.000<br />
3.000<br />
2.000<br />
1.000<br />
0<br />
1990<br />
1991<br />
Minor Bulks<br />
Getreide<br />
Eisenerz<br />
Kohle<br />
1992<br />
1993<br />
1994<br />
1995<br />
1996<br />
1997<br />
1998<br />
1999<br />
2000<br />
2001<br />
2002<br />
2003<br />
2004<br />
2005<br />
2006<br />
2007<br />
2008<br />
2009<br />
2010*<br />
2011*<br />
2012*<br />
2013*<br />
2014*<br />
2015*<br />
Nach frage nach Kohle und Eisenerz für die Stahl produk -<br />
tion sowie nach Kohle als Energielieferant setzt in diesem<br />
Segment die entscheidenden Impulse. Für den von der<br />
Stah lproduktion unabhängigen Bereich der Minor Bulks<br />
erwartet Drewry, dass der Transport ebenfalls von den<br />
positiven wirtschaftlichen Entwicklungen profitieren wird.<br />
Das Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL),<br />
Bremen, bestätigt die positiven Auswirkungen der wirtschaftlichen<br />
Erholung auf den Welthandel. Erfah rungs -<br />
gemäß entwickelt sich dieser überproportional stark zur<br />
Weltwirtschaft und liefert die fundamentalen Voraus -<br />
setzungen für ein weiteres Wachstum des seewärtigen<br />
Handels mit trockenen Massengütern.<br />
Marktsegment <strong>Bulker</strong> der Supramax-Klasse<br />
* Schätzung/Prognose<br />
Quelle: Drewry,<br />
ISL 2011<br />
MS »CONTI LAPISLAZULI« zählt mit einer Tragfähig -<br />
keit von 57.000 tdw zur Größenklasse Supramax-<strong>Bulker</strong>.<br />
Dieser Schiffstyp wird erst seit dem Jahr 2005 gebaut bzw.<br />
abgeliefert und wurde in den letzten Jahren verstärkt nachgefragt.<br />
Aufgrund seiner modernen Bauweise kann er bis<br />
zu 17% mehr Ladung aufnehmen als gleich große Schiffe<br />
älterer Bauart. Grund sätzlich können Supramax-<strong>Bulker</strong><br />
jede Art von trockenen Massen gütern fahren. Allerdings<br />
haben sich in der Han dels schiff fahrt in den letzten Jahren<br />
typische Schiffsklas sen für entsprechende Ladungen etabliert.<br />
Während Major Bulks in der Regel in größeren<br />
Losgrößen gehandelt und über längere Transportdistanzen<br />
gefahren werden, erfolgt der Trans port von Minor Bulks<br />
auf kürzeren Routen in kleineren Einheiten, bei denen der<br />
Einsatz größerer Ton nage unrentabel wäre. Supramax-<br />
<strong>Bulker</strong> werden neben dem Getreide transport hauptsächlich<br />
zum Transport von Minor Bulks eingesetzt, Massengüter,<br />
die sich durch unterschiedliche Wachstums treiber und eine<br />
Vielzahl von Han delsrouten auszeichnen. Diese Schiffe bieten<br />
dabei den Vor teil, dass sie aufgrund ihres niedrigeren<br />
Tiefgangs auch kleinere Häfen ansteuern können. Zusätz -<br />
lich verfügt MS »CONTI LAPISLAZULI« über eigene<br />
Ladekräne sowie qualitativ hochwertige Greifer und kann<br />
somit auch Häfen mit nicht ausreichender Infrastruktur zum<br />
Be- und Entladen an fahren.<br />
Der seewärtige Handel von Minor Bulks wuchs in den<br />
Jahren 1990 bis 2010 um durchschnittlich 2,1% p.a., wobei<br />
das dynamischste Wachstum in den letzten neun Jahren zu<br />
beobachten war. Nach einem Rückgang des seewärtigen<br />
Handels von rd. 0,6% im Jahr 2009 erwartet Drewry für<br />
die Jahre 2010 und 2011 ein Wachstum von 5,0% bzw.<br />
6,6% und über die Jahre 2011 bis 2015 insgesamt ein<br />
Entwicklung des seewärtigen Handels von<br />
Minor Bulks 1990-2009 und<br />
Prognose 2010-2015 (Mio. Tonnen)<br />
1.600<br />
1.400<br />
1.200<br />
1.000<br />
800<br />
600<br />
400<br />
200<br />
0<br />
1990<br />
1991<br />
1992<br />
1993<br />
1994<br />
1995<br />
Zement u.a. Baustoffe<br />
Erze (ohne Eisenerz)<br />
Düngemittel<br />
Agrarprodukte (ohne Getreide)<br />
Forstprodukte<br />
Stahlprodukte<br />
Übrige (z.B. Salz, Schrott ...)<br />
1996<br />
1997<br />
1998<br />
1999<br />
2000<br />
2001<br />
2002<br />
2003<br />
2004<br />
2005<br />
2006<br />
2007<br />
2008<br />
2009<br />
2010*<br />
2011*<br />
2012*<br />
2013*<br />
2014*<br />
2015*<br />
* Schätzung/Prognose<br />
Quelle: Drewry,<br />
ISL 2011
durchschnittliches Wachs tum von 4,5% p.a.<br />
Die insbesondere von den gefahrenen Distanzen und Ab -<br />
fertigungsstaus in den Häfen abhängige Nachfrage nach<br />
Transportkapazitäten auf <strong>Bulker</strong>n (Transportleistung) entwickelt<br />
sich gem. Drewry noch dynamischer. So wird in<br />
der Größenklasse der Supramax-<strong>Bulker</strong> für die Jahre bis<br />
2015 ein durchschnittliches Wachstum der Transportleis -<br />
tung von 7,6% p.a. erwartet.<br />
Die Einsatzgebiete für Supramax-<strong>Bulker</strong> sind abhängig<br />
von ihrer Ladung. Typische Routen für Getreide sind beispielsweise<br />
vom US Golf nach Japan bzw. nach Latein -<br />
amerika oder nach Antwerpen/Rotterdam/ Amsterdam. Der<br />
Transport von Minor Bulks erfolgt auf weltweiten Routen.<br />
Durch die Möglichkeit, eine Vielzahl von Lade- und<br />
Lösch häfen anzulaufen und durch den Einsatz der Schiffe<br />
auch auf kürzeren Rundreisen können Ballastfahrten reduziert<br />
werden.<br />
Die weltweite Einsatzfähigkeit, die hohe Ladungsvielfalt<br />
sowie die technische Ausstattung und Beschaffenheit des<br />
Schiffes (Ladekräne, Greifer, geringer Tiefgang u.a.)<br />
machen MS »CONTI LAPISLAZULI« zu einem höchst<br />
flexibel einsetzbaren Schiff.<br />
Flottenentwicklung<br />
Insgesamt umfasst die Weltflotte 8.582 <strong>Bulker</strong> mit einer<br />
Gesamttragfähigkeit von rd. 524 Mio. tdw (ISL, Stand:<br />
Januar 2011). Das Segment der Handymax/Supramax-<br />
<strong>Bulker</strong> weist mit 1.973 Schiffen rd. 23% der fahrenden<br />
<strong>Bulker</strong>-Flotte (gemessen an der Anzahl der Schiffe) auf. Ein<br />
Blick auf das Orderbuch gibt einen Anhaltspunkt über die<br />
künftige Entwicklung der Flotte. Weltweit wurden 2.940<br />
<strong>Bulker</strong> mit einer Gesamt tragfähigkeit von rd. 252 Mio. tdw<br />
geordert, die bis zum Jahr 2014 zur Ablieferung kommen<br />
sollen. Dabei entfallen 698 Schiffe auf den Be reich der<br />
Supramax-Tonnage. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass<br />
aufgrund der aktuellen wirtschaftlichen Situ a tion eine<br />
genaue Prognose der Flottenent wicklung schwer möglich<br />
ist, denn geplante Ablieferungen werden verschoben oder<br />
Aufträge gar endgültig storniert.<br />
Um die künftige Entwicklung der <strong>Bulker</strong>-Flotte einzuschätzen,<br />
muss der georderten Tonnage das Alter der aktu -<br />
ellen Flotte gegenübergestellt werden. Das Verschrot tungs -<br />
alter eines Schiffes hängt vom Markt ab, also von den<br />
Möglich keiten, das Schiff gewinnbringend einzusetzen.<br />
Das vergleichsweise hohe Charterratenniveau der letzten<br />
Jahre führte zu einer überdurchschnittlich langen Einsatz -<br />
zeit der Schiffe und hat das durchschnittliche Verschrot -<br />
tungs alter von rd. 25 Jahren nach oben verschoben.<br />
Da der Einsatz älterer Schiffe zunehmend unrentabel wird,<br />
ist mit einer Zunahme der Verschrottung in den nächsten<br />
Monaten und Jahren zu rechnen.<br />
Aufteilung der <strong>Bulker</strong>flotte nach Größensegmenten<br />
(Basis: Anzahl, Stand: Januar 2011)<br />
Handysize (< 40.000 tdw) (42,1%)<br />
Handymax/Supramax (40.000-60.000 tdw) (23,0%)<br />
Panamax (60.000-85.000 tdw) (18,7%)<br />
Postpanamax (85.000-120.000 tdw) (2,9%)<br />
Mittlere und große Capesizer (> 120.000 tdw) (13,3%)<br />
Quelle: ISL 2011<br />
auf Basis von<br />
LR/Fairplay<br />
Aktuell sind rd. 22% der <strong>Bulker</strong> (gemessen an der Trag -<br />
fähig keit) 20 Jahre oder älter, rd. 13% haben mit 25 Jahren<br />
19
20<br />
Markt für <strong>Bulker</strong><br />
oder mehr bereits heute das Verschrot tungs alter erreicht.<br />
Im Bereich der Handy max/Supramax-<strong>Bulker</strong> weist aktu ell<br />
ein Anteil von rd. 17% der Flotte ein Alter von 20 Jahren<br />
oder mehr auf. Unterstellt man, dass nur die Hälfte aller<br />
heute 25-jährigen und älteren Schiffe im Wettbewerbs seg -<br />
ment der Supramax-<strong>Bulker</strong> (40.000-85.000 tdw) in den<br />
kommenden vier Jahren verschrottet werden, wird gemäß<br />
ISL mit einem Kapazitätswachstum von 8,3% p.a. in diesem<br />
Segment gerechnet. Hierbei sind zu erwartende Ablie -<br />
fe rungs ver schie bungen und Stor nierungen von Aufträgen<br />
noch nicht berücksichtigt.<br />
Zusammenfassend sprechen das hohe Verschrottungs -<br />
poten zial der aktuellen Flotte, zu erwartende Order stornie -<br />
rungen und eine Erholung der Weltwirtschaft mit einer<br />
Zunahme des Welthandels mittelfristig für ein positives<br />
Marktumfeld für die <strong>Bulker</strong>-Flotte.<br />
Altersstruktur der <strong>Bulker</strong>flotte<br />
(Basis: Tragfähigkeit, Stand: Januar 2011)<br />
bis 5 Jahre (36,7%)<br />
5 bis 9 Jahre (16,8%)<br />
10 bis 14 Jahre (13,4%)<br />
15 bis 19 Jahre (11,2%)<br />
20 bis 24 Jahre (8,6%)<br />
25 Jahre und älter (13,3%)<br />
Quelle: ISL 2011<br />
auf Basis von<br />
LR/Fairplay<br />
Chartermarkt, Neubau- und Secondhand-Preise für<br />
Supramax-<strong>Bulker</strong><br />
<strong>Bulker</strong> werden aufgrund des Ladungsaufkommens überwiegend<br />
auf den sog. Spot-Märkten für kurze Zeiten bzw.<br />
einzelne Reisen verchartert. Eine Umrechnung der Reise -<br />
charter in ein Zeitcharteräquivalent weist Charter raten in<br />
Form von 12-Monatsverträgen aus und gibt Aufschluss<br />
über die Entwicklung des Ratenniveaus.<br />
Im Durchschnitt lagen die Charterraten seit dem Jahr 2001<br />
auf einem Niveau von rd. US$ 23.000,– pro Tag. Seit der<br />
zweiten Jahreshälfte des Jahres 2002 konnte ein Boom bei<br />
der Entwicklung der Charterraten beobachtet werden, der<br />
teilweise bis zu einer Verzehnfachung des erzielbaren Ra -<br />
ten niveaus führte. Der Hauptgrund dafür lag in der Öffnung<br />
Chinas für die westlichen Märkte mit zweistelligen jährlichen<br />
Wirtschaftswachstumsraten sowie im Wachstum weiterer<br />
asiatischer Nationen und dem damit einhergehenden<br />
Importbedarf an Rohstoffen. Im Laufe des Jahres 2008<br />
gerieten die Raten massiv unter Druck. Be dingt durch niedrige<br />
Eisenerzpreise sowie die historisch niedrigen Fracht -<br />
raten begann China Anfang des Jahres 2009 erneut mit dem<br />
Import von Eisen erz, was zu einem Anstieg des Raten ni -<br />
veaus beitrug. Seit Oktober 2010 zeigen sich die Raten<br />
schwächer. Neben der saisonal schwächeren Nachfrage be -<br />
lasteten die Überschwemmungen in Australien und ein ho -<br />
hes Kapazitätswachstum den Markt. Im April 2011 bewegten<br />
sich die Ab schlüsse auf einer Höhe von rd. US$ 15.000,–<br />
pro Tag (einjährige Zeitchar ter raten, 53.000 tdw). Drewry<br />
erwartet eine kontinuierliche jährliche Steigerung der Zeit -<br />
charterraten für Supramax-<strong>Bulker</strong> bis zu einem Niveau von<br />
durchschnittlich rd. US$ 24.600,– pro Tag im Jahr 2015.<br />
Aufgrund des 4-jährigen Chartervertrages mit einer Rate<br />
von US$ 18.550,– pro Tag ist MS »CONTI LAPISLAZU-<br />
LI« un ab hängig von kurzfris tigen Schwankungen am<br />
Charter markt.<br />
Entwicklung der Zeitcharterraten für Supramax-<strong>Bulker</strong><br />
bis April 2011 (12 Monate in 1.000 US$/Tag)<br />
70<br />
60<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
52.000 tdw Supramax *<br />
Durchschnitt<br />
MS »CONTI LAPISLAZULI«<br />
Jan. 01<br />
Jan. 02<br />
Jan. 03<br />
Jan. 04<br />
Jan. 05<br />
Jan. 06<br />
Jan. 07<br />
Jan. 08<br />
Jan. 09<br />
Jan. 10<br />
Jan. 11<br />
Apr. 11<br />
* vor 2002: 45.000 tdw<br />
Quelle: ISL auf Basis Fearnleys Consultants und Branchendaten 2011
Der Baupreis des MS »CONTI LAPISLAZULI« beträgt<br />
US$ 34.669.000,– und wird gutachterlich als sehr günstig<br />
bewertet. Die Entwicklung der Neubaupreise ist insbesondere<br />
von zwei Faktoren geprägt, dem Preis für Stahl als<br />
wichtigstem Rohstoff im Schiffbau und der Auslastung der<br />
Werften. Beide Faktoren führten in der Vergangenheit, wie<br />
auch bei anderen Schiffstypen, zu einer kontinuierlichen<br />
Preis steigerung bei <strong>Bulker</strong>n. Bis zum Sep tember 2008<br />
wurden für Handymax/Supramax-<strong>Bulker</strong> Rekordpreise von<br />
bis zu US$ 50 Mio. gezahlt.<br />
Da Neubaubestellungen naturgemäß nicht prompt verfügbar<br />
sind, teilweise sogar Liefer zeiten von bis zu drei Jahren be -<br />
stehen, stieg zu diesem Zeit punkt der Wiederverkaufswert<br />
von Neubauten (sog. Resales) in der Spitze sogar über<br />
US$ 80 Mio. Aufgrund des gefallenen Stahlpreises sowie<br />
der Aus wir kun gen der Finanz- und Wirtschaftskrise begannen<br />
die Neubau- und Resalepreise im zweiten Halbjahr des<br />
Jahres 2008 zu fallen. Die beginnende Markterholung sowie<br />
wieder steigende Stahlpreise trugen seit Mitte des Jahres<br />
2009 zu einer Bodenbildung bei. Ge mäß dem norwegischen<br />
Un ternehmen R.S. Platou Econo mic Research, Oslo, lag der<br />
Wiederverkaufswert eines 56.000 tdw tragenden Supramax-<br />
Neubaus im April 2011 bei rd. US$ 34,0 Mio.<br />
Der durchschnittliche Second hand-Preis für 8-jährige<br />
Handy max-<strong>Bulker</strong> lag seit dem Jahr 2003 bei US$ 30,5<br />
Mio. Der Verkauf von MS »CONTI LAPISLAZULI«<br />
Entwicklung Secondhand-Preise für Handymax/<br />
Supramax-<strong>Bulker</strong> bis April 2011 (in Mio. US$)<br />
90<br />
80<br />
70<br />
60<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
Jan. 03<br />
56.000 tdw Supramax Resale Neubau*<br />
Durchschnitt Handymax 8 Jahre alt **<br />
kalkulierter Verkauf MS »CONTI LAPISLAZULI«<br />
Jan. 04<br />
Jan. 05<br />
Jan. 06<br />
Jan. 07<br />
Jan. 08<br />
Jan. 09<br />
Jan. 10<br />
Jan. 11<br />
Apr. 11<br />
* Quelle: RS Platou Economic Research a. s., 2011<br />
** Basis: Clarkson Research Services Ltd., 2011,<br />
Secondhand-Preise 5 Jahre/10 Jahre alte Handymax-<strong>Bulker</strong><br />
wird in der <strong>Prospekt</strong>kalkulation nach 8,3 Jahren zu<br />
US$ 28,5 Mio. unterstellt.<br />
Fazit<br />
Die Weltwirtschaft ist auf ihren Wachstumspfad zurückgekehrt.<br />
Die fundamentalen Rahmendaten für ein Wachs -<br />
tum von Weltwirtschaft und Welthandel liegen vor. Die<br />
fortschreitende Indus triali sie rung der sich entwickelnden<br />
Volkswirtschaften mit Nach frage nach Eisenerz und Kohle,<br />
ein exponentielles Wachs tum der Weltbevölkerung, die<br />
Nachfrage nach Rohstoffen für die Produktion und der<br />
Ausbau der Infra struktur vieler Länder sowie der globale<br />
Handel mit Forst- und Agrar produkten schaffen die<br />
Grundlage für eine weitere Steige rung des seewärtigen<br />
Massenguttransports.<br />
In Verbindung mit dem 4-jährigen Chartervertrag, einem<br />
gutachtlich als sehr günstig bewerteten Baupreis sowie<br />
einem geplanten Verkauf des Schiffes nach rd. 8 Jahren<br />
ergeben sich für MS »CONTI LAPISLAZULI« attraktive<br />
Ertragsaussichten.<br />
Supramax-<strong>Bulker</strong> MS »CONTI ACHAT«, Chartername:<br />
»POS ACHAT«, im Oktober 2010 vor Singapore<br />
21
22<br />
MS »CONTI LAPISLAZULI«<br />
Der Name des Schiffes<br />
Namensgeber für CONTI-<strong>Bulker</strong> sind Edelsteine, also<br />
Mineralien oder Gesteine, die sich vor allem durch<br />
außergewöhnliches Aussehen, durch Glanz, Farbe,<br />
Widerstandsfähigkeit und Seltenheit auszeichnen.<br />
Edelsteine finden auch als Symbol- und Heil steine<br />
Verwendung.<br />
Die Überlieferung des <strong>Lapislazuli</strong> reicht etwa 7.000<br />
Jahre zurück. Von den alten Ägyptern wurde er als<br />
"Stein der Könige" bezeichnet und den Pharaonen auf<br />
die Reise ins Jenseits mitgegeben, nicht zuletzt auch in<br />
der goldenen Mumienmaske des Tutanchamun.<br />
In der Kunst spielt der <strong>Lapislazuli</strong> eine wichtige Rolle<br />
als Pigment. Aus ihm wurden die leuchtend blauen<br />
Farben gewonnen, mit denen insbesondere im Mittel -<br />
alter gemalt wurde.<br />
Seinen Namen erhielt der Lapis lazuli aus dem lateinischen<br />
Wort lapis = Stein und dem arabischen Wort<br />
azul = Himmel. Tatsächlich gleicht der <strong>Lapislazuli</strong> mit<br />
seiner leuchtend blauen Farbe und den meist fein verteilten<br />
Pyrit-Einlagerungen dem Sternen himmel bei<br />
Nacht.<br />
Aus mineralogischer Sicht handelt es sich um ein<br />
Mineralgemisch mit der chemischen Formel (Na, Ca) 8<br />
[SO 4, S, Cl) 2([AlSiO 4) 6]. Abgebaut wird der Stein<br />
hauptsächlich in Afghanistan, Russland, Chile und<br />
Kalifornien (USA).<br />
In der Esoterik gilt der <strong>Lapislazuli</strong> als Stein der Freund -<br />
schaft und fördert das Selbstbewusstsein. Seine Heil -<br />
kraft sagt man ihm insbesondere im Hals- und Kehl -<br />
kopfbereich nach, sodass er vor allem Sängern für ihre<br />
Stimme empfohlen wird.<br />
Modernste Technologie zum günstigen Preis<br />
Das Anlageobjekt MS »CONTI LAPISLAZULI« ist ein<br />
moderner Supramax-<strong>Bulker</strong> mit einer Tragfähigkeit von<br />
57.000 tdw, der auf der chinesischen Werft Taizhou Sanfu,<br />
China, gebaut und voraussichtlich am 31.8.2011 ab gelie -<br />
fert wird.<br />
Es handelt sich um ein flexibel und weltweit einsetzbares<br />
Schiff, das unterschiedlichste Massen güter transportieren<br />
kann. Die Service-Geschwin digkeit beträgt 14,2 kn.<br />
MS »CONTI LAPISLAZULI« verfügt über fünf Lade -<br />
räume mit einer Kapazität von insgesamt 71.500 m 3. Ein<br />
eigenes Ladegeschirr mit vier Kränen je 30 t Tragkraft<br />
macht das Schiff beim Laden und Löschen von Stück -<br />
gütern, wie z.B. Stahl produkte oder Holz, unabhängig von<br />
landseitigen Ein rich tungen. Für das Laden und Löschen<br />
von Schütt gütern verfügt MS »CONTI LAPISLAZULI«<br />
über vier qualitativ hochwertige Motor-Zweischalengreifer<br />
des Herstellers Salzgitter Maschinen AG, Salzgitter, sog.<br />
Peiner Grei fer.<br />
Die Ladeluken des Schiffes sind mit großen elektrohy drau -<br />
lischen Faltlukendeckeln ausgestattet, die einen besseren<br />
Zugriff zu den Laderäumen und somit eine schnellere Beund<br />
Entladung ermöglichen.<br />
Alle Sicherheitseinrichtungen entsprechen den neues ten<br />
internationalen Vorschriften. Die gültigen Umwelt schutz -<br />
bestimmungen der IMO (International Maritime Organiza -<br />
tion) werden berücksichtigt.<br />
MS »CONTI LAPISLAZULI« wird nach den Vorschriften<br />
und unter der Aufsicht der amerikanischen Klassifikations -<br />
ge sell schaft American Bureau of Shipping (ABS) gebaut.<br />
Die Bauaufsicht wird von der Reederei Bremer Beree de -<br />
rungs gesellschaft, Bremen, durchgeführt.<br />
Der Baupreis beträgt US$ 34.669.000,– und wird von dem<br />
von der Handelskammer Hamburg öffentlich bestellten und<br />
vereidigten Sachverständigen für Bewertung von Schiffen,<br />
Dipl.-Ing. Dominic Ollanescu-Orendi aus dem Büro<br />
Dipl.-Ing. Ulrich Blankenburg & Partner, Hamburg, als<br />
sehr günstig und unter Berücksichtigung des abgeschlossenen<br />
Chartervertrages als günstig beurteilt.
Hauptmaschine<br />
Der Antrieb erfolgt durch einen langsam laufenden Haupt -<br />
motor MAN B&W 6S50MC-C, in Lizenz bei STX (Dalian)<br />
Engine Co., Ltd., China, gebaut, mit einer Leis tung von<br />
9.480 kW (12.900 PS) bei 127 U/min. Im Zu sammenhang<br />
mit optimierten Schiffs linien und den technischen Neue -<br />
rungen zur Kraft stoffer sparnis liegt der Tages ver brauch bei<br />
nur 30 Ton nen Schweröl unter Berück sich ti gung von ca.<br />
80% Maschinen leistung und 11,3 m Design-Tiefgang.<br />
Die Stromversorgung erfolgt durch drei Diesel generatoren<br />
mit je 600 kW, sodass eine Gesamt leistung von 1.800 kW<br />
zur Verfügung steht.<br />
Hauptdaten des Schiffes<br />
Schiffstyp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Supramax-<strong>Bulker</strong><br />
Länge über alles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190,0 m<br />
Breite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32,3 m<br />
Max. Tiefgang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,8 m<br />
Design-Tiefgang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,3 m<br />
Tragfähigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ca. 57.000 tdw<br />
Laderaumkapazität . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ca. 71.500 m 3<br />
Laderäume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5<br />
Kräne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 x 30t zzgl. 4 Greifer<br />
Maschinenleistung . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.480 kW (MCR)<br />
Service-Geschwindigkeit (Design-Tiefgang) . . . . 14,2 kn<br />
Vermessung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . rd. 19.200 NRZ<br />
Klassezeichen . . . . . . . ABS+A1 (E) Bulk Carrier, BC-A,<br />
. . . . . . . . . (Holds Nos. 2 + 4 may be empty, No. 3 may be<br />
. . . . . . . . . . . . ballast hold), CSR, SafeShip-CM, ESP, ES<br />
. . . . . . . . GRAB (20 t), UWILD, +AMS, +ACCU, TCM<br />
Werft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Taizhou Sanfu Ship<br />
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Engineering Co., Ltd., China<br />
Bau-Nr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SF060121<br />
Werftablieferung . . . . . . . . . . . . voraussichtlich 31.8.2011<br />
23
24<br />
MS »CONTI LAPISLAZULI«<br />
Taizhou Sanfu Ship Engineering<br />
Taizhou Sanfu Ship Engineering Co., Ltd., (Taizhou<br />
Sanfu) liegt in der chinesischen Provinz Jiangsu, rd.<br />
190 km nordwestlich von Shanghai. Die im Jahr 1985<br />
gegründete Werft befindet sich in privatem Besitz.<br />
Sie hat drei Standorte mit einer Gesamt fläche von 150<br />
Hektar am Jangtse, dem längsten Fluss Chinas, an dem<br />
sie eine 2.500 m lange Ufer linie besitzt. Taizhou Sanfu<br />
verfügt über sieben Bauhellings, Ausrüstungskais mit<br />
einer Gesamt länge von 600 m mit mehreren Kränen,<br />
darunter ein 900 t-Brückenkran sowie über mehrere<br />
Montage-, Ausrüstungs- und Lackierereihallen. Die<br />
Werft ist nach dem Qualitätsmanagementstandard<br />
ISO 9001 zertifiziert.<br />
Taizhou Sanfu beschäftigt derzeit rd. 8.000 Mitarbei ter.<br />
Die Werft baut Schiffe bis zu einer Größe von 100.000<br />
tdw, wobei der Schwerpunkt auf dem Bau von <strong>Bulker</strong>n<br />
und Mehrzweckschiffen liegt. Im Jahr 2010 wurden<br />
13 Einheiten abgeliefert, darunter acht Supramax-<br />
<strong>Bulker</strong>. Für 2011 ist die Ablie fe rung von insgesamt<br />
25 Ein heiten ge plant. Alle Schiffe sind bzw. werden<br />
nach den Vorschrif ten internationaler Klassifikations -<br />
gesell schaften gebaut.<br />
Taizhou Sanfu hat sich von einer kleinen Werft, die<br />
Barkassen für den inländischen Markt baute, zu einer<br />
international be kannten und anerkannten Werft entwickelt.<br />
Die stetige Entwicklung, die gute Infra struk -<br />
tur, die gute Qualität und Innovationskraft haben der<br />
Werft zu ihrem Ansehen verholfen. Dies spiegelt auch<br />
das Fir men motto der Werft wider: "We build reputation<br />
and vessel."
26<br />
Schiffsbetrieb<br />
Bereederung<br />
Die Reederei Bremer Bereederungsgesellschaft mbH &<br />
Co. KG, Bremen, stellt entsprechend dem Beree derungs -<br />
vertrag sicher, dass das Schiff für den Charterer einsatz -<br />
fähig ist (vgl. S. 41).<br />
Bremer Bereederungsgesellschaft<br />
Die Bereederungsgesellschaft begann in den 1970er<br />
Jahren unter dem Namen Frigomaris Shipping mit der<br />
Bereederung konventioneller Kühlschiffe. Seit 1987<br />
war sie unter dem Namen Ganymed Shipping im<br />
Conbulker-, Multi Purpose- und Containerschiffs -<br />
bereich tätig. Seit 1996 bereedert sie u.a. die vier<br />
3.469 TEU tragenden Open Top-Containerschiffe<br />
MS »CONTI SHANGHAI«, MS »CONTI SINGA«,<br />
MS »CONTI CHIWAN« und MS »CONTI SHAR-<br />
JAH« der CONTI REEDEREI erfolgreich.<br />
Im Jahr 2002 wurde zusammen mit einer der CONTI<br />
HOLDING nahestehenden Gesellschaft als Haupt -<br />
kommanditist die Bremer Bereederungs gesell schaft<br />
mbH & Co. KG (BBG) gegründet, die sämtliche mit<br />
Ganymed Shipping bestehenden Bereederungsverträge<br />
und Aktivitäten übernahm.<br />
BBG legt nicht nur auf Qualität, sondern auch auf<br />
Um weltschutz besonderen Wert: Das Unternehmen ist<br />
nach der Qualitäts norm DIN EN ISO 9001:2000, dem<br />
International Safety Management Code (ISM) sowie<br />
nach der Um weltnorm ISO 14001:2004 zertifiziert, die<br />
Schiffe nach ISM und ISO 14001:2004. Sowohl die<br />
Flotte als auch die Landorganisation unterliegen dabei<br />
einer jährlichen Prüfung durch den Zertifizierer, die<br />
Flagge und Register<br />
Das Schiff wird bei Ablieferung in das deutsche See -<br />
schiffs register eingetragen und die Flagge von Liberia<br />
führen.<br />
deut sche Klassifi ka tions gesellschaft Germanischer<br />
Lloyd.<br />
Neben den traditionellen Bereederungstätigkeiten, d.h.<br />
der Sicherstellung des nautischen, technischen und<br />
personellen Schiffsbetriebs, gehört die umfassende<br />
Betreuung von Neubauten, d.h. die professionelle<br />
Bauaufsicht, zu ihrem Aufgabengebiet. Rd. 35 Neu -<br />
bau projekte hat BBG bereits in Deutschland, Süd -<br />
europa, Südkorea und China betreut. Ferner be gleitet<br />
und beaufsichtigt BBG das gesamte <strong>Bulker</strong>-Neubau -<br />
programm der CONTI auf verschiedenen chinesischen<br />
Werften. Dabei ist BBG ständig mit Mitarbeitern vor<br />
Ort.<br />
Die BBG bereedert derzeit die vier o.g. Container -<br />
schiffe sowie acht <strong>Bulker</strong> der CONTI REEDEREI.<br />
Darüber hinaus ist geplant, dass BBG die aktuell<br />
bestellten CONTI-<strong>Bulker</strong> (57.000-92.500 tdw) bereedern<br />
wird, für die sie auch die Bau aufsicht durchführt.<br />
Die Anteile der BBG werden in Höhe von 67,5% von<br />
einer der CONTI HOLDING nahestehenden Gesell -<br />
schaft, in Höhe von 24,5% vom Geschäftsführer Kapt.<br />
Joachim Scholz sowie jeweils in Höhe von 4% von<br />
den Geschäftsführern Dipl.-Ing. Hartmut Hollenbach<br />
und Kapt. Joachim Zeppenfeld gehalten.
Schiffsversicherungen<br />
Für das Schiff wird ab Ablieferung bei einem internationalen<br />
Ver sicher ungs konsortium eine Kasko- sowie eine Eigen -<br />
kapital-Interesseversicherung für Schadensfälle und Total -<br />
verlust abgeschlossen. Im Falle des Total verlustes ist die<br />
Gesamtin ves titions summe (ohne Agio) ab gedeckt, und die<br />
Gesellschafter erhalten ihre Gesell schaf ter mittel zu rück.<br />
Haft pflicht schäden gegenüber Dritten werden durch eine<br />
P&I-Versicherung gedeckt.<br />
Für technisch bedingte Einsatzausfälle (Off-Hire-Zeiten)<br />
wird darüber hinaus eine Ver sicherung abgeschlossen, die<br />
nach Ablauf eines Zeit raums von ca. zwei Wochen als<br />
Selbst behalt die ausfallenden Chartereinnahmen von ak -<br />
tuell bis zu 150 Tagen deckt. Alter nativ ist die Teilnahme<br />
an einem Off-Hire-Pool möglich.<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
Die Schiffsbetriebskosten wurden aufgrund von Kalku la -<br />
tions daten der Bereederungs gesellschaft und Erfah rungs -<br />
werten ermittelt. Es handelt sich insofern um eine Prog -<br />
nose. Die Modellrechnung unterstellt Schiffs betriebs kosten<br />
unter ausländischer Flagge und deutschem See schiffs -<br />
CONTI-Schiffe sind weltweit im Einsatz.<br />
register über die ge samte Laufzeit des Schiffes. Ab dem<br />
Jahr 2012 wird eine Steigerung von 3% p.a. für die ge -<br />
samten Schiffsbe triebs kosten angenommen.<br />
Für die Schiffsbetriebskosten wurde über die gesamte<br />
Laufzeit ein Kurs von US$ 1,45 je € unterstellt.<br />
Kalkulierte Schiffsbetriebskosten (Prognose)<br />
ausländische Flagge / deutsches Seeschiffsregister<br />
US$/Tag<br />
Personal 2.550<br />
Ausrüstung/Reparatur 750<br />
Schmieröl 515<br />
Versicherung 720<br />
Sonstiges 100<br />
Schiffsbetriebskosten 4.635<br />
+ Werftrücklage*) 310<br />
= Summe pro Tag 4.945<br />
*) Entsprechend der alle 5 Jahre anfallenden Werftzeiten wurde die tägliche<br />
Werft rücklage im Jahr 2016 kumuliert in der Kal kulation angesetzt.<br />
27
28<br />
Beschäftigung<br />
Hyundai Merchant Marine<br />
Hyundai Merchant Marine Co., Ltd. (HMM) gehört<br />
zur südkoreanischen Hyundai-Gruppe und zählt zu<br />
den größten Reedereien Südkoreas. Der Hauptsitz<br />
befindet sich in Seoul. Die Reederei wurde im Jahr<br />
1976 unter dem Namen Asia Merchant Marine Co.<br />
Ltd. gegründet. 1982 erfolgte die Umfirmierung unter<br />
den heutigen Namen und 1995 die Börsennotierung<br />
an der Börse Korea Stock Exchange.<br />
Das Kerngeschäft von HMM liegt in allen bedeutenden<br />
Bereichen der Handelsschifffahrt und umfasst<br />
Liniendienste in der Containerschifffahrt ebenso wie<br />
den Dienst von <strong>Bulker</strong>n, Gas- und Öltankern. HMM<br />
verfügt insgesamt über eine Flotte von 164 Schiffen<br />
(März 2011): 61 Containerschiffe (da von 22 eigene<br />
Ein heiten), 41 Tankschiffe (davon 14 eigene Ein hei -<br />
ten) sowie 62 <strong>Bulker</strong> (davon 11 eigene Einheiten).<br />
Mit dieser Flotte zählt HMM nicht nur zu den größten<br />
Ree de reien Südkoreas, sondern versteht sich mit<br />
einem weltweiten Netz an Niederlassungen und Ge -<br />
schäftsstellen als integriertes Transport- und Logistik -<br />
unternehmen, das Industrie und Handel beim globalen<br />
Güteraus tausch unterstützt.<br />
Im Jahr 2008 erwirtschaftete HMM einen Umsatz von<br />
KRW 8.003 Mrd. (US$ 6,3 Mrd.). Der Überschuss aus<br />
dem operativen Geschäft (operating profit) betrug im<br />
Jahr 2008 KRW 587 Mrd. (US$ 465 Mio.). Mit einem<br />
Umsatz von KRW 6.115 Mrd. (US$ 5,2 Mrd.) und<br />
einem Verlust aus dem operativen Geschäft in Höhe<br />
von KRW 565 Mrd. (US$ 485 Mio.) im Jahr 2009<br />
konnte sich HMM, ebenso wie seine Mitbewerber, der<br />
weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise nicht entziehen.<br />
Im Jahr 2010 wurde mit einem Rekordumsatz von<br />
KRW 8.087 Mrd. (US$ 7,1 Mrd.) bereits wieder ein<br />
Überschuss aus dem operativen Geschäft in Höhe von<br />
KRW 602 Mrd. (US$ 531 Mio.) erzielt. Neben saisonalen<br />
Effekten führten gestiegene Treibstoffkosten im<br />
ersten Quartal 2011 zu einem Verlust aus dem operativen<br />
Geschäft in Höhe von rd. US$ 22 Mio. Für das<br />
Gesamtjahr 2011 geht die Reederei jedoch von einer<br />
weiteren Steigerung des Über schusses im Vergleich<br />
zum Vorjahr aus.<br />
HMM wurde im Jahr 2010 als erstes koreanisches<br />
Schifffahrtsunternehmen als Korea AEO (Authorised<br />
Economic Operator) mit AA zertifiziert. Ziel des<br />
Unter nehmens ist es, als weltweit integriertes Logistik-<br />
Unternehmen eine führende Position einzunehmen.<br />
Die renommierte Wirtschaftsagentur "DYNAMAR<br />
BV – Transport and Shipping Information" hat an<br />
HMM das Rating 3-4 auf einer Skala von 1 (niedriges<br />
Risiko) bis 10 (hohes Risiko) vergeben. HMM verfügt<br />
über eine gute Marktreputation.
Beschäftigung / Verkauf<br />
4-jähriger Chartervertrag<br />
Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft hat mit Hyundai Merchant<br />
Marine Co., Ltd., Seoul, Südkorea, einen Charterver trag<br />
über vier Jahre (+/ _ 60 Tage) abgeschlossen; die vereinbarte<br />
Charter rate beträgt US$ 18.550,– pro Tag für die gesamte<br />
Charter laufzeit (vgl. S. 42).<br />
CONTI Einnahmepool<br />
Es ist geplant, dass MS »CONTI LAPISLAZULI« nach<br />
Ab lauf des 4-jährigen Chartervertrages an einem CONTI<br />
Supra max-<strong>Bulker</strong>-Pool teilnehmen und seine Einnahmen in<br />
diesen Pool einbringen wird. An diesem Pool werden weite-<br />
re CONTI-<strong>Bulker</strong> gleicher und ähnlicher Größe, jeweils<br />
frühestens nach Ablauf ihrer bei Poolbeitritt bestehenden<br />
Be schäftigungen, teilnehmen.<br />
Einnahmepools ermöglichen eine erhöhte Flexibilität bei<br />
der Vercharterung der einzelnen Schiffe und führen zu einer<br />
langfristigen Optimierung der Einnahmen.<br />
Verkauf<br />
Der Markt für gebrauchte Hochseeschiffe unterliegt ebenso<br />
wie der Chartermarkt konjunkturellen Schwan kungen.<br />
Mit entscheidend für die Höhe des Verkaufserlöses sind<br />
ne ben dem Verkaufszeitpunkt auch der US$-Kurs und der<br />
Pflege zustand des Schiffes. Ferner ist der Erfolg der <strong>Beteiligung</strong><br />
nach Verkauf des Schiffes davon abhängig, ob<br />
der ur sprüng liche Baupreis günstig oder un günstig war.<br />
In der Modellrechnung wurde für das Schiff eine Ein satz -<br />
zeit von 8,3 Jahren angenommen und danach ein Ver kaufs -<br />
erlös in Höhe von US$ 28.500.000,– un ter stellt.<br />
Der Verkaufszeitpunkt des Schiffes un terliegt keinen steuerlichen<br />
Bindungsfristen.<br />
Über einen Verkauf des Schiffes beschließen die Gesell -<br />
schafter der <strong>Beteiligung</strong>sgesell schaft im Rahmen eines<br />
schriftlichen Be schluss verfah rens bzw. einer Gesell schaf -<br />
ter versammlung. Ein Verkauf bedarf der Zustimmung der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin.<br />
Supramax-<strong>Bulker</strong> MS »CONTI AMAZONIT«<br />
29
30<br />
Vermögensanlage<br />
Art, Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen<br />
Vermögensanlagen<br />
Anleger beteiligen sich als Treu geber/Kommanditisten (im<br />
<strong>Beteiligung</strong>sprospekt auch Gesellschafter genannt) an der<br />
CONTI 170. Container Schiffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. KG Nr. 1,<br />
künftig firmierend CONTI 170. Schiff fahrts-<strong>GmbH</strong> & Co.<br />
<strong>Bulker</strong> KG MS »CONTI LAPISLAZULI« (im Be teili -<br />
gungspros pekt auch Be teiligungs gesell schaft, Emit ten tin<br />
oder Komman dit gesellschaft MS »CONTI LAPISLAZULI«<br />
genannt).<br />
Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen<br />
beträgt zum Zeitpunkt der Aufstellung des <strong>Beteiligung</strong>s -<br />
pros pektes € 10,9 Mio. Die Mindestbeteiligung beträgt<br />
€ 25.000,– zzgl. Agio in Höhe von 5%. Demge mäß ergibt<br />
sich rechnerisch eine An zahl von maximal 436 Komman -<br />
dit an teilen.<br />
Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte<br />
Gesellschafter haben folgende mit der Vermögensanlage<br />
verbundene Rechte:<br />
Allgemeine Informations-, Kontroll- und Mitsprache -<br />
rechte<br />
Diese Rechte entsprechen den bei Publikumsgesellschaften<br />
üblichen handelsrechtlichen Regelungen und werden teilweise<br />
über den von den Gesellschaftern gewählten Verwal -<br />
tungs rat ausgeübt.<br />
Die Gesellschafter werden zweimal jährlich über die ak -<br />
tuelle Entwicklung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft informiert.<br />
Stimmrechte<br />
Im Rahmen der Gesellschafterversammlungen bzw. der<br />
schriftlichen Beschlussverfahren entscheiden Gesellschaf -<br />
ter durch Beschluss über wichtige Belange der Beteili -<br />
gungs gesellschaft, insbesondere über:<br />
- Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für<br />
ihre Geschäftsführung<br />
- Entlastung des Verwaltungsrates<br />
- Wahl des Abschlussprüfers<br />
- Feststellung des Jahresabschlusses im Falle der Nicht -<br />
feststellung durch den Verwaltungsrat<br />
- Wahl des Verwaltungsrates<br />
- Änderungen des Gesellschaftsvertrages<br />
- Verwendung von Gewinnen und Liquiditätsüber -<br />
schüssen unter Berücksichtigung der Bildung einer<br />
angemessenen Liquiditätsreserve (vgl. § 17 Abs. 2<br />
Gesellschaftsver trag)<br />
- Auflösung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft, Aufgabe bzw.<br />
wesentliche Einschränkung oder Erweiterung des Ge -<br />
schäf tsbetriebes, Veräußerung des Schiffes sowie ggf.<br />
Einräumung von Kaufoptionen.<br />
Bei den letzten drei Beschlussgegenständen bedarf es der<br />
Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin;<br />
Änderungen der Gewinn- und Verlustbeteiligung bedürfen<br />
zusätzlich der Zustimmung der CONTI REEDEREI Ma -<br />
nagement <strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG, sofern diese ihre<br />
Rechte berühren (vgl. § 11 Abs. 4 Gesellschaftsver trag).<br />
In der Regel werden die Gesellschafterbeschlüsse im<br />
Rahmen eines schriftlichen Beschlussverfahrens gefasst.<br />
Auf je € 0,01 Kommanditkapital entfällt eine Stimme.<br />
Rechte auf Ausschüttungen sowie Gewinn- und<br />
Verlustzuweisungen<br />
Die Gesellschafter erhalten bis Charterbeginn eine Aus -<br />
schüttung in Höhe von 4% p.a. bezogen auf ihr eingezahltes<br />
und nicht zurückgeführtes Kommanditkapital sowie im<br />
Rahmen der Ge winn- und Verlust ver teilung einen Vorab -<br />
gewinn in selbiger Höhe aus dem Jahresergebnis 2011.<br />
Ab Charterbeginn bis zum 31.12.2011 erhalten die Ge sell -<br />
schafter eine Aus schüttung in Höhe von 8% p.a. bezogen<br />
auf ihr eingezahltes und nicht zurückgeführtes Kom man -<br />
ditkapital sowie im Rahmen der Gewinn- und Ver lustver -<br />
teilung einen Vor ab ge winn in selbiger Höhe aus dem Jah -<br />
resergebnis 2011 nach Berück sichtigung des Vorabgewinns<br />
der Gesellschafter für Einzah lun gen bis Charterbeginn so -<br />
wie des Vorabgewinnes der CONTI REEDEREI Mana ge -<br />
ment <strong>GmbH</strong> & Co. Kon zep tions-KG.<br />
Für alle folgenden Geschäftsjahre stehen sämtliche weiteren<br />
Ausschüttungen bis zur Höhe, wie in der Rentabilitäts prog -<br />
nose dargestellt zzgl. 10% p.a. ab 2020, den Ge sell schaf tern<br />
zu, und die Zuweisung der Jahresergebnisse nach Be rück -<br />
sichtigung aller Vorab gewinne erfolgt entsprechend. Sofern<br />
Aus schüt tungen darüber hinaus möglich sind, stehen hiervon<br />
80% den Ge sell schaftern und 20% der CONTI REE-<br />
DEREI Manage ment <strong>GmbH</strong> & Co. Konzep tions-KG zu.<br />
Die Zu weisung der Jahresergebnisse erfolgt entsprechend<br />
(vgl. § 16 Abs. 3.2.5 i.V.m. § 17 Abs. 6 Gesell schafts ver trag).
An stillen Reserven nehmen alle Gesellschafter teil.<br />
Sämtliche Ausschüttungen erfordern eine ausreichende<br />
Liquidität der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft.<br />
Recht auf Liquidationserlös<br />
Bei Auflösung/Liquidation der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
wird der Liquidationserlös nach Regulierung aller Dritt -<br />
verbindlichkeiten und der Vorabgewinne der Gesellschafter<br />
und der CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Konzeptions-KG an die Gesell schaf ter entsprechend der<br />
Höhe ihrer eingezahlten und noch nicht zurückgeführten<br />
Kom man diteinlage verteilt.<br />
Sofern - bei Liquidation vor dem 1.1.2020 - mehr an die<br />
Ge sell schafter ausgeschüttet werden kann, als in der Ren -<br />
ta bili täts prognose über die gesamte Laufzeit inkl. Verkauf<br />
dargestellt, erhalten die Ge sellschafter von den zur Ver -<br />
fügung stehenden Mehraus schüttungen 80% und die<br />
CONTI REEDEREI Manage ment <strong>GmbH</strong> & Co. Konzep -<br />
tions-KG 20%.<br />
Sofern - bei Liquidation nach dem 31.12.2019 - mehr an<br />
die Gesell schafter ausgeschüttet werden kann, als in der<br />
Rentabili täts prognose über die gesamte Laufzeit inkl. Ver -<br />
kauf zzgl. 10% p.a. ab 2020 dargestellt, erhalten die Ge -<br />
sellschafter von den zur Ver fügung stehenden Mehraus -<br />
schüttungen 80% und die CONTI REEDEREI Manage -<br />
ment <strong>GmbH</strong> & Co. Konzep tions-KG 20%.<br />
Die Zuweisung des Jahreser gebnisses erfolgt entsprechend<br />
(vgl. § 16 Abs. 3.2.5 i.V.m. § 17 Abs. 6 Gesellschafts ver -<br />
trag).<br />
Verfügungsrecht<br />
Gesellschafter haben das Recht, entgeltlich oder unentgeltlich<br />
über ihre <strong>Beteiligung</strong> oder Teile davon zu verfügen<br />
(vgl. § 18 Gesellschaftsvertrag und § 5 Treu hand- und<br />
Verwaltungsvertrag). Verfügungen sind insbesondere Übertragungen<br />
im Rahmen eines Verkaufs oder einer Schen -<br />
kung, Übertragungen in Form einer Siche rungs abtretung<br />
sowie Pfandrechtsbestellungen. Jede Ver fügung bedarf der<br />
Zustimmung durch die persönlich haftende Gesell schaf -<br />
terin. Bei Verfügungen von Treugebern bedarf es zusätzlich<br />
der Zustimmung durch den Treu händer.<br />
Kündigungsrecht<br />
Gesellschafter können unter Einhaltung einer Frist von<br />
sechs Monaten jeweils zum Jahresende kündigen, erstmals<br />
zum 31.12.2019.<br />
Recht auf Abfindung<br />
Gesellschafter haben bei Austritt aus der <strong>Beteiligung</strong>sge -<br />
sell schaft einen Abfindungsanspruch, der sich nach dem<br />
Verkehrswert ihrer Beteili gung bemisst. Bei Ausschluss<br />
eines Gesellschafters be misst sich der Ab findungsanspruch<br />
nach dem Buchwert, höchstens jedoch nach dem Verkehrs -<br />
wert der <strong>Beteiligung</strong> des ausgeschlossenen Gesellschafters<br />
(vgl. § 20 Gesell schafts vertrag). Im Falle eines Verkaufs -<br />
beschlusses der Gesellschafter bzw. einer Verkaufs ent -<br />
schei dung der persönlich haftenden Ge sellschafterin über<br />
die <strong>Beteiligung</strong> erhält der Gesellschafter den erzielten<br />
Verkaufspreis.<br />
Recht auf Aufhebung für Treugeber<br />
Treugeber haben das Recht, mit dem Treuhänder einen Auf -<br />
hebungsvertrag zu schließen, sofern sie sich mit ihrer Betei -<br />
ligung direkt in das Handelsregister eintragen lassen wollen.<br />
In diesem Fall überträgt der Treuhänder den entsprechenden<br />
Teil seines Kommanditanteils auf den Treu geber.<br />
Herausgaberecht für Treugeber<br />
Treugeber haben das Recht, vom Treuhänder die Heraus -<br />
gabe von allem zu verlangen, was dieser in seiner Eigen -<br />
schaft als Treuhänder für den jeweiligen Treugeber erhalten<br />
hat, insbesondere Ausschüttungen, steuerliche Mittei -<br />
lungen, Abfin dungsguthaben, Informationen der Beteili -<br />
gungs gesell schaft sowie die mit dem Bestätigungsvermerk<br />
einer Wirt schaftsprüfungsgesellschaft versehenen Jahres -<br />
ab schlüsse der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft nach Feststellung<br />
in gekürzter Fassung.<br />
Widerrufsrecht<br />
Treugeber haben die Möglichkeit, ihre Eintrittserklärung<br />
innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in<br />
Textform zu widerrufen (vgl. Widerrufsbelehrung auf der<br />
Eintrittserklärung MS »CONTI LAPISLAZULI«).<br />
Übertragung der <strong>Beteiligung</strong> und Handelbarkeit<br />
Die Gesellschafter übertragen ihre <strong>Beteiligung</strong> oder Teile<br />
davon ausschließlich im Wege der Abtretung gemäß<br />
§§ 398, 413 BGB. Die Übertragung bedarf der Zustim -<br />
mung der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. zu -<br />
sätzlich der Zustimmung des Treuhänders.<br />
Für den Handel mit Schiffsbeteiligungen existiert kein<br />
gesetzlich geregelter Markt. CONTI bietet für den Handel<br />
31
32<br />
Vermögensanlage<br />
von <strong>Beteiligung</strong>en einen speziellen Service, den CONTI-<br />
Zweitmarkt, an. Informatio nen hierzu sind unter<br />
www.conti-zweitmarkt.de zu finden.<br />
Im Falle eines Verkaufs einer <strong>Beteiligung</strong> hat die persönlich<br />
haftende Gesell schafterin ein Vorkaufsrecht (vgl. § 18<br />
Abs. 7 Ge sell schafts vertrag und § 5 Abs. 6 Treuhand- und<br />
Verwaltungs ver trag), wobei sie einen Dritten als Vorkaufs -<br />
be rechtigten be nennen darf. Dieses Vorkaufsrecht besteht<br />
nicht bei Verkäu fen an Ehe gatten, Geschwister oder in<br />
gerader Linie Ver wandte des Verkäufers.<br />
Aufgrund des Genehmigungserfordernisses, des Fehlens<br />
eines gesetzlich geregelten Marktes sowie des Vorkaufs -<br />
rechts ist die freie Handelbarkeit eingeschränkt.<br />
Erbfolge<br />
Im Todesfall des Gesellschafters wird die <strong>Beteiligung</strong>s -<br />
gesell schaft mit dem/den Erben fortgesetzt.<br />
Zahlstelle<br />
Zahlungen an die Gesellschafter erfolgen durch die CONTI<br />
170. Container Schiffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. KG Nr. 1, künftig<br />
firmierend CONTI 170. Schiff fahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong><br />
KG MS »CONTI LAPISLAZULI«. Sitz und Ge schäfts -<br />
anschrift ist Paul-Wassermann-Str. 5, 81829 München.<br />
Hier wird auch der <strong>Beteiligung</strong>sprospekt zur kostenlosen<br />
Ausgabe bereit gehalten.<br />
Einzahlung des Kommanditkapitals<br />
Einzahlungstermin:<br />
100% + 5% Agio bei Eintritt<br />
Einzahlungskonto:<br />
Kommanditgesellschaft MS »CONTI LAPISLAZULI«<br />
Commerzbank AG, Hamburg<br />
BLZ 200 400 50, Kto.-Nr. 640 146 700<br />
Für grenzüberschreitende Überweisungen:<br />
BIC-Code: COBADEFF208<br />
IBAN: DE32200400500640146700<br />
Entgegennahme der Eintrittserklärung<br />
Die Eintrittserklärung wird von der CONTI <strong>Beteiligung</strong>s -<br />
verwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Paul-Wassermann-Str. 5,<br />
81829 München, entgegengenommen.<br />
Zeichnungsfrist<br />
Die Möglichkeit zur Zeichnung der Vermögensanlagen be -<br />
ginnt einen Tag nach der Veröffentlichung dieses Verkaufs -<br />
prospektes. Die Zeichnungsfrist endet spätestens am<br />
31.12.2011. Im Falle der vollständigen Einwerbung des<br />
geplanten Eigenkapitals wird die Zeich nung vorzeitig<br />
geschlossen. Im Übrigen ist dies nach Er messen der Ge -<br />
schäfts führung möglich, jedoch nicht vorgesehen. Darüber<br />
hinaus besteht keine Möglichkeit, die Zeich nung vorzeitig<br />
zu schließen oder Zeichnungen, An teile oder <strong>Beteiligung</strong>en<br />
zu kürzen.<br />
Ort des Angebots<br />
Das Angebot er folgt in der Bundesrepublik Deutschland<br />
und der Schweiz. Die Höhe der in diesen Ländern jeweils<br />
angebotenen Teilbeträge steht nicht fest.<br />
Erwerbspreis und Kosten bei Erwerb, Verwaltung<br />
und Veräußerung<br />
Der Erwerbspreis entspricht der Höhe der Beteili gung.<br />
Die Mindestbeteiligung beträgt € 25.000,–. Der Betrag der<br />
<strong>Beteiligung</strong> muss durch € 5.000,– teilbar sein.<br />
Zusätzlich wird ein Agio in Höhe von 5% erhoben.<br />
Kosten können dem Gesellschafter entstehen in Form von<br />
Bankgebühren entsprechend den Kostensätzen der beteiligten<br />
Banken, Kosten der Eintragungsvollmacht, insbesondere<br />
Notargebühren, bei einer direkten Eintragung in das<br />
Han dels register entsprechend den gesetzlichen Re gelungen<br />
der Kostenordnungen, Verzugs zinsen im Falle einer verspäteten<br />
Ein zahlung in Höhe von 1% p.M. Steuer be ra -<br />
tungs-, Kommunikations - und Reise kosten bei der Teil -<br />
nahme an Gesellschafterver samm lungen entstehen einzelfallbezogen<br />
und sind somit nicht allgemein bestimmbar.<br />
Kosten im Rahmen von Verfügungen über Be teili gungen
und im Erbfall sind ebenfalls vom Gesellschafter zu tragen.<br />
Bei einem Ver kauf über den CONTI-Zweitmarkt entsteht<br />
zu Lasten des Gesell schaf ters eine Vermittlungsprovi -<br />
sion in Höhe von 1,5% des Kauf preises der <strong>Beteiligung</strong><br />
sowie eine Bear beitungsge bühr in Höhe von 0,35% des<br />
Nennwertes der <strong>Beteiligung</strong>, mindestens jedoch € 175,–.<br />
Darüber hinaus entstehen mit dem Erwerb, der Verwaltung<br />
und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren<br />
Kosten.<br />
Leistungspflichten<br />
Die Gesellschafter sind verpflichtet, ihre Einzahlung ge -<br />
mäß Ver einbarung zu leisten. Eine Nachschuss pflicht be -<br />
steht nicht.<br />
Die persönliche Haftung gegen über Gläu bi gern der Be teili -<br />
gungsgesellschaft ist auf die Höhe der Haft summe be -<br />
schränkt. Diese beträgt € 0,10 je € 1,00 Pflichteinlage<br />
(Kommanditkapital). Die persönliche Haftung ist ausgeschlossen,<br />
so weit die Haftsumme vollständig eingezahlt<br />
ist. Zum Aufle ben der persönlichen Haftung kommt es<br />
unter den Voraus set zungen der §§ 171, 172 Abs. 4 HGB,<br />
u.a. bei Entnahmen zu einem Zeitpunkt, in dem das Kapi -<br />
talkonto unter den Stand der Haftsumme sinkt.<br />
Die Gesellschafter sind verpflichtet, die für die Betreuung<br />
der <strong>Beteiligung</strong> erforderlichen Angaben zu machen.<br />
Die Gesellschafter müssen Steuern an ihr Finanzamt entrichten,<br />
die sich aus dem steuerlichen Ergebnis der Beteili -<br />
gungs gesell schaft bezogen auf ihre <strong>Beteiligung</strong> ergeben.<br />
Darüber hinaus müssen die Gesellschafter keine weiteren<br />
Leistungen er bringen.<br />
Provisionen<br />
Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Ver mitt -<br />
lungs provisionen oder vergleichbare Ver gütungen, be trägt<br />
€ 2.190.000,–.<br />
Gesellschaftsvertrag sowie Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrag<br />
Der Gesellschaftsvertrag der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
sowie der Treuhand- und Verwaltungs vertrag sind auf<br />
S. 66 ff. bzw. S. 76 ff. wiedergegeben.<br />
Anlageziel und Anlagepolitik<br />
Anlagepolitik ist die Durchführung geeigneter Maßnahmen<br />
zum Erreichen des Anlageziels. Dies wiederum ist der<br />
Erwerb und der wirtschaftliche Betrieb des MS »CONTI<br />
LAPISLAZULI«.<br />
Die Netto ein nah men aus der Ein werbung des Kommandit -<br />
ka pitals werden zur Finan zierung des Schiffes und Bereit -<br />
stellung der Liquiditätsreserve verwendet. Sie werden<br />
nicht für sonstige Zwecke genutzt. Da diese Netto ein nah -<br />
men zur Realisierung des Anlageziels nicht ausreichen,<br />
werden bei Ablieferung des Schiffes Schiffs hypo theken -<br />
darlehen in Höhe von US$ 26,9 Mio. in Anspruch genommen.<br />
Weitere Ein zel heiten zur Mittel verwendung und<br />
Mittelherkunft finden sich auf S.50 f.<br />
Mit Datum vom 6.12.2006 wurde ein Bauver trag nebst<br />
spä teren Addenda für den Supramax-<strong>Bulker</strong> MS »CONTI<br />
LAPISLAZULI« und mit Datum vom 27.9.2007 ein Ver -<br />
trag über die Bauaufsicht abgeschlossen. Darüber hinaus<br />
hat die Emittentin über die Anschaf fung oder Her stellung<br />
des Anlageobjekts oder wesentlicher Teile davon keine<br />
Verträge abgeschlossen. Das Schiff wird voraussichtlich<br />
am 31.8.2011 abgeliefert.<br />
Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft erwirbt das Schiff direkt von<br />
Taizhou Sanfu Ship Engineering Co., Ltd., China.<br />
Weder den <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen noch den Gründungs -<br />
gesellschaf tern (vgl. S. 37), den Mitgliedern der Ge schäfts -<br />
führung der Emittentin, dem Treuhänder, den Mit glie dern<br />
des Ver waltungs rates oder dem Mittelver wen dungs kon -<br />
trolleur stand oder steht Eigentum am Schif f oder an Teilen<br />
des Schiffes oder eine dingliche Berechti gung am Schiff<br />
zu.<br />
Rechtliche Beschränkungen der Verwen dungsmöglichkeit<br />
des Anlageobjektes ergeben sich im Zu sammenhang mit<br />
Charter- und Finanzierungs vertrag. Danach bedarf der Ver -<br />
kauf, eine weitere dingliche Belastung oder ein Flaggen -<br />
wechsel der Zustimmung des finanzierenden Bankenkon -<br />
sortiums. Tat sächliche Beschrän kungen der Verwen dungs -<br />
möglichkeit des Anlageobjektes ergeben sich aus der technischen<br />
Spe zifi ka tion des Schif fes (z.B. Größe und Tief -<br />
gang). Wei te re recht liche oder tatsächliche Beschrän kungen<br />
33
34<br />
Vermögensanlage<br />
sind nicht vorhanden.<br />
Als Sicherheit für die Schiffs hypo theken dar le hen wird eine<br />
erst rangige Schiffs hypo thek zugunsten des finanzierenden<br />
Bankenkonsortiums in das See schiffs register eingetragen.<br />
Hieraus ergeben sich nicht nur unerhebliche dingliche Be la -<br />
stungen des Anlage objektes. Weitere nicht nur unerhebliche<br />
dingliche Belas tungen des Schiffes sind nicht vorhanden.<br />
Das Schiff wird nach den Vorschriften und unter der Auf -<br />
sicht der amerikanischen Klassifikationsgesellschaft<br />
American Bureau of Shipping (ABS) gebaut. Zum Zeit -<br />
punkt der Auf stellung des Be teiligungsprospektes liegen<br />
keine be hörd lichen Geneh mi gungen vor. Alle erforderlichen<br />
be hörd lich en Geneh mi gungen und Zertifikate, insbesondere<br />
für Ma schi ne und Schiff sowie für Ausrüstung,<br />
Sicher heit und Kommuni ka tions einrichtungen, werden<br />
rechtzeitig vor Ablieferung des Schiffes beantragt. Die An -<br />
bieter gehen davon aus, dass diese über die ge samte Lauf -<br />
zeit Bestand haben bzw. erneuert/verlängert werden.<br />
Der von der Handelskammer Hamburg öffentlich bestellte<br />
und vereidigte Sachverständige für Bewertung von Schif -<br />
fen Dipl.-Ing. Dominic Ollanescu-Orendi aus dem Büro<br />
Dipl.-Ing. Ulrich Blanken burg & Partner, Hamburg, hat<br />
mit Da tum vom 6.5.2011 ein Gutachten über die Technik<br />
und die Ange messenheit des Baupreises in Höhe von<br />
US$ 34.669.000,– erstellt. Er beurteilt die Technik als be -<br />
denken los. Den Baupreis beurteilt er als sehr günstig und<br />
unter Berücksichtigung des abgeschlossenen Charterver -<br />
trages als günstig. Weitere Bewertungs gutachten existieren<br />
nach Kenntnis der An bie ter nicht.<br />
Mit Ausnahme der für Konzeption und Beratung zuständigen<br />
CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Kon -<br />
zeptions-KG erbringen weder die <strong>Prospekt</strong>verantwortli -<br />
chen noch die Gründungsge sell schaf ter, die Mitglieder der<br />
Ge schäftsführung der Emittentin, der Treu hän der, der Mit -<br />
tel verwen dungs kontrolleur oder die Mitglieder des Ver -<br />
wal tungs rates nicht nur geringfügige Leis tungen und<br />
Lieferungen.<br />
Zu den Leistungen und Lieferungen der genannten Gesell -<br />
schaft vgl. S. 43.<br />
Gewährleistete Vermögensanlagen<br />
Für das Angebot der Vermögensanlage hat keine juristische<br />
Person oder Gesellschaft die Gewährleistung für die Ver -<br />
zinsung oder Rückzahlung übernommen.
36<br />
Emittentin<br />
Emittentin (<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft)<br />
Anleger beteiligen sich als Treugeber an der Beteili gungs -<br />
gesellschaft CONTI 170. Container Schiffahrts-<strong>GmbH</strong> &<br />
Co. KG Nr. 1, künftig firmierend CONTI 170. Schiff fahrts-<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong> KG MS »CONTI LAPISLAZULI«.<br />
Die Be teili gungsgesell schaft wurde am 6.9.2005 gegründet<br />
und ist unter der Nummer HRA 86756 im Handelsregister<br />
des Amtsgerichts München eingetragen. Sitz und Ge -<br />
schäfts anschrift der Gesellschaft ist Paul-Wassermann- Str.<br />
5, 81829 München.<br />
Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft unterliegt deutschem Recht.<br />
Ihre Dauer ist unbestimmt.<br />
Gegenstand des Unternehmens ist die Durchführung von<br />
Seetransporten, der Erwerb und der Betrieb von Schiffen<br />
sowie die Vornahme aller hiermit im Zusammenhang stehenden<br />
Geschäfte, insbesondere der Erwerb und Betrieb<br />
des Massengutschiffes mit der Bau-Nr. SF060121 der Taizhou<br />
Sanfu Ship Engineering Co., Ltd., Kouan, Taizhou<br />
City, Provinz Jiangsu, China, sowie aller hiermit zusam -<br />
menhängenden Geschäfte. Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
kann ähnliche oder verwandte Geschäfte betreiben und<br />
sich an Gesellschaften mit ähnlichen Unternehmensgegenständen<br />
beteiligen. Sie ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben,<br />
die der Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich<br />
sind oder erscheinen.<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die CONTI 170.<br />
Schifffahrts-<strong>GmbH</strong>. Ihr Stamm kapital beträgt € 50.000,–<br />
(davon eingezahlt € 25.000,–). Grundsätzlich haftet die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin einer Kom man dit -<br />
gesellschaft unbeschränkt. Vorliegend ist die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin eine Kapitalgesell schaft. Kapi -<br />
tal gesellschaften haften nur beschränkt auf ihr Gesell -<br />
schaftsvermögen. Ihre Gesell schafter sind mit je weils 20%<br />
Atlas Verwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Beteiligung</strong>s KG, Beck<br />
Mari time Holding <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Fraun dienst Maritime<br />
Holding <strong>GmbH</strong> & Co. KG, Dr. Müller Maritime Holding<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG, W&K Maritime Vermögensverwaltung<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG. Die persönlich haftende Gesellschaf -<br />
terin ist unter der Nummer HRB 158973 im Handelsre -<br />
gister des Amtsgerichts München eingetragen. Sitz und Ge -<br />
schäfts anschrift der Gesell schaft ist Paul-Wassermann-Str.<br />
5, 81829 München. Geschäftsführer sind Josef Obermeier<br />
und Josef Sedlmeyr.<br />
Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen und nicht zur<br />
Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet.<br />
Bei dem Gesellschaftsvertrag der <strong>Beteiligung</strong>sgesell schaft<br />
handelt es sich weitgehend um einen bei bisherigen CONTI-<br />
Gesellschaften bewährten Vertrag. Anleger, die sich als<br />
Gesellschafter beteiligen, haben aufgrund des Vertrages<br />
eine Reihe von Rechten, die teilweise durch den ge wählten<br />
Verwaltungsrat wahrgenommen werden (vgl. S. 30 f.).<br />
Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ist eine Kommandit gesell -<br />
schaft in der Form der <strong>GmbH</strong> & Co. KG. An leger beteiligen<br />
sich nicht direkt als Kommanditist an der Beteili gungs -<br />
ge sell schaft, sondern schließen als Treu geber Treu handund<br />
Verwaltungsverträge mit der CONTI Beteili gungs ver -<br />
wal tungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG (Treuhänder), aufgrund derer<br />
diese Kommanditanteile an der Beteili gungs gesell schaft<br />
erwirbt und treuhänderisch für die Anleger hält.<br />
Die Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages der Beteili -<br />
gungsgesellschaft weicht - entsprechend der Rechts praxis<br />
bei sog. Publikumskommanditgesellschaften - von den<br />
gesetzlichen Regelungen ab, und zwar wie folgt (in Klam -<br />
mern der jeweilige § des Gesellschaftsvertrages der Betei -<br />
li gungsgesellschaft):<br />
- zugunsten der persönlich haftenden Gesellschaf terin hinsichtlich<br />
der unbegrenzten persönlichen Haf tung (§ 3 Abs.<br />
2), des Wett bewerbs verbotes (§ 3 Abs. 2), des Selbst kon -<br />
trahierungs ver botes (§ 3 Abs. 2), der Einlagen (§ 3 Abs. 3),<br />
des Kommanditkapitalerhöhungs rechtes (§ 4 Abs. 4.2), des<br />
Rechtes, Dritte als Komman di tisten in die <strong>Beteiligung</strong>s -<br />
gesellschaft aufzunehmen (§ 4 Abs. 4.3), des Rechtes zur<br />
Anmeldung von Han dels register änderungen (§ 4 Abs. 10),<br />
des Gesell schaftsvertrags ände rungs rechtes (§ 7 Abs. 4),<br />
des Rechtes zur Zu stim mung zu den in § 9 Abs. 4, 5 und 6<br />
bzw. § 11 Abs. 4 genannten Fällen, des Rechtes der Ein -<br />
schätzung, ob Ausschüttungen möglich sind (§ 17 Abs. 2),<br />
des Vorkaufsrechts (§ 18 Abs. 7), der Be stel lung des<br />
Liquidators (§ 22 Abs. 1), des Rechtes zum Ausschluss<br />
(§ 19 Abs. 3)<br />
- zugunsten der CONTI REEDEREI Manage ment <strong>GmbH</strong><br />
& Co. Konzeptions-KG hinsichtlich des Zustimmungs -<br />
rechtes in dem in § 11 Abs. 4 genannten Fall<br />
- den Treuhänder betreffend hinsichtlich des Erhöhungs -<br />
rechtes des treuhänderisch gehaltenen Kommanditkapitals
(§ 4 Abs. 5.1), des Rechtes auf Reduzierung des Komman -<br />
dit kapitals im Fall der Beendigung des Treuhand- und<br />
Verwaltungs ver trages (§ 5 Abs. 6), des Leistungsverwei -<br />
gerungs rechtes einer Zins zah lung im Fall von ausstehenden<br />
Einlagen (§ 4 Abs. 7)<br />
- des Weiteren hinsichtlich der Kündigungsmöglich keit<br />
sowie der Kündi gungs folgen (§ 5 Abs. 2-5), der Rechte<br />
und Pflichten der Treu geber un mittelbar in der Be teili -<br />
gungsgesellschaft (§ 4 Abs. 5.3 und 5.4), der Höhe einer<br />
Verzinsungspflicht im Fall von ausstehenden Einlagen<br />
(§ 4 Abs. 7), des Aus schlusses des Widerspruchs rechtes<br />
gem. § 164 HGB (§ 7 Abs. 3), der Nichtverzinsung von<br />
Gesellschaft er konten (§ 6 Abs. 3), der Wahl des Ab schluss -<br />
prüfers (§ 15 Abs. 1.2), der Heilung von unwirksamen Be -<br />
schlüssen und Verwal tungs ratswahlen (§ 8 Abs. 9), der<br />
Gegen stände, über die nicht im schriftlichen Be schlussver -<br />
fahren bzw. auf der Gesellschafterver sammlung abgestimmt<br />
wird (§ 9 Abs. 4), der Feststellung des Jahres ab -<br />
schlusses (§ 9 Abs. 7, § 15 Abs. 1.3), der Be schluss fähig -<br />
keit im schriftlichen Be schlussverfahren bzw. der Ge sell -<br />
schaf terversammlung (§ 10), des Stimmrechtes (§ 11 Abs.<br />
1), der Mehr heits er forder nisse bei Beschlüssen (§ 11 Abs.<br />
2 und 3), der Entziehung der Geschäfts füh rungs befugnis<br />
(§ 11 Abs. 4), des Infor mationsrechtes gem. § 166 HGB<br />
(§ 13 Abs. 13.2), der Gewinn- und Verlust verteilung (§ 16),<br />
des Ent nahme rechtes (§ 17), des Zu stim mungs rechtes bei<br />
Verfügungen über Beteiligun gen (§ 18), der Voraus set -<br />
zungen und Folgen des Aus schlusses und des Ausschei -<br />
dens aus der <strong>Beteiligung</strong>s gesellschaft (§ 19), der Li quida -<br />
tion der <strong>Beteiligung</strong>s gesellschaft (§ 22 Abs. 1 und 3) und<br />
des Rechtes auf Schadensersatz sowie den Verjäh rungs -<br />
regelungen des BGB (§ 25 Abs. 4).<br />
Darüber hinaus weicht der Gesell schafts ver trag der Be tei li -<br />
gungsgesellschaft nicht von den gesetzlichen Regelungen ab.<br />
Die Satzung der persönlich haftenden Ge sell schaf terin entspricht<br />
der für persönlich haftende Gesell schaf terinnen, an<br />
denen mehrere Gesellschafter beteiligt sind, üblichen<br />
Rechts praxis. Sie und ihre Organe sind von den Be schrän -<br />
kungen des § 181 BGB (Selbstkontrahierungsverbot) und<br />
der §§ 161 Abs. 2, 112 HGB (Wettbewerbsverbot) befreit.<br />
Darüber hinaus weicht die Satzung der persönlich haftenden<br />
Gesell schafterin nicht von den gesetzlichen Rege -<br />
lungen ab.<br />
Gründungsgesellschafter<br />
Gründungsgesellschafter der Emittentin sind die CONTI<br />
170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong>, die keine Einlage er bringt, und<br />
die CONTI REEDEREI Manage ment <strong>GmbH</strong> & Co. Kon -<br />
zep tions-KG mit einem derzeitigen Komman dit kapital von<br />
€ 50.000,–. Somit ergibt sich ein Gesamtbetrag der von<br />
den Gründungsgesellschaftern insgesamt gezeichneten<br />
Einlagen in Höhe von € 50.000,–, die zum Zeit punkt der<br />
Aufstellung des <strong>Beteiligung</strong>sprospektes vollständig eingezahlt<br />
sind.<br />
Sitz und Ge schäftsan schrift der Gründungsgesellschafter<br />
jeweils: Paul-Wasser mann-Str. 5, 81829 München.<br />
Für die Übernahme der persönlichen Haftung und die Ge -<br />
schäftsführung erhält die persönlich haftende Gesellschaf -<br />
terin von der Emittentin ab dem 1.1.2011 eine Ver gütung in<br />
Höhe von € 5.000,– p.a. Vom 6.12.2006 bis 31.12.2010<br />
beträgt diese Vergütung € 15,– pro Tag. Diese Vergütung<br />
versteht sich jeweils zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer.<br />
Ferner werden ihr die Kosten ersetzt, die ihr für die Ge -<br />
schäftsführung und die Vertretung der Betei li gungs gesell -<br />
schaft entstehen. Hierfür werden € 5.000,– p.a. und eine<br />
Steigerung von 2,5% p.a. ab 2012 unterstellt.<br />
Die CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Kon -<br />
zeptions-KG hat die Finanzierungsvermittlung, Projek tie -<br />
rung, Planung und Koordi nation sowie Management leis -<br />
tungen übernommen. Die Vergütungen hierfür betragen in<br />
der Investi tionsphase € 450.000,– zzgl. der gesetzlichen<br />
Umsatzsteuer. Ferner wird ihr ein Vor ab gewinn für Be ra -<br />
tung bzgl. Charterverträgen in Höhe von 0,5% aller liquiditätsmäßig<br />
eingefahrenen Bruttocharter- bzw. Pool ein nah -<br />
men sowie ein Vorabgewinn für Beratung in Höhe von 3%<br />
des Nettoverkaufs preises bei Verkauf des Schiffes bzw. der<br />
Ver sicherungs erstattung bei Totalverlust ausgezahlt.<br />
Sofern es die wirtschaftliche Situation der <strong>Beteiligung</strong>s -<br />
gesellschaft ermöglicht, an die Gesell schafter mehr auszuschütten,<br />
als in der Rentabilitätsprognose dargestellt zzgl.<br />
10% p.a. ab 2020, stehen der CONTI REEDEREI Manage -<br />
ment <strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG 20% der Mehraus -<br />
schüt tungen zu (vgl. § 17 Abs. 6 Gesellschaftsvertrag).<br />
Als Gesellschafter hat die CONTI REEDEREI Manage ment<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG ein Recht auf Aus schüt -<br />
tungen entsprechend dem der zukünftigen Gesell schafter.<br />
37
38<br />
Emittentin<br />
Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern keine<br />
Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Ge -<br />
samtbezüge innerhalb und außerhalb des Gesellschafts ver -<br />
trages zu.<br />
Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch<br />
unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Be teili gungs -<br />
gesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen bzw. mit<br />
dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt<br />
sind. Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar<br />
noch un mit telbar an Unternehmen beteiligt, die im Zu -<br />
sammen hang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht<br />
nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.<br />
Kapital der Emittentin<br />
Das gezeichnete Kapital der Emittentin beträgt zum Zeit -<br />
punkt der Auf stellung des <strong>Beteiligung</strong>sprospektes<br />
€ 100.000,– (davon ausstehend € 50.000,–). Es handelt<br />
sich dabei ausschließlich um Kommanditkapital. Komman -<br />
di tisten sind die CONTI REEDEREI Ma nage ment <strong>GmbH</strong><br />
& Co. Konzep tions-KG mit € 50.000,–, die CONTI<br />
CORONA Anlage beratungs gesell schaft mbH & Co. Ver -<br />
triebs-KG mit € 25.000,– und die Bremer Bereeder ungs -<br />
gesellschaft mbH & Co. KG mit € 25.000,–.<br />
Das Kommanditkapital der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft soll insgesamt<br />
auf € 11.000.000,– erhöht werden.<br />
Nachfolgend sind die abweichenden Hauptmerkmale der<br />
Anteile der zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteili -<br />
gungs prospektes beteiligten Gesellschafter dargestellt.<br />
Änderungen der Gewinn- und Verlustvertei lung bedürfen<br />
der Zu stim mung der CONTI REEDEREI Management<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG, sofern diese ihre Rechte<br />
berühren. Ferner wird der CONTI REEDEREI Manage -<br />
ment <strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG ein Vorab gewinn in<br />
Höhe von 0,5% aller liquiditätsmäßig eingefahrenen Brut -<br />
tocharter- bzw. Pooleinnahmen sowie ein Vorab gewinn in<br />
Höhe von 3% des Nettoverkaufs preises bei Ver kauf des<br />
Schiffes bzw. der Versicherungs erstattung bei Totalverlust<br />
ausgezahlt.<br />
Sofern es die wirtschaftliche Situation der <strong>Beteiligung</strong>s ge -<br />
sellschaft in einem Jahr ermöglicht, an die Gesell schaf ter<br />
mehr auszuschütten, als für dieses Jahr, kumuliert mit den<br />
Vorjahren, in der Rentabilitätsprognose dargestellt zzgl.<br />
10% p.a. ab 2020, stehen der CONTI REEDEREI Manage -<br />
ment <strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG 20% der Mehraus -<br />
schüttungen zu (vgl. § 17 Abs. 6 Gesellschafts vertrag).<br />
Abweichend von den zukünftig beitretenden Kommandi -<br />
tisten, die mit einer Haftsumme von € 0,10 je € 1,00 Pflicht -<br />
einlage in das Handelsregister einzutragen sind, sind bzw.<br />
werden die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Be teiligungs -<br />
prospektes bereits beigetretenen Kommandi tisten mit einer<br />
Haft summe von € 1,00 je € 1,00 Pflicht einlage in das<br />
Handels register eingetragen.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt,<br />
eine Erhöhung des o.g. Kommanditkapitals um maximal<br />
5% vorzunehmen. Sie hat das Recht, Dritte als Kommandi -<br />
tisten aufzunehmen. Ihr obliegt das Geschäftsfüh rungsund<br />
Ver tretungsrecht der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft mit weitreichenden<br />
Befugnissen gem. § 7 Gesellschaftsvertrag. Sie<br />
erbringt keine Ein lage. Sie nimmt an der Gewinn- und<br />
Verlustverteilung nicht teil. Sie erhält von der Emittentin<br />
ab dem 1.1.2011 eine Ver gütung in Höhe von € 5.000,–<br />
p.a. Vom 6.12.2006 bis zum 31.12.2010 beträgt diese<br />
Vergütung € 15,– pro Tag. Diese Vergütung versteht sich<br />
jeweils zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Darüber hinaus<br />
hat sie kein Recht auf Ausschüttungen. Sie hat kein<br />
Stimmrecht. Sie ist berechtigt, Be schlüsse der Gesellschaf -<br />
ter in Gesell schaf ter ver samm lungen oder schriftlichen Be -<br />
schluss ver fahren herbeizuführen. Sie kann Personen die<br />
Teil nahme an Gesell schafter ver sammlungen gestatten,<br />
deren An we senheit sie für zweckmäßig hält. Sie hat Zu -<br />
stim mungs rechte gem. §§ 11 Abs. 4 und 18 Abs. 1 Gesell -<br />
schaftsver trag. Es steht ihr ein Vorkaufsrecht zu gem. § 18<br />
Abs. 7 ff. Gesellschafts ver trag, das Recht, einen bis zur<br />
Gesell schaf ter versamm lung im Jahr 2012 amtierenden<br />
Verwaltungsrat zu ernennen, ein Wider spruchs recht bei der<br />
Wahl des Ver waltungs rates so wie das Recht, ein Mit glied<br />
in den Ver waltungsrat zu entsenden und dieses abzuberufen.<br />
Sie ist berechtigt, an den Sitzungen des Verwal tungs -<br />
rates teilzunehmen. Sie kann Ausschüttungen mit Zustim -<br />
mung des Verwaltungs rates auch vor ggf. erforderlichen<br />
Gesellschaf ter be schlüssen vornehmen. Sie ist berechtigt,<br />
Gesellschaf ter in den Fällen des § 19 Abs. 1.2, 1.3, 1.6,<br />
1.7, 1.8 und 2.1 Gesell schafts ver trag auszuschließen. Sie<br />
ist Liquidator der Be teili gungs gesell schaft.<br />
Im Übrigen entsprechen die Hauptmerkmale der zum
Zeitpunkt der Aufstellung des <strong>Beteiligung</strong>sprospektes beteiligten<br />
Gesellschafter den Hauptmerkmalen der Anteile<br />
der zukünftigen Gesellschafter.<br />
Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f<br />
Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes wurden bisher nicht<br />
ausgegeben. Aufgrund der Rechtsform als Kommanditge -<br />
sell schaft bestehen weder Umtausch- noch Bezugsrechte<br />
auf Aktien.<br />
Geschäftstätigkeit der Emittentin<br />
Der wichtigste Tätigkeitsbereich der Emittentin besteht im<br />
Erwerb und Betrieb des <strong>Bulker</strong>s MS »CONTI LAPISLA-<br />
ZULI« und der dafür erforderlichen Durch füh rung der<br />
Bau-, Bau aufsichts-, Charter-, Pool-, Beree derungs- und<br />
Finan zie rungs ver träge (vgl. S. 29 und 41 ff.). Von der vertragskonformen<br />
Er fül lung dieser Ver träge ist die Emitten -<br />
tin abhängig. Ferner ist sie von der Erfüllung der gesellschaftsvertraglichen<br />
Pflich ten durch die Gesellschafter ab -<br />
hängig. Von weiteren Ver trä gen be steht keine Ab hängig -<br />
keit. Es besteht keine Ab hängig keit von Patenten, Lizen zen<br />
oder neuen Herstel lungs verfahren, die von we sentlicher<br />
Be deutung für die Geschäftstätigkeit oder Er trags lage sind.<br />
Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren bekannt, die<br />
einen wesentlichen Einfluss auf die wirt schaft liche Lage<br />
der Emitten tin haben können.<br />
Neben der Investition in das Anlageobjekt gibt es keine lau -<br />
fenden Investitionen. Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht<br />
durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.<br />
Geschäftsführung und Vertretung<br />
Die Geschäftsführung und Vertretung der Emittentin ob liegt<br />
allein der CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong>. Sie wickelt die<br />
gesamte Investition und Finanzierung des Schiffes ab, sorgt<br />
für den bestmöglichen Einsatz und Be trieb, die erforderli chen<br />
Finanzdispositionen und den späteren Ver kauf des Schiffes.<br />
Zur Ver gütung, die sie erhält, siehe unter "Grün dungs ge -<br />
sellschafter" (S. 37). Mitglieder der Geschäftsführung der<br />
Emittentin sind Josef Ober mei er und Josef Sedlmeyr. Ge -<br />
schäftsanschrift: Paul-Wasser mann-Str. 5, 81829 München.<br />
Funk tions bereiche sind nicht zugeordnet. Ist nur ein Ge -<br />
schäfts führer bestellt, wird die Gesell schaft durch einen<br />
Ge schäfts führer vertreten. Sind zwei oder mehr Geschäfts -<br />
führer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäfts -<br />
führer oder einen Ge schäftsführer gemeinsam mit einem<br />
Prokuristen vertreten. Den Mitglie dern der Ge schäfts füh rung<br />
der Emittentin wurden bisher keine Gesamtbe züge ge währt.<br />
Sie sind nicht für Unter neh men tätig, die der Beteili gungs ge -<br />
sellschaft Fremd kapital geben.<br />
Josef Obermeier ist auch Ge schäfts führer der die CONTI<br />
REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Kon zep tions-KG<br />
vertretenden CONTI REEDEREI Manage ment <strong>GmbH</strong>. Die<br />
CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Kon zep -<br />
tions-KG erbringt in Form von Konzeption und Be ratung<br />
im Zusammenhang mit der Herstellung des An lage objektes<br />
nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leis tungen.<br />
Darüber hinaus sind Josef Obermeier und Josef Sedlmeyr<br />
nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der an -<br />
gebotenen Vermögensanlagen be traut sind bzw. im Zu sam -<br />
menhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur<br />
geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.<br />
Sonstige Personen<br />
Neben den <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen gibt es keine Perso -<br />
nen, welche die Herausgabe oder den Inhalt des <strong>Prospekt</strong>s<br />
oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermö -<br />
gens anlage wesentlich beeinflusst haben.<br />
Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen der genannten<br />
Personen und Gesellschaften bestehen nur in dem im<br />
<strong>Prospekt</strong> dargestellten Umfang.<br />
Hinweise zu Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der Emittentin<br />
Der letzte geprüfte Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und<br />
Verlustrechnung, Anhang sowie Lagebericht) der Emitten -<br />
tin ist ab S. 83 dargestellt. Zwischenzeitlich veröffentlichte<br />
Zwischenübersichten be stehen nicht. Nach dem Bilanz -<br />
stichtag wurden Kursgeschäfte getätigt (vgl. S. 50 und 52).<br />
Die vertragsgemäße Zahlung der vierten Baupreisrate in<br />
Höhe von US$ 7.053.800,– erfolgte im Mai 2011 (vgl.<br />
S. 41). Weitere wesentliche Änderungen sind seit dem<br />
Bilanz stich tag nicht eingetreten.<br />
39
40<br />
Geschäftsentwicklung und Geschäftsaussichten<br />
Die Geschäftsentwicklung der Emittentin ist seit Abschluss<br />
des Geschäftsjahres 2010 planmäßig verlaufen. Der Bau<br />
des Schiffes schreitet ebenfalls planmäßig voran. Das<br />
Schiff soll am 31.8.2011 abgeliefert werden.<br />
Aufgrund der zu erwartenden planmäßigen Einwerbung<br />
des Eigenkapitals, Ablieferung des Schiffes und Ertrags -<br />
aus sichten (abgeschlossener Chartervertrag) wird auch<br />
weiterhin insgesamt mit einer planmäßigen Geschäftsent -<br />
wicklung gerechnet. Ne ben der von der Ver charterung<br />
abhängigen Ein nah me situation wird auch im Bereich der<br />
laufenden Schiffs be triebs kosten sowie der Zins- und<br />
Währungsent wicklung aus heutiger Sicht mit einer pros -<br />
pektgemäßen Ent wicklung gerechnet. Die Ge schäfts aus -<br />
sichten für die nächsten Jahre entsprechen den prospektierten<br />
Erwartungen.
Vertragsgrundlagen<br />
Bauvertrag<br />
Mit Datum vom 6.12.2006 hat Taizhou Sanfu Ship<br />
Engineering Co., Ltd., China, einen Bau vertrag für einen<br />
Supra max-<strong>Bulker</strong>, Bau-Nr. SF060121, mit der Beteili -<br />
gungs gesellschaft abgeschlossen.<br />
Im Bauvertrag nebst späteren Addenda ist der 31.7.2011<br />
als Ablie ferungs termin vereinbart. Gemäß aktueller Pla -<br />
nung soll das Schiff am 31.8.2011 abgeliefert werden. Der<br />
Baupreis beträgt US$ 34.669.000,–. Er war bzw. ist in<br />
Teilraten fällig:<br />
US$ 21.161.400,– im Oktober 2007, US$ 7.053.800,–<br />
im Mai 2011 und US$ 6.453.800,– bei Ablieferung.<br />
Die Anzahlungen werden durch eine Refundment-Garantie<br />
gesichert. Die Werft ist verpflichtet, zur Absicherung von<br />
Baurisiken eine Versicherung abzuschließen.<br />
Wird der vertraglich vereinbarte Ablieferungstermin infolge<br />
von Umständen, die die Werft zu vertreten hat, um mehr<br />
als 90 Tage überschritten, so reduziert sich für die Beteili -<br />
gungsgesellschaft für jeden weiteren Kalendertag der Bau -<br />
preis um US$ 6.000,–, max. jedoch für 150 Tage. Sofern<br />
die Ablieferung durch Umstände verzögert wird, die die<br />
Werft nicht zu vertreten hat (höhere Gewalt), reduziert sich<br />
der Baupreis nicht. Überschreitet die Summe aller zu vertretenden<br />
und nicht zu vertretenden Verzögerungen 240<br />
Tage, kann die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft den Bauvertrag<br />
kündigen bzw. das finanzierende Bankenkonsortium dies<br />
verlangen.<br />
Der Bauvertrag sieht eine Gewährleistungsfrist von<br />
12 Monaten nach Ablieferung des Schiffes vor und entspricht<br />
damit dem üblichen Standard von Schiffbauver -<br />
trägen.<br />
Bauaufsicht<br />
Am 27.9.2007 hat die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft einen Ver -<br />
trag über die Bauaufsicht des Schiffes mit der Bremer<br />
Bereederungsgesellschaft mbH & Co. KG, Bremen, abgeschlossen.<br />
Im Rah men dieser Bauauf sicht wird durch die<br />
ständige An wesen heit von technischem Per sonal auf der<br />
Werft die ordnungsgemäße Bau aus füh rung kontrolliert und<br />
laufend darüber Bericht erstattet. Für die Bauauf sicht<br />
erhält die Bremer Bereederungsgesellschaft mbH & Co.<br />
KG einmalig von der <strong>Beteiligung</strong>sge sell schaf t € 300.000,–<br />
ggf. zzgl. der gesetzlichen Umsatz steuer. Sofern der Ablie -<br />
ferungstermin des Schiffes soweit überschritten wird, dass<br />
sich gemäß Bauvertrag der Baupreis reduziert, erhält die<br />
Bremer Bereederungsgesellschaft mbH & Co. KG eine<br />
zusätzliche Vergütung von € 1.000,– pro Tag ggf. zzgl. der<br />
gesetzlichen Umsatzsteuer.<br />
Bereederung<br />
Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft hat mit der Bremer Beree de -<br />
rungs gesellschaft mbH & Co. KG, Bremen, einen Ver trag<br />
über die Beree derung abgeschlossen.<br />
Die Bremer Bereederungsgesellschaft mbH & Co. KG ist<br />
damit verpflichtet, sämtliche Maßnahmen durchzuführen,<br />
die üblicherweise zum Betrieb, zum Ein satz und zur In -<br />
standhaltung eines Schiffes gehören. Dazu zäh len u.a. personelle<br />
Besetzung, Ausrüstung, Ver siche rung und technische<br />
Inspektion des Schiffes. Die Beree de rung er folgt im<br />
Namen und für Rechnung der Beteili gungs gesell schaft.<br />
Der Ver trag enthält Kon troll- und Infor ma tions rechte für<br />
die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft. Er ist jeweils zum Jahres ende<br />
mit einer Frist von 12 Monaten kündbar. Die Bremer<br />
Bereederungsgesellschaft mbH & Co. KG hat das Recht,<br />
Bereederungsaufgaben an Dritte zu vergeben.<br />
Für die laufenden Bereederungsleistungen erhält die Bremer<br />
Bereederungsgesellschaft mbH & Co. KG eine Vergü tung<br />
in Höhe von US$ 144.000,– p.a. ab Ablieferung des Schif -<br />
fes. Für die vorbereitende Bereederung erhält sie einmalig<br />
US$ 100.000,–.<br />
Chartervertrag<br />
Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft hat mit Hyundai Merchant<br />
Marine Co., Ltd., Seoul, Südkorea, einen Charterver trag<br />
über vier Jahre abgeschlossen. Eine Option zur Verlänge -<br />
rung des Chartervertrages besteht nicht. Der Charterer<br />
übernimmt das Schiff zwei Tage nach Werftablieferung in<br />
China, also voraussichtlich am 2.9.2011.<br />
41
42<br />
Vertragsgrundlagen<br />
Der Charterer hat bei Ablauf der Charter das Recht, das<br />
Schiff bis zu 60 Tage früher oder später zurückzuliefern.<br />
Die vereinbarte Charterrate beträgt US$ 18.550,– pro Tag<br />
abzgl. einer Kommission in Höhe von 1,25% für den Schiffs -<br />
makler Hanwon Maritime Co., Ltd., Seoul, Süd korea, über<br />
die ge samte Charterlaufzeit. Bei dem Chartervertrag handelt<br />
es sich um einen in der Schiff fahrt üblichen Zeitcharter ver -<br />
trag, der auch eine Unter ver char terung gestattet.<br />
Treuhänder<br />
Treuhänder ist die CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs <strong>GmbH</strong><br />
& Co. KG (im <strong>Beteiligung</strong>sprospekt Treuhänder ge nannt).<br />
Sitz und Ge schäftsanschrift: Paul-Wassermann-Str. 5, 81829<br />
München.<br />
Der Treuhänder hat die Aufgabe, die im eigenen Namen,<br />
aber für Rech nung des Treugebers erworbene und übernommene<br />
Kom manditbeteiligung treuhänderisch sowie uneigennützig<br />
für den Treugeber zu verwalten und zu halten und<br />
sich mit einer Haftsumme von € 0,10 je € 1,00 Pflichtein -<br />
lage (Kommanditkapital) in das Handelsregister eintragen<br />
zu lassen. Er wird auf der Rechtsgrundlage des Gesell -<br />
schafts vertrages der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft (vgl. S. 66 ff.)<br />
sowie des Treu hand- und Verwaltungsvertrages (vgl. S. 76<br />
ff.) tätig und hat folgende Rechte und Pflichten:<br />
Er hat das ihm anvertraute Vermögen von seinem eigenen<br />
getrennt zu halten und zu verwalten. Er überlässt die Wahr -<br />
nehmung der Gesellschafterrechte im Innenverhältnis den<br />
Treugebern. Im Rahmen jährlicher schriftlicher Beschluss -<br />
verfahren bzw. auf Gesellschafterversammlungen üben die<br />
Treugeber ihre Gesellschafterrechte persönlich aus.<br />
Soweit sie dies nicht selbst tun, nimmt der Treuhänder<br />
diese für die Treugeber wahr. Der Treuhänder übt die<br />
Stimmrechte in Gesellschafterversammlungen der Beteili -<br />
gungsgesellschaft nur aus, sofern und soweit er von dem<br />
jeweiligen Treugeber beauftragt wurde. Dabei ist der Treu -<br />
händer an Weisungen der Treugeber gebunden. Wird er<br />
ohne Erteilung von Weisungen mit der Ausübung von<br />
Stimmrechten beauftragt, so übt er diese nach seinem<br />
pflichtgemäßen Ermessen aus.<br />
Der Treuhänder hat dem jeweiligen Treugeber alles herauszugeben<br />
bzw. an ihn weiterzuleiten, was er als Treuhänder<br />
für diesen erlangt hat.<br />
Der Treugeber ist wirtschaftlich wie ein unmittelbar im<br />
Handelsregister eingetragener Kommanditist nach Maß -<br />
gabe des Gesellschaftsvertrages an der <strong>Beteiligung</strong>sgesell -<br />
schaft beteiligt. Darüber hinaus besteht jederzeit die Mög -<br />
lichkeit, den Treuhand- und Verwaltungsvertrag einvernehmlich<br />
mit dem Treuhänder aufzuheben und sich direkt<br />
in das Handelsregister eintragen zu lassen. In diesem Fall<br />
überträgt der Treuhänder den entsprechenden Teil seines<br />
Kom man ditanteils auf den Treugeber. Der Treuhänder verwaltet<br />
auch die <strong>Beteiligung</strong>en der direkt in das Handels -<br />
register eingetragenen Kommanditisten.<br />
Im Fall einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Verfügung<br />
über eine <strong>Beteiligung</strong> eines Treugebers bedarf es neben der<br />
Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin der<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft auch der Zu stimmung durch den<br />
Treuhänder.<br />
Ferner hat der Treuhänder das Recht, den Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum<br />
31.12. eines jeden Jahres, erstmals jedoch zum 31.12.2019<br />
zu kündigen.<br />
Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des<br />
Treuhänders begründen können, bestehen darin, dass der<br />
Treuhänder zugleich Treuhänder bei anderen <strong>Beteiligung</strong>s -<br />
gesell schaften der CONTI Unter nehmensgruppe ist und<br />
der Treuhänder, die CONTI REEDEREI Management<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG, die CONTI CORONA<br />
Anlageberatungsgesellschaft mbH & Co. Vertriebs-KG<br />
und die CONTI Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
Tochtergesellschaften der CONTI HOLDING <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. KG sind.<br />
Verwaltungs- und Treuhandvergütung<br />
Die allgemeine Verwaltung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
obliegt im Rahmen eines zwischen der <strong>Beteiligung</strong>sgesell -<br />
schaft und der CONTI Verwaltungsgesellschaft mbH &<br />
Co. KG geschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrages der<br />
CONTI Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG. Auf -<br />
grund des Geschäftsbesorgungsvertrages steht der CONTI<br />
Verwal tungsgesellschaft mbH & Co. KG für ihre Verwal -<br />
tungsleis tungen eine Vergütung zu, die von der Beteili -<br />
gungsgesell schaft zu tragen ist.<br />
Darüber hinaus hat die CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs
<strong>GmbH</strong> & Co. KG aufgrund des Treuhand- und Ver wal -<br />
tungs vertrages für die uneigennützige Verwal tungstreu -<br />
handschaft ebenfalls einen Vergütungsanspruch gegenüber<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft.<br />
Diese beiden einzelnen Vergütungsansprüche sowie Zu -<br />
schläge gemäß allgemeiner Kostenentwicklung wurden in<br />
einer gesonderten Vereinbarung zwischen der Beteili gungs -<br />
ge sell schaft, der CONTI Verwaltungsgesellschaft mbH &<br />
Co. KG und der CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. KG auf niedrigerem Niveau pauschaliert und zu einem<br />
Festbetrag (Verwaltungsumlage) zusammengefasst.<br />
Die Beteili gungs gesellschaft zahlt für die nicht direkt zurechenbaren<br />
Verwaltungskosten, z.B. Personalkosten, so wie<br />
für die laufende Treuhand ver wal tung an die CONTI Ver -<br />
waltungsgesellschaft mbH & Co. KG eine Ver wal tungs um -<br />
lage. Im Jahr 2011 beträgt diese € 55.000,– und ab dem<br />
Jahr 2012 € 110.000,– p.a.<br />
Den in der Verwaltungsumlage enthaltenen Anteil für Treu -<br />
handverwaltung leitet die CONTI Ver waltungs gesell schaft<br />
mbH & Co. KG an die CONTI Beteili gungs verwaltungs<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG weiter. Dabei erhält die CONTI Beteili -<br />
gungs verwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG höchstens 35% der<br />
Verwaltungsumlage und die CONTI Verwaltungs ge sell -<br />
schaft mbH & Co. KG mindestens 65%.<br />
Die Verwaltungsumlage wird nach festgelegten Regeln<br />
grundsätzlich alle drei Jahre an die allgemeine Kosten -<br />
steigerung an gepasst, erstmals zum 1.1.2014. In der Kalku -<br />
la tion wur de ab 2012 eine allgemeine Kos ten stei ge rung<br />
von 2,5% p.a. unterstellt.<br />
Für die Ein rich tung der Treuhandschaft erhält die CONTI<br />
<strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG von der Be -<br />
teili gungsgesellschaft einmalig eine Vergütung in Höhe<br />
von 0,41% der zu verwaltenden <strong>Beteiligung</strong>en jeweils bei<br />
Annahme der einzelnen Eintritts erklärungen der Anle ger.<br />
Die genannten Vergütungen verstehen sich jeweils zzgl.<br />
der gesetzlichen Umsatzsteuer.<br />
Aufgrund der dargestellten Modalitäten der Vergütungen<br />
steht die Gesamtvergütung für die CONTI <strong>Beteiligung</strong>s -<br />
verwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG zum Zeitpunkt der Auf -<br />
stellung des <strong>Beteiligung</strong>sprospektes nicht fest.<br />
Konzeption und Management<br />
Die CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Kon -<br />
zep tions-KG hat die Projektierung, Planung und Koor di na -<br />
tion der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft übernommen und er hält<br />
dafür einmalig € 40.000,–. Für Manage ment leistungen<br />
erhält sie einmalig € 140.000,–. Ferner stellt diese Gesell -<br />
schaft die Fi nan zierung des Schiffes in allen Phasen sicher<br />
und erhält dafür einmalig € 270.000,–. Die genannten<br />
Vergütungen verstehen sich jeweils zzgl. der gesetzlichen<br />
Umsatzsteuer.<br />
Der CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Kon -<br />
zep tions-KG wird ferner ein Vorabgewinn in Höhe von<br />
0,5% aller liquiditätsmäßig eingefahrenen Bruttocharterbzw.<br />
Poolein nah men für Bera tung bzgl. Charter verträ gen<br />
sowie ein Vor ab gewinn in Höhe von 3% des Nettover -<br />
kaufs prei ses des Schiffes bzw. der Ver sicherungs erstattung<br />
bei Total verlust für Beratungsleistungen ausgezahlt.<br />
Sofern es die wirtschaftliche Situation der <strong>Beteiligung</strong>s -<br />
gesellschaft ermöglicht, an die Gesell schaf ter mehr auszuschütten,<br />
als in der Rentabilitätsprognose dargestellt zzgl.<br />
10% p.a. ab 2020, stehen der CONTI REEDEREI Manage -<br />
ment <strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG 20% der Mehraus -<br />
schüt tung zu.<br />
Vermittlung des Kommanditkapitals<br />
Die CONTI CORONA Anlageberatungsgesellschaft mbH<br />
& Co. Vertriebs-KG hat mit der <strong>Beteiligung</strong>s gesell schaft<br />
einen Vertrag über die Ein werbung des Komman ditkapitals<br />
abgeschlossen. Hierfür erhält die CONTI CORONA<br />
Anlage beratungsgesellschaft mbH & Co. Vertriebs-KG<br />
€ 935.000,–. Zusätzlich erhält sie 5% Agio auf das Kom -<br />
manditkapital. Bei einem geplanten Kommanditkapital in<br />
Höhe von € 11.000.000,– entspricht dies € 550.000,–.<br />
Sollte die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem<br />
Recht gemäß Gesellschafts ver trag Gebrauch machen, das<br />
Kom mandit kapital zu erhöhen, erhöhen sich diese Beträge<br />
entsprechend.<br />
Die CONTI CORONA Anlageberatungsgesellschaft mbH<br />
& Co. Vertriebs-KG wird für die Einwerbung des Kom -<br />
man dit kapitals auch Dritte als Vertriebspartner einsetzen.<br />
Ferner erhält die CONTI CORONA Anlage be ratungs ge -<br />
43
44<br />
Vertragsgrundlagen<br />
sell schaft mbH & Co. Vertriebs-KG für die Produkt ein füh -<br />
rung € 250.000,–.<br />
Die genannten Vergütungen verstehen sich zzgl. der ge -<br />
setzlichen Umsatzsteuer.<br />
Verwaltungsrat<br />
Zum Zeitpunkt der Aufstellung des <strong>Beteiligung</strong>sprospektes<br />
besteht für die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ein Verwaltungsrat<br />
aus folgenden drei Personen:<br />
Achim Fischer, Appel<br />
Henning Kothe, Ratingen<br />
Hans-Dieter Meyerhoff, München<br />
Geschäftsanschrift: c/o Kommanditgesellschaft<br />
MS »CONTI LAPISLAZULI«, Paul Wasser mann-Str. 5,<br />
81829 München.<br />
Den Mitgliedern des Verwaltungsrates sind keine Funk -<br />
tionsbereiche zugeordnet. Es wurden bisher keine Gesamt -<br />
bezüge gewährt. Sie sind nicht für Un ternehmen tätig, die<br />
der Be teiligungsgesellschaft Fremd kapital geben, die mit<br />
dem Vertrieb der angebotenen Vermögens anlagen betraut<br />
sind, bzw. die im Zusammenhang mit der Herstellung des<br />
Anlage objektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder<br />
Leis tungen erbringen.<br />
Auf der ersten Gesellschafter ver sammlung im Jahr 2012<br />
wird für die <strong>Beteiligung</strong>s gesellschaft ein fünfköpfiger Ver -<br />
wal tungs rat gewählt. Die Amtsperiode beträgt vier Jahre.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat auch vor der<br />
ersten Gesellschafterversammlung das Recht, einen für die<br />
Belange der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ausgewiesenen Fach -<br />
mann als Verwaltungs rats mitglied zu entsenden. In diesem<br />
Fall wählen die Gesellschafter nur vier Mitglieder.<br />
Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten von der Be teili -<br />
gungsgesellschaft während der ersten Amtsperi ode ab der<br />
ersten Sitzung des Verwaltungsrates jeweils eine Vergütung<br />
von € 2.600,– p.a., der Vorsitzende erhält € 3.600,– p.a.,<br />
jeweils ggf. zzgl. der gesetzlichen Umsatz steuer. Über eine<br />
Anpassung der Ver gütung in den Folge perioden be schlie ßen<br />
die Gesellschaf ter der <strong>Beteiligung</strong>s gesell schaft.<br />
Der Verwaltungsrat hat aufgrund des Gesellschaftsver trages<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft umfangreiche Kontroll-, Infor -<br />
ma tions- und Mitbestim mungs rechte.<br />
Weitere Beiräte und Aufsichtsgremien bestehen nicht.<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
Die Mittelverwendungskontrolle erfolgt durch den Steuerberater<br />
Christian Fischer, Münchner Str. 22, 83043 Bad<br />
Aibling (nachfolgend Mittel verwendungskontrolleur<br />
genannt). Über die Mittelverwendungs kontrolle hinaus hat<br />
der Mittelverwendungskontrolleur den Inhalt des vorliegenden<br />
Beteili gungs pros pektes nicht beeinflusst.<br />
Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs ist die Überprüfung<br />
der planmäßigen Verwendung der Mittel während<br />
der Investi tionsphase. Die Rechtsgrundlage der Tätigkeit<br />
des Mittelverwendungskontrolleurs ist die Vereinbarung<br />
über die Mittelverwendungskontrolle (vgl. S. 81 f.). Der<br />
Mittelverwendungskontrolleur hat das Recht der Ein sicht -<br />
nahme in die von der <strong>Beteiligung</strong>sgesell schaft abgeschlossenen<br />
Verträge. Seine Pflichten sind die Überprüfung des<br />
Eingangs der von den Gesellschaftern zu zahlenden Be -<br />
träge auf dem Konto der <strong>Beteiligung</strong>sgesell schaft und der<br />
Übereinstimmung der in der Mittelver wen dung genannten<br />
Beträge mit den von der <strong>Beteiligung</strong>sge sell schaft abgeschlossenen<br />
Verträgen. Ferner ist er zur Freigabe der Mittel<br />
verpflichtet, wenn die Verwendung in Übereinstimmung<br />
mit der Mittelverwendung steht. Die Mittelverwen dungs -<br />
kontrolle wird grundsätzlich so ausgeübt, dass der Mittel -<br />
verwendungskontrolleur die Zahlungs anweisung mit unterzeichnet,<br />
soweit es sich grundsätzlich um Beträge über<br />
€ 25.000,– handelt. Umstände oder Be ziehungen, die<br />
Interessenkonflikte des Mittelverwendungs kontrolleurs<br />
begründen können, bestehen nicht.<br />
Als Vergütung erhält der Mittelverwendungskontrolleur<br />
von der <strong>Beteiligung</strong>sgesell schaft einmalig € 2.000,– zzgl.<br />
der gesetzlichen Umsatzsteuer. Darüber hinaus wird jede<br />
Kontrollsitzung mit jeweils € 250,– zzgl. der gesetzlichen<br />
Umsatz steuer vergütet. Die Gesamtvergütung steht noch<br />
nicht fest, da sie von der Anzahl der Kontrollsit zun gen<br />
abhängt.<br />
Versicherung in der Investitionsphase<br />
Für die Investitionsphase bis zur Ablieferung des Schiffes<br />
wird eine Interesseversicherung abgeschlossen, die weitgehend<br />
sicherstellt, dass die Nebenkosten der Investition<br />
gedeckt sind, wenn die Ablieferung des Schiffes nicht
mög lich ist. Allerdings sind die Nebenkosten der Inves ti -<br />
tion nicht in allen Fällen versicherbar.<br />
Platzierungsgarantie<br />
Für den Fall, dass das Kommanditkapital bis 31.12.2011<br />
nicht in der benötigten Höhe gezeichnet wird, garantiert<br />
die CONTI CORONA Anlage be ratungsgesellschaft mbH<br />
& Co. Vertriebs-KG als Sicherheit, dass sie die Beteili -<br />
gungs gesellschaft so stellen wird, wie sie stehen würde,<br />
wenn das Kommanditkapital in benötigter Höhe gezeichnet<br />
worden wäre. Die Platzierungsgarantie ist begrenzt auf<br />
€ 11 Mio. Damit ist die Vollplatzie rung der Beteili gungs -<br />
gesell schaf t sichergestellt.<br />
Fremdfinanzierung<br />
Zur Finanzierung des Schiffes wurde der <strong>Beteiligung</strong>s -<br />
gesell schaft von einem deutschen Bankenkonsortium ein<br />
Zwischenfi nan z ierungs kredit in Höhe von bis zu US$ 34,0<br />
Mio. zur Zah lung der Bau preisraten zzgl. Zinsen, Zusage -<br />
provision, Gebühren und sonstiger während der Bauzeit<br />
an fallender schiffsbezogener Kosten zugesagt, der bei Ab -<br />
liefe rung des Schiffes gemäß Kalkulation als Schiffshypo -<br />
the ken darlehen in Höhe von US$ 26,9 Mio. fortgeführt<br />
wird.<br />
Der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft wurde das Recht eingeräumt,<br />
diese Schiffshypothekendarlehen bis zu einer Höhe von<br />
max. US$ 27,5 Mio. (inkl. eines Kontokorrentkredits in<br />
Höhe von US$ 3,5 Mio.) aufzunehmen. Die Laufzeit dieser<br />
Schiffshypothekendarlehen inkl. Kontokorrentkredit be -<br />
trägt längstens 13 Jahre.<br />
Durch die US$-Schiffshypothekendarlehen kann teilweise<br />
Währungskongruenz von US$-Einnahmen und US$-Aus -<br />
gaben erreicht werden.<br />
Als Sicherheit hat die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ein abstraktes<br />
Schuldversprechen in Höhe von 120% der bei Ablieferung<br />
in An spruch genommenen Finanzierung abzugeben,<br />
das durch eine erstrangige Schiffshypothek im Seeschiffsregister<br />
in gleicher Höhe zzgl. 15% p.a. zugunsten des fi -<br />
nanzierenden Bankenkonsortiums abgesichert wird. Ferner<br />
sind sämtliche Ansprüche aus Charter-, Fracht- sowie Ver -<br />
sicherungs verträgen an das Bankenkonsortium abzutreten.<br />
Das Bankenkonsortium hat nur einen Anspruch auf Rück -<br />
zahlung des jeweils valutierenden Be trages zzgl. Zinsen.<br />
Absicherung der Gesamtrealisierung<br />
Die abgeschlossenen Verträge, Versiche rungen und eine<br />
Platzierungsgarantie sollen in ho hem Maße sicherstellen,<br />
dass die dargestellte Investi tio n auch entsprechend realisiert<br />
wird bzw. die ein ge zahlten Ge sellschaftermittel entsprechend<br />
zurück fließen, wenn die dargelegte Investition<br />
nicht realisierbar ist.<br />
Die Absicherung wird u.a. erreicht durch:<br />
- den Abschluss einer Platzierungsgarantie mit der CONTI<br />
CORONA Anlageberatungsgesellschaft mbH & Co.<br />
Vertriebs-KG,<br />
- die Refundment-Garantie für die geleisteten Baupreis -<br />
raten,<br />
- den Abschluss von Versicherungen, die weitgehend<br />
sicher stellen, dass Nebenkosten und damit Gesell schaf -<br />
ter mittel für den Fall gedeckt sind, dass das Schiff nicht<br />
übernommen werden kann.<br />
45
46<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
Nachfolgend sind die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen<br />
Konzeption dargestellt.<br />
Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
Das steuerliche Konzept beruht darauf, dass die Beteili -<br />
gungs gesellschaft eine gewerbliche Personen ge sell schaft<br />
im Sinne des § 15 EStG ist und die Gesell schafter Mit -<br />
unter nehmer im Sinne des § 15 EStG sind.<br />
Die Gesellschafter sind am Gewinn, Verlust und den stillen<br />
Reserven in vollem Umfang beteiligt. Ihre Mitsprache -<br />
rechte, die teilweise über den von den Gesellschaftern<br />
gewählten Verwaltungsrat ausgeübt werden, entsprechen<br />
den bei Publikumsgesellschaften üblichen handelsrechtlichen<br />
Regelungen.<br />
Voraussetzung für die steuerliche Anerkennung als Ein -<br />
künf te aus Gewerbebetrieb ist, dass eine Gewinner zie -<br />
lungs absicht besteht. Dies ist der Fall, wenn die Beteili -<br />
gungs gesellschaft auf eine Mehrung ihres Betriebs ver -<br />
mögens ausgerichtet ist, und nach dem Urteil eines ordentlichen<br />
Kaufmanns mit großer Wahrscheinlichkeit davon<br />
auszugehen ist, dass über die Betriebsdauer ein Totalge -<br />
winn erwirtschaftet wird.<br />
Das vorliegende <strong>Beteiligung</strong>sangebot entspricht den im<br />
Be schluss vom 25.6.1984 vom Großen Senat des BFH aufgestellten<br />
Grundsätzen hinsichtlich der Gewinn erzie lung s -<br />
absicht der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft (Anstreben eines To -<br />
tal gewinns) und der Mitunternehmerschaft (Mitunter neh -<br />
merrisiko) der Gesellschafter.<br />
Nach Auffassung der steuerlichen Berater der Beteili -<br />
gungs gesellschaft wird mit der dargestellten Kalku lation<br />
den Anforderungen der Rechtsprechung in ausreichendem<br />
Maße Rechnung getragen.<br />
Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft wird im Jahr der Indienst -<br />
stellung des Schiffes zur Ton na gesteuer optieren. Dem -<br />
gemäß richtet sich der Anteil am steuerlichen Ergebnis für<br />
die Gesellschafter nach der Ge winn ermittlung nach § 5a<br />
EStG. Neben dieser Gewinnermittlung erstellt die Beteili -<br />
gungs gesellschaft auch weiterhin Steuerbilanzen. Diese<br />
dienen jedoch unter Tonnagesteuer nicht der Zuweisung<br />
von Er gebnissen, sondern sie sind maßgeblich für die Be -<br />
ur teilung der Gewinn erzielungsabsicht und des § 15a EStG.<br />
Tonnagesteuer<br />
Zur Angleichung des europäischen Schifffahrtsrechts und<br />
zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit deutscher Ree de -<br />
reien wurde durch das Seeschifffahrtsanpassungsgesetz mit<br />
§ 5a EStG die sog. Tonnagesteuer eingeführt.<br />
Danach hat die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft die Wahl mög lich -<br />
keit, anstelle der Gewinnermittlung nach § 5 EStG eine<br />
pauschalierte Ge winn ermittlung in Abhängigkeit von der<br />
im internationalen Seeverkehr eingesetzten Tonnage vorzunehmen.<br />
Deshalb wird von der sog. Tonnagesteuer ge spro -<br />
chen, wobei es sich nicht um eine Steuerart, sondern um<br />
eine Vorschrift zur Gewinnermittlung handelt.<br />
Grundlage ist die Nettoraumzahl (NRZ) des Schiffes. Der<br />
pauschalierte Gewinn beträgt pro volle 100 NRZ pro Tag:<br />
- für die ersten 1.000 NRZ € 0,92<br />
- 1.001 bis 10.000 NRZ € 0,69<br />
- 10.001 bis 25.000 NRZ € 0,46<br />
- mehr als 25.000 NRZ € 0,23<br />
Folgende Voraussetzungen müssen u.a. hierfür erfüllt sein:<br />
- Das Schiff muss im Geschäftsjahr überwiegend im<br />
inländischen Seeschiffsregister eingetragen sein.<br />
- Die Bereederung des Schiffes muss im Inland erfolgen.<br />
- Das Schiff muss vom Vercharterer ausgerüstet werden.<br />
- Das Schiff muss im internationalen Verkehr eingesetzt<br />
werden.<br />
Gemäß der Neuregelung des § 5a EStG seit 1.1.2004 muss<br />
die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ihr Recht auf Option zur Be -<br />
steuerung nach der sog. Tonnagesteuer im Jahr der In -<br />
dienst stellung des Schiffes ausüben und ist dann zehn Jahre<br />
daran gebunden. Ein vorzeitiger Verkauf des Schiffes ist<br />
trotzdem jederzeit möglich. Vor Indienststellung des Schif -<br />
fes erwirtschaftete Gewinne werden nicht besteuert, Ver -<br />
luste sind weder ausgleichsfähig noch verrechenbar. Nach<br />
den vorliegenden Erkennt nissen sind in dem Wirt schafts -<br />
gut keine stillen Reserven zu berücksichtigen und wurden<br />
demgemäß auch nicht kalkuliert. Für die Gesell schafter<br />
sind aufgrund der Option im Jahr der Indienst stellung des<br />
Schiffes keine Unterschiedsbeträge ("Rück lage") zu bilden.<br />
Ferner kommt aufgrund der Option im Jahr der Abliefe -<br />
rung des Schiffes § 15b EStG (Verrechnungsverbot von<br />
Verlusten) nicht zur An wendung.<br />
Mit dem Tonnagesteuergewinn ist auch ein Veräußerungs -
gewinn nach der Steuerbilanz abgegolten.<br />
Soweit zur Aufstockung der Liquiditätsreserve bzw. zur<br />
Abdeckung von erforderlichen Änderungen im Rahmen<br />
der Finanzierung die Gesellschaftermittel der <strong>Beteiligung</strong>s -<br />
ge sell schaft verändert werden, ändern sich die steuerlichen<br />
Ergebnisse beim einzelnen Gesellschafter.<br />
Die Kalkulation basiert auf dem aktuellen Kenntnis stand<br />
zur Tonnagesteuer.<br />
Nutzungsdauer und Abschreibung<br />
Die steuerliche Nutzungsdauer von Hochseeschiffen be -<br />
trägt derzeit 12 Jahre. Das Bundesfinanzminis terium hat<br />
in seinem Schreiben vom 6.12.2001 (allgemeine AfA-<br />
Tabellen) festgelegt, dass eine Nutzungsdauer nach dem<br />
eigenen Betriebskonzept und der Betriebsführung anzusetzen<br />
ist. MS »CONTI LAPISLAZULI« kann von dieser<br />
Rege lung be troffen sein. Eine endgültige Aus legung des<br />
Schrei bens bleibt ab zuwarten.<br />
Die Modellrechnung basiert auf einer wirtschaftlichen<br />
Nut zungsdauer von 20 Jahren und einem Ver kaufserlös<br />
des Schiffes nach 8,3 Jahren Einsatzzeit in Höhe von<br />
US$ 28.500.000,–. Die endgültige Fest le gung der Nut -<br />
zungs dauer für die Bemessung der Ab schrei bung er folgt<br />
im Rahmen der Erstellung des Jahres ab schlusses zum<br />
31.12. des Jahres der Indienststellung des Schiffes. Sollte<br />
die Be triebs prü fung eine Nutzungsdauer von mehr als<br />
20 Jahren festlegen, so würde sich die jährliche Abschrei -<br />
bung verringern.<br />
Es wird die lineare Abschreibung gemäß § 7 Abs. 1 EStG in<br />
Anspruch genommen. Basis für die Abschreibung sind die<br />
An schaffungskosten (für steuerliche Zwecke inkl. der aktivierten<br />
Neben kosten) unter Berück sichti gung des steuerlichen<br />
Schrottwertes in Höhe von € 2,89 Mio. Bei einer<br />
wirtschaftlichen Nutzungs dauer von 20 Jahren ergibt sich<br />
somit eine jährliche Ab schrei bungs rate in Höhe von 5%<br />
des Buch wertes abzgl. steuerlichem Schrottwert. Die ser<br />
AfA-Satz wurde unterstellt.<br />
Im Jahr 2011, dem Jahr der Indienststellung des Schiffes,<br />
wurde die jährliche lineare Abschreibung entsprechend<br />
zeit an tei lig angesetzt.<br />
Nebenkosten der Investition<br />
Für Zwecke der Handelsbilanz werden neben einem kleinen<br />
Teil der Bauzeit finanzierungskosten inkl. Bank ge büh -<br />
ren auch die Vermitt lungsprovisionen sowie sonstige<br />
Neben kosten für Manage mentleistungen, Projektierung,<br />
Konzeption, Planung und Koordination im Jahr ihrer Ent -<br />
stehung als Betriebsaus gaben geltend gemacht.<br />
Das BMF-Schreiben vom 20.10.2003 (IV C 3 - S 2253a -<br />
48/03) nimmt Stellung zur steuerlichen Be handlung von<br />
Nebenkosten einer Investition. Demgemäß werden für<br />
Zwecke der Steuerbilanz die Vermittlungs pro visionen so -<br />
wie sons tige Nebenkosten für Manage ment leistungen, Pro -<br />
jektie rung, Konzeption, Planung und Ko ordination mit<br />
Aus nahme der Bauzeitfinanzierungskosten als An schaf -<br />
fungsnebenkosten aktiviert und über die Nutzungs dauer<br />
der Investition abgeschrieben. Allerdings wurde in der<br />
Kalkulation für den Großteil der Bauzeitfinanzierungs -<br />
kosten das Aktivierungswahlrecht in Anspruch genommen.<br />
Persönliche Anteilsfinanzierung<br />
Eine persönliche Anteilsfinanzierung sollte nur nach Rück -<br />
sprache mit einem steuerlichen Berater erfolgen.<br />
Die Zinsen aus einer persönlichen Refinanzierung mindern<br />
als Son derbetriebsausgaben das steuerliche Ergebnis aus<br />
der Be teiligung und werden von § 15a Abs. 1 EStG nicht<br />
erfasst. Im Rahmen der pauschalierten Gewinn ermittlung<br />
nach § 5a EStG (Tonnagesteuer) werden die Son derbe triebs -<br />
ausgaben jedoch nicht gewinnmindernd berück sich tigt.<br />
Ausschüttungen an Gesellschafter<br />
Bei den prospektierten Ausschüttungen an die Gesell schaf -<br />
ter handelt es sich steuerrechtlich um Entnahmen, die keiner<br />
Steuerpflicht unterliegen. Demgemäß kommt die seit<br />
1.1.2009 für Zinsen, Dividenden sowie Veräußerungs ge -<br />
winne aus privaten Wertpa pier- und Termingeschäften<br />
geltende Abgeltungssteuer (auch aus typisch stillen Be -<br />
teiligungen) nicht zur Anwendung.<br />
Vom Gesell schaf ter zu versteuern ist jeweils sein steuerlicher<br />
Ergebnis anteil aus der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
(Gewinnanteil ge mäß § 5a EStG).<br />
47
48<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
Alle steuerlichen Angaben stellen darauf ab, dass die Be -<br />
teiligung nicht im Betriebsvermögen einer Kapitalgesell -<br />
schaft gehalten wird.<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Bei einer <strong>Beteiligung</strong> an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft handelt<br />
es sich grundsätzlich um Betriebsvermögen, das auch<br />
im Erb-/Schenkungsfall entsprechend behandelt wird.<br />
Das Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz sieht seit<br />
1.1.2009 eine Bewertung des Betriebsvermögens mit seinem<br />
Verkehrswert (gemeiner Wert) vor. Der Verkehrswert<br />
der <strong>Beteiligung</strong> wird hierbei anhand von realisierten Er -<br />
lösen am Zweitmarkt innerhalb der letzten zwölf Monate<br />
ermittelt. Sofern diese nicht vorliegen, wird zur Ermittlung<br />
des Verkehrswertes der Ertragswert nach einem besonderen<br />
Verfahren berechnet. In beiden Fällen kann ein geringerer<br />
Wert durch Vorlage eines Sachverständigengut ach -<br />
tens nachgewiesen werden.<br />
§ 13a ErbStG sieht eine umfassende Verscho nungs regelung<br />
für Betriebsvermögen vor. Im Regelfall wird ein Verscho -<br />
nungs abschlag von 85% gewährt, wenn das Verwaltungs -<br />
ver mögen (nicht begünstigtes Vermögen) nicht mehr als<br />
50% des Betriebsvermögens beträgt. Vom Verschonungs -<br />
abschlag ausgenommen ist das Verwaltungs vermögen, so -<br />
weit es noch keine zwei Jahre zum Betriebs vermögen ge -<br />
hört. Der Verschonungsabschlag wird von der Bemes sungs -<br />
grundlage der Erbschaftsteuer abgezogen. Soweit das Be -<br />
triebsvermögen nicht begünstigt ist, unterliegt es nach der<br />
Berücksichtigung eines gleitenden Ab zugsbetrages der Be -<br />
steuerung. Die Vergünstigung steht unter der Voraus setzung,<br />
dass das im Besteuerungszeitpunkt vorhandene Betriebs -<br />
vermögen über mindestens fünf Jahre im Betrieb erhalten<br />
bzw. die <strong>Beteiligung</strong> innerhalb dieses Zeitraums nicht veräußert<br />
wird (sog. "Behaltefrist"). Ferner muss die Lohn -<br />
summe in den fünf Jahren nach Übertragung insgesamt<br />
mindestens 400% der durchschnittlichen jährlichen Lohn -<br />
summe der letzten fünf Jahre vor der Übertragung betragen.<br />
Verstöße gegen diese Regeln lösen eine anteilige Nachver -<br />
steuerung aus.<br />
Durch unwiderruflichen Antrag hat der Steuerpflichtige die<br />
Möglichkeit, einen Verschonungsabschlag von 100% zu<br />
erhalten, wenn das Verwaltungsvermögen maximal 10%<br />
des Betriebsvermögens beträgt. In diesem Fall muss das<br />
Betriebsvermögen mindestens sieben Jahre nach Übertragung<br />
erhalten bleiben bzw. darf die <strong>Beteiligung</strong> innerhalb<br />
dieser Zeit nicht veräußert werden. Ferner muss die Lohnsumme<br />
in den sieben Jahren insgesamt mindestens 700%<br />
der durchschnittlichen jährlichen Lohnsumme der letzten<br />
fünf Jahre vor der Übertragung betragen. Verstöße gegen<br />
diese Regeln lösen eine anteilige Nachversteuerung aus.<br />
Nach Auffassung der steuerlichen Berater der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
ist das vorliegende <strong>Beteiligung</strong>sangebot<br />
grundsätzlich als begünstigtes Vermögen zu qualifizieren,<br />
da es sich bei <strong>Beteiligung</strong>en an Schiffsgesellschaften nicht<br />
um Verwaltungsvermögen handelt. Allerdings besteht die<br />
Möglichkeit, dass durch einen Verkauf des Schiffes oder<br />
der <strong>Beteiligung</strong> die jeweilige 5- bzw. 7-jährige Behaltefrist<br />
nicht eingehalten wird und beim Steuerpflichtigen<br />
eine anteilige Nachversteuerung ausgelöst wird. Von der<br />
Nachver steuerung kann jedoch gemäß § 13a Abs. 5 Satz 3<br />
und 4 ErbStG abgesehen werden, wenn der Verkaufserlös<br />
innerhalb von sechs Monaten in entsprechend begünstigtes<br />
Betriebsvermögen reinvestiert wird.<br />
Die Lohnsummenregelung ist für die <strong>Beteiligung</strong>sgesell -<br />
schaft ohne Bedeutung, da sie nicht selbst seemännisches<br />
Personal beschäftigt.<br />
Sofern der Steuerpflichtige bis zum Ende des letzten in die<br />
5- bzw. 7-jährige Behaltefrist fallenden Wirtschaftsjahres<br />
Entnahmen tätigt, die die Summe seiner Einlagen und der<br />
ihm zuzurechnenden Gewinne oder Gewinnanteile seit dem<br />
Erwerb um mehr als € 150.000,– übersteigen, so sind diese<br />
sog. Überentnahmen vom Steuerpflichtigen zu versteuern.<br />
Um die Bewertungsverschärfung abzumildern, wurden die<br />
persönlichen Freibeträge (inkl. Betriebsvermögen) erhöht<br />
und betragen seit 1.1.2009 für Ehegatten € 500.000,–, für<br />
Kinder € 400.000,–, für Enkelkinder € 200.000,– und für<br />
sonstige Verwandte und andere Personen € 20.000,–.<br />
Die Steuersätze sind unter Berücksichtigung einer Glättung<br />
der Tarifstufen für die Steuerklasse I unverändert geblieben.<br />
Erhöhungen haben sich für die Steuerklassen II und<br />
III ergeben. Ab dem 1.1.2010 wurden die Steuersätze in<br />
der Steuerklasse II wiederum gesenkt. Nach § 19a ErbStG<br />
kann ein Entlastungsbetrag bei der Wertermittlung für<br />
Betriebsvermögen für die Steuerklassen II und III in An -<br />
spruch genommen werden.
Nach geänderter Verwaltungsauffassung (Erlass des Bay -<br />
erischen Staatsministeriums der Finanzen vom 16.9.2010)<br />
gelten die Begünstigungen für Betriebsvermögen (§§ 13a,<br />
19a ErbStG) auch für treuhänderisch beteiligte Anleger.<br />
Es wird empfohlen, dass sich Anleger vor einer Schenkung<br />
ihrer <strong>Beteiligung</strong> sowie vor einer Testaments- oder Erbver -<br />
tragsgestaltung steuerlich beraten lassen.<br />
Umsatzsteuer<br />
Die Tätigkeit der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft besteht aus um -<br />
satz steuerlicher Sicht im Erwerb eines Wasserfahr zeuges<br />
für die Seeschifffahrt und dessen Vercharterung. Der Er -<br />
werb eines Schiffes ist nicht steuerbar bzw. ist steuerfrei,<br />
und seine Verchar terung ist gemäß § 4 Ziff. 2 i.V.m. § 8<br />
Abs. 1 UStG von der Um satzsteuer befreit.<br />
Dennoch ist die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft nach § 15 Abs. 1<br />
und Abs. 3 Nr.1a UStG grundsätzlich zum Vorsteuerabzug<br />
berechtigt. Dies gilt nach der EuGH-Rechtsprechung vom<br />
26.5.2005 auch für Vorsteuern aus Bera tungs-, Konzep -<br />
tions- und Ver triebs kosten im Zusammen hang mit der<br />
Ausgabe von ge sellschaftsrechtlichen Be teiligungen.<br />
Gewerbesteuer<br />
Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft unterliegt ab dem Zeitpunkt<br />
der Indienststellung des Schiffes als Gewerbebetrieb der<br />
Ge werbesteuer. Bei Anwendung der pauschalierten Ge -<br />
winn ermittlung nach § 5a EStG (Tonnagesteuer) bildet<br />
der pauschal ermittelte Gewinn die Grundlage für die<br />
Ermittlung der Gewerbe steuer.<br />
Die an Gesellschafter gezahlten Vergütungen abzüglich der<br />
damit zusammenhängenden Aufwendungen werden als Son -<br />
derbetriebseinnahmen dem Tonnagesteuergewinn hinzugerechnet<br />
und der Gewerbesteuer unterworfen. Im Rah men<br />
der Kalkulation wurde unterstellt, dass alle in der Investi -<br />
tionsphase zu erbringenden Leistungen der be reits beteiligten<br />
Gesellschafter vor Übernahme des Schiffes er bracht<br />
werden und somit nicht gewerbesteuerpflichtig sind. Mit<br />
dem Tonnagesteuergewinn ist ein Veräußerungsgewinn und<br />
somit auch die Gewerbesteuer bei Veräußerung abgegolten.<br />
Änderungen seit 1.1.2008 im Rahmen der Unternehmens -<br />
steuerreform betreffen die Abschaffung des Staffeltarifs für<br />
Personengesellschaften sowie die Einführung der einheitlichen<br />
Gewerbesteuermesszahl von 3,5%. Dies wurde in<br />
der Modellrechnung berücksichtigt.<br />
Die Abschaffung der Abzugsfähigkeit der Gewerbesteuer<br />
als Betriebsausgabe sowie Änderungen bei der Hinzurech -<br />
nung von Finanzierungsentgelten wirken sich aufgrund der<br />
Tonnagesteuer nicht auf die <strong>Beteiligung</strong>s ge sell schaft aus.<br />
Mitteilung über den Anteil am Ergebnis<br />
Der Jahresabschluss der Betei li gungs gesellschaft wird<br />
durch eine Wirtschafts prüfungs gesellschaft geprüft.<br />
Die steuerlichen Ergeb nis se werden einheitlich für die Be -<br />
teiligungsgesellschaft und gesondert für jeden Gesell -<br />
schafter vom Betriebsfi nanz amt festgestellt. Die Anteile an<br />
den Ergebnissen werden dann vom Betriebsfinanzamt den<br />
Wohnsitzfinanz ämtern der Gesellschafter mitgeteilt.<br />
Ferner erhält der Gesellschafter von der <strong>Beteiligung</strong>s ge -<br />
sell schaft eine Mitteilung über den Anteil am Ergebnis.<br />
Dieser Betrag ist dann in der Einkommen steuer erklärung<br />
des Gesellschafters anzugeben.<br />
Die Anbieter übernehmen keine Zahlung von Steuern für<br />
die Gesellschafter. Steuer nach forderungen bzw. Steuer -<br />
erstat tungen können sich für den ein zelnen Gesellschafter<br />
aufgrund der Ergeb nisse fi nanz amtlicher Betriebs prü -<br />
fungen ergeben. Diese Beträge sind seitens des Gesell -<br />
schaf ters bzw. seitens der Finanzver wal tung mit 0,5% p.M.<br />
zu verzinsen. Die Ver pflichtung zur Zinszahlung beginnt<br />
15 Monate nach Ablauf des Kalender jahres, in dem die<br />
Steuer entstanden ist.<br />
Im Rahmen der pau schalierten Ge winnermittlung nach<br />
§ 5a EStG (Ton nagesteuer) können Sonderbetriebs aus -<br />
gaben nicht gewinnmindernd berück sich tigt werden.<br />
49
50<br />
Mittelherkunft und Mittelverwendung<br />
Positionen der Mittelverwendung<br />
Für Erstaus rüs tung, Baunebenkosten und vorbereitende<br />
Bereederung wurden für MS »CONTI LAPISLAZULI«<br />
US$ 400.000,– zzgl. € 150.000,– kalkuliert. Die Erst aus -<br />
rüstung des Schiffes beinhaltet Ersatz teile für die Haupt -<br />
maschine, Einrichtungs gegen stände, Kom muni ka tionsund<br />
Navi ga tionshilfen u.a. Die Kosten für die Motor-<br />
Zweischalengrei fer belaufen sich auf € 350.000,–. Für<br />
Grün dung, Verwal tung, Bera tung in der Investi tions phase<br />
und für die Er stel lung des Be teili gungs prospektes sowie<br />
Gutachten etc. wurden einmalig € 280.000,– kalkuliert.<br />
Erläuterungen zu den übrigen Positionen der Mittelver -<br />
wen dung finden sich unter "Vertragsgrundlagen" auf<br />
S. 41 ff.<br />
In der Position "Bauzeitfinanzierung" wurden neben Bank -<br />
ge bühren die getroffenen Zinsvereinbarungen bis Ende der<br />
jeweiligen Zinsbin dungsfrist berück sichtigt.<br />
In der Übersicht auf Seite 51 sind alle Beträge ohne Um -<br />
satzsteuer ausgewiesen, da diese, falls sie anfällt, weitgehend<br />
einen durchlaufenden Posten darstellt. Sollte Umsatz -<br />
steuer teilweise nicht abzugsfähig sein, erhöht sie den<br />
Aufwand zu Lasten der Liquidität.<br />
Für Zwecke der Handelsbilanz sind die Positionen "Bau -<br />
preis", "Erstaus rüs tung, Baunebenkosten, vorbereitende Be -<br />
ree derung, Greifer" und "Bauauf sicht" aktivierungspflichtig.<br />
Für den Großteil der Position "Bauzeitfinanzierung"<br />
wurde das Akti vie rungs wahlrecht in Anspruch genommen.<br />
Die verbleibenden Kosten der Bau zeitfinanzierung sowie<br />
die übrigen Po sitio nen der Mittel verwendung wurden mit<br />
Aus nahme der Liqui ditäts reserve im Jahr ihrer Ent stehung<br />
als Be triebs aus ga ben geltend gemacht.<br />
Für Zwecke der Steuerbilanz wurden sämtliche Positionen<br />
der Mittelverwendung mit Ausnahme der verbleibenden<br />
Kosten der Bau zeitfinanzierung sowie der Liquiditäts re -<br />
serve aktiviert und somit wie Anschaffungskosten behandelt.<br />
Die verbleibenden Kosten der Bauzeitfinanzierung<br />
wurden im Jahr ihrer Entstehung als Betriebsausgaben geltend<br />
gemacht (vgl. auch S. 47).<br />
Kommanditkapital<br />
Kommanditisten sind derzeit die CONTI REEDEREI<br />
Management <strong>GmbH</strong> & Co. Kon zep tions-KG, die CONTI<br />
CORONA Anlageberatungs gesell schaft mbH & Co. Ver -<br />
triebs-KG und die Bremer Bereederungsgesellschaft mbH<br />
& Co. KG mit insgesamt € 100.000,–. Demgemäß verbleibt<br />
ein einzuwerbendes Kommanditkapital in Höhe von<br />
€ 10.900.000,–.<br />
Schiffshypothekendarlehen<br />
Zur Erreichung einer teilweisen Währungskongruenz<br />
von US$-Einnahmen und US$-Ausgaben wird die Beteili -<br />
gungs gesellschaft per Ablieferung US$-Schiffs hypo the -<br />
ken darlehen in Höhe von US$ 26.900.000,– aufnehmen.<br />
Weitere Angaben über Zusagen, Höhen und Fälligkeiten<br />
der Zwischen- und Endfinan zie rungs mittel werden unter<br />
"Fremdfinanzierung" auf S. 45 erläutert.<br />
Wechselkurse/Kurssicherungen<br />
Vom US$-Bedarf in der Investitionsphase in Höhe von<br />
US$ 11,47 Mio. wurden bereits US$ 11 Mio. zu einem<br />
Kurs von US$ 1,411 je € gekauft. Dies ist in der Kalkula -<br />
tion berücksichtigt. Darüber hinaus wurde ein Kurs von<br />
US$ 1,40 je € kalkuliert.<br />
Zu getätigten US$-Verkäufen vgl. unter "Einnah men" S. 52.
Mittelverwendung (Prognose)<br />
gesamt in % der in % des<br />
TUS$ zzgl. T€ in T€ Gesamt- Eigeninvestition<br />
kapitals*<br />
Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes<br />
inkl. Nebenkosten<br />
Baupreis (US$ 34.669.000)<br />
Erstausrüstung, Baunebenkosten,<br />
23.200 8.131 24.702 80,3 213,9<br />
vorbereitende Bereederung, Greifer 400 500 786 2,6 6,8<br />
Bauaufsicht 300 300 1,0 2,6<br />
Bauzeitfinanzierung 3.300 2.357 7,7 20,4<br />
gesamt<br />
Fondsabhängige Kosten<br />
Vergütungen<br />
26.900 8.931 28.145 91,5 243,7<br />
Platzierung, Werbung, Marketing 935 935 3,0 8,1<br />
Agio 5% 550 550 1,8 4,8<br />
Finanzierungsvermittlung 270 270 0,9 2,3<br />
Produkteinführung 250 250 0,8 2,2<br />
Managementleistungen 140 140 0,5 1,2<br />
Treuhandvergütung 45 45 0,1 0,4<br />
gesamt<br />
Nebenkosten der Vermögensanlage<br />
2.190 2.190 7,1 19,0<br />
Gründung, Verwaltung, <strong>Prospekt</strong>erstellung<br />
Rechts- und Steuerberatung,<br />
155 155 0,5 1,3<br />
sonstige Beratung, Gutachten 125 125 0,4 1,1<br />
Projektierung, Planung, Koordination 40 40 0,1 0,3<br />
gesamt<br />
Liquiditätsreserve<br />
320 320 1,0 2,8<br />
Liquiditätsreserve 109 109 0,4 0,9<br />
Gesamtinvestition 26.900 11.550 30.764 100 266,4<br />
Mittelherkunft (Prognose)<br />
gesamt in % der in % des<br />
TUS$ zzgl. T€ in T€ Gesamt- Eigeninvestition<br />
kapitals*<br />
Schiffshypothekendarlehen 26.900 19.214 62,5 166,4<br />
Kommanditkapital 11.000 11.000 35,8 95,2<br />
Agio 550 550 1,8 4,8<br />
Gesamtinvestition 26.900 11.550 30.764 100 266,4<br />
Rundungsdifferenzen sind möglich.<br />
* inkl. Agio 5%<br />
51
52<br />
Erläuterungen zur Ergebnisprognose<br />
Einnahmen<br />
Für die Kalkulation der Einnahmen des Schiffes wurde wäh -<br />
rend der 4-jährigen Charter die vertraglich festgelegte<br />
Charter rate in Höhe von US$ 18.550,– pro Tag abzgl. einer<br />
Kom mission in Höhe von 1,25% angesetzt. An schließend<br />
wurden Ein nah men von US$ 18.550,– pro Tag abzgl. einer<br />
Kom mission in Höhe von 1,25% kalkuliert.<br />
Im Jahr 2011, dem Ablieferungsjahr des Schiffes, wurden<br />
entsprechend dem Charterbeginn 120 Einsatztage un ter -<br />
stellt und anschließend wurde mit 360 Tagen p.a. bzw. im<br />
Jahr 2016 mit turnusmäßiger Werftzeit mit 355 Tagen p.a.<br />
gerechnet, bis hin zum unterstellten Verkauf des Schiffes<br />
Ende 2019 nach 8,3 Jahren Einsatzzeit zu US$ 28.500.000,–.<br />
Die kalkulierten US$-Überschüsse bis Ende 2017 in Höhe<br />
von US$ 11,0 Mio. wurden zu einem durchschnittlichen<br />
Kurs von US$ 1,396 je € verkauft und sind damit im Hin -<br />
blick auf US$/€-Schwankungen abgesichert. Dies ist in der<br />
Kal kulation berücksichtigt. Für darüber hinausgehende<br />
US$-Einnahmen wurde über die gesamte Lauf zeit ein Kurs<br />
von US$ 1,45 je € kalkuliert. Zu getätigten US$-Absiche -<br />
run gen vgl. unter "Wechselkurse/Kurs sicherun gen" S. 50.<br />
Schiffsbetrieb<br />
Die Schiffsbetriebskosten wurden gemäß der Tabelle auf<br />
S. 27 kalkuliert. Es wurde eine Steigerung von 3% p.a. ab<br />
dem Jahr 2012 unterstellt. Im Jahr 2011, dem Abliefe -<br />
rungsjahr des Schiffes, wurden entsprechend dem Abliefe -<br />
rungszeitpunkt 122 Einsatztage und anschließend über die<br />
gesamte Laufzeit 365 bzw. in Schaltjahren 366 Einsatztage<br />
p.a. angenommen. Die Schiffsbetriebs kosten wurden mit<br />
einem Kurs von US$ 1,45 je € über die gesamte Laufzeit<br />
kalkuliert. Die Schiffsbetriebskosten be rück sichtigen<br />
zusätzlich die Bereederungsgebühr in Höhe von<br />
US$ 144.000,– p.a.<br />
Gesellschaftskosten<br />
In den Gesellschaftskosten sind die Kosten für Geschäfts -<br />
führung, die Haftungs-, Verwaltungs- und Treuhand vergü -<br />
tung, Gewerbesteuer sowie der Vorabgewinn für Bera -<br />
tungs leistungen für die CONTI REEDEREI Management<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG enthalten (zur Kostenent -<br />
wicklung vgl. S. 42 ff.). Ferner sind hier die direkt zurechenbaren<br />
Verwaltungskosten der <strong>Beteiligung</strong>sgesell schaft<br />
(Kosten für Jahresabschlussprüfung, Verwaltungsrat,<br />
Gesellschafterversammlungen etc.) enthalten. Sie wurden<br />
kalkulatorisch mit € 50.000,– p.a. ab dem Jahr 2011 angesetzt<br />
und dann mit 2,5% p.a. ab dem Jahr 2012 gesteigert.<br />
Bankzinsen und Tilgung Bank<br />
Für die US$-Schiffshypothekendarlehen wur de ein Zins -<br />
satz von 5,00% p.a. für fünf Jahre und 6,75% p.a. danach<br />
kalkuliert.
Es wurde unterstellt, dass die Schiffshypothekendarlehen<br />
ab Dezember 2011 mit einer jährlichen Tilgungsleistung in<br />
Höhe von US$ 1,6 Mio. getilgt werden. Die gemäß Modell -<br />
rechnung beim Verkauf Ende Dezember 2019 noch valutierenden<br />
Schiffshypotheken darlehen in Höhe von US$ 13,7<br />
Mio. sollen dann aus dem Verkaufs erlös vollständig getilgt<br />
werden. Für die Schiffs hypo the ken dar lehen wurde ein Kurs<br />
von US$ 1,45 je € über die ge samte Lauf zeit kalkuliert.<br />
Ausschüttung<br />
Spalte 6 enthält die kalkulierte Ausschüttung in Höhe von<br />
8% p.a. auf eingezahltes Kommanditkapital ab Charter -<br />
beginn (voraussichtlich 2.9.2011). Es wurde unterstellt,<br />
dass die Gesellschafter ihre Einzahlung zum 30.8.2011 leis -<br />
ten. Ferner ist hier die Ausschüttung an die Gesell schaf ter<br />
aus dem unterstellten Verkauf des Schiffes Ende 2019 zu<br />
US$ 28.500.000,– enthalten.<br />
Liquiditätsrechnung<br />
Von der Spalte 1 werden die Spalten 2 bis 6 abgezogen. In<br />
Spalte 7 ergibt sich dann als kumulierte Liquidität der entsprechende<br />
"Kassenstand". In diese kumulierte Li quidität<br />
ist im ersten Jahr die Anfangsliquidität aus der dargestellten<br />
Mittelverwendung in Höhe von € 109.000,– mit eingeflossen.<br />
Nebenkosten und Kursdifferenzen<br />
In Spalte 8 sind die kalkulierten Nebenkosten der Investi -<br />
tion inkl. Agio sowie die kalkulierten Kurs differenzen aufgrund<br />
der Bewertung der Tilgungsraten bzw. der Schiffs -<br />
hypo theken darlehen dargestellt.<br />
Abschreibung<br />
In Spalte 9 ist die lineare Abschreibung (AfA) auf Basis<br />
einer wirtschaftlichen Nutzungsdauer von 20 Jahren in<br />
Höhe von jährlich 5% des Buchwertes abzüglich steuerlichem<br />
Schrottwert dargestellt. Im Jahr 2011 wurde die<br />
Abschrei bung zeitanteilig angesetzt.<br />
Handelsbilanzergebnis<br />
Von der Spalte 1 werden die Spalten 2 bis 4 und die Spalten<br />
8 bis 9 abgezogen. In Spalte 10 ergibt sich dann das Han -<br />
dels bilanzergebnis, soweit es nicht auf den Vorabgewinn<br />
der CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Konzeptions-KG enfällt.<br />
53
54<br />
Ergebnisprognose<br />
in T€<br />
Jahr<br />
Einnahmen<br />
Schiffsbetrieb<br />
Gesellschaftskosten<br />
1 2 3 4<br />
2011 1.536 426 123 314<br />
2012 4.597 1.304 200 908<br />
2013 4.598 1.337 201 849<br />
2014 4.599 1.374 211 793<br />
2015 4.599 1.412 213 737<br />
2016 4.515 1.878 214 742<br />
2017 4.592 1.492 224 845<br />
2018 4.548 1.534 226 769<br />
2019 4.548 1.577 228 694<br />
Summe 38.132 12.334 1.840 6.651<br />
Kalkulierter Verkauf:<br />
2019 19.655 717<br />
Rundungsdifferenzen sind möglich.<br />
Bankzinsen
Tilgung Bank<br />
Ausschüttung<br />
kum. Liquidität<br />
mit Reserve<br />
Nebenkosten +<br />
Kursdifferenzen<br />
Liquiditätsrechnung Handelsbilanzergebnis<br />
5 6 7 8 9 10<br />
276 292 214 3.370 511 -3.208<br />
1.103 880 416 -56 1.226 1.015<br />
1.104 880 643 -56 1.226 1.041<br />
1.103 880 881 -56 1.226 1.051<br />
1.104 880 1.134 -56 1.226 1.067<br />
1.103 880 832 -56 1.227 510<br />
1.104 880 879 -56 1.226 861<br />
1.103 880 915 -56 1.226 849<br />
1.103 880 981 -56 1.223 882<br />
9.103 7.332 2.922 10.317 4.068<br />
9.448 10.471 17.095 1.843<br />
AfA<br />
Ergebnis<br />
Handelsbilanz<br />
55
Rentabilitätsprognose<br />
Einzahlungen<br />
Die Tabelle zeigt den Einzah lungstermin für einen<br />
Gesellschaf ter bei einer Betei li gung von € 100.000,–.<br />
Einzahlungsübersicht<br />
Einzahlungstermin Einzahlung<br />
bei Eintritt € 100.000<br />
€ 5.000 Agio<br />
Summe € 105.000<br />
Ausschüttungen<br />
Die Ausschüttung beträgt 8% p.a. auf das eingezahlte Kom -<br />
man ditkapital ab Charterbeginn (voraussichtlich 2.9.2011).<br />
Bis Charterbeginn erhält der Gesellschafter 4% p.a. ab<br />
sofort auf das eingezahlte Kommanditkapital.<br />
Die Auszahlungen erfolgen, sofern es die Liquiditätslage<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft erlaubt, vierteljährlich nach -<br />
schüssig, erstmals nach Ablauf des IV. Quartals 2011.<br />
Die aufgeführten Ausschüttungen beinhalten die Rückzah -<br />
lung des Kommanditkapitals.<br />
Steuerliche Ergebnisse<br />
Die Ausschüttungen sind steuerrechtlich Entnahmen und<br />
müssen nicht gesondert versteuert werden (vgl. S. 47 f.).<br />
Das steuerliche Ergebnis der <strong>Beteiligung</strong>s gesell schaft wird<br />
dem Gesellschafter anteilig zugewiesen. Die Beteili gungs -<br />
gesellschaft wird im Jahr der Ablieferung des Schiffes zur<br />
sog. Ton nagesteuer optieren, sodass sich das steuerliche<br />
Ergeb nis nach der pauschalierten Gewinn ermitt lung auf<br />
Basis der Netto raumzahl (NRZ) ergibt. In der Kalkulation<br />
beträgt das anteilige steuerliche Ergebnis für den Gesell -<br />
schafter unter Tonnage steuer ab Ablieferung des Schiffes<br />
0,377% p.a. jeweils bezogen auf die Be teiligung. Bis zur<br />
Abliefe rung beträgt das steuerliche Ergebnis € 0.<br />
Ein Veräußerungsgewinn ist steuerfrei (vgl. "Tonna ge -<br />
steuer" S. 46 f.).<br />
Erläuterung zum Gesamtkapitalrückfluss<br />
Es wurde in der Kalkulation unterstellt, dass der Gesell -<br />
schafter seine Einzahlung zum 30.8.2011 leistet. Es wurde<br />
ein Spitzen steuer satz in Hö he von 45,0% über die gesamte<br />
Laufzeit kalkuliert. Ferner wurde ein Solidaritäts zuschlag<br />
von 5,5% über die gesamte Laufzeit angenommen. Kir -<br />
chen steuer wurde nicht berück sichtigt.<br />
Die Modellrechnung geht davon aus, dass die Beteili gung<br />
nicht im Betriebs ver mögen einer Kapitalgesell schaft ge -<br />
halten wird.<br />
Die steuerliche Begünstigung gewerblicher Ein künfte<br />
wurde nicht berücksichtigt (vgl. S. 49).<br />
57
58<br />
Rentabilitätsprognose<br />
Beispielhafte Darstellung für eine <strong>Beteiligung</strong> von € 100.000<br />
Jahr<br />
Einzahlungen<br />
Ausschüttungen<br />
Ausschüttungen<br />
davon Kapitalrückzahlung<br />
in € in % p.a. in € in € in €<br />
2011 105.000 8 2.652 2.652 0<br />
2012 8 8.000 8.000 0<br />
2013 8 8.000 8.000 0<br />
2014 8 8.000 8.000 0<br />
2015 8 8.000 0 8.000<br />
2016 8 8.000 2.582 5.418<br />
2017 8 8.000 173 7.827<br />
2018 8 8.000 282 7.718<br />
2019 8 8.000 0 8.000<br />
Verkauf * 95,2 95.191 70.312 24.879<br />
Summe 105.000 161.843 100.000 61.843<br />
Rundungsdifferenzen sind möglich.<br />
* Es wurde ein Verkauf des Schiffes Ende 2019 unterstellt zu US$ 28.500.000,–.<br />
davon Gewinnauszahlung
steuerliche<br />
Gewinne<br />
Steuern auf<br />
Gewinn<br />
Kapitalbindung<br />
Haftungsvolumen<br />
in € in € in € in € in €<br />
126 60 102.408 0 166.136<br />
377 179 94.587 0 156.109<br />
377 179 86.766 0 146.073<br />
377 179 78.945 0 136.045<br />
377 179 71.124 0 126.009<br />
377 179 63.303 0 115.982<br />
377 179 55.482 0 105.945<br />
377 179 47.661 0 95.918<br />
377 179 39.840 0 85.891<br />
0 0 -55.351 0 0<br />
3.142 1.492<br />
Prognostizierter Gesamtkapitalrückfluss<br />
+ Ausschüttung auf Kommanditkapital € 66.652<br />
- Steuern auf lfd. Gewinne € 1.492<br />
+ Anteil am Verkauf € 95.191<br />
- Steuern bei Verkauf € 0<br />
= Summe € 160.351<br />
anteiliges Fremdkapital<br />
59
60<br />
Abweichung von Prognosen<br />
Abweichungsszenarien zur Rentabilitätsprognose<br />
Nachfolgend werden mögliche Abweichungen vom prog -<br />
nostizierten wirtschaftlichen Erfolg dargestellt, die sich<br />
durch Abweichungen in den verschiedenen Bereichen er -<br />
geben.<br />
Als Kennziffer des wirtschaftlichen Erfolges dient der kalkulierte<br />
Gesamtkapitalrückfluss in Höhe von € 160.351,–<br />
nach einem unterstellten Verkauf des Schiffes Ende 2019<br />
zu US$ 28.500.000,– (vgl. S. 59).<br />
Gesamtkapitalrückfluss in Abhängigkeit vom<br />
US$-Kurs je € in der Investitionsphase<br />
€<br />
200.000<br />
150.000<br />
100.000<br />
50.000<br />
–10% –5% 0% +5% +10%<br />
Abweichungen vom prospektierten US$-Kurs je €<br />
Gesamtkapitalrückfluss in Abhängigkeit vom<br />
Fremdkapitalzins in der Betriebsphase<br />
€<br />
200.000<br />
150.000<br />
100.000<br />
50.000<br />
+20% +10% 0% –10% –20%<br />
Abweichungen von den prospektierten Fremdkapitalzinsen<br />
Es wird darauf hingewiesen, dass sich die dargestellten<br />
Abweichungseffekte durch das Zusammentreffen von Ab -<br />
wei chungen in den unterschiedlichen Bereichen sowohl<br />
verstärken als auch aufheben können. Eine Wahr schein -<br />
lich keitsgewichtung hinsichtlich des Eintretens von Ab -<br />
wei chun gen kann an dieser Stelle nicht vorgenommen werden.<br />
Gesamtkapitalrückfluss in Abhängigkeit vom<br />
US$-Kurs je € in der Betriebsphase<br />
€<br />
200.000<br />
150.000<br />
100.000<br />
50.000<br />
+10% +5% 0% –5% –10%<br />
Abweichungen vom prospektierten US$-Kurs je €<br />
Gesamtkapitalrückfluss in Abhängigkeit der<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
€<br />
200.000<br />
150.000<br />
100.000<br />
50.000<br />
+10% +5% 0% –5% –10%<br />
Abweichungen von prospektierten Schiffsbetriebskosten
Gesamtkapitalrückfluss in Abhängigkeit der<br />
Einnahmen nach Ablauf der 4-jährigen Charter<br />
€<br />
200.000<br />
150.000<br />
100.000<br />
50.000<br />
–10% –5% 0% +5% +10%<br />
Abweichungen von den prospektierten Einnahmen<br />
Gesamtkapitalrückfluss in Abhängigkeit des<br />
Verkaufserlöses nach 8,3 Jahren<br />
€<br />
200.000<br />
150.000<br />
100.000<br />
50.000<br />
–20% –10% 0% +10% +20%<br />
Abweichungen vom prospektierten Verkaufserlös<br />
Gesamtkapitalrückfluss in Abhängigkeit der<br />
Schiffs betriebskosten und Einnahmen<br />
Beispielhaft wurde im folgenden Szenario ein Zusam men -<br />
tref fen von Abweichungen so wohl der kalkulierten Ein -<br />
nahmen nach Ablauf der 4-jährigen Anfangscharter als<br />
auch der Schiffs betriebskosten dargestellt, d.h. die Aus -<br />
wirkung auf den Ge samtkapital rück fluss, wenn z.B. die<br />
Einnahmen nach vier Jahren um 10% geringer und gleichzeitig<br />
die Schiffs betriebs kosten durchgängig um 10%<br />
höher sind:<br />
€<br />
200.000<br />
150.000<br />
100.000<br />
50.000<br />
–10% –5% 0% +5% +10%<br />
Abweichungen Schiffsbetriebskosten + Einnahmen<br />
61
62<br />
Praktische Abwicklung<br />
<strong>Beteiligung</strong> an MS »CONTI LAPISLAZULI«<br />
Die Mindest beteiligung beträgt € 25.000,–. Um sich an der<br />
Kommanditgesellschaft MS »CONTI LAPISLAZULI« zu<br />
beteiligen, füllen Sie die beiliegende Ein tritts erklärung<br />
vollständig aus und un ter zeich nen diese inkl. der Bestäti -<br />
gung über er haltene Un terlagen und Erklä rung des Auf -<br />
traggebers gemäß Geldwäschegesetz. Neben den persönlichen<br />
Da ten geben Sie bitte die ge wünschte Höhe der<br />
Beteili gung an. Die so ausgefüllte Eintrittser klä rung senden<br />
Sie an die CONTI Beteili gungs verwaltungs <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. KG, Paul-Wassermann-Str. 5, 81829 München.<br />
MS "CONTI LAPISLAZULI"<br />
BETEILIGUNGSZERTIFIKAT<br />
über EUR 100.000,-<br />
an der<br />
CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong> KG MS "CONTI LAPISLAZULI"<br />
Herrn/Frau<br />
Muster Mustermann<br />
Musterstraße 1<br />
80000 Musterstadt<br />
Einzahlungstermin: Einzahlung auf das Konto der<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft:<br />
bei Eintritt Kommanditkapital 100.000,00 EUR Commerzbank AG, Hamburg<br />
Agio 5.000,00 EUR Kto.-Nr. 640146700, BLZ 20040050<br />
Gesamt: 105.000,00 EUR<br />
München, den CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong> KG<br />
MS "CONTI LAPISLAZULI"<br />
Josef Obermeier Josef Sedlmeyr<br />
Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft führt Sie mit folgenden Daten. Bitte prüfen und ggf. Berichtigungen mitteilen:<br />
Name, Vorname: Mustermann, Muster Geburtsdatum:<br />
Gesellschafter-Nr.: 00000 Geburtsort:<br />
Straße: Musterstraße 1 Wohnsitz-FA:<br />
PLZ/Ort: 80000 Musterstadt Steuer-Nr.:<br />
Postadresse: siehe oben Steuer-ID-Nr.:<br />
Bankverbindung:<br />
BLZ:<br />
Konto-Nr.:<br />
IBAN:<br />
Muster eines <strong>Beteiligung</strong>szertifikats<br />
Die nächsten Schritte<br />
So fern noch ausreichend Zeichnungs volumen vorhanden und<br />
die Identifizierung gemäß § 4 Geldwäschegesetz erfolgt ist<br />
sowie die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ihre Zustimmung erteilt<br />
hat, erklärt die CONTI Beteili gungs verwaltungs <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. KG den neuen Ge sell schaf tern umgehend die Annah -<br />
me des Beteili gungs wun sches durch ein Annah me schrei -<br />
ben inkl. Beteili gungs zer tifikat.<br />
Betreuung während der Laufzeit<br />
CONTI-<strong>Beteiligung</strong>en sind pflegeleichte <strong>Beteiligung</strong>en. Die<br />
jeweiligen steuerlichen Ergebnisse werden den Gesellschaf -<br />
tern nach der Gesellschafterversammlung bzw. dem schriftlichen<br />
Beschlussverfahren für das jeweilige Geschäftsjahr<br />
schriftlich vom Treuhänder mitgeteilt.<br />
Ausschüttungen werden auf das vom jeweiligen Gesell -<br />
schaf ter angegebene Konto über wiesen. Vorab erhält er<br />
eine Aus schüt tungsan kün di gung inkl. Aus schüttungsbeleg,<br />
aus der sowohl Aus zahlungsdatum als auch die jeweilige<br />
Höhe der Ausschüt tung hervorgehen.<br />
CONTI-Gesellschafter werden umfassend informiert. Sie<br />
erhalten zwei mal jährlich schriftliche Informationen über<br />
die aktuelle Entwicklung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft.<br />
Ein mal jährlich erhalten sie einen persönlichen Be tei li -<br />
gungsspiegel. Diese Informationen erfolgen grundsätzlich<br />
auf dem Postweg. Auf Wunsch haben CONTI-Gesell -<br />
schafter alternativ die Möglichkeit, ihre Betei li gung(en)<br />
über das CONTI-PORTAL online zu verwalten.<br />
Im Rahmen der Gesell schafter ver samm lungen bzw. der<br />
schriftlichen Be schluss verfahren entscheiden die Gesell -<br />
schafter über wich tige Belange der <strong>Beteiligung</strong>s gesell -<br />
schaft.<br />
Darüber hinaus lädt CONTI zu Schiffstaufen und -besichtigungen<br />
sowie zu Ge sellschaftertreffen in verschiedenen<br />
Regio nen Deutsch lands ein. Dort besteht die Möglichkeit,<br />
sich direkt bei der Geschäftsführung über die Belange seiner<br />
CONTI-Betei li gung(en) zu informieren.
Mitreise in der Eignerkabine<br />
Willkommen an Bord der CONTI-Containerschiffe<br />
Gesellschafter von CONTI-Schiffsbeteiligungen haben die<br />
Mög lichkeit zu einer Kreuzfahrt der besonderen Art. Für<br />
einen Preis von derzeit € 25,– pro Tag und Person inkl.<br />
Verpflegung steht ihnen die komfortable Eigner-Suite auf<br />
den zur CONTI REEDEREI gehörenden Container schiffen<br />
zur Verfügung. Die Suite ist modern ausgestattet und<br />
umfasst neben einem vom Wohnzimmer abgetrennten<br />
Schlaf zimmer auch ein Duschbad mit WC.<br />
Schlafzimmer einer Eigner-Suite auf CONTI-Container -<br />
schiffen.<br />
Auf einer Reise mit einem Containerschiff der CONTI<br />
REEDEREI erleben die Gäste – weit entfernt von der<br />
Förm lichkeit mancher Passagierschiffe – sowohl die Ruhe<br />
auf See als auch das Leben in den großen Hafenstädten<br />
die ser Welt. Offiziere und Mannschaft stehen interessierten<br />
Passagieren gerne mit ihrem Wissen und ihrem Erfah -<br />
rungs schatz zur Verfügung.<br />
Es spielt keine Rolle, ob man nur ein paar Tage an Bord<br />
bleiben möchte, z.B. auf einem kurzen Teilstück wie etwa<br />
von Hamburg nach Le Havre, oder ob man eine rd. drei -<br />
mo natige Schiffsreise "rund um die Welt" antritt. Derzeit<br />
werden von der CONTI-Flotte rd. 140 Häfen weltweit<br />
ange laufen.<br />
Großzügiges, angenehmes Ambiente in der Eigner-Suite.<br />
Während der Reise stehen den Passagieren selbstverständlich<br />
sämtliche Annehmlichkeiten eines modernen Fracht -<br />
schiffs zur Verfügung. Dazu gehören z.B. Sauna und<br />
Schwimmbad.<br />
Weitere Informationen zu den Mitreisemöglichkeiten stellt<br />
der Treuhänder unter dem Stich wort "Mitreise" gerne zur<br />
Verfügung.<br />
Auch für das leibliche Wohl ist gesorgt.<br />
63
64<br />
Übersicht zu wesentlichen Vertragspartnern<br />
Bauwerft Bereederer Charterer<br />
Firmierung Taizhou Sanfu Bremer Hyundai Merchant<br />
Ship Engineering Co., Bereederungsgesell- Marine Co., Ltd.<br />
Ltd. schaft mbH & Co. KG<br />
Sitz/Geschäftsanschrift Nr. 58 Kouyong Road Bahnhofstr. 28-31 66 Chokson-dong<br />
Kouan, Taizhou City 28195 Bremen Jongro-ku, Seoul,<br />
Provinz Jiangsu, China Südkorea<br />
Gründung 1985 2002 1976<br />
Handelsregister China Bremen Südkorea<br />
321200400001234 HRA 22917 110111-0193740<br />
Kapital US$ 33.000.000,– € 300.000,– KRW 816 Mrd.<br />
(rd. US$ 720 Mio.,<br />
Stand 31.12.2010)<br />
Komplementär Bremer Geschäftsführungsund<br />
Bereederungs <strong>GmbH</strong><br />
Gesellschafter Taizhou Xiangyun Software CONTI Investition & Gesellschaften der<br />
Kommanditisten Develop Co., Ltd. (51%), Management <strong>GmbH</strong> & Co. Hyundai Heavy Industries-<br />
Aktionäre Santai Ship Building private KG (67,5%), Kapt. Joachim Gruppe (23,8%), Hyundai<br />
Co., Ltd. (49%) Scholz (24,5%), Dipl.-Ing. Elevator (21,8%), Hyundai<br />
Hartmut Hollenbach (4%), Engineering & Construc-<br />
Kapt. Joachim Zeppen- tion (7,7%), Cape Fortune<br />
feld (4%) BV (5,7%), Nexgen Capital<br />
Ltd. (5,2%), Aktien im<br />
Streubesitz (35,8%)<br />
(Stand 31.12.2010)<br />
Geschäftsführer Yang Yifeng Kapt. Joachim Scholz Suk-Hui Lee<br />
Vorstand/Präsident Dipl.-Ing. Hartmut Hollenbach<br />
Kapt. Joachim Zeppenfeld
Konzeption Platzierung Treuhänder Verwaltung<br />
CONTI REEDEREI CONTI CORONA CONTI CONTI<br />
Management <strong>GmbH</strong> & Co. Anlageberatungsgesell- <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs Verwaltungsgesellschaft<br />
Konzeptions-KG schaft mbH & Co. <strong>GmbH</strong> & Co. KG mbH & Co. KG<br />
Vertriebs-KG<br />
Paul-Wassermann-Str. 5 Paul-Wassermann-Str. 5 Paul-Wassermann-Str. 5 Paul-Wassermann-Str. 5<br />
81829 München 81829 München 81829 München 81829 München<br />
1984 1985 1978 1983<br />
München München München München<br />
HRA 63204 HRA 63673 HRA 72997 HRA 73066<br />
€ 130.000,– € 260.000,– € 130.000,– € 130.000,–<br />
CONTI REEDEREI CONTI CORONA Anlage - CONTI <strong>Beteiligung</strong>s- CONTI Verwaltungs<br />
Management <strong>GmbH</strong> beratungsgesellschaft mbH verwaltungs Geschäfts- Geschäftsführungs <strong>GmbH</strong><br />
führungs <strong>GmbH</strong><br />
CONTI HOLDING CONTI HOLDING CONTI HOLDING CONTI HOLDING<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG <strong>GmbH</strong> & Co. KG <strong>GmbH</strong> & Co. KG <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Dipl.-Kfm. Dipl.-Kfm. Ass. iur. Heide Dipl.-Kfm.<br />
Josef Obermeier Wolfgang Menzl Graessler-Kirchmann Christoph Wizigmann<br />
Dipl.-Hdl.<br />
Jochen Mergenthaler<br />
65
66<br />
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr<br />
1. Die künftige Firma der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft soll lauten:<br />
CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong> KG MS "CONTI<br />
LAPISLAZULI".<br />
2. Sitz der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ist München.<br />
3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />
§ 2 Gegenstand des Unternehmens<br />
1. Gegenstand des Unternehmens der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ist die<br />
Durchführung von Seetransporten, der Erwerb und der Betrieb von<br />
Schiffen sowie die Vornahme aller hiermit im Zusammenhang stehenden<br />
Geschäfte, insbesondere der Erwerb und Betrieb des Massengutschiffes<br />
mit der Bau-Nr. SF 060121 der Taizhou Sanfu Ship<br />
Engineering Co., Ltd., Kouan, Taizhou City, Provinz Jiangsu, China,<br />
(nachfolgend auch "Schiff") sowie aller hiermit zusammenhängenden<br />
Geschäfte. Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft kann ähnliche oder<br />
verwandte Geschäfte betreiben und sich an Gesellschaften mit ähnlichen<br />
Unternehmensgegenständen beteiligen.<br />
2. Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben,<br />
die der Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sind<br />
oder erscheinen.<br />
§ 3 Persönlich haftende Gesellschafterin<br />
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong><br />
mit Sitz in München.<br />
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin stellt ihre persönliche<br />
Haftung zur Verfügung und hat die Geschäftsführung inne. Sie und<br />
ihre Organe sind von den einschränkenden Bestimmungen des<br />
§ 181 BGB und der §§ 161 Abs. 2, 112 HGB befreit.<br />
3. Eine Einlage wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
nicht erbracht.<br />
§ 4 Kommanditisten, Kommanditkapital, Treuhänder<br />
1. Kommanditisten können sich an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft mit<br />
den sich aus diesem Gesellschaftsvertrag jeweils ergebenden Rechten<br />
und Pflichten der Gesellschafter untereinander und im Verhältnis<br />
zu der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft beteiligen.<br />
2. Als Kommanditisten haben sich mit einer Einlage beteiligt, die zu<br />
100% als deren Haftsumme in das Handelsregister eingetragen ist<br />
bzw. wird:<br />
CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG<br />
mit einer Einlage von € 50.000,--<br />
CONTI CORONA Anlageberatungsgesellschaft mbH & Co. Vertriebs-KG<br />
mit einer Einlage von € 25.000,--<br />
Bremer Bereederungsgesellschaft mbH & Co. KG mit einer Einlage<br />
von € 25.000,--.<br />
3. Abweichend von Abs. 2 wird bei den übrigen Kommanditisten die<br />
von ihnen übernommene Einlage (nachfolgend "Kommanditeinlage")<br />
zu 10% als deren Haftsumme in das Handelsregister eingetragen.<br />
4.1 Das Kommanditkapital soll – soweit in diesem Paragrafen nicht<br />
anders geregelt – auf insgesamt bis zu € 11.000.000,-- erhöht werden.<br />
4.2 Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, das gemäß<br />
Abs. 4.1 vorgesehene Kommanditkapital ohne Zustimmung des<br />
Verwaltungsrates um maximal 5% zu erhöhen. Dieses Recht ist befristet<br />
bis zum 31. Dezember 2011, 12.00 Uhr. Weitere Erhöhungen<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
(Fassung vom 18. Mai 2011)<br />
der CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong> KG<br />
MS "CONTI LAPISLAZULI"<br />
(derzeit firmierend CONTI 170. Container Schiffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. KG Nr. 1)<br />
- nachfolgend auch "<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft" -<br />
des Kommanditkapitals können von der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
mit Zustimmung des Verwaltungsrates vorgenommen<br />
werden (vgl. § 7 Abs. 3.8).<br />
4.3 Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, Dritte als<br />
Kommanditisten aufzunehmen. Soweit Dritte Kommanditeinlagen<br />
übernehmen, verringert sich die gemäß Abs. 5.1 zu übernehmende<br />
Kommanditeinlage der CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. KG.<br />
5.1 Zur Einwerbung des Kommanditkapitals gemäß Abs. 4.1 und 4.2<br />
ist die CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG berechtigt,<br />
sich als Treuhänder für Treugeber zu beteiligen. Der Treuhänder<br />
ist, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht anders geregelt,<br />
berechtigt, durch einseitige Erklärung gegenüber der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin für die Treugeber ein <strong>Beteiligung</strong>sverhältnis<br />
zu begründen und seine Kommanditeinlage ein- oder mehrmals<br />
bis auf das in Abs. 4.1/4.2 genannte Kommanditkapital zu erhöhen,<br />
soweit in diesem Paragrafen nichts anderes geregelt ist.<br />
Dieses Recht ist befristet bis zum 31. Dezember 2011, 11.00 Uhr.<br />
5.2 Die <strong>Beteiligung</strong> von Treugebern an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft erfolgt<br />
mittelbar durch Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
(nachfolgend "Treuhand- und Verwaltungsvertrag"), der<br />
als Anlage 1 diesem Gesellschaftsvertrag beigefügt ist. Der Treuhänder<br />
vermittelt den Treugebern aufgrund des Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
eine wirtschaftliche <strong>Beteiligung</strong> an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft.<br />
5.3 Die für unmittelbar im Handelsregister eingetragene Kommanditisten<br />
geltenden Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages gelten –<br />
soweit dieses zweckmäßig ist – entsprechend für jeden Treugeber<br />
des Treuhänders. Dies gilt insbesondere für die Rechte gemäß<br />
§§ 8 ff.<br />
5.4 Die Treugeber können im Fall des § 7 Abs. 1.1 des Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrages verlangen, unmittelbar als Kommanditisten<br />
in das Handelsregister eingetragen zu werden. Abs. 10 gilt sinngemäß.<br />
6. Zusätzlich zu den Einzahlungen der jeweiligen Kommanditeinlagen<br />
sind die Kommanditisten gemäß den einzelnen Eintrittserklärungen<br />
verpflichtet, ein Agio in Höhe von 5% der Kommanditeinlage<br />
zu zahlen, das in die Kapitalrücklage der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
gebucht wird.<br />
7. Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten sind wie folgt zu leisten:<br />
100% zzgl. Agio bei Eintritt<br />
Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten zuzüglich Agio sind<br />
gemäß den einzelnen Eintrittserklärungen zur Zahlung fällig. Von<br />
dem Treuhänder sind die Kommanditeinlagen jedoch nur insoweit<br />
zu leisten, als die Treugeber ihm die dafür erforderlichen Mittel zur<br />
Verfügung gestellt haben. Der Treuhänder ist berechtigt, aber nicht<br />
verpflichtet, seine Einlageverpflichtung dadurch zu erfüllen, dass<br />
er seine Zahlungsansprüche gegenüber den Treugebern mit befreiender<br />
Wirkung an Erfüllungs statt an die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
abtritt. Kommt der Kommanditist mit seinen Einzahlungsverpflichtungen<br />
in Verzug, ist die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft berechtigt,<br />
auf den ausstehenden Betrag Verzugszinsen i. H. v. 1% pro<br />
Monat zu berechnen. Von dem Treuhänder sind Verzugszinsen jedoch<br />
nur insoweit zu leisten, wie die Treugeber die von ihnen geschuldeten<br />
Verzugszinsen an den Treuhänder geleistet haben.<br />
8. Die Kommanditisten sind zum Nachschuss nicht verpflichtet, auch<br />
nicht als Ausgleich untereinander.
9. Sämtliche Gesellschafter sind damit einverstanden, dass sich Treugeber<br />
treuhänderisch über die CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG als Treuhänder an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
beteiligen können.<br />
10. Die Kommanditisten bevollmächtigen die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
in notarieller Form nach von der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin vorgegebenen Mustern, die Kommanditisten<br />
bei ihren Mitwirkungspflichten gegenüber dem Handelsregister,<br />
insbesondere bei Aufnahme und Ausscheiden von Gesellschaftern,<br />
zu vertreten. Die mit der Eintragungsvollmacht verbundenen Kosten<br />
trägt der jeweilige Kommanditist. Die mit der Handelsregistereintragung<br />
verbundenen Kosten trägt die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft.<br />
§ 5 Dauer, Kündigung, Reduzierung<br />
1. Die Dauer der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ist unbestimmt.<br />
2. Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft kann von jedem Gesellschafter mit einer<br />
Frist von 6 Monaten zum Jahresende gekündigt werden, erstmals<br />
jedoch mit Wirkung zum 31. Dezember 2019.<br />
3. Jede Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen, der<br />
an die persönlich haftende Gesellschafterin gerichtet sein muss.<br />
Für den Fall der Kündigung durch die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
ist die Kündigung an die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft, vertreten<br />
durch den Verwaltungsrat, zu richten. Für die Rechtzeitigkeit<br />
der Kündigung ist der Tag des Eingangs des Kündigungsschreibens<br />
maßgeblich.<br />
4. Mit Wirksamwerden der Kündigung gemäß Abs. 2 tritt der Gesellschafter<br />
unter Fortführung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft unter den<br />
verbleibenden Gesellschaftern aus dieser mit der Folge aus, dass<br />
das Kommanditkapital entsprechend reduziert wird, soweit in diesem<br />
Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist.<br />
5. Kündigt die persönlich haftende Gesellschafterin, so bestellen die<br />
Kommanditisten durch Gesellschafterbeschluss eine neue persönlich<br />
haftende Gesellschafterin, mit der die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
ohne Auflösung/Liquidation fortgesetzt wird.<br />
6. Der Treuhänder kann im Fall der Beendigung eines Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrages gemäß § 7 Abs. 1.2 und Abs. 1.3 des Treuhand-<br />
und Verwaltungsvertrages eine Reduzierung seiner treuhänderisch<br />
gehaltenen Kommanditeinlage gegenüber der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin verlangen. Im Fall der Kündigung gemäß<br />
§ 7 Abs. 1.2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ist die<br />
Reduzierung nur mit Wirkung zum jeweiligen Jahresende, erstmals<br />
jedoch zum 31. Dezember 2019, zulässig. Die Höhe der Reduzierung<br />
richtet sich nach der Höhe der treuhänderisch gehaltenen<br />
Kommanditeinlage, für die der Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
in den genannten Fällen beendet wurde.<br />
§ 6 Konten<br />
1. Für jeden Kommanditisten wird ein festes Kapitalkonto (nachfolgend<br />
auch "Kapitalkonto I"), ein Kapitalrücklagenkonto (nachfolgend<br />
auch "Kapitalkonto II"), ein variables Kapitalkonto (nachfolgend<br />
auch "Kapitalkonto III") und ein Ergebnissonderkonto (nachfolgend<br />
auch "Kapitalkonto IV") geführt.<br />
1.1 Auf dem Kapitalkonto I wird die Kommanditeinlage gebucht. Sie<br />
ist maßgebend für das Stimmrecht des Kommanditisten, die Ergebnisverteilung<br />
und u. a. für die Höhe des Anspruchs auf ein etwaiges<br />
Auseinandersetzungsguthaben.<br />
1.2 Das Agio in Höhe von 5% der Kommanditeinlage wird auf dem<br />
Kapitalkonto II gebucht.<br />
1.3 Auf dem Kapitalkonto III werden zusätzliche Einlagen, Entnahmen<br />
(u. a. Ausschüttungen, Kapitalertragsteuer, Solidaritätszuschläge,<br />
Beiträge zur Eigenkapital-Interesseversicherung), Rückzahlungen<br />
auf die Kommanditeinlage und der gesamte Zahlungsverkehr zwischen<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft und dem Kommanditisten gebucht.<br />
1.4 Auf dem Kapitalkonto IV werden die Gewinn- und Verlustanteile<br />
eines jeden Kommanditisten gebucht.<br />
2. Ein ggf. auf diesen Konten verbleibender negativer Saldo begründet<br />
keine Nachschusspflicht des Kommanditisten.<br />
3. Die Konten werden nicht verzinst.<br />
§ 7 Vertretung und Geschäftsführung<br />
1. Zur Vertretung und Geschäftsführung ist allein die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet. Die Leistungsübertragungen<br />
in den in § 14 genannten Verträgen bleiben unbe-<br />
rührt. Die Bestellung und Abberufung der Organe der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin bedürfen nicht der Zustimmung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft.<br />
2. Die Mittelverwendungskontrolle erfolgt durch einen mit einem unabhängigen<br />
Mittelverwendungskontrolleur bestehenden Vertrag,<br />
der als Anlage 2 diesem Gesellschaftsvertrag beigefügt ist.<br />
3. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß § 164 HGB ist<br />
ausgeschlossen. Geschäfte und Handlungen der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin bedürfen in den Fällen von § 9 eines Beschlusses<br />
der Gesellschafter oder in den Fällen der nachfolgenden<br />
Absätze 3.1 bis 3.11 der Zustimmung des Verwaltungsrates, sofern<br />
der Verwaltungsrat bei Vornahme der Geschäfte bzw. Handlungen<br />
bereits besteht:<br />
3.1 Veränderung der Registrierung und der Flagge von Schiffen, Stilllegen/Kaltauflegen<br />
von Schiffen (cold lay-up). Vom Zustimmungserfordernis<br />
ausgenommen ist die Erstregistrierung sowie Erstflaggenwahl<br />
des Schiffes einschließlich dafür ggf. erforderlicher treuhänderischer<br />
Übertragung des Eigentums am Schiff. Ebenfalls ausgenommen<br />
ist der Abschluss, die Änderung und Beendigung ggf.<br />
für die Flaggenwahl erforderlicher Charterverträge.<br />
3.2 Abschluss solcher Geschäfte, die mit der Befrachtung und Bereederung<br />
eines Schiffes zwar im wirtschaftlichen Zusammenhang<br />
stehen, deren Gegenwert im Einzelfall aber € 500.000,-- übersteigt.<br />
Vom Zustimmungserfordernis ausgenommen sind klasseerhaltende<br />
Reparaturarbeiten und Reparaturen von Schäden, die unter den bestehenden<br />
Versicherungsverträgen versichert sind. Ebenfalls ausgenommen<br />
ist der Abschluss eines Bereederungsvertrages mit der<br />
Bremer Bereederungsgesellschaft mbH & Co. KG sowie der Abschluss<br />
aller hiermit in Zusammenhang stehenden Verträge. Ebenfalls<br />
ausgenommen ist die Änderung dieses Bereederungsvertrages<br />
sowie aller hiermit in Zusammenhang stehenden Verträge. Die Änderung<br />
von anderen Bereederungsverträgen ist ebenfalls ausgenommen,<br />
soweit die Höhe der Bereederungsvergütung unverändert<br />
bleibt.<br />
3.3 Abschluss von Charterverträgen mit mehr als 18 Monaten Laufzeit<br />
oder substantielle Änderung von Charterverträgen mit mehr als 18<br />
Monaten Laufzeit sowie die Aufhebung von Charterverträgen mit<br />
einer Restlaufzeit von mehr als 18 Monaten. Vom Zustimmungserfordernis<br />
ausgenommen ist der Abschluss, die Änderung und Aufhebung<br />
von Charterverträgen im Falle eines Befrachtungspools.<br />
Ebenfalls ausgenommen ist der Abschluss des ersten Chartervertrages<br />
mit Hyundai Merchant Marine Co., Ltd., Seoul, Südkorea.<br />
3.4 Abschluss, substantielle Änderungen und Beendigung von Einnahmen-/Ausgaben-/Ergebnis-<br />
oder Befrachtungspoolverträgen.<br />
3.5 Übernahme von Bürgschaften, Patronatserklärungen, Schuldbeitritten<br />
und Garantien, Aufnahme weiterer Darlehen über den Rahmen<br />
der Gründungsfinanzierung hinaus, soweit sie im Einzelfall einen<br />
Betrag von € 500.000,-- übersteigen, sowie die hypothekarische<br />
Belastung von Schiffen, das Eingehen von Wechselverbindlichkeiten,<br />
Gewährung von Darlehen. Vom Zustimmungserfordernis ausgenommen<br />
ist die Gewährung an das fahrende Personal im Gesamtbetrag<br />
bis zu € 10.000,-- und die Gewährung/Aufnahme üblicher<br />
Lieferanten- und Leistungskredite. Ebenfalls ausgenommen<br />
ist die Übernahme von Bürgschaften, Patronatserklärungen,<br />
Schuldbeitritten und Garantien bei Versicherungsschäden. Ebenfalls<br />
ausgenommen ist die Aufnahme der für die Finanzierung erforderlichen<br />
Fremdmittel und der Abschluss damit verbundener<br />
Darlehensverträge, Bestellung der entsprechenden Hypotheken sowie<br />
die Neuordnung der Kreditlaufzeiten einschließlich sonstiger<br />
Finanzierungskonditionen für das Schiff, der Abschluss, die Änderung<br />
und Beendigung von Versicherungsverträgen<br />
3.6 Vornahme von Währungssicherungsgeschäften zur Sicherung der<br />
laufenden Einnahmen für einen Zeitraum von länger als zwei Jahren,<br />
ferner Währungsgeschäfte im Rahmen der vorgesehenen Finanzierung<br />
und Währungsumstellung von Krediten mit einer Restlaufzeit<br />
von mehr als zwei Jahren.<br />
3.7 Errichtung, Erwerb von sowie <strong>Beteiligung</strong>en an anderen Unternehmen<br />
sowie Errichtung von Zweigniederlassungen, soweit sie nicht<br />
zur Erreichung des Gesellschaftszweckes gemäß § 2 notwendig<br />
sind.<br />
3.8 Erhöhung des Kommanditkapitals um mehr als die in § 4 Abs.<br />
4.1/4.2 genannten Beträge.<br />
3.9 Gewinnausschüttungen bzw. Auszahlungen von Liquidität auch<br />
bereits vor einem Be-schluss gemäß § 9 Abs. 5, sofern die Liquiditätslage<br />
dies zulässt.<br />
67
68<br />
3.10 Änderungen und Beendigungen der in § 14 aufgeführten Verträge.<br />
Vom Zustimmungserfordernis ausgenommen sind Änderungen und<br />
Beendigungen von Treuhand- und Verwaltungsverträgen zwischen<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft, dem Treuhänder und den einzelnen<br />
Treugebern.<br />
3.11 Verpflichtungen zu Geschäften der in Abs. 3 bezeichneten Art, soweit<br />
nicht bereits für diese Geschäfte eine Ausnahme vom Zustimmungserfordernis<br />
besteht.<br />
4. Mit Zustimmung des Verwaltungsrates ist die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin auch zu Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages<br />
mit Wirkung für und gegen alle Gesellschafter berechtigt, um Änderungen<br />
formeller oder materieller Gesetze oder von Verwaltungsvorschriften<br />
oder der höchstrichterlichen Rechtsprechung im<br />
Interesse der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft Rechnung zu tragen oder um<br />
staatliche Förderungsmittel bzw. behördliche Erlaubnisse/Genehmigungen<br />
zu erlangen. Dies gilt nur für Änderungen, die nicht in<br />
den Kernbereich der Gesellschafterrechte eingreifen (vgl. § 11 Abs.<br />
3).<br />
5. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat die Geschäfte der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes<br />
zu führen. In Not- und Eilfällen hat die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare<br />
Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die unter Abs. 3.1 bis<br />
3.11 fallen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders auch ohne<br />
vorherige Zustimmung des Verwaltungsrates vorzunehmen. Hat die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin hiervon Gebrauch gemacht,<br />
so hat sie den Verwaltungsrat unverzüglich zu unterrichten.<br />
6. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, die Firma<br />
CONTI 170. Container Schiffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. KG Nr. 1 zu ändern.<br />
§ 8 Gesellschafterversammlungen und schriftliche Beschlussverfahren<br />
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, Gesellschafterbeschlüsse<br />
in Gesellschafterversammlungen oder in schriftlichen<br />
Beschlussverfahren herbeizuführen.<br />
2. Gesellschafterversammlungen sind von der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin oder dem Verwaltungsrat einzuberufen, wenn es<br />
das Interesse der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft nach pflichtgemäßem<br />
Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafterin erfordert oder<br />
wenn Kommanditisten, die einzeln oder zusammen mindestens<br />
10% des Kommanditkapitals auf sich vereinigen, dies verlangen<br />
oder der Verwaltungsrat dies bei für die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
wirtschaftlich wesentlichen Belangen verlangt.<br />
3. Ordentliche Gesellschafterversammlungen bzw. entsprechende<br />
schriftliche Beschlussverfahren werden in den ersten neun Monaten<br />
eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Die erste Gesellschafterversammlung<br />
findet im Jahr 2012 statt.<br />
4. Einberufungen von Gesellschafterversammlungen erfolgen schriftlich<br />
unter gleichzeitigem Versand der Tagesordnung sowie der in<br />
§ 15 Abs. 1.4 genannten Unterlagen an jeden Kommanditisten mindestens<br />
zwei Wochen vor dem Versammlungstermin (Datum des<br />
Poststempels/Sendedatum). Auf Verlangen der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin oder des Verwaltungsrates erfolgt die Einberufung<br />
per Einschreiben.<br />
5. Neben den Gesellschaftern nimmt der Verwaltungsrat an den Gesellschafterversammlungen<br />
teil. Die Gesellschafterversammlungen<br />
finden am Sitz der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft oder in München statt.<br />
6. Jeder Kommanditist ist berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung<br />
durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen Ehegatten,<br />
einen Elternteil, einen volljährigen Abkömmling, einen<br />
Mitgesellschafter oder den Vermittler, der den Eintritt in die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
vermittelt hat, vertreten zu lassen. Im Übrigen<br />
entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin über die Vertretungsberechtigung.<br />
7. Der Treuhänder ist berechtigt und verpflichtet, von seinem Stimmrecht<br />
unter Beachtung der ihm nach dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
erteilten Weisungen seiner Treugeber für und innerhalb<br />
ihrer treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteile Gebrauch<br />
zu machen und ein gespaltenes Stimmrecht auszuüben.<br />
8. Die Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Beschlussverfahren<br />
- im Falle des § 9 Abs. 4 und 6 per Einschreiben - wird von<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin allen Kommanditisten<br />
übersandt. Der Aufforderung sind die in § 15 Abs. 1.4 genannten<br />
Unterlagen beizufügen. In der Aufforderung sind die Gegenstände,<br />
über die abgestimmt werden soll, genau zu bezeichnen, eine Stellungnahme<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Verwaltungsrates<br />
zu dem Beschlussvorschlag beizufügen und die<br />
Kommanditisten aufzufordern, ihre Stimme innerhalb von zwei<br />
Wochen nach Absendung der Aufforderung (Datum des Poststempels/Sendedatum)<br />
bei der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft eingehend abzugeben.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat allen Kommanditisten<br />
nach Abschluss des schriftlichen Beschlussverfahrens<br />
eine Mitteilung über dessen Ergebnis zuzusenden (nachfolgend<br />
"Ergebnismitteilung").<br />
9. Die Geltendmachung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses/einer<br />
Verwaltungsratswahl ist durch die Gesellschafter<br />
innerhalb von sechs Wochen nach Absendung des Ergebnisprotokolls<br />
bzw. der Ergebnismitteilung (Datum des Poststempels/Sendedatum)<br />
an die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft zu richten. Hilft die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
nicht ab, so ist eine Geltendmachung der Unwirksamkeit<br />
eines Gesellschafterbeschlusses/einer Verwaltungsratswahl<br />
nur innerhalb von sechs Wochen nach Ablehnung durch<br />
die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft (Datum des Poststempels/Sendedatum)<br />
durch eine gegen die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft gerichtete Klage<br />
zulässig. Nach Ablauf der jeweiligen Fristen gilt ein etwaiger<br />
Mangel des Gesellschafterbeschlusses/der Verwaltungsratswahl als<br />
geheilt. Macht die persönlich haftende Gesellschafterin diese<br />
Rechte geltend, wird die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft durch den Verwaltungsrat<br />
vertreten.<br />
§ 9 Gegenstand der Gesellschafterversammlung bzw. des schriftlichen<br />
Beschlussverfahrens<br />
In der Gesellschafterversammlung bzw. im schriftlichen Beschlussverfahren<br />
ist insbesondere über Folgendes zu beschließen:<br />
1. Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für ihre Geschäftsführung.<br />
2. Entlastung des Verwaltungsrates.<br />
3. Wahl des Abschlussprüfers; § 15 Abs. 1.2 Satz 2 bleibt unberührt.<br />
4. Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages, soweit diese nicht gemäß<br />
§ 7 Abs. 4, Abs. 6 vorgenommen werden.<br />
5. Verwendung von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen, soweit<br />
sie nicht zur Erfüllung vertraglicher, gesetzlicher oder sonstiger<br />
Verpflichtungen benötigt werden, unter Berücksichtigung der Bildung<br />
einer angemessenen Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer<br />
ordnungsgemäßen Geschäftsführung.<br />
6. Auflösung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft (§§ 161 Abs. 2 i.V.m. 131<br />
Abs. 1 Nr. 2 HGB), Aufgabe des Geschäftsbetriebes, dessen wesentliche<br />
Einschränkung oder Erweiterung, insbesondere der Erwerb<br />
und die Veräußerung von Schiffen sowie die Einräumung von<br />
Kaufoptionen über Schiffe. Hiervon ausgenommen ist der Erwerb<br />
des Schiffes und die ggf. erforderliche treuhänderische Übertragung<br />
des Eigentums am Schiff im Falle für die Flaggenwahl des<br />
Schiffes gem. § 7 Abs. 3.1.<br />
7. Im Falle der Nichtfeststellung durch den Verwaltungsrat:<br />
Feststellung des Jahresabschlusses sowie Feststellung der Liquidationsschlussbilanz,<br />
vgl. § 15 Abs. 1.3 und Abs. 3.<br />
8. Wahl des Verwaltungsrates.<br />
9. (Teil-) Ausschluss von Gesellschaftern gemäß § 19 Abs. 3 in den<br />
Fällen des § 19 Abs. 1.1, 1.4 und 1.5.<br />
§ 10 Beschlussfähigkeit<br />
1. Im schriftlichen Beschlussverfahren ist Beschlussfähigkeit gegeben,<br />
wenn so viele Kommanditisten am schriftlichen Beschlussverfahren<br />
teilnehmen, dass ihre Kommanditeinlagen mindestens die<br />
Hälfte des Kommanditkapitals auf sich vereinigen.<br />
2. Am schriftlichen Beschlussverfahren haben die Kommanditisten<br />
teilgenommen, deren Abstimmungsformulare innerhalb von zwei<br />
Wochen nach Übersendung/Übermittlung der entsprechenden Aufforderung<br />
(Datum des Poststempels/Sendedatum) bei der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
eingehen. Nicht oder nicht fristgerecht eingegangene<br />
Abstimmungsformulare haben am schriftlichen Beschlussverfahren<br />
nicht teilgenommen.<br />
3. Wird im schriftlichen Beschlussverfahren keine Beschlussfähigkeit<br />
gemäß Abs. 1 erreicht, so ist binnen drei Wochen nach der entsprechenden<br />
Feststellung ein neues schriftliches Beschlussverfahren<br />
mit gleicher Tagesordnung durchzuführen. In diesem Beschlussverfahren<br />
ist ohne Rücksicht auf das teilnehmende Kommanditkapital<br />
stets Beschlussfähigkeit gegeben. Hierauf ist in der Aufforderung<br />
zur Abstimmung besonders hinzuweisen.
4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin anwesend ist und so viele Kommanditisten<br />
an ihr teilnehmen, dass ihre Kommanditeinlagen mindestens<br />
die Hälfte des Kommanditkapitals auf sich vereinigen. An<br />
der Gesellschafterversammlung haben die Kommanditisten teilgenommen,<br />
die zum Zeitpunkt der Abstimmung über den ersten abzustimmenden<br />
Tagesordnungspunkt im Versammlungsraum anwesend<br />
oder vertreten sind. Der Treuhänder kann nur das Kommanditkapital<br />
der Treugeber vertreten, die ihn hierzu entsprechend ermächtigt<br />
haben.<br />
5. Wird in der Gesellschafterversammlung keine Beschlussfähigkeit<br />
gemäß Abs. 4 erreicht, so ist binnen drei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung<br />
mit gleicher Tagesordnung einzuberufen.<br />
Diese ist ohne Rücksicht auf das teilnehmende Kommanditkapital<br />
beschlussfähig. Hierauf ist in der Einberufung besonders hinzuweisen.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin kann stattdessen<br />
auch im schriftlichen Beschlussverfahren gemäß Abs. 3 abstimmen<br />
lassen.<br />
§ 11 Stimmrecht, Mehrheiten<br />
1. Auf je volle € 0,01 Kommanditeinlage entfällt eine Stimme. Der<br />
Treuhänder, der ein gespaltenes Stimmrecht ausüben kann, bildet<br />
für die jeweilige Stimmenabgabe eine Summe aus den den Treugebern<br />
zustehenden Stimmen, soweit die Treugeber nicht selbst ihr<br />
Stimmrecht wahrnehmen.<br />
2. Beschlüsse werden in allen Angelegenheiten, in denen nicht das<br />
Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine andere Mehrheit<br />
zwingend vorschreiben, sowohl im schriftlichen Beschlussverfahren<br />
als auch in der Gesellschafterversammlung mit einfacher<br />
Mehrheit des teilnehmenden Kommanditkapitals gefasst.<br />
3. Einer Mehrheit von zwei Dritteln des teilnehmenden Kommanditkapitals<br />
bedarf es in den Fällen des § 9 Abs. 4 und 6, es sei denn,<br />
dass gesetzlich zwingend eine größere Mehrheit erforderlich ist.<br />
Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind mit dieser Mehrheit<br />
auch dann zulässig, wenn sie in den Kernbereich der Gesellschafterrechte<br />
eingreifen und vorgenommen werden, um Änderungen<br />
formeller oder materieller Gesetze oder von Verwaltungsvorschriften<br />
oder der höchstrichterlichen Rechtsprechung im Interesse der<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft Rechnung zu tragen oder um staatliche<br />
Förderungsmittel bzw. behördliche Erlaubnisse/Genehmigungen zu<br />
erlangen. § 7 Abs. 4 bleibt unberührt.<br />
4. Der ausdrücklichen Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
bedarf es in den Fällen des § 9 Abs. 4, 5 und 6. Änderungen<br />
der Gewinn- und Verlustverteilung bedürfen der Zustimmung<br />
der CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-<br />
KG, sofern diese ihre Rechte berühren. Die Gesellschafter sind ohne<br />
Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin nur aus<br />
wichtigem, von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem<br />
Grund berechtigt, dieser die Vertretungsmacht oder Geschäftsführung<br />
zu entziehen oder zu beschränken und/oder zusätzliche<br />
persönlich haftende Gesellschafter oder geschäftsführende<br />
Kommanditisten zu bestellen.<br />
§ 12 Durchführung der Gesellschafterversammlung<br />
1. Die Leitung der Gesellschafterversammlung steht dem Vorsitzenden<br />
des Verwaltungsrates oder bei dessen Verhinderung seinem<br />
Stellvertreter bzw. bei dessen Verhinderung dem an Lebensjahren<br />
ältesten anwesenden Verwaltungsratsmitglied zu.<br />
2. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist ein Ergebnisprotokoll<br />
aufzunehmen, das vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen<br />
und allen Gesellschaftern und den Verwaltungsratsmitgliedern<br />
zu übersenden/zur Kenntnis zu bringen ist. Sofern von den<br />
Gesellschaftern oder einem Verwaltungsratsmitglied innerhalb von<br />
sechs Wochen nach Übersendung/Übermittlung (Datum des Poststempels/Sendedatum)<br />
des Ergebnisprotokolls kein Einspruch erhoben<br />
wird, gilt dieses als genehmigt.<br />
3. In der Gesellschafterversammlung hat die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
über die geschäftliche Entwicklung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
zu berichten.<br />
4. Der Versammlungsleiter sowie die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
oder der Verwaltungsrat können Personen die Teilnahme<br />
an der Gesellschafterversammlung gestatten, deren Anwesenheit<br />
sie für zweckmäßig halten.<br />
§ 13 Verwaltungsrat<br />
1. Bis zur Gesellschafterversammlung im Jahr 2012 amtiert ein von<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin ernannter, aus drei Mitgliedern<br />
bestehender Verwaltungsrat. Soweit die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin vor der Wahl auf der Gesellschafterversammlung<br />
im Jahr 2012 von ihrem Entsendungsrecht gemäß Abs. 2 Gebrauch<br />
macht, besteht der Verwaltungsrat aus vier Mitgliedern.<br />
Auf der Gesellschafterversammlung im Jahr 2012 wird ein Verwaltungsrat<br />
gebildet, der aus fünf Verwaltungsratsmitgliedern besteht.<br />
Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin nicht von ihrem<br />
Entsendungsrecht gemäß Abs. 2 Gebrauch macht, werden alle fünf<br />
Verwaltungsratsmitglieder im schriftlichen Beschlussverfahren<br />
bzw. von der Gesellschafterversammlung gewählt.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin kann der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern<br />
aus wichtigem Grund widersprechen. In<br />
diesem Fall ist ein neues Mitglied des Verwaltungsrates zu wählen,<br />
bis ein Verwaltungsrat gebildet ist.<br />
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das Recht, einen für<br />
die Belange der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ausgewiesenen Fachmann<br />
als Verwaltungsratsmitglied zu entsenden (nachfolgend "Entsendungsrecht"),<br />
der nicht Kommanditist zu sein braucht.<br />
3. Die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt wie folgt:<br />
3.1 Alle Kandidaten stellen sich in einem Wahlgang bei der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
zur Wahl. Jeder Kommanditist kann 4 bzw. – soweit<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin nicht von ihrem Entsendungsrecht<br />
Gebrauch macht – 5 Kandidaten wählen, wobei sich<br />
das Stimmrecht nach § 11 Abs. 1 bestimmt. Eine Häufung von<br />
Stimmen auf einen Kandidaten ist nicht zulässig. Der Treuhänder<br />
ist jedoch berechtigt, gemäß den Weisungen seiner Treugeber ein<br />
gespaltenes Stimmrecht auszuüben und dabei Stimmen verschiedener<br />
Treugeber auf einen Kandidaten zu häufen.<br />
3.2 Gewählt sind die 4 bzw. 5 Kandidaten, die jeweils den höchsten<br />
Anteil des teilnehmenden Kommanditkapitals erreichen. Nimmt<br />
ein gewählter Kandidat die Wahl nicht an, rückt der Kandidat mit<br />
dem nächsthöchsten auf ihn entfallenden Anteil nach. Das Ergebnis<br />
der Wahl wird – ohne Mitteilung der auf die einzelnen Kandidaten<br />
entfallenden Anteile – grundsätzlich erstmals im Ergebnisprotokoll<br />
der Gesellschafterversammlung bzw. in der Ergebnismitteilung<br />
über das schriftliche Beschlussverfahren mitgeteilt.<br />
4. Die Amtsperioden des Verwaltungsrates betragen jeweils vier Jahre<br />
und enden mit Feststellung des Ergebnisses des schriftlichen Beschlussverfahrens<br />
bzw. am Schluss der Gesellschafterversammlung,<br />
welches bzw. welche nach Ablauf des vierten Kalenderjahres<br />
nach der Wahl stattfindet.<br />
5.1 Zum Verwaltungsratsmitglied kann nur gewählt werden, wer sich<br />
als natürliche Person mit einer Kommanditeinlage bzw. treuhänderisch<br />
gehaltenen Kommanditeinlage in Höhe von insgesamt mindestens<br />
€ 40.000,-- an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft beteiligt hat. Die<br />
Voraussetzung gemäß vorstehendem Satz 1 muss während der gesamten<br />
Amtszeit aufrechterhalten bleiben. Mit Wegfall der Voraussetzung<br />
scheidet das betreffende Verwaltungsratsmitglied aus.<br />
5.2 Zum Verwaltungsratsmitglied soll nur gewählt werden, wer zum<br />
Zeitpunkt der Wahl nicht mehr als acht Verwaltungsratsmandate<br />
bei Gesellschaften der CONTI Unternehmensgruppe ausübt. Verwaltungsratsmandate<br />
in Gesellschaften der CONTI Unternehmensgruppe,<br />
die Verwaltungsratsmitglieder durch Entsendung erlangen<br />
sowie Verwaltungsratsmandate in Gesellschaften der CONTI<br />
Unternehmensgruppe, die aufgelöst sind/sich in Liquidation befinden,<br />
zählen hierbei nicht mit.<br />
5.3 Geschäftsführer und Angestellte von zur CONTI Unternehmensgruppe<br />
gehörenden Gesellschaften können dem Verwaltungsrat<br />
nicht angehören, ebenso nicht die unmittelbaren oder mittelbaren<br />
Gesellschafter der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie mit<br />
diesen verwandte und verschwägerte Personen.<br />
5.4 Dem Verwaltungsrat sollen Personen nicht angehören, die derartige<br />
Ämter bei Konkurrenzunternehmen aus der Schifffahrt ausüben.<br />
6. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und<br />
einen stellvertretenden Vorsitzenden.<br />
7.1 Die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat endet vorzeitig mit Niederlegung.<br />
Die Niederlegung ist der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
gegenüber zu erklären.<br />
7.2 Durch Gesellschafterbeschluss kann ein gewähltes Verwaltungsratsmitglied<br />
aus wichtigem Grund jederzeit abberufen werden. Die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin kann das von ihr entsandte<br />
69
70<br />
Verwaltungsratsmitglied aus wichtigem Grund jederzeit abberufen.<br />
8.1 Scheidet ein gewähltes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf der regulären<br />
Amtsperiode aus, so ist im turnusmäßig folgenden schriftlichen<br />
Beschlussverfahren bzw. auf der turnusmäßig folgenden Gesellschafterversammlung<br />
bis zur Beendigung der Amtsperiode ein<br />
Ersatzmitglied zu wählen.<br />
8.2 Scheidet das entsandte Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf der regulären<br />
Amtsperiode aus, ist die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
berechtigt, ein neues Verwaltungsratsmitglied bis zur Beendigung<br />
der Amtsperiode zu entsenden. Macht die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin von diesem Recht keinen Gebrauch, so gilt Abs.<br />
8.1 analog.<br />
9. Mitglieder des Verwaltungsrates sind auch nach Beendigung ihres<br />
Amtes Dritten gegenüber zur Verschwiegenheit verpflichtet.<br />
10. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner<br />
Mitglieder anwesend ist. Vertretung durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied<br />
mit schriftlicher Vollmacht ist zulässig. Jedes<br />
Verwaltungsratsmitglied kann nur ein weiteres Mitglied vertreten.<br />
Der Verwaltungsrat beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen; jedes Verwaltungsratsmitglied hat eine Stimme.<br />
Enthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet<br />
die Stimme des Vorsitzenden.<br />
Schriftliche oder mündliche Abstimmungen im Umlaufverfahren,<br />
auch in jeder Art von Telekommunikation, sind zulässig, auch in<br />
gemischter Form, wenn sämtliche Verwaltungsratsmitglieder hiermit<br />
einverstanden sind.<br />
Kommt es im Verwaltungsrat nicht zu einer antragsgemäßen Beschlussfassung,<br />
so kann die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
im schriftlichen Beschlussverfahren bzw. auf der nächsten Gesellschafterversammlung<br />
über die vom Verwaltungsrat nicht antragsgemäß<br />
entschiedenen Fragen beschließen lassen.<br />
11. Die persönlich haftende Gesellschafterin und die Gesellschafter der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin sind berechtigt, an allen Sitzungen<br />
des Verwaltungsrates teilzunehmen. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin ist darüber hinaus auf Verlangen des Verwaltungsrates<br />
zur Teilnahme verpflichtet.<br />
12. Über die Verhandlungen und innerhalb oder außerhalb von Sitzungen<br />
des Verwaltungsrates gefasste Beschlüsse des Verwaltungsrates<br />
ist ein von dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu unterzeichnendes<br />
Ergebnisprotokoll zu fertigen, das den Verwaltungsratsmitgliedern,<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin und den Gesellschaftern<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verfügung<br />
zu stellen ist.<br />
13. Der Verwaltungsrat hat insbesondere folgende Aufgaben:<br />
13.1 Zustimmung gemäß § 7 Abs. 3.1 bis 3.11 und 4.<br />
13.2 Laufende Vertretung der Interessen der Kommanditisten, insbesondere<br />
die Wahrnehmung der den Kommanditisten nach § 166 HGB<br />
zustehenden Rechte an deren Stelle. Soweit der Verwaltungsrat die<br />
Rechte gemäß § 166 HGB nicht selbst wahrnimmt, können die<br />
Kommanditisten die Rechte gemäß § 166 HGB wahrnehmen. In jedem<br />
Fall darf hierdurch der ordentliche Geschäftsbetrieb der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
nicht unzumutbar behindert werden.<br />
13.3 Feststellung des Jahresabschlusses gemäß § 15 Abs. 1.3 sowie<br />
Feststellung der Liquidationsschlussbilanz.<br />
13.4 Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin in Fragen der<br />
Geschäftsführung.<br />
13.5 Der Verwaltungsrat hat das Recht, durch Einsicht in die von den<br />
Treugebern dem Treuhänder erteilten Vollmachten die Richtigkeit<br />
des Abstimmungsverhaltens des Treuhänders zu prüfen.<br />
13.6 Der Verwaltungsrat hat das Recht, innerhalb von zwei Wochen<br />
nach Feststellung der Ergebnisse des schriftlichen Beschlussverfahrens<br />
durch Einsicht in die Stimmunterlagen die Richtigkeit des<br />
Ergebnisses des schriftlichen Beschlussverfahrens zu überprüfen.<br />
14. Im Rahmen der ihm zugewiesenen Aufgaben hat der Verwaltungsrat<br />
ein umfassendes Informationsrecht. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin hat ihrerseits die Verpflichtung, den Verwaltungsrat<br />
unverzüglich über besondere Geschäftsvorfälle zu unterrichten.<br />
15. Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält, soweit nachfolgend nichts<br />
anderes bestimmt ist, eine Vergütung in Höhe von € 2.600,-- p. a.,<br />
jeweils zeitanteilig für die Dauer der Ausübung des Amtes im jeweiligen<br />
Kalenderjahr und ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Der Verwaltungsratsvorsitzende erhält, soweit nachfolgend nichts<br />
anderes bestimmt ist, eine Vergütung in Höhe von € 3.600,-- p. a.,<br />
zeitanteilig für die Dauer der Ausübung des Amtes im jeweiligen<br />
Kalenderjahr und ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die gemäß<br />
Abs. 1 benannten Verwaltungsratsmitglieder haben erstmals Anspruch<br />
auf Vergütung ab der ersten Sitzung des Verwaltungsrates.<br />
Die Höhe der jährlichen Vergütung bleibt bis zum Ablauf einer<br />
Amtsperiode unverändert. Über eine Anpassung gemäß allgemeiner<br />
Kostenentwicklung für die jeweils nachfolgenden Amtsperioden<br />
kann im schriftlichen Beschlussverfahren bzw. auf der Gesellschafterversammlung<br />
mit einfacher Mehrheit beschlossen werden.<br />
Daneben erhalten die Verwaltungsratsmitglieder ihre nachgewiesenen<br />
angemessenen Reisekosten und sonstigen Auslagen ersetzt.<br />
In dem Geschäftsjahr, in dem die Auflösung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
beschlossen wird, erhält jedes Verwaltungsratsmitglied<br />
eine volle Jahresvergütung. Der Vergütungsanspruch des jeweiligen<br />
Verwaltungsratsmitgliedes für die Ausübung des Amtes in der<br />
Liquidationsphase (Zeitraum ab Auflösung bis zur Löschung der<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft im Handelsregister) ist mit der Vergütung<br />
für das Geschäftsjahr, in dem die Auflösung beschlossen wird, abgegolten.<br />
16. Die Haftung der Mitglieder des Verwaltungsrates ist auf Vorsatz<br />
und grobe Fahrlässigkeit und der Höhe nach je Verwaltungsratsmitglied<br />
und Fall auf € 50.000,-- beschränkt.<br />
Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben ihre Aufgaben mit der<br />
Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Sachwalters zu erfüllen.<br />
17. Die Amtstätigkeit des Verwaltungsrates endet mit Löschung der<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft im Handelsregister.<br />
§ 14 Vergütungen/Vorabgewinne der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
und der Tochterunternehmen der CONTI HOL-<br />
DING <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Die nachfolgend genannten Gesellschaften erbringen Leistungen und<br />
haben Vergütungsansprüche bzw. Ansprüche auf Vorabgewinn wie<br />
folgt:<br />
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält ab dem 1. Januar<br />
2011 zum Ausgleich für ihr Haftungsrisiko und ihre Geschäftsführung<br />
für jedes angefangene Geschäftsjahr eine Vergütung von €<br />
5.000,--, jeweils fällig zum Beginn des Geschäftsjahres, für das<br />
Geschäftsjahr 2011 jedoch erst zum 31. Dezember 2011. Der Vergütungsanspruch<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin in der<br />
Liquidationsphase (Zeitraum ab Auflösung bis zur Löschung der<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft im Handelsregister) ist mit der Vergütung<br />
für das Geschäftsjahr, in dem die Auflösung beschlossen wird, abgegolten.<br />
Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden alle<br />
Kosten, die ihr für die Geschäftsführung und Vertretung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
entstehen, sowie alle von ihr im Interesse der<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft getätigten Aufwendungen von der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
ersetzt. Für den Zeitraum ab dem 06. Dezember<br />
2006 und bis zum 31. Dezember 2010, jeweils einschließlich, hat<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin für ihr Haftungsrisiko und<br />
ihre Geschäftsführung Anspruch auf eine Vergütung von € 15,-pro<br />
Tag.<br />
2. Die CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-<br />
KG erhält für ihre Konzeptionsleistung eine Vergütung, die in einem<br />
gesonderten Vertrag über die Projektierung und die wirtschaftliche<br />
und rechtliche <strong>Beteiligung</strong>skonzeption einschließlich Finanzierungsvermittlung<br />
und allgemeine Beratung festgelegt ist. Darüber<br />
hinaus erhält die CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. Konzeptions-KG für ihre Charterberatung einen Vorabgewinn<br />
gemäß § 16 Abs. 3.2.2 sowie für ihre Konzeptionsleistung einen<br />
Vorabgewinn gemäß § 16 Abs. 3.2.5. Im Falle des Verkaufs bzw.<br />
Totalverlusts des Schiffes erhält die CONTI REEDEREI Management<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG für ihre Abwicklungsberatung<br />
einen Vorabgewinn gemäß § 16 Abs. 3.2.4.<br />
3. Die CONTI Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG erledigt im<br />
Rahmen eines Geschäftsbesorgungsvertrages die Verwaltung der<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft. Für diese Verwaltungsleistung steht der<br />
CONTI Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
eine Vergütung zu.<br />
Dieser Vergütungsanspruch der CONTI Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag ist unter Einbeziehung<br />
der Treuhandvergütung der CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG gemäß Abs. 4.1 in der Vereinbarung über<br />
die Vergütung aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag und dem Treuhand-<br />
und Verwaltungsvertrag zwischen der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft,<br />
der CONTI Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG und
der CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG pauschaliert<br />
und zu einem Festbetrag zusammengefasst zzgl. Zuschlägen<br />
gemäß allgemeiner Kostenentwicklung.<br />
Sofern die Vereinbarung über die Vergütung aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag wegfallen<br />
sollte, richtet sich der Vergütungsanspruch der CONTI Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG nach dem Geschäftsbesorgungsvertrag.<br />
4. Die CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG hält aufgrund<br />
von Treuhand- und Verwaltungsverträgen für die Treugeber<br />
treuhänderisch die Kommanditanteile an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
und verwaltet diese. Aufgrund der Treuhand- und Verwaltungsverträge<br />
(vgl. Anlage 1) hat die CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG folgende Vergütungsansprüche gegen die<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft:<br />
4.1 Vergütungsansprüche für die uneigennützige Verwaltungstreuhandschaft.<br />
Dieser Vergütungsanspruch ist unter Einbeziehung der Vergütung<br />
der CONTI Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG gemäß<br />
Abs. 3 in einer Vereinbarung über die Vergütung aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
zwischen der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft, der CONTI Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG und der CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG pauschaliert und zu einem Festbetrag<br />
zusammengefasst zzgl. Zuschlägen gemäß allgemeiner Kostenentwicklung.<br />
Sofern die Vereinbarung über die Vergütung aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag wegfallen<br />
sollte, richtet sich der Vergütungsanspruch der CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG nach den Treuhand- und<br />
Verwaltungsverträgen zwischen der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft, dem<br />
Treuhänder und den einzelnen Treugebern.<br />
4.2 Ansprüche auf eine jeweils einmalige Treuhandvergütung für die<br />
Errichtung der Treuhandschaft in Höhe von 0,41% bezogen auf die<br />
zu verwaltende <strong>Beteiligung</strong> an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft. Der<br />
Anspruch entsteht und wird zur Zahlung fällig mit Vertragsannahme<br />
(vgl. Anlage 1 § 8 Abs. 3).<br />
5. Die CONTI CORONA Anlageberatungsgesellschaft mbH & Co.<br />
Vertriebs-KG erhält für ihre Tätigkeit eine Vergütung, die in dem<br />
Vertriebsvertrag geregelt ist.<br />
6. Die vorgenannten Vergütungen sind unbeschadet ihrer steuerlichen<br />
Behandlung als Aufwand in der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft zu verbuchen.<br />
Auf die laufenden Vergütungen können monatlich angemessene<br />
Vorschüsse entnommen werden. Der jeweilige Vorabgewinn<br />
wird in der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft (erfolgsneutral) als Entnahme<br />
verbucht. Ausgenommen des Vorabgewinns verstehen sich die vorgenannten<br />
Vergütungen jeweils zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.<br />
§ 15 Jahresabschluss, Zwischenbericht, Liquidationsabschluss<br />
1.1 Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang)<br />
und der Lagebericht sind von der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
innerhalb der einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang<br />
entsprechenden Zeit und gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften<br />
aufzustellen.<br />
1.2 Der Jahresabschluss und der Lagebericht eines jeden Jahres bis<br />
einschließlich zum Bilanzstichtag, zu dem die Auflösung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
beschlossen wird, sind durch eine von den<br />
Kommanditisten zu wählende Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu<br />
prüfen und zu testieren. Für den Jahresabschluss des Geschäftsjahres<br />
2011 ist die Wahl bereits erfolgt.<br />
1.3 Der gemäß Abs. 1.1 aufgestellte und nach Maßgabe des Abs. 1.2<br />
geprüfte Jahresabschluss sowie der Lagebericht sind dem Verwaltungsrat<br />
vorzulegen; dies gilt erstmals für den Jahresabschluss zum<br />
31. Dezember 2011. Billigt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss,<br />
so ist dieser festgestellt.<br />
1.4 Der gemäß Abs. 1.2 testierte und gemäß Abs. 1.3 festgestellte Jahresabschluss<br />
sowie der Lagebericht sind von der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin den Kommanditisten in gekürzter Form mit<br />
der Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Beschlussverfahren<br />
bzw. mit der Einberufung zur Gesellschafterversammlung<br />
vorzulegen.<br />
1.5 Die Steuerbilanz der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft entspricht der Handelsbilanz,<br />
sofern nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine<br />
abweichende Bilanzierung notwendig machen. Nachträgliche Änderungen<br />
der Steuerbilanz sind in der ersten, noch nicht festgestell-<br />
ten Handelsbilanz zu berücksichtigen. Wenn und soweit aufgrund<br />
einer Betriebsprüfung der Finanzbehörden Änderungen vorzunehmen<br />
sind, haben diese bindende Wirkung für alle Kommanditisten.<br />
Bei abweichenden Veranlagungen bzw. späteren Änderungen infolge<br />
von Betriebsprüfungen ist der Jahresabschluss, der auf die Bestandskraft<br />
des Änderungsbescheids folgt, soweit als möglich nach<br />
Maßgabe der finanzamtlichen Festsetzung aufzustellen.<br />
2. Im Laufe eines jeden Geschäftsjahres wird den Kommanditisten<br />
mindestens einmal ein schriftlicher Zwischenbericht über die Entwicklung<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft zur Verfügung gestellt.<br />
3. Die Liquidationseröffnungsbilanz entspricht dem Jahresabschluss<br />
zu dem Bilanzstichtag, zu dem die Auflösung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
beschlossen wird. Für den Liquidationsabschluss gelten<br />
die Abs. 1.1 bis 1.5 sinngemäß. Die Prüfung des Liquidationsabschlusses<br />
umfasst auch die Prüfung der Verteilungsrechnung.<br />
§ 16 Gewinn- und Verlustverteilung<br />
1. Die Jahresergebnisse der Geschäftsjahre werden den Kommanditisten<br />
gemäß den Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages zugewiesen.<br />
1.1 Anteilige Verluste werden den Kommanditisten gemäß diesen Regelungen<br />
zugerechnet, auch wenn sie die Höhe ihrer Kommanditeinlagen<br />
übersteigen. Die beschränkte Kommanditistenhaftung<br />
wird hierdurch weder im Innen- noch Außenverhältnis erweitert.<br />
1.2 Die Erhöhung einer Kommanditeinlage gilt im Sinne dieser Regelung<br />
als Eintritt eines Kommanditisten.<br />
2. Die Jahresergebnisse der Geschäftsjahre 2005 bis 2010 werden<br />
ausschließlich den bis zum 31. Dezember 2010 eingetretenen<br />
Kommanditisten ab dem Zeitpunkt ihres jeweiligen Eintritts und<br />
im Verhältnis der jeweils übernommenen Kommanditeinlagen zugewiesen.<br />
2.1 Die Zuweisung des jeweiligen Jahresergebnisses erfolgt dergestalt,<br />
dass das jeweilige Jahresergebnis ab dem Zeitpunkt des Eintritts eines<br />
Kommanditisten zunächst von dem eintretenden Kommanditisten<br />
in dem Umfang allein getragen wird, in dem vorher eingetretene<br />
Kommanditisten bezogen auf ihren übernommenen Kommanditanteil<br />
diese Jahresergebnisse bereits getragen haben. Das nach<br />
Abzug dieser Beträge verbleibende jeweilige Jahresergebnis wird<br />
auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer übernommenen Kommanditanteile<br />
verteilt.<br />
2.2 Die bis zum 31. Dezember 2010 eingetretenen Kommanditisten erhalten<br />
zum Ausgleich der für die Geschäftsjahre 2005 bis 2010 zugewiesenen<br />
Jahresergebnisse aus dem Verkaufserlös bzw. der vereinnahmten<br />
Versicherungsleistung, vgl. Abs. 3.2.4, ein Vorabergebnis<br />
in gleicher Höhe.<br />
3. Ab dem Geschäftsjahr 2011 wird das jeweilige Jahresergebnis allen<br />
Kommanditisten – inkl. der bis zum 31. Dezember 2010 eingetretenen<br />
– zugewiesen.<br />
3.1 Dies erfolgt dergestalt, dass das jeweilige Jahresergebnis – unter<br />
Berücksichtigung des jeweiligen Vorabgewinns gemäß Abs. 3.2.1<br />
bis 3.2.5 – ab dem Zeitpunkt des Eintritts eines Kommanditisten<br />
zunächst von dem eintretenden Kommanditisten in dem Umfang<br />
allein getragen wird, in dem vorher eingetretene Kommanditisten<br />
bezogen auf ihre übernommenen Kommanditanteile diese Jahresergebnisse<br />
ab dem 01. Januar 2011 bereits getragen haben. Kommanditisten,<br />
die vor dem 01. Januar 2011 eingetreten sind, werden dabei<br />
gleich behandelt gegenüber Kommanditisten, die ab dem 01.<br />
Januar 2011 eingetreten sind. Das nach Abzug dieser Beträge verbleibende<br />
Jahresergebnis wird auf alle Kommanditisten – inkl. der<br />
bis zum 31. Dezember 2010 beigetretenen – im Verhältnis ihrer<br />
übernommenen Kommanditanteile verteilt.<br />
3.2 Ist der Gewinn eines Geschäftsjahres nicht ausreichend, um den jeweiligen<br />
Vorabgewinn sowie ggf. aus vorherigen Geschäftsjahren<br />
vorgetragene Beträge zuweisen zu können, wird der verbleibende<br />
Betrag in das nächste Geschäftsjahr vorgetragen. Der jeweilige<br />
Vorabgewinn eines Geschäftsjahres ist im Anhang des Jahresabschlusses<br />
auszuweisen und zu erläutern.<br />
Die nachfolgend genannten Kommanditisten erhalten im Rahmen<br />
der Gewinnverteilung jeweils einen Vorabgewinn in der nachfolgenden<br />
Reihenfolge:<br />
3.2.1 Die Kommanditisten erhalten auf die Einzahlung der Einzahlungsrate<br />
(vgl. § 4 Abs. 7) für die Zeit ab Einzahlung bis zum Beginn<br />
der Charter des ersten Chartervertrages aus dem Jahresergebnis des<br />
Geschäftsjahres einen Vorabgewinn i.H.v. 4% p. a. bezogen auf ihre<br />
eingezahlte und nicht zurückgeführte Einzahlungsrate.<br />
71
72<br />
3.2.2 Die CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-<br />
KG erhält aus dem nach Berücksichtigung von Abs. 3.2.1 verbleibenden<br />
Jahresergebnis des jeweiligen Geschäftsjahres für ihre<br />
Charterberatung einen Vorabgewinn in Höhe von 0,5% aller liquiditätsmäßig<br />
eingegangenen Bruttofrachten bzw. Zeitchartermieten<br />
sowie etwaiger Ausgleichszahlungen aus Einnahmepools zuzüglich<br />
etwaiger Bergelöhne und Überliegegelder sowie zuzüglich Zahlungen<br />
der Ausfallversicherungen.<br />
3.2.3 Die Kommanditisten erhalten für die Zeit ab Beginn der Charter<br />
des ersten Chartervertrages (vgl. § 7 Abs. 3.3) bis zum 31. Dezember<br />
2011 aus dem nach Berücksichtigung von Abs. 3.2.1 und 3.2.2<br />
verbleibenden Jahresergebnis des Geschäftsjahres 2011 einen Vorabgewinn<br />
i.H.v. 8% p. a. bezogen auf ihre eingezahlten und nicht<br />
zurückgeführten Kommanditeinlagen.<br />
3.2.4 Im Falle des Verkaufs des Schiffes erhält die CONTI REEDEREI<br />
Management <strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG für die Abwicklungsberatung<br />
einen Vorabgewinn in Höhe von 3% des vereinnahmten<br />
Nettoverkaufspreises (Verkaufspreis abzüglich Fremdkommission)<br />
des Schiffes. Im Falle des Totalverlustes erhält die CONTI REE-<br />
DEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG für ihre Abwicklungsbemühungen<br />
einen Vorabgewinn in Höhe von 3% der<br />
vereinnahmten Versicherungsleistung.<br />
3.2.5 Die CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-<br />
KG erhält aus dem nach Berücksichtigung von Abs. 3.2.1, 3.2.2,<br />
3.2.3 und 3.2.4 jeweils verbleibenden Jahresergebnis der Geschäftsjahre<br />
ab 2011 für ihre Konzeptionsleistung einen Vorabgewinn<br />
in der gemäß § 17 Abs. 6 ermittelten Höhe.<br />
4. Die sich auf der Ebene der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft gemäß § 5 a<br />
EStG (Tonnagesteuer) ergebenden steuerlichen Gewinne werden<br />
auf die Kommanditisten entsprechend ihrer übernommenen Kommanditeinlage<br />
verteilt.<br />
§ 17 Ausschüttung von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen<br />
1. Über die Verwendung von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen,<br />
die nicht zur Erfüllung vertraglicher, gesetzlicher oder sonstiger<br />
Verpflichtungen benötigt werden (wie z. B. die Ausschüttungen gemäß<br />
Abs. 3, 4, 5 und 6), beschließen die Kommanditisten gemäß<br />
§ 9 Abs. 5 für das vorangegangene Geschäftsjahr, frühestens für<br />
das Geschäftsjahr 2011. Ausschüttungen können auch dann erfolgen,<br />
wenn die jeweilige Kommanditeinlage durch aufgelaufene<br />
Verluste gemindert sein sollte.<br />
2. Voraussetzung für sämtliche Ausschüttungen ist, dass zuvor eine<br />
nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin angemessene<br />
Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen<br />
Geschäftsführung, insbesondere auch zur Erfüllung sämtlicher<br />
Zahlungsverpflichtungen, gebildet worden ist.<br />
3. Die Kommanditisten haben Anspruch auf eine Ausschüttung i. H.<br />
v. 4% p. a. bezogen auf ihre eingezahlte und nicht zurückgeführte<br />
Einzahlungsrate für die Zeit ab Einzahlung bis zum Beginn der<br />
Charter des ersten Chartervertrages. (vgl. §§ 4 Abs. 7, 16 Abs.<br />
3.2.1). Diese Ausschüttung ist zur Zahlung fällig mit der Ausschüttung<br />
nach Abs. 4.<br />
4. Die Kommanditisten haben für die Zeit ab Beginn der Charter des<br />
ersten Chartervertrages (vgl. § 7 Abs. 3.3) bis zum 31. Dezember<br />
2011 Anspruch auf eine Ausschüttung i. H. v. 8% p. a., (vgl. § 16<br />
Abs. 3.2.3) bezogen auf ihre eingezahlten und nicht zurückgeführten<br />
Kommanditeinlagen, zur Zahlung fällig nach Ablauf des vierten<br />
Quartals 2011.<br />
5. Der Vorabgewinn der CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. KG ist im Fall von § 16 Abs. 3.2.2 fällig, sobald der entsprechende<br />
Jahresabschluss festgestellt und ein ausreichender Gewinn<br />
vorhanden ist, im Fall von § 16 Abs. 3.2.4 ist er fällig, sobald der<br />
entsprechende Jahresabschluss festgestellt ist. Die CONTI REE-<br />
DEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG kann, sofern<br />
die in Satz 1 genannten Bedingungen erfüllt sind, angemessene<br />
Vorschüsse auf ihren jeweiligen Vorabgewinn verlangen, soweit es<br />
die Liquiditätslage der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft erlaubt.<br />
6. In dem Fall, in dem die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft über die prospektgemäße<br />
Ausschüttung hinaus zusätzliche Liquidität erwirtschaftet,<br />
die an die Kommanditisten ausgeschüttet werden soll (nachfolgend<br />
"Mehrausschüttung" genannt), gilt Folgendes:<br />
Die Kommanditisten haben einen Anspruch auf 80% der Mehrausschüttung.<br />
Die CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Konzeptions-KG hat einen Anspruch auf 20 % der Mehrausschüttung.<br />
Der auf die Kommanditisten entfallende Anteil der Mehraus-<br />
schüttung wird entsprechend der jeweils eingezahlten und nicht zurückgeführten<br />
Kommanditeinlagen auf die jeweiligen Kommanditisten<br />
verteilt.<br />
Eine Ausschüttung ist prospektgemäß, wenn die kumulierten Ausschüttungen<br />
für Kommanditisten bis zum jeweiligen Bilanzstichtag<br />
ohne Berücksichtigung von Ausschüttungen gemäß Abs. 3 den<br />
nachfolgend angegebenen Prozentsätzen - jeweils bezogen auf eingezahlte<br />
und nicht zurückgeführte Kommanditeinlagen - entsprechen:<br />
für das Geschäftsjahr 2011: 8% p. a., proratarisch ab Beginn der<br />
Charter des ersten Chartervertrages<br />
für die Geschäftsjahre 2012 bis 2019: jeweils 8% p. a.<br />
für das Geschäftsjahr 2019: 95,191% (aufgrund prospektiertem<br />
Verkauf des Schiffes im Geschäftsjahr 2019).<br />
Bei einem Verkauf des Schiffes vor dem 31. Dezember 2019 werden<br />
unabhängig vom Verkaufszeitpunkt ebenfalls die o. g. Prozentsätze<br />
bis einschließlich prospektiertem Verkauf des Schiffes im Geschäftsjahr<br />
2019 zugrunde gelegt.<br />
Bei einem Verkauf des Schiffes nach dem 31. Dezember 2019 werden<br />
die o. g. Prozentsätze bis einschließlich prospektiertem Verkauf<br />
des Schiffes im Geschäftsjahr 2019 zugrunde gelegt. Ab dem<br />
Geschäftsjahr 2020 wird ein Prozentsatz von 10 % p.a. zugrunde<br />
gelegt.<br />
Ein Anspruch gegen die CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong><br />
& Co. Konzeptions-KG auf Rückzahlung bereits ausgeschütteter<br />
Beträge aus Mehrausschüttung besteht auch dann nicht, wenn in<br />
Folgejahren die prospektgemäße Ausschüttung nicht oder nicht in<br />
voller Höhe geleistet werden kann.<br />
§ 18 Verfügungen über Kommanditanteile, Vorkaufsrecht<br />
1. Jede entgeltliche oder unentgeltliche Verfügung über Kommanditanteile<br />
oder Rechte an oder aus Kommanditanteilen sowie über<br />
Teile an Kommanditanteilen oder Rechte an oder aus Teilen an<br />
Kommanditanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung<br />
durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Dies gilt auch für<br />
Verträge, die im wirtschaftlichen Ergebnis einer Verfügung gleichstehen.<br />
Ihr ist der abgeschlossene Verpflichtungs- und Verfügungsvertrag<br />
im Original vorzulegen. Die Zustimmung der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin kann insbesondere verweigert werden,<br />
wenn die Vermutung besteht, dass die Verfügung zu Gunsten eines<br />
institutionellen Anlegers erfolgt. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
kann bei ihrer Entscheidung über die Erteilung/Verweigerung<br />
der Zustimmung die Interessen der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
und sämtlicher Gesellschafter einschließlich ihrer eigenen Interessen<br />
berücksichtigen.<br />
2. Verfügungen über Teile von Kommanditanteilen sollen nur über<br />
durch fünftausend teilbare Nominalbeträge von mindestens nominal<br />
€ 5.000,-- erfolgen. Die etwa verbleibende Kommanditeinlage<br />
soll mindestens nominal € 5.000,-- betragen.<br />
3. Für Verfügungen der Treugeber betreffend ihre Rechtsposition als<br />
Treugeber und damit des wirtschaftlichen Eigentums an einem<br />
Kommanditanteil gilt dieser § 18 entsprechend. Im Übrigen gelten<br />
die Regelungen aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag.<br />
4. Für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen kann die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
von dem Kommanditisten eine angemessene Vergütung<br />
ihres Aufwandes, auch in pauschalierter Form, verlangen. Zusätzlich<br />
können auch die Kosten und Aufwendungen für ggf. erforderliche<br />
Sonder- und Ergänzungsbilanzen verlangt werden.<br />
5. Im Fall der Übertragung des Kommanditanteils durch den Treuhänder<br />
auf einen Treugeber gemäß § 7 Abs. 1.1 des Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrages ist eine Zustimmung der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin entbehrlich.<br />
6. Insbesondere bei Verfügungen aufgrund von Kauf- und Schenkungs-/Übertragungsverträgen<br />
ist die Unterschrift des<br />
Verkäufers/Schenkers/Übertragenden aus Gründen der Rechtssicherheit<br />
notariell beglaubigen zu lassen. Über Ausnahmen entscheidet<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin.<br />
7. Für alle Verkäufe von Kommanditanteilen besteht nach Maßgabe<br />
der nachfolgenden Vorschriften ein Vorkaufsrecht. Im Übrigen gelten<br />
die gesetzlichen Vorschriften. Das Vorkaufsrecht gilt auch für<br />
Verträge, die im wirtschaftlichen Ergebnis dem Verkauf eines<br />
Kommanditanteils gleichstehen, insbesondere für die Begründung<br />
einer Unterbeteiligung.<br />
7.1 Das Vorkaufsrecht steht der persönlich haftenden Gesellschafterin
oder demjenigen Dritten zu, den die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
nach Eintritt des Vorkaufsfalls als Vorkaufsberechtigten<br />
bestimmt.<br />
7.2 Das Vorkaufsrecht kann nur innerhalb einer Frist von zwei Wochen<br />
ausgeübt werden, nachdem der Veräußerer der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin oder dem Treuhänder den vollständigen Kaufvertrag<br />
vorgelegt hat. Das Vorkaufsrecht wird durch eine Anzeige<br />
an den Veräußerer ausgeübt, die in Schrift- oder in Textform abgegeben<br />
werden kann. Hat die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
einen Dritten zum Vorkaufsberechtigten bestimmt, muss dieser<br />
Dritte bei der Ausübung des Vorkaufsrechtes eine einfache Abschrift<br />
der Unterlage vorlegen, aus der sich die Bestimmung zum<br />
Vorkaufsberechtigten ergibt. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
bzw. der Dritte kann von dem Vorkaufsrecht nur insgesamt<br />
wegen des verkauften Kommanditanteils oder gar nicht Gebrauch<br />
machen.<br />
7.3 Macht die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem Recht<br />
Gebrauch, einen Dritten als Vorkaufsberechtigten zu bestimmen,<br />
steht sie dem Veräußerer für die Erfüllung der Pflichten aus dem<br />
Kaufvertrag durch den Dritten ein.<br />
7.4 Das Vorkaufsrecht gilt nicht bei einem Verkauf an/zugunsten Ehegatten,<br />
Geschwister oder in gerader Linie Verwandte des Veräußerers.<br />
Über den Umfang eines entsprechenden Nachweises entscheidet<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin in freiem Ermessen.<br />
7.5 Im Falle eines Verkaufs eines treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils<br />
durch einen Treugeber gilt dieser § 18 entsprechend.<br />
7.6 Die persönlich haftende Gesellschafterin kann auf ihr Vorkaufsrecht<br />
auch vor Ablauf der Frist nach Abs. 7.2 verzichten. Der Verzicht<br />
ist in Schrift- oder in Textform zu erklären.<br />
§ 19 Ausschluss<br />
1. Ein Gesellschafter kann aus der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ausgeschlossen<br />
werden, wenn<br />
1.1 er gegen die Gesellschafterpflichten schuldhaft grob verstoßen hat,<br />
1.2 sein Kommanditanteil an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft aufgrund eines<br />
rechtskräftigen Titels gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb<br />
eines Monats nach Zustellung des Pfändungsbeschlusses an<br />
die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft wieder aufgehoben worden ist,<br />
1.3 über sein Vermögen rechtskräftig das Insolvenzverfahren eröffnet<br />
oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden ist,<br />
1.4 er gemäß § 133 HGB auf Auflösung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
aus wichtigem Grund klagt,<br />
1.5 in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund im Sinne der<br />
§§ 133, 140 HGB vorliegt,<br />
1.6 er mit der Einzahlung seiner Kommanditeinlage bei der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
in Verzug kommt und sie nach Setzung einer angemessenen<br />
Nachfrist nicht leistet. Liegt nur teilweiser Einzahlungsverzug<br />
vor, so kann er auch nur hinsichtlich dieses Teils aus<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ausgeschlossen werden,<br />
1.7 sein Auseinandersetzungsguthaben von einem privaten Gläubiger<br />
gepfändet wird.<br />
1.8 ein Kommanditist hinsichtlich seines Kommanditanteils in eine<br />
treuhänderähnliche Stellung gerät oder für sich die Verpflichtung<br />
begründet, die Ausübung seiner Gesellschafterrechte an die Zustimmung<br />
eines außenstehenden Dritten zu binden oder sich die<br />
<strong>Beteiligung</strong>s- und/oder Kontrollverhältnisse innerhalb eines Kommanditisten,<br />
der eine Körperschaft oder eine Personengesellschaft<br />
ist, dergestalt ändern, dass im wirtschaftlichen Ergebnis ein Kommanditistenwechsel<br />
auf Ebene der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft stattfindet.<br />
2. Die Ausschlussgründe gelten entsprechend, wenn sie in der Person<br />
eines Treugebers des Treuhänders eintreten.<br />
2.1 Zusätzlich zu den in Abs. 1 genannten Ausschlussgründen kann der<br />
Treuhänder anteilig ausgeschlossen werden, wenn er aufgrund der<br />
Bestimmungen des Geldwäschegesetzes verpflichtet ist, einen<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit dem jeweiligen Treugeber<br />
außerordentlich fristlos zu kündigen.<br />
2.2 In den genannten Fällen scheidet der Treuhänder mit dem auf den<br />
entsprechenden Treugeber entfallenden Teil seines Kommanditanteils<br />
aus der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft anteilig aus, sofern der Treuhänder<br />
nicht innerhalb von drei Monaten von seinem Recht Gebrauch<br />
macht, den Kommanditanteil durch Eingehung eines entsprechenden<br />
neuen Treuhand- und Verwaltungsvertrages aufrechtzuerhalten.<br />
Wurde innerhalb der Dreimonatsfrist kein neuer Treu-<br />
hand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen, wird der anteilige<br />
Ausschluss des Treuhänders wirksam und die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin ist nunmehr jederzeit berechtigt, in Höhe des ausgeschlossenen<br />
Kommanditanteils entsprechend neue Kommanditisten<br />
aufzunehmen.<br />
3. Der Ausschluss/Teilausschluss erfolgt in den Fällen von Abs. 1.1,<br />
1.4, 1.5 durch Beschluss der Kommanditisten, wobei der betroffene<br />
Kommanditist kein Stimmrecht hat. Handelt es sich um den anteiligen<br />
Ausschluss des Treuhänders für einen Treugeber, stimmt er nur<br />
mit dem den auszuschließenden Treugeber betreffenden Teil seiner<br />
Kommanditeinlage nicht mit. Der Ausschluss/Teilausschluss wird<br />
mit Zugang des Beschlusses bei dem betreffenden Gesellschafter<br />
wirksam.<br />
In den Fällen von Abs. 1.2, 1.3, 1.6, 1.7, 1.8, 2.1 erfolgt der Ausschluss/Teilausschluss<br />
durch schriftliche Erklärung der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin. Der Ausschluss/Teilausschluss wird<br />
mit Zugang der Erklärung bei dem betreffenden Gesellschafter<br />
wirksam.<br />
4. Statt des Ausschließungsbeschlusses können die Kommanditisten<br />
beschließen bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin im Fall<br />
von Abs. 1.6, 1.8 entscheiden, dass der Kommanditist seinen Kommanditanteil<br />
an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft an einen von der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin zu bestimmenden Dritten zu einem<br />
marktgerechten Kaufpreis zu verkaufen und zu übertragen hat.<br />
Wenn es sich um einen Treugeber handelt, können die Kommanditisten<br />
nur beschließen bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
im Fall von Abs. 1.6, 1.8 entscheiden, dass der Treugeber seine<br />
Treugeberstellung an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft an einen von der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin zu bestimmenden Dritten zu<br />
einem marktgerechten Kaufpreis zu verkaufen und zu übertragen<br />
hat.<br />
5. Jeder Kommanditist/Treugeber bevollmächtigt mit Beitritt in die<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft unwiderruflich die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin, im Falle des Abs. 4 seinen Kommanditanteil an<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft/seine Treugeberstellung an einen Dritten<br />
zu verkaufen und abzutreten.<br />
6. Die mit der Ausschließung oder der Drittübertragung verbundenen<br />
Kosten trägt der ausgeschlossene bzw. übertragende Gesellschafter/Treugeber.<br />
7. Wird die persönlich haftende Gesellschafterin ausgeschlossen, so<br />
bestellen die Kommanditisten durch Gesellschafterbeschluss eine<br />
neue persönlich haftende Gesellschafterin, mit der die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
ohne Auflösung/Liquidation fortgesetzt wird.<br />
§ 20 Abfindung bei Ausscheiden (Austritt/Ausschluss)<br />
1. Kommanditisten, die durch Ausübung ihres Kündigungsrechts gemäß<br />
§ 5 Abs. 2 aus der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft austreten bzw. der<br />
Treuhänder für den jeweiligen Treugeber im Fall des Reduzierungsverlangens<br />
gemäß § 5 Abs. 6, erhalten unter Ausschluss einer<br />
Auseinandersetzung eine Abfindung. Der Abfindungsanspruch bemisst<br />
sich nach dem Verkehrswert des betroffenen Kommanditanteils<br />
unter Berücksichtigung von § 22. Der Verkehrswert wird<br />
durch ein Gutachten einer von der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft zu benennenden<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Bewertungsgrundsätzen<br />
des Instituts der Wirtschaftsprüfer IDW S1 festgestellt.<br />
Ein eventueller Firmenwert und schwebende Geschäfte<br />
werden berücksichtigt.<br />
2. Im Fall des Verkaufs an einen Dritten gemäß § 19 Abs. 4 erhält der<br />
Kommanditist den erzielten Kaufpreis.<br />
3. Wird ein Kommanditist ausgeschlossen, wird zur Ermittlung des<br />
Abfindungsanspruchs nur der Buchwert zugrunde gelegt, höchstens<br />
jedoch der Verkehrswert seines Kommanditanteils gemäß<br />
Abs. 1.<br />
4. Der Abfindungsanspruch wird erst dann und nur insoweit fällig,<br />
wie dieser unter Berücksichtigung vertraglicher, gesetzlicher oder<br />
sonstiger Verpflichtungen der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft, insbesondere<br />
auch nach Erfüllung der in § 14 aufgeführten Vergütungen<br />
und nach Erfüllung aller Vorabgewinne und Sicherstellung einer<br />
ordnungsgemäßen Geschäftsführung ohne Beeinträchtigung der<br />
dafür erforderlichen Liquiditätslage der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
erfüllt werden kann. Bis zum sich hiernach ergebenden Auszahlungszeitpunkt<br />
ist dieser Abfindungsanspruch ab dem Zeitpunkt<br />
des Ausschlusses mit 4% p.a. zu verzinsen. Ein Anspruch auf Sicherheitsleistung<br />
besteht in keinem Fall.<br />
5. Ergebnisveränderungen aufgrund steuerlicher Außenprüfungen be-<br />
73
74<br />
rühren das bereits festgestellte Abfindungsguthaben eines ausgeschiedenen<br />
Gesellschafters nicht.<br />
§ 21 Erbfolge<br />
1. Stirbt ein Kommanditist, so wird die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft gemäß<br />
§ 177 HGB mit seinen Erben fortgesetzt. Mehrere Erben treten<br />
einzeln ihrem Erbteil entsprechend im Wege der Sondererbfolge<br />
in die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ein.<br />
2. Die Erben haben ihr Recht durch Vorlage einer Ausfertigung des<br />
Erbscheins bzw. Erbvertrages oder notariellen Testaments nebst Eröffnungsprotokoll<br />
(in notariell beglaubigter Abschrift) nachzuweisen.<br />
3. Ist durch Vermächtnis über den Kommanditanteil verfügt worden,<br />
werden zunächst die Erben Kommanditisten, mit der Pflicht, den<br />
jeweiligen Kommanditanteil auf den Vermächtnisnehmer zu übertragen.<br />
Der Vermächtnisnehmer hat die Übertragung durch Vorlage<br />
eines Vermächtniserfüllungs-/Übertragungsvertrages, bei dem die<br />
Unterschrift des Verfügenden aus Gründen der Rechtssicherheit<br />
notariell beglaubigt wurde, nachzuweisen. Über Ausnahmen vom<br />
Erfordernis der notariellen Beglaubigung entscheidet die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin.<br />
4. Es ist zulässig, dass Kommanditisten für die Verwaltung ihrer<br />
Kommanditanteile nach ihrem Tode Testamentsvollstreckung anordnen.<br />
5. Alle in Verbindung mit dem Erbfall anfallenden Kosten tragen die<br />
Erben/Vermächtnisnehmer.<br />
6. Stirbt ein Treugeber, so gilt dieser § 21 entsprechend.<br />
§ 22 Auflösung/Liquidation der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
1. Im Falle der Auflösung/Liquidation der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ist<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin oder ein von ihr zu bestimmender<br />
Dritter Liquidator.<br />
2. Der Liquidator stellt die Liquidationseröffnungsbilanz auf (vgl. §<br />
15 Abs. 3).<br />
3. Der Liquidationserlös wird in folgender Reihenfolge verwendet:<br />
3.1 Regulierung aller Drittverbindlichkeiten, insbesondere gemäß § 14.<br />
3.2 Zahlung des gemäß § 16 Abs. 3.2 (3.2.1, 3.2.2, 3.2.3, 3.2.4 und<br />
3.2.5) jeweils geschuldeten Vorabgewinns.<br />
3.3 Rückzahlung der Kommanditeinlagen der Kommanditisten, ggf.<br />
proratarisch zu ihrer im Zeitpunkt der Auskehrung eingezahlten<br />
und noch nicht zurückgeführten Kommanditeinlagen.<br />
3.4 Darüber hinausgehende Liquidität steht den Kommanditisten im<br />
Verhältnis ihrer im Zeitpunkt der Auskehrung geleisteten und noch<br />
nicht zurückgeführten Kommanditeinlagen zu.<br />
3.5 Die Verteilung der an die Kommanditisten auszukehrenden Restliquidität<br />
(vgl. Abs. 3.2, 3.3 und 3.4) erfolgt unter der Bedingung,<br />
dass – soweit hierfür ausreichend Liquidität vorhanden ist – die<br />
Kapitalkonten der Kommanditisten nach Abschluss der Verteilung<br />
in gleichem Verhältnis zueinander stehen/ausgeglichen sind.<br />
4. Liquidität, die an Kommanditisten nicht verteilt werden kann, weil<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft zum Zeitpunkt der "Schlussverteilung"<br />
insbesondere keine aktuellen Adressen oder Bankverbindungen<br />
der Kommanditisten vorliegen, oder weil Erben ihr Erbrecht<br />
zum Zeitpunkt der "Schlussverteilung" nicht nachgewiesen haben,<br />
wird nach Ablauf von sechs Monaten nach der "Schlussverteilung"<br />
einer von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu bestimmenden<br />
gemeinnützigen Einrichtung gespendet.<br />
§ 23 Datenschutz<br />
1. Personenbezogene Daten des jeweiligen Kommanditisten werden<br />
mittels Datenverarbeitungsanlagen gemäß den Regelungen der geltenden<br />
Datenschutzgesetze verarbeitet und genutzt. Die in diesem<br />
Gesellschaftsvertrag genannten CONTI Gesellschaften verarbeiten<br />
und nutzen die Daten zu Zwecken der Kundenverwaltung, zur Betreuung<br />
der Vertriebspartner sowie für Werbezwecke.<br />
2. Gegen die Verwendung der Daten für Werbezwecke steht jedem<br />
Kommanditisten ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht<br />
zu (vgl. § 28 Abs. 4 BDSG). Die Inanspruchnahme ist mit<br />
keinem Nachteil verbunden. Der Widerspruch ist an die CONTI<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, Paul-Wassermann-Straße<br />
5, 81829 München, zu richten.<br />
3. Jeder Kommanditist erklärt sich damit einverstanden, dass seine<br />
personenbezogenen Daten an den Mittelverwendungskontrolleur,<br />
die in diesem Gesellschaftsvertrag genannten CONTI Gesellschaf-<br />
ten sowie deren Vertragspartner (z. B. Vermittler, von denen der<br />
Kommanditist betreut wurde/wird) im Interesse der Erfüllung von<br />
Vertragsverpflichtungen in dem jeweils erforderlichen Umfang<br />
oder an eine Behörde, soweit dies gesetzlich erforderlich ist, übermittelt<br />
werden dürfen.<br />
4. Nur die in diesem Gesellschaftsvertrag genannten CONTI Gesellschaften<br />
haben einen Anspruch darauf, dass die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
ihnen Daten über andere Kommanditisten mitteilt.<br />
§ 24 Online-Verwaltung<br />
1. Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft stellt den Kommanditisten und den<br />
Verwaltungsratsmitgliedern die Teilnahme an einer Online-Verwaltung<br />
zur Verfügung. Hierzu wurde eine eigene Internet-Plattform<br />
(CONTI PORTAL) eingerichtet, über die sich die an der Online-<br />
Verwaltung Teilnehmenden jeweils mit einem individuellen Passwort<br />
einloggen können. Im Rahmen dieser Online-Verwaltung<br />
werden den an der Online-Verwaltung Teilnehmenden Informationen,<br />
insbesondere Pflichtmitteilungen, Erklärungen insbesondere<br />
rechtsgeschäftlicher Art, Einberufungen zu Gesellschafterversammlungen,<br />
Einladungen zu Verwaltungsratsversammlungen,<br />
Aufforderungen zur Abstimmung im schriftlichen Beschlussverfahren,<br />
Ergebnisprotokolle etc. (nachfolgend "Bekanntmachungen"),<br />
zur Verfügung gestellt. Solange der Kommanditist/das Verwaltungsratsmitglied<br />
an der Online-Verwaltung teilnimmt, findet<br />
ein zusätzlicher Versand der Bekanntmachungen auf dem Postwege<br />
grundsätzlich nicht statt. Diese Teilnahme an der Online-Verwaltung<br />
kann jederzeit in Schrift- oder Textform gekündigt werden.<br />
2. Für die Teilnahme an dieser Online-Verwaltung, über die jeder<br />
Kommanditist/jedes Verwaltungsratsmitglied frei entscheiden<br />
kann, bedarf es des Abschlusses einer gesonderten Vereinbarung<br />
nebst Nutzungsbedingungen zwischen dem teilnehmenden Kommanditisten/Verwaltungsratsmitglied<br />
und der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft,<br />
in der die Einzelheiten der Online-Verwaltung geregelt werden.<br />
3. Jeder Kommanditist/jedes Verwaltungsratsmitglied, der/das an der<br />
Online-Verwaltung teilnimmt, ist verpflichtet, der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
eine E-Mail-Adresse bekannt zu geben, an die eine Mitteilung<br />
erfolgt, dass neue Bekanntmachungen auf der entsprechenden<br />
Internet-Plattform zur Verfügung stehen. Jeder<br />
Kommanditist/jedes Verwaltungsratsmitglied ist verpflichtet, eine<br />
Änderung seiner E-Mail-Adresse unverzüglich anzuzeigen.<br />
4. Sofern Bekanntmachungen per Einschreiben versandt werden, werden<br />
diese abweichend von Abs. 1 (auch) an die an der Online-Verwaltung<br />
Teilnehmenden auf dem Postwege versandt. Die an der<br />
Online-Verwaltung Teilnehmenden sind daher verpflichtet, weiterhin<br />
über ihre aktuelle Postadresse zu informieren.<br />
5. Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag Fristen genannt werden, ist<br />
für die Berechnung der Fristen der Versand (Sendedatum) der E-<br />
Mail, mit der die Mitteilung über neue Bekanntmachungen an die<br />
zuletzt mitgeteilte E-Mail-Adresse erfolgt, maßgebend.<br />
§ 25 Schlussbestimmungen<br />
1. Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht anders geregelt, gelten<br />
die gesetzlichen Bestimmungen.<br />
2. Jeder Kommanditist ist verpflichtet, der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
seine aktuelle Anschrift, Bankverbindung, Steuer- und Steueridentifikationsnummer<br />
mitzuteilen sowie sämtliche Pflichtangaben, die<br />
sich aus dem Geldwäschegesetz ergeben, zu machen. Alle Mitteilungen<br />
und Leistungen an die Kommanditisten werden mit schuldbefreiender<br />
Wirkung an die letzte schriftlich mitgeteilte Anschrift<br />
bzw. gemäß § 24 im Fall der Teilnahme am Online-Verfahren auch<br />
an die letzte in Textform mitgeteilte E-Mail-Adresse bzw. Kontoverbindung<br />
gerichtet bzw. erbracht werden. Zahlungen (insbesondere<br />
Auszahlungen, Ausschüttungen, Kapitalrückzahlungen), die<br />
aus Gründen, die im weitesten Sinn in der Person des Kommanditisten<br />
liegen (insbesondere unterlassene Angabe einer aktuellen<br />
Bankverbindung, nicht nachgewiesene Erbfolge, Gründe i.S.v.<br />
§ 372 Satz 2 BGB), von der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft nicht geleistet<br />
werden können, werden nicht verzinst. § 22 Abs. 4 bleibt unberührt.<br />
Sämtliche Schreiben und alle sonstigen Mitteilungen der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
an die Kommanditisten/Verwaltungsratsmitglieder<br />
gelten am dritten Tag nach der Absendung (Datum des Poststempels/Sendedatum)<br />
an die der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft vom<br />
Kommanditisten zuletzt schriftlich mitgeteilte Anschrift bzw. ge-
mäß § 24 im Fall der Teilnahme am Online-Verfahren auch an die<br />
letzte in Textform mitgeteilte E-Mail-Adresse als zugegangen.<br />
3. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen<br />
zu ihrer Rechtswirksamkeit der Schriftform. Mündliche Vereinbarungen<br />
sind unwirksam. Dies gilt auch für die mündliche Abbedingung<br />
der Schriftformklausel selbst. Hiervon ausgenommen sind<br />
Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages, die durch die Gesellschafter<br />
beschlossen werden. § 7 Abs. 4, Abs. 6 bleibt unberührt.<br />
4.1 Die Verjährung aller Ansprüche von Gesellschaftern gegen die Gesellschaft,<br />
die auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen<br />
Pflichtverletzung oder auf der Verletzung einer Garantie oder ggf.<br />
einer Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit beruhen,<br />
die Verjährung von Herausgabeansprüchen aus Eigentum<br />
und anderen dinglichen Rechten, rechtskräftig festgestellter Ansprüche<br />
sowie Ansprüche aus vollstreckbaren Vergleichen oder<br />
vollstreckbaren Urkunden (sowie sonstiger in § 197 BGB genannter<br />
Ansprüche) richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen.<br />
4.2 Im Übrigen gilt folgende Verjährungsregelung:<br />
- Sämtliche anderen Ansprüche der Gesellschafter gegen die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
als die in Abs. 4.1. Genannten verjähren<br />
nach einem Jahr gerechnet von dem Schluss des Kalenderjahres<br />
an, in dem der Anspruch entstanden ist und der Gesellschafter<br />
von den Umständen, die gegen die Gesellschaft einen Anspruch<br />
begründen Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen<br />
müsste.<br />
- Ohne Rücksicht auf die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis<br />
des Gesellschafters verjähren sämtliche andere Ansprüche<br />
des Gesellschafters gegen die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft als die in<br />
Abs. 4.1. Genannten in fünf Jahren von ihrer Entstehung an.<br />
- Ohne Rücksicht auf die Entstehung der Ansprüche und auf die<br />
Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis des Gesellschafters<br />
verjähren sämtliche anderen Ansprüche der Gesellschafter gegen<br />
die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft als die in Abs. 4.1 Genannten in 15<br />
Jahren gerechnet von der Begehung der Handlung, der Pflichtverletzung<br />
oder den sonstigen den Anspruch auslösenden Ereignissen<br />
an.<br />
4.3 Kürzere gesetzliche Verjährungsfristen bleiben unberührt und gehen<br />
vor.<br />
4.4 Maßgeblich ist stets die früher endende Verjährungsfrist.<br />
5. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam<br />
oder undurchführbar sein oder werden oder eine regelungsbedürftige<br />
Lücke aufweisen, so wird dadurch die Wirksamkeit<br />
des Gesellschaftsvertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle<br />
der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur<br />
Auffüllung der Lücke gilt das als vereinbart, was die Parteien unter<br />
Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften vereinbart hätten,<br />
um den beabsichtigten wirtschaftlichen Zweck zu erreichen. In<br />
Zweifelsfällen verpflichten sich die Gesellschafter eine entsprechende<br />
Ersatzbestimmung neu zu vereinbaren. Entsprechendes gilt<br />
für ergänzende Vertragslücken.<br />
6. Es gilt deutsches Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle<br />
Rechte und Pflichten dieses Gesellschaftsertrages ist, soweit rechtlich<br />
zulässig, der Sitz der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft.<br />
München, den 18. Mai 2011<br />
CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong><br />
gez. Josef Obermeier gez. Josef Sedlmeyr<br />
CONTI CORONA Anlageberatungsgesellschaft mbH & Co.<br />
Vertriebs-KG<br />
vertreten durch die CONTI CORONA Anlageberatungsgesellschaft mbH<br />
gez. Wolfgang Menzl<br />
CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG<br />
vertreten durch die CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong><br />
gez. Josef Obermeier<br />
Bremer Bereederungsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
vertreten durch die Bremer Geschäftsführungs- und<br />
Bereederungs <strong>GmbH</strong><br />
gez. Joachim Scholz<br />
Anlage 1 Treuhand- und Verwaltungsvertrag der CONTI<br />
<strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
Anlage 2 Vereinbarung über Mittelverwendungskontrolle<br />
75
76<br />
Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong> KG MS "CONTI LAPISLAZULI"<br />
(derzeit firmierend CONTI 170. Container Schiffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. KG Nr. 1)<br />
Präambel<br />
Der Treuhänder ist berechtigt, der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft durch einseitige<br />
Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin der<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft mit einer Kommanditeinlage beizutreten und<br />
diese zu erhöhen. Der zugunsten des Treuhänders zugelassene Erhöhungsbetrag<br />
ist in dem Gesellschaftsvertrag der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
(nachfolgend "Gesellschaftsvertrag") gem. § 4 Abs. 5.1 i.V.m.<br />
Abs. 4.1, 4.2 und 4.3 festgelegt. Mit der Eintrittserklärung beauftragen<br />
die der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft treugeberisch beitretenden Treugeber<br />
den Treuhänder, für die Treugeber Kommanditanteile an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
zu erwerben. Die Mindestbeteiligung der Treugeber<br />
soll € 25.000,-- betragen, Beträge sollen durch € 5.000,-- teilbar sein.<br />
Die gesellschaftsrechtlichen Einlagen zzgl. des Agios in Höhe von 5 %<br />
gem. § 4 Abs. 6 Gesellschaftsvertrag sind von den Treugebern, die sich<br />
über den Treuhänder an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft beteiligen, zu den<br />
in der Eintrittserklärung genannten Zahlungsterminen auf dem dort genannten<br />
Bankkonto zur Verfügung zu stellen. Kommt ein Treugeber mit<br />
seinen Einzahlungsverpflichtungen in Verzug, ist der Treuhänder berechtigt,<br />
auf den ausstehenden Betrag Verzugszinsen i.H.v. 1 % pro Monat<br />
zu berechnen. Auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrages und<br />
dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages übernimmt der Treuhänder<br />
die Verwaltung des zur Verfügung gestellten Kapitals und die Betreuung<br />
der Treugeber.<br />
§ 1 Treuhandverhältnis<br />
1. Der Treuhänder ist gem. § 4 Abs. 5.1 ff. des Gesellschaftsvertrages<br />
berechtigt, sich im eigenen Namen und für Rechnung des Treugebers<br />
an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft gem. der in der Eintrittserklärung<br />
des Treugebers gezeichneten <strong>Beteiligung</strong> als Kommanditist<br />
nach Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu beteiligen.<br />
2. Treugeber, für die sich der Treuhänder als Kommanditist an der<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft beteiligt bzw. seine Kommanditeinlage erhöht,<br />
werden in dem Gesellschaftsvertrag soweit zweckmäßig<br />
Treugeber genannt.<br />
3. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt zustande, sobald<br />
der Treuhänder den in der Eintrittserklärung des Treugebers gestellten<br />
Antrag (Angebot), im Rahmen eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
für ihn einen Kommanditanteil zu erwerben, annimmt.<br />
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag besteht auf unbe-<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
zwischen der<br />
CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
- nachfolgend "Treuhänder" genannt -<br />
und<br />
dem jeweiligen Treugeber<br />
- nachfolgend "Treugeber" genannt -<br />
und der<br />
CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong> KG<br />
MS "CONTI LAPISLAZULI"<br />
(derzeit firmierend CONTI 170. Container Schiffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. KG Nr. 1)<br />
- nachfolgend "<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft" genannt -<br />
stimmte Zeit.<br />
4. Der Treuhänder ist verpflichtet, den im eigenen Namen aber für<br />
Rechnung des Treugebers übernommenen Kommanditanteil an der<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft treuhänderisch und fremdnützig für den<br />
Treugeber zu halten und zu verwalten. Er übt die Rechte des Treugebers<br />
unter Berücksichtigung der Bestimmungen dieses Treuhand-<br />
und Verwaltungsvertrages und des dem Treugeber bekannten<br />
Gesellschaftsvertrages sowie der Interessen des Treugebers nach<br />
eigenem pflichtgemäßem Ermessen aus.<br />
5. Nach außen tritt der Treuhänder im eigenen Namen auf. Er übt alle<br />
den Treugeber betreffenden Gesellschaftsrechte und -pflichten<br />
gegenüber der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft nur aufgrund dieses Treuhand-<br />
und Verwaltungsvertrages unter Beachtung des Gesellschaftsvertrages<br />
sowie unter Berücksichtigung auch der gemeinsamen<br />
Interessen aller Treugeber aus, soweit der jeweilige Treugeber<br />
diese nicht selbst ausübt. Insbesondere vertritt der Treuhänder den<br />
Treugeber in der Gesellschafterversammlung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
und übt sein Stimmrecht unter Berücksichtigung der<br />
Weisungen sowie unter Beachtung seiner Treuepflicht gegenüber<br />
den Gesellschaftern der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft aus. § 3 Abs. 4<br />
bleibt unberührt.<br />
6. Im Innenverhältnis handelt der Treuhänder ausschließlich im Interesse<br />
und Auftrag sowie für Rechnung des Treugebers. Er hat dem<br />
Treugeber alles herauszugeben, was er als Treuhänder für diesen<br />
erlangt hat. Der Treugeber und seine Rechtsnachfolger stellen den<br />
Treuhänder von allen Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, die<br />
sich anlässlich der Treuhandschaft ergeben können frei bzw. leisten<br />
nach einer eventuellen Inanspruchnahme des Treuhänders auf erstes<br />
Anfordern Ersatz. Der Treugeber ist insbesondere verpflichtet,<br />
dem Treuhänder die Mittel fristgerecht zur Verfügung zu stellen,<br />
die dieser auf die für den Treugeber übernommene Kommanditeinlage<br />
in der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft einzuzahlen hat.<br />
Die Verjährungsregelung des § 159 HGB findet Anwendung. Die<br />
Treugeber haften nicht gesamtschuldnerisch gegenüber dem Treuhänder.<br />
7. Der Treugeber ist wirtschaftlich wie ein unmittelbar im Handelsregister<br />
eingetragener Kommanditist nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages<br />
an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft beteiligt. Die<br />
Rechtsposition als Treugeber eines Kommanditanteils (nachfolgend<br />
"<strong>Beteiligung</strong>" genannt) erstreckt sich nach Maßgabe des Ge-
sellschaftsvertrages auf das anteilige Gesellschaftsvermögen, einschließlich<br />
der stillen Reserven, sowie auf Gewinn und Verlust der<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft. Der Treugeber trägt in Höhe seiner <strong>Beteiligung</strong><br />
das anteilige wirtschaftliche Risiko wie ein unmittelbar im<br />
Handelsregister eingetragener Kommanditist.<br />
8. Der Treuhänder und seine Organe sind von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit. Er ist sowohl berechtigt, sich für eine Vielzahl<br />
von Treugebern an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft als sich auch<br />
als Treuhänder für Dritte an weiteren Gesellschaften zu beteiligen.<br />
§ 2 Treuhandverwaltung<br />
1. Die Rechte und Pflichten des Treugebers und des Treuhänders, die<br />
Gegenstand der treuhänderischen Verwaltung sind, ergeben sich<br />
aus diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie aus dem Gesellschaftsvertrag.<br />
2. Der Treuhänder hat das steuerliche Jahresergebnis, Entnahmen,<br />
Abfindungsguthaben und alle sonstigen Ergebnisse, die auf die <strong>Beteiligung</strong><br />
des Treugebers an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft entfallen,<br />
an den Treugeber weiterzuleiten.<br />
Der Treuhänder ist verpflichtet, das ihm anvertraute Vermögen von<br />
seinem eigenen getrennt zu halten und zu verwalten.<br />
3. Der Treuhänder legt dem Treugeber unverzüglich nach Feststellung<br />
den Jahresabschluss der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft in gekürzter<br />
Form vor.<br />
4. Darüber hinaus leitet der Treuhänder die Informationen der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
an den Treugeber weiter und berichtet über wesentliche<br />
Geschäftsvorfälle. Die Rechte des § 166 HGB stehen<br />
analog dem Treugeber gegenüber der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft in<br />
uneingeschränkter Form zu, soweit sie nicht auf den Verwaltungsrat<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft übertragen sind.<br />
5. Der Treuhänder ist verpflichtet, dem Treugeber spätestens zwei<br />
Wochen (Datum des Poststempels/Sendedatum) vor der Gesellschafterversammlung<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft eine Einladung<br />
zur Gesellschafterversammlung unter Beifügung sämtlicher von<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft erhaltenen Unterlagen weiterzuleiten.<br />
In gleicher Weise ist er verpflichtet, die Aufforderung zur Abstimmung<br />
im schriftlichen Beschlussverfahren der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
mit sämtlichen Unterlagen zu übermitteln.<br />
§ 3 Ausübung der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
1. Der Treuhänder übt seine Stimmrechte in Gesellschafterversammlungen<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft nur aus, sofern und soweit er<br />
hierzu von dem einzelnen Treugeber beauftragt wurde. Erteilen die<br />
einzelnen Treugeber unterschiedliche Weisungen, übt der Treugeber<br />
gem. Abs. 3 ein gespaltenes Stimmrecht aus.<br />
2. Der Treuhänder ist in seiner Mitwirkung an Beschlüssen der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft,<br />
insbesondere nach §§ 8 Abs. 7, 11 Abs. 1 des<br />
Gesellschaftsvertrages, an Weisungen des Treugebers gebunden.<br />
3. Der Treuhänder hat alle ihm erteilten Weisungen bei der Ausübung<br />
seiner Stimmrechte in der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft in der Weise zu<br />
beachten, dass er mit seinem Stimmenanteil die zustimmenden, die<br />
ablehnenden und die sich enthaltenden Stimmen der Treugeber berücksichtigt.<br />
Durch dieses gespaltene Stimmrecht des Treuhänders<br />
in der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft soll der Geschäftswille aller Treugeber<br />
zur Geltung kommen.<br />
4. Wird der Treuhänder ohne Erteilung von Weisungen mit der Ausübung<br />
von Stimmrechten beauftragt, so übt er die Stimmrechte des<br />
betreffenden Treugebers nach pflichtgemäßem Ermessen aus.<br />
§ 4 Schriftliche Beschlussverfahren, Treugeberversammlungen<br />
1. Beschlüsse der Treugeber werden in schriftlichen Beschlussverfahren<br />
oder auf Treugeberversammlungen herbeigeführt.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
soll ebenfalls zu den Treugeberversammlungen eingeladen<br />
werden bzw. im Fall des schriftlichen Beschlussverfahrens von<br />
dem Beschlussvorhaben in Kenntnis gesetzt werden. Sie ist zur<br />
Stellungnahme berechtigt.<br />
2. Im schriftlichen Beschlussverfahren ist Beschlussfähigkeit gegeben,<br />
wenn so viele Treugeber am schriftlichen Beschlussverfahren<br />
teilnehmen, dass sie mindestens die Hälfte des treuhänderisch verwalteten<br />
Kommanditkapitals der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft auf sich<br />
vereinigen. Am schriftlichen Beschlussverfahren haben die Treugeber<br />
teilgenommen, deren Stimmformulare innerhalb von zwei Wochen<br />
nach Übersendung der entsprechenden Aufforderung (Datum<br />
des Poststempels/Sendedatum) bei dem Treuhänder eingehen.<br />
Nicht oder nicht fristgerecht eingegangene Stimmformulare haben<br />
am schriftlichen Beschlussverfahren nicht teilgenommen.<br />
Wird die genannte Mehrheit nicht erreicht, so ist binnen drei Wochen<br />
nach der entsprechenden Feststellung ein neues schriftliches<br />
Beschlussverfahren mit gleicher Tagesordnung durchzuführen. In<br />
diesem Beschlussverfahren ist stets Beschlussfähigkeit gegeben.<br />
Hierauf ist in der Aufforderung zur Abstimmung besonders hinzuweisen.<br />
3.1 Treugeberversammlungen werden von dem Treuhänder schriftlich<br />
mit einer Frist von mindestens zwei Wochen (Datum des Poststempels/Sendedatum)<br />
einberufen, wenn 10% oder mehr des treuhänderisch<br />
verwalteten Kommanditkapitals der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
die Einberufung verlangen oder die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft, der Verwaltungsrat der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
bei für die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft wirtschaftlich<br />
wesentlichen Belangen oder der Treuhänder die Einberufung<br />
verlangt.<br />
3.2 Die Treugeberversammlung findet grundsätzlich am Sitz des Treuhänders<br />
oder der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft oder in München statt.<br />
Der Treuhänder ist berechtigt, Treugeberversammlungen im Rahmen<br />
von Gesellschafterversammlungen der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
abzuhalten.<br />
3.3 Die Treugeberversammlung ist beschlussfähig, wenn der Treuhänder<br />
anwesend ist und so viele Treugeber an ihr teilnehmen, dass sie<br />
mindestens die Hälfte des treuhänderisch verwalteten Kommanditkapitals<br />
auf sich vereinigen. An der Treugeberversammlung haben<br />
die Treugeber teilgenommen, die zum Zeitpunkt der Abstimmung<br />
über den ersten Tagesordnungspunkt in der Versammlungsräumlichkeit<br />
anwesend oder vertreten sind. Erweist sich eine Treugeberversammlung<br />
als beschlussunfähig, so ist binnen zwei Wochen<br />
gem. Abs. 3.1 eine neue Treugeberversammlung mit gleicher Tagesordnung<br />
einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf die Höhe<br />
des teilnehmenden treuhänderisch verwalteten Kommanditkapitals<br />
beschlussfähig. Hierauf ist in der Einberufung besonders hinzuweisen.<br />
Der Treuhänder kann stattdessen auch im schriftlichen Beschlussverfahren<br />
abstimmen lassen.<br />
3.4 In Versammlungen führt der Treuhänder oder ein von dem Treuhänder<br />
zu bestimmender Vertreter, der auch die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft sein kann, den Vorsitz.<br />
3.5 Jeder Treugeber ist berechtigt, sich in der Treugeberversammlung<br />
durch einen schriftlich bevollmächtigten Ehegatten, einen Elternteil,<br />
einen volljährigen Abkömmling, einen anderen Treugeber oder<br />
den Vermittler, der die <strong>Beteiligung</strong> vermittelt hat, vertreten zu lassen.<br />
Im Übrigen entscheidet der Treuhänder über die Vertretungsberechtigung.<br />
4.1 In der Treugeberversammlung entfällt auf je volle € 0,01 des Nominalwertes<br />
der <strong>Beteiligung</strong> eine Stimme.<br />
4.2 Beschlüsse werden in allen Angelegenheiten, in denen nicht das<br />
Gesetz oder dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag eine andere<br />
Mehrheit vorschreiben, sowohl im schriftlichen Beschlussverfahren<br />
als auch in der Treugeberversammlung mit einfacher Mehrheit<br />
des teilnehmenden Kapitals gefasst; einer Mehrheit von zwei Dritteln<br />
des teilnehmenden Kapitals bedarf es bei Ergänzungen und<br />
Änderungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages, es sein<br />
denn, dass eine größere Mehrheit erforderlich ist.<br />
5. Die Treuhandverwaltung kann nur auf Grundlage eines mit allen<br />
Treugebern inhaltlich identischen Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
wahrgenommen werden. Demgemäß beschließen die Treugeber<br />
über:<br />
5.1 Gegenstände, die von Treugebern oder dem Treuhänder zur Beschlussfassung<br />
gestellt werden, z.B. Änderungen des Treuhandund<br />
Verwaltungsvertrages.<br />
5.2 Bestellung eines neuen Treuhänders, falls die CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG als Treuhänder aus der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
ausscheidet.<br />
6. Über die Beschlüsse der Treugeber ist ein Ergebnisprotokoll aufzunehmen,<br />
das von dem Vorsitzenden der Treugeberversammlung zu<br />
unterzeichnen und allen Treugebern und ggf. dem Treuhänder zu<br />
übersenden ist. Sofern nicht innerhalb von sechs Wochen nach<br />
Übersendung/Bekanntgabe (Datum des Poststempels/Sendedatum)<br />
des Ergebnisprotokolls kein Widerspruch erhoben wird, gilt dieses<br />
als genehmigt.<br />
Im schriftlichen Beschlussverfahren gefasste Beschlüsse sind den<br />
77
78<br />
Treugebern durch Übersendung einer Ergebnismitteilung bekannt<br />
zu geben.<br />
7. Die Geltendmachung der Unwirksamkeit eines Beschlusses ist<br />
innerhalb von sechs Wochen nach Absendung/Bekanntgabe des Ergebnisprotokolls/der<br />
Ergebnismitteilung (Datum des Poststempels/Sendedatum)<br />
zulässig.<br />
Im Fall der Geltendmachung durch einen Treugeber, hat dieser die<br />
Geltendmachung der Unwirksamkeit des Beschlusses dem Treuhänder<br />
gegenüber schriftlich zu erklären. Hilft der Treuhänder<br />
nicht ab, so ist eine Geltendmachung der Unwirksamkeit eines Beschlusses<br />
nur innerhalb von sechs Wochen nach Ablehnung durch<br />
den Treuhänder (Datum des Poststempels/Sendedatum) durch eine<br />
gegen den Treuhänder gerichtete Klage zulässig.<br />
Im Fall der Geltendmachung durch den Treuhänder kann dieser zur<br />
Geltendmachung der Unwirksamkeit des Beschlusses eine gegen<br />
alle Treugeber gerichtete Klage erheben. Nach Ablauf der jeweiligen<br />
Fristen gilt ein etwaiger Mangel eines Beschlusses als geheilt.<br />
§ 5 Verfügungen des Treugebers/Vorkaufsrecht<br />
1. Der Treugeber kann über seine Rechte sowie über Teile an seiner<br />
<strong>Beteiligung</strong> ganz oder teilweise nur in Verbindung mit diesem<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag unter Berücksichtigung der Regelungen<br />
in § 18 des Gesellschaftsvertrages mit Zustimmung des<br />
Treuhänders und der persönlich haftenden Gesellschafterin der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
entgeltlich oder unentgeltlich verfügen. Dies<br />
gilt auch für Verträge, die im wirtschaftlichen Ergebnis einer Verfügung<br />
gleichstehen. Die Zustimmung kann insbesondere verweigert<br />
werden, wenn die Vermutung besteht, dass eine Verfügung zu<br />
Gunsten eines institutionellen Anlegers erfolgt.<br />
2. Verfügungen sollen je <strong>Beteiligung</strong> nur über durch fünftausend teilbare<br />
Nominalbeträge von mindestens € 5.000,-- erfolgen. Eine etwa<br />
verbleibende restliche <strong>Beteiligung</strong> bei der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
soll ebenfalls mindestens nominal € 5.000,-- betragen.<br />
3. Für seine Mitwirkung bei allen Verfügungen kann der Treuhänder<br />
von dem Treugeber eine angemessene Vergütung seines Aufwandes,<br />
auch in pauschalierter Form verlangen.<br />
4. Im Fall der Übertragung der <strong>Beteiligung</strong> durch den Treuhänder auf<br />
einen Treugeber gem. § 7 Abs. 1.1 ist eine Zustimmung der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft und<br />
des Treuhänders entbehrlich.<br />
5. Insbesondere bei Verfügungen aufgrund von Kauf- und Schenkungs-/Übertragungsverträgen<br />
ist die Unterschrift des<br />
Verkäufers/Schenkers/Übertragenden aus Gründen der Rechtssicherheit<br />
notariell beglaubigen zu lassen. Über Ausnahmen entscheidet<br />
der Treuhänder im Einvernehmen mit der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft.<br />
6. Für alle Verkäufe von <strong>Beteiligung</strong>en durch die Treugeber besteht<br />
nach Maßgabe der nachfolgenden Vorschriften ein Vorkaufsrecht.<br />
Im Übrigen gelten die gesetzlichen Vorschriften. Das Vorkaufsrecht<br />
besteht auch für Verträge, die im wirtschaftlichen Ergebnis dem<br />
Verkauf einer <strong>Beteiligung</strong> gleichstehen, insbesondere für die Begründung<br />
einer Unterbeteiligung.<br />
6.1 Das Vorkaufsrecht steht i.S.v. § 328 BGB der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin der Gesellschaft oder demjenigen Dritten zu, den<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin nach Eintritt des Vorkaufsfalls<br />
als Vorkaufsberechtigten bestimmt.<br />
6.2 Das Vorkaufsrecht kann nur innerhalb einer Frist von zwei Wochen<br />
ausgeübt werden, nachdem der Veräußerer der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft oder dem Treuhänder<br />
den vollständigen Kaufvertrag vorgelegt hat. Das Vorkaufsrecht<br />
wird durch eine Anzeige an den Veräußerer ausgeübt, die in<br />
Schrift- oder in Textform abgegeben werden kann. Hat die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft einen<br />
Dritten zum Vorkaufsberechtigten bestimmt, muss dieser Dritte bei<br />
der Ausübung des Vorkaufsrechtes eine einfache Abschrift der<br />
Unterlage vorlegen, aus der sich die Bestimmung zum Vorkaufsberechtigten<br />
ergibt. Die persönlich haftende Gesellschafterin der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
bzw. der Dritte kann von dem Vorkaufsrecht<br />
nur insgesamt wegen der verkauften <strong>Beteiligung</strong> oder gar nicht Gebrauch<br />
machen.<br />
6.3 Macht die persönlich haftende Gesellschafterin der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
von ihrem Recht Gebrauch, einen Dritten als Vorkaufsberechtigten<br />
zu bestimmen, steht sie dem Veräußerer für die Erfüllung<br />
der Pflichten aus dem Kaufvertrag durch den Dritten ein.<br />
6.4 Das Vorkaufsrecht gilt nicht bei einem Verkauf bzw. einem wirt-<br />
schaftlich entsprechenden Vertrag an/zugunsten von Ehegatten,<br />
Geschwistern oder in gerader Linie Verwandten des Veräußerers.<br />
Über den Umfang eines entsprechenden Nachweises entscheidet<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
in freiem Ermessen.<br />
6.5 Die persönlich haftende Gesellschafterin der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
kann auf ihr Vorkaufsrecht auch vor Ablauf der Frist des<br />
Abs. 6.2 verzichten. Der Verzicht ist durch Erklärung in Schriftoder<br />
in Textform zu erklären.<br />
§ 6 Erbfolge<br />
1. Stirbt ein Treugeber, so wird der Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
mit seinen Erben fortgesetzt. Mehrere Erben treten einzeln ihrem<br />
Erbteil entsprechend (bezogen auf die <strong>Beteiligung</strong>) in den<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag ein.<br />
2. Die Erben haben ihr Erbrecht durch Vorlage einer Ausfertigung eines<br />
Erbscheins bzw. Erbvertrages oder notariellen Testaments<br />
nebst Eröffnungsprotokoll (in notariell beglaubigter Abschrift)<br />
nachzuweisen.<br />
3. Ist durch Vermächtnis über die jeweilige <strong>Beteiligung</strong> verfügt worden,<br />
wird zunächst der Erbe Treugeber, mit der Pflicht, die <strong>Beteiligung</strong><br />
auf den Vermächtnisnehmer zu übertragen. Der Vermächtnisnehmer<br />
hat die Übertragung durch Vorlage eines Vermächtniserfüllungs-/Übertragungsvertrages,<br />
bei dem die Unterschrift des Verfügenden<br />
aus Gründen der Rechtssicherheit notariell beglaubigt wurde,<br />
nachzuweisen. Über Ausnahmen vom Erfordernis der notariellen<br />
Beglaubigung entscheidet der Treuhänder im Einvernehmen<br />
mit der persönlich haftenden Gesellschafterin der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft.<br />
4. Es ist zulässig, dass Treugeber für die Verwaltung ihres Treuhandverhältnisses<br />
nach ihrem Tode Testamentsvollstreckung anordnen.<br />
5. Alle in Verbindung mit dem Erbfall anfallenden Kosten tragen die<br />
Erben/Vermächtnisnehmer.<br />
6. Im Übrigen gilt § 21 des Gesellschaftsvertrages entsprechend.<br />
§ 7 Beendigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag endet wie folgt:<br />
1.1 Durch einvernehmliche Aufhebung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages,<br />
in den Fällen, in denen der Treugeber dem Treuhänder<br />
schriftlich anzeigt, dass er sich selbst mit seiner <strong>Beteiligung</strong><br />
als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen will.<br />
1.2 Treugeber und Treuhänder können diesen Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
mit einer Frist von 6 Monaten zum 31. Dezember eines<br />
jeden Jahres kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember<br />
2019.<br />
1.3 Durch außerordentliche fristlose Kündigung des Treuhänders, weil<br />
ein Beschluss der Kommanditisten bzw. eine schriftliche Erklärung<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Ausschluss<br />
gem. § 19 des Gesellschaftsvertrages vorliegt.<br />
1.4 Im Fall von § 19 Abs. 4 Unterabsatz 2 des Gesellschaftsvertrages.<br />
In diesem Fall hat der Treugeber seine Treugeberstellung an einen<br />
von der persönlich haftenden Gesellschafterin der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
zu bestimmenden Dritten zu verkaufen und zu übertragen.<br />
1.5 Bei Vollbeendigung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft.<br />
2. Jede Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen, der<br />
an den jeweiligen Vertragspartner an die zuletzt bekannte Adresse<br />
gerichtet sein muss. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der<br />
Tag des Eingangs des Kündigungsschreibens bei dem jeweiligen<br />
Vertragspartner maßgeblich.<br />
3. Schließt ein Treugeber mit dem Treuhänder einen Aufhebungsvertrag<br />
gem. Abs. 1.1, ist der Treuhänder verpflichtet, den entsprechenden<br />
treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil auf den Treugeber<br />
zu übertragen, so dass der Treugeber im Wege der Sonderrechtsnachfolge<br />
in die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft eintritt.<br />
4. In den Fällen der Abs. 1.2, 1.3 und 1.4 hat der Treugeber statt des<br />
Anspruchs auf Übertragung der bisher treuhänderisch gehaltenen<br />
Kommanditanteile einen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung<br />
bzw. des Kaufpreises.<br />
Im Fall des Abs. 1.2 wird der Abfindungsanspruch entsprechend §<br />
20 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages, im Fall des Abs. 1.3 entsprechend<br />
§ 20 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages, im Fall des Abs. 1.4<br />
entsprechend § 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages ermittelt und<br />
zur Zahlung fällig.
§ 8 Treuhandvergütung, Fälligkeit<br />
1. Der Treuhänder hat für seine uneigennützige Verwaltungstreuhandschaft<br />
gegen die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft einen Anspruch auf eine<br />
Treuhandvergütung, weil die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft diese Tätigkeit<br />
anderenfalls selbst unmittelbar gegenüber den Treugebern erbringen<br />
müsste. Die Treuhandvergütung berechnet sich wie folgt:<br />
1.1 Die jährliche Treuhandvergütung beträgt 0,41% (nachfolgend "Basisprozentsatz"<br />
genannt), im Geschäftsjahr 2011 pro rata temporis<br />
ab dem 18.05.2011, bezogen auf die treuhänderisch gehaltenen<br />
Kommanditanteile zuzüglich der jeweils geltenden gesetzlichen<br />
Umsatzsteuer.<br />
Maßgebliche Basis für die Ermittlung der vorstehenden Vergütung<br />
eines Geschäftsjahres sind die nominalen Kapitalstände zum Bilanzstichtag<br />
am Ende des jeweiligen Geschäftsjahres.<br />
1.2 Der vorbezeichnete Basisprozentsatz erhöht sich ab dem<br />
01.01.2012 jährlich entsprechend der allgemeinen Kostensteigerung<br />
gemäß der Veränderung des vom Statistischen Bundesamt<br />
Wiesbaden für die Bundesrepublik Deutschland ermittelten Verbraucherpreisindex<br />
für Deutschland (mit seiner jeweiligen Basis,<br />
derzeit 2005 = 100).<br />
Sofern der Verbraucherpreisindex für Deutschland durch einen<br />
Nachfolgeindex von Amts wegen ersetzt wird, tritt dieser an dessen<br />
Stelle. Sollte sich die "Basis 2005" ändern, so wird sie durch die<br />
neu festgelegte Basis ersetzt.<br />
1.3 Die Vergütung deckt nur die der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft nicht direkt<br />
zurechenbaren Kosten. Die direkt zurechenbaren Kosten trägt<br />
die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft selbst.<br />
1.4 Die Vergütung wird fortlaufend während des Geschäftsjahres fällig.<br />
Der Treuhänder hat Anspruch auf monatlich angemessene Vorschüsse.<br />
1.5 Für das Geschäftsjahr, in dem der Beschluss über die Auflösung<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft gefasst wird, schuldet die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
dem Treuhänder die gemäß Abs. 1.1 bis 1.4 zu<br />
ermittelnde Vergütung in voller Höhe.<br />
Diese Vergütung ist spätestens zum Zeitpunkt der Beschlussfassung<br />
über die Auflösung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft zur Zahlung<br />
fällig.<br />
1.6 Für den Aufwand in der gesamten Liquidationsphase der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
bis hin zur Abwicklung der letzten Betriebsprüfung<br />
oder der Löschung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft im Handelsregister<br />
(je nachdem, was zeitlich später erfolgt) hat der Treuhänder<br />
einen Anspruch auf einmalige feste Vergütung in Höhe der für<br />
das letzte Geschäftsjahr vor Beginn der Liquidation geschuldeten<br />
Vergütung.<br />
Diese Vergütung ist ebenfalls zum Zeitpunkt der Beschlussfassung<br />
über die Auflösung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft zur Zahlung fällig.<br />
2. Solange und soweit die Vereinbarung über die Vergütung aus dem<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
vom 18.05.2011 zwischen der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft, der<br />
CONTI Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG und dem Treuhänder<br />
wirksam ist, ergibt sich der Vergütungsanspruch aus dieser.<br />
Demgemäß ist der Vergütungsanspruch gem. Abs. 1 unter Einbeziehung<br />
der Vergütung der CONTI Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
& Co. KG pauschaliert und zu einem Festbetrag zusammengefasst<br />
zzgl. Zuschlägen gemäß allgemeiner Kostenentwicklung.<br />
Soweit die Vereinbarung über die Vergütung aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag wegfallen<br />
sollte, richtet sich der Vergütungsanspruch des Treuhänders<br />
nach Abs. 1.<br />
3. Für die Einrichtung der jeweiligen Treuhandschaft erhält der Treuhänder<br />
vorab von der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft eine einmalige<br />
Treuhandvergütung in Höhe von 0,41% bezogen auf die jeweils zu<br />
verwaltende <strong>Beteiligung</strong> an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft zuzüglich<br />
der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer.<br />
Der Anspruch entsteht mit Annahme des jeweiligen Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrages. Der Anspruch ist, soweit er bis zum<br />
31.12.2011 entstanden ist, zu diesem Zeitpunkt, soweit er erst nach<br />
diesem Zeitpunkt entstanden ist, mit Ausplatzierung des Kommanditkapitals<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft zur Zahlung fällig.<br />
§ 9 Haftung des Treuhänders<br />
1. Der Treuhänder wird seine Rechte und Pflichten mit der Sorgfalt<br />
eines ordentlichen Kaufmanns wahrnehmen.<br />
2. Der Treuhänder und die ihn vertretenden Personen haften auch für<br />
ein vor dem Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
liegendes Verhalten soweit gesetzlich zulässig nur insoweit, als<br />
ihm/ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt und nur<br />
in Höhe der jeweiligen gemäß Eintrittserklärung gezeichneten <strong>Beteiligung</strong><br />
des Treugebers. Von den Haftungsbegrenzungen ausgenommen<br />
sind Haftungsansprüche für Schäden aus der Verletzung<br />
des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.<br />
3. Der Treuhänder haftet nicht für den Eintritt der im <strong>Beteiligung</strong>sprospekt<br />
prognostizierten wirtschaftlichen Ergebnisse der <strong>Beteiligung</strong><br />
und deren Werthaltigkeit.<br />
§ 10 Datenschutz<br />
1. Personenbezogene Daten des Treugebers werden mittels Datenverarbeitungsanlagen<br />
gemäß den Regelungen der geltenden Datenschutzgesetze<br />
verarbeitet und genutzt. Die in diesem Treuhandund<br />
Verwaltungsvertrag und in dem Gesellschaftsvertrag genannten<br />
CONTI Gesellschaften verarbeiten und nutzen die Daten zu<br />
Zwecken der Kundenverwaltung, zur Betreuung der Vertriebspartner<br />
sowie für Werbezwecke.<br />
2. Gegen die Verwendung der Daten für Werbezwecke steht jedem<br />
Treugeber ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht zu<br />
(vgl. § 28 Abs. 4 BDSG). Die Inanspruchnahme ist mit keinem<br />
Nachteil verbunden. Der Widerspruch ist an die CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG, Paul-Wassermann-Straße 5,<br />
81829 München, zu richten.<br />
3. Jeder Treugeber erklärt sich damit einverstanden, dass seine personenbezogenen<br />
Daten an den Mittelverwendungskontrolleur, die in<br />
diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag und in dem Gesellschaftsvertrag<br />
genannten CONTI Gesellschaften sowie deren Vertragspartner<br />
(z. B. Vermittler, der die <strong>Beteiligung</strong> vermittelt hat) im<br />
Interesse der Erfüllung von Vertragsverpflichtungen in dem jeweils<br />
erforderlichen Umfang oder an eine Behörde, soweit dies gesetzlich<br />
erforderlich ist, übermittelt werden dürfen.<br />
4. Der Treuhänder darf Dritten das Treuhandverhältnis nur mit Zustimmung<br />
des Treugebers offen legen, soweit nichts anderes gesetzlich<br />
vorgeschrieben ist oder es dem Interesse des Treuhänders<br />
entspricht. Gesellschaften der CONTI Unternehmensgruppe und<br />
der Vermittler, der die <strong>Beteiligung</strong> vermittelt hat, sind nicht Dritte<br />
im Sinne dieses Absatzes. Der Treugeber hat keinen Anspruch darauf,<br />
dass der Treuhänder ihm Daten über andere Treugeber mitteilt.<br />
§ 11 Online-Verwaltung<br />
1. Der Treuhänder stellt zusammen mit der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft,<br />
u.a. den Treugebern die Teilnahme an einer Online-Verwaltung zur<br />
Verfügung. Hierzu wurde eine eigene Internet-Plattform (CONTI<br />
PORTAL) eingerichtet, über die sich die an der Online-Verwaltung<br />
Teilnehmenden jeweils mit einem individuellen Passwort einloggen<br />
können. Im Rahmen dieser Online-Verwaltung werden den an<br />
der Online-Verwaltung Teilnehmenden Informationen, insbesondere<br />
Pflichtmitteilungen, Erklärungen insbesondere rechtsgeschäftlicher<br />
Art, Einberufungen zu Gesellschafterversammlungen, Treugeberversammlungen,<br />
Aufforderungen zur Abstimmung im schriftlichen<br />
Beschlussverfahren, Ergebnisprotokolle etc. (nachfolgend<br />
"Bekanntmachungen" genannt), zur Verfügung gestellt. Solange<br />
der Treugeber an der Online-Verwaltung teilnimmt, findet ein zusätzlicher<br />
Versand der Bekanntmachungen auf dem Postwege<br />
grundsätzlich nicht statt. Diese Teilnahme an der Online-Verwaltung<br />
kann jederzeit in Schrift- oder Textform widerrufen werden.<br />
2. Für die Teilnahme an dieser Online-Verwaltung, über die jeder<br />
Treugeber frei entscheiden kann, bedarf es des Abschlusses einer<br />
gesonderten Vereinbarung nebst Nutzungsbedingungen zwischen<br />
dem teilnehmenden Treugeber und dem Treuhänder und/oder der<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft, in der die Einzelheiten der Online-Verwaltung<br />
geregelt werden.<br />
3. Jeder Treugeber der an der Online-Verwaltung teilnimmt, ist verpflichtet,<br />
dem Treuhänder eine E-Mail-Adresse bekannt zu geben,<br />
an die eine Mitteilung erfolgt, dass neue Bekanntmachungen auf<br />
der entsprechenden Internet-Plattform zur Verfügung stehen. Jeder<br />
Treugeber ist verpflichtet, eine Änderung seiner E-Mail-Adresse<br />
dem Treuhänder unverzüglich anzuzeigen.<br />
4. Sofern Bekanntmachungen per Einschreiben versandt werden, werden<br />
diese abweichend von Abs. 1 (auch) an die an der Online-Verwaltung<br />
Teilnehmenden auf dem Postwege versandt. Die an der<br />
Online-Verwaltung Teilnehmenden sind daher verpflichtet, den<br />
Treuhänder weiterhin über ihre aktuelle Postadresse zu informieren.<br />
79
80<br />
5. Sofern im Gesellschaftsvertrag/Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
Fristen genannt werden, ist für die Berechnung der Fristen der Versand<br />
(Sendedatum) der E-Mail, mit der die Mitteilung über neue<br />
Bekanntmachungen an die zuletzt mitgeteilte E-Mail-Adresse erfolgt,<br />
maßgebend.<br />
§ 12 Schlussbestimmungen<br />
1. Soweit in diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag nichts anderes<br />
bestimmt ist, gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
in der jeweils geltenden Fassung für den Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
entsprechend.<br />
2. Jeder Treugeber ist verpflichtet, dem Treuhänder seine aktuelle Anschrift,<br />
Bankverbindung, Steuer- und Steueridentifikationsnummer<br />
mitzuteilen sowie sämtliche Pflichtangaben, die sich aus dem<br />
Geldwäschegesetz ergeben, zu machen. Alle Mitteilungen und Leistungen<br />
an die Treugeber werden mit schuldbefreiender Wirkung<br />
an die letzte schriftlich mitgeteilte Anschrift bzw. gemäß § 11 im<br />
Fall der Teilnahme am Online-Verfahren auch an die letzte in Textform<br />
mitgeteilte E-Mail-Adresse bzw. Kontoverbindung gerichtet<br />
bzw. erbracht werden. Zahlungen (insbesondere Auszahlungen,<br />
Ausschüttungen, Kapitalrückzahlungen), die aus Gründen, die im<br />
weitesten Sinn in der Person des Treugebers liegen (insbesondere<br />
unterlassene Angabe einer aktuellen Bankverbindung, nicht nachgewiesene<br />
Erbfolge, Gründe i.S.v. § 372 Satz 2 BGB), von der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
nicht geleistet werden können, werden nicht<br />
verzinst. § 22 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages bleibt unberührt.<br />
Sämtliche Schreiben und alle sonstigen Mitteilungen der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft/des<br />
Treuhänders an die Treugeber gelten am dritten<br />
Tag nach der Absendung (Datum des Poststempels/Sendedatum)<br />
an die der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft/dem Treuhänder vom<br />
Treugeber zuletzt schriftlich mitgeteilte Anschrift bzw. gem. § 11<br />
im Fall der Teilnahme am Online-Verfahren auch an die letzte in<br />
Textform mitgeteilte E-Mail-Adresse als zugegangen.<br />
3. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen<br />
dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages können nur<br />
einheitlich mit allen Treugebern vereinbart werden und bedürfen<br />
zu ihrer Rechtswirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für die<br />
Änderung dieses Schriftformerfordernisses. Hiervon ausgenommen<br />
sind Änderungen und Ergänzungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages,<br />
die durch Beschluss gemäß § 4 vereinbart werden.<br />
4.1 Die Verjährung aller Ansprüche von Treugebern gegen den Treuhänder,<br />
die auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung<br />
oder auf der Verletzung einer Garantie oder ggf. einer<br />
Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit beruhen,<br />
die Verjährung von Herausgabeansprüchen aus Eigentum und anderen<br />
dinglichen Rechten, rechtskräftig festgestellter Ansprüche<br />
sowie Ansprüche aus vollstreckbaren Vergleichen oder vollstrekkbaren<br />
Urkunden (sowie sonstiger in § 197 BGB genannter Ansprüche)<br />
richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen.<br />
4.2 Im Übrigen gilt folgende Verjährungsregelung:<br />
- Sämtliche anderen Ansprüche eines Treugebers gegen den Treuhänder<br />
als die in Abs. 4.1. Genannten verjähren nach einem Jahr<br />
gerechnet von dem Schluss des Kalenderjahres an, in dem der<br />
Anspruch entstanden ist und der Treugeber von den Umständen,<br />
die gegen den Treuhänder einen Anspruch begründen, Kenntnis<br />
erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste.<br />
- Ohne Rücksicht auf die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis<br />
des Treugebers verjähren sämtliche andere Ansprüche des<br />
Treugebers gegen den Treuhänder als die in Abs. 4.1. Genannten<br />
in fünf Jahren von ihrer Entstehung an.<br />
- Ohne Rücksicht auf die Entstehung der Ansprüche und auf die<br />
Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis des Treugebers verjähren<br />
sämtliche anderen Ansprüche eines Treugebers gegen den<br />
Treuhänder als die in Abs. 4.1. Genannten in 15 Jahren gerechnet<br />
von der Begehung der Handlung, der Pflichtverletzung oder<br />
den sonstigen den Anspruch auslösenden Ereignissen an.<br />
4.3 Kürzere gesetzliche Verjährungsfristen bleiben unberührt und gehen<br />
vor.<br />
4.4 Maßgeblich ist stets die früher endende Verjährungsfrist.<br />
5. Es gilt deutsches Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle<br />
Rechte und Pflichten dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
ist, soweit rechtlich zulässig, der Sitz des Treuhänders.<br />
6. Sollte eine Bestimmung dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages<br />
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder der<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag lückenhaft sein, so wird dadurch<br />
die Wirksamkeit des Treuhand- und Verwaltungsvertrages in<br />
seinem übrigen Gehalt nicht berührt. Anstelle der unwirksamen<br />
oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Auffüllung der Lücke<br />
gilt das als vereinbart, was die Parteien unter Berücksichtigung der<br />
gesetzlichen Vorschriften vereinbart hätten, um den beabsichtigten<br />
wirtschaftlichen Zweck zu erreichen. In Zweifelsfällen verpflichten<br />
sich die Vertragspartner eine entsprechende Ersatzbestimmung neu<br />
zu vereinbaren. Entsprechendes gilt für ergänzende Vertragslücken.<br />
7. Die Treugeber verpflichten sich untereinander zur Einhaltung der<br />
Pflichten aus diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag.<br />
München, den 18. Mai 2011<br />
CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
vertreten durch die CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs<br />
Geschäftsführungs <strong>GmbH</strong><br />
gez. Heide Graessler-Kirchmann gez. Jochen Mergenthaler<br />
CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong> KG<br />
MS "CONTI LAPISLAZULI",<br />
(derzeit firmierend CONTI 170. Container Schiffahrts-<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG Nr. 1)<br />
vertreten durch die CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong><br />
gez. Josef Obermeier gez. Josef Sedlmeyr
Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag der CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong> KG MS "CONTI LAPISLAZULI"<br />
(derzeit firmierend CONTI 170. Container Schiffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. KG Nr. 1)<br />
Vereinbarung über Mittelverwendungskontrolle<br />
zwischen<br />
einem unabhängigen Mittelverwendungskontrolleur<br />
- nachfolgend "Mittelverwendungskontrolleur" genannt -<br />
und der<br />
CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
- nachfolgend "Treuhänder" genannt -<br />
und der<br />
CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong> KG<br />
MS "CONTI LAPISLAZULI"<br />
(derzeit firmierend CONTI 170. Container Schiffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. KG Nr. 1)<br />
I. Vorbemerkung<br />
1. Der Treuhänder ist berechtigt, sich treuhänderisch mit Kommanditanteilen<br />
für Anleger (nachfolgend "Treugeber" genannt) an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
zu beteiligen. Das voraussichtliche Kommanditkapital<br />
beträgt dabei € 11.000.000,-- zzgl. Agio.<br />
2. Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft unterhält für die Einzahlungen der gemäß<br />
Eintrittserklärungen von den Treugebern gezeichneten Beträge<br />
ausschließlich folgendes Bankkonto:<br />
Konto-Nr.: 640 146 700<br />
bei der Commerzbank AG, Hamburg<br />
BLZ 200 400 50<br />
IBAN: DE32200400500640146700<br />
BIC: COBADEFF208<br />
II. Umfang und Form der Mittelverwendungskontrolle<br />
Die Mittelverwendungskontrolle umfasst folgende Tätigkeiten und wird<br />
wie folgt ausgeführt:<br />
1. Die Mittelverwendung ergibt sich aus der Übersicht "Mittelverwendung"<br />
gem. Seite 51 des <strong>Beteiligung</strong>sprospektes Schiffsbeteiligung<br />
MS "CONTI LAPISLAZULI" (nachfolgend "Mittelverwendung"<br />
genannt).<br />
2. Der Mittelverwendungskontrolleur überprüft bis zur Auftragsabwicklung<br />
gemäß Ziffer III. 1. dieser Vereinbarung den Eingang der<br />
in Ziffer I. 1. dieser Vereinbarung genannten Beträge auf dem in<br />
Ziffer I. 2. dieser Vereinbarung genannten Bankkonto.<br />
3. Die Übereinstimmung der in der Mittelverwendung genannten Beträge<br />
mit den von der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft abgeschlossenen<br />
Verträgen wird überprüft.<br />
4. Die Mittelverwendungskontrolle wird gem. der Mittelverwendung<br />
in der Form ausgeübt, dass über die Mittel nur dann verfügt werden<br />
kann, wenn der Mittelverwendungskontrolleur die Zahlungsanweisungen<br />
mitunterzeichnet.<br />
Der Mittelverwendungskontrolle unterliegen nicht Beträge von im<br />
Einzelfall bis zu € 25.000,--, es sei denn, es handelt sich um eine<br />
Anzahl von gleichartigen Überweisungen, die zusammen diesen<br />
Betrag übersteigen. Des Weiteren unterliegen nicht der Mittelverwendungskontrolle<br />
(1) vertragskonforme Ausschüttungen und<br />
Rückzahlungen der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft an Kommanditisten,<br />
- nachfolgend "<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft" genannt -<br />
die Treugeber direkt, den Treuhänder und/oder die Weiterleitung<br />
dieser Zahlungen an die Treugeber sowie (2) Abbuchungen der die<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft finanzierenden Bank für Darlehensrükkzahlungen,<br />
Zinsen und Gebühren für die von dieser Bank gewährten<br />
Finanzierungen der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft und (3) Zahlungen<br />
die Bauphase betreffend wie vertragskonforme Zahlungen an<br />
Werft, Bereederer, Bauaufsicht und <strong>Prospekt</strong>prüfer sowie (4) Zahlungen<br />
die Betriebsphase und Erstausrüstung betreffend.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur verpflichtet sich zur Freigabe<br />
der Mittel, wenn die Verwendung in Übereinstimmung mit der<br />
Mittelverwendung steht.<br />
5. Wenn und soweit sich Abweichungen von der Mittelverwendung<br />
bei dem Treuhänder und der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ergeben, ist<br />
eine Freigabe nur bei Vorliegen wirtschaftlich gerechtfertigter<br />
Gründe zulässig; das gilt u.a. für den Fall einer Überplatzierung.<br />
Abweichungen, die sich lediglich hinsichtlich der Zahlungstermine<br />
ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht im<br />
Widerspruch zu den vertraglichen Vereinbarungen stehen. Überschreitungen<br />
der in der Mittelverwendung genannten Beträge, soweit<br />
Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart wurden, sind<br />
nicht zulässig.<br />
III. Auftragsabwicklung<br />
1. Die Kontrolle erstreckt sich auf die Investitionsphase und zwar bis<br />
zur letzten Auszahlung der durch die Platzierung des Kommanditkapitals<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft entstehenden Gebühren, jedoch<br />
längstens bis 60 Tage nach Ausplatzierung bzw. 60 Tage nach<br />
Ablieferung des Schiffes, je nach dem, welches Ereignis später eintritt.<br />
2. Die Freigabe der Mittel erfolgt dergestalt, dass die Zahlungsträger<br />
vom Mittelverwendungskontrolleur mitunterzeichnet werden.<br />
3. Für die Durchführung des Auftrages gelten die "Allgemeine Auftragsbedingungen<br />
für Steuerberater, Steuerbevollmächtigte und<br />
Steuerberatungsgesellschaften" (Stand August 2010) (nachfolgend<br />
"Allgemeine Auftragsbedingungen" genannt). Die Allgemeinen<br />
Auftragsbedingungen sind wesentlicher Bestandteil dieser Vereinbarung<br />
und gelten vollumfänglich, soweit sie nicht durch diese<br />
Vereinbarung ausdrücklich abgeändert worden sind. Ein Exemplar<br />
der derzeit gültigen Fassung ist dieser Vereinbarung als Anlage bei-<br />
81
82<br />
gefügt.<br />
Die Haftung für alle im Zusammenhang mit dem Auftrag der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
möglicherweise entstehenden Schadensanfälle<br />
wird bei leichter und einfacher Fahrlässigkeit auf €<br />
2.000.000,-- beschränkt. Dies gilt auch dann, wenn eine Haftung<br />
gegenüber anderen Personen als der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft begründet<br />
sein sollte. Bei Zusammentreffen mehrerer Schadensursachen<br />
haftet der Mittelverwendungskontrolleur nur in dem Maße, in<br />
dem ein Verschulden seinerseits oder seiner Mitarbeiter im Verhältnis<br />
zu anderen Ursachen an der Entstehung des Schadens mitgewirkt<br />
hat. Dies gilt insbesondere in jedem Fall der gemeinschaftlichen<br />
Auftragsdurchführung mit anderen Berufsangehörigen.<br />
Von den Haftungsbegrenzungen ausgenommen sind Haftungsansprüche<br />
für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers<br />
oder der Gesundheit.<br />
IV. Vergütung<br />
1. Als "Grundhonorar" für die Mittelverwendungskontrolle der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
sind € 2.000,-- vereinbart.<br />
2. Als "Pauschalhonorar" für die Mittelverwendungskontrolle der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
sind pro Kontrollsitzung € 250,-- vereinbart.<br />
3. Die Honorare verstehen sich jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
4. Das Grundhonorar sowie das jeweilige Pauschalhonorar werden<br />
mit Rechnungsstellung durch den Mittelverwendungskontrolleur<br />
zur Zahlung fällig.<br />
V. Datenschutz<br />
Personenbezogene Daten von Treugebern oder Kommanditisten<br />
dürfen vom Mittelverwendungskontrolleur nur erhoben, verarbeitet<br />
und genutzt werden, sofern es zur Erfüllung seiner Pflichten aus<br />
dieser Vereinbarung erforderlich ist oder eine andere Rechtsvorschrift<br />
dies anordnet. Das Datengeheimnis besteht auch nach der<br />
Beendigung der Mittelverwendungskontrolle fort.<br />
VI. Schlussbestimmungen<br />
1. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung unwirksam<br />
oder undurchführbar sein oder werden oder eine regelungsbedürftige<br />
Lücke aufweisen, so wird dadurch die Wirksamkeit der Vereinbarung<br />
im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder<br />
undurchführbaren Bestimmung oder zur Auffüllung der Lücke gilt<br />
das als vereinbart, was die Parteien unter Berücksichtigung der gesetzlichen<br />
Vorschriften vereinbart hätten, um den beabsichtigten<br />
wirtschaftlichen Zweck zu erreichen.<br />
2. Es gilt deutsches Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle<br />
Rechte und Pflichten dieser Vereinbarung ist, soweit rechtlich zulässig,<br />
der Sitz der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft.<br />
München, den 18. Mai 2011<br />
gez. Steuerberater Christian Fischer<br />
als unabhängiger Mittelverwendungskontrolleur<br />
CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
vertreten durch die CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs<br />
Geschäftsführungs <strong>GmbH</strong><br />
gez. Heide Graessler-Kirchmann gez. Jochen Mergenthaler<br />
CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong> KG<br />
MS "CONTI LAPISLAZULI",<br />
(derzeit firmierend CONTI 170. Container Schiffahrts-<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG Nr. 1)<br />
vertreten durch die CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong><br />
gez. Josef Obermeier gez. Josef Sedlmeyr
A K T I V A P A S S I V A<br />
Stand am Stand am Stand am Stand am<br />
31.12.2010 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2009<br />
EUR EUR EUR EUR EUR<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der CONTI 170. Container Schiffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. KG Nr. 1<br />
Bilanz zum 31. Dezember 2010<br />
A. Anlagevermögen A. Eigenkapital<br />
I. Sachanlagen I. Kapitalanteile der Kommanditisten<br />
1. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 16.889.827,99 16.500.276,04 1. Eingefordertes Kommanditkapital 75.000,00 75.000,00<br />
Ausstehende, nicht eingeforderte Einlagen 75.000,00 75.000,00<br />
0,00 0,00<br />
B. Umlaufvermögen<br />
2. Verlustvortrag<br />
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Stand 01.01. 307.769,09 576.108,69<br />
Jahresfehlbetrag (Vorjahr: -überschuss) 946.054,97 268.339,60<br />
1. Sonstige Vermögensgegenstände 3.707,13 1.053,14 Stand 31.12. 1.253.824,06 307.769,09<br />
Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte<br />
Verlustanteile der Kommanditisten 1.253.824,06 307.769,09<br />
C. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte 0,00 0,00<br />
Verlustanteile der Kommanditisten 1.253.824,06 307.769,09 0,00 0,00<br />
B. Rückstellungen<br />
1. Sonstige Rückstellungen 6.000,00 7.000,00<br />
C. Verbindlichkeiten<br />
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 18.039.660,25 16.717.302,66<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 6.784,48 0,00<br />
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 94.577,26 84.795,61<br />
4. Sonstige Verbindlichkeiten 337,19 0,00<br />
18.141.359,18 16.802.098,27<br />
18.147.359,18 16.809.098,27 18.147.359,18 16.809.098,27<br />
83
84<br />
Gewinn- und Verlustrechnung<br />
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010<br />
Anhang 2010<br />
Vorjahr<br />
EUR EUR<br />
1. Sonstige betriebliche Erträge 1.099,44 291.118,50<br />
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen 947.267,74 22.778,90<br />
3. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -946.168,30 268.339,60<br />
4. Außerordentliches Ergebnis (Außerordentliche Erträge) 113,33 0,00<br />
5. Jahresfehlbetrag (Vorjahr: -überschuss) 946.054,97 268.339,60<br />
Der Jahresabschluss wurde unter Anwendung der Vorschriften des HGB aufgestellt.<br />
Der Ausweis der Kapitalanteile der Kommanditisten und der Verluste erfolgt gemäß der Vorschrift des § 264c HGB.<br />
Die Gesellschaft erfüllt die Merkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft. Die Angaben im Anhang enthalten die Mindestangaben.<br />
Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile der Kommanditisten aus. In der von der<br />
Gesellschaft aufgestellten Planungsrechnung werden insbesondere aufgrund des geschlossenen Chartervertrags positive Liquiditätsüber -<br />
schüsse erwartet. Bei der Bilanzierung wurde deswegen von der Unternehmensfortführung ausgegangen.<br />
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Währungsumrechnung<br />
Der Jahresabschluss wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt.<br />
Das am 29. Mai 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts, das sogenannte Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz<br />
(im nachfolgenden "BilMoG"), ist in Bezug auf Ansatz- und Bewertungsvorschriften erstmals auf den Jahresabschluss für das Geschäfts -<br />
jahr 2010 der Gesellschaft anzuwenden (Art. 66 Abs. 3 Satz 1 EGHGB). Von der Möglichkeit einer vorzeitigen Anwendung (Art. 66 Abs.<br />
3 Satz 6 EGHGB) wurde kein Gebrauch gemacht.<br />
Die Einführung des BilMoG kann in der sogenannten BilMoG-Eröffnungsbilanz zum 1. Januar 2010 zu Bewertungs- und Ausweisänder -<br />
ungen von Bilanzposten des Vorjahres führen. Die Vorjahreszahlen sind im Rahmen der erstmaligen Anwendung nach Art. 67 Abs. 8 Satz<br />
2 EGHGB nicht angepasst worden (mit Ausnahme des Eigenkapitalausweises) und deshalb nicht in allen Fällen vergleichbar.<br />
Aufwendungen aus Anwendung des Art. 66 sowie Art. 67 Abs. 1 bis 5 EGHGB werden gesondert unter dem Posten "außerordentliche<br />
Aufwendungen" und Erträge hieraus gesondert unter dem Posten "außerordentliche Erträge" ausgewiesen (Art. 67 Abs. 7 EGHGB).<br />
Entsprechend der neuen HGB-Regelungen werden im Anhang erstmalig die folgenden Angaben gesondert ausgewiesen:<br />
- Erträge aus der Währungsumrechnung unter dem Posten "Sonstige betriebliche Erträge"<br />
- Aufwendungen aus der Währungsumrechnung unter dem Posten "Sonstige betriebliche Aufwendungen"<br />
Die Forderungen sind zu Nennwerten bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt, die Verbindlichkeiten<br />
mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Rückstellungen sind in Höhe des Betrages passiviert worden, der nach vernünftiger kaufmännischer<br />
Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden<br />
durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst.<br />
Die Forderungen und die Verbindlichkeiten, die auf fremde Währung lauten, wurden grundsätzlich mit dem Kurs im Zeitpunkt der An -<br />
schaffung bewertet. Bei kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten (Laufzeit unter einem Jahr) erfolgte die Bewertung am Bilanz -<br />
stichtag generell zum Devisenkassamittelkurs.<br />
Im Vorjahr wurden die ausstehenden, nicht eingeforderten Einlagen der Gesellschafter gesondert vor dem Anlagevermögen ausgewiesen.<br />
Gemäß § 272 Abs. 1 HGB i.d.F des BilMoG erfolgt der Ausweis unter dem Posten Eigenkapital. Der Vorjahresausweis wurde entsprechend<br />
geändert. In diesem Zusammenhang erfolgte zudem eine Anpassung der nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile der<br />
Kommanditisten.<br />
Die Gesellschaft hat die im Rahmen der Fremdfinanzierung der Baupreisraten für das bei der Taizhou Sanfu Ship Engineering Co., Ltd. im<br />
Bau befindliche Seeschiff angefallenen Finanzierungszinsen aktiviert.<br />
Anlagevermögen / Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten<br />
Die Entwicklung des Anlagevermögens sowie die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind in der Anlage zum Anhang dargestellt.<br />
Sonstige finanzielle Verpflichtungen<br />
Aufgrund des mit der Taizhou Sanfu Ship Engineering Co., Ltd. geschlossenen Schiffsbauvertrages, hat sich die Gesellschaft verpflichtet,<br />
den Neubau Nr. SF060121 zu erwerben. Die hieraus resultierende finanzielle Verpflichtung wird voraussichtlich TEUR 10.109 betragen.
Gesellschaft/Kapital:<br />
Schiff:<br />
Beschäftigung:<br />
Baufortschritt/<br />
Bauaufsicht/<br />
Bereederung:<br />
Vermögens- und<br />
Finanzlage/Liquidität:<br />
Cashflow:<br />
Kapitalflussrechnung<br />
Ertragslage/GuV:<br />
Ausblick:<br />
Lagebericht<br />
Die CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong> KG MS "CONTI LAPISLAZULI" (derzeit firmierend<br />
CONTI 170. Container Schiffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. KG Nr. 1) ist unter der Nummer HRA 86756<br />
und die Komplementärin CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong> unter der Nummer HRB 158973, letztere<br />
mit einem Stammkapital in Höhe von EUR 50.000,--, jeweils beim Amtsgericht München eingetragen.<br />
Sitz der Gesellschaften ist München.<br />
Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft hat unter der Bau-Nr. SF060121 einen Vertrag über den Bau des 57.000<br />
tdw tragenden <strong>Bulker</strong>s MS "CONTI LAPISLAZULI" mit der Werft Taizhou Sanfu Ship Engineering<br />
Co., Ltd., Kouan, China, abgeschlossen. Als Baupreis wurden USD 34,669 Mio. vereinbart.<br />
MS "CONTI LAPISLAZULI" ist ab Werftablieferung für vier Jahre an Hyundai Merchant Marine<br />
Co., Ltd., Seoul, Südkorea, zu einer Rate von USD 18.550,-- pro Tag abzgl. einer Maklerkommission<br />
in Höhe von 1,25 % verchartert.<br />
Für den Neubau mit der Bau-Nr. SF060121 besteht folgender Zeitplan: Am 16. Februar 2009 wurde<br />
mit dem Stahlschneiden begonnen. Die Kiellegung fand am 20. Dezember 2009 statt. Der Stapellauf<br />
ist für den 30. April 2011 und die Ablieferung für den 31. August 2011 geplant.<br />
Die Bereederung wird durch die Bremer Bereederungsgesellschaft mbH & Co. KG, Bremen, welche<br />
auch die Bauaufsicht durchführt, erfolgen.<br />
Für die zu leistenden Anzahlungen auf den Baupreis wurde von der Deutschen Schiffsbank AG,<br />
Bremen und Hamburg, und Commerzbank AG, Hamburg, ein Kredit über USD 34,0 Mio. eingeräumt.<br />
Der Kredit kann in Teilbeträgen auch in Euro aufgenommen werden. Der Kredit valutierte per<br />
31.12.2010 inkl. kapitalisierter und abgegrenzter Zinsen sowie abgegrenzter Zusageprovision mit<br />
USD 23,879 Mio. zzgl. EUR 0,169 Mio.<br />
Der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft wurde ab Ablieferung des Schiffes eine langfristige Endfinanzierung<br />
zugesagt.<br />
Zum Bilanzstichtag weist die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Ver -<br />
lustanteile der Kommanditisten in Höhe von TEUR 1.253,8 aus, die im Wesentlichen aus Buchver -<br />
lusten im Bereich der USD-Verbindlichkeiten resultieren. Aufgrund einer selbstschuldnerischen Bürg -<br />
schaft der CONTI HOLDING <strong>GmbH</strong> & Co. KG in Höhe von USD 17,0 Mio. zur Absicherung der<br />
Bauzeitfinanzierung und der sich aus dem abgeschlossenen Chartervertrag ergebenden Ertrags erwar -<br />
tungen wird insgesamt mit einem planmäßigen Entwicklungsverlauf gerechnet.<br />
Die Finanzmittel entwickelten sich im Geschäftsjahr 2010 wie folgt:<br />
Bezugsgrößen TEUR<br />
Periodenergebnis -946<br />
Abnahme der Rückstellungen -1<br />
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge 933<br />
Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva -3<br />
Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva 17<br />
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 0<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen -390<br />
Cashflow aus Investitionstätigkeit -390<br />
Einzahlungen aus der Aufnahme von Krediten 390<br />
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 390<br />
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds 0<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 0<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 0<br />
Das Geschäftsjahr der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft endete mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR<br />
946,1 (Vorjahr: Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 268,3). Dieser ergab sich im Wesentlichen aus<br />
einem Aufwand im Bereich der Bewertung der USD-Verbindlichkeiten (TEUR 932,9).<br />
Naturgemäß unterliegt die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft unternehmerischen Chancen und Risiken. Ein -<br />
fluss faktoren sind im Besonderen die erfolgreiche Platzierung des Kommanditkapitals, die vertragsgemäße<br />
Ablieferung des Schiffes, die von der Vercharterung abhängige Einnahmesituation, die laufenden<br />
Schiffsbetriebskosten sowie die Zins- und Währungsentwicklung.<br />
Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft soll als Publikumfonds platziert werden. Aufgrund von im Jahr 2010 er -<br />
folgreich durchgeführten Platzierungen vergleichbarer Schiffe ist davon auszugehen, dass das erforderliche<br />
Kommanditkapital eingeworben werden kann. Zur Erreichung einer teilweisen Währungs -<br />
kongruenz von USD-Einnahmen und USD-Ausgaben wird die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft per Abliefe -<br />
rung USD-Schiffhypotheken aufnehmen.<br />
85
86<br />
München, den 18. März 2011<br />
CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong><br />
gez. Josef Obermeier<br />
Für das Jahr 2011 wird aufgrund der kalkulierten Nebenkosten der Investition mit einem handelsbilanziellen<br />
Jahresfehlbetrag gerechnet. Für das Jahr 2012 wird unter Berücksichtigung des bestehenden<br />
Chartevertrages, der budgetierten Schiffsbetriebskosten und der vorzunehmenden Abschreibung ein<br />
handelsbilanzieller Jahresüberschuss erwartet.<br />
Nach dem Bilanzstichtag sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die zu einer<br />
anderen Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage geführt hätten.
Informationen für den Verbraucher nach den Vorschriften für Fernabsatzverträge<br />
(gemäß Artikel 246 § 2 in Verbindung mit § 1 Abs. 1 und 2 EGBGB)<br />
1) Informationen zum Anbieter und zu anderen mit dem Anleger<br />
in Kontakt tretenden gewerblich tätigen Personen<br />
a) Anbieter/<strong>Prospekt</strong>herausgeber<br />
aa) CONTI 170. Container Schiffahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. KG Nr. 1, künftig<br />
firmierend CONTI 170. Schiff fahrts-<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong> KG<br />
MS »CONTI LAPISLAZULI« (nachfolgend "<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft"),<br />
Sitz: Paul-Wassermann-Str. 5, 81829 München, eingetragen<br />
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA<br />
86756<br />
Die Hauptgeschäftstätigkeit der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ist die<br />
Durchführung von Seetransporten, der Erwerb und der Betrieb von<br />
Schiffen und aller damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.<br />
Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin:<br />
CONTI 170. Schifffahrts-<strong>GmbH</strong>, Sitz/Anschrift: Paul-Wassermann-Str.<br />
5, 81829 München, eingetragen im Handelsregister des<br />
Amtsgerichts München unter HRB 158973<br />
Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin:<br />
Josef Obermeier und Josef Sedlmeyr<br />
ab) CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG,<br />
Sitz/Anschrift: Paul-Wassermann-Str. 5, 81829 München, eingetragen<br />
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA<br />
63204<br />
Die Hauptgeschäftstätigkeit der CONTI REEDEREI Management<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Konzeptions-KG ist die Erstellung von Konzepten<br />
zum Erwerb und Betrieb sowie zur Verwaltung von Schiffen und<br />
Schiffsgesellschaften aller Art.<br />
Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin:<br />
CONTI REEDEREI Management <strong>GmbH</strong>, Sitz/Anschrift: Paul-<br />
Wassermann-Str. 5, 81829 München, eingetragen im Handelsregister<br />
des Amtsgerichts München unter HRB 45840<br />
Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin:<br />
Josef Obermeier<br />
b) Treuhänder<br />
CONTI <strong>Beteiligung</strong>sverwaltungs <strong>GmbH</strong> & Co. KG (nachfolgend<br />
"Treuhänder"), Sitz/Anschrift: Paul-Wassermann-Str. 5, 81829<br />
München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München<br />
unter HRA 72997<br />
Die Hauptgeschäftstätigkeit des Treuhänders ist das treuhänderische<br />
Erwerben, Halten und Verwalten von Kommanditbeteiligungen<br />
an Fondsgesellschaften wie die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft für<br />
Anleger als seine Treugeber.<br />
Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin:<br />
CONTI Beteili gungs verwaltungs Geschäftsführungs <strong>GmbH</strong>,<br />
Sitz/Anschrift: Paul-Wassermann-Str. 5, 81829 München, eingetragen<br />
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB<br />
122093<br />
Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin:<br />
Heide Graessler-Kirchmann, Jochen Mergenthaler<br />
c) Vermittler<br />
Die ladungsfähige Anschrift Ihres Vermittlers findet sich in der<br />
Ihnen vorliegenden Korrespondenz mit Ihrem Vermittler.<br />
2) Informationen zum Unternehmensgegenstand der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
und zur Finanzdienstleistung selbst<br />
a) Unternehmensgegenstand der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
Der Unternehmensgegenstand der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ist u.a.<br />
die Durchführung von Seetransporten, der Erwerb und der Betrieb<br />
eines Schiffes und aller damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.<br />
b) Unternehmensgegenstand des Treuhänders<br />
Der Unternehmensgegenstand des Treuhänders liegt in dem treuhänderischen<br />
Erwerb, Halten und Verwalten von Kommanditbeteiligungen<br />
an <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaften für Anleger als seine Treugeber.<br />
c) Gegenstand der konkret vorliegenden Anlagemöglichkeit und<br />
Zustandekommen des hierfür erforderlichen Vertrags (nachfolgend<br />
auch "Fernabsatzvertrag")<br />
Gegenstand der vorliegenden Anlagemöglichkeit ist der Abschluss<br />
eines Treuhand- und Verwaltungsvertrags zwischen dem Anleger<br />
als Treugeber und dem Treuhänder unter Zustimmung der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft,<br />
wonach dieser im eigenen Namen für Rechnung<br />
des Anlegers an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft in Höhe des in der<br />
Eintrittserklärung angegebenen Betrags eine Kommanditbeteiligung<br />
erwirbt, treuhänderisch hält und verwaltet, sodass der Treugeber<br />
wirtschaftlich wie ein unmittelbar im Handelsregister eingetragener<br />
Kommanditist an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft beteiligt ist.<br />
Die wesentlichen Merkmale der <strong>Beteiligung</strong> sind in dem dem Anleger<br />
vorliegenden <strong>Prospekt</strong> "Schiffsbeteiligung MS »CONTI<br />
LAPISLAZULI«" (nachfolgend "<strong>Prospekt</strong>") beschrieben.<br />
Für den Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrags über die<br />
<strong>Beteiligung</strong> an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft muss dem Treuhänder<br />
eine von dem Anleger vollständig ausgefüllte und von ihm unterzeichnete<br />
Eintrittserklärung vorliegen. Ferner bedarf es einer Identifizierung<br />
gemäß § 4 Geldwäschegesetz. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag<br />
kommt mit der Annahme der Eintrittserklärung<br />
durch den Treuhänder zustande. Genauere Angaben hierzu finden<br />
sich im <strong>Prospekt</strong> in dem Kapitel "Vertragsgrundlagen", Seite 41 f.<br />
d) Risiken der <strong>Beteiligung</strong><br />
Schiffsbeteiligungen sind unternehmerische <strong>Beteiligung</strong>en mit Risiken.<br />
Sie sind insbesondere für Anleger geeignet, die aufgrund ihrer<br />
Einkommens- und Vermögenssituation bereit sind, unter Umständen<br />
auch eine unerwartete wirtschaftliche Entwicklung in Kauf<br />
zu nehmen.<br />
Einen umfassenden Überblick hierzu findet sich im <strong>Prospekt</strong> in<br />
dem Kapitel "Wesentliche Risiken", Seite 10 ff.<br />
e) Mindestlaufzeit der <strong>Beteiligung</strong>/Verkauf der <strong>Beteiligung</strong><br />
Der Anleger ist in den Fällen, in denen er sich mit seiner <strong>Beteiligung</strong><br />
in das Handelsregister eintragen lassen will, berechtigt, den<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrag im Einvernehmen mit dem<br />
Treuhänder aufzuheben. Mit Rechtswirkung des Aufhebungsvertrages<br />
wird der Treuhand- und Verwaltungsvertrag beendet. In diesem<br />
Fall überträgt der Treuhänder den der <strong>Beteiligung</strong> an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
entsprechenden Kommanditanteil auf den Treugeber.<br />
Eine Verfügung (z.B. Verkauf, Schenkung etc.) betreffend die <strong>Beteiligung</strong><br />
an der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ist jederzeit mit Zustimmung<br />
des Treuhänders und der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft möglich. Bei einem Verkauf hat<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin ein Vorkaufsrecht, wobei<br />
sie einen Dritten als Vorkaufsberechtigten benennen kann. Das<br />
Vorkaufsrecht besteht nicht bei Verkäufen an Ehegatten, Geschwis -<br />
ter oder in gerader Linie Verwandte des Verkäufers. Der Kaufpreis<br />
ist u.a. abhängig vom Verkaufszeitpunkt und wirtschaftlichen Verlauf<br />
der <strong>Beteiligung</strong> (vgl. hierzu "Fungibilität", im <strong>Prospekt</strong> Seite<br />
12, Service CONTI-Zweitmarkt).<br />
Die Dauer der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft ist unbestimmt. Eine Kündigung<br />
ist mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende möglich,<br />
frühestens jedoch zum 31.12.2019. Im Falle einer Kündigung<br />
erhält der Anleger eine Abfindung nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft.<br />
Einzelheiten hinsichtlich Dauer und Kündigung des Treuhand- und<br />
Verwaltungsvertrags und der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft einschließlich<br />
Rechtsfolgen finden sich in §§ 5, 20 des Gesellschaftsvertrags<br />
der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft und § 7 des Treuhand- und Verwaltungsvertrags.<br />
f) Von dem Anleger zu entrichtender Betrag zum Erwerb der <strong>Beteiligung</strong>,<br />
Zahlungsmodalitäten<br />
Der von dem Anleger zu zahlende Betrag ergibt sich aus der Eintrittserklärung.<br />
Er umfasst den von dem Anleger in der Eintrittserklärung<br />
angegebenen Betrag zuzüglich 5% Agio auf die <strong>Beteiligung</strong>.<br />
Die Mindestbeteiligung soll € 25.000,-- betragen. Zusätzlich<br />
wird ein Agio in Höhe von 5% bezogen auf die <strong>Beteiligung</strong> erho-<br />
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88<br />
ben. Der Betrag der <strong>Beteiligung</strong> muss durch € 5.000,-- teilbar sein.<br />
Zusätzliche Versandkosten fallen nicht an.<br />
Die <strong>Beteiligung</strong> zzgl. Agio ist in € durch Überweisung wie folgt zu<br />
leisten:<br />
Einzahlung in Höhe von 100% der <strong>Beteiligung</strong> zzgl. des auf die<br />
<strong>Beteiligung</strong> entfallenden Agios nach Annahme der Eintrittserklärung<br />
durch den Treuhänder.<br />
Die Gebühren der Überweisung sind von dem Anleger zu tragen.<br />
Die Zahlung der von dem Anleger zu entrichtenden Raten erfolgt<br />
durch Überweisung auf das Konto der CONTI 170. Schifffahrts-<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. <strong>Bulker</strong> KG MS »CONTI LAPISLAZULI«:<br />
Commerzbank AG, Hamburg<br />
BLZ 200 400 50, Kto.-Nr. 640 146 700<br />
g) Ausschüttung<br />
Vorgesehen ist, dass der Anleger eine Ausschüttung in Höhe von<br />
8% p.a. bezogen auf das eingezahlte Kommanditkapital ab Charterbeginn<br />
(voraussichtlich 2.9.2011) erhält. Bis Charterbeginn erhält<br />
er ab sofort 4% auf das eingezahlte Kommanditkapital. Aufgrund<br />
Beschlusses der Anleger erfolgen die Auszahlungen für die<br />
Anleger, sofern es die Liquiditätslage der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
erlaubt, vierteljährlich nachschüssig, erstmals nach Ablauf des IV.<br />
Quartals 2011.<br />
Die Ausschüttungen werden in € auf die von dem Anleger in der<br />
Eintrittserklärung angegebene Bankverbindung geleistet. Informationen<br />
hierzu finden sich im <strong>Prospekt</strong> in den Kapiteln "Rentabilitätsprognose",<br />
Seite 57 ff. und "Wesentliche Risiken", Seite 10 ff.<br />
h) Beitrittsgrundlagen<br />
Beitrittsgrundlagen sind folgende, den Anlegern zur Verfügung gestellte<br />
Unterlagen: Eintrittserklärung sowie <strong>Prospekt</strong> inkl. dieser<br />
Informationen. Diese Unterlagen beruhen auf dem Stand vom<br />
18. Mai 2011.<br />
3) Angaben zum Fernabsatzvertrag selbst<br />
a) Anwendbares Recht<br />
Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft, der Treuhänder und die Beziehungen<br />
zwischen der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft, dem Treuhänder und den<br />
Anlegern unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.<br />
b) Sprache<br />
Die Bedingungen der <strong>Beteiligung</strong> und die in diesen Informationen<br />
enthaltenen Informationen werden in deutscher Sprache mitgeteilt.<br />
Die <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft verpflichtet sich, die Kommunikation<br />
zum Anleger während der Laufzeit der <strong>Beteiligung</strong> auf Deutsch zu<br />
führen.<br />
c) Der Anleger kann sein Vertragsangebot nach Maßgabe der auf der<br />
Eintrittserklärung abgedruckten "Widerrufsbelehrung" widerrufen.<br />
4) Informationen zu etwaigen außergerichtlichen Rechtsbehelfen<br />
und zu dem Bestehen von Garantiefonds<br />
Außergerichtliche Rechtsbehelfe bei Auseinandersetzungen des Anlegers<br />
mit den unter Ziffer 1) a) und b) genannten Gesellschaften bzw.<br />
dem unter 1) c) genannten Vermittler bestehen nicht.<br />
Ein Garantiefonds oder sonstige Einlagensicherungssysteme für die unter<br />
Ziffer 1) a) und b) genannten Gesellschaften bzw. den unter 1) c) genannten<br />
Vermittler bestehen nicht.
Für Ihre Notizen<br />
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90<br />
Für Ihre Notizen
Hinweise zum <strong>Prospekt</strong><br />
Dieser <strong>Prospekt</strong> wurde von der <strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft<br />
und der CONTI REEDEREI Manage ment <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Konzep tions-KG erstellt. Alle <strong>Prospekt</strong> an gaben, Entwick -<br />
lungsprognosen und Berechnungen wurden mit Sorgfalt<br />
zu sammengestellt. Sie beruhen auf dem aktu ellen Stand<br />
der Planung, den zugrunde liegenden Ver trägen und den<br />
derzeit geltenden gesetz lichen Bestimm ungen. Nach Wis -<br />
sen der Anbieter sind die Angaben in diesem <strong>Prospekt</strong> richtig<br />
und wesent liche Umstände sind nicht ausgelassen worden.<br />
Eine Haftung für Änderungen der gesetzlichen Bestim -<br />
mungen, der Maßnahmen der Behörden, der Rechtspre -<br />
chung und der mit dem Eintritt in die <strong>Beteiligung</strong>sgesell -<br />
schaft verbundenen wirtschaftlichen bzw. steuerlichen<br />
Ziele des Gesellschafters kann nicht übernommen werden.<br />
Sachdienliche Änderungen bleiben vorbehalten. Für die<br />
Rechtsbeziehung der Beteiligten gelten ausschließlich die<br />
abgeschlossenen Verträge. Eine Haftung der Vertriebs -<br />
partner für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Pros -<br />
pektdarstellung ist ausgeschlossen, soweit gesetzlich<br />
zulässig.<br />
Ersatzansprüche wegen unrichtigen und unvollständigen<br />
<strong>Prospekt</strong>inhalts gegen die Anbieter oder andere im Pros -<br />
pekt genannte Personen und Gesellschaften verjähren<br />
innerhalb von einem Jahr ab Kenntnis des Gesellschafters<br />
von dem un richtigen oder unvollständigen <strong>Prospekt</strong>inhalt,<br />
spätestens jedoch in drei Jahren seit der Veröffentlichung<br />
dieses <strong>Prospekt</strong>es, sofern nicht gesetzlich eine kürzere Frist<br />
vorgesehen ist.<br />
Im Rechtsverhältnis zwischen den Gesellschaftern und der<br />
<strong>Beteiligung</strong>sgesellschaft sind allein die Angaben im Pros -<br />
pekt, im Gesellschaftsvertrag und im Treuhand- und Ver -<br />
waltungs ver trag sowie die Eintrittser klärung maßgeblich.<br />
Auf Änderungen und Abweichungen von den Angaben<br />
kann sich der Ge sell schafter nur dann und insoweit berufen,<br />
als diese vor seinem Eintritt von der Ge schäftsführung<br />
der <strong>Beteiligung</strong>s gesellschaft schriftlich bestätigt worden<br />
sind.<br />
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MS »CONTI LAPISLAZULI«<br />
Paul-Wassermann-Straße 5 · 81829 München<br />
Tel. +49 89 456550-0 · Fax +49 89 456550-56<br />
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