DISKUSSIONSBEITRÄGE - DHBW Villingen-Schwenningen

Volkswirtschaft ist. Kreditinstitute versorgen die Unternehmen mit Kapital und sorgen
für eine effiziente Allokation der Mittel. Ihre gesamtwirtschaftlich herausgehobene
Stellung geht einher mit einer hohen Fragilität des einzelnen Instituts und
wegen der engen Verflechtung zugleich mit einem latenten Ungleichgewicht des
Finanzsystems insgesamt. 115 Weil sowohl das Aufsichtsorgan als auch die Interne
Revision aufgrund ihrer Aufgaben das gesamte Institut im Blick haben, bietet sich
ein direktes Auskunftsrecht für die Bankenaufsicht an. 116 Das Auskunftsrecht tangiert
primär die Innenperspektive der Corporate Governance. 117 Die Vorgaben der
Bankenregulierung ergänzen oder substituieren privatwirtschaftliche Corporate
Governance-Regelungen. 118 In einigen Instituten gab es bereits vor der zweiten
Novellierung der MaRisk direkte Schnittstellen zwischen dem Aufsichtsorgan oder
Prüfungsausschuss und der Internen Revision. Dabei handelte es sich z.B. um
den Vortrag von Revisionsberichten vor dem Aufsichtsorgan oder Prüfungsausschuss
durch den Revisionsleiter einschließlich anschließender Besprechung oder
um direkte Kommunikation. 119 Mit dem direkten Auskunftsrecht schafft die BaFin
nun eine einheitliche Basis.
5.2 Historie und Regelungsinhalt
Bereits im ersten Entwurf der Ursprungsfassung der MaRisk war die Aufnahme
eines Rederechts der Internen Revision gegenüber dem Aufsichtsorgan vorgesehen.
120 Dies stieß in der Kreditwirtschaft auf Bedenken wegen des Widerspruchs
zum dualistischen System und wurde nach intensiver Diskussion verworfen. 121 Im
inoffiziellen Zwischenentwurf wurde die Modifikation diskutiert, dass die Interne
Revision regelmäßig an den Sitzungen des Aufsichtsorgans teilnehmen und gegebenenfalls
die Ergebnisse der Revisionstätigkeit erläutern solle. 122 Auch diese
Variante wurde nicht in die Endfassung aufgenommen. 123
Im Zuge der Finanzmarktkrise lebte der Gedanke eines Direktkontakts wieder auf.
Die Bankenaufsicht führte im ersten Entwurf der zweiten MaRisk-Novelle vom 16.
Februar 2009 quasi ein Rederecht unter umgekehrten Vorzeichen ein. 124 Nament-
115
Vgl. Wohlmannstetter, Corporate Governance von Banken, in: Hommelhoff/Hopt/von Werder,
Handbuch Corporate Governance, S. 908.
116
Vgl. BaFin, Schreiben vom 25.02.2009, S. 2 und BaFin, Schreiben vom 14.08.2009 S. 2.
117
Begriff und Hintergrund einer guten Corporate Governance für dualistisch strukturierte Unternehmen
im Allgemeinen wurden bereits in Abschnitt 2.1 dargelegt.
118
Vgl. Wohlmannstetter, Corporate Governance von Banken, in: Hommelhoff/Hopt/von Werder,
Handbuch Corporate Governance, S. 916 f.
119
Vgl. Maurer, Neue Prüfungsschwerpunkte, in: Wimmer, MaRisk NEU, S. 153; vgl. Hannemann/
Schneider/Hanenberg, MaRisk-Kommentar, S. 681; vgl. Ullrich, MaRisk-Neuregelungen, in: Pfeifer/Ullrich,
MaRisk-Interpretationshilfen, S. 522; s.a. die Ergebnisse der empirischen Studie unter
Abschnitt 6.6.
120
Vgl. BT 2.3.4 Tz. 6 MaRisk (Entwurf vom 02.02.2005), zitiert bei Ullrich, MaRisk-Neuregelungen,
in: Pfeifer/Ullrich, MaRisk-Interpretationshilfen, S. 511.
121
Vgl. Hannemann/ Schneider/Hanenberg, MaRisk-Kommentar, S. 681; vgl. Ullrich, MaRisk-Neuregelungen,
in: Pfeifer/Ullrich, MaRisk-Interpretationshilfen, S. 511.
122
Vgl. BT 2.3.4 Tz. 6 MaRisk (nicht veröffentlichter Zwischenentwurf), zitiert bei Ullrich, MaRisk-
Neuregelungen, in: Pfeifer/Ullrich, MaRisk-Interpretationshilfen, S. 511.
123
Vgl. Ullrich, MaRisk-Neuregelungen, in: Pfeifer/Ullrich, MaRisk-Interpretationshilfen, S. 511.
124
Vgl. Ullrich, MaRisk-Neuregelungen, in: Pfeifer/Ullrich, MaRisk-Interpretationshilfen, S. 511.
17