DISKUSSIONSBEITRÄGE - DHBW Villingen-Schwenningen

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Das monistische System ist auch bekannt als (One-) Board-System oder One-
Tier-System. 44 Es liegt beispielsweise der US-amerikanischen Corporation oder
der britischen Public Company Limited by Shares zugrunde. 45
Die für das dualistische System typische organisatorische Trennung von Geschäftsführung
und Überwachung kennt das monistische System in seiner Reinform
nicht. Das von den Aktionären gewählte „Board of Directors“ hat als Gesamtgremium
sowohl die Führungs- als auch die Überwachungskompetenz. Es ist für
alle Entscheidungen in der Gesellschaft zuständig, die nicht ausnahmsweise der
Hauptversammlung vorbehalten sind. Dadurch kommt das Prinzip der Selbstkontrolle
zum Tragen. 46 Die Frage der Zuständigkeiten, die dem dualistischen System
der Gewaltenteilung immanent ist, stellt sich konzeptionell nicht. 47 In der Praxis
besteht das Board of Directors allerdings regelmäßig aus zwei Typen von Mitgliedern:
die „Executive Directors“ oder auch „Inside Directors“ sind geschäftsführende
Mitglieder. Demgegenüber kommen die „Non Executive Directors“ oder auch
„Outside Directors“ von außen und sind unabhängig, d.h. nicht an der Geschäftsführung
beteiligt. Sie übernehmen spezifische Überwachungsfunktionen. 48 So
setzt sich auch beim monistischen System im Sinne einer guten Corporate
Governance zunehmend eine organinterne Funktionstrennung durch. 49 Es ist jedoch
auch möglich, dass das Board ausschließlich mit operativen Executive
Directors besetzt ist. 50
Das Tagesgeschäft führen dem Board verantwortliche leitende Angestellte, die
sogenannten „Executive Officers“. Sie werden vom Board bestellt und überwacht,
können diesem jedoch zugleich als Inside Directors angehören. 51
Die Einrichtung von Ausschüssen des Board of Directors ist zulässig und gängige
Praxis. Im Zuge der Unternehmenskrisen der 2000er Jahre wurden mit dem
Sarbanes-Oxley-Act (SOX) die Verantwortlichkeiten des Audit Committee gestärkt,
um durch die Sicherung einer unabhängigen Instanz die Corporate Governance zu
verbessern. 52 Die Bildung eines Audit Committees ist nun unabdingbar. 53 In das
Audit Committee dürfen ausschließlich unternehmensexterne, unabhängige Personen
berufen werden. Es beschäftigt sich im Wesentlichen mit der Überwachung
44 Vgl. Lutter/Krieger, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, S. 3; vgl. Böckli, Konvergenz, in:
Hommelhoff/Hopt/von Werder, Handbuch Corporate Governance, S. 262.
45 Vgl. Amling/Bantleon, Handbuch, S. 34; vgl. Leyens, Information, S. 52.
46 Vgl. von Werder, DCGK, Präambel Rn. 93; Hay, US-amerikanisches Recht, S. 175.
47 Vgl. Lutter/Krieger, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, S. 3.
48 Vgl. Böckli, Konvergenz, in: Hommelhoff/Hopt/von Werder, Handbuch Corporate Governance,
S. 263.
49 Vgl. von Werder, DCGK, Präambel Rn. 93.
50 Vgl. Warncke, Prüfungsausschuss und Corporate Governance, S. 37; allerdings wird bei einer
Mehrheit von Inside Directors eine Notierung durch die amerikanische Börsenaufsicht SEC abgelehnt,
vgl. Amling/Bantleon, Handbuch, S. 34.
51 Vgl. Böckli, Konvergenz, in: Hommelhoff/Hopt/von Werder, Handbuch Corporate Governance,
S. 263.
52 Vgl. Kregel, Stellung der Internen Revision, in: Freidank/Peemöller, Corporate Governance und
Interne Revision, S. 609.
53 Laut Bantleon/Mauer, Prüfungsausschüsse, ZCG 2010, S. 95.