DISKUSSIONSBEITRÄGE - DHBW Villingen-Schwenningen
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mitglieds zum Vorstand der Gesellschaft schließt § 105 Abs. 1 AktG grundsätzlich<br />
aus.<br />
Geschäftsführung ist jede tatsächliche oder rechtsgeschäftliche Tätigkeit für die<br />
Aktiengesellschaft. Ein herausgehobener Teilbereich der Geschäftsführung ist die<br />
Leitung. 30 In der Leitungsverantwortung des Vorstands liegt maßgeblich die Früherkennung<br />
bestandsgefährdender Entwicklungen, vgl. § 91 Abs. 2 AktG. Daraus<br />
ergibt sich die Verpflichtung des Vorstands, für ein angemessenes Risikomanagement<br />
und eine angemessene Interne Revision zu sorgen. 31 Der Vorstand als<br />
eines der beiden „Boards“ leitet die Aktiengesellschaft unter eigener Verantwortung,<br />
d.h. er ist nicht an Weisungen anderer Gesellschaftsorgane oder von (Groß-)<br />
Aktionären gebunden. 32<br />
Dem Aufsichtsrat können wegen des aktienrechtlichen Trennungsprinzips keine<br />
Maßnahmen der Geschäftsführung übertragen werden. Dieses Geschäftsführungsverbot<br />
ist in § 111 Abs. 4 Satz 1 AktG normiert. Als zweitem „Board“ obliegt<br />
ihm gemäß § 111 Abs. 1 AktG als laufende Grundfunktion die Überwachung der<br />
Geschäftsführung, d.h. der Leitungsmaßnahmen des Vorstands. 33 Die Überwachung<br />
des Vorstands muss sowohl vergangenheits- als auch zukunftsbezogen<br />
ausgerichtet sein. 34 Der Aufsichtsrat beauftragt und koordiniert den Abschlussprüfer<br />
als zweite Säule der externen Überwachung. Er darf auch den gesetzlichen<br />
Prüfungsauftrag auf zusätzliche Prüffelder ausweiten. 35 Der Aufsichtsrat kann außerdem<br />
Ausschüsse bestellen, die eine Spezialisierung des Überwachungsorgans<br />
darstellen. 36 Insbesondere kann er fakultativ einen Prüfungsausschuss einrichten.<br />
37 Dies wird vom Deutschen Corporate Governance-Kodex in Ziff. 5.3.2 DCGK<br />
empfohlen. Prüfungsausschüsse sind gemäß § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG zuständig<br />
für die Prüfung der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit<br />
der Abschlussprüfung, des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems<br />
und v.a. auch des internen Revisionssystems.<br />
2.2.2 Einbindung der Internen Revision<br />
Die Interne Revision ist eine organisatorisch verselbständigte Teilfunktion der Geschäftsführung<br />
38 und zugleich das Kernelement zur Umsetzung der internen<br />
30 Vgl. Hüffer, AktG, § 76 Rn. 7; die Terminologie ist nicht einheitlich. Während das AktG dem Begriff<br />
„Geschäftsführung“ die „Überwachung“ gegenüberstellt, verwendet der Deutsche Corporate-<br />
Governance-Kodex „Unternehmensführung“ als Oberbegriff für „Leitung“ und „Überwachung“, siehe<br />
Präambel DCGK. Im Folgenden sollen „Geschäftsführung“ und „Leitung“ synonym verwendet<br />
werden.<br />
31 So die Gesetzesbegründung zum KonTraG, vgl. Deutscher Bundestag, Begründung KonTraG,<br />
S. 15.<br />
32 Vgl. Hüffer, AktG, § 76 Rn. 10, s.a. § 76 Abs. 1 AktG.<br />
33 Vgl. von Werder, in: Ringleb et al., DCGK, Präambel Rn. 100; vgl. Leyens, Information, S. 128;<br />
vgl. Hüffer, AktG, § 76 Rn. 11 und § 111 Rn. 3.<br />
34 Vgl. Hüffer, AktG, § 111 Rn. 4 - 5; vgl. von Werder in: Ringleb et al., DCGK, Präambel Rn. 101.<br />
35 Vgl. Amling/Bantleon, Handbuch, S. 32.<br />
36 Vgl. Freidank/Velte, Einfluss der Corporate Governance, in: Freidank/Peemöller, Corporate Governance<br />
und Interne Revision, S. 726; explizit auch § 107 Abs. 3 Satz 1 AktG.<br />
37 Gemäß § 107 Abs. 3 Satz 2; diese ohnehin bestehende Möglichkeit wurde durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz<br />
(BilMoG) kodifiziert, vgl. Hüffer, AktG, § 107 Rn. 17a.<br />
38 Vgl. Warncke, Corporate Governance und Interne Revision, S. 58.