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18 WIRTSchAFT UND POLITIK 1 | 2010 formlos möglich. Mit dem Erwerb der Gesellschaftsanteile ist gewährleistet, dass alle zum Vermögen der Gesellschaft gehörenden Gegenstände erfasst sind, nicht jedoch die Zusammensetzung des mit dem Rechtsträger verbundenen Gesellschaftsvermögens. Aus diesem Grund ist bei Share- Deals besondere Aufmerksamkeit auf die Vereinbarung von Garantien und Zusicherungen zu legen. Vorteile: • Verhältnismäßig einfache Erfassung des Kaufgegenstandes • Kürzere Durchführung eines Share Deal-Vertrags • Sämtliche Verträge bleiben unberührt • Keine Zustimmung erforderlich • Gesamtes Unternehmen wird veräußert • Veräußerer bleibt mit keiner Mantelgesellschaft zurück Definition Asset-Deal Bei einem Asset-Deal handelt es sich um eine Unterart des Unternehmenskaufs. Der Kauf des Unternehmens vollzieht sich dabei durch den Erwerb sämtlicher Wirtschaftsgüter (engl. Assets) des Unternehmens. Hierbei werden die Wirtschaftsgüter eines Unternehmens, also Kundenverträge, Aufschaltungen, Grundstücke, Gebäude, Technik, Verbindlichkeiten etc. im Rahmen der Singularsukzession einzeln übertragen. Vermögensgegenstände, die einem Gesellschafter gehören, aber von der Gesellschaft genutzt werden, z. B. Immobilien, Grundstücke etc., gehen beim Übergang der Gesellschaftsbeteiligung nicht über. Der Übergang der einzelnen Wirtschaftsgüter erfolgt durch Einigung und Übergabe an einem vertraglich vereinbarten Stichtag, bei Grundstücken durch notarielle Auflassung und Eintragung in das Grundbuch. Bei der Übertragung der einzelnen Wirtschaftsgüter gilt es, die jeweils maßgeblichen zivilrechtlichen Vorschriften zu beachten. Ein besonderer Fokus ist darauf zu legen, dass bei einem Asset-Deal insbesondere die Übertragung von Vertragsverhältnissen - wie zum Beispiel Bewachungs- oder Aufschaltungsverträge - die Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners erfordern. Ohne diese Zustimmung gehen diese Vertragsverhältnisse nicht auf den Käufer über. Deshalb ist es bei Vorteile: • Exakt definierter Kaufgegenstand • Kaufmöglichkeit nur der interessanten Assets • Verzicht auf einzelne Wirtschaftsgüter • Kein Erwerb der risikobehafteten Mantelgesellschaft nötig • Vermeidung versteckter Verbindlichkeiten durch genaue Benennung der Kaufgegenstände • Keine Haftungskontinuität für Altverbindlichkeiten • Minimierung der laufenden Besteuerung für den Käufer • Absetzbarkeit der Anschaffungskosten und Verrechenbarkeit der Finanzierungskosten mit Erträgen für den Käufer • Steuerlich günstiger Exit Nachteile: • Bestimmtheitsgrundsatz bzw. Bestimmbarkeitsgrundsatz • Übernahme sämtlicher (auch unbekannter) Verbindlichkeiten • Bindung an frühere Organbeschlüsse • u. U. Zustimmungspflicht der nationalen oder europäischen Kartellbehörden, wenn der Anteilserwerb einen Zusammenschluss i. S. d. § 37 GWB darstellt • Erwirbt der Erwerber ein bestimmtes Paket von Anteilen, so unterliegt er damit verbundenen Mitteilungspflichten bzw. Obliegenheiten. • Keine Abschreibungsmöglichkeit für den Käufer, Buchwerte bleiben unberührt. einem Asset-Deal für diesen unvermeidlich, rechtzeitig auf wichtige Vertragspartner zuzugehen und deren Zustimmungen einzuholen. Wichtig: schweigen des Vertragspartners auf ein informationsanschreiben gilt nicht als konkludente Zustimmung! Ob die bestehenden Arbeitsverhältnisse auf den Käufer übergehen, hängt nicht von den hierzu getroffenen Vereinbarungen der Vertragsparteien ab, sondern davon, ob durch den Vertrag ein Betrieb, d. h. eine wirtschaftliche Einheit, übergeht (sog. Betriebsübergang nach § 613a BGB). Dazu kommt es, unabhängig vom Parteiwillen, wenn der jeweilige Mitarbeiter dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses nicht widerspricht. Vor oder in der Insolvenz ist der Käufer nur bei einem Asset-Deal in der Lage, sich diejenigen Vermögensgegenstände auszusuchen, die er erwerben möchte. Allein durch den Kaufvertrag definierte Vermögensgegenstände gehen auf den Käufer über. Dadurch kann dieser die Übernahme von Haftungsrisiken zumindest teilweise vermeiden und sich so vor einigen „unangenehmen Überraschungen“ schützen. Bei Erwerb eines bereits insolventen Unternehmens ist der Asset-Deal somit die einzige sinnvolle Möglichkeit und einem Share-Deal vorzuziehen. Nachteile: • Bestimmtheitsgrundsatz • Zustimmungserfordernisse bei der Übertragung von Rechtsverhältnissen • Genehmigungspflicht bei vollständiger bzw. überwiegender Übernahme der Assets eines Unternehmens, da u. U. sog. Kontrollerwerb im Sinne des Kartellrechts (Fusionskontrolle) • aufwändig und teilweise unübersichtlich • Zustimmung Dritter notwendig bei Vertragsübernahmen Fazit: Im Ergebnis kann also keine „Patentlösung“ aufgezeigt werden. Für welche Art von Kauf man sich entscheidet, hängt stark von den individuellen Gegebenheiten ab. Um sicher zu gehen, dass man die beste Lösung für sich findet, ist es ratsam, einen kompetenten Berater und seinen Steuerbeistand in diesen Prozess mit einzubeziehen. Weitere Informationen unter ww.aarcon.net
1 | 2010 Die hOchschule FurtWANgeN hat zum Wintersemester 2007 den Studiengang Security & Safety Engineering (SSE) eingeführt. Dieser innovative Studiengang hat, und das als erster seiner Art in Deutschland, die folgerichtige Kombination von Security & Safety Engineering auf Basis einer fundierten Ingenieurausbildung im Mittelpunkt. Als akademischer Abschluss wird zur Zeit der Bachelor of Science, BSc, angeboten und der Studiengang ist gemäß dem Bologna-Prozess akkreditiert. Aufgrund der hohen Studentenzahlen, des guten Zuspruchs der Industrie und der positiven Wahrnehmung bei Studenten und in der Öffentlichkeit, geht die Hochschule Furtwangen von einer nachhaltig positiven Entwicklung des Studiengangs aus. In diesem Beitrag wollen wir den Studiengang vorstellen und hierbei auf die Zweckmäßigkeit einer Verbindung der Bereiche Security & Safety eingehen. Das Ausbildungsangebot wird aus akademischer Sicht erörtert. Des Weiteren erfolgt eine Bewertung vor dem Hintergrund der vieljährigen Erfahrung eines renommierten Ingenieurbüros. Was bedeutet Safety Engineering? Der Begriff Safety Engineering umfasst zunächst den Bereich des Schutzes vor arbeitsbedingten Gefährdungen in allen denkbaren Facetten. Im Verständnis der Hochschule Furtwangen wird hier der Fokus auf den Arbeitsschutz mit den Bereichen Unfallprävention, Gefährdungs- und Belastungsbeurteilung, Ergonomie, Gesundheitsschutz und Arbeitssystemgestaltung gelegt. Die Studierenden erhalten die grundlegende Ausbildung auf dem Gebiet des allgemeinen Arbeitsschutzes, welche es ihnen unter anderem ermöglicht, als Sicherheitsingenieure bzw. Fachkräfte für Arbeitssicherheit im Sinne des Arbeitssicherheitsgesetzes tätig zu werden. Weitere Schwerpunkte des Safety Enginee ring liegen im Strahlen-, Brand-, und Explosions- Security goes Safety – Wächst da zusammen, was zusammengehört? Von Prof. Dr.-Ing. Ulrich Weber, Prof. Dr. Stephan Lambotte und Dipl.-chem. Ernst-Peter Döbbeling schutz sowie im Gefahrstoffbereich. Eine Fachkunde für Strahlenschutzbeauftragte sowie die Qualifikationen für Brandschutzbeauftragte, Gefahrgutbeauftragte und andere können studienbegleitend erlangt werden. Aufbauend auf einem ingenieurstechnischen Grundstudium erhalten die Studierenden damit grundlegende Kompetenzen für eine generalistische Tätigkeit als Sicherheitsingenieur mit verschiedenen zusätzlichen Beauftragtenqualifikationen. Darüber hinaus werden Kenntnisse beispielsweise auf den Gebieten der Arbeitsschutz-Managementsysteme, der Arbeitspsychologie, des Gesundheitsmanagements und der Kommunikationstechniken erworben. Im Rahmen der Ausbildung wird zudem großer Wert auf ein umfassendes Verständnis für übergreifende sicherheitstechnische, soziokulturelle und gesellschaftliche Zusammenhänge gelegt. Zusammenfassend kann Safety Engineering als eine grundlegende ingenieurstechnische Ausbildung in der Sicherheitstechnik und der Sicherheitswissenschaft verstanden werden. Was bedeutet Security Engineering? Die Security betrachtet Gefährdungen, die vorsätzlich hervorgerufen werden. Hierzu zählen die Industriespionage, die Produktpiraterie, die Gefährdung von Produktionsanlagen oder von Produktketten. Heute hat man erkannt, dass es ein weites Feld zu schützen gilt, das vom kleinen und mittelständischen Betrieb bis hin zur so genannten kritischen Infrastruktur (z. B. Energieversorgung oder Transportlogistik) reicht. Die Unternehmens-Security wird in der angebotenen Hochschulausbildung als eine Verbindung von Themen wie Objekt- und Werkschutz, Sabotageprävention, Bautenschutz, Informationsschutz, IT-Sicherheit und Werkspionage verstanden und gelehrt. Dabei liegt der Schwerpunkt zunächst auf der technischen Ausgestaltung von Sicherheitssyste- Die Autoren dieses Beitrags: PrOF. Dr.-iNg. ulrich Weber, Security & Safety Engineering, Hochschule Furtwangen. Kontakt: wbr@hs-furtwangen.de PrOF. Dr. stePhAN lAmbOtte, Security & Safety Engineering, HochschuleFurtwangen. Kontakt: lat@hs-furtwangen.de DiPl.-chem. erNst-Peter DöbbeliNg, Lehrbeauftragter Se cu rity, Hochschule Furtwangen. Kontakt: epd@ipocm-consulting.com Wir danken dem VdS für die erteilte Abdruckgenehmigung des Beitrages aus s+s report 5 Oktober 2009. men und darauf aufbauend auf dem Sicherheitsmanagement. Auch der Bereich Security Engineering lässt sich in einen unternehmensbezogenen und einen gesellschaftlichen Bereich aufteilen. In unserer Gesellschaft sind substantielle Versorgungsleistungen wie die Verkehrssysteme, die Energie- und Trinkwasserversorgung, die Kommunikation oder die medizinische Versorgung sehr komplexe, vernetzte und damit empfindliche Strukturen. Diese Abhängigkeit von steigender Komplexität und damit einhergehender zunehmender Empfindlichkeit unserer modernen Gesellschaft zeigt das so genannte Vulnerabilitätsparadoxon: „ ... In dem Maße, in dem ein Land in seinen Versorgungsleistungen weniger störanfällig ist, wirkt sich jede Störung von Produktion, Vertrieb und Konsum der Versorgungsleistungen umso stärker aus.“ (van Duin und Rosenthal 1991) WIRTSchAFT UND POLITIK 19
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