Offenlegungsstelle der SWX Swiss Exchange AG - SIX Exchange ...

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Offenlegungsstelle der SWX Swiss Exchange AG
Jahresbericht 2007

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite i
Inhaltsverzeichnis
1. Übersicht ..................................................................................................................................1
2. Offenlegungsstelle der SWX Swiss Exchange AG ..................................................................1
2.1 Rechtliche Grundlagen ..................................................................................................1
2.2 Organisation...................................................................................................................1
2.2.1 Offenlegungsstelle..........................................................................................1
2.2.2 Fachkommission ............................................................................................2
3. Überblick zur Revision des Offenlegungsrechts ......................................................................3
3.1 Erste Teilrevision der Börsenverordnung-EBK per 1. Juli 2007 ....................................3
3.2 Revision von Art. 20 Börsengesetz ...............................................................................4
3.2.1 Schwellenwerte ..............................................................................................4
3.2.2 Erwerbs- und Veräusserungsrechte...............................................................4
3.2.3 Finanzinstrumente gemäss Art. 20 Abs. 2 bis BEHG.......................................5
3.2.4 Stimmrechtssuspendierung............................................................................5
3.2.5 Ausnahmen für Banken und Effektenhändler ................................................6
3.3 Zweite Teilrevision der Börsenverordnung-EBK per 1. Dezember 2007.......................7
3.3.1 Art. 9 Abs. 4 BEHV-EBK – Intraday Geschäfte..............................................7
3.3.2 Art. 10 Abs. 3 BEHV-EBK – Erwerbs- und Veräusserungspositionen...........7
3.3.3 Art. 13 BEHV-EBK – Finanzinstrumente........................................................8
3.3.4 Art. 14 lit. c und lit. d BEHV-EBK – weitere meldepflichtige
Sachverhalte...................................................................................................9
3.3.5 Art. 16 BEHV-EBK – Kollektive Kapitalanlagen ...........................................10
3.3.6 Art. 16a BEHV-EBK – Ausnahmen für Banken und Effektenhändler ..........11
3.3.7 Art. 17 – Inhalt der Meldung.........................................................................12
3.3.8 Art. 19 – Veröffentlichung.............................................................................12
3.3.9 Art. 46a – Übergangsbestimmungen ...........................................................13
3.4 Ausblick........................................................................................................................13
4. Darstellung der Praxis der OLS .............................................................................................14
4.1 Rechtliche Grundlagen ................................................................................................14
4.2 Auszug aus Empfehlungen und Anmerkungen zur Praxis ..........................................15
4.2.1 Delegation von Anlageentscheiden und Stimmrechtsausübung durch
eine Fondsleitung .........................................................................................15
4.2.2 Aktionär und Gesellschaft als meldepflichtige Gruppe ................................16
4.2.3 Ausnahme von der Gruppenmeldepflicht bei Transaktionen vollständig
beherrschter Konzerngesellschaften............................................................17
4.2.4 Offenlegung von Contracts for Difference (vor Inkrafttreten von Art. 20
Abs. 2 bis BEHG)............................................................................................18
4.2.4.1 Ausgangslage ...............................................................................18
4.2.4.2 Keine Erwerbsrechte i.S.v. Art. 13 Abs. 1 BEHV-EBK .................19
4.2.4.3 Fehlende gesetzliche Grundlage für eine Offenlegungspflicht
vor dem Inkrafttreten von Art. 20 Abs. 2 bis BEHG .........................19
4.2.4.4 Attraktion des Entscheides durch die EBK ...................................20
4.2.5 Offenlegung eines Equity Swap mit Barausgleich .......................................21
4.2.5.1 Ausgangslage ...............................................................................21
4.2.5.2 Kein Anwendungsfall von Art. 13 Abs. 1 und Abs. 1 bis BEHV-
EBK ...............................................................................................21
4.2.5.3 Art. 20 Abs. 2 bis BEHG ..................................................................22
4.2.6 Erleichterung von der Meldepflicht hinsichtlich Detailangaben nach
Art. 17 Abs. 1 bis BEHV-EBK bei Optionen ....................................................25
4.2.6.1 Ausgangslage ...............................................................................25
4.2.6.2 Finanzielles Risiko der Emittenten von Call-Optionen..................25
4.2.6.3 Interessenabwägung.....................................................................26
4.2.7 Publikationserleichterungen .........................................................................27

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite ii
4.2.8 Zeitpunkt für die Einreichung von Gesuchen ...............................................28
4.3 Statistische Angaben zu den Empfehlungen...............................................................29
5. Meldewesen ...........................................................................................................................31
5.1 Anzahl der Meldungen.................................................................................................31
5.2 Häufige Mängel bei Offenlegungsmeldungen .............................................................32
5.3 SHAB-Publikationen durch die Emittenten ..................................................................33
6. Meldepflichtverletzungen .......................................................................................................34
7. Einnahmen aus Gebühren .....................................................................................................35
8. Öffentlichkeitsarbeit................................................................................................................35
8.1 Allgemeines .................................................................................................................35
8.2 Datenbank „Bedeutende Aktionäre“ ............................................................................35
8.3 Meldeformulare............................................................................................................35
8.4 Mitteilungen der Offenlegungsstelle ............................................................................36

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 1
1. Übersicht
Im vorliegenden zehnten Jahresbericht der Offenlegungsstelle (OLS)
der SWX Swiss Exchange AG (SWX) findet sich zunächst ein Überblick
über die im Berichtsjahr erfolgten Revisionen von Art. 20 Börsengesetz
und der Börsenverordnung der Eidg. Bankenkommission
(BEHV-EBK).
Es werden sodann praxisrelevante Empfehlungen aus dem Jahre
2007 zusammengefasst und anschliessend wird ein Überblick zur
Anzahl eingegangener Meldungen und zu den Meldepflichtverletzungen,
welche der Eidg. Bankenkommission (EBK) zur Anzeige gebracht
wurden, gegeben.
2. Offenlegungsstelle der SWX Swiss Exchange AG
2.1 Rechtliche Grundlagen
Gestützt auf Art. 22 BEHV-EBK hat die SWX eine Offenlegungsstelle
geschaffen, welche für die Behandlung von eingehenden Meldungen
sowie für die Bearbeitung von Gesuchen um Ausnahme und Erleichterung
von der Meldepflicht sowie um Erlass von Vorabentscheiden
zuständig ist. Die OLS erlässt gegenüber Gesuchstellern eine begründete
Empfehlung, die auch der EBK zuzustellen ist.
Kompetenzen, Organisation und Verfahren der OLS sind im Reglement
für die Offenlegungsstelle der Schweizer Börse vom 19. November
1997 (Reglement OLS) dargelegt.
2.2 Organisation
2.2.1 Offenlegungsstelle
Die Offenlegungsstelle ist administrativ der Abteilung Publizität des
Geschäftsbereichs Zulassung der SWX angegliedert, wobei der EBK
die direkte rechtliche Aufsicht über die Offenlegungsstelle zukommt.
Die Leitung der OLS oblag bis Ende Juni 2007 interimistisch dem
Leiter der Abteilung Publizität RA lic.iur. et lic.rer.publ. HSG Stefan
Lüchinger. Anfangs Juli 2007 übernahm RA lic.iur. Samuel Stadelmann
die Leitung der OLS. Weitere Mitarbeiter der OLS waren im
Berichtsjahr RA lic.iur. Christian Widmer, RA lic.iur. Noël Bieri, cand.
iur. Simone Schnarwiler und stud.iur. Dominik Fantoni.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 2
2.2.2 Fachkommission
Der OLS ist eine Fachkommission mit beratender Funktion beigestellt,
die per Ende 2007 aus folgenden, ad personam ernannten Mitgliedern
bestand:
Vorsitz:
Rodolfo Straub SWX Swiss Exchange
Stv. Vorsitz:
Samuel Stadelmann SWX Swiss Exchange
Mitglieder:
Dr. Thomas P. Bischof UBS AG
Michèle Burger Nestlé S.A.
Prof. Dr. Karl Hofstetter Schindler Holding AG
Dr. Rudolf Reinhard Müller Bank Vontobel AG
Dr. Martin Taufer Credit Suisse Group
Prof. Dr. Rolf Watter Bär & Karrer Rechtsanwälte
Beobachter:
Franz Stirnimann Sekretariat EBK
N.N. Übernahmekommission
Im Berichtsjahr sind Andreas Cané (Pictet & Cie), Christian Lubicz
(Bank Sarasin & Cie AG), Daniel Keist (ehemals Leiter Geschäftsbereich
Zulassung SWX Swiss Exchange) und Stefan Lüchinger (interimistischer
Leiter Offenlegungsstelle SWX) aus der Fachkommission
ausgeschieden.
Der Verwaltungsratsausschuss der SWX hat im Berichtsjahr Herrn Dr.
Thomas P. Bischof, Head Regulatory Developments, UBS AG, und
Herrn Dr. Rudolf Reinhard Müller, Head Compliance Investment Banking,
Bank Vontobel AG, als Mitglieder der Fachkommission gewählt.
Als Vorsitzender wurde Herr Rodolfo Straub, Leiter Geschäftsbereich
Zulassung, als Stv. Vorsitzender, Herr Samuel Stadelmann, Leiter
Offenlegungsstelle, gewählt.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 3
3. Überblick zur Revision des Offenlegungsrechts
3.1 Erste Teilrevision der Börsenverordnung-EBK
per 1. Juli 2007
In den Jahren 2006 und 2007 wurden in verschiedenen Fällen Optionsstrategien
zum Aufbau bedeutender Beteiligungen teils im Hinblick
auf Übernahmen eingesetzt. Die betreffenden Finanzinstrumente
wurden dabei teils nicht offengelegt. Erst zu einem späteren Zeitpunkt
wurde der sich aus den Finanzinstrumenten ergebende Erwerb von
Aktien gemeldet. Die Transaktionen wurden dabei häufig so strukturiert,
dass die fraglichen Investoren mit dem gewählten Vorgehen auf
einen Schlag grosse Aktienpositionen erworben und offengelegt hatten,
sich bis zu diesem Zeitpunkt aber – vermeintlich oder zurecht 1 –
unter dem Radar von Art. 20 BEHG bewegt hatten.
Die EBK nahm im Offenlegungsrecht in einem ersten Schritt im Frühjahr
2007 zwei Änderungen der BEHV-EBK vor, welche auf den 1. Juli
2007 in Kraft gesetzt wurden und den verdeckten Aufbau von Positionen
erschweren bzw. verunmöglichen sollten.
Zum einen strich die EBK die 5 %-Freigrenze für Wandel-, Erwerbsund
Veräusserungsrechte (Aufhebung von Art. 13 Abs. 3 BEHV-EBK).
Nach bisherigem Recht war der Erwerb oder die Veräusserung von
Wandel- und Erwerbsrechten bzw. das Einräumen (Schreiben) von
Veräusserungsrechten auf weniger als 5 Prozent der Stimmrechte von
der Meldepflicht befreit. Damit konnte ein Aktionär im Extremfall 4,9 %
an Aktien und 4,9 % an Call-Optionen halten, insgesamt also eine
Beteiligung von beinahe 10 %, ohne dass eine Meldepflicht bestanden
hätte. Aufgrund der Streichung von Art. 13 Abs. 3 BEHV-EBK sind
Aktien und Optionen seit dem 1. Juli 2007 in jedem Fall zusammenzuzählen
und, bei Erreichen oder Überschreiten eines Grenzwerts, zu
melden.
Zum anderen wurde Art. 13 Abs. 1 BEHV-EBK, welcher vor der Revision
lautete: „Der Meldepflicht unterstehen: a. der Erwerb oder die
Veräusserung von Wandel- und Erwerbsrechten (insbesondere Call-
Optionen), soweit diese eine Realerfüllung vorsehen oder zulassen; b.
das Einräumen (Schreiben) von Veräusserungsrechten (insbesondere
Put-Optionen), soweit diese eine Realerfüllung vorsehen oder zulassen“
dahingehend geändert, dass in beiden Litera die Einschränkung
„…soweit diese eine Realerfüllung vorsehen oder zulassen“ gestrichen
wurde.
Hintergrund der betreffenden Änderung war die Vermutung, dass
beim Aufbau bedeutender Positionen die Offenlegungspflichten mit
Cash-Settlement-Optionen umgangen worden sein könnten. Solche
Optionen sehen grundsätzlich keine Lieferung von Aktien vor, sondern
werden bar abgegolten. Allerdings kann die Interessenlage in bestimmten
Fällen derart sein, dass der Inhaber von Cash-Settlement-
Optionen und der Emittent derselben am Ende der Laufzeit überein-
1 Ob das beschriebene Vorgehen im Einzelfall unter dem bisherigen Recht als Meldepflichtverletzung zu beurteilen war und
nach Art. 41 BEHG geahndet werden kann, ist Gegenstand hängiger Untersuchungen bzw. Verfahren der EBK und des Eidg.
Finanzdepartements.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 4
kommen, dass Letzterer die von ihm infolge von Absicherungsgeschäften
(Hedging-Transaktionen) erworbenen Aktien dem Inhaber
der Option überträgt.
Die konkreten Auswirkungen der Änderung von Art. 13 Abs. 1 BEHV-
EBK sind bis heute nicht abschliessend geklärt, was einerseits damit
zusammenhängt, dass eine Eingrenzung der meldepflichtigen Finanzinstrumente
aufgrund der Vielfalt der Produkte sehr schwierig ist und
anderseits offene Fragen zum Verhältnis zu Art. 20 Abs. 2 bis BEHG
bestehen 2 .
3.2 Revision von Art. 20 Börsengesetz
Im Juni 2007 hat das Parlament Änderungen von Art. 20 BEHG beschlossen,
welche am 1. Dezember 2007 in Kraft getreten sind. Diese
Änderungen betrafen insbesondere die Einführung neuer Schwellenwerte,
die Meldepflicht von Veräusserungsrechten und gewissen Finanzinstrumenten,
die im Hinblick auf öffentliche Kaufangebote erworben
werden, die Stimmrechtssuspendierungsklage bei Verletzung
der Meldepflichten sowie die Möglichkeit von Ausnahmen für Banken
und Effektenhändler.
3.2.1 Schwellenwerte
Den bestehenden Grenzwerten (5, 10, 20, 33⅓, 50 und 66⅔%), welche
nach Art. 20 Abs. 1 BEHG eine Meldepflicht auslösen, wurden
neu die Schwellenwerte von 3, 15 und 25 % beigefügt. Der unterste
Schwellenwert wurde folglich von bisher 5 % auf 3 % gesenkt 3 . Mit
der Einführung der 15%- und 25%-Schwellenwerte wurde auch eine
Angleichung an die im EU-Raum 4 geltende Regelung erreicht. Damit
konnte die relativ grosse Lücke zwischen den Schwellenwerten von
20% und 33⅓% geschlossen werden.
3.2.2 Erwerbs- und Veräusserungsrechte
Weiter wurden in Art. 20 Abs. 1 BEHG neben Aktien neu auch Erwerbs-
oder Veräusserungsrechte bezüglich Aktien der Meldepflicht
unterstellt. Während bedingte Rechte bzw. Verpflichtungen bezüglich
des Erwerbs von Aktien (so z.B. Call Optionen oder geschriebene
Put-Optionen) bereits nach altem Recht 5 der Meldepflicht unterstellt
waren, ist neu eine Rechtsgrundlage für die Meldepflicht von Veräusserungspositionen
6 , im Sinne bedingter Rechte bzw. Verpflichtungen
bezüglich des Verkaufs von Aktien geschaffen worden.
2 Vgl. etwa zur unklaren Situation bezüglich Offenlegungspflicht von Contracts for Difference und Equity Swaps: Ziff. 4.2.4 und
4.2.5, sowie zu der Absicht der EBK, Art. 13 BEHV-EBK 2008 erneut anzupassen: Ziff. 3.3.3.
3
Ebenso im Vereinigten Königreich: Disclosure and Transparency Rules (DTR) 5.1.2 und in Deutschland: § 21
Wertpapierhandelsgesetz (WpHG).
4
Vgl. Art. 9 Abs. 1 RICHTLINIE 2004/109/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 15. Dezember
2004.
5
Vgl. aArt. 13 Abs. 1 BEHV-EBK.
6 Vgl. dazu die Umsetzung in Art. 10 Abs. 3 lit. b BEHV-EBK.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 5
3.2.3 Finanzinstrumente gemäss Art. 20 Abs. 2 bis BEHG
Der neue Art. 20 Abs. 2 bis BEHG unterstellt sodann Geschäfte mit
jenen Finanzinstrumenten der Meldepflicht, die es wirtschaftlich ermöglichen,
Beteiligungspapiere im Hinblick auf ein öffentliches
Kaufangebot zu erwerben 7 .
3.2.4 Stimmrechtssuspendierung
Eine grundlegende Neuerung im Offenlegungsrecht stellt Art. 20 Abs.
4 bis BEHG dar, wonach auf Verlangen der Aufsichtsbehörde, der Gesellschaft
oder eines ihrer Aktionäre, der Richter die Ausübung des
Stimmrechts der Person, die eine Beteiligung unter Verletzung der
Meldepflicht erwirbt oder veräussert, für die Dauer von bis zu fünf
Jahren suspendieren kann.
Eine vergleichbare Möglichkeit der Stimmrechtssuspendierung war
bisher lediglich im Zusammenhang mit der bankengesetzlichen Meldepflicht
für qualifizierte Beteiligungen (Art. 23 ter Abs. 1 bis BankG)
sowie bei der Verletzung der Angebotspflicht (Art. 32 Abs. 7 BEHG)
vorgesehen.
Die neu geschaffene Norm wirft diverse Fragen auf. Eine Auswahl
wird nachfolgend kurz angeschnitten.
VON DER CRONE/BILEK/HIRSCHLE weisen darauf hin, dass aus dem
Gesetzestext nicht hervorgeht, ob die Möglichkeit der Stimmrechtssuspendierung
ein Verschulden bei der Verletzung der Meldepflicht
voraussetzt. Die Beantwortung dieser Frage hängt nicht zuletzt davon
ab, ob Art. 20 Abs. 4 bis BEHG als öffentlich-rechtliche oder privatrechtliche
Norm qualifiziert wird 8 .
Qualifiziert man die Norm als öffentlich-rechtlich, ist sodann massgebend,
ob die Stimmrechtssuspendierung eine exekutorische oder
repressive Sanktion darstellt 9 . Erstere verlangen im Gegensatz zur
Letzteren kein Verschulden. Ähnliche Fragen stellen sich auch bei
einer Qualifikation der Regelung als Doppelnorm des privaten und
öffentlichen Rechts, insbesondere, weil eher von einem Überwiegen
des öffentlich-rechtlichen Charakters der Norm auszugehen ist 10 .
Auch hinsichtlich der Frage der Rückwirkung – d.h. Anwendung der
Norm auf Meldepflichtverletzungen, die vor Inkrafttreten von Art. 20
Abs. 4 bis BEHG stattfanden – ist grundsätzlich wiederum die Qualifikation
der Norm als exekutorische oder repressive Sanktion zu beachten.
Eine exekutorische Sanktion könnte gegebenenfalls auch rückwirkend
Anwendung finden. Im Gegensatz dazu dürfte bei einer repressiven
Sanktion der Grundsatz „nulla poena sine lege“ und das
daraus abgeleitete Rückwirkungsverbot eine Anwendung der Stimmrechtssuspendierung
auf Handlungen oder Unterlassungen vor dem
Inkrafttreten der revidierten Bestimmung verbieten.
7
Vgl. dazu hinten Ziff. 4.2.5.3.
8
Vgl. VON DER CRONE/BILEK/HIRSCHLE, Neuerungen im Offenlegungsrecht, SZW/RSDA 1/2008, S. 6.
9 Exekutorische Sanktionen bezwecken unmittelbar die Durchsetzung von verwaltungsrechtlichen Pflichten und werden daher
auch als Massnahmen des Verwaltungszwangs bezeichnet. Vgl. ULRICH HÄFELIN / GEORG MÜLLER / FELIX UHLMANN,
Allgemeines Verwaltungsrecht, 5. Auflage, Zürich 2006, N.1135.
10
So auch VON DER CRONE/BILEK/HIRSCHLE, a.a.O. (Fn 8), S. 9, die bei einer Qualifikation als Doppelnorm von einer pönalen
privatrechtlichen Bestimmung ausgehen.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 6
Des Weiteren stellt sich nach SCHENKER die Frage, ob grundsätzlich
jede Meldepflichtverletzung unter den gegebenen Voraussetzungen
zu einer Suspendierung des Stimmrechts führen kann, oder nur solche,
die eine bestimmte Qualität aufweisen 11 .
Zu beantworten sein wird sodann die Frage, ob die Suspendierung
den fehlbaren Aktionär als Person oder die Aktien selbst trifft. Dies ist
insbesondere von Interesse für den Fall, dass derjenige, der die Meldepflicht
verletzt, die entsprechenden Aktien veräussert.
Nach dem Wortlaut des Gesetzes knüpft die Suspendierung beim
Aktionär und nicht bei den Aktien an 12 . Sowohl KUNZ wie auch VON
DER CRONE/BILEK/HIRSCHLE kommen zum Schluss, dass die Suspendierung
gegenstandslos wird, sollte sich derjenige, der die Meldepflicht
verletzt hat, von dieser Beteiligung trennen 13 .
Von Interesse ist sodann das Verhältnis der Klage auf Suspendierung
des Stimmrechts gemäss Börsengesetz zur Anfechtungsklage nach
Art. 706 Obligationenrecht. Stimmt ein Aktionär an der Generalversammlung
ab, obwohl er im Vorfeld eine sanktionswürdige Verletzung
der Offenlegungspflicht begangen hat und wird eine Suspendierung
der Stimmrechte erst nach dieser Generalversammlung eingeklagt, so
stellt sich die Frage, ob eine Suspendierung des Stimmrechts ab dem
Zeitpunkt der Meldepflichtverletzung – und damit noch vor der fraglichen
Generalversammlung – ausgesprochen werden kann. Wäre dies
zulässig, so könnte eine unbefugte Teilnahme nach Art. 691 Abs. 3
Obligationenrecht vorliegen, welche die Möglichkeit einer Anfechtungsklage
nach Art. 706 Obligationenrecht eröffnen würde.
Bezüglich des Umfangs einer Stimmrechtssuspendierung stellt sich
schliesslich die Frage, ob die Suspendierung der Stimmrechte alle
Aktien eines fehlbaren Investors betreffen kann, oder ob die Suspendierung
lediglich auf die nicht gemeldeten Aktien Anwendung finden
soll. In diesem Zusammenhang geben VON DER CRONE/BILEK/
HIRSCHLE zu Recht zu bedenken, dass bei einer Veräusserung unter
Verletzung der Meldepflichten kaum Raum für eine Suspendierung
bestehen würde 14 .
3.2.5 Ausnahmen für Banken und Effektenhändler
Aus Art. 20 Abs. 5 BEHG ergibt sich für die EBK eine neue Kompetenz.
Sie kann für die Banken und Effektenhändler in Anlehnung an
international anerkannte Standards Ausnahmen von der Melde- oder
Veröffentlichungspflicht vorsehen. Dies wurde in Form dreier Ausnahmetatbestände
in Art. 16a BEHV-EBK 15 umgesetzt.
11 URS SCHENKER, Öffentliche Übernahmeangebote – Rechtliche und steuerliche Aspekte, Zürich 2007, S. 57.
12 „Auf Verlangen der Aufsichtsbehörde, der Gesellschaft oder eines ihrer Aktionäre kann der Richter die Ausübung des
Stimmrechts der Person, die die Beteiligung unter Verletzung der Meldepflicht erwirbt oder veräussert, für die Dauer von bis zu
fünf Jahren suspendieren“ (Art. 20 Abs. 4 bis BEHG, erster Satz).
13 PETER V. KUNZ, Börsenrechtliche Meldepflicht in Theorie und Praxis, in: VOGT/STUPP/DUBS (Hrsg.), Liber Amicorum für Rolf
Watter zum 50. Geburtstag, Zürich/St. Gallen 2008, S. 252; VON DER CRONE/BILEK/HIRSCHLE, a.a.O. (Fn 8), S. 9.
14 VON DER CRONE/BILEK/HIRSCHLE, a.a.O. (Fn 8), S. 9.
15 Vgl. hinten Ziff. 3.3.6.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 7
3.3 Zweite Teilrevision der Börsenverordnung-EBK
per 1. Dezember 2007
Nachdem das Parlament die erwähnten Änderungen des Art. 20
BEHG beschlossen hatte und das Inkrafttreten des revidierten Art. 20
BEHG auf den 1. Dezember 2007 festgesetzt wurde, mussten gewisse
Bestimmungen der BEHV-EBK auf diesen Termin den revidierten
Gesetzesbestimmungen angepasst werden 16 . Entsprechend hat die
EBK eine umfassende Teilrevision das 3. Kapitels „Offenlegung von
Beteiligungen“ zunächst am 2. Oktober 2007 in eine Anhörung gegeben
17 und anschliessend auf den 1. Dezember 2007 in Kraft gesetzt.
Die wichtigsten Änderungen werden in der Folge einzeln aufgezeigt.
3.3.1 Art. 9 Abs. 4 BEHV-EBK – Intraday Geschäfte
Im Entwurf zur Anhörung schlug die EBK eine Regelung der Intraday-
Geschäfte (Innertagsgeschäfte) vor, wonach diese von der Meldepflicht
ausgenommen werden sollten, wobei rechtlich oder wirtschaftlich
verbundene Transaktionen (Blocktransaktionen) innerhalb eines
Börsentags über Beteiligungen mit einem Stimmrechtsanteil von 3%
oder mehr nicht von dieser Ausnahme profitieren könnten 18 .
Entgegen diesem Vorschlag wurde mit dem neuen Art. 9 Abs. 4
BEHV-EBK das vorübergehende Erreichen, Über- oder Unterschreiten
eines Grenzwertes innerhalb eines Börsentages (Intraday) – unabhängig
davon, ob es sich um Blocktransaktionen von 3% oder mehr
handelt – von der Meldepflicht ausgenommen 19 .
3.3.2 Art. 10 Abs. 3 BEHV-EBK – Erwerbs- und Veräusserungspositionen
Nachdem der Gesetzgeber mit der Revision von Art. 20 Abs. 1 BEHG
neben den schon bisher meldepflichtigen, bedingten Rechten bzw.
Verpflichtungen bezüglich des Erwerbs von Aktien (z.B. Call-Optionen
oder geschriebene Put-Optionen), neu auch bedingte Rechte bzw.
Verpflichtungen bezüglich der Veräusserung von Aktien (z.B. Put-
Optionen oder geschriebene Call-Optionen) der Meldepflicht unterstellt
hatte, stellte sich die Frage, wie diese gegenläufigen Positionen
zu berechnen und offenzulegen sind.
Die sogenannte „Zwei-Topf-Lösung“ 20 von Art. 10 Abs. 3 BEHV-EBK
sieht vor, dass Erwerbspositionen gemäss lit. a und Veräusserungspositionen
gemäss lit. b unabhängig voneinander zu berechnen und
beide gleichzeitig zu melden sind. Demnach sind für die Erwerbspositionen
ein „Erwerbstopf“ und für die Veräusserungspositionen ein
„Veräusserungstopf“ zu berechnen. Für die Ermittlung meldepflichtiger
Schwellenwerte sind die beiden gegensätzlichen Positionen je für sich
einzeln zu betrachten und im Falle des Erreichens, Über- oder Unter-
16
Gewisse Änderungen ergaben sich ausserdem auf Grund des Inkrafttretens des Kollektivanlagengesetzes (KAG) per 1.
Januar 2007.
17 Vgl. den in die Anhörung gegebenen Entwurf unter http://www.ebk.admin.ch/d/regulier/konsultationen/20071002_02_d.pdf .
18 Erläuterungsbericht für Anhörung vom 27. September 2007, S. 10.
19
Zu den zeitlichen Aspekten der Intraday-Ausnahme vgl. die Erläuterungen der EBK zu den Art. 9 bis 23 BEHV-EBK und dem
Übergangsrecht, 24. November 2007, S. 9.
20 Vgl. auch VON DER CRONE/BILEK/HIRSCHLE, a.a.O. (Fn 8), S. 11.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 8
schreitens eines Schwellenwerts durch eine dieser Positionen auch
gesondert offenzulegen 21 . Die Zuordnung der Beteiligungspapiere
und Finanzinstrumente zu den beiden Töpfen hat dabei gemäss der
Definition in Art. 10 Abs. 3 lit. a („Erwerbstopf“) und lit. b BEHV-EBK
(„Veräusserungstopf“) zu erfolgen.
Die Regelung ist so zu verstehen
en.
22 , dass diese Positionen weder
verrechnet (sog. Netting), noch addiert werden dürfen. Vielmehr müssen
die Erwerbs- und Veräusserungspositionen gesondert berechnet,
aber gleichzeitig und separat offengelegt werd
Gemäss Art. 14 lit. d BEHV-EBK besteht eine zusätzliche Meldepflicht,
wenn der Stimmrechtsanteil der Aktien alleine, d.h. unabhängig
von den Finanzinstrumenten, einen Grenzwert erreicht, über- oder
unterschreitet. 23
3.3.3 Art. 13 BEHV-EBK – Finanzinstrumente
Im revidierten Art. 20 Abs. 1 BEHG wird festgehalten, dass die Meldepflicht
auch den Erwerb und die Veräusserung von Erwerbs- und
Veräusserungsrechten umfasst. Dies setzt die EBK u.a. in Art. 13
Abs. 1 BEHV-EBK um. Nach dieser Bestimmung werden neu auch
das Einräumen (Schreiben) von Wandel- oder Erwerbsrechten sowie
der Erwerb und die Veräusserung von Veräusserungsrechten (Veräusserungspositionen
nach Art. 10 Abs. 3 lit. b BEHV-EBK) der Meldepflicht
unterstellt.
Mit der Revision per 1. Dezember 2007 wurde in Art. 13 Abs. 1 bis
BEHV-EBK explizit festgehalten, dass bezüglich des Erwerbs oder der
Veräusserung von Wandel-, Erwerbs- und Veräusserungsrechten
sowie des Einräumens von Wandel-, Erwerbs- und Veräusserungsrechten
die Meldepflicht unabhängig davon gilt, ob die Finanzinstrumente
eine Realerfüllung vorsehen, beziehungsweise zulassen oder
nicht.
Damit stellt sich die Frage nach dem Verhältnis der Bestimmung von
Art. 13 Abs. 1 und 1 bis BEHV-EBK zu derjenigen des Art. 20 Abs. 2 bis
BEHG. Die Frage ist deshalb von erheblicher Tragweite, weil Geschäfte
mit Finanzinstrumenten nach Art. 20 Abs. 2 bis BEHG, die es
wirtschaftlich ermöglichen, Beteiligungspapiere zu erwerben, nur dann
offenzulegen sind, wenn der Erwerb im Hinblick auf ein öffentliches
Kaufangebot erfolgt.
Nach Ansicht der OLS ist das Merkmal „im Hinblick auf ein öffentliches
Kaufangebot“ als subjektives Merkmal in dem Sinne zu verstehen,
dass Geschäfte mit Finanzinstrumenten, die es wirtschaftlich
ermöglichen, Beteiligungspapiere zu erwerben, dann einer Meldepflicht
unterstehen, wenn die „erwerbende“ Vertragspartei objektiv
betrachtet ein Übernahmeangebot für die Gesellschaft anstrebt bzw.
ein solches in der Zukunft für möglich hält 24 .
Fraglich ist sodann, welche Finanzinstrumente ohne Realerfüllung
nach dem Wortlaut von Art. 13 Abs. 1 und Abs. 1 bis BEHV-EBK der
21 Das Erreichen oder Überschreiten des Mindestschwellenwerts von 3% in einem der beiden Töpfe führt immer auch zur Pflicht
den anderen Topf offenzulegen, unabhängig davon, ob dieser den 3%-Schwellenwert erreicht.
22 Vgl. auch die Erläuterungen der EBK zu den Art. 9 bis 23 BEHV-EBK und dem Übergangsrecht, 24. November 2007, S. 10 f.
23 Siehe dazu unten Ziff. 3.3.4.
24 Siehe dazu BGE 130 II 530 ff. sowie unten Ziff. 4.2.5.3.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 9
Offenlegungspflicht unterstehen 25 . Die OLS hatte im Rahmen von
Empfehlungen 2007 bereits die Offenlegungspflicht von Contracts for
Difference und Equity Swaps zu beurteilen. Wie den Erläuterungen zu
den entsprechenden Empfehlungen weiter unten entnommen werden
kann 26 , stufte die OLS diese Finanzinstrumente nicht als Erwerbs-
oder Veräusserungsrechte im Sinne der Art. 13 Abs. 1 und Abs. 1 bis
BEHV-EBK ein. Die OLS erachtete die Finanzinstrumente jedoch als
offenlegungspflichtig nach Art. 20 Absatz 2 bis BEHG, d.h. unter der
Voraussetzung, dass der Erwerb im Hinblick auf ein öffentliches
Kaufangebot erfolgt.
Aus Gründen der Rechtssicherheit und der Praktikabilität ist eine
möglichst genaue Definition der nach Art. 13 Abs. 1 und 1 bis BEHV-
EBK und Art. 20 Abs. 2 bis BEHG offenzulegenden Finanzinstrumente
erforderlich. Unklarheiten betreffend eine Meldepflicht von verschiedenen
strukturierten Produkten (z.B. mit mehreren Underlyings) oder
betreffend die Frage, ob Finanzinstrumente wie Equity Swaps,
Contracts for Difference oder gewisse strukturierte Produkte ohne
Realerfüllung nur offengelegt werden müssen, wenn diese im Hinblick
auf ein öffentliches Kaufangebot eingegangen werden, sind mit klaren
Bestimmungen in der BEHV-EBK zu beseitigen. Da die Stellungnahmen
zum Revisionsentwurf der EBK sehr unterschiedlich und unter
anderem auch kritisch ausfielen, hat die EBK eine umfassende Neuregelung
bezüglich Finanzinstrumenten auf eine spätere Teilrevision
im Jahr 2008 verschoben. Der neu eingefügte, heute geltende Art. 13
Abs. 1 ter BEHV-EBK verweist somit lediglich darauf, dass eine Meldepflicht
namentlich auch für Geschäfte mit Finanzinstrumenten gemäss
Art. 20 Absatz 2 bis BEHG besteht.
3.3.4 Art. 14 lit. c und lit. d BEHV-EBK – weitere meldepflichtige
Sachverhalte
Die Änderung von Art. 14 lit. c BEHV-EBK betrifft eine formelle Anpassung.
Gemäss aArt. 14 lit. c BEHV-EBK bestand eine konsolidierte
Meldepflicht der Bank für bankinterne Sondervermögen nach Art. 4
Anlagefondsgesetz (AFG). Der Verweis auf das Anlagefondsgesetz
war überholt und wurde entsprechend an die neue Rechtsnorm gemäss
dem per 1. Januar 2007 in Kraft getretenen Bundesgesetz vom
23. Juni 2006 über die kollektiven Kapitalanlagen (Kollektivanlagengesetz,
KAG) angepasst. Nach Art. 4 AFG durften Banken Sondervermögen
zur kollektiven Verwaltung von Vermögen bestehender
Kunden einrichten. Diese Befugnis wird in Art. 4 KAG nur noch indirekt
geregelt, ist aber dennoch die relevante Fundstelle für bankinterne
Sondervermögen. Art. 14 lit. c BEHV-EBK blieb somit materiell
unverändert.
Art. 14 lit. d BEHV-EBK verlangt neu auch die Offenlegung beim Erreichen,
Über- oder Unterschreiten eines Grenzwerts im Zusammenhang
mit der Veränderung beim Stimmrechtsanteil der Aktien allein.
Wenn ein Aktionär beispielsweise 9% Aktien und 7% Call-Optionen
hält, gesamthaft also über einen Stimmrechtsanteil von 16% verfügt
und in der Folge Aktien im Umfang von 2% Aktien dazukauft, so beträgt
das Total des Stimmrechtsanteils neu 18% und berührt somit
25
Zumal diese Bestimmungen die Offenlegungspflicht nicht auf jene Fälle einzuschränken scheinen, in denen ein Erwerb im
Hinblick auf ein öffentliches Kaufangebot erfolgt.
26 Siehe dazu hinten Ziff. 4.2.4.2 und Ziff. 4.2.5.2.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 10
keinen Schwellenwert. Durch die Überschreitung des 10% Schwellenwerts
bei den Aktien allein („innerer Schwellenwert“) unterliegt der
Aktionär indes der Meldepflicht.
Ebenso entsteht neu eine Meldepflicht, wenn im obenstehenden Beispiel
der Aktionär 2% Call-Optionen veräussert und gleichentags 2%
Aktien erwirbt. Auch hier überschreitet der Aktionär den Schwellenwert
von 10% durch die Aktien allein und unterliegt damit der Offenlegungspflicht.
Durch diese neue Meldepflicht müssen Veränderungen in der qualitativen
Zusammensetzung von Beteiligungen ausgewiesen werden, was
die Transparenz wesentlich erhöht.
3.3.5 Art. 16 BEHV-EBK – Kollektive Kapitalanlagen
Abgesehen von formalen Anpassungen, im Rahmen der Ablösung
des Anlagefondsgesetzes durch das Kollektivanlagengesetz, brachte
die Revision von Art. 16 BEHV-EBK auch eine materielle Änderung
mit sich.
Grundsätzlich ist die Meldepflicht wie bis anhin durch den Bewilligungsträger
(altrechtlich durch die Fondsleitung) nach Art. 13 Abs. 2
lit. a-d KAG zu erfüllen. Ebenso können ausländische kollektive Kapitalanlagen,
welche in der Schweiz zum Vertrieb zugelassen sind, ihre
Meldepflichten nach Art. 16 BEHV-EBK erfüllen.
Nicht zum Vertrieb zugelassene ausländische kollektive Kapitalanlagen
haben aber neu die Möglichkeit, gegenüber der OLS vorab nachzuweisen,
dass sie den Anforderungen nach Art. 120 KAG sinngemäss
entsprechen (Art. 16 Abs. 1 ter BEHV-EBK). Der Nachweis wird
von der OLS praxisgemäss als Gesuch nach Art. 21 BEHV-EBK um
Vorabentscheid entgegengenommen und beurteilt. Gelingt dieser
Nachweis, können auch nicht zum Vertrieb zugelassene ausländische
kollektive Kapitalanlagen nach den Regeln von Art. 16 BEHV-EBK
melden.
Art. 120 KAG verlangt insbesondere den Nachweis, dass:
a. die kollektive Kapitalanlage im Sitzstaat der Fondsleitung oder der
Gesellschaft einer dem Anlegerschutz dienenden öffentlichen Aufsicht
untersteht;
b. die Fondsleitung oder Gesellschaft hinsichtlich Organisation, Anlegerrechte
und Anlagepolitik mit den Bestimmungen des KAG
gleichwertig sind;
Grundsätzlich kann, angesichts der grossen internationalen Vielfalt
auf diesem Gebiet, bereits die Qualifikation der ausländischen Institute
als „Bewilligungsträger“ bzw. „kollektive Kapitalanlage“ im Sinne
von Art. 16 BEHV-EBK Probleme bereiten.
In der praktischen Umsetzung dürfte sodann auch die Beurteilung
schwierig sein, ob die jeweilige ausländische Aufsicht die Anforderungen
von Art. 120 Abs. 2 lit. a KAG an eine dem Anlegerschutz dienende
öffentliche Aufsicht erfüllt und ob Organisation, Anlegerrechte
und Anlagepolitik der ausländischen Fondsleitung oder Gesellschaft
mit den Bestimmungen des KAG übereinstimmen. Als zentrales Element
hat in diesem Zusammenhang der Nachweis äquivalenter Unabhängigkeitsvorschriften
zu gelten.
Damit ist ausländisches Recht auf seine sinngemässe Übereinstimmung
mit den schweizerischen Regeln zu prüfen, was gegebenenfalls

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 11
mit erheblichem Aufwand verbunden ist und die von der Verordnung
geforderte Prüfung vor der Entstehung einer Meldepflicht in zeitlicher
Hinsicht erschweren wird. Entsprechend ist vom Gesuchsteller eine
den Anforderungen von Art. 120 KAG angemessene Darstellung und
Begründung seines Nachweises zu fordern um eine fristgerechte Behandlung
durch die OLS zu ermöglichen.
Die OLS verlangt, dass Gesuche und deren Beilagen in deutscher,
französischer oder englischer Sprache eingereicht werden. Sodann
haben die Gesuche ausdrückliche Ausführungen mit Bezug auf die
gemäss Art. 16 Abs. 1 ter BEHV-EBK und Art. 120 KAG nachzuweisenden
Punkte zu enthalten, welche auf die massgeblichen Beilagen
zu verweisen haben. Weiter sind die für den Nachweis relevanten
ausländischen Gesetzesbestimmungen explizit anzugeben und als
Beilage in Deutsch, Französisch oder Englisch einzureichen.
Auf Gesuche, welche diese Anforderungen nicht erfüllen, wird nicht
eingetreten.
Gelingt der Nachweis nicht, ist nach den allgemeinen Offenlegungsregeln
zu melden, insbesondere sind in diesem Fall die Bestände im
Konzern zu konsolidieren.
3.3.6 Art. 16a BEHV-EBK – Ausnahmen für Banken und
Effektenhändler
Der Gesetzgeber hat in Art. 20 Abs. 5 BEHG die Aufsichtsbehörde
ermächtigt, eine Privilegierung für Banken und Effektenhändler vorzusehen.
Mit dem anlässlich der Revision neu geschaffenen Art. 16a
BEHV-EBK machte die EBK von dieser Kompetenz Gebrauch. Die
Privilegierung erfolgt in Anlehnung an Art. 9 der EU-Transparenz-
Richtlinie (RL 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des
Rates zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug
auf Informationen über Emittenten vom 15. Dezember 2004) 27 .
Nach Art. 16a BEHV-EBK haben Banken und Effektenhändler bei der
Berechnung des Stimmrechtsanteils Beteiligungen nicht zu berücksichtigen,
die von ihnen a) im Handelsbestand oder b) im Rahmen
von Wertpapierleihen, Sicherungsübereignungen oder vergleichbaren
Geschäften gehalten werden, sofern dieser Anteil jeweils 5% der
Stimmrechte nicht erreicht sowie c) Beteiligungen die ausschliesslich
und während höchstens drei Börsentagen zum Zweck der Abrechnung
oder Abwicklung von Geschäften gehalten werden.
Dabei darf für die oben genannten Anteile keine Absicht bestehen, die
Stimmrechte auszuüben (oder anderweitig auf die Geschäftsführung
des Emittenten Einfluss zu nehmen) und der Stimmrechtsanteil darf
insgesamt 10% der Stimmrechte nicht übersteigen.
Bei Banken und Effektenhändlern, die in einem Konzern zusammengefasst
sind, kann die Privilegierung lediglich einmal im Rahmen der
konsolidierten Beteiligung auf Konzernstufe beansprucht werden.
Das Privileg kann für Erwerbs- und Veräusserungspositionen 28 je
einzeln in Anspruch genommen. Insbesondere hat die getrennte Betrachtungsweise
auch für die Berechnung des maximalen Stimmrechtsanteils
von 10% der Stimmrechte zu gelten.
27 Erläuterungen der EBK zu den Art. 9 bis 23 BEHV-EBK und dem Übergangsrecht, 24. November 2007, S. 20.
28 Vgl. vorne Ziff. 3.2.2 und Ziff. 3.3.2.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 12
Erreicht oder übersteigt die Beteiligung entweder die 5% oder 10%
Schwelle, fällt das Privileg dahin, womit die Bestände bei der Berechung
des Stimmrechtsanteils vollumfänglich zu berücksichtigen und
offenzulegen sind.
Die OLS hat im Zusammenhang mit der Einführung dieser Bestimmung
eine erläuternde Mitteilung (Mitteilung I/08 vom 18. April 2008:
Ausnahmen für Banken und Effektenhändler 29 ) veröffentlicht.
3.3.7 Art. 17 – Inhalt der Meldung
Art. 17 Abs. 1 lit. a BEHV-EBK wurde dahingehend konkretisiert, dass
bei einer Meldung sämtliche Beteiligungspapiere und Finanzinstrumente
angegeben werden müssen. Daraus wird abgeleitet, dass der
Meldepflichtige bei Erreichen, Über- oder Unterschreiten eines
Schwellenwerts bei den Erwerbspositionen (Art. 10 Abs. 3 lit. a BEHV-
EBK) und/oder bei den Veräusserungspositionen (Art. 10 Abs. 3 lit. b
BEHV-EBK) jeweils auch die Positionen des anderen „Topfes“ mit
aktuellem Bestand und gesondert offenzulegen hat 30 .
In Art. 17 Abs. 1 BEHV-EBK wurde zusätzlich lit. a bis eingefügt, wonach
neu der Meldepflicht auslösende Sachverhalt anzugeben ist. Die
Offenlegungsmeldungen erfolgten bisher ohne Angaben über den
zugrunde liegenden Sachverhalt wie z.B. Erwerb oder Veräusserung
von Aktien oder Optionen. Damit mussten die veröffentlichten Meldungen
miteinander verglichen werden, um herauszufinden, aus welchem
Grund eine Meldepflicht entstanden ist. Neuerdings muss in der
Meldung angegeben werden, ob diese beispielsweise aufgrund eines
Erwerbs, einer Veräusserung, einer Wertpapierleihe, der Begründung
einer gemeinsamen Absprache oder einer Änderung in der Zusammensetzung
einer Gruppe ergeht.
Schliesslich wurde ein neuer Art. 17 Abs. 1 bis BEHV-EBK geschaffen,
wonach bei Finanzinstrumenten die Wertpapierkennnummer (International
Securities Identification Number, ISIN) gemeldet werden muss,
sofern das Finanzinstrument an einer Schweizerischen Börse kotiert
ist. Ist dies nicht der Fall, sind die wesentlichen Bedingungen wie insbesondere
Emittent, Basiswert, Bezugsverhältnis, Ausübungspreis,
Ausübungsfrist und Ausübungsart anzugeben. Im Gegensatz zu den
Aktien, bei denen die wesentlichen Eigenschaften der Effekten transparent
sind, fehlte es bei der Offenlegung von Derivaten bisher an
jeglicher Information über die wesentlichen Bedingungen des Produkts.
Die Transparenz bei der Offenlegung von Derivaten war damit
beschränkt, weil sich die Bedeutung des Haltens oder Emittierens von
Derivaten ohne Kenntnis der wesentlichen Bedingungen des Produkts
nicht bestimmen lässt.
3.3.8 Art. 19 – Veröffentlichung
Der neue Art. 19 Abs. 1 BEHV-EBK sieht vor, dass die Gesellschaften
die Meldungen über eine von der OLS betriebene elektronische Veröffentlichungsplattform
publizieren.
Solange die OLS keine entsprechende Plattform zur Verfügung stellt,
sind die Meldungen auf dem herkömmlichen Weg im Schweizerischen
29
http://www.swx.com/admission/being_public/disclosure/communiques_de.html .
30
Erläuterungen der EBK zu den Art. 9 bis 23 BEHV-EBK und dem Übergangsrecht, 24. November 2007, S. 11.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 13
Handelsamtsblatt (SHAB) und einem der bedeutenden elektronischen
Medien, die Börseninformationen verbreiten, zu veröffentlichen.
Die Änderung von Art. 19 BEHV-EBK schafft die Voraussetzungen für
eine beschleunigte Publikation sämtlicher Offenlegungsmeldungen
über eine von der OLS betriebene elektronische Veröffentlichungsplattform.
Die Veröffentlichung über eine elektronische Plattform gewährleistet,
dass alle Meldungen innert kurzer Frist auf der Website
der Börse jederzeit umfassend verfügbar sind. Ferner darf für die
Emittenten eine Verringerung des administrativen Aufwands erwartet
werden. Ausserdem fallen bei den Emittenten keine Kosten mehr für
die Publikation im SHAB an. Die OLS beabsichtigt, eine entsprechende
elektronische Veröffentlichungsplattform in der zweiten Jahreshälfte
2008 in Betrieb zu nehmen.
3.3.9 Art. 46a – Übergangsbestimmungen
Der Wortlaut von Art. 46a BEHV-EBK bestimmt, dass die Umsetzung
der geänderten Meldepflichten bis zum 29. Februar 2008 erfolgt sein
muss.
Die Erläuterungen der EBK 31 machen deutlich, dass die per 1. Dezember
2007 in Kraft gesetzten Änderungen des BEHG und der Börsenverordnung
ihre Wirkung umgehend entfalten. Somit wurde für alle
Investoren eine Neuberechung sämtlicher Bestände per 1. Dezember
2007 notwendig, unabhängig davon, ob Transaktionen getätigt wurden
oder nicht.
Falls aufgrund dieser Berechnung eine Meldepflicht entstand, wurde
deren Erfüllung vom Verhalten des Investors abhängig gemacht: Tätigte
der Investor während der Übergangsfrist keine Transaktion und
blieb somit absolut passiv, hatte er längstens bis zum 29. Februar
2008 Zeit, seine Meldepflicht zu erfüllen. Wenn er aktiv wurde und
eine Transaktion tätigte, so hatte der Investor innerhalb der Frist von
vier Börsentagen gemäss Art. 18 Abs. 1 BEHV-EBK zu melden.
3.4 Ausblick
Die EBK entschied aufgrund substanzieller und teils kontroverser
Stellungnahmen in der Anhörung zur zweiten Teilrevision der BEHV-
EBK, Art. 12 BEHV-EBK zur Wertpapierleihe und vergleichbaren Geschäften
vorderhand unverändert zu belassen 32 . Aus den gleichen
Gründen verzichtete die EBK darauf, detaillierte Regelungen zu den
Finanzinstrumenten nach Art. 13 BEHV-EBK zu erlassen. Vielmehr
sollen diese Regelungsbereiche im Jahre 2008 einer vertieften Prüfung
unterzogen werden.
Die Offenlegungspflichten bei der Wertpapierleihe bestehen nach Art.
12 BEHV-EBK, „wenn der Borger der Beteiligungspapiere das Stimmrecht
ausüben kann“ 33 .
Was darunter im Einzelnen zu verstehen ist, bleibt bis zur erwähnten
Revision von Art. 12 BEHV-EBK umstritten 34 . Die OLS ist unter Ande-
31 Erläuterungen der EBK zu den Art. 9 bis 23 BEHV-EBK und dem Übergangsrecht, 24. November 2007, S. 25 f.
32 Erläuterungen der EBK zu den Art. 9 bis 23 BEHV-EBK und dem Übergangsrecht, 24. November 2007, S. 8.
33 Art. 12 Abs. 1 BEHV-EBK.
34
Vgl. GEORG GOTSCHEV, Koordiniertes Aktionärsverhalten im Börsenrecht, Diss. Zürich 2005 (= SSHW 240), S. 94 und die
entsprechenden Literaturhinweise.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 14
4. Darstellung der Praxis der OLS
rem aufgrund einer systematischen Auslegung von Art. 12 BEHV-EBK
i.V.m. Art. 20 Abs. 1 BEHG der Ansicht, dass die Offenlegungspflicht
immer dann anzunehmen ist, wenn der Borger nach freiem Ermessen
über die Ausübung der Stimmrechte entscheiden kann, unabhängig
von allfälligen Stimmrechtsbeschränkungen oder ob er – bei Namenaktien
– im Aktienregister eingetragen ist 35 .
Ungeachtet des möglicherweise missverständlichen Wortlauts von
Art. 12 BEHV-EBK ist klar, dass sich diese Bestimmung Art. 20 BEHG
unterzuordnen hat, bzw. Art. 12 BEHV-EBK gesetzeskonform auszulegen
ist 36 .
Eine Klärung der Rechtslage im Rahmen der von der EBK angekündigten
Prüfung einer Revision von Art. 12 BEHV-EBK im Jahre 2008
ist jedenfalls zu begrüssen.
Wie oben bereits angesprochen, ist auch für Art. 13 BEHV-EBK (Finanzinstrumente)
eine weitere Revision geplant 37 . Diese sollte nach
Ansicht der OLS insbesondere die in der BEHV-EBK (zu) weit und
unklar gefasste Offenlegungspflicht von Finanzinstrumenten mit Barausgleich
einschränken und so auch das ungeklärte Verhältnis dieser
Bestimmung zum Art. 20 Abs. 2 bis BEHG klären 38 .
4.1 Rechtliche Grundlagen
Gemäss Art. 22 Abs. 1 BEHV-EBK ist die OLS zuständig für die Bearbeitung
von Gesuchen um Ausnahmen und Erleichterungen von der
Melde- und Veröffentlichungspflicht sowie um Vorabentscheid. Die
OLS erlässt gegenüber den Gesuchstellern eine begründete Empfehlung.
Ausnahmen oder Erleichterungen von der Melde- und Veröffentlichungspflicht
können gemäss Art. 20 Abs. 1 BEHV-EBK aus wichtigen
Gründen gewährt werden, insbesondere wenn die Geschäfte a.)
kurzfristiger Natur sind; b.) mit keiner Absicht verbunden sind, das
Stimmrecht auszuüben; oder c.) an Bedingungen geknüpft sind.
Wer Effekten erwerben will, hat nach Art. 20 Abs. 6 BEHG zudem die
Möglichkeit, über Bestand oder Nichtbestand einer Offenlegungspflicht
einen Vorabentscheid einzuholen.
Die Gesuche um Ausnahme oder Erleichterung resp. Vorabentscheid
sind jeweils rechtzeitig vor dem beabsichtigten Geschäft an die OLS
zu richten. In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass der
OLS 10 Börsentage zum Erlass einer Empfehlung zustehen und die
EBK innert fünf Tagen entscheiden kann, ob sie in der Sache selbst
entscheiden möchte.
35 Ebenso GOTSCHEV, a.a.O. (Fn 34), S. 94 und PETER R. ISLER/PHILIPP HAAS, Securities Lending und Stimmrecht, in:
Vogt/Stupp/Dubs (Hrsg.), Liber Amicorum für Rolf Watter zum 50. Geburtstag, Zürich/St. Gallen 2008, S. 221; sinngemäss:
SUSANNE METTIER, Offenlegung von Beteiligungen im Börsengesetz, Diss. Zürich 1999, S. 143; BSK Börsengesetz-WEBER, Art.
20 N. 56 f.
36 Vgl. Art. 20 Abs. 1 BEHG: „ob ausübbar oder nicht“.
37 Vgl. dazu vorne Ziff. 3.3.3.
38 Vgl. dazu hinten Ziff. 4.2.4 und Ziff. 4.2.5.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 15
4.2 Auszug aus Empfehlungen und Anmerkungen
zur Praxis
4.2.1 Delegation von Anlageentscheiden und Stimmrechtsausübung
durch eine Fondsleitung
Die Gesuchstellerin beantragte als Muttergesellschaft einer Fondsleitung
gemäss Art. 28 ff. Bundesgesetz über die kollektiven Kapitalanlagen
(KAG), es sei die individuelle Meldepflicht für die von den Anlagefonds
der Fondsleitung gehaltenen Stimmrechtsanteile festzustellen.
Im vorliegenden Fall war vorgesehen, die Muttergesellschaft mit der
Vermögensverwaltung betreffend die Anlagefonds zu betrauen, womit
auch die entsprechenden Anlageentscheide delegiert werden sollten.
Die Ausübung der Stimmrechte sollte hingegen gemäss Vermögensverwaltungsvertrag
zwischen Fondsleitung und Muttergesellschaft
grundsätzlich bei der Fondsleitung verbleiben. Die Stimmrechtsausübung
sollte sodann in einer Richtlinie des Verwaltungsrats der
Fondsleitung geregelt und dort die Delegation der Stimmrechtsausübung
an Dritte, wie z. B. auch die Muttergesellschaft, zugelassen
werden, unter der Voraussetzung, dass die Fondsleitung die Grundsätze
der Stimmrechtsausübung selber festlege.
Die entsprechenden Bestimmungen schrieben einerseits vor, dass die
Fondsleitung die Grundsätze der Stimmrechtsausübung selber festzulegen
habe, anderseits, dass das Eingehen von Allianzen mit anderen
Aktionären – zu welchen auch die Muttergesellschaft zähle – zwecks
Einflussnahme auf einen Emittenten unzulässig sei. Grundsätzlich sei
jedes Verhalten, welches zu einer konsolidierten Meldepflicht mit der
Muttergesellschaft führen könne, zu vermeiden. Der Portfoliomanager
der Muttergesellschaft werde jedoch das Recht haben, der Fondsleitung
begründete Anträge für die Ausübung der Stimmrechte zu stellen.
Die OLS hielt mit Verweis auf die bis am 30. November 2007 geltende
Fassung von Art. 16 Abs. 1 BEHV-EBK fest, dass die Offenlegungspflichten
für alle von einer Fondsleitung verwalteten Fonds durch die
Fondsleitung zu erfüllen seien, ohne dass eine Aggregation der Titel
mit denjenigen einer allfälligen Muttergesellschaft der Fondsleitung
verlangt wird 39 .
Der Hintergrund der Regelung von Art. 16 BEHV-EBK und des genannten
Rechtsverständnisses liegt u.a. darin, dass sowohl das Anlagefondsgesetz
(Art. 9 Abs. 6 AFG) wie auch dessen Nachfolgeerlass,
das Kollektivanlagegesetz (Art. 28 Abs. 5 KAG), die Unabhängigkeit
der geschäftsführenden Personen der Fondsleitung und der Depotbank
vorschreiben. Konkretisiert wird diese Unabhängigkeit insbesondere
auch mit den gemäss Art. 30 KAG der Fondsleitung zugewiesenen
Aufgaben, wozu u.a. die Geltendmachung aller zum Anlagefonds
gehörenden Rechte zählt.
Die OLS hat in der Folge die Ausnahmeregelung von Art. 16 BEHV-
EBK mit Blick auf die umfassende Offenlegungspflicht gemäss Art. 20
BEHG und Art. 9 BEHV-EBK ausgelegt. Sie stellte fest, dass die Delegation
der Anlageentscheide nicht per se zur Annahme eines indi-
39 Diese Praxis wurde im Rahmen der Revision in Art. 16 Abs. 1 bis lit. b BEHV-EBK festgeschrieben.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 16
rekten Haltens oder eines Gruppentatbestandes im Sinne von Art. 20
Abs. 1 und 3 BEHG führt.
Mit Bezug auf die (mögliche) Delegation der Stimmrechtsausübung
von der Fondsleitung an die Muttergesellschaft berücksichtigte die
OLS die Regelung in Art. 9 Abs. 3 lit. d BEHV-EBK, welche insbesondere
die institutionellen Stimmrechtsvertreter betrifft. Diese sind von
Gesetzes wegen in der Ausübung der Stimmrechte nicht frei, weshalb
es gerechtfertigt ist, dass diese nicht der Meldepflicht unterstehen. Im
Gegensatz dazu lässt die vorliegende Regelung eine Delegation der
Stimmrechtsausübung auch dann zu, wenn die Fondsleitung bloss
deren Grundsätze selber festlegt. Dies eröffnet die Möglichkeit, dass
keine konkreten Weisungen betreffend die einzelnen Traktanden erteilt
werden, sondern diese sehr allgemein gehalten werden (z.B. „im
Interesse der Anleger“), womit die mit der Stimmrechtsausübung beauftragte
Muttergesellschaft im Ergebnis fast nach freiem Ermessen
entscheiden könnte.
Aus diesen Gründen hielt die OLS in der Empfehlung einerseits fest,
dass die Fondsleitung grundsätzlich die von ihr gehaltenen Titel gemäss
Art. 16 BEHV-EBK offenzulegen hat. Anderseits hat die Muttergesellschaft
die Bestände der Fondsleitung mit ihren eigenen Beständen
eines bestimmten Titels konsolidiert zu melden, wenn die Stimmrechtsausübung
bezüglich dieses Titels von der Fondsleitung an die
Muttergesellschaft delegiert wird, ohne konkrete Instruktionen bezüglich
einzelner Traktanden der Generalversammlung zu erteilen.
4.2.2 Aktionär und Gesellschaft als meldepflichtige Gruppe
Die Gesuchstellerin beantragte in einem Gesuch um Vorabentscheid
die Beurteilung der Frage, ob aufgrund einer Vereinbarung zwischen
ihr als Aktionärin und der Aktiengesellschaft an der sie eine Beteiligung
hält, eine Gruppe besteht und die Beteiligungen des Aktionärs
und der Eigenbestand der Gesellschaft zusammen als Gruppe nach
Art. 15 BEHV-EBK zu melden sind.
Die Vereinbarung betraf unter anderem diverse Abmachungen zur
Ausübung der Stimmrechte.
So wurde unter anderem festgelegt, wie der Aktionär im Falle einer
zukünftigen Traktandierung gewisser Themen anlässlich einer Generalversammlung
abzustimmen hat. Ferner wurde vereinbart, wie der
Aktionär seine Stimmrechte bei der Wahl bzw. Abwahl von Verwaltungsräten
der Gesellschaft auszuüben hat.
Insgesamt kam die OLS zum Schluss, dass die in Frage stehende
Vereinbarung ein Rechtsverhältnis gemäss Art. 15 Abs. 2 lit. c BEHV-
EBK darstellt, welches die Ausübung der Stimmrechte zum Gegenstand
hat. Damit wurde der Sachverhalt eines Handelns in gemeinsamer
Absprache oder als organisierte Gruppe nach Art. 15 BEHV-
EBK als erfüllt erachtet.
Zu beurteilen war in diesem Zusammenhang insbesondere die Frage,
ob die Gesellschaft mit ihrem Eigenbestand an Aktien offenlegungsrechtlich
Mitglied einer Gruppe hinsichtlich der eigenen Beteiligungspapiere
sein kann.
Art. 20 Abs. 1 BEHG verlangt hinsichtlich der Beurteilung der Meldpflicht
die Berücksichtigung von Stimmrechten „ob ausübbar oder
nicht“. Nach Auffassung der OLS darf es dementsprechend offenlegungsrechtlich
keine Rolle spielen, dass die Gesellschaft nach den
aktienrechtlichen Regeln die Stimmrechte an ihren eigenen Aktien

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 17
nicht ausüben kann. Aus diesen Gründen hat die OLS in ihrer Empfehlung
auf das Vorliegen einer Gruppe bestehend aus Aktionär und
Gesellschaft geschlossen.
Der Entscheid der OLS erfolgte insbesondere auch vor dem Hintergrund,
dass sich die Gesellschaft mit einer entsprechenden Vereinbarung
mit dem Aktionär indirekt gleichwohl eine Einflussnahme auf die
Entscheide der Generalversammlung sichert, obwohl die Stimmrechte
der eigenen Aktien ruhen.
Die Empfehlung der OLS wurde von der Gesellschaft abgelehnt und
an die EBK weitergezogen. Eine diesbezügliche Verfügung der EBK
ist per Ende Berichtsjahr ausstehend.
4.2.3 Ausnahme von der Gruppenmeldepflicht bei Transaktionen
vollständig beherrschter Konzerngesellschaften
Die Gesuchstellerin ist Muttergesellschaft einer diverse Tochtergesellschaften
umfassenden Bankengruppe. In dieser Eigenschaft hat sie
die jeweiligen Konzerngesellschaften, welche eine meldepflichtige
Beteiligung direkt und indirekt halten, als Gruppe im Sinne von Art. 15
BEHV-EBK offenzulegen und Änderungen der meldepflichtigen Angaben,
also auch eine Änderung in der Zusammensetzung der Gruppe,
erneut zu melden (Art. 17 Abs. 3 BEHV-EBK).
Entsprechend war die Gesuchstellerin mit zahlreichen Meldungen
aufgrund von Veränderungen in der Zusammensetzung der jeweiligen
Gruppe konfrontiert. Diese Gruppenänderungen gründeten einerseits
in der Übertragung von Beteiligungen unter den Konzerngesellschaften
selbst und andererseits in Zu- oder Verkäufen durch Konzerngesellschaften,
die so zu neuen Mitgliedern einer offenlegungsrechtlichen
Gruppe wurden oder aus einer solchen Gruppe ausschieden.
Im Zusammenhang mit den entsprechenden Meldungen ersuchte die
Gesuchstellerin um eine Ausnahme von der Meldepflicht für den Fall,
dass diese lediglich aufgrund einer Gruppenänderung entsteht. Diesbezüglich
beantragte die Gesuchstellerin in ihrer Gruppenmeldung
weitere Konzernmitglieder einbeziehen zu können, die derzeit weder
direkt noch indirekt Beteiligungen halten würden.
Wie auch in der Mitteilung der OLS vom 20. März 2000 (Mitteilung
I/00) zum Umfang der Meldepflichten eines Konzerns bzw. einer Unternehmensgruppe
ausgeführt, hat die Meldung der Identität der einzelnen
Gruppenmitglieder alle natürlichen und juristischen Personen
zu umfassen, welche direkt oder indirekt Stimmrechtsanteile halten.
Werden sämtliche Stimmrechtsanteile eines Gruppenmitglieds an
Personen ausserhalb einer gemeldeten Gruppe übertragen, liegt eine
Änderung des Personenkreises vor, was die Meldepflicht nach Art. 15
BEHV-EBK auslöst.
Einerseits anerkennt die OLS in ihrer Empfehlung eine mögliche Diskrepanz
zwischen dem Informationsgehalt der häufigen Gruppenoffenlegungsmeldungen
auf Grund von Gruppenänderungen innerhalb
des Konzerns und dem damit verbundenen Aufwand für Aktionär und
Emittent. Andererseits kann die Kenntnis der tatsächlichen Zusammensetzung
der Gruppe den Marktteilnehmern unter Umständen entscheidende
Informationen zur Motivation der Investition liefern.
In Abwägung der Interessen der Gesuchstellerin mit jenen der Öffentlichkeit
kam die OLS zum Schluss, dass sich beim vorgelegten Fall

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 18
eine Ausnahme dahingehend rechtfertigt, dass bei Hinzutreten oder
Ausscheiden von vollständig beherrschten Tochtergesellschaften zu
einer gemeldeten Gruppe eine erneute Meldung unterbleiben kann.
Die Ausnahme wurde dabei auf Titel beschränkt, die eine Häufung
von Gruppenänderungsmeldungen aufwiesen bzw. in denen eine
entsprechende zukünftige Häufung von der Gesuchstellerin glaubhaft
gemacht wurde.
Um die notwendige Transparenz für die Marktteilnehmer trotzdem zu
gewährleisten, wurde die Gesuchstellerin verpflichtet, jeder Person,
ohne Nachweis eines Interesses, innert 2 Börsentagen kostenlos die
aktuelle Zusammensetzung der Gruppe mitzuteilen. Die gewährte
Ausnahme und die entsprechende Auflage waren jeweils in der
nächsten Offenlegungsmeldung der Gesuchstellerin im betreffenden
Titel zu publizieren. Die Ausnahme wurde für die Dauer von zwei Jahren
gewährt.
Das Einbeziehen, quasi „auf Vorrat“, von Gruppengesellschaften die
zurzeit weder direkt noch indirekt Beteiligungen an einem Emittenten
halten, wie von der Gesuchstellerin vorgeschlagen, wurde als mit den
Grundsätzen des Offenlegungsrechts nicht vereinbar erachtet (vgl.
Mitteilung I/00) und zugunsten der oben getroffenen Lösung verworfen.
4.2.4 Offenlegung von Contracts for Difference (vor Inkrafttreten
von Art. 20 Abs. 2 bis BEHG)
4.2.4.1 Ausgangslage
Nach dem Inkrafttreten des revidierten Art. 13 Abs. 1 BEHV-EBK per
1. Juli 2007, in welchem die Einschränkung, dass Wandel- und Erwerbsrechte
wie auch geschriebene Veräusserungsrechte nur einer
Offenlegungspflicht unterliegen, soweit diese eine Realerfüllung vorsehen
oder zulassen, gestrichen wurde, jedoch noch vor dem Inkrafttreten
des neuen Art. 20 Abs. 2 bis BEHG, hatte die OLS in einem Vorabentscheid
über die Frage der Offenlegungspflicht von Contracts for
Difference (CFD) zu befinden.
Bei den von der Gesuchstellerin vorgelegten Contracts for Difference
muss die eine Vertragspartei („virtueller Verkäufer“) der anderen Vertragspartei
(„virtueller Käufer“) die Differenz zwischen dem Kurs einer
bestimmten Aktie („Basiswert“) am Ende der Laufzeit und dem allenfalls
tieferen Aktienkurs am Anfang der Laufzeit des Contracts for
Difference bezahlen, resp. der virtuelle Käufer muss dem virtuellen
Verkäufer die Differenz zwischen dem Aktienkurs am Ende der Laufzeit
und dem allenfalls höheren Aktienkurs am Anfang der Laufzeit
bezahlen.
Nach den der OLS eingereichten Standard Terms hatte keine der
beiden Parteien einen Anspruch auf Lieferung des Basiswerts (Realerfüllung).
Die OLS definierte die Contracts for Difference dementsprechend
als gegenseitige variable Forderungen auf Geldzahlungen,
deren Höhe vom Kurs eines bestimmten Basiswerts abhängig ist.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 19
4.2.4.2 Keine Erwerbsrechte i.S.v. Art. 13 Abs. 1 BEHV-EBK
Nachdem per 1. Juli 2007 die Voraussetzung der Realerfüllung für
das Bestehen einer Offenlegungspflicht bei Wandel- und Erwerbsrechten
in Art. 13 Abs. 1 BEHV-EBK gestrichen wurde, stellte sich in
der Folge die Frage, ob die von der Gesuchstellerin beschriebenen
Contracts for Difference als Wandel- oder Erwerbsrechte mit Cash
Settlement im Sinne des revidierten Art. 13 Abs. 1 BEHV-EBK offenzulegen
seien.
Als bestimmendes Merkmal von Wandel- und Erwerbsrechten erachtet
die OLS, dass unter gewissen Bedingungen, beispielsweise durch
Abgabe einer Willenserklärung, eine gewisse Anzahl bestimmter oder
bestimmbarer Sachen oder Rechte – wie z.B. Aktien – erworben werden
können. Dies wird durch das in Art. 13 Abs. 1 BEHV-EBK erwähnte
Beispiel der Call-Optionen unterstrichen, welche dem Käufer
das Recht einräumen, während einer bestimmten Frist oder zu einem
bestimmten Zeitpunkt bestimmte Titel zu einem festgelegten Preis zu
erwerben.
Nach Ansicht der OLS erfüllen die von der Gesuchstellerin beschriebenen
Contracts for Difference dieses wesentliche Merkmal von
Wandel- und Erwerbsrechten nicht. CFD begründen reine Geldforderungen,
deren Höhe vom Kurs eines Basiswerts abhängt, sie beinhalten
aber kein Recht auf Erwerb von Sachen oder Rechten.
Die Begleichung der Schuld auf andere Weise, so auch durch Übertragung
der unterliegenden Werte, ist nach den eingereichten Standard
Terms weder vorgesehen noch kann sich eine Partei ohne das
Einverständnis der anderen dadurch von ihrer Schuld befreien.
Nach Ansicht der OLS kann aus der Streichung des Erfordernisses
der Realerfüllung bezüglich der Wandel- und Erwerbsrechte in Art. 13
Abs. 1 BEHV-EBK nicht gefolgert werden, dass damit sämtliche Finanzinstrumente
mit Cash Settlement, deren Wertentwicklung von der
Kursentwicklung einer Aktie abhängig ist, meldepflichtig wären. Demzufolge
verneinte die OLS im konkreten Fall eine Offenlegungspflicht
von Contracts for Difference.
4.2.4.3 Fehlende gesetzliche Grundlage für eine Offenlegungspflicht
vor dem Inkrafttreten von Art. 20 Abs. 2 bis BEHG
Eine Offenlegungspflicht von CFD nach Art. 13 Abs. 1 BEHV-EBK (in
der Fassung vom 1. Juli 2007) könnte sich nach Ansicht der OLS
auch nicht auf eine gesetzliche Grundlage in Art. 20 BEHG stützen.
Dabei ist zu betonen, dass zum Zeitpunkt des Entscheides der vom
Parlament beschlossene neue Art. 20 Abs. 2 bis BEHG, wonach als
indirekter Erwerb namentlich auch Geschäfte mit Finanzinstrumenten,
die es wirtschaftlich ermöglichen, Beteiligungspapiere im Hinblick auf
ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben, offenlegungspflichtig sind,
noch nicht in Kraft war.
Die OLS begründet dies in ihrem Entscheid damit, dass Art. 20 BEHG
einen Bezug zu Stimmrechten, resp. zu den Aktien, welche die
Stimmrechte vermitteln, verlangt. Dieser Bezug ist beispielsweise
beim Kauf von Call-Optionen gegeben, stellt dieser doch einen suspensiv-bedingten
Erwerb von Aktien dar. Der verlangte Bezug zu den
Stimmrechten fehlt jedoch bei den beschriebenen Contracts for Difference,
welche lediglich Geldforderungen, deren Höhe vom Kurs eines
Basiswerts abhängt, begründen.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 20
Die OLS kam somit zum Schluss, dass die Erfassung der beschriebenen
Contracts for Difference von einer Offenlegungspflicht nur durch
eine Änderung von Art. 20 BEHG bewirkt werden könnte.
Eine entsprechende Rechtsgrundlage wurde mit Art. 20 Abs. 2 bis
BEHG, der am 1. Dezember 2007 in Kraft trat, geschaffen. Diesem
zufolge gelten „namentlich auch Geschäfte mit Finanzinstrumenten,
die es wirtschaftlich ermöglichen, Beteiligungspapiere im Hinblick auf
ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben“, als indirekter Erwerb. Mit
der Formulierung „wirtschaftlich ermöglichen … zu erwerben“ sollen
nach Ansicht der OLS gerade Finanzinstrumente wie Contracts for
Difference erfasst werden. Der Gesetzgeber hat Finanzinstrumente,
wie die vorliegenden, unter gewissen Voraussetzungen neu einer
Meldepflicht unterstellen wollen, was darauf hindeutet, dass diese
altrechtlich noch nicht erfasst waren.
Eine solche Voraussetzung ist, dass Finanzinstrumente gemäss Art.
20 Abs. 2 bis BEHG lediglich einer Offenlegungspflicht unterstellt sind,
wenn der Erwerb im Hinblick auf ein öffentliches Kaufangebot geschieht.
Sollten jedoch Contracts for Difference sowohl unter Art. 20
Abs. 2 bis BEHG wie auch Art. 13 Abs. 1 BEHV-EBK fallen, ergäbe sich
ein Widerspruch zwischen diesen beiden Normen. Dieser Konflikt wird
dadurch gelöst, dass die Bestimmung des BEHG derjenigen der
BEHV-EBK vorgeht. Dies spricht wiederum dagegen, dass Finanzinstrumente
wie Contracts for Difference nach Art. 13 Abs. 1 BEHV-EBK
– und damit ohne die erwähnte Einschränkung – einer Offenlegungspflicht
unterstellt sind. Auch aus diesem Grund sprach sich die OLS
gegen eine (uneingeschränkte) Offenlegungspflicht von Contracts for
Difference nach Art. 13 Abs. 1 BEHV-EBK aus.
4.2.4.4 Attraktion des Entscheides durch die EBK
Der Vorabentscheid der OLS wurde von der EBK im Sinne von Art. 22
Abs. 4 lit. a BEHV-EBK attrahiert, damit sie in der Sache selber entscheiden
konnte. Die EBK hielt schliesslich in ihrer Verfügung, unter
anderem gestützt auf weitere Sachverhaltserkenntnisse, welche der
OLS nicht vorlagen, fest, dass die Gesuchstellerin im konkreten Fall
meldepflichtig wird beim Kauf oder Verkauf von Contracts for Difference,
wenn sie dadurch einen Schwellenwert nach Art. 20 BEHG
erreicht, über- oder unterschreitet. Die EBK begründete eine Offenlegungspflicht
für die Contracts for Difference im vorliegenden Fall insbesondere
mit Art. 9 Abs. 3 lit. d BEHV-EBK, wodurch diese Bestimmung
als Auffangtatbestand beigezogen wurde.
Die EBK hielt dabei fest, dass die Gesuchstellerin de facto Aktien bei
den CFD-Gegenparteien ausgelagert hatte ("Parking") und sich den
jederzeitigen Abruf mittels CFD gesichert hatte. Auf diese Weise habe
sich die Gesuchstellerin die potentielle Kontrolle über die mit den Aktien
verbundenen Stimmrechte einräumen lassen, entsprechend seien
ihr die Aktien zuzurechnen. Der beschriebene Vorgang wird von der
EBK als indirekter Aktienerwerb im Sinne von Art. 9 Abs. 3 lit. d
BEHV-EBK beurteilt.
Die Verfügung der EBK wurde von der Gesuchstellerin durch Beschwerde
beim Bundesverwaltungsgericht angefochten.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 21
4.2.5 Offenlegung eines Equity Swap mit Barausgleich
4.2.5.1 Ausgangslage
Die OLS hatte im Rahmen eines Vorabentscheids nach Art. 21 BEHV-
EBK zu beurteilen, ob und gegebenenfalls nach welcher Bestimmung
ein cash-settled Equity Swap gemäss ISDA Master Agreement der
Offenlegungspflicht unterliegt. Die Gesuchstellerin verfügte bei Einreichung
des Gesuchs über mehr als 20% der Stimmrechte an einer an
der SWX kotierten Gesellschaft und beabsichtigte eine Equity Swap
Vereinbarung, welcher ca. 5% der Stimmrechte zugrunde liegen, abzuschliessen.
Swap-Geschäfte sind Verträge über den Austausch („Swap“) von
zukünftigen Zahlungsströmen 40 . Der hier zu beurteilende Equity Swap
verlieh der Gesuchstellerin eine „long equity“-Position, das sogenannte
„equity leg“. Dieses wird von der Gegenpartei erworben, welche die
entsprechende „short”-Position eingeht und über das sogenannte
„interest leg“ verfügt. Wesentliche Vertragsbestimmung ist dabei der
„Swap“ zwischen den entsprechenden zukünftigen Geldflüssen (sog.
Equity Amounts und Floating Amounts). Der Einsatz von Equity Swap
führt seitens desjenigen, der eine „long equity“-Position eingeht dazu,
dass er wirtschaftlich betrachtet Eigentümer der Aktien wird in dem
Sinne, dass er Nutzen und Gefahr der unterliegenden Aktien trägt.
4.2.5.2 Kein Anwendungsfall von Art. 13 Abs. 1 und Abs. 1 bis BEHV-
EBK
Zur Beantwortung der Frage, ob und nach welcher Bestimmung der
Abschluss des cash-settled Equity Swap offengelegt werden muss,
prüfte die OLS zunächst die Anwendung von Art. 13 Abs. 1 und Abs.
1 bis BEHV-EBK.
Da die Gesuchstellerin keinen Anspruch auf Lieferung von Aktien im
fraglichen Basiswert hat, sondern eine reine Barabgeltung vereinbart
war, begründete der vorliegende Equity Swap somit einzig gegenseitige,
variable Forderungen auf Geldzahlungen, deren Höhe vom Kurs
eines bestimmten Basiswerts abhängig ist.
Der Wortlaut von Art. 13 Abs. 1 lit. a BEHV-EBK erfasst „Wandel-,
Erwerbs- und Veräusserungsrechte“. Als bestimmendes Merkmal
dieser Begriffe erweist sich dabei, dass unter gewissen Bedingungen,
beispielsweise durch Abgabe einer Willenserklärung, eine gewisse
Anzahl bestimmter oder bestimmbarer Sachen oder Rechte – wie z.B.
Aktien – erworben bzw. veräussert werden kann. Dies wird durch das
in Art. 13 Abs. 1 BEHV-EBK erwähnte Beispiel der Call-Optionen unterstrichen,
welche dem Käufer das Recht einräumen, während einer
bestimmten Dauer oder zu einem bestimmten Zeitpunkt bestimmte
Titel zu einem festgelegten Preis zu erwerben.
Der vorliegende Equity Swap stellt aus Sicht der Gesuchstellerin keinen
solchen suspensiv-bedingten Erwerb bzw. aus Sicht der Gegenpartei
keine suspensiv-bedingte Veräusserung von Sachen oder
Rechten im Sinne der Erwerbs- oder Veräusserungsrechte nach Art.
20 Abs. 1 BEHG und Art. 13 Abs. 1 BEHV-EBK dar. Die Gesuchstelle-
40 MAX BOEMLE/MAX GSELL/JEAN-PIERRE JETZER/PAUL NYFFELER/CHRISTIAN THALMANN (Hrsg.), Geld-, Bank- und Finanzmarkt-
Lexikon der Schweiz, Zürich 2002, 1001 zum Begriff „Swap-Geschäft“.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 22
rin hat keinen Rechtsanspruch auf Lieferung des Basiswerts. Die Begleichung
der Schuld auf andere Weise, so auch durch Übertragung
der unterliegenden Werte, ist also weder vorgesehen noch kann sich
eine Partei ohne das Einverständnis der anderen dadurch von ihrer
Schuld befreien. Der Equity Swap kann folglich nicht unter die „Wandel-,
Erwerbs- oder Veräusserungsrechte“ nach Art. 13 Abs. 1 BEHV-
EBK bzw. Art. 20 Abs. 1 BEHG subsumiert werden.
In diesem Sinne ist auch zu berücksichtigen, dass mit einer derart
weiten, durch den Wortlaut von Art. 20 Abs. 1 BEHG und Art. 13 Abs.
1 BEHV-EBK nicht gedeckten Auslegung des Begriffs „Erwerbsrechte“,
Art. 20 Abs. 2 bis BEHG, der Finanzinstrumente, die wirtschaftlich
den Erwerb von Aktien im Hinblick auf ein öffentliches Kaufangebot
ermöglichen, der Meldepflicht unterstellt, seines Sinnes entleert würde.
Wenn die fraglichen Finanzinstrumente mit Cash Settlement bereits
unter Art. 20 Abs. 1 BEHG und Art. 13 Abs. 1 BEHV-EBK zu
subsumieren wären, so wäre damit die Offenlegungspflicht von Finanzinstrumenten
nach Art. 20 Abs. 2 bis BEHG, die keinen Rechtsanspruch
auf Erwerb von Aktien vermitteln, vollumfänglich umfasst und
damit die Einschränkung von Art. 20 Abs. 2 bis BEHG „im Hinblick auf
ein öffentliches Kaufangebot“ gegenstandslos.
Nach Auffassung der OLS vermag auch der mit Revision per 1. Dezember
2007 neu eingefügte Art. 13 Abs. 1 bis BEHV-EBK, wonach die
Meldepflicht unabhängig davon gilt, ob die Finanzinstrumente eine
Realerfüllung vorsehen beziehungsweise zulassen oder nicht, daran
nichts zu ändern, zumal auch diese Verordnungsbestimmung in jedem
Fall gesetzeskonform auszulegen ist.
4.2.5.3 Art. 20 Abs. 2 bis BEHG
Nachdem die OLS feststellte, dass der vorgesehene Equity Swap
nicht der Meldepflicht nach Art. 20 Abs. 1 BEHG und Art. 13 Abs. 1
und Abs. 1 bis BEHV-EBK untersteht, prüfte sie, ob vorliegend Art. 20
Abs. 2 bis BEHG, welcher am 1. Dezember 2007 in Kraft getreten ist,
zur Anwendung gelangt. Die neue Bestimmung lautet:
„Als indirekter Erwerb gelten namentlich auch Geschäfte mit Finanzinstrumenten,
die es wirtschaftlich ermöglichen, Beteiligungspapiere
im Hinblick auf ein öffentliches Kaufangebot zu
erwerben.“
Wie die Gesuchstellerin selber vorgebracht hatte, erwarb sie zwar
weder das zivilrechtliche Eigentum, noch die Stimmrechte an den
Aktien. Der Equity Swap führt allerdings dazu, dass die Gesuchstellerin
das wirtschaftliche Risiko an den der Swap Vereinbarung unterliegenden
Aktien trägt. Ebenso fällt ihr wirtschaftlich ein allfälliger Nutzen
zu, womit ohne weiteres feststeht, dass der von der Gesuchstellerin
vorgesehene Equity Swap dazu führt, dass dieses Geschäft es der
Gesuchstellerin im Sinne von Art. 20 Abs. 2 bis BEHG wirtschaftlich
ermöglicht, Beteiligungspapiere zu erwerben.
Die OLS prüfte in der Folge, ob dieser Erwerb gemäss Art. 20 Abs.
2 bis BEHG im Hinblick auf ein öffentliches Kaufangebot erfolgt.
Die Bestimmung von Art. 20 Abs. 2 bis BEHG wurde per 1. Dezember
2007 eingeführt, um es Investoren zu verunmöglichen, sich ohne Meldung
des Erstschwellenwerts von 3% und den nachfolgenden Schwellenwerten
von 5%, 10%, 15%, 20% und 25%, auf einen Schlag als
Aktionär offenzulegen, der häufig nur noch wenig unter dem auch für
das Übernahmerecht relevanten Schwellenwert von 33 1 /3% der

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 23
Stimmrechte liegt. Dies wurde teils mittels bislang nicht meldepflichtigen
Finanzinstrumenten erreicht, die es wirtschaftlich ermöglichten
Aktienpositionen aufzubauen. Beim Kontrahenten des Aktionärs führt
der Abschluss solcher Kontrakte regelmässig dazu, dass dieser seine
Position mit entsprechenden Aktienbeständen (sog. Hedge) absichert.
Bei Erfüllung des Geschäfts kann sich eine Interessengleichschaltung
der Parteien des Geschäfts in dem Sinne ergeben, dass der Investor
die Aktien erwerben möchte und die Bank resp. der Effektenhändler
sie aufgrund des weggefallenen Absicherungsbedarfs veräussern
muss. Letzteres am Markt vorzunehmen, kann bei grossen Beständen
den Nachteil mit sich bringen, dass dadurch die Preise unter Druck
kommen können. Aus diesen Gründen ist beiden Parteien damit gedient,
die Aktien en bloc dem Investor zu überlassen.
Der Gesetzgeber hat deshalb für Finanzinstrumente, die keinen
Rechtsanspruch auf Übertragung von Aktien mit sich bringen, die
Offenlegungspflicht eingeführt, soweit diese Geschäfte im Hinblick auf
ein öffentliches Kaufangebot erfolgen.
Für ein transparentes Offenlegungsregime im Hinblick auf öffentliche
Kaufangebote ergibt sich damit, dass die fraglichen Finanzinstrumente
nicht erst zu einem späten Zeitpunkt, d.h. kurz vor Unterbreitung
eines öffentlichen Kaufangebots der Offenlegungspflicht unterliegen,
sondern schon zu einem frühen Zeitpunkt. Andernfalls würde Art. 20
Abs. 2 bis BEHG seines Gehalts entleert.
„Im Hinblick auf ein öffentliches Kaufangebot“ erscheint zwar vom
Sinn und Zweck her als subjektives Merkmal seitens des Meldepflichtigen,
was aber nicht so verstanden werden darf, als wollte der Gesetzgeber
die Meldepflicht ins Belieben des Meldepflichtigen stellen,
in dem Sinne, dass die Meldepflicht erst dann eintritt, wenn sich der
Meldepflichtige zu einem öffentlichen Kaufangebot entscheidet.
Die Gesuchstellerin brachte verschiedene Argumente vor, um zu untermauern,
dass sie keine Übernahme beabsichtige. Da Art. 20 Abs.
2 bis BEHG von einem indirekten Erwerb von Aktien ausgehe, sei „im
Hinblick auf ein öffentliches Kaufangebot“ eng, „d.h. zur Verhinderung
von Missbräuchen“ auszulegen und solle nur dann zur Anwendung
gelangen, wenn ein Kaufangebot kurz nach dem Geschäft mit dem
betreffenden Finanzinstrument erfolgt und nur, wenn eine auf ein solches
Angebot abgestimmte Derivatstrategie klar ersichtlich ist.
Die Gesuchstellerin schien dabei davon auszugehen, dass Geschäfte,
die nach Art. 20 Abs. 2 bis BEHG meldepflichtig sind, aufgrund dessen,
dass das Gesetz von einem indirekten Erwerb spricht, die dem Geschäft
unterliegenden Aktien – aufgrund des Hedge-Bestands – unmittelbar
der eigenen Aktienposition zuzurechnen sind. Dies trifft,
obwohl man die Bestimmung von Art. 20 Abs. 2 bis BEHG tatsächlich
so verstehen könnte, nicht zu.
Die EBK hat gemäss Art. 20 Abs. 5 BEHG Ausführungsbestimmungen
zu Art. 20 BEHG erlassen. Für die vorliegende Frage sind Art. 10 Abs.
3, Art. 13 sowie Art. 17 BEHV-EBK zu beachten. Gemäss Art. 10 Abs.
3 lit. a BEHV-EBK sind Finanzinstrumente gemäss Art. 13 Abs. 1 ter
BEHV-EBK den Erwerbspositionen hinzuzuzählen. Art. 17 Abs. 1 lit. a
sieht sodann die Offenlegung der „gehaltenen Beteiligungspapiere
oder Finanzinstrumente nach Artikel 13 BEHV-EBK und der mit diesen
verbundenen Stimmrechte“ vor. Art. 17 Abs. 1 bis BEHV-EBK bestimmt
weiter die Offenlegung der wesentlichen Bedingungen von
Finanzinstrumenten nach Artikel 13 BEHV-EBK. Daraus ergibt sich,
dass im Offenlegungsrecht Finanzinstrumente nach Art. 13 BEHV-
EBK nicht indirekt zu einer Erhöhung des Aktienbestands führen.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 24
Vielmehr sind Finanzinstrumente gesondert als solche, unter Angabe
der wesentlichen Bedingungen offenzulegen. Zusammenzurechnen
ist einzig der gesamte, durch Aktien und Finanzinstrumente vermittelte
Stimmrechtsanteil. Die Frage eines indirekten Erwerbs von Aktien
durch Finanzinstrumente kann sich sehr wohl im Übernahmerecht
stellen, weil dort zur Frage der Angebotspflicht im Regelfall der Aktienbestand
massgebend ist, während Finanzinstrumente (im Regelfall)
unbeachtlich sind. Dies trifft auf das Offenlegungsrecht jedoch nicht
zu.
Im Übrigen wäre es geradezu systemwidrig und inkonsequent, wenn
der Gesetzgeber bei Finanzinstrumenten, die keinen Rechtsanspruch
auf den Erwerb von Aktien mit sich bringen (Art. 20 Abs. 2 bis BEHG),
die unterliegenden Titel indirekt dem Aktienbestand zuzählen wollte,
dies bei Finanzinstrumenten, die einen Anspruch auf Erwerb von Aktien
beinhalten (Art. 20 Abs. 1 BEHG und Art. 13 Abs. 1 BEHV-EBK),
jedoch nicht tut.
Hinsichtlich der Frage, wie die subjektive Tatbestandsvoraussetzung
„im Hinblick auf ein öffentliches Kaufangebot“ bezüglich des Nachweises
zu behandeln ist, gilt der Entscheid des Bundesgerichts (BGE
130 II 530) zur Frage der Angebotspflicht betreffend die Quadrant AG
zu beachten. Das Bundesgericht hat darin vorgegeben, wie der Nachweis
der Beherrschungsabsicht gemäss Art. 27 BEHV-EBK im Rahmen
der Rechtsanwendung zu behandeln ist. Diese Erwägungen sind
vorliegend ohne weiteres analog zur Frage des Nachweises, ob ein
Geschäft im Hinblick auf ein öffentliches Kaufangebot getätigt wird,
heranzuziehen, zumal es um eine ähnliche Problemstellung im gleichen
Rechtsgebiet geht.
Das BGer führt in Erwägung Ziff. 6.5.7 folgendes aus:
„Das bedeutet nun allerdings nicht, dass im Einzelfall jeweils
eine subjektive Beherrschungsabsicht nachgewiesen werden
müsste. Wie die Beschwerdeführer richtig darlegen, hat die
anordnende Behörde jene Sachverhaltselemente zu beweisen,
die zur Angebotspflicht führen. Bei der Festlegung des Beweismasses
muss aber den sachimmanenten Beweisschwierigkeiten
Rechnung getragen werden (vgl. BGE 128 III 271 E.
2b/aa S. 276 mit Hinweisen). Häufig lässt sich eine subjektive
Beherrschungsabsicht nicht dartun, was zu Umgehungen der
Angebotspflicht führen könnte. Es rechtfertigt sich daher, Vorkehren
im Hinblick auf eine Beherrschung bereits dann anzunehmen,
wenn der gemeinsame Erwerb eine solche objektiv
ermöglicht und aufgrund der Umstände darauf zu schliessen
ist, dass eine Beherrschung auch angestrebt wird. […] Die Annahme
rechtfertigt sich auch deshalb, weil nach der gesetzlichen
Konzeption - zur Vermeidung von Umgehungsgeschäften
(vgl. E. 5.3.2) - die Angebotspflicht im Zweifel eher grosszügig
auszulegen ist, wobei Ausnahmen möglich bleiben müssen,
falls die Pflicht im Lichte der Zielsetzung des Gesetzes nicht
erforderlich erscheint.“
Diesen Erwägungen des Bundesgerichts entsprechend, erachtete die
OLS vorliegend auch als massgebend, dass die Gesuchstellerin über
einen Aktienbestand von nahezu 25% der Stimmrechte sowie Derivate
von mehr als 5% verfügt. Es sprachen sodann weitere Gründe dafür,
dass der Abschluss des fraglichen Equity Swap durch die Gesuchstellerin
objektiv dazu mitdient ein öffentliches Kaufangebot zu
ermöglichen und unter Würdigung der gesamten objektiven Umstände
darauf zu schliessen ist, dass die Gesuchstellerin auch in subjektiver

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 25
Hinsicht ein solches anstrebt. Entsprechend stellte die OLS fest, dass
der Abschluss des Equity Swap der Meldepflicht gemäss Art. 20 Abs.
2 bis BEHG unterliegt.
Der Vollständigkeit halber sei angefügt, dass die vorliegenden Erwägungen
nur einen Einzelfall betreffen. Es ist ohne weiteres denkbar,
dass auch ein Meldepflichtiger, der bislang noch keine, oder nur sehr
wenige Aktien erworben hat, mit dem Abschluss eines Geschäfts im
Sinne von Art. 20 Abs. 2 bis BEHG meldepflichtig wird. Letztlich geht es
darum, ob derjenige, der ein Geschäft, das ihm wirtschaftlich den
Erwerb von Aktien ermöglicht, dies auch im Wissen und mit Willen tut,
dass er zu einem späteren Zeitpunkt möglicherweise ein Kaufangebot
unterbreiten will oder muss. In diesem Sinne ist a priori unerheblich,
ob es sich um ein Pflichtangebot oder ein freiwilliges Angebot handelt
und wann der Meldepflichtige dies zu unterbreiten gedenkt.
4.2.6 Erleichterung von der Meldepflicht hinsichtlich Detailangaben
nach Art. 17 Abs. 1 bis BEHV-EBK bei Optionen
4.2.6.1 Ausgangslage
Die OLS hatte insgesamt drei Gesuche von verschiedenen Gesuchstellern
zu beurteilen, welche eine Erleichterung von der Meldepflicht
dahingehend verlangten, bei gewissen grossen Beständen an
Optionen (gehaltene wie auch geschriebene Call- und Put-Optionen)
die wesentlichen Bedingungen der Optionen nicht offenzulegen zu
müssen. Die Gesuchsteller begründeten ihre Anträge im Wesentlichen
mit erheblichen finanziellen Risiken, welche ihnen durch ein
Ausnützen der Angaben zu den Details der Optionen durch Dritte
entstehen könnten (sog. Pin Risk).
In ihrem Entscheid verweist die OLS zunächst darauf, dass sie allgemein
nur sehr zurückhaltend finanzielle Risiken als wichtigen Grund
im Sinne von Art. 20 Abs. 1 BEHV-EBK annimmt, welcher eine Ausnahme
oder Erleichterung von der Meldepflicht rechtfertigen würde.
4.2.6.2 Finanzielles Risiko der Emittenten von Call-Optionen
Die OLS anerkannte grundsätzlich in den beurteilten Fällen, dass die
Offenlegung sämtlicher wesentlicher Bedingungen grosser Bestände
von Optionen in gewissen Fällen finanzielle Risiken mit sich bringen
kann. Dies kann insbesondere bei grossen Positionen von emittierten
(geschriebenen) Call-Optionen auf wenig liquide Basiswerte der Fall
sein.
Dieses Risiko rührt daher, dass Dritte möglicherweise durch den Kauf
oder den Verkauf bereits relativ geringer Stückzahlen der illiquiden
Basiswerte den Kurs desselben erheblich beeinflussen könnten, womit
der Dritte durch die für ihn absehbaren und beeinflussbaren Kursschwankungen
auf Kosten des Emittenten der Call-Option erhebliche
Gewinne realisieren könnte. Die Kenntnis der wesentlichen Bedingungen
wie Anzahl, Strike und Laufzeit sämtlicher Optionen ermöglicht
es Marktteilnehmern, den zukünftigen Hedge-Bedarf (Absicherung
der Lieferverpflichtung der Optionen durch Kauf/Verkauf des
Basiswertes) des Emittenten zu erkennen und gegen diesen auszunutzen.
Die beschriebene Gefahr ist erheblich bei grossen Volumen
von emittierten Optionen auf Basiswerte, welche selber nur eine geringe
Liquidität aufweisen und dann, wenn kurz vor Verfall einer Opti-

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 26
on der Preis des Basiswerts sich um den Ausübungspreis einer Option
bewegt.
Sind diese Voraussetzungen gegeben, könnten Dritte in der Lage
sein, durch kurstreibende Transaktionen den Emittenten der Optionen
dazu zu zwingen, seine Hedge-Bestände zu erhöhen oder abzubauen,
was den Kurs zusätzlich in die entsprechende Richtung treibt.
Gelingt es dem Dritten, den erwähnten Vorgang mehrfach zu wiederholen
oder mit massiven Mitteln in einem erheblichen Ausmass
durchzuführen, resultiert daraus für den Emittenten grosser Optionsserien
ein Verlustrisiko (sowie ein entsprechendes Gewinnpotential zu
Gunsten des so agierenden Dritten).
4.2.6.3 Interessenabwägung
Die OLS stellte die Interessen der Gesuchsteller an einer Offenlegung
ohne die erwähnten Detailangaben den vom Bundesrecht geschützten
Interessen der Öffentlichkeit an einer vollständigen Offenlegung
gegenüber. Letztere bestehen einerseits darin, die gemeldeten Optionen
überhaupt vernünftig einschätzen zu können. Fehlen die Detailangaben,
haben die Marktteilnehmer keine Möglichkeit, abzuschätzen,
zu welchem Zeitpunkt (Verfalldatum) mit welcher Wahrscheinlichkeit
(u.a. Strike-Preis) und in welchem Umfang (Stückzahl, Ratio)
die Optionen ausgeübt werden können.
Weiter berücksichtigte die OLS bei der Abwägung, dass bereits geringe
Kursschwankungen im Basiswert insbesondere dann, wenn dieser
um einen Strike-Preis einer Option liegt, dazu führen können, dass
durch die Absicherungs-Käufe oder Verkäufe der Emittentin der Option
gerade in illiquiden Titeln verstärkte Kursschwankungen resultieren.
Diese verstärkten Kursschwankungen im Basiswert treten jedoch
nicht nur in den Fällen auf, in welchen ein Dritter die Kenntnis der
Optionsbedingungen zu seinen Gunsten auszunutzen versucht, sondern
bei jeglichen Kursschwankungen des Basiswerts. Daraus ergibt
sich ein schützenswertes Interesse der Marktteilnehmer, die Bedingungen
derjenigen Optionen zu kennen, welche unter Umständen in
Folge des Hedgings des Emittenten die Volatilität des Basiswertes vor
dem Verfall der Option erheblich erhöhen.
Diese Gründe wie auch der Umstand, dass eine Erleichterung von der
Meldepflicht dem erst kürzlich eingeführten Art. 17 Abs. 1 bis BEHV-
EBK in einer Vielzahl von Fällen die Anwendung versagen würde,
führten die OLS dazu, das Vorliegen wichtiger Gründe, welche nach
Art. 20 BEHV-EBK eine Erleichterung von der Meldepflicht gerechtfertigt
hätten, grundsätzlich zu verneinen.
Eine Ausnahme davon machte die OLS lediglich in gewissen Fällen
grosser Bestände an geschriebenen Call-Optionen, welche von den
Gesuchstellern bereits vor dem 1. Dezember 2007 emittiert worden
waren. Grund dafür war die kurze Frist (weniger als ein Monat) zwischen
der Publikation des definitiven Wortlauts der revidierten Bestimmungen
der BEHV-EBK und deren Inkrafttreten. Wegen dieser
kurzen Frist war es den Gesuchstellern kaum möglich, die bereits vor
der Revision ausstehenden Optionen vor dem Inkrafttreten der revidierten
Bestimmungen auf einen für sie vom Risiko her tragbaren
Bestand zu reduzieren.
Demzufolge wurde den Gesuchstellern in Bezug auf gewisse grosse
Optionsserien, welche bereits vor dem Datum des Inkrafttretens der

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 27
neuen Bestimmungen, dem 1. Dezember 2007, emittiert wurden und
sich auf einen wenig liquiden Basiswert beziehen, eine Erleichterung
von der Meldepflicht in dem Sinne gewährt, dass die Offenlegungsmeldungen
ohne ISIN resp. wesentliche Bedingungen der Optionen
eingereicht werden können. Die Gesuchsteller haben in sämtlichen
Offenlegungsmeldungen, in welchen sie von der gewährten Erleichterung
Gebrauch machen, einen Text anzufügen, welcher darauf hinweist,
dass die Detailangaben auf Grund einer Empfehlung der OLS
ausnahmsweise weggelassen werden können.
Die betreffende Erleichterung wurde nur hinsichtlich emittierter Call-
Optionen gewährt, wegen des gegenüber diesen geringeren Risikos
nicht jedoch für gehaltene Optionen (Call und Put) oder geschriebene
Put-Optionen.
4.2.7 Publikationserleichterungen
Mit der Revision der börsenrechtlichen Bestimmungen per 1. Dezember
2007 hat sich die Anzahl der von den meldepflichtigen Personen
offenzulegenden Angaben (Veräusserungspositionen, Detailangaben
zu den Finanzinstrumenten, etc.) deutlich erhöht. Entsprechend haben
auch die von den Emittenten zu veröffentlichenden Meldungen an
Umfang gewonnen.
Die umfangreichsten Meldungen beinhalteten in einem Titel mitunter
über 100 A-4 Seiten umfassende Listen mit Finanzinstrumenten und
den betreffenden Detailangaben gemäss Art. 17 Abs. 1 bis BEHV-EBK.
Bis zur Inbetriebnahme der gemäss revidierter Börsenverordnung
(Art. 19 Abs. 1 BEHV-EBK) neu vorgesehenen elektronischen Veröffentlichungsplattform
sind die Meldungen, wie bis anhin, an ein bedeutendes
elektronisches Medium, welches Börseninformationen
verbreitet, zuzustellen und im Schweizerischen Handelsamtsblatt
(SHAB) zu veröffentlichen.
Die Publikation solch umfangreicher Meldungen in voller Länge durch
die Emittenten im SHAB kann unter Umständen weder praktikabel
noch opportun sein. Die OLS kann in solchen Fällen, auf kostenpflichtiges
Gesuch hin, Erleichterungen von der Publikationspflicht gewähren.
Die Erleichterung besteht darin, dass in der Publikation auf die Angabe
der einzelnen Finanzinstrumente und deren wesentlichen Bedingungen
verzichtet werden kann.
Um die verlangte Transparenz im Hinblick auf diese Detailangaben
dennoch sicherstellen zu können, haben die Emittenten entweder auf
ihrer Website die von der meldepflichtigen Person eingereichten, nicht
veröffentlichten Angaben in geeigneter Form zur freien Verfügung zu
stellen, bzw. auf erstes Verlangen jedermann innert 2 Börsentagen
per E-Mail, Fax oder Postsendung kostenlos zuzustellen. Die Emittenten
haben zu diesem Zweck in ihrer Veröffentlichung einen Verweis
auf eine entsprechende Erleichterung anzubringen und auf die Bezugsmöglichkeiten
der Detailangaben hinzuweisen.
Die Erleichterung kann dabei für sämtliche Meldungen eines Aktionärs
für einen bestimmten Zeitraum, längstens aber bis zur Inbetriebnahme
der elektronischen Veröffentlichungsplattform gewährt werden. Ab
diesem Zeitpunkt ist mit einer wesentlichen Vereinfachung der Publikation
zu rechnen.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 28
Eine entsprechende Erleichterung ändert nichts an der Pflicht der
meldepflichtigen Personen zur Einreichung einer vollständigen Offenlegungsmeldung
mit sämtlichen Angaben.
Im Berichtsjahr wurden insgesamt 10 Publikationserleichterungen
gewährt.
4.2.8 Zeitpunkt für die Einreichung von Gesuchen
Die OLS erhielt in der Berichtsperiode Gesuche betreffend Ausnahmen
und Erleichterungen nach Art. 20 BEHV-EBK sowie Gesuche
betr. Vorabentscheid nach Art. 21 BEHV-EBK, welche erst nach Abschluss
eines Geschäfts, bzw. nach Entstehen der Meldepflicht eingereicht
wurden.
Mit Bezug auf Gesuche betr. Ausnahmen und Erleichterungen sieht
Art. 20 Abs. 3 BEHV-EBK vor, dass solche „rechtzeitig vor dem beabsichtigten
Geschäft an die Börse zu richten“ sind. Art. 20 Abs. 2
BEHV-EBK hält sodann fest, dass „für bereits abgeschlossene Geschäfte
[…] keine Ausnahme von der Meldepflicht gewährt“ wird.
Entsprechend kann auf Gesuche betr. Ausnahmen und Erleichterungen,
die nach Entstehung der Meldepflicht eingereicht wurden, nicht
eingetreten werden. Ausgenommen davon sind aber aussergewöhnliche
Umstände, wie beispielsweise gewisse sehr kurzfristig abgeschlossene
Geschäfte, bei welchen es dem Gesuchsteller nicht möglich
oder zumutbar war, das Gesuch rechtzeitig einzureichen 41 .
Art. 21 BEHV-EBK betr. das Gesuch um einen Vorabentscheid sieht
vor, dass ein solches „rechtzeitig vor dem beabsichtigten Geschäft an
die Börse zu richten“ ist. In Gesuchen nach Art. 21 BEHV-EBK kann
die OLS im Rahmen einer Empfehlung das Bestehen oder Nichtbestehen
einer Offenlegungspflicht feststellen. Gesuche um Vorabentscheide
werden regelmässig dann eingereicht, wenn eine Unsicherheit
darüber besteht, ob ein bestimmter Sachverhalt der Offenlegungspflicht
unterliegt bzw. wie dieser offenzulegen ist. Insofern eine
solche Unsicherheit vorliegt bzw. andauert und die Einreichung eines
Gesuchs nicht ohne weiteres rechtzeitig hätte erfolgen können, kann
auf entsprechende Gesuche eingetreten werden.
41 Vgl. dazu auch die entsprechenden Ausführungen im Jahresbericht der OLS 1998, Ziff. 3.1.1.b.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 29
4.3 Statistische Angaben zu den Empfehlungen
In Tabelle 1 sind die im Berichtsjahr eingegangenen Gesuche um
Ausnahme/Erleichterung und Vorabentscheide sowie deren Erledigungsarten
aufgeführt.
Erledigungsarten Ausnahmen
Vorabentscheide
Total
Formeller Entscheid OLS
(Empfehlung)
18 4 22
Rückzug durch Gesuchsteller 2 1 3
Anderweitige Erledigung 0 0 0
Ersuchen OLS an EBK
um direkten Entscheid
0 0
0
Am 31.12.2007 pendent 6 2 8
Total 26 7 33
In Tabelle 2 sind die Rechtsfolgen der im Berichtsjahr von der OLS
erlassenen Empfehlungen ersichtlich.
Empfehlung OLS/
Verfügung EBK (vgl.
Art. 22 Abs. 4 BEHV-EBK)
Keine Ablehnung oder
Attraktion
Ablehnung der Empfehlung
durch Gesuchsteller
Missachtung der Empfehlung
durch Gesuchsteller
Ausnahmen/
Erleichterungen
erledigt
Vorabentscheide
erledigt
16 3
2 0
0 0
Attraktion durch EBK 0 1
Total 18 4

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 30
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
Tabelle 3 zeigt die Entwicklung der Anzahl Ausnahmegesuche und
Vorabentscheide in den letzten neun Jahren.
2 2
5
3 2
2 2
9
5 2
5 4
12 9
0
6
26 7
0 5 10 15 20 25 30 35
Ausnahmegesuche
Vorabentscheide

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 31
5. Meldewesen
5.1 Anzahl der Meldungen
Im Berichtsjahr erhielt die OLS insgesamt 944 Meldungen. Überproportional
viele Meldungen trafen im Dezember ein (251), was auf das
Inkrafttreten der neuen Bestimmungen zurückzuführen ist. Bereits im
Juli wurde aufgrund der ersten Teilrevision der BEHV-EBK eine erste
Spitze erreicht (94 Meldungen). Am wenigsten Meldungen waren
während den Monaten April und Mai zu verarbeiten (45 und 46 Meldungen).
Viele unvollständige Meldungen führten zu zusätzlichen,
teilweise sehr zeitaufwendigen Abklärungen durch die OLS.
In Tabelle 4 ist die Anzahl der eingegangenen Meldungen pro Monat
ersichtlich.
Meldungen
Januar 59
Februar 56
März 74
April 45
Mai 46
Juni 53
Juli 94
August 68
September 49
Oktober 59
November 90
Dezember 251
Total
944

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 32
Tabelle 5 gibt einen Überblick über die Anzahl der eingegangenen
Offenlegungsmeldungen im Jahresvergleich. Die Teilrevision von
Börsengesetz und Börsenverordnung-EBK führte zu einem starken
Anstieg der Offenlegungsmeldungen.
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
249
428
397
410
497
546
568
563
944
0 200 400 600 800 1000
5.2 Häufige Mängel bei Offenlegungsmeldungen
Im Berichtsjahr wurde wiederum festgestellt, dass Beherrschungsstrukturen
häufig unzureichend offengelegt werden. So wurde beispielsweise
der indirekte Erwerber (d.h. der wirtschaftlich Berechtigte
im Sinne des Offenlegungsrechts) nicht gemeldet. Teilweise wurden
auch ganze Kontrollketten nicht aufgezeigt, die anschliessend in aufwändigen
Abklärungen von der OLS eruiert werden mussten.
Nach Art. 10 Abs. 2 BEHV-EBK sind die Grenzwerte gestützt auf die
Gesamtzahl der Stimmrechte gemäss aktuellem Eintrag im Handelsregister
zum Zeitpunkt der entsprechenden Transaktion zu berechnen.
Somit sind für die Grenzwertberechnung nicht nur die kotierten
Aktien zu berücksichtigen, sondern auch alle nicht kotierten, im Handelsregister
eingetragenen Aktien müssen Eingang in die Berechnung
finden. Dies blieb wiederholt unberücksichtigt, wodurch es zur Einreichung
von Offenlegungsmeldungen kam, die auf falschen Berechnungsgrundlagen
beruhten.
Gemäss Art. 20 Abs. 1 BEHG muss eine Offenlegungsmeldung an die
Gesellschaft und an die Börsen, an denen die Beteiligungspapiere
kotiert sind, gerichtet werden. Im Berichtsjahr konnte vermehrt festgestellt
werden, dass Offenlegungsmeldungen entweder nur der Gesellschaft
oder nur der OLS eingereicht werden. Dies stellt eine Meldepflichtverletzung
dar (vgl. Ziff. 6 Meldepflichtverletzungen).

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 33
5.3 SHAB-Publikationen durch die Emittenten
Gegenüber dem Vorjahr konnte erneut eine Verbesserung der Qualität
der SHAB-Publikationen festgestellt werden.
Mit der Dienstleistung, entsprechende Publikationsentwürfe ihrer
Emittenten vorgängig auf die formelle Vollständigkeit hin zu überprüfen,
hofft die OLS ihrerseits einen Beitrag zur qualitativen Verbesserung
der Publikationen leisten zu können. Eine zunehmende Zahl von
Emittenten macht von dieser Dienstleistung der OLS Gebrauch und
lässt die Publikationsentwürfe vorgängig prüfen (offenlegung@swx.com).
Gemäss Art. 18 Abs. 2 BEHV-EBK sind die Meldungen innert zwei
Börsentagen nach Eintreffen der Meldung beim Emittenten von diesem
zu veröffentlichen. Die Emittenten beachten diese Frist in der
ganz überwiegenden Anzahl der Offenlegungsmeldungen.
Gemäss Art. 19 Abs. 1 i.V.m. Art. 17 Abs. 1 lit. a BEHV-EBK ist der
Stimmrechtsanteil, die Art und die Anzahl der Beteiligungspapiere
offenzulegen. Es muss somit in der SHAB-Publikation darauf hingewiesen
werden, ob es sich um Namen- oder Inhaberaktien handelt. Es
genügt nicht, lediglich den Stimmrechtsanteil, d.h. die Prozentzahl zu
publizieren. Die genaue Anzahl der Beteiligungspapiere muss ebenfalls
angegeben werden. Einzig beim Unterschreiten des 3%-
Schwellenwerts kann die Veröffentlichung auf die Tatsache des Unterschreitens
beschränkt werden (Art. 17 Abs. 1 lit. a BEHV-EBK).
Gemäss Art. 19 Abs. 1 i.V.m. Art. 17 Abs. 1 lit. d BEHV-EBK sind
natürliche Personen in der SHAB-Publikation mit Namen, Vornamen
und Wohnort zu nennen. Bei juristischen Personen sind Firma, Sitz
und Adresse zu publizieren. Viele Emittenten beschränken sich entgegen
dieser Regelung darauf, einzig Firma und Sitz der juristischen
Person, aufzuführen. Wie bei den Offenlegungsmeldungen (siehe
unter Ziff. 5.2) der Aktionäre werden in den SHAB-Publikationen der
Emittenten häufig die indirekten Halter nicht genannt oder ganze Kontrollketten
nicht aufgezeigt obwohl diese vom Aktionär offengelegt
wurden.
Nach Inkrafttreten der revidierten Bestimmungen per 1. Dezember
2007 müssen die Publikationen zusätzliche Informationen enthalten:
− Meldepflicht auslösender Sachverhalt wie z.B. Erwerb, Veräusserung,
etc. (Art. 17 Abs. 1 lit. a bis BEHV-EBK);
− Zeitpunkt des Erwerbs, der Veräusserung oder der Absprache
(Verpflichtungsgeschäft; Art. 17 Abs 1 lit. b BEHV-EBK);
− Zeitpunkt der Übertragung der Beteiligungspapiere (Verfügungsgeschäft;
Art. 17 Abs 1 lit. c BEHV-EBK);
− Zuständige Kontaktperson (Art. 17 Abs. 1 lit. e BEHV-EBK).
Durch das Hinzufügen von Art. 17 Abs. 1 bis BEHV-EBK müssen Finanzinstrumente
neu mit der Wertpapierkennnummer (ISIN) gemeldet
werden, sofern sie an einer Schweizerischen Börse kotiert sind, oder
mit den wesentlichen Bedingungen, wie Identität des Emittenten, Basiswert,
Bezugsverhältnis, Ausübungspreis, Ausübungsfrist und Ausübungsart
beschrieben werden.
Die durch die Revision der BEHV-EBK entstandenen Änderungen
wurden durch die Emittenten rasch in den SHAB-Publikationen umgesetzt.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 34
6. Meldepflichtverletzungen
Der Eidgenössischen Bankenkommission wird vom Gesetz die Aufsicht
über die Einhaltung der Offenlegungspflichten zugewiesen. Sie
ist es, die Anzeigen der Offenlegungsstelle und der Emittenten aufgrund
möglicher Verletzungen der Meldepflicht (Art. 20 Abs. 4 BEHG)
entgegennimmt und untersucht. Führen die Ermittlungen der EBK
zum Schluss, dass ein strafbarer Verstoss gegen das Börsengesetz
vorliegt, so stellt sie im Rahmen eines Verwaltungsstrafverfahrens das
Dossier dem Eidgenössischen Finanzdepartement (EFD) zur Beurteilung
zu (Art. 44 Abs. 2 BEHG). Im Berichtsjahr sind der OLS keine
Sanktionen des EFD bekanntgeworden.
Gemäss Art. 20 Abs. 4 BEHG hat die Offenlegungsstelle der EBK
anzuzeigen, wenn sie Grund zur Annahme hat, dass ein Aktionär
seiner Meldepflicht nicht nachgekommen ist. Die Offenlegungsstelle,
welche nicht über hoheitliche Kompetenzen verfügt, hat im Gegensatz
zur EBK rechtlich keine Möglichkeiten einen allfälligen Verdacht abzuklären.
Im Berichtsjahr hatte die OLS in 58 Fällen Grund zur Annahme, dass
Aktionäre ihren Meldepflichten nicht vorschriftsgemäss nachgekommen
sind und diese der EBK angezeigt.
Tabelle 6: An die EBK weitergeleitete Verdachtsfälle von Meldepflichtverletzungen
Unvollständigkeit
keine
Offenlegungsmeldung
Fristverletzung und keine
Mld. an Gesellschaft
Fristverletzung und keine
Mld. an OLS
Fristverletzung
1
3
3
11
40
0 5 10 15 20 25 30 35 40
40 Offenlegungsmeldungen wurden wegen Verdachts einer Fristverletzung
an die EBK weitergeleitet. Ferner wurden im Berichtsjahr wiederum
diverse Offenlegungsmeldungen entweder nur der Gesellschaft
oder nur der Börse zugestellt, obwohl gemäss Art. 20 Abs. 1 BEHG
an beide Stellen eine Offenlegungsmeldung zu richten ist. In 11 weiteren
Fällen erfolgte, trotz Vorliegen eines meldepflichtigen Sachverhalts,
weder an die Gesellschaft noch an die Börse eine Offenlegungsmeldung.

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 35
7. Einnahmen aus Gebühren
8. Öffentlichkeitsarbeit
Für die Bearbeitung der Gesuche betr. Ausnahme/Erleichterung von
der Meldepflicht bzw. betr. Vorabentscheid wurden den Gesuchstellern
je nach Komplexität, Zeitaufwand und Dringlichkeit Beträge bis zu
CHF 34'500 in Rechnung gestellt. Die Einnahmen aus den Gebühren
für die Bearbeitung der Ausnahmegesuche und Vorabentscheide
deckten die Kosten der OLS nicht.
8.1 Allgemeines
Die wichtigsten Informationen zur Offenlegung von Beteiligungen sind
unter http://www.swx.com/admission/being_public/disclosure_de.html
einzusehen.
8.2 Datenbank „Bedeutende
Aktionäre“
Die Datenbank betreffend Abfrage von bedeutenden Aktionären wird
rege benützt.
Mit dieser Datenbank ist es möglich, gezielt nach Angaben über kotierte
Gesellschaften und Aktionäre im Zusammenhang mit den börsengesetzlichen
Offenlegungspflichten zu suchen. Die Datenbank
basiert auf den seit 1. Januar 1998 im SHAB durch die Gesellschaften
publizierten Meldungen. Es ist somit möglich, dass bereits über elektronische
Medien veröffentlichte Stimmrechtsanteile noch nicht in der
Datenbank enthalten sind. In der Regel werden die Offenlegungsmeldungen
innerhalb von drei Börsentagen seit deren Veröffentlichung im
SHAB in die Datenbank aufgenommen.
Zur Verbesserung der Markttransparenz setzte sich die OLS im Rahmen
der Revisionsarbeiten zur Börsenverordnung-EBK unter anderem
für ein beschleunigtes Publikationswesen ein und hat deshalb
vorgeschlagen, dass die Publikation der Offenlegungsmeldungen
auch über eine von der OLS betriebene, kostenlose, web-basierte
Datenbank erfolgen solle. Die EBK hat mit der Revision der BEHV-
EBK per 1. Dezember 2007 die entsprechende Rechtsgrundlage geschaffen.
8.3 Meldeformulare
Auf der SWX-Website finden sich als Hilfsmittel für die Offenlegungsmeldungen
drei Meldeformulare. Deren Verwendung durch den Aktionär
ist freiwillig. Das erste Formular betrifft die Meldung bei direktem
oder indirektem Erwerb bzw. Veräusserung (Art. 9 i.V.m. Art. 17
BEHV-EBK), das zweite Formular die Meldung beim Handeln in gemeinsamer
Absprache oder als organisierte Gruppe (Art. 15 i.V.m. Art.
17 BEHV-EBK) und das dritte Formular die Erfüllung der Meldepflichten
von kollektiven Kapitalanlagen (Art. 16 BEHV-EBK).

Offenlegungsstelle: Jahresbericht 2007 Seite 36
Zürich, 4. Juni 2008
8.4 Mitteilungen der Offenlegungsstelle
Die OLS erläutert ihre Praxis hinsichtlich der Anwendung einzelner
Bestimmungen des Börsengesetz und der Verordnung der Eidgenössischen
Bankenkommission in Form von Mitteilungen.
Samuel Stadelmann Christian Widmer
Leiter Offenlegungsstelle Stv. Leiter Offenlegungsstelle
Verteiler:
- Eidgenössische Bankenkommission
- Fachkommission der Offenlegungsstelle der SWX Swiss Exchange
- Geschäftsleitung der SWX Swiss Exchange
- Leiter Abteilung Publizität, SWX Swiss Exchange
- SWX-Webpage