MS „EURO STORM“ - WMD Brokerchannel
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MS „EURO STORM“ B E T E I L I G U N G S A N G E B O T
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<strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong><br />
B E T E I L I G U N G S A N G E B O T
Hinweis:<br />
Mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot bietet sich die Möglichkeit für Anleger, an einer Schiffahrtsgesellschaft teilzuhaben.<br />
Diese typisch unternehmerische Beteiligungsform eröffnet Chancen, jedoch auch Risiken. Der letztendliche Erfolg kann zum<br />
Zeitpunkt der Prospektherausgabe nicht angegeben werden, da verschiedene markttechnische Gegebenheiten den Verlauf<br />
beeinflussen können. Dieses Beteiligungsangebot richtet sich daher nur an solche Anleger, die bei einem unerwartet negativen<br />
Verlauf der Beteiligung auch entsprechende Verluste tragen können.<br />
Inhalt<br />
Leitgedanke<br />
Das Angebot im Überblick<br />
Übersicht der wesentlichen Chancen und Risiken<br />
Das Fondskonzept<br />
Beschreibung des Schiffes<br />
Marktinformationen<br />
Beschäftigungshintergrund<br />
Investitions- und Finanzierungsplan<br />
Ergebnisvorschau<br />
Erläuterungen zur Ergebnisvorschau<br />
Kapitaleinsatz- und Rückfluss-Planungsrechnung<br />
Überblick über die Partner<br />
Übersicht der wichtigsten Verträge<br />
Rechtliche Verhältnisse<br />
Steuerliche Verhältnisse<br />
Chancen und Risiken<br />
Abwicklungshinweise/Angabenvorbehalt<br />
Glossar<br />
Verträge<br />
Gesellschaftsvertrag nebst Schiedsgerichtsvertrag<br />
Stiller Gesellschaftsvertrag nebst Schiedsgerichtsvertrag<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
Treuhandvertrag<br />
Anhang<br />
Beitrittserklärung, Handelsregistervollmacht, Briefumschlag<br />
für die Rücksendung der Beitrittserklärung und<br />
Handelsregistervollmacht<br />
5<br />
6<br />
8<br />
10<br />
12<br />
14<br />
18<br />
20<br />
22<br />
24<br />
26<br />
28<br />
34<br />
36<br />
42<br />
48<br />
54<br />
56<br />
60
4<br />
Fotomontage des <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong>- Modells<br />
Leitgedanke<br />
Seit rund 15 Jahren in Folge wächst der Weltseehandel<br />
und hat mittlerweile ein Volumen von über fünf Milliarden<br />
Tonnen pro Jahr erreicht. Von dieser Entwicklung profitiert<br />
vor allem die Containerschifffahrt, deren Anteil an der<br />
Gesamttonnage kontinuierlich wächst und nach Einschätzung<br />
führender Fachinstitute auch weiterhin stark<br />
zunehmen wird.<br />
Vor dem Hintergrund dieses positiven globalen Trends<br />
unterstützen besondere Faktoren die Chancen des Containerschiffs<br />
<strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong>. In erster Linie ist es das<br />
Einsatzgebiet mit Schwerpunkt im Ostseeraum. Hier wird<br />
den Staaten des ehemaligen Ostblocks ein langfristig<br />
hohes Wachstum prognostiziert.<br />
Mit steigendem Wohlstand verbessert sich die Infrastruktur<br />
und begünstigt insbesondere die Containerschifffahrt.<br />
Daran hat der Verteiler- oder Feederverkehr einen maßgeblichen<br />
Anteil. Das moderne und preisgünstige Feederschiff<br />
<strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> bringt außerdem mit seiner<br />
Sonderausstattung spezielle Vorteile mit. So erlaubt die<br />
höchste Eisklasse das ganzjährige Befahren auch der<br />
nördlichen Bereiche der Ostsee.<br />
Die guten Aussichten für Markt und Schiff werden durch<br />
die zweijährige Festcharter plus Optionen eines weltweit<br />
agierenden Charterers untermauert. Das macht den<br />
flexiblen Einsatz des <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> auch in anderen<br />
Wachstumsregionen wie Mittelmeer, Südostasien, Fernost<br />
plausibel.<br />
Das Beteiligungskonzept ist konsequent auf die unternehmerischen<br />
Prinzipien Gewinnorientierung und Wettbewerbsvorsprung<br />
ausgerichtet. Dabei würden durch den<br />
geplanten Übergang zur Tonnagebesteuerung Gewinne<br />
weitgehend steuerfrei belassen. Das technisch anspruchsvolle<br />
<strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong>, das Know-how wichtiger Fondspartner<br />
und wachsende Märkte sind gute Voraussetzungen<br />
für die Zielerreichung.<br />
Diese Kapitalanlage erscheint den Prospektherausgebern<br />
besonders für Interessenten geeignet, die nachhaltig am<br />
Wachstum des weltweiten Seehandels teilnehmen und<br />
Gewinnchancen bei entsprechendem Risikobewusstsein<br />
realisieren wollen. Die Herausgeber empfehlen potenziellen<br />
Anlegern die sorgfältige Prüfung des Angebots zusammen<br />
mit einem Berater ihres Vertrauens.<br />
5
Das Angebot im Überblick<br />
6<br />
Niederlande<br />
Rotterdam<br />
Norwegen<br />
Bergen<br />
Oslo<br />
Dänemark<br />
Deutschland<br />
Trondheim<br />
Göteborg<br />
Gävle<br />
Västeras<br />
Schweden<br />
Polen<br />
Kristinestad<br />
Rauma<br />
Turku<br />
Stockholm<br />
Ventspils<br />
Lettland<br />
Aarhus<br />
Esbjerg<br />
Ahus<br />
Klaipeda<br />
Emden<br />
Kopenhagen<br />
Malmö<br />
Kiel<br />
Bremer- Lübeck Rostock<br />
haven<br />
Hamburg<br />
Bremen<br />
Stettin<br />
Russland<br />
Kaliningrad<br />
Gdynia<br />
Finnland<br />
Estland<br />
Litauen<br />
Kotka<br />
Hamina<br />
Helsinki<br />
St. Petersburg<br />
Tallinn<br />
Riga<br />
Weißrussland<br />
Russland<br />
PLANAUSSCHÜTTUNGEN<br />
8 % p.a. für 2002<br />
steigend auf<br />
20 % p.a. für 2017<br />
(insgesamt 162 %)<br />
FLEXIBLES CONTAINERSCHIFF WACHSTU<strong>MS</strong>STARKE EINSATZGEBIETE ERFOLGREICHES EMISSIONSHAUS HOHE AUSSCHÜTTUNGEN<br />
<strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong><br />
Mit dem <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> bieten wir eine Beteiligung<br />
an der ersten Schiffseinheit einer Serie von drei Container-<br />
Feeder-Schiffen der neuesten Generation an. Die Beteiligung<br />
erfolgt an der Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong><br />
GmbH & Co. KG, Leer. Gegenstand dieses Unternehmens<br />
ist im wesentlichen der Bau, Betrieb und die Veräußerung<br />
von Seeschiffen, insbesondere des im internationalen<br />
Verkehr einzusetzenden <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong>.<br />
Das <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> wird auf der Werft Peters Schiffbau<br />
AG in Wewelsfleth (Schleswig-Holstein) unter der<br />
Nr. 671 gebaut. Der Bauvertrag datiert vom 27.12.2000.<br />
Das Schiff verfügt über 707 TEU Containerstellplätze,<br />
wovon ca. 400 TEU von jeweils 14 t homogen beladen<br />
werden können. Die Geschwindigkeit beträgt max. 18 kn.<br />
Die Ablieferung des Schiffes ist für Dezember 2001<br />
vorgesehen.<br />
BESCHÄFTIGUNG<br />
Für das <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> wurde ein Zeitchartervertrag<br />
mit der TAURUS Shipping & Management Co. Ltd, Hongkong,<br />
über zwei Jahre fix sowie zweimaliger Option für<br />
jeweils ein Jahr geschlossen. Der Charterantritt ist für den<br />
10.01.2002 vorgesehen (mit einer Variabilität von +/- 15<br />
Tagen). Die vereinbarte Charterrate für die Festlaufzeit<br />
beträgt DM 14.000 (rd. EUR 7.150) pro Tag. Folgende<br />
Charterraten werden erzielt bzw. sind kalkuliert:<br />
Beschäftigungs- vertragliche bzw. kalkulierte<br />
Zeitraum Rate pro Tag in EURO<br />
10.01.2002 bis 09.01.2004 7.150 (Festcharterzeitraum)<br />
10.01.2004 bis 09.01.2009 7.400 (zweimalige Option für<br />
jeweils ein Jahr nach Ablauf<br />
der Festcharter)<br />
10.01.2009 bis 31.12.2017 7.650<br />
TAURUS Shipping & Management Co. Ltd. wurde im Jahr<br />
1987 gegründet und ist als Operator/Manager für Containertonnage<br />
und Equipment tätig. Operiert werden<br />
ca.15 Schiffe pro Jahr. Dabei werden vornehmlich die<br />
Bereiche Fernost/Mittelmeer/Ostseeraum bedient.<br />
GESAMTINVESTITION<br />
Eigenkapital<br />
davon<br />
EUR 6.400.000<br />
- einzuwerbendes Kommanditkapital EUR 6.000.000 *<br />
- Gründungskommanditeinlage EUR 100.000<br />
- stille Gesellschaftereinlage EUR 300.000<br />
Fremdkapital (Hypothekendarlehen) EUR 10.700.000<br />
Gesamtinvestition<br />
* zzgl. 5 % Agio<br />
EUR 17.100.000<br />
Der Baupreis des Schiffes in Höhe von DM 29.800.000<br />
(rd. EUR 15.240.000) ist bei Ablieferung in voller Höhe<br />
zu leisten.<br />
Es ist eine Valutierung der Hypothekendarlehen in<br />
folgenden Währungen geplant:<br />
EUR 4.600.000 in DM-Währung<br />
EUR 3.300.000 in Japanischer Yen-Währung<br />
EUR 2.800.000 in Schweizer Franken-Währung<br />
Es besteht die Möglichkeit, alternativ gänzlich in anderen<br />
Währungen zu valutieren; mithin ergeben sich entsprechende<br />
Kursrisiken oder -chancen zum Zeitpunkt des<br />
Währungstausches.<br />
ERGEBNISPROGNOSE<br />
Nach der gesellschaftsrechtlichen Konzeption erzielen die<br />
Anleger Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die Planungsrechnung<br />
sieht eine Option zum Wechsel zur pauschalen<br />
Gewinnermittlung (Tonnagebesteuerung) ab dem Jahr<br />
2004 vor. Daraus ergibt sich für den Anleger eine nur<br />
geringe Steuerbelastung in der Betriebsphase.<br />
Für 2002 ist eine Ausschüttung in Höhe von 8 % bezogen<br />
auf das nominelle Kommanditkapital geplant. In den<br />
Folgejahren ist eine schrittweise Steigerung der Ausschüttungen<br />
vorgesehen (insgesamt 162 %).<br />
Es wird von einem Verkauf des Schiffes im Jahr 2017 nach<br />
Ablauf der Betriebsphase ausgegangen; der zugrundegelegte<br />
Veräußerungserlös in den Planungsrechnungen<br />
beträgt 5 %.<br />
EINZAHLUNGSMODALITÄTEN<br />
Die Einzahlungsraten der Einlage sind wie folgt zu leisten<br />
(jeweils in % der nominellen Kommanditeinlage):<br />
sofort nach Beitritt: 20 % zzgl. 5 % Agio<br />
10.12.2001: 40 %<br />
10.05.2002: 30 %<br />
10.03.2003: 10 %<br />
Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR 25.000<br />
(höhere Einlagen sollen durch 5.000 teilbar sein).<br />
PLATZIERUNGSGARANTIE<br />
Es liegt eine Platzierungsgarantie für das einzuwerbende<br />
Kommanditkapital seitens der Gesellschaft für Handel<br />
und Finanz mbH, Leer, vor.<br />
MITTELVERWENDUNGSKONTROLLE<br />
Ein unkündbarer Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle<br />
in der Investitionsphase wurde mit einem<br />
Rechtsanwalt und Notar geschlossen.<br />
RISIKOHINWEIS<br />
Auf den Seiten 8 f. und 48 ff. sind mögliche Risiken aus<br />
der Beteiligung aufgeführt. Das Beteiligungsangebot<br />
wendet sich vornehmlich an Anleger mit höchster<br />
Steuerprogression, die sich eingehend mit der in diesem<br />
Prospekt dargestellten Konzeption beschäftigt haben.<br />
7
Übersicht der wesentlichen Chancen und Risiken<br />
8<br />
UNTERNEHMENSBETEILIGUNG<br />
Als Kommanditist ist der Anleger mitunternehmerisch und<br />
langfristig am Betriebsergebnis und Vermögen der Fondsgesellschaft<br />
beteiligt. Ebenso nimmt er an nicht vorhersehbaren<br />
wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen<br />
Risiken teil. Andererseits können unerwartete Chancen<br />
die Fondssituation verbessern. Generell eignen sich Gesellschaftsbeteiligungen<br />
nur für Anleger, die im Grenzfall<br />
sogar den Totalverlust ihrer Einlage tragen können.<br />
INVESTITIONS- UND BETRIEBSKOSTEN<br />
Die geplanten Kosten während der Investitions- und<br />
Betriebsphase sind nach Erfahrungswerten vorsichtig<br />
kalkuliert. Abweichungen von den prospektierten Kosten<br />
würden die Fondsergebnisse positiv oder negativ beeinflussen<br />
und können u. a. zu abweichender Tilgungsleistung<br />
oder Ausschüttung führen.<br />
ZINSKONDITIONEN<br />
Nach einer Festschreibungsdauer sind die Zinskonditionen<br />
der bankseitig zugesagten Schifffshypothekendarlehen<br />
neu zu verhandeln. Insofern können sich Zinsanspassungen<br />
ergeben, die den Planwert über- oder unterschreiten<br />
und somit das Fondsergebnis beeinflussen.<br />
FREMDWÄHRUNGEN<br />
Die geplante Fremdfinanzierung in den Währungen DM,<br />
Japanischer Yen und Schweizer Franken schließt Chancen<br />
und Risiken aus Wechselkursgewinnen oder -verlusten ein.<br />
INFLATIONSRATE<br />
Preissteigerungen, die über den unterstellten Werten liegen,<br />
erhöhen die Kosten, reduzieren das Betriebsergebnis<br />
und somit eventuell die prospektierten Tilgungen oder die<br />
Ausschüttungen. Dagegen senken niedrigere als die<br />
geplanten Inflationsraten die Gesamtkosten und verbessern<br />
das Ergebnis.<br />
BESCHÄFTIGUNG<br />
Die Festcharter schottet die ersten beiden Erlösjahre ab.<br />
Der Charterer kann den Vertrag nach seiner Wahl (Option<br />
des Charterers) zweimal für jeweils ein Jahr verlängern.<br />
Falls er nicht optiert, ist der Bereederer für eine nahtlose<br />
und auskömmliche Anschlussbeschäftigung verantwortlich.<br />
Die Bonität des Charterers ist für die Erfüllung des<br />
Chartervertrages entscheidend. Gerät der Charterer in<br />
finanzielle Schieflage, können die vereinbarten Charterraten<br />
nicht oder nicht in voller Höhe gezahlt werden, so<br />
dass geplante Ausschüttungen bzw. Tilgungen während<br />
der Laufzeit des Chartervertrages nicht wie vorgesehen<br />
vorgenommen werden können.<br />
CHARTERMARKT<br />
Nach Ablauf der Festcharter orientieren sich die Chartererlöse<br />
an den dann herrschenden Marktgegebenheiten.<br />
Die erzielten Erlöse können über oder unter den Prognosezahlen<br />
liegen und wirken sich positiv oder negativ auf<br />
Betriebsergebnis und Liquidität aus.<br />
VERÄUSSERUNGSERLÖS<br />
Für 2017 ist der Verkaufserlös des Schiffes zu einem sehr<br />
konservativen Wert angesetzt. Letztlich ist der tatsächlich<br />
erreichte Veräußerungserlös abhängig vom Markt und<br />
Erhaltungszustand des Schiffes zum Verkaufszeitpunkt.<br />
LIQUIDITÄTSRESERVE<br />
Zur Absicherung der liquiden Lage während der Fondslaufzeit<br />
ist eine Reserve berücksichtigt. Diese kann während<br />
der Investitions- und Betriebsphase abgebaut oder<br />
zusätzlich dotiert werden. Dies kann die Tilgungen und<br />
Ausschüttungen beeinflussen.<br />
RECHTSKONSTRUKTION<br />
Das rechtliche Konzept basiert auf geltenden Gesetzen,<br />
Rechtsprechung sowie Verwaltungspraxis bei Prospektherausgabe.<br />
Nachträgliche Veränderungen können sich damit<br />
positiv oder negativ auf Fonds und Anleger auswirken.<br />
HAFTUNGSRISIKO<br />
Die Anlegerhaftung ist grundsätzlich auf die Höhe der<br />
nominellen Kapitaleinlage begrenzt und nach Leistung der<br />
Einlage ausgeschlossen. Allerdings können Ausschüttungen<br />
im Falle eines zu diesem Zeitpunkt bestehenden negativen<br />
Kapitalkontos oder Rückzahlungen die Haftung wieder<br />
aufleben lassen.<br />
STEUERKONZEPT<br />
Steuergesetze, veröffentlichte Rechtsprechung, Erlasse,<br />
Behördenpraxis und herrschende Meinung bestimmen das<br />
Konzept. Generell existiert das Problem der Nichtanerkennung<br />
der Konzeption. Eine Betriebsprüfung hat noch<br />
nicht stattgefunden.<br />
TONNAGEBESTEUERUNG<br />
Der Prospekt unterstellt einen Wechsel zur Tonnagesteuer<br />
ab 2004. Damit sichert sich der Fonds eine Niedrigbesteuerung<br />
der Ergebnisse. Ein Wechsel setzt entsprechende<br />
Gesellschafterbeschlüsse unter Einhaltung bestimmter<br />
Termine und Fristen voraus.<br />
BONITÄT DER GESCHÄFTSPARTNER<br />
Die gleichbleibende Bonität der Geschäftspartner kann<br />
nicht garantiert werden. Zahlungsprobleme oder -unfähigkeit<br />
eines oder mehrerer Partner könnten die Planergebnisse<br />
des Fonds erheblich beeinflussen.<br />
RÜCKABWICKLUNG<br />
Außerordentliche Ereignisse gerade in der Anfangsphase<br />
könnten die Geschäftsführung zwingen, den Fonds rückabzuwickeln.<br />
Dabei ist nicht gewährleistet, dass der<br />
Anleger seine Einzahlungen in voller Höhe zurückerhält.<br />
SCHLÜSSELPERSONEN<br />
Für den Fondserfolg ist im wesentlichen die Geschäftsführung<br />
verantwortlich. Das Unternehmensziel mit den<br />
prognostizierten Ergebnissen ist maßgeblich von den<br />
Entscheidungen der handelnden Personen abhängig.<br />
FUNGIBILITÄT<br />
Der Gesellschaftsvertrag ermöglicht dem Anleger die<br />
Übertragung seiner Beteiligung. Allerdings existiert für<br />
solche Anteile keine Börse oder ein geregelter Zweithandmarkt.<br />
Insofern kann nur von eingeschränkt fungiblen<br />
Fondsanteilen gesprochen werden.<br />
9
10<br />
Das Fondskonzept<br />
ANGEBOT<br />
Das Beteiligungsangebot <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> ermöglicht<br />
dem Anleger, in Form der unternehmerischen Beteiligung<br />
am Schifffahrtsmarkt zu partizipieren.<br />
POSITIONIERUNG<br />
Das <strong>MS</strong> “EURO STORM” (707 TEU) bewegt sich in dem<br />
Markt der kleineren Containerschiffe, die als sog. Feederschiffe<br />
Zubringerdienste für Linienreedereien erfüllen.<br />
CHARTER<br />
Die Schifffahrt ist als Teil der Weltwirtschaft erheblich<br />
von deren Entwicklung abhängig. Konjunkturelle, saisonale<br />
oder strukturelle Schwankungen haben unmittelbar Einfluss<br />
auf die Beschäftigung des Schiffes. Die Anfangsbeschäftigung<br />
des Schiffes durch den zweijährigen Chartervertrag<br />
(bis 09.01.2004) sichert für diesen Zeitraum die<br />
Einnahmen, wenngleich das auch wie bei allen Geschäftspartnern<br />
von deren Bonität abhängt. Anschlussbeschäftigungen<br />
sind nach Ablauf der Festcharter rechtzeitig<br />
sicherzustellen. Gelingt dies nicht oder nicht zu geplanten<br />
(Charter-)Raten, sind prognostizierte Ausschüttungen bzw.<br />
geplante Tilgungen nicht oder nur teilweise zu<br />
realisieren.<br />
Grundsätzlich bietet der Seehandel im Feederverkehr<br />
interessante Perspektiven. Studien anerkannter Institute,<br />
so z. B. ISL, Drewry, Ocean Shipping Consultants, gehen<br />
von einer langfristig überproportionalen Wachstumsentwicklung<br />
im Containerverkehr aus.<br />
RENDITEFAKTOREN<br />
Die Konzeption dieses Angebots berücksichtigt die Rückführung<br />
der steuerlichen Anreize, welche in der Vergan-<br />
genheit im Vordergrund standen (sog. Verlustzuweisungen).<br />
Insofern tritt der wirtschaftliche Aspekt hinsichtlich<br />
der Rendite des Investments in den Vordergrund. Auf der<br />
anderen Seite schaffen neue Steuergesetze Entlastungen<br />
der Schifffahrtsgesellschaften. An erster Stelle sei die<br />
Einführung der Tonnagebesteuerung genannt, die eine<br />
weitgehende Steuerbefreiung der in der Betriebsphase des<br />
Fonds erzielten positiven Ergebnisse darstellt.<br />
AUSSCHÜTTUNGEN<br />
Bei prospektgemäßem Verlauf erzielt der Kommanditist<br />
jährliche Ausschüttungen, die in der Regel im Folgejahr<br />
ausgezahlt werden.<br />
Die in der Investitionsphase erzielten Ergebnisse bedürfen<br />
einer eingehenden Beratung. Entscheidend ist jedoch die<br />
Beurteilung der wirtschaftlichen Konzeption unter Abwägung<br />
der dargestellten Chancen und Risiken. Das Angebot<br />
wendet sich vornehmlich an Anleger mit sehr hoher<br />
Steuerprogression, die sich der Risiken der Beteiligung<br />
bewusst sind und diese auch in finanzieller Hinsicht<br />
berücksichtigen und tragen können. Weiterhin ist die<br />
Langfristigkeit des Engagements (Jahre 2001 bis 2017)<br />
zu berücksichtigen.<br />
HINWEIS<br />
Die prognostizierten Ergebnisse sind nicht garantiert, da<br />
viele Faktoren den Ergebnisverlauf beinflussen. Die am<br />
Fonds beteiligten Partner verfügen jedoch über weitreichende<br />
Kenntnisse (die GHF ist bereits über 15 Jahre im<br />
Marktsegment Schifffahrt tätig).<br />
REPORTS<br />
Über den Beteiligungsverlauf informieren Fondsgeschäftsführung<br />
bzw. die GHF-Treuhand GmbH regelmäßig bzw.<br />
sofort (bei außergewöhnlichen Vorkommnissen) durch<br />
Rundschreiben an die Gesellschafter.<br />
11
12<br />
Beschreibung des Schiffes<br />
Bauwerft:<br />
Peters Schiffbau AG, Am Hafen 6, D-25599 Wewelsfleth<br />
Baunummer:<br />
671<br />
Schiffstyp:<br />
Container-Feeder-Schiff mit höchster kommerzieller Eisklasse (E3)<br />
Abmessungen:<br />
Länge über alles: 132,60 m<br />
Länge zwischen den Loten: 123,40 m<br />
Breite auf Spanten: 19,20 m<br />
Seitenhöhe bis Oberdeck: 9,20 m<br />
Tiefgang:<br />
ca. 7,00 m Freibordtiefgang<br />
ca. 6,90 m Konstruktionstiefgang<br />
Geschwindigkeit:<br />
max. 18,0 Knoten<br />
Tragfähigkeit:<br />
ca. 8.081 mt<br />
ca. 6.250 GT / ca. 3.150 NT<br />
Containerkapazität:<br />
707 TEU, davon 188 unter und 519 an Deck<br />
ca. 400 TEU à 14 mt homogene Beladung<br />
Anzahl der Kühlcontaineranschlüsse:<br />
Kühlcont 110 Kühlanschlüsse<br />
Hauptmaschine:<br />
Hersteller: MaK (Maschine: MaK 8 M 43)<br />
max. Leistung: 7.200 kW<br />
Treibstoffverbrauch: ca. 28,6 mt IFO 180cst nach ISO-Bedingungen (Schweröl)<br />
Klassezeichen:<br />
Germanischer Lloyd +100 A5 E3 'CONTAINERSHIP'<br />
''SOLAS II/2 REG 54'' + MC E3 AUT<br />
Besatzungsstärke:<br />
12-14 Mann, abhängig vom Fahrteinsatzgebiet<br />
Registereintragung:<br />
Leer, Ostfriesland - IMO Nr. 9244180<br />
Seitenansicht<br />
Seitenansicht<br />
Das <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> wird gemäß den Anforderungen<br />
der See-Berufsgenossenschaft (SBG) für den Einsatz unter<br />
deutscher Flagge gebaut. Es ist u. a. angedacht, das Schiff<br />
unter der Flagge von Gibraltar im Ostseeraum in Fahrt zu<br />
setzen.<br />
Bei dem Schiff handelt es sich um eine Weiterentwicklung<br />
eines von der Peterswerft bereits erfolgreich in Serie<br />
gebauten Typs. Das geschirrlose <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong><br />
zeichnet sich hierbei durch größere Schiffslänge, stärkere<br />
Hauptmaschine, größere Containerkapazität und höchste<br />
kommerzielle Eisklasse aus. Von der Werft und mit Prüfung<br />
durch die Reederei werden vorwiegend Einbauten<br />
deutscher Fabrikate gewählt, die sich im praktischen<br />
Schiffsbetrieb bewährt haben. Bauaufsicht führt die<br />
Reederei zusammen mit der Klassifikationsgesellschaft<br />
Germanischer Lloyd (GL) aus.<br />
Das <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> ist ein modernes, für den Einsatz<br />
im Feederdienst geeignetes Schiff, wobei es auch ohne<br />
Einschränkungen im weltweiten Verkehr eingesetzt werden<br />
Querschnitt<br />
Oberdeck<br />
kann. Mit einer Nominalcontainerkapazität von maximal<br />
707 TEU bzw. ca. 400 TEU à 14 mt homogener Beladung<br />
ist das Schiff marktgerecht für diverse weltweite Feederverkehre<br />
ausgelegt worden. Durch die hohe Eisklasse des<br />
Schiffes wird ein vielversprechender Einsatz in der Wachstumsregion<br />
Ostseeraum angestrebt. Die Containerstauung<br />
basiert auf ISO-Norm 40 Fuß Längen mit festen Zellenführungssystemen<br />
in den Räumen, aber mit Fittingen für<br />
2x20 Fuß-Containerstauung. Es können ISO/EURO-Container<br />
bis zu einer Breite von 2,50 m gestaut werden. Das<br />
Schiff verfügt über eine gute und für Feederverkehre ausreichende<br />
Stellplatzkapazität von 110 Kühlcontainern.<br />
Bei der Lukenart des Schiffes entschied man sich für hydraulische<br />
Faltlukendeckel, die auch nur teilweise geöffnet<br />
werden können. Dadurch kann das Feederschiff auch in<br />
Häfen, die nicht über Containerbrücken verfügen bzw.<br />
landseitig Platzprobleme haben, die Luken problemlos öffnen.<br />
Zu erwähnen sind die Laderäume mit Sicherheitseinrichtungen<br />
für den Transport gefährlicher Güter gemäß<br />
IMO. Außerdem befinden sich an Bord Funk- und Navigationseinrichtungen<br />
modernster Bauart, die den Einsatz<br />
ohne Funker ermöglichen.<br />
Die Hauptmaschine ist ein mittelschnelllaufender 4-Takt-<br />
Dieselmotor, Fabrikat MaK Typ: 8M43 mit einer Maximalleistung<br />
von MCR 7.200 kW. Auf 6,90 m Konstruktionstiefgang<br />
wurde eine Geschwindigkeit von 18 Knoten bei<br />
ISO-Konditionen ermittelt. Es kann somit im praktischen<br />
Seebetrieb eine Dienstgeschwindigkeit von mindestens<br />
17,5 Knoten eingehalten werden, eine mehr als ausreichende<br />
Geschwindigkeit für diese Schiffsgröße. Die<br />
Maschinenanlage mit voller Automation für wachfreien<br />
Betrieb, Wellengenerator für die E-Versorgung im Seebetrieb<br />
mit 1.200 kW, 2 Dieselgeneratoren und ein Notdiesel<br />
mit je 350 kVA und die notwendigen Hilfsanlagen für den<br />
Maschinenbetrieb sind passend zur Leistung des Motors<br />
und des Schiffstyps gewählt.<br />
13
14<br />
Marktinformationen<br />
Entwicklung des Weltseehandels<br />
Mill. Tonnen<br />
6000<br />
5000<br />
4000<br />
3000<br />
2000<br />
1000<br />
0<br />
1965 1970 1975 1980 1985 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999<br />
Weltsseehandelsaufkommen in Mill. Tonnen<br />
Quelle: Fearnleys, Review1973 bis 2000, entnommen aus Daten der deutschen Seeschifffahrt, Ausgabe 2001, Hrsg.: Verband Deutscher Reeder, Hamburg<br />
WELTWIRTSCHAFT UND WELTSEEHANDEL<br />
Steigende Industrieproduktion, arbeitsteilige Wirtschaft,<br />
Abbau von Handelshindernissen (Liberalisierung), stärkere<br />
Einbeziehung der Schwellen- und Entwicklungsländer und<br />
generell die Globalisierung der Märkte haben die Weltwirtschaft<br />
in den letzten Jahren permanent wachsen lassen.<br />
Entsprechend verzeichnete der weltweite Güteraustausch<br />
von Fertig- und Halbfertigprodukten nachhaltig einen<br />
deutlichen Aufwärtstrend.<br />
Da der Welthandel wiederum ganz überwiegend – zu<br />
mehr als 90 % – über See abgewickelt wird, nimmt die<br />
internationale Schifffahrt als eminent wichtiger Verkehrsträger<br />
am Aufschwung der Weltkonjunktur teil. Negative<br />
Einflüsse auf den Konjunkturzyklus durch Wirtschafts-<br />
und Währungsprobleme etwa in Fernost, Südostasien oder<br />
Russland konnten zunehmend abgebaut werden. Die weitere<br />
Entwicklung insbesondere der US-Wirtschaft als<br />
globaler Konjunkturmotor oder die Lösung struktureller<br />
Probleme in Japan bleiben abzuwarten.<br />
Die langfristig positive Entwicklung des Weltseeverkehrs<br />
ist statistisch belegt. Beispielsweise durch den Ende 2000<br />
2000<br />
von der UNCTAD (United Nations Conference on Trade and<br />
Development – Handels- und Entwicklungskonferenz der<br />
Vereinten Nationen, Genf) vorgelegten Jahresbericht 2000<br />
über den Seeverkehr („Review of Maritime Transport<br />
2000“). Angabegemäß konnte der Weltseehandel in 1999<br />
zum 14. Mal in Folge ein Wachstum in absoluten Zahlen<br />
verzeichnen und erreichte ein Rekordhoch von 5,23 Mrd.<br />
Tonnen.<br />
Vergleichbare Zahlen liefert die obenstehende Grafik zur<br />
Entwicklung des Weltseehandels. Danach hat der Seehandel<br />
in 2000 um über 4 % gegenüber dem Vorjahr<br />
zugenommen. Der renommierte Verkehrswissenschaftler<br />
Dr. Hans Böhme weist in seiner jüngst veröffentlichten<br />
Studie „Weltseeverkehr: Ein gutes Jahr am Anfang des<br />
Jahrhunderts“, Kiel 2001, darauf hin, dass sich einzelne<br />
regionale Fahrtbereiche durch spezielle Wachstumsimpulse<br />
auszeichneten: „Ein Beispiel dafür war die Ostsee bzw. der<br />
Verkehr im nordeuropäischen Raum, der sich nicht zuletzt<br />
unter dem Einfluß der Erholung in Rußland und Osteuropa<br />
spürbar belebte. Ebenso – jedoch in einem erheblich größeren<br />
Umfang – nahm der intraregionale Verkehr in Ostund<br />
Südostasien wieder zu.“<br />
Für 2001 erwarten Experten ein langsameres Wachstum<br />
der Weltwirtschaft, wobei – vorbehaltlich der Entwicklung<br />
in den U.S.A. – „keine wirkliche Rezession“ gesehen wird;<br />
in 2002 soll wieder „ein neues Anziehen der Konjunktur“<br />
wahrscheinlich sein, jedoch mit unterschiedlicher regionaler<br />
Entwicklung (Studie Dr. Böhme). Nach aktueller Pressemeldung<br />
hat der Internationale Währungsfonds (IWF)<br />
seine Prognose eines 3,2 %igen Wachstums der Weltwirtschaft<br />
auf 2,8 % zurückgenommen.<br />
CONTAINERSCHIFFFAHRT<br />
Am generellen Aufwärtstrend im Weltseeverkehr ist besonders<br />
die Containerschifffahrt beteiligt. Das angesehene<br />
Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik (ISL),<br />
Bremen, fasst die Gründe zusammen:<br />
• stärkerer Warenaustausch höherwertiger Güter, u.a.<br />
wegen wachsender Verflechtung der Volkswirtschaften,<br />
• weiter zunehmende Containerisierung (Güter werden<br />
weniger als konventionelles Stückgut befördert, sondern<br />
in genormten Boxen),<br />
• Verlagerung von Produktionsstätten nach Übersee<br />
(damit verbunden „überproportional“ wachsender seewärtiger<br />
Containerverkehr),<br />
• sinkende Transportkosten für Container (dadurch – aber<br />
auch durch schnell wachsende Schiffsgrößen – werden<br />
auch geringwertige Wirtschaftsgüter containerisierbar),<br />
• die meisten südostasiatischen Staaten können ihren<br />
Außenhandel wegen unzureichender landseitiger<br />
Infrastruktur „praktisch nur auf dem Seeweg“ abwickeln,<br />
• unverändert steigende Zulieferungen zu den Großhäfen<br />
durch Feeder(Verteiler-/Zubringer-)schiffe sorgen für<br />
zunehmende Umschlagsvorgänge (Hafenumschlagseffekt)<br />
(zitiert nach HANSA, Mai 2001)<br />
Altersstruktur 600-799 TEU-Containerschiffe<br />
25+ Jahre: 11 %<br />
20-24 Jahre: 10 %<br />
15-19 Jahre: 9 %<br />
10-14 Jahre: 7 %<br />
Quelle: Maersk Broker K/S, Research & Marketing, April 2001<br />
Seit 1999 stieg die jährlich nachgefragte Kapazität an<br />
Containerstellplätzen um 9,9 %. Diesen Bedarf konnte das<br />
wachsende Angebot von 6,4 % p.a. nicht voll ausgleichen.<br />
Die Folge: Die meisten Teilmärkte registrierten erhebliche<br />
Ratensteigerungen seit dem Ratentief im ersten Quartal<br />
1999. Der erwartete starke Zulauf von Großcontainerfrachtern<br />
(4.000 TEU und darüber) und eine langsamere<br />
Gangart der Konjunktur werden jedoch zu einer Angleichung<br />
von Angebot und Nachfrage führen. Dieser Generaltrend<br />
ist jedoch nicht repräsentativ für sämtliche, sich<br />
häufig unterschiedliche entwickelnde Teilmärkte der<br />
Containerfahrt. (Quelle: Mærsk Broker K/S, Research &<br />
Marketing, April 2001 – Mærsk Broker ist ein Unternehmen<br />
der dänischen A.P. Møller-Gruppe, zu der auch die<br />
weltweit führende Containerlinienreederei Mærsk Sealand<br />
gehört)<br />
FEEDER- ODER ZUBRINGERVERKEHR<br />
Ein Großteil der Containerschifffahrt wird von bedeutenden<br />
Linienreedereien – durchweg in mächtigen Allianzen<br />
verbunden – auf internationalen Routen dominiert, beispielsweise<br />
zwischen den führenden Containerterminals<br />
im nordatlantischen und pazifischen Raum. Daneben<br />
spielt verstärkt der Feedercontainerverkehr eine Rolle als<br />
unverzichtbarer regionaler Verteiler und Zulieferer beim<br />
Umschlag in den Terminals (main ports, hubs). Mit der<br />
Expansion bestehender und der Entwicklung neuer<br />
Containerterminals dürfte der Feederverkehr weiter an<br />
Bedeutung gewinnen.<br />
Das ISL hat lt. HANSA 5/2001 den Anteil der Feeder-/<br />
Transshipment-Tonnage am Weltcontainerverkehr analysiert<br />
(beim Transshipment erfolgt ein doppelter Ladungsumschlag:<br />
zwischen Lade- und Zielhafen wird die Ladung<br />
0-4 Jahre: 36 %<br />
5-9 Jahre: 27 %<br />
15
16<br />
ein weiteres Mal zwischen größeren Containerfrachtern<br />
und den kleineren Feedereinheiten umgeschlagen).<br />
Danach steigerte sich der Anteil von<br />
• 11 % (1980) über 19 % (1990) auf ca. 25 % (2000).<br />
Für die Folgejahre wird mit einer Trendfortsetzung<br />
gerechnet:<br />
• 27 % für 2005 und knapp 29 % für 2010.<br />
DIE 600-799 TEU-GRÖSSENKLASSE<br />
Dieses Marktsegment, so der bereits genannte Mærsk<br />
Broker-Marktbericht, umfasst 210 Containerschiffe mit<br />
insgesamt 146.378 Stellplätzen (gemessen in TEU-Standardcontainern).<br />
Für die nächsten drei Jahre wird ein<br />
Zulauf in Höhe von 14,1 % der heutigen Stellplatzkapazität<br />
erwartet. Allerdings sind 21 % der fahrenden<br />
Flotte 20 Jahre und älter, was erhebliche Abwracktätigkeit<br />
und damit tendenzielle Verknappung des Tonnageangebots<br />
nahelegt (siehe Diagramm zur Altersstruktur der 600-799<br />
TEU-Containerschiffe). Zum Vergleich: Die insgesamt recht<br />
junge Containerflotte – weltweit und über alle Größenklassen<br />
gerechnet – hat ein Durchschnittsalter von lediglich<br />
rund 11 Jahren (ISL, Shipping Statistics and Market<br />
Review, Juni 2001).<br />
12.000<br />
10.000<br />
8.000<br />
6.000<br />
4.000<br />
2.000<br />
0<br />
Die Studie von Mærsk Broker geht, wie andere Fachleute<br />
auch, von beträchtlichem Zulauf an neuer Containertonnage<br />
aus, vor allem im Segment der 4.000 TEU-Schiffe<br />
und darüber. Der Zwang zum Kostensenken scheint den<br />
Trend zu größeren Einheiten zu unterstützen. Das dürfte,<br />
so Mærsk Broker, auch mittlere und kleinere TEU-Klassen<br />
beeinflussen: „Eines der Szenarien könnte sein, dass Verkehre,<br />
die gegenwärtig noch 350-500 TEU-Einheiten einsetzen,<br />
künftig verstärkt 600-800 TEU-Schiffe nachfragen.“<br />
DAS 707 TEU-FONDSSCHIFF<br />
<strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong><br />
Zeitcharterraten und Beschäftigung (650-899 TEU-Containerschiffe)<br />
US-$ pro Tag<br />
Die Zeitcharterraten im Marktsegment der 650-899 TEU-<br />
Frachter sind seit dem ersten Quartal 1999 langsam, aber<br />
stetig gestiegen, so Mærsk Broker in seinem Report<br />
“Container Charter Market” vom Juni 2001 (siehe auch die<br />
Grafik mit dem Verlauf der Zeitcharterraten für 650-899<br />
TEU-Schiffe). Danach liegt die durchschnitttliche Tagesrate<br />
für Schiffe dieser Klasse bei momentan ca. 7.000 US-Dollar<br />
(ca. Euro 7.700 bzw. rd. DM 15.000).<br />
Durch höchste kommerzielle Eisklasse (E3) empfiehlt sich<br />
das <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> beispielsweise für den Ostseeraum,<br />
1. 2. 3. 4. 1. 2. 3. 4. 1. 2. 3. 4. 1. 2. 3. 4. 1. 2. 3. 4. 1. 2. 3.<br />
1997 1998 1999 2000 2001 2002<br />
Anzahl der Abschlüsse durchschnittliche TC-Rate<br />
Quelle: Maersk Broker K/S, Container Charter Market, Juni 2001<br />
Prognose der TC-Rate TC = Zeitcharter<br />
Anzahl der berichteten Abschlüsse<br />
über Charterverträge<br />
4.<br />
40<br />
35<br />
30<br />
25<br />
20<br />
15<br />
10<br />
5<br />
0<br />
Niederlande<br />
Rotterdam<br />
Norwegen<br />
Bergen<br />
Dänemark<br />
Quelle: www.welt-atlas.de, Häfen hinzugefügt<br />
Oslo<br />
Deutschland<br />
Trondheim<br />
Göteborg<br />
Schweden<br />
Aarhus<br />
Esbjerg<br />
Ahus<br />
Kopenhagen<br />
Kiel<br />
Malmö<br />
Emden Bremerhaven<br />
Lübeck<br />
Hamburg<br />
Rostock<br />
Bremen<br />
Stettin<br />
wo es ganzjährig auch bei Eisgang eingesetzt werden<br />
kann. Gerade für diese Region wird ein erhebliches<br />
Wachstum prognostiziert, wobei nach der Studie von<br />
Dr. Böhme „der östliche Ostseeraum die größten Langzeitaussichten<br />
birgt“. Gründe sind die zunehmende volkswirtschaftliche<br />
Vernetzung der Ostseeanrainer sowie der<br />
große Nachholbedarf insbesondere der EU-Beitrittskandidaten<br />
Polen und Estland, aber auch der übrigen baltischen<br />
Staaten sowie Russlands und des Hinterlandes.<br />
Der Trend unterstützt auch den Umschlag in Häfen außerhalb<br />
der Ostsee, wie etwa im Nordseehafen Rotterdam<br />
(führend im europäischen Containerumschlag) oder im<br />
Hamburger Hafen, dem wohl wichtigsten Hafen für den<br />
Gävle<br />
Västeras<br />
Gdynia<br />
Russland<br />
Polen<br />
Kristinestad<br />
Rauma<br />
Turku<br />
Stockholm<br />
Ventspils<br />
Klaipeda<br />
Lettland<br />
Kaliningrad<br />
Finnland<br />
Estland<br />
Litauen<br />
Murmansk<br />
Kotka<br />
Hamina<br />
Helsinki<br />
St. Petersburg<br />
Tallinn<br />
Riga<br />
Weißrussland<br />
Russland<br />
Ostseeverkehr. Rund 22 % des Hamburger Containerumschlags<br />
wird aus oder nach dem Ostseeraum umgesetzt,<br />
so die am 10. August 2001 vorgestellte Berichtsdrucksache<br />
des Hamburger Senats zur Ostseepolitik und Ostseekooperation.<br />
Der weltweit (´auf großer Fahrt´) mögliche Einsatz des<br />
<strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> erlaubt den Verkehr selbstverständlich<br />
auch in anderen internationalen Gewässern – wie etwa im<br />
Mittelmeer oder in asiatischen Wachstumsregionen, für<br />
die der chinesische Charterer TAURUS Shipping & Management<br />
Co. Ltd., Hongkong, spezielle Erfahrung mitbringt.<br />
17
Beschäftigungshintergrund<br />
CHARTERER<br />
Nach Werftablieferung und Infahrtsetzung wird das<br />
<strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> STORM" eine für diese Schiffsgröße marktübliche<br />
feste Beschäftigung von zwei Jahren antreten. Der<br />
Zeitchartervertrag mit der TAURUS Shipping & Management<br />
Co. Ltd., Hongkong (SAR) Volksrepublik<br />
China, wurde am 22. August<br />
2001 abgeschlossen. Die Charterrate<br />
beträgt brutto DM 14.000 pro Tag, dies<br />
entspricht rd. EUR 7.150. Dem Charterer<br />
TAURUS-Logo<br />
ist vertraglich die Möglichkeit (Option) eingeräumt worden,<br />
das Fondsschiff für zweimal je ein weiteres Jahre zu<br />
einer Bruttocharterrate von DM 14.500 pro Tag (entsprechend<br />
rd. EUR 7.400) zu beschäftigen (charterer´s options).<br />
Geschäftsführer und Alleingesellschafter der TAURUS ist<br />
Herr Chua Tiak Siang. Bis 1996 war er rund sechs Jahre<br />
Geschäftsführer der COSTAR Shipping Pte Ltd., Singapur/<br />
Republik Singapur (Halbinsel Malakka). COSTAR ist ein auf<br />
den Transport von Containern und konventionellem Stückgut<br />
(breakbulk) spezialisierter Liniendienst im chinesischen<br />
Raum. Darüber hinaus repräsentiert COSTAR in Singapur<br />
die COSCO-Gruppe - die chinesische Staatsreederei COSCO<br />
China Ocean Shipping (Group) Company, weltweit eine der<br />
größten Linienreedereien.<br />
Sein langjähriges, profundes Spezial-Know how brachte<br />
Herr Chua in die 1987 gegründete TAURUS ein, deren<br />
Anteile er als geschäftsführender und alleiniger Gesellschafter<br />
hält. Der Charterer führt das operative Geschäft<br />
von seinem Hauptsitz in Hongkong (Südchina) sowie von<br />
den beiden Zweigniederlassungen in den Hafenstädten<br />
Xiamen (nördlich von Hongkong) und Singapur aus.<br />
TAURUS operiert eingecharterte Tonnage in der Containerfahrt.<br />
Fahrtbereiche sind hauptsächlich Südostasien sowie<br />
Fernost. Ebenfalls mit zu disponierenden Schiffen transportiert<br />
der Charterer Massengut und Stückgut im Verkehr<br />
zwischen Südostasien/Fernost in das Mittelmeer, nach<br />
dem europäischen Kontinent, Ostseehäfen und umgekehrt.<br />
In den vergangenen Jahren hat TAURUS eine Flotte von<br />
durchschnittlich 15 Schiffen jährlich betreut.<br />
Darüber hinaus ist TAURUS als Operating Agent (Buchungs-<br />
und Abfertigungsagent) für die Jin Jiang-Gruppe,<br />
Shanghai / VR China, in den Segmenten Container- und<br />
Massengutschifffahrt sowie mit Tweendecks-Tonnage<br />
(Mehrdeckstonnage) aktiv. Seine Interessen im Containergeschäft<br />
unterstreicht Herr Chua als Mitgesellschafter<br />
bei einem Containerdepot in Xiamen.<br />
Im Zuge seiner Expansion hat der Charterer TAURUS jetzt<br />
mit dem <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> STORM" sein erstes Containerschiff mit<br />
höchster Eisklasse für zwei Jahre fest plus Optionen eingechartert.<br />
Geplante Einsatzgebiete sind bevorzugt Ostseebereich,<br />
Kontinentaleuropa und Fernost.<br />
Die Werthaltigkeit des geschlossenen Chartervertrages<br />
hängt von der Bonität und der Vertragserfüllung des<br />
Charterers, der TAURUS Shipping & Management Co. Ltd.,<br />
ab. Sollte sich die wirtschaftliche Situation (vorübergehende<br />
Zahlungsschwierigkeiten oder Insolvenz) verschlechtern,<br />
sind die in den Planungsrechnungen ausgewiesenen<br />
Chartererlöse der ersten beiden Geschäftsjahre (Festcharter)<br />
bzw. der beiden Optionsjahre nicht oder nicht in voller<br />
Höhe zu erzielen.<br />
18 19
20<br />
Investitions- und Finanzierungsplan<br />
Investitionsplan TEUR* TEUR* %<br />
1) Herstellungskosten<br />
Baupreis des Schiffes 15.240<br />
Kosten der Bauaufsicht und der Erstausrüstung<br />
2) Anlaufkosten<br />
230 15.470 90,47<br />
Dienstleistungen des Reeders<br />
Notar- und Gerichtsgebühren (Bestellung der Hypotheken, Handelsregistereintragungen,<br />
Notar-/Gerichtskosten usw.) / Kosten für Mittel-<br />
100<br />
verwendungskontrolle / Kosten für Steuer- und Rechtsberatung 75<br />
Kosten für die Zwischenfinanzierung der Eigenkapitalraten<br />
Verwaltungskosten / sonstige Geschäftsbesorgungskosten /<br />
150<br />
Kosten für Projektbetreuung 50<br />
Kosten für Prospekterstellung und Marketing 50<br />
Platzierung und Werbung sowie Kosten der Fondsemission 725<br />
Kosten für Vermittlung von Zwischen- und Endfinanzierung 100<br />
Kosten für Platzierungsgarantie 50<br />
Sonstiges 30 1.330 7,78<br />
3) Liquiditätsreserve 300 1,75<br />
Gesamtinvestition 17.100 100,00<br />
* TEUR=1000 EURO<br />
Finanzierungsplan TEUR TEUR %<br />
1) Eigenkapital<br />
Einzuwerbendes Kommanditkapital 1) 6.000<br />
Einlage Gründungskommanditist Gesellschaft für Handel und Finanz mbH 100<br />
Stille Gesellschaftereinlage der G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH<br />
2) Fremdkapital<br />
300 6.400 37,43<br />
Schiffshypothekendarlehen III (Valutierung in DM) 4.600<br />
Schiffshypothekendarlehen III (Valutierung in Japanischem Yen) 3.300<br />
Schiffshypothekendarlehen III (Valutierung in Schweizer Franken) 2.800 10.700 62,57<br />
Gesamtfinanzierung 17.100 100,00<br />
1) zzgl. 5 % Agio<br />
ERLÄUTERUNGEN ZUM INVESTITIONSPLAN/<br />
FINANZIERUNGSPLAN<br />
Der Baupreis des <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> beträgt gemäß<br />
Bauvertrag vom 27.12.2000 DM 29.800.000 (umgerechnet<br />
rd. EUR 15.240.000).<br />
Dieser Preis ist in einer Rate bei Ablieferung des Schiffes<br />
im Dezember 2001 fällig.<br />
Die Anlaufkosten von EUR 1.330.000 beziehen sich<br />
auf Kreditkosten, Bearbeitungsgebühren, Fremdkapitalbeschaffungskosten,<br />
die Stellung der Platzierungsgarantie<br />
usw.<br />
In dem Investitionsplan sind alle Anlaufkosten, sofern<br />
umsatzsteuerpflichtig, exkl. Umsatzsteuer angegeben.<br />
Die Liquiditätsreserve ist nach vorliegenden Erfahrungen<br />
ausreichend bemessen.<br />
Zur Zeichnung stehen EUR 6.000.000 des Kommanditkapitals<br />
zur Verfügung. Es wird ein Agio in Höhe von 5 %<br />
erhoben, welches zusätzlich für die Kommanditkapitalbeschaffung<br />
verwandt wird.<br />
Das Erreichen des einzuwerbenden Eigenkapitals ist durch<br />
die vorliegende Platzierungsgarantie abgesichert.<br />
Die stille Beteiligung der G.H.S. Global Hanseatic Shipping<br />
GmbH in Höhe von EUR 300.000 ist mit 6 % p. a. ab<br />
Ablieferung zu verzinsen.<br />
Für die vorgesehenen drei Hypothekendarlehen besteht<br />
eine entsprechende Zusage einer namhaften deutschen<br />
Bank. Die Valutierung ist wie folgt vorgesehen (unter<br />
Angabe des entsprechenden Euro-Wertes):<br />
• Schiffshypothekendarlehen I: TEUR 4.600<br />
(valutierend in Deutscher Mark)<br />
• Schiffshypothekendarlehen II: TEUR 3.300<br />
(valutierend in Japanischem Yen)<br />
• Schiffshypothekendarlehen III: TEUR 2.800<br />
(valutierend in Schweizer Franken)<br />
Aus heutiger Sicht erscheint eine Währungsaufteilung<br />
sinnvoll. Sollten sich jedoch wesentliche Wechselkursänderungen<br />
ergeben, behält sich die Geschäftsführung<br />
eine Umstrukturierung der Währungsvalutierung vor.<br />
Dies gilt insbesondere für das Schiffshypothekendarlehen I,<br />
welches u. U. in US-$ valutieren kann.<br />
Besichert werden die Darlehen durch Eintragung der<br />
Schiffshypothek an dem Neubau.<br />
Die Zinssätze für die Darlehen wurden wie folgt für<br />
jeweils die gesamte Planungsperiode kalkuliert:<br />
• Schiffshypothekendarlehen I: 6,00 % p. a.<br />
• Schiffshypothekendarlehen II: 2,50 % p. a.<br />
• Schiffshypothekendarlehen III: 5,00 % p. a.<br />
Diese Zinssätze sind nicht vertraglich fixiert.<br />
Die Tilgung des Darlehens kann in halb- oder vierteljährlichen<br />
Raten erfolgen. Sondertilgungen können vereinbart<br />
werden.<br />
21
22<br />
Ergebnisvorschau (in Tausend Euro)<br />
2001<br />
Chartererlöse abzügl. Bereederungsgebühr u. Befrachtungskommission<br />
Schiffsbetriebskosten / Verwaltungskosten<br />
Zinsen für Hypothekendarlehen und Stille Beteiligung<br />
Betriebsergebnis<br />
Tilgung Schiffshypothekendarlehen<br />
Ausschüttungen in TEUR<br />
Ausschüttungen in %<br />
Restliquidität (kumuliert)<br />
Betriebsergebnis<br />
Vorlaufkosten<br />
Abschreibungen<br />
Ergebnis (Tonnagebesteuerung ab dem 01.01.2004)<br />
in TEUR<br />
in %<br />
aufzulösender Unterschiedsbetrag in %<br />
2001<br />
0<br />
35<br />
23<br />
-58<br />
0<br />
0<br />
0<br />
242<br />
2001<br />
-58<br />
1.505<br />
1.264<br />
-2.827<br />
-46,34<br />
2002<br />
2.334<br />
797<br />
514<br />
1.023<br />
357<br />
488<br />
8<br />
420<br />
2002<br />
1.023<br />
115<br />
2.317<br />
-1.409<br />
-23,10<br />
2003<br />
2.394<br />
817<br />
487<br />
1.090<br />
714<br />
488<br />
8<br />
308<br />
2003<br />
1.090<br />
10<br />
1.931<br />
-851<br />
-13,95<br />
2004<br />
2.476<br />
908<br />
454<br />
1.114<br />
714<br />
488<br />
8<br />
220<br />
2004<br />
1.114<br />
0<br />
1.609<br />
9<br />
0,14<br />
2005<br />
2.478<br />
850<br />
421<br />
1.207<br />
713<br />
488<br />
8<br />
226<br />
2005<br />
1.207<br />
0<br />
1.341<br />
9<br />
0,14<br />
2006<br />
2.478<br />
967<br />
388<br />
1.123<br />
713<br />
488<br />
8<br />
148<br />
2006<br />
1.123<br />
0<br />
1.117<br />
9<br />
0,14<br />
2007<br />
2.478<br />
884<br />
355<br />
1.239<br />
713<br />
488<br />
8<br />
186<br />
2007<br />
1.239<br />
0<br />
931<br />
9<br />
0,14<br />
2008<br />
2.478<br />
902<br />
321<br />
1.255<br />
713<br />
610<br />
10<br />
118<br />
2008<br />
1.255<br />
0<br />
846<br />
9<br />
0,14<br />
2009<br />
2.559<br />
995<br />
288<br />
1.276<br />
713<br />
610<br />
10<br />
71<br />
2009<br />
1.276<br />
0<br />
846<br />
9<br />
0,14<br />
2010<br />
2.561<br />
939<br />
255<br />
1.367<br />
713<br />
610<br />
10<br />
115<br />
2010<br />
1.367<br />
0<br />
846<br />
9<br />
0,14<br />
2011<br />
2.561<br />
1.057<br />
222<br />
1.282<br />
713<br />
610<br />
10<br />
74<br />
2011<br />
1.282<br />
0<br />
846<br />
9<br />
0,14<br />
2012<br />
2.561<br />
976<br />
188<br />
1.397<br />
713<br />
610<br />
10<br />
148<br />
2012<br />
1.397<br />
0<br />
846<br />
9<br />
0,14<br />
2013<br />
2.561<br />
996<br />
155<br />
1.410<br />
713<br />
610<br />
10<br />
235<br />
2013<br />
1.410<br />
0<br />
423<br />
9<br />
0,14<br />
2014<br />
2.561<br />
1.091<br />
122<br />
1.348<br />
713<br />
671<br />
11<br />
199<br />
2014<br />
1.348<br />
0<br />
0<br />
9<br />
0,14<br />
2015<br />
2.561<br />
1.036<br />
89<br />
1.436<br />
714<br />
671<br />
11<br />
250<br />
2015<br />
1.436<br />
0<br />
0<br />
9<br />
0,14<br />
2016<br />
2.561<br />
1.157<br />
55<br />
1.349<br />
714<br />
732<br />
12<br />
153<br />
2016<br />
1.349<br />
0<br />
0<br />
9<br />
0,14<br />
2017<br />
2.561<br />
1.079<br />
24<br />
1.458<br />
357<br />
1.220<br />
20<br />
34<br />
2017<br />
1.458<br />
0<br />
0<br />
9<br />
0,14<br />
gesamt<br />
40.163<br />
15.486<br />
4.361<br />
20.316<br />
10.700<br />
9.882<br />
162<br />
gesamt<br />
20.316<br />
1.630<br />
15.163<br />
63,94<br />
23
24<br />
Erläuterungen zur Ergebnisvorschau<br />
Für die Erlöskalkulation wurde angenommen, dass das<br />
Schiff im Dezember 2001 an die Reederei übergeben,<br />
anschließend ausgerüstet wird und seinen Dienst am<br />
10.01.2002 antritt.<br />
Die Bruttocharterrate gemäß Chartervertrag beträgt<br />
DM 14.000 (rd. EUR 7.150) für den Zeitraum der zweijährigen<br />
Festcharter (10.01.2002 bis 09.01.2004). Ab dem<br />
10.01.2004 wurde mit einer Bruttorate von DM 14.500<br />
(rd. EUR 7.400) bis zum 09.01.2009 kalkuliert. Damit sind<br />
bei Ausübung der zweimaligen Option für jeweils ein Jahr<br />
in Höhe von DM 14.500 die Charterraten entsprechend<br />
dem Chartervertrag kalkuliert. Anschließend erfolgt ein<br />
Ansatz der Bruttorate bis zum Ende der Planperiode im<br />
Jahr 2017 in Höhe von DM 15.000 (rd. EUR 7.650).<br />
Der Vertragsreeder erhält für seine Dienstleistungen eine<br />
Gebühr in Höhe von 4 % der eingefahrenen Bruttozeitcharterraten<br />
(siehe auch § 13 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Die Reederei hat mit einem unabhängigen Ingenieurbüro<br />
einen Vertrag über die technische Überwachung abgeschlossen.<br />
Die Kosten hierfür sind in den Schiffsbetriebskosten<br />
berücksichtigt worden.<br />
Bei den Schiffsbetriebskosten wurde eine Steigerungsrate<br />
von 2,5 % p. a. ab 01.01.2003 kalkuliert. Ab dem<br />
01.01.2004 wurde eine jährliche Steigerungsrate von 2 %<br />
angesetzt. Mit Infahrtsetzung wurde davon ausgegangen,<br />
dass das <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> unter ausländischer Flagge<br />
eingesetzt wird. Für die Jahre 2004, 2009 und 2014<br />
wurden jeweils TEUR 75 und für die Jahre 2006, 2011<br />
und 2016 jeweils TEUR 100 Klassekosten (Kosten für die<br />
Schiffsüberholung) kalkuliert.<br />
Die Ergebnisvorschau geht von üblicherweise 360 Einsatztagen<br />
pro Jahr aus und berücksichtigt somit 5 Ausfalltage.<br />
Die Schiffsbetriebskosten sind dagegen für 365 Einsatztage<br />
berechnet. Anhand von Vergleichswerten und aufgrund<br />
geschlossener Verträge bzw. vorliegender Angebote<br />
und nach Maßgabe der kaufmännischen Vorsicht<br />
wurden diese kalkuliert.<br />
Das Schiffshypothekendarlehen wird über einen Zeitraum<br />
von 16 Jahren zurückgeführt. Die jährliche Tilgung beträgt<br />
TEUR rd. 714. Für die Jahre 2002 und 2017 erfolgte ein<br />
zeitanteiliger Ansatz der Tilgung.<br />
Die Schiffshypothekendarlehen wurden mit folgenden<br />
Zinssätzen kalkuliert (in Klammern die jeweils vorgesehene<br />
Währungsvalutierung, die Zinssätze sind p. a. angegeben):<br />
• Hypothekendarlehen I (DM-Währung): 6,00 %<br />
• Hypothekendarlehen II (Japanischer Yen): 2,50 %<br />
• Hypothekendarlehen III (Schweizer Franken): 5,00 %<br />
Die Stille Beteiligung der G.H.S. Global Hanseatic Shipping<br />
GmbH in Höhe von TEUR 300 wird mit 6 % p. a. verzinst.<br />
Bei den Vorlaufkosten handelt es sich um folgende<br />
Positionen:<br />
• 5 % Agio auf das einzuwerbende<br />
Kommanditkapital: TEUR 300<br />
• Anlaufkosten gemäß Investitionsund<br />
Finanzierungsplan: TEUR 1.330<br />
Diese Kosten verteilen sich gemäß ihrer Entstehung auf<br />
die Jahre 2001 bis 2003.<br />
WICHTIGE HINWEISE<br />
Nach Ablauf der zweijährigen Festcharter können die in<br />
der Betriebsphase tatsächlich erzielten Erlöse niedriger als<br />
die Planwerte ausfallen. Charterraten unterliegen generell<br />
Marktschwankungen, die von Angebot und Nachfrage<br />
nach Schiffstonnage und Schiffstyp abhängig sind. Im<br />
Falle der Zahlungsunfähigkeit des Charteres sind die Erlöse<br />
der ersten beiden Jahre gefährdet.<br />
Im Kostenbereich sind die angesetzten Planwerte ebenfalls<br />
Schwankungen unterworfen. Externe Kostensteigerungen<br />
oberhalb der bereits in der Kalkulation berücksichtigten<br />
Steigerung können das Ergebnis negativ beeinflussen.<br />
Bei den zugrundegelegten Zinssätzen handelt es sich um<br />
zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe marktübliche<br />
Konditionen, die zum Zeitpunkt des endgültigen Finanzierungsabschlusses<br />
höher liegen können.<br />
Die Restliquidität steht der Gesellschaft als Sicherheitsreserve<br />
zur Verfügung.<br />
Die Ergebnisvorschauen gehen von bestimmten angenommenen<br />
Werten aus. Sie stellen in kompakter Form das<br />
Ergebnis der kalkulierten Charterraten, der Betriebs- und<br />
sonstigen Kosten sowie der zugrundegelegten Zinsaufwendungen<br />
bei einem bestimmten Zinssatz dar. Änderun-<br />
gen im Investitions- und Finanzierungsplan verlagern sich<br />
auf die Ergebnisvorschau. Abweichungen nach oben oder<br />
unten, d. h. Verbesserung oder Verschlechterung, sind<br />
möglich, so dass die prognostizierten Ausschüttungen<br />
höher oder geringer ausfallen können.<br />
Die Gesellschaft nimmt die degressive Abschreibung<br />
gemäss § 7 Abs. 2 EStG in Höhe von 16,67 % des jeweiligen<br />
Restbuchwertes bei einer Laufzeit von 12 Jahren in<br />
Anspruch. Ab dem Jahr 2008 erfolgt der Wechsel zur<br />
linearen Abschreibung.<br />
Das Abschreibungsvolumen ergibt sich aus den Herstellungskosten<br />
des Schiffes abzüglich des Schrottwertes in<br />
Höhe von rd. TEUR 306, ermittelt nach der geltenden<br />
steuerlichen Regelung (Verfügung der Oberfinanzdirektion<br />
Hamburg vom 03.12.1990).<br />
Die Ergebnisvorschau zeigt die mögliche Option der Fondsgesellschaft<br />
zur Tonnagesteuer ab 01.01.2004. Die ab dem<br />
Jahr 2004 erzielten positiven Ergebnisse sind im Vergleich<br />
zur herkömmlichen Besteuerung nur noch gering, mithin<br />
tritt nur noch eine geringe Steuerbelastung in der Betriebsphase<br />
ein. Jedoch ist am Ende der Periode der sog.<br />
Unterschiedsbetrag steuerwirksam aufzulösen (s. Kapitaleinsatz-<br />
und Kapitalrückfluss-Planungsrechnung).<br />
25
26<br />
Kapitaleinsatz- und Rückfluss-Planungsrechnung<br />
Möglicher Beteiligungsverlauf bei einem Zeichnungsbetrag von 100.000 Euro zzgl. 5 % Agio<br />
Periode 2001 - 2017<br />
1. Kapitaleinsatz<br />
2. Steuerauswirkungen in Jahren mit negativen Ergebnissen<br />
3. Tatsächlicher Kapitaleinsatz (1 ./. 2)<br />
4. Geplante Ausschüttungen/Restliquidität<br />
5. Anteiliger Veräußerungserlös<br />
6. Kapitalrückfluss vor Steuern (4 + 5)<br />
7. Steuerauswirkungen in Jahren mit positiven Ergebnissen<br />
8. Kapitalrückfluss nach Steuern (6 ./. 7)<br />
9. Tatsächlicher Kapitaleinsatz (3.)<br />
10. Vermögenszuwachs nach Steuern (8 ./. 9)<br />
Folgende Annahmen liegen der Berechnung nach<br />
herkömmlicher Besteuerung sowie nach der Tonnagebesteuerung<br />
zugrunde:<br />
Das zu versteuernde Einkommen beträgt EUR 200.000 vor<br />
Beteiligung bei Zugrundelegung der Splitting-Tabelle mit<br />
Kirchensteuer (8 % / keine Kappung) unter Berücksichtigung<br />
des seit dem 01.01.1995 wieder eingeführten und<br />
derzeit unbefristeten Solidaritätszuschlages, der mit 5,5 %<br />
angesetzt wurde. Es wurde gemäß dem Steuerentlastungsgesetz<br />
1999/2000/2002 ein Einkommensteuerhöchstsatz<br />
von 48,5 % für die Jahre 2001 und 2002, von 47 % für<br />
die Jahre 2003 und 2004 sowie gemäß dem Steuersenkungsgesetz<br />
2000 ein Einkommensteuerhöchstsatz von<br />
42 Prozent für das Jahr 2005 zugrundegelegt. Abweichungen<br />
der persönlichen Daten von der zugrundegelegten<br />
Einkommenssituation führen zu entsprechend abweichenden<br />
Ergebnissen in der Kapitalrückflussrechnung. Die<br />
geplanten Ausschüttungen, die Rückflüsse, der Liquiditätsüberschuss<br />
sowie die anteiligen Verkaufserlöse basieren<br />
auf den Vorschauen auf den Seiten 22 ff. des Prospektes.<br />
Werte in Euro<br />
(angenommener Verkaufserlös 5 %)<br />
105.000<br />
43.981<br />
61.019<br />
162.557<br />
7.574<br />
170.131<br />
30.419<br />
139.712<br />
61.019<br />
78.693<br />
GEPLANTE AUSSCHÜTTUNGEN/RESTLIQUIDITÄT<br />
Die ausgewiesenen Ausschüttungen/Restliquidität (s. Zeile<br />
4. der Kapitaleinsatz- und Kapitalrückfluß-Planungsrechnung)<br />
ergeben sich aus der Gesamtsumme der vorgesehenen<br />
Ausschüttungen in Höhe von TEUR 9.882 sowie der<br />
am Ende der Planungsperiode vorgesehenen Restliquidität<br />
in Höhe von TEUR 34 im Verhältnis zum Kommanditkapital<br />
in Höhe von TEUR 6.100 (bezogen auf TEUR 100 Beteiligung).<br />
ANTEILIGER VERKAUFSERLÖS<br />
Zugrundegelegt wurden 5 % des Grundpreises des Schiffes<br />
(TEUR 15.240) abzgl. der Stillen Beteiligung in Höhe von<br />
TEUR 300. Hierbei handelt es sich um angenommene<br />
Nettoerlöse.<br />
Der anteilige Veräußerungserlös ergibt sich aus dem Verhältnis<br />
des Veräußerungserlöses zum Kommanditkapital<br />
in Höhe von TEUR 6.100.<br />
Es wird davon ausgegangen, dass die Fondsgesellschaft<br />
zum 01.01.2004 zur Tonnagesteuer wechselt. Auf Basis<br />
einer Nettoraumzahl (NRZ) von 3.150 erfolgt die Pauschalierung.<br />
Auf den Zeitpunkt des Übergangs zur Tonnagesteuer<br />
wird ein fiktiver Veräußerungsgewinn unter Berücksichtigung<br />
des Teilwertes ermittelt. Der Teilwert stellt<br />
einen Zeitwert dar. Bei der vorgenommenen Berechnung<br />
wurde eine Schätzung des Teilwertes vorgenommen. Der<br />
fiktive Veräußerungsgewinn unterliegt im Zeitpunkt des<br />
Schiffsverkaufs der vollen Besteuerung. Eine Vergünstigung<br />
nach § 16 EStG in Verbindung mit § 34 EStG entfällt.<br />
Rendite vor Steuern*: 5,7 %<br />
Rendite nach Steuern*: 11,3 %<br />
* gemäß Renditecheckberechnung des BMF<br />
Die Rendite ist entsprechend dem Anwendungsschreiben<br />
zu § 2b EStG des Bundesministeriums der Finanzen (BMF)<br />
vom 05. Juli 2000 nach der Methode des internen<br />
Zinsfußes errechnet worden. Diese Renditeberechnung<br />
„entspricht“, so das BMF-Schreiben, „der für die Ermittlung<br />
des Effektivzinses nach der Preisangabeverordnung anzuwendenden<br />
Methode.“ Dabei ist die Summe sämtlicher mit<br />
dem internen Zinsfuß abgezinsten Einzahlungen eines<br />
angenommenen Anlegers betragsidentisch der Summe<br />
seiner sämtlichen abgezinsten Auszahlungen, und zwar<br />
bei Beginn des Betrachtungszeitraums. Die Berechnungsformel<br />
sowie weitere Berechnungsbedingungen finden<br />
sich ebenfalls im BMF-Schreiben.<br />
27
28<br />
Überblick über die Partner<br />
Beteiligungsgesellschaft/<br />
Prospektherausgeber<br />
Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong><br />
GmbH & Co. KG<br />
Blinke 6<br />
26789 Leer<br />
Gründungsjahr: 1994<br />
Handelsregister: Amtsgericht Leer,<br />
HRA 4435, eingetragen am 28.06.2001<br />
Gründungs- und einzuwerbendes<br />
Kommanditkapital: EUR 6.100.000<br />
Komplementär:<br />
G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH,<br />
Angaben s. u.<br />
Kommanditist:<br />
Gesellschaft für Handel und Finanz mbH,<br />
Angaben s. u.<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin<br />
der Fondsgesellschaft/Geschäftsführung/Bereederung<br />
G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH,<br />
Hauptsitz:<br />
Blinke 6<br />
26789 Leer<br />
Operatives Geschäft:<br />
Ost-West-Str. 70<br />
20457 Hamburg<br />
Gründungsjahr: 2001<br />
Handelsregister:<br />
Amtsgericht Hamburg, HRB 79076, eingetragen<br />
am 28.02.2001<br />
Sitzverlegung nach Leer beantragt am<br />
19.06.2001 (zum Zeitpunkt der<br />
Prospektherausgabe beim Amtsgericht<br />
Leer geführt unter Aktenzeichen NZS 1AR<br />
130/01)<br />
Stammkapital: EUR 200.000<br />
Gesellschafter: Petro Lloyd Reederei<br />
GmbH, Bremen, (50 %), Gesellschaft für<br />
Handel und Finanz mbH, Leer, (25 %)<br />
und Ingolf Martens, Hamburg, (25 %)<br />
Geschäftsführer: Ingolf Martens,<br />
Hamburg<br />
von der GHF platzierte Schiffsfonds (seit 1985)<br />
Marktsegment Anzahl Gesamtinvestitionsvolumen in TDM<br />
Chemikalien-/Öltankschiffe 16 950.758<br />
Vollcontainerschiffe 34 1.487.162<br />
sonstige Spezialschiffe 12 168.813<br />
Gesamt 62 2.606.733<br />
Stand: 01.08.2001<br />
Gründungskommanditist der Fondsgesellschaft<br />
Gesellschaft für Handel und Finanz mbH<br />
Blinke 6<br />
26789 Leer<br />
Gründungsjahr: 1985<br />
Handelsregister: Amtsgericht Leer,<br />
HRB 952, eingetragen am 22.01.1986<br />
Stammkapital: DM 3.000.000 (voll<br />
eingezahlt)<br />
Geschäftsführer: Lübbe Stecker, Leer<br />
Prospektherausgeber/Vertriebsunternehmen/Gründungskommanditist/<br />
Platzierungsgarant/Konzeptionär<br />
Gesellschaft für Handel und Finanz mbH,<br />
s. vorstehende Angaben<br />
Geschäftsbesorger/Treuhandkommanditist<br />
GHF-Treuhand GmbH<br />
Blinke 6<br />
26789 Leer<br />
Gründungsjahr: 1994<br />
Handelsregister: Amtsgericht Leer,<br />
HRB 1510, eingetragen am 06.09.1994<br />
Stammkapital: DM 100.000<br />
Geschäftsführer: Peter Winkelmann<br />
und Stephan Kastorf, Leer<br />
Mittelverwendungskontrolleur<br />
Unabhängiger Rechtsanwalt und Notar<br />
Bauwerft<br />
Peters Schiffbau AG<br />
25599 Wewelsfleth<br />
Handelsregister: Amtsgericht Itzehoe,<br />
HRB 2022<br />
Vorstand: Manfred Kleinke<br />
(Vorsitzender), Peter Oster<br />
Charterer <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong><br />
TAURUS Shipping & Management Co. Ltd.,<br />
Fu Fai Commercial Centre, Room 1702,<br />
27 Hillier Street, Hongkong,<br />
Zweigniederlassungen: Xiamen, China,<br />
und Singapur<br />
Gründungsjahr: 1987<br />
Kapitalausstattung: HKD 100.000<br />
Geschäftsführer und alleiniger<br />
Gesellschafter: Herr Chua Tiak Siang<br />
Übersicht über die Fondskonstruktion und deren wesentliche Beteiligte<br />
Bauwerft<br />
Peters Schiffbau AG, Wewelsfleth<br />
Unabhängiger Fachgutachter<br />
Dipl.-Ing. Ulrich Blankenburg, Hamburg,<br />
Büro für Schiffbaufragen<br />
(vormals Dipl.-Ing. W. Brockmann)<br />
Charterer<br />
TAURUS Shipping & Management Co. Ltd.,<br />
Hongkong<br />
Versicherungsunternehmen<br />
Versicherung in der Bauphase durch die Werft,<br />
danach durch namhaften Versicherer<br />
Anleger<br />
Kommanditbeteiligung indirekt<br />
über Treuhänder oder direkt<br />
Geschäftsbesorger<br />
GHF-Treuhand GmbH<br />
Fondsgesellschaft<br />
Reederei<br />
<strong>MS</strong> “EURO STORM”<br />
GmbH & Co. KG<br />
Treuhänder<br />
GHF-Treuhand GmbH<br />
Komplementär/Geschäftsführung/<br />
Bereederung<br />
G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH<br />
Stiller Gesellschafter<br />
G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH<br />
Konzeptionär/Gründungskommanditist<br />
Gesellschaft für Handel und Finanz mbH (GHF)<br />
Öffentliche Platzierung<br />
Anlageberater und -vermittler, Banken<br />
Platzierungsgarant<br />
Gesellschaft für Handel und Finanz mbH<br />
Mittelverwendungskontrolle<br />
erfahrener Rechtsanwalt überwacht prospektgemäßen<br />
Einsatz des Platzierungskapitals<br />
Bank (Fremdfinanzierung)<br />
namhafte deutsche Bank<br />
29
30<br />
REEDEREI (BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT)<br />
Die Gesellschaft hat am 07.12.1994 begonnen und wurde<br />
am 06.03.1995 mit der Firma Erste Schiffahrtsgesellschaft<br />
M/V Treuhand GmbH Unternehmensberatung & Co. KG<br />
unter HRA 1088 in das Handelsregister beim Amtsgericht<br />
Rostock eingetragen. Am 20.12.2000 erfolgte die Umfirmierung<br />
in Erste Schiffahrtsgesellschaft 2. M/V Treuhand<br />
GmbH Unternehmensberatung & Co. KG. Am 14.02.2001<br />
firmierte das Unternehmen in Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong><br />
GmbH & Co. KG um, und der Gesellschaftsvertrag wurde<br />
in weiteren wesentlichen Punkten neu gefasst. Seit dem<br />
gehören insbesondere Bau, Betrieb und Veräußerung des<br />
Containerschiffes <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> zum Gesellschaftszweck<br />
der Reederei. Am 28.06.2001 ist die Gesellschaft<br />
mit Sitzverlegung unter HRA 4435 beim Amtsgericht Leer<br />
eingetragen worden.<br />
PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN<br />
(KOMPLEMENTÄRIN)<br />
Komplementärin und Geschäftsführerin der Reederei ist<br />
die G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH (im folgenden<br />
auch kurz: G.H.S.) mit Hauptsitz in Leer. Das operative<br />
Geschäft wird von Hamburg aus geführt. Die G.H.S. ist<br />
ebenfalls für die Bauaufsicht und die Bereederung (technische<br />
und kaufmännische Verwaltung des Schiffsbetriebs)<br />
verantwortlich. Für das Haftungsrisiko, die Geschäftsführung<br />
sowie zum Ausgleich erhöhter Belastungen erhält<br />
sie die u. a. im Gesellschaftsvertrag geregelte laufende<br />
bzw. einmalige Vergütung.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist weder mit<br />
einer Kommanditeinlage an der Reederei beteiligt, noch<br />
nimmt sie am Vermögen der KG teil. Als stille Gesellschafterin<br />
ist die G.H.S. mit einer verzinslichen, spätestens am<br />
31.12.2001 fälligen Einlage von EUR 300.000 an der<br />
Reederei beteiligt.<br />
Die G.H.S. wurde am 09.02.2001<br />
in Hamburg gegründet (Gesellschaftsvertrag<br />
vom selben<br />
Datum). Am<br />
28.02.2001 erfolgte<br />
die Ersteintragung<br />
unter HRB 79076 im Handelsregister beim Amtsgericht<br />
Hamburg. Unternehmenszweck sind die Bereederung von<br />
Schiffen sowie damit verbundene Handelsgeschäfte und<br />
Beratungsleistungen. Die Verlegung des Hauptsitzes der<br />
Gesellschaft nach Leer wurde am 19.06.2001 beim dorti-<br />
gen Amtsgericht beantragt. Das operative Geschäft wird<br />
unverändert von der Niederlassung in Hamburg<br />
ausgeführt.<br />
Das Stammkapital der G.H.S. beträgt EUR 200.000. Gesellschafter<br />
der G.H.S. sind die Petro Lloyd Reederei GmbH,<br />
Bremen, mit einem Anteil von 50 % sowie die Gesellschaft<br />
für Handel und Finanz mbH, Leer, mit einem Anteil von<br />
25 %. Weitere 25 % werden von dem Alleingeschäftsführer<br />
Herrn Ingolf Martens, Hamburg, gehalten, der seit 24<br />
Jahren in der internationalen Handelsschifffahrt aktiv ist.<br />
Herr Martens arbeitete für die Traditionsreederei HAPAG-<br />
LLOYD AG, Hamburg. 1992 machte er sich selbständig und<br />
gründete die auf Schiffsmaklerei in der Containerschifffahrt<br />
und damit verbundene Aktivitäten spezialisierte<br />
MAGELLAN Chartering Services GmbH, deren Alleingeschäftsführer<br />
und -gesellschafter er ist. Zur Unternehmensgruppe<br />
MAGELLAN gehören außerdem die Magellan<br />
Maritime GmbH, Magellan Agency Services GmbH, Magellan<br />
Container Services GmbH sowie die Magellan Travel<br />
Services GmbH, sämtlich Hamburg.<br />
Durch langjährige Tätigkeit besonders in der Container-,<br />
Massengut- und Mehrzweckfahrt verfügt die Gruppe über<br />
enge Kontakte zu international führenden Charterern (u.a.<br />
zur weltweit größten Containerlinienreederei) ebenso wie<br />
zu hoch qualifizierten mittelständischen Schiffbauunternehmen<br />
in Deutschland. MAGELLAN ist am Sitz in Hamburg<br />
wie in den Niederlassungen/Vertretungen in Chicago/U.S.A.<br />
und Hongkong/VR China nicht nur in weltweiter<br />
Bereederung und Maklerei tätig, sondern berät auch<br />
Reeder und Investoren. Für diverse deutsche und ausländische<br />
Reedereien wird derzeit eine Flotte von insgesamt<br />
rund 50 Schiffen mittlerer und kleinerer Container- und<br />
Mehrzwecktonnage betreut.<br />
Darüber hinaus ist die Gruppe für Dritte in weiteren<br />
Schifffahrts- oder schifffahrtsnahen Bereichen tätig, z. B.<br />
Marktrecherchen, Projektstudien, Bauaufsicht und Touristik.<br />
Geschäftsfelder wie etwa Containerhandel und -leasing<br />
deckt die Unternehmensgruppe ebenfalls ab. Durch<br />
Mitgliedschaft in mehreren Fachverbänden kann MAGEL-<br />
LAN – und somit mittelbar die Fondskomplementärin<br />
G.H.S. – auf ein internationales Netzwerk zurückgreifen.<br />
Neben dem Fondsschiff <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> wird die G.H.S.<br />
auch die beiden in 2002 abzuliefernden Schwesterschiffe<br />
bereedern. Gleichwohl sieht das Unternehmen seine Aktivitäten<br />
nicht nur in der Containerfahrt, sondern auch in<br />
anderen Sektoren der Frachtschifffahrt, beispielsweise mit<br />
hoch technisierten Spezialschiffen mit gesicherter<br />
Anfangsbeschäftigung.<br />
VERTRIEBSUNTERNEHMEN/KONZEPTIONÄR<br />
Die Gesellschaft für Handel und Finanz mbH (GHF) in Leer<br />
wurde am 12.12.1985 gegründet. Das Stammkapital beträgt<br />
DM 3.000.000 (voll eingezahlt). Geschäftsführer und<br />
alleiniger Gesellschafter ist der Bankkaufmann Lübbe<br />
Stecker. Er ist bereits langjährig im Bereich öffentlich<br />
platzierter Kapitalanlagen tätig und verfügt über umfangreiche<br />
Erfahrungen. Die GHF übernimmt die Konzeption,<br />
die Gestaltung des Prospektes und führt den Kapitalvertrieb<br />
durch. Die GHF hat seit 1985 insgesamt 62 Schiffsfonds<br />
konzipiert und dabei ein Investitionsvolumen von rd.<br />
2,6 Mrd. DM initiiert (Stand per 01.08.2001). Dabei wurden<br />
unterschiedlichste Schiffstypen wie Chemikalien-/Öltanker,<br />
Schwergutschiffe und diverse Vollcontainerschiffe verschiedener<br />
Größe als Beteiligungsangebote offeriert und<br />
erfolgreich platziert. Die GHF ist außerdem in den Marktsegmenten<br />
Windenergie und Spezialimmobilien als Fondsinitiator<br />
tätig. Zusammen mit dem Marktsegment Schiffe<br />
beläuft sich das Gesamtinvestitionsvolumen per<br />
01.08.2001 auf rd. 3,7 Mrd. DM.<br />
GESCHÄFTSBESORGER<br />
Die GHF-Treuhand GmbH, Leer, übernimmt als Geschäftsbesorgerin<br />
die Betreuung der Gesellschafter (s. Geschäftsbesorgungsvertrag).<br />
Im Rahmen des Geschäftsbesorgungsvertrages<br />
wird der Gesellschafter regelmäßig über die<br />
Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft informiert.<br />
Die GHF-Treuhand GmbH ist eingetragen im Handelsregister<br />
des Amtsgerichtes Leer unter der Nr. HRB 1510.<br />
Das Stammkapital in Höhe von DM 100.000 ist voll eingezahlt<br />
und wird von der Gesellschaft für Handel und<br />
Finanz mbH gehalten.<br />
MITTELVERWENDUNGSKONTROLLEUR<br />
Die Reederei hat einen unkündbaren Vertrag mit einem<br />
Rechtsanwalt über die Mittelverwendungskontrolle<br />
geschlossen. Der Mittelverwendungskontrolleur verfügt<br />
über mehrjährige Erfahrungen als Treuhänder. Die Einzahlungsraten<br />
werden auf ein speziell zu diesem Zweck<br />
eingerichtetes Treuhandkonto eingezahlt. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
ist nur gemäß dem Vertrag über<br />
die Mittelverwendungskontrolle zu Verfügungen über<br />
dieses Konto berechtigt.<br />
PLATZIERUNGSGARANT<br />
Die Gesellschaft für Handel und Finanz mbH, Leer, hat<br />
eine Garantie für die Vollplatzierung des einzuwerbenden<br />
Kapitals gegeben. Sollte das erforderliche, einzuwerbende<br />
Kommanditkapital wider Erwarten nicht zum vorgesehenen<br />
Zeitpunkt (bis zum 31.12.2001) voll platziert sein, so<br />
wird die Garantin die Fondsgesellschaft unbedingt und<br />
unwiderruflich gemäß Platzierungsgarantie so stellen, als<br />
wenn das erforderliche Kommanditkapital in vollem Umfange<br />
erbracht wäre. Die Erfüllung dieser vertraglichen<br />
Verpflichtung ist auf Anforderung der Reederei unverzüglich<br />
von der Garantin zu erbringen.<br />
WERFT<br />
Die 1871 gegründete Peterswerft<br />
in Wewelsfleth, Schleswig-Holstein,<br />
hat sich in ihrer langen<br />
Schiffbautradition einen guten<br />
Namen im Neubau sowie bei<br />
Umbauten und Reparaturen gemacht. In 2000 ist die<br />
früher überwiegend als Familienunternehmen geführte<br />
Werft nach schwerer Strukturkrise neu organisiert und<br />
mit geänderten Eigentumsverhältnissen in eine Aktiengesellschaft<br />
umgewandelt worden. Die Werft beschäftigt<br />
etwa 100 Mitarbeiter, 24 davon im Angestelltenverhältnis,<br />
und außerdem sechs Auszubildende, durchschnittlich<br />
40 Zeitarbeiter sowie bis zu 140 Werkvertragsarbeiter.<br />
Seit Bestehen hat die heute als Peters Schiffbau AG<br />
firmierende Werft für in- und ausländische Auftraggeber<br />
weit über 650 Einheiten abgeliefert, u.a. Fischereifahrzeuge,<br />
rhein- und seegängige Küstenmotorschiffe, Bagger,<br />
Bohrinselversorger, Schlepper, Trockenfrachter, Passagierschiffe,<br />
Containerfrachter. Bereits 1969 lieferte die Peterswerft<br />
ihr erstes reines Vollcontainerschiff ab. Für gravierende<br />
technische Neuerungen im Schiffbau sorgte die<br />
Werft beispielsweise mit dem vielfach angewendeten<br />
Prinzip der schwingungselastischen Deckshauslagerung,<br />
das zusammen mit einem Geschäftspartner entwickelt<br />
worden war.<br />
Zum Neubauprogramm zählen derzeit Containerschiffe,<br />
Fähren, schnelle Schiffe, Massengutfrachter (bulker),<br />
Mehrzweckschiffe (multipurpose carrier), Versorgungsfahrzeuge<br />
für den offshore-Sektor und Passagierschiffe<br />
mit einer Tragfähigkeit von bis zu 12.000 Tonnen (dwt,<br />
deadweight tons). Außerdem ist das Unternehmen im<br />
Spezialbereich der Megayachten tätig. Die Werft an der<br />
31
32<br />
Stör/Niederelbe verfügt über einen Helgen (Bauplatz) für<br />
Schiffe bis zu 135 Meter, zwei moderne Trockendocks mit<br />
Abmessungen von 135 mal 25 und 110 mal 25 Meter, drei<br />
weitere Reparaturplätze (Slipanlagen) und Fertigungshallen<br />
für die Vormontage von Schiffssektionen. Fünf<br />
Schiffsliegeplätze sowie eigene Werkstätten (u.a. Tischlerei)<br />
vervollständigen das Leistungsangebot.<br />
Bekannt ist die mittelständische Werft für ausgezeichnete<br />
Schiffskonstruktion und Handwerk auf hohem Qualitätsniveau<br />
ebenso wie für ihre Termintreue. Das hat wesentlich<br />
die Entscheidung beeinflusst, gegen ausländische<br />
Konkurrenz der Peters Schiffbau AG den Auftrag zum<br />
Schiffsbau zu erteilen. Beim Fondsschiff (Neubau mit der<br />
Werftnummer NB 671) handelt es sich um den ersten von<br />
drei Neubauaufträgen über typengleiche, hochtechnisierte<br />
Containerschiffe mit höchster kommerzieller Eisklasse (E3)<br />
und Platz für jeweils rund 700 TEU Standardcontainer.<br />
Zum gegenwärtigen Auftragsbestand der Werft gehört<br />
außer den insgesamt drei Aufträgen für die baugleichen<br />
707 TEU-Containerschiffe der Sektionsbau für vier Neubauten<br />
eines anderen mittelständischen Schiffbauunternehmens.<br />
Außerdem liegen diverse Reparaturaufträge vor.<br />
Darüber hinaus befasst sich die Werft mit der Projektierung<br />
verschiedener Vorhaben, an denen auch ausländische<br />
Besteller bereits ihr großes Interesse signalisiert haben.<br />
Ihren Umsatz schätzt die Werft für 2001 auf ca. 60 Mio.<br />
DM und für 2002 auf ca. 80 Mio. DM.<br />
CHARTERER<br />
Siehe Ausführungen auf Seite 18 f.<br />
BEFRACHTUNGSUNTERNEHMEN<br />
Nach Ablauf der Charter wird die MAGELLAN Chartering<br />
Services GmbH mit der weiteren Befrachtung des <strong>MS</strong><br />
<strong>„EURO</strong> STORM” beauftragt. Dieses Maklerunternehmen als<br />
eines der führenden Schifffahrtsunternehmen im Bereich<br />
Befrachtung ist seit Gründung auf das Gebiet der<br />
Container-/Mehrzweckschiffe spezialisiert. Durch eigene<br />
Büros, auch in den Vereinigten Staaten von Amerika<br />
(Chicago) und in Hongkong, ist ein Informationsfluss der<br />
globalen Märkte gesichert, und neueste Trends können<br />
umgesetzt werden. Derzeit werden über 14 von der GHF-<br />
Gruppe initiierte Containerschiffe betreut.<br />
Außerdem vermarktet MAGELLAN neue Schiffstypen/designs<br />
in Zusammenarbeit mit nationalen und internationalen<br />
Neubauwerften. Ferner erstellt MAGELLAN für<br />
Banken, Emissionshäuser, Versicherungen etc. Marktanalysen<br />
und publiziert regelmäßig Abschlussberichte und<br />
Tendenzen im Rahmen der Containerbefrachtung.<br />
Schiffsan- und -verkäufe sowie Neubaukontrahierungen<br />
fallen ebenfalls in das Tätigkeitsfeld der MAGELLAN<br />
Chartering Services GmbH. Geschäftsführer dieses<br />
Unternehmens ist Herr Ingolf Martens, Hamburg.<br />
Verflechtungen der beteiligten Partner in wirtschaftlicher<br />
und/oder personeller Hinsicht bestehen außer<br />
den in diesem Prospekt genannten nicht.<br />
33
34<br />
Übersicht der wichtigsten Verträge<br />
Vertrag<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
Vertrag über die Errichtung<br />
einer stillen Geselllschaft<br />
Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
Treuhandvertrag<br />
Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
Bauvertrag<br />
Chartervertrag<br />
Platzierungsgarantie<br />
diverse<br />
Dienstleistungsverträge<br />
Vertragsgegenstand<br />
Regelungen über den Beitritt und die Haftung von<br />
Anlegern/Festlegung der Geschäftsführung/Vergütungsregelungen/Funktion<br />
des Beirates/Gesellschafterversammlungen<br />
/Gesellschafterbeschlüsse/Rechte der Anleger/<br />
Ergebnisverteilung/Kündigungsmodalitäten/Dauer der<br />
Fondsgesellschaft/Abwicklung der Auflösung.<br />
Regelungen über die Höhe der stillen Beteiligung, deren<br />
Verzinsung und Rückführung sowie Stimmrecht<br />
Interessenvertretung und insbesondere Stimmrechtswahrnehmung<br />
für den Anleger auf der Gesellschafterversammlung.<br />
Anleger kann Rechte selbst oder durch<br />
Dritte ausüben.<br />
Treuhänderische und uneigennützige Verwaltung der<br />
Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft.<br />
Treuhänderin beteiligt sich am Fonds im eigenen Namen,<br />
aber im Auftrag und für Rechnung des Anlegers.<br />
Wirtschaftlich ist der Anleger Kommanditist.<br />
Führung eines speziellen Treuhandkontos (Anderkonto),<br />
auf das die Anleger ihre Einlagen zusammen mit dem<br />
Agio einzahlen. Kontoverfügungen nur nach Maßgabe<br />
des Mittelverwendungskontrollvertrages (Freigabebedingungen).<br />
Neubau eines Containerschiffes mit Einrichtungen für<br />
den Gefahrguttransport nach SOLAS II-2/ REG. 54<br />
Im Chartervertrag werden die Einzelheiten über die<br />
Beschäftigung des Schiffes festgelegt (u. a. Laufzeit,<br />
Charterraten, Rechte und Pflichten des Charteres bzw. der<br />
Reederei).<br />
Sofortige Sicherstellung der rechtzeitigen Vollplatzierung<br />
des laut Gesellschaftsvertrag einzuwerbenden<br />
Kommanditkapitals.<br />
Beauftragung der Geschäftsführung und Bereederung,<br />
der Durchführung von Beratungstätigkeiten und sonstigen<br />
Dienstleistungen, die im Zusammenhang mit dem<br />
Fonds stehen.<br />
Vertragspartner<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin<br />
G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH<br />
und Gesellschaft für Handel und Finanz<br />
mbH<br />
Reederei <strong>MS</strong> “EURO STORM” GmbH & Co.<br />
KG, Leer, als Beteiligungsgesellschaft und<br />
G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH<br />
GHF-Treuhand GmbH, Leer,<br />
(Geschäftsbesorgerin) und Anleger<br />
GHF-Treuhand GmbH, Leer,<br />
(Treuhandkommanditistin/Treuhänderin/<br />
Treunehmerin) und Anleger (Treugeber).<br />
ReedereI <strong>MS</strong> “EURO STORM” GmbH & Co.<br />
KG, Leer, als Beteiligungsgesellschaft und<br />
Rechtsanwalt/Notar als<br />
Mittelverwendungskontrolleur<br />
Reederei <strong>MS</strong> “EURO STORM” GmbH & Co.<br />
KG, Leer, als Beteiligungsgesellschaft und<br />
Peters Schiffbau AG, Wewelsfleth<br />
Reederei <strong>MS</strong> “EURO STORM” GmbH & Co.<br />
KG, Leer, als Beteiligungsgesellschaft und<br />
TAURUS Shipping & Management Co.<br />
Ltd., Hongkong<br />
Reederei <strong>MS</strong> “EURO STORM” GmbH & Co.<br />
KG, Leer, als Beteiligungsgesellschaft und<br />
Gesellschaft für Handel und Finanz mbH,<br />
Leer, als Platzierungsgarantin.<br />
Reederei <strong>MS</strong> “EURO STORM” GmbH & Co.<br />
KG, Leer, als Beteiligungsgesellschaft und<br />
G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH<br />
bzw. Steuerberatungsunternehmen<br />
Vertragsdatum, ggf. Vertragslaufzeit<br />
20. August 2001<br />
20. August 2001<br />
20. August 2001<br />
Vertragsdauer entspricht generell der<br />
Beteiligungsdauer. Kündigung gemäß<br />
Gesellschaftsvertragsregelung.<br />
20. August 2001<br />
Vertrag beginnt mit wirksamem Fondsbeitritt<br />
des Anlegers. Anleger kann<br />
jederzeit kündigen, Treuhänderin –<br />
außer aus wichtigem Grund – nur mit<br />
6-Monatsfrist schriftlich zum<br />
Geschäftsjahresende.<br />
20. August 2001<br />
Laufzeit endet, sobald die Mittel vertragsgemäß<br />
ausgekehrt sind und das<br />
Anderkonto auf Null gestellt ist.<br />
Bauvertrag Nr. 671 vom<br />
27. Dezember 2000<br />
22. August 2001<br />
20. August 2001<br />
Die Laufzeit endet mit Vollplatzierung<br />
des Kommanditkapitals.<br />
20. August 2001<br />
Leistungen/Vergütungen sowie Rechte/Pflichten<br />
Vergütung für die persönlich haftende Gesellschafterin:<br />
EUR 12.000 p. a. sowie 4 % der eingefahrenen Bruttofrachten<br />
sowie einmalige Vergütung in Höhe von EUR 100.000.<br />
Informationspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin.<br />
Vergütung für GHF-Treuhand GmbH als Treuhänder und<br />
Geschäftsbesorger in Höhe von 0,5 % des Kommanditkapitals.<br />
Die stille Beteiligung wird mit Eingang bei der KG, jedoch nicht<br />
vor Ablieferung des Schiffes mit 6 % p. a. verzinst. Die stille Gesellschafterin<br />
ist am Verlust der KG bzw. am Gewinn aus der Auflösung<br />
stiller Reserven nicht beteiligt. Verpfändung und Sicherungsübertragung<br />
sind nur mit Zustimmung der KG zulässig.<br />
Weisungsgemäße Wahrnehmung der gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen<br />
Anlegerrechte durch die Geschäftsbesorgerin<br />
mit kaufmännischer Sorgfalt. Pflicht zur Teilnahme an Gesellschafterversammlung<br />
und zur laufenden Berichterstattung<br />
gegenüber dem Anleger. Halbjährlich fällige Vergütung der<br />
Geschäftsbesorgerin im Gesellschaftsvertrag festgelegt.<br />
Treuhänderische, weisungsabhängige Wahrnehmung der<br />
Anlegerrechte und -pflichten aus Gesellschaftsvertrag, der<br />
Grundlage des Treuhandvertrags ist. Treuhänderin meldet<br />
Anlegerbeteiligung als Kommanditbeteiligung im eigenen<br />
Namen beim Handelregister an. Vergütung siehe<br />
Gesellschaftsvertrag.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur erhält eine Vergütung in Höhe<br />
von EUR 15.000 zzgl. MwSt, fällig mit jeweils EUR 5.000 am<br />
10.11.2001, 10.12.2001 sowie 10.05.2002<br />
Eigentumsübergang bei vollständiger Zahlung des Baupreises.<br />
Durchführung der Bauaufsicht durch den Auftraggeber bzw.<br />
dessen Bevollmächtigte.<br />
Versicherung des Schiffes während der Bauphase durch die Werft.<br />
Verlängerungsklausel für die Ablieferung bei höherer Gewalt.<br />
Festcharter für zwei Jahre (Beginn zwischen 25.12.2001 und<br />
25.01.2002 möglich)<br />
Zweimalige Option für jeweils ein Jahr seitens des Charterers<br />
Bei Minderplatzierung wird die Platzierungsgarantin oder ein von<br />
ihr benannter Dritter dafür sorgen, dass der Fonds unbedingt und<br />
unwiderruflich so gestellt ist, als ob das Kommanditkapital in<br />
voller Höhe erbracht ist. Die pauschale Vergütung beträgt EUR<br />
50.000. Vergütungsanspruch entsteht mit Vollplatzierung des<br />
Eigenkapitals.<br />
Geschäftsführung und Bereederung des Schiffes, Erstellung des<br />
Steuergutachtens usw.<br />
Vertragshöhe/Zahlungstermine<br />
Nach Ablauf des Geschäftsjahres erfolgt die<br />
Ergebnisverteilung nach Bedienung der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin und der stillen<br />
Gesellschafterin gemäß Gesellschafterbeschluss<br />
(entsprechend der nominellen Kapitaleinlage des<br />
Kommanditisten).<br />
Die stille Gesellschaftereinlage ist spätestens am<br />
31.12.2001 in voller Höhe (EUR 300.000) fällig.<br />
Nominaleinlage des Anlegers.<br />
Zeichnungsbetrag des Anlegers. Einzahlung<br />
der Einlage fristgerecht und vollständig auf<br />
Rechtsanwaltanderkonto.<br />
Höhe entspricht dem Platzierungskapital der<br />
Fondsgesellschaft. Einzahlungen (Einlage zzgl.<br />
Agio) seitens der Anleger erfolgen entsprechend<br />
der Beitrittserklärung.<br />
Baupreis DM 29.800.000 (umsatzsteuerfreier<br />
Festpreis), zahlbar zu 100 % bei Ablieferung des<br />
Schiffes im IV. Quartal 2001.<br />
Charterrate für den Zeitraum 10.01.2002 bis<br />
09.01.2004 DM 14.000 (brutto); zweimalige<br />
Optionsmöglichkeit für jeweils ein Jahr bei einer<br />
Charterrate in Höhe von DM 14.500 pro Tag.<br />
Höhe des einzuwerbenden Kommanditkapitals.<br />
Sofortige Erfüllung der garantierten<br />
Vertragspflicht bei Anforderung des Fonds.<br />
Vergütungen erfolgen gemäß den im Investitionsplan<br />
genannten Beträgen zu vertraglich<br />
fixierten Terminen.<br />
Haftung/Gewährleistung/Beendigung des Vertrages<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat die Sorgfalt<br />
eines ordentlichen Reeders anzuwenden. Sie haftet nach<br />
den vertraglichen und gesetzlichen Bestimmungen. Die<br />
Dauer der Gesellschaft ist unbefristet. Die Kündigungsfrist<br />
des Kommanditisten beträgt sechs Monate zum Ende des<br />
Kalenderjahres, erstmals möglich zum 31.12.2015. Die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin ist im Falle der Auflösung<br />
der Gesellschaft Liquidatorin; der Liquidationserlös wird<br />
gemäß Reihenfolge des Gesellschaftsvertrages verteilt.<br />
Die stille Gesellschafterin ist am Verlust der KG nicht beteiligt.<br />
Bis zur Liquidation der Gesellschaft ist die stille Beteiligung<br />
unkündbar, es sei denn, es liegt ein wichtiger Grund<br />
vor. Es besteht ein Rückzahlungsanspruch in Höhe der<br />
geleisteten Einlage und evtl. auf nicht ausbezahlte Zinsen.<br />
Haftung nach den gesetzlichen Bestimmungen und<br />
maximal in Höhe der Nominaleinlage des Anlegers.<br />
Treuhänderin haftet bei grober Fahrlässigkeit und Vorsatz.<br />
Vertragsende außer bei ordentlicher Kündigung u.a. bei<br />
Eröffnung des gerichtlichen Konkurs- oder Vergleichsverfahrens<br />
über das Vermögen der Treuhänderin, bei Pfändung<br />
der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung, bei Ausscheiden<br />
der Treuhänderin aus dem Fonds, bei Auflösung der<br />
Treuhänderin.<br />
Vertrag endet mit Abschluss des Investitionsphase, ohne<br />
dass es einer Kündigung bedarf.<br />
Sechsmonatige Gewährleistung gemäß Geschäftsbedingungen<br />
der Werft nach Abnahme des Schiffes.<br />
Haftung der Werft bei vorsätzlicher oder grob<br />
fahrlässiger Verursachung eines Schadens.<br />
Beendigung mit Ablauf der vereinbarten Festcharter bzw.<br />
nach Ablauf der Optionsperioden. Ausschlussklausel für<br />
bestimmte Risikoländer.<br />
Garantierte und unverzügliche Restplatzierung<br />
des eventuell ausstehenden Emissionskapitals.<br />
Haftung auf grobes Verschulden beschränkt.<br />
35
36<br />
Rechtliche Verhältnisse<br />
GESELLSCHAFTSVERTRAG DER REEDEREI<br />
<strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GMBH & CO. KG<br />
RECHTSFORM DER<br />
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT<br />
Der Anleger beteiligt sich im Rahmen eines geschlossenen<br />
Fonds in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft als<br />
Kommanditist direkt oder über die Treuhandkommanditistin<br />
indirekt an der Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong><br />
GmbH & Co. KG, Leer. Die Gesellschaft ist am 14.02.2001<br />
in Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG umbenannt<br />
und am 28.06.2001 unter der Nummer HRA 4435<br />
in das Handelsregister beim Amtsgericht Leer eingetragen<br />
worden.<br />
GESELLSCHAFTSZWECK<br />
Gegenstand des Unternehmens ist der Bau oder Erwerb,<br />
der Betrieb und die Veräußerung von Seeschiffen, insbesondere<br />
des Containerschiffs <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong>. Das<br />
Schiff wird auf der Werft Peters Schiffbau AG, Wewelsfleth<br />
(Schleswig-Holstein), gebaut. Außerdem können Geschäfte<br />
aller Art getätigt werden, die geeignet sind den Unternehmenszweck<br />
zu fördern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft<br />
Unternehmensbeteiligungen eingehen, Vermögensverwaltung<br />
betreiben und in- und ausländische Filialen<br />
gründen.<br />
GESELLSCHAFTER<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)<br />
ist die G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH, Leer. Sie<br />
leistet keine Einlage und ist nicht am Gesellschaftsvermögen<br />
beteiligt. Ihre jährliche Vergütung beträgt für das<br />
unbeschränkte Haftungsrisiko EUR 12.000 und für die<br />
Geschäftsführung 4 % aller eingefahrenen Bruttofrachten<br />
bei Zeitchartern. In anderen Fällen, z.B. Reisecharter,<br />
beläuft sich die Geschäftsführungsvergütung auf 4,5 %<br />
der Bruttocharter.<br />
Darüber hinaus erhält die Komplementärin eine einmalige<br />
Vergütung von EUR 100.000 zum Ausgleich erhöhter<br />
Belastungen. Verwaltungskosten und Aufwand aus Einsatz<br />
und Betrieb des Schiffes sind von der Fondsgesellschaft<br />
zu tragen.<br />
Gründungskommanditistin mit einer Einlage von EUR<br />
100.000 ist die Gesellschaft für Handel und Finanz mbH,<br />
Leer. Sie kann auch mit einer geringeren Einlage beteiligt<br />
sein, falls das bei den Anlegern zu platzierende Kapital<br />
erzielt ist.<br />
BETEILIGUNGSMÖGLICHKEIT<br />
Die Gesellschaft kann so viele Anleger aufnehmen, bis das<br />
notwendige Kommanditkapital von EUR 6.100.000 erreicht<br />
ist. Der Anleger beteiligt sich mit einer Mindesteinlage von<br />
EUR 25.000. Höhere Einlagen sollen durch 5.000 teilbar<br />
sein. Auf den Zeichnungsbetrag des Anlegers wird ein Agio<br />
(Aufgeld) von 5 % erhoben. Die Fälligkeit von Einlage und<br />
Agio regelt die persönlich haftende Gesellschafterin und<br />
ist in der dem Prospekt lose beigefügten Beitrittserklärung<br />
(Zeichnungsschein) festgehalten.<br />
Einlage und Agio sind auf ein Rechtsanwalts-Anderkonto<br />
(Mittelverwendungskontrolle) einzuzahlen. Der Fonds kann<br />
bei verspäteter Zahlung Verzugszinsen von 1 % pro Monat<br />
berechnen. Bei Verletzung seiner Zahlungsverpflichtung<br />
scheidet der Anleger aus der Gesellschaft aus.<br />
Der Anleger wird zunächst als atypisch stiller Gesellschafter<br />
in das Unternehmen aufgenommen. Wirksam wird sein<br />
Beitritt mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung und<br />
Annahme durch die Komplementärin oder deren Bevollmächtigte.<br />
Sobald der Anleger als Kommanditist im Handelsregister<br />
eingetragen ist, endet seine atypisch stille<br />
Beteiligung.<br />
TREUHÄNDERISCHE BETEILIGUNG<br />
Der Anleger kann vor Handelsregistereintragung seine<br />
Beteiligung treuhänderisch auf die GHF-Treuhand GmbH,<br />
Leer, (Treuhänderin) übertragen. Bei dieser indirekten<br />
Beteiligungsform wird statt des Anlegers (Treugebers) die<br />
Treuhänderin / Treuhandkommanditistin (Treunehmerin)<br />
in das Handelsregister eingetragen bzw. ihre Kommanditeinlage<br />
um die Anlegerbeteiligung erhöht.<br />
Für den Treugeber gelten die gesellschaftsvertraglichen<br />
Rechte und Pflichten entsprechend (der Gesellschaftsvertrag<br />
ist Grundlage des Treuhandvertrages). Jederzeit<br />
kann der Anleger auch nach außen hin die Stellung eines<br />
(Direkt-)Kommanditisten einnehmen.<br />
ANLEGERHAFTUNG<br />
Der Anleger haftet den Gläubigern der Gesellschaft nur<br />
bis zur Höhe seiner Einlage. Eine Nachschusspflicht<br />
besteht nicht. Sobald die Einlage geleistet ist, erlischt die<br />
Haftung. Sie lebt wieder auf bei Rückzahlung der Einlage.<br />
Entsprechendes gilt bei Ausschüttungen (Entnahmen),<br />
wenn die geleistete Einlage durch Verlust gemindert ist.<br />
Nach Handelsrecht haftet ein Kommanditist zwischen<br />
Beitritt und Handelsregistereintrag grundsätzlich persönlich<br />
in unbeschränkter Höhe für Fondsverbindlichkeiten.<br />
Um dies zu verhindern, sieht die gewählte Rechtskonstruktion<br />
zunächst die übergangsweise Anlegerstellung<br />
als atypisch stiller Gesellschafter vor, bis der Anleger als<br />
Kommanditist im Handelsregister eingetragen ist.<br />
GESCHÄFTSFÜHRUNG<br />
Zur Geschäftsführung (und Vertretung) der Fondsgesellschaft<br />
ist nur die Komplementärin befugt. Sie unterliegt<br />
nicht dem Wettbewerbsverbot nach § 112 HGB. Die<br />
Geschäfte sind mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders<br />
zu führen. Die Komplementärin hat Beschlüsse der Gesellschafterversammlung<br />
bzw. Beiratsanweisungen zu beachten.<br />
Ansonsten ist sie in der Geschäftsführung frei. Soweit<br />
Geschäfte oder Handlungen über den gewöhnlichen<br />
Geschäftsbetrieb des Fonds hinausgehen, muss sie die<br />
(vorherige) Zustimmung der Gesellschafterversammlung<br />
bzw. vertretungsweise des Beirats einholen.<br />
Das gilt besonders (teilweise mit Ausnahme der Investitionsphase)<br />
bei Grundstücks- oder grundstücksgleichen<br />
Geschäften, Geschäften mit einem Obligo von über<br />
EUR 150.000, Bürgschaften, Wechselverbindlichkeiten,<br />
Kreditaufnahmen und Sicherheiten von je mehr als<br />
EUR 50.000, Darlehnsgewährung, Beteiligungserwerb/<br />
-verkauf, Errichtung/Aufgabe von Zweigniederlassungen<br />
und Pensionszusagen.<br />
Über außergewöhnliche Ereignisse hat die Komplementärin<br />
sämtliche Gesellschafter sofort zu unterrichten.<br />
Außerdem ist sie zweimal jährlich zur Vorlage eines<br />
Kurzberichts an die Geschäftsbesorgerin oder die Gesellschafter<br />
verpflichtet.<br />
BEIRAT<br />
Der Beirat soll mehrheitlich die Anlegerinteressen vertreten<br />
und die Geschäftsführung beraten und überwachen.<br />
Er setzt sich aus drei Mitgliedern zusammen. Zwei<br />
Beiratsmitglieder wählt die Gesellschafterversammlung<br />
aus dem Gesellschafterkreis. Die Komplementärin kann<br />
eine dritte Person ernennen. Die Amtszeit beträgt zwei<br />
Jahre. Die Wiederwahl ist zulässig.<br />
Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung. Seine Vergütung<br />
wird von der Gesellschafterversammlung festgesetzt.<br />
Die Haftung der Beiräte ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit<br />
begrenzt. Beschlüsse werden mit Mehrheit der<br />
abgegebenen Stimmen gefasst. Die Komplementärin ist<br />
dem Beirat auskunftspflichtig und hat ihn über alle wichtigen<br />
Geschäftsvorfälle zu informieren.<br />
GESCHÄFTSBESORGERIN<br />
Um die Geschäftsführung zu entlasten und insbesondere<br />
die Mitgesellschafter regelmäßig zu informieren, hat die<br />
Komplementärin die GHF-Treuhand GmbH, Leer, mit der<br />
Geschäftsbesorgung beauftragt. Die jährliche Vergütung<br />
der GHF-Treuhand GmbH als Geschäftsbesorgerin und<br />
Treuhandkommanditistin beträgt insgesamt 0,5 % des<br />
nominellen Kommanditkapitals zuzüglich Mehrwertsteuer.<br />
Neben diesem Informationsweg hat der Anleger – abgesehen<br />
vom gesetzlichen Kontrollrecht – jederzeitiges Einsichtsrecht<br />
in sämtliche Geschäftsunterlagen des Fonds.<br />
Sein Recht kann er auch von einem Mitgesellschafter, der<br />
nicht mit dem Fonds konkurriert und wegen seines Berufs<br />
der Verschwiegenheit unterliegt, wahrnehmen lassen.<br />
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG<br />
UND -BESCHLÜSSE<br />
Jährlich findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung<br />
innerhalb von neun Monaten nach Geschäftsjahresende<br />
statt. Die Komplementärin bzw. Geschäftsbesorgerin<br />
berufen unter Bekanntgabe der Tagesordnung die Versammlung<br />
ein. Zwischen Versanddatum der Einladung und<br />
Versammlungsdatum müssen – beide Tage eingerechnet –<br />
drei Wochen liegen. Die Geschäftsführung hat über das<br />
vergangene und laufende Geschäftsjahr sowie über das<br />
Budget für das laufende und folgende Geschäftsjahr zu<br />
berichten.<br />
Die Komplementärin beruft außerordentliche Versammlungen<br />
ein, falls es im dringenden Gesellschafterinteresse<br />
liegt oder von Gesellschaftern mit zusammen mindestens<br />
20 Prozent Kommanditkapital gefordert wird.<br />
Auf der Gesellschafterversammlung kann der Anleger<br />
seine Informations-, Mitwirkungs- und Kontrollrechte<br />
selbst wahrnehmen. Er kann sich aber auch vertreten<br />
lassen durch einen Mitgesellschafter, seinen Ehegatten,<br />
in gerader Linie Verwandten, Testamentsvollstrecker,<br />
eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person,<br />
37
38<br />
seinen Anlageberater oder den Geschäftsbesorger. Treugeber<br />
können ihr Stimmrecht selbst auf der Versammlung<br />
ausüben oder die Treuhänderin weisungsgemäß abstimmen<br />
lassen.<br />
Beschlussfähig ist die Versammlung, wenn ordnungsgemäß<br />
einberufen wurde und mindestens 50 % des stimmberechtigten<br />
Kapitals anwesend sind. Andernfalls ist kurzfristig<br />
eine neue Versammlung einzuberufen, die unabhängig<br />
vom vertretenen Kapital beschlussfähig ist.<br />
Sämtliche Gesellschafter erhalten in Kopie das von der<br />
Komplementärin bzw. dem Protokollführer unterzeichnete<br />
Versammlungsprotokoll, gegen das Einwendungen innerhalb<br />
von zwei Wochen möglich sind.<br />
Beschlüsse werden generell mit einfacher Stimmenmehrheit<br />
gefasst. Bei wichtigen Entscheidungen wie Gesellschaftsvertragsänderung,<br />
Schiffsveräußerung, Ausschluss<br />
von Kommanditisten und Fondsauflösung sind 75 % der<br />
abgegebenen Stimmen erforderlich.<br />
Ausnahmsweise können Gesellschafterbeschlüsse auch<br />
per Einschreibebrief gefasst werden, soweit nicht mehr<br />
als 20 % der vorhandenen Stimmen widersprechen.<br />
Je EUR 1.000 seiner nominellen Kapitaleinlage hat der<br />
Anleger eine Stimme.<br />
GEWINN- UND VERLUSTVERTEILUNG,<br />
ENTNAHMEN (AUSSCHÜTTUNGEN)<br />
Das nach Vergütungen und Aufwandserstattung der Komplementärin<br />
verbleibende Fondsergebnis (Gewinn oder<br />
Verlust) wird an die Kommanditisten anteilig im Verhältnis<br />
ihrer (unverzinslichen) Nominaleinlagen verteilt. Hinsichtlich<br />
der Verteilung des Ergebnisses des Jahres 2001 werden<br />
die Anleger unabhängig von ihrem Beitrittsdatum gleich<br />
behandelt.<br />
Die Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen bzw. Ausschüttungen<br />
unterliegt dem Versammlungsbeschluss mit<br />
einfacher Stimmenmehrheit. Dabei ist zu beachten, dass<br />
die Komplementärin eine Liquiditätsreserve von mindestens<br />
EUR 100.000 vorhalten kann.<br />
ANTEILSÜBERTRAGUNG, -ABTRETUNG<br />
UND -VERPFÄNDUNG<br />
Der Anleger kann seinen Anteil auf seinen Ehegatten,<br />
seine Abkömmlinge oder Mitgesellschafter übertragen.<br />
Soweit die Beteiligung auf andere Dritte übertragen wird,<br />
ist die Zustimmung der Komplementärin erforderlich.<br />
Darüber hinaus ist der Anteil schriftlich mit Preisangabe<br />
zunächst der Komplementärin anzubieten. Falls diese<br />
ihr Vorkaufsrecht nicht innerhalb einer bestimmten Frist<br />
ausübt, kann der Anbieter anderweitig veräußern.<br />
Bei Sicherungsabtretung oder Verpfändung von<br />
Kommanditanteilen muss die Komplementärin ebenfalls<br />
vorher zustimmen.<br />
AUSSCHEIDEN UND ABFINDUNG EINES<br />
GESELLSCHAFTERS<br />
Außer bei ordentlicher Kündigung scheidet der Anleger<br />
aus der Gesellschaft aus, wenn er seiner Einzahlungspflicht<br />
nicht nachkommt, ein Gläubiger von ihm die Zwangsvollstreckung<br />
in seinen Gesellschaftsanteil betreibt (und<br />
die Vollstreckung nicht spätestens in vier Wochen aufgehoben<br />
ist) oder über sein Vermögen das Konkursverfahren<br />
eröffnet bzw. mangels Masse abgelehnt wird.<br />
In jedem Fall des Ausscheidens steht dem Anleger ein<br />
Abfindungs- oder Auseinandersetzungsguthaben abzüglich<br />
seiner eventuellen Verbindlichkeiten gegenüber dem Fonds<br />
zu. Grundlage des Abfindungsguthabens ist die Auseinandersetzungsbilanz<br />
per Ende des Jahres seines Ausscheidens.<br />
In der Bilanz werden die tatsächlichen Werte angesetzt.<br />
Stille Reserven sind aufzulösen. Ein eventueller<br />
„good will“ sowie schwebende Geschäfte sind nicht zu<br />
berücksichtigen. Die Auseinandersetzungsbilanz wird von<br />
der Fondsversammlung festgestellt.<br />
Falls sich ein ausscheidender Anleger und der Fonds nicht<br />
über den Vermögenswert einigen, legt ein vereidigter<br />
Sachverständiger den Wert fest. Soweit dieser gutachtliche<br />
Zeitwert über dem Wertansatz des Fonds liegt, trägt der<br />
Fonds die Sachverständigenkosten, andernfalls der Anleger.<br />
Falls keine Einigung über den Sachverständigen erzielt<br />
wird, soll er durch den Präsidenten des Oberlandesgerichts<br />
Bremen benannt werden.<br />
39
Bei Tod des Anlegers wird die Gesellschaft mit seinen<br />
Erben bzw. Vermächtnisnehmern fortgeführt. Bei mehreren<br />
Erben bzw. Vermächtnisnehmern nimmt, soweit die Beteiligung<br />
nicht auf die Erben aufgeteilt wird, ein gemeinsamer<br />
Bevollmächtigter ihre Gesellschafterrechte wahr.<br />
Bis zu seiner Bestellung ruhen die Rechte (nicht aber die<br />
Gewinn- und Verlustbeteiligung).<br />
Die Dauer der Beteiligungsgesellschaft ist unbefristet.<br />
Der Anleger kann seine Beteiligung per Einschreibebrief<br />
mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Kalenderjahres<br />
kündigen, erstmalig zum Ende 2015. Die übrigen<br />
Gesellschafter führen den Fonds weiter.<br />
Mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen<br />
kann die Gesellschafterversammlung die Auflösung (Liquidation)<br />
der Gesellschaft beschließen. Liquidatorin ist die<br />
Komplementärin, die das Gesellschaftsvermögen bestens<br />
verwerten muss und ein verbleibendes Restguthaben an<br />
die Kommanditisten auskehrt.<br />
SCHIEDSGERICHTSVERTRAG<br />
Der Schiedsgerichtsvertrag ergänzt den Gesellschaftsvertrag<br />
und regelt unter Ausschluss des ordentlichen<br />
Rechtsweges Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern und<br />
Gesellschaft oder zwischen Gesellschaftern untereinander.<br />
Das Schiedsgericht soll sich aus drei Personen zusammensetzen<br />
(zwei Schiedsrichter sowie ein Obmann mit<br />
Befähigung zum Richteramt und Wirtschaftserfahrung).<br />
Beide Parteien nennen je einen Schiedsrichter und einigen<br />
sich auf die Person des Obmanns. Soweit keine Einigung<br />
erfolgt, ernennt der Präsident des Oberlandesgerichts<br />
Bremen den Obmann.<br />
Der Schiedsspruch mit Begründung soll aufgrund mündlicher<br />
Verhandlung erlassen werden, ggf. lediglich aufgrund<br />
der Schriftsätze der Parteien, und ist den Parteien zuzustellen.<br />
Falls sich die Parteien dem Schiedsspruch nicht<br />
freiwillig unterwerfen, wird er beim für dieses Schiedsverfahren<br />
zuständigen Landgericht Bremen hinterlegt.<br />
Die Verfahrenskosten setzt das Schiedsgericht fest.<br />
STILLER GESELLSCHAFTSVERTRAG<br />
Die G.H.S. Global Hanseatic Shipping (im folgenden auch<br />
kurz: G.H.S.) beteiligt sich an der Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong><br />
<strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG – auch kurz Reederei oder Fonds<br />
genannt – als (typisch) stiller Gesellschafter mit einer<br />
Einlage von EUR 300.000. Die einzelnen Rechte und<br />
Pflichten beider Gesellschafter regelt der stille Gesellschaftsvertrag,<br />
für den im übrigen auch die Vereinbarungen<br />
des KG-Vertrages der Reederei gelten.<br />
Die stille Gesellschafterin ist weder am laufenden Verlust<br />
des Fonds noch an seinem Gewinn aus der Auflösung<br />
stiller Reserven oder an seinen schwebenden Geschäften<br />
beteiligt. Die G.H.S. erhält vielmehr eine feste Verzinsung<br />
von jährlich 6 % auf ihre Einlage.<br />
Außer aus wichtigem Grund kann die stille Gesellschaft<br />
vor Verkauf oder eventuellem Totalverlust des Schiffes und<br />
Fondsauflösung nicht gekündigt werden. Bei Beendigung<br />
der stillen Gesellschaft erhält die G.H.S. ihre geleistete<br />
Einlage sowie eventuell aufgelaufene Zinsen zurück, und<br />
zwar nach Ausgleich von Verbindlichkeiten gegenüber<br />
Dritten. Im Liquidationsfall gelten die Rückzahlungsansprüche<br />
der stillen Gesellschafterin als erlassen, falls sie<br />
von der Reederei nicht glattgestellt werden können.<br />
Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern<br />
entscheidet ein Schiedsgericht gemäß separatem Schiedsvertrag.<br />
TREUHANDVERTRAG<br />
Der Anleger (Treugeber) schließt mit der GHF-Treuhand<br />
GmbH (Treunehmerin, Treuhänderin, Treuhandkommanditistin)<br />
einen Treuhandvertrag, soweit er sich über die Treuhänderin<br />
als indirekter (mittelbarer) Kommanditist – und<br />
damit ohne Eintragung im Handelsregister – beteiligt.<br />
Grundlage des Treuhandvertrages ist der Gesellschaftsvertrag<br />
der Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG.<br />
Beide Verträge erkennt der Anleger mit seiner Beitrittserklärung<br />
ausdrücklich an.<br />
Im Treuhandvertrag sind die Rechte und Pflichten von<br />
Treugeber und Treunehmer vereinbart. Kündigen kann die<br />
Treuhänderin den Vertrag grundsätzlich nur mit Halbjahresfrist,<br />
der Treugeber dagegen jederzeit nach Einreichung<br />
der Vollmacht zum Handelsregister (und wird dann<br />
Direktkommanditist mit – öffentlichem - Handelsregister-<br />
eintrag). Die Treuhänderin kann gleichlautende Verträge<br />
mit weiteren Treugebern schließen und hält nach außen<br />
hin die Beteiligungen als einheitliche Beteiligung. Der<br />
Anteil des Anlegers wird von der GHF-Treuhand GmbH im<br />
eigenen Namen, aber im Auftrag und für Rechnung des<br />
Treugebers gehalten.<br />
Die Treuhänderin hat sich an die Weisungen ihres Treugebers<br />
zu halten, insbesondere bei Beschlussfassungen auf<br />
Gesellschafterversammlungen. Falls keine Weisungen<br />
erteilt sind, stimmt die Treuhänderin im Sinne der Treugeber<br />
ab. Der Anleger kann seine Rechte, insbesondere<br />
sein Stimmrecht, auch selbst ausüben. Die Treuhänderin<br />
nimmt darüber hinaus die im KG-Vertrag und Gesetz geregelten<br />
Informations- und Kontrollrechte für den Treugeber<br />
wahr. Auch in diesem Fall kann der Anleger seine<br />
Rechte selbst ausüben.<br />
Das wirtschaftliche Fondsergebnis hat die Treuhänderin<br />
sofort an die Treugeber weiterzuleiten, z. B. anteilige Ausschüttung<br />
oder Abfindungsguthaben. Eine Haftung für<br />
den vom einzelnen Treugeber eventuell erwarteten wirtschaftlichen<br />
oder steuerlichen Fondserfolg übernimmt<br />
die Treuhänderin selbstverständlich nicht.<br />
Anders als der Treugeber darf die Treuhänderin das Treuhandverhältnis<br />
nur mit (vorheriger) Zustimmung des<br />
Treugebers offenlegen – außer es ist gesetzlich anders<br />
geregelt. Die Treuhandschaft endet nicht mit dem Tod des<br />
Treugebers, sondern wird mit dessen Erben fortgesetzt.<br />
Die Treuhandvergütung ist im KG-Vertrag geregelt und<br />
beträgt zusammen mit der Vergütung für die Geschäftsbesorgung<br />
(ebenfalls von der GHF-Treuhand GmbH durchgeführt)<br />
0,5 % des nominellen Kommanditkapitals. Die<br />
Vergütung zuzüglich Mehrwertsteuer wird dem Fonds<br />
belastet.<br />
GESCHÄFTSBESORGUNGSVERTRAG<br />
Zwischen dem Anleger und der GHF-Treuhand GmbH<br />
(Geschäftsbesorgerin) wird ein Geschäftsbesorgungsvertrag<br />
geschlossen. Die Geschäftsbesorgung dient der<br />
Vereinfachung der Verwaltungsabläufe beim Fonds.<br />
Insbesondere nimmt die Geschäftsbesorgerin auf ordentlichen<br />
und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen<br />
die Anlegerinteressen wahr (vor allem Stimmrechtsvertretung)<br />
und berichtet darüber sowie über<br />
wichtige Fondsangelegenheiten.<br />
Falls der Anleger Weisungen für Abstimmungen erteilt,<br />
sind diese von der Geschäftsbesorgerin unbedingt einzuhalten.<br />
Der Anleger kann seine Rechte als Fondsgesellschafter<br />
auch selbst ausüben oder auf Dritte übertragen.<br />
Die Laufzeit des Vertrages, soweit er nicht gekündigt wird,<br />
entspricht der Dauer der Anlegerbeteiligung. Die Kündigung<br />
entspricht den Regelungen im Gesellschaftsvertrag<br />
der Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG. Im KG-<br />
Vertrag ist auch die Vergütung der Geschäftsbesorgerin<br />
vereinbart, die zusammen mit ihrer Tätigkeit als Treuhandkommanditistin<br />
0,5 % p. a. des nominellen Kommanditkapitals<br />
beträgt. Die KG trägt die Vergütung zuzüglich<br />
gesetzlicher Mehrwertsteuer.<br />
MITTELVERWENDUNGSKONTROLLVERTRAG<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat mit einem Rechtsanwalt<br />
einen Mittelverwendungskontrollvertrag abgeschlossen.<br />
Der Anwalt ist langjährig erfahren in der treuhänderischen<br />
Überwachung bei vergleichbarer Verwendung von<br />
Fondseigenmitteln.<br />
Über das eingerichtete Treuhandkonto (Anderkonto) ist<br />
der Standesrechtler allein und unwiderruflich verfügungsberechtigt.<br />
Kontoverfügungen sind nur nach Erfüllung<br />
vertraglich vereinbarter Bedingungen zulässig, u.a. rechtsverbindlicher<br />
Abschluss und Rechtskraft sämtlicher für die<br />
Projektrealisierung notwendigen Verträge, Abzeichnung<br />
des zu verfügenden Betrages durch die Komplementärin,<br />
Nachweis der Vollplatzierung des einzuwerbenden Eigenkapitals<br />
von EUR 6,0 Mio. durch rechtsverbindliche<br />
Beitrittserklärungen oder Vorlage einer werthaltigen<br />
Platzierungsgarantie von dritter Seite.<br />
Der Vertrag regelt ferner die feste, tranchenweise fällige<br />
Treuhandvergütung. Mit Ende der Investitionsphase endet<br />
auch der Mittelverwendungskontrollvertrag. Eventuelle<br />
Restguthaben kehrt der Anwalt auf ein von der Fondsgesellschaft<br />
anzugebendes Konto aus. Eine Kündigung ist<br />
nicht notwendig; sie ist auch – außer aus wichtigem<br />
Grund – ausgeschlossen.<br />
40 41
Steuerliche Verhältnisse<br />
42<br />
VORBEMERKUNG<br />
Mit der nachfolgenden Darstellung der steuerlichen<br />
Grundlagen der Gesellschaft soll dem Anleger ein umfassender<br />
Überblick über zu beachtende steuerliche Gesichtspunkte<br />
vermittelt werden. Hiervon unabhängig wird jedem<br />
Anleger empfohlen, sich die persönlichen steuerlichen<br />
Konsequenzen einer Beteiligung an dem <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong><br />
<strong>STORM“</strong> von einem Steuerberater erläutern zu lassen.<br />
EINKOMMENSTEUER/EINKUNFTSART<br />
Die gesellschaftsrechtliche Konzeption der Gesellschaft<br />
bildet die Grundlage für eine Zuordnung des<br />
Geschäftsbetriebes des <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> zum gewerblichen<br />
Bereich des § 15 EStG.<br />
Die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse sind unter<br />
Einbezug des Treuhandvertrages so ausgestaltet, dass die<br />
Gesellschafter/Treugeber auf der Basis des geltenden<br />
Steuerrechts und der höchstrichterlichen Rechtsprechung<br />
insoweit als Mitunternehmer im Sinne des § 15 Abs. 1 Nr.<br />
2 EStG einzustufen sind und somit Einkünfte aus<br />
Gewerbebetrieb erzielen.<br />
GEWINNERZIELUNGSABSICHT<br />
Für die Erzielung gewerblicher Einkünfte ist ebenso wie bei<br />
jeder anderen Einkunftsart grundlegende Voraussetzung,<br />
dass die Gesellschaft auf Betriebsvermögensmehrung ausgerichtet<br />
ist, somit die Erzielung eines Totalgewinnes<br />
beabsichtigt ist. Hierbei kommt es auf die voraussichtlich<br />
tatsächlich erwirtschafteten Ergebnisse der Gesellschaft<br />
an, unabhängig davon, ob die Gesellschaft zur pauschalen<br />
Gewinnermittlung nach § 5a EStG (Tonnagesteuer) optiert<br />
oder nicht. Nach der Ergebnisrechnung für die Jahre 2004<br />
bis 2017 erzielt die Gesellschaft bereits im Jahre 2015<br />
einen Totalgewinn ohne Berücksichtigung eines eventuellen<br />
Veräußerungsgewinns.<br />
Somit können die Gesellschafter bei planmäßigem Verlauf<br />
einen laufenden entnahmefähigen Gewinn bzw. ein ihre<br />
Einlage übersteigendes Auseinandersetzungsguthaben<br />
erwarten.<br />
Neben den allgemeinen Risiken der internationalen<br />
Seeschifffahrt ist der Schiffsbetrieb des <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong><br />
durch keine besonderen Unsicherheitsfaktoren, wie z. B.<br />
durch Einsatz des Schiffes in neuen oder speziellen<br />
Märkten, belastet. Die Gesellschaft sieht daher in der<br />
Prognoseberechnung den nach der Rechtsprechung des<br />
Bundesfinanzhofes für die Bejahung der Gewinnerzielungsabsicht<br />
erforderlichen konkreten Nachweis für<br />
erbracht, dass nach dem Urteil eines ordentlichen Kaufmanns<br />
aus heutiger Sicht mit großer Wahrscheinlichkeit<br />
ein Totalgewinn erzielt werden kann. Bei einem unterstellten<br />
Veräußerungserlös von ca. 5 % des DM-Baupreises<br />
errechnet sich im Jahr 2017 für die Gesellschaft ein<br />
Totalgewinn in Höhe von TEUR 3.979. Bezogen auf das<br />
Kommanditkapital entspricht dies einer Quote von ca.<br />
58 %.<br />
Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist nach dem<br />
Konzept der Gesellschaft nicht vorgesehen. Eine persönliche,<br />
individuelle Anteilsfinanzierung ist grundsätzlich<br />
möglich, dennoch sollten auf jeden Fall die steuerlichen<br />
Auswirkungen einer Finanzierung insbesondere auch im<br />
Hinblick auf die Gewinnerzielungsabsicht mit einem<br />
Steuerberater erörtert werden.<br />
BEGRENZUNG DES VERLUSTAUSGLEICHS<br />
NACH § 15A ESTG<br />
Nach § 15a EStG ist die Ausgleichsfähigkeit von negativen<br />
Einkünften aus dieser Beteiligung auf den Betrag der<br />
Kapitaleinzahlung des Gesellschafters/Treugebers begrenzt.<br />
Über den Betrag der Kapitaleinzahlung hinausgehende<br />
Verluste können zeitlich unbegrenzt vorgetragen und mit<br />
zukünftigen Gewinnen aus der Beteiligung verrechnet<br />
werden.<br />
BEGRENZUNG DES VERLUSTAUSGLEICHES<br />
NACH § 2B ESTG<br />
Durch § 2b EStG des Steuerentlastungsgesetzes 1999/<br />
2000/2002 vom 24. März 1999 wurde eine grundsätzliche<br />
Verlustausgleichsbeschränkung für Verluste aus der Beteiligung<br />
an so genannten Verlustzuweisungsgesellschaften<br />
eingeführt. Unter Berücksichtigung des Anwendungsschreibens<br />
des Bundesministeriums der Finanzen (BMF)<br />
vom 05. Juli 2000 wird davon ausgegangen, dass das <strong>MS</strong><br />
<strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> die Tatbestandsmerkmale der Vorschrift,<br />
insbesondere die Regelbeispiele nach § 2b EStG, nicht<br />
erfüllt.<br />
Auf Basis der prospektierten wirtschaftlichen Eckdaten<br />
ergibt sich bei einer Beteiligungssumme von EUR 100.000<br />
unter Anwendung des vom BMF mit Schreiben vom 20.<br />
Dezember 2000 zur Verfügung gestellten Berechnungsmoduls<br />
zur Rechtsermittlung nach § 2b EStG (Stand<br />
43
Dezember 2000) ein unschädliches Verhältnis aus Vorsteuer-<br />
und Nachsteuerrendite. Somit ist das im o.g. BMF-<br />
Schreiben genannte erste Regelbeispiel nicht erfüllt. Auch<br />
das zweite Regelbeispiel wird nicht erfüllt, da auf Steuerminderungen<br />
durch Verlustzuweisungen nicht über die aus<br />
Gründen der Prospekthaftung bestehende Aufklärungspflicht<br />
hinaus hingewiesen wird und Verluste nicht werbemäßig<br />
hervorgehoben werden. Vielmehr steht bei dem<br />
vorliegenden Beteiligungsangebot die wirtschaftliche<br />
Attraktivität im Vordergrund.<br />
Sonstige Anhaltspunkte, die unabhängig von den Regelbeispielen<br />
des § 2b Satz 3 EStG für eine Anwendung der<br />
Vorschrift sprechen, sind nicht ersichtlich. Es wird daher<br />
davon ausgegangen, dass die Gesellschafter von der<br />
besonderen Verlustausgleichsbeschränkung nicht betroffen<br />
sind. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass<br />
dieses Ergebnis von der Finanzverwaltung problematisiert<br />
wird. Sofern § 2b EStG Anwendung finden sollte, ist ein<br />
Verlustausgleich lediglich mit positiven Ergebnissen aus<br />
Beteiligungen möglich, die ebenfalls von § 2b EStG erfasst<br />
werden. Es wird jedem Anleger empfohlen, die in diesem<br />
Fall eintretenden persönlichen steuerlichen Konsequenzen<br />
seiner Beteiligung mit einem Steuerberater zu erörtern.<br />
BEGRENZUNG DES VERLUSTAUSGLEICHES<br />
NACH § 2 ABS. 3 ESTG – MINDEST-<br />
BESTEUERUNG<br />
Die ausgleichsfähigen negativen Einkünfte aus dieser<br />
Beteiligung können grundsätzlich unbegrenzt mit positiven<br />
gewerblichen Einkünften des Gesellschafters/Treugebers<br />
verrechnet werden. Ein Verlustausgleich mit positiven<br />
Einkünften aus anderen Einkunftsarten ist jedoch<br />
nach § 2 Abs. 3 EStG nur noch in Höhe von DM 100.000<br />
(ab 01. Januar 2002 Euro 51.500) bei Ledigen bzw. bis zu<br />
DM 200.000 (ab 01. Januar 2002 Euro 103.000) bei zusammen<br />
veranlagten Eheleuten im Rahmen des § 2 Abs. 3<br />
EStG und darüber hinaus nur bis zur Hälfte der übrigen<br />
positiven Einkünfte zulässig. Darüber hinausgehende<br />
Verluste können im Rahmen eines Verlustrücktrages bzw.<br />
durch einen Verlustvortrag in den von § 10d EStG gesteckten<br />
Grenzen berücksichtigt werden. Danach ist u.a.<br />
der Verlustrücktrag auf das unmittelbar vorangegangene<br />
Jahr für das Jahr 2001 auf DM 1 Mio. (ab 01. Januar 2002<br />
Euro 511.500) begrenzt worden.<br />
TONNAGESTEUER<br />
Nach § 5a EStG haben Schifffahrtsgesellschaften seit<br />
dem 01. Januar 1999 die Möglichkeit, eine pauschalierte<br />
Gewinnermittlung in Abhängigkeit von der im internationalen<br />
Schiffsverkehr eingesetzten Tonnage vorzunehmen.<br />
Die Vorschriften zur Tonnagesteuer wurden durch die<br />
BMF-Schreiben vom 24. Juni 1999 sowie vom 25. Mai<br />
2000 ergänzt. Die sich aus den BMF-Schreiben ergebenden<br />
Erkenntnisse wurden im Rahmen der Konzeption berücksichtigt.<br />
Wesentliche Voraussetzungen für einen Wechsel zur<br />
pauschalierten Gewinnermittlung sind u.a., dass sich die<br />
Geschäftsleitung der Gesellschaft im Inland befindet, die<br />
Bereederung des Schiffes im Inland durchgeführt wird und<br />
das Schiff im Wirtschaftsjahr überwiegend in einem inländischen<br />
Schiffsregister eingetragen ist.<br />
Es ist vorgesehen, dass die Beteiligungsgesellschaft im<br />
Jahre 2004 zur pauschalierten Gewinnermittlung wechselt.<br />
An diese Gewinnermittlungsart ist die Gesellschaft dann<br />
für einen Zeitraum von 10 Jahren gebunden. Durch den<br />
Wechsel wird sich ab dem Jahr 2004 bis 2017 bei einer<br />
Tonnage des <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> von rd. 3.150 Nettotonnen<br />
unabhängig vom tatsächlichen Ergebnis der<br />
Gesellschaft ein positives Ergebnis von ca. TEUR 9 p. a.<br />
errechnen.<br />
Im Jahr des Wechsels zur Tonnagesteuer sind der Unterschiedsbetrag<br />
zwischen Buch- und Teilwert des Schiffes<br />
sowie sonstige im Betriebsvermögen der Beteiligungsgesellschaft<br />
vorhandene stille Reserven festzustellen, die<br />
bei der Veräußerung des Schiffes oder im Falle einer Rücknahme<br />
der Option zur Tonnagesteuer nach Ablauf der<br />
zehnjährigen Bindungsfrist unabhängig vom tatsächlich<br />
erzielten Veräußerungserlös zu versteuern sind.<br />
Verrechenbare Verluste können lediglich mit den sich aus<br />
der Auflösung des Unterschiedsbetrages ergebenden<br />
Gewinnen ausgeglichen werden. Dadurch entfällt auf<br />
jeden Anleger in den Jahren 2004 bis 2017 ein positives<br />
Ergebnis in Höhe von ca. 0,14 % p. a., jeweils bezogen auf<br />
die Beteiligungssumme ohne Agio.<br />
ERGEBNISSE<br />
Das negative Ergebnis beruht im Wesentlichen auf sofort<br />
abzugsfähigen Betriebsausgaben während der Anlauf- und<br />
Gründungsphase sowie auf der degressiven Abschreibung<br />
des Schiffes.<br />
Die Aufwendungen in der Position 2) der Mittelverwendungsrechnung<br />
auf Seite 20 des Emissionsprospektes wurden<br />
als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben angesetzt.<br />
Die Abschreibung des Schiffes erfolgt auf der Basis der<br />
Verfügung der OFD Hamburg vom 04. Dezember 1997<br />
über eine Nutzungsdauer von 12 Jahren und unter<br />
Berücksichtigung eines Schrottwertes von rd. TEUR 306.<br />
Der Schiffswert wird zunächst degressiv nach § 7 Abs. 2<br />
EStG in der Fassung des Steuersenkungsgesetzes in Höhe<br />
von 16,67 % p. a. abgeschrieben, später wird auf die lineare<br />
Abschreibungsmethode gewechselt. Im Hinblick auf die<br />
umstrittene Meinung der Finanzverwaltung zur Auslegung<br />
des BMF-Schreibens vom 15. Juni 1999, wonach sich in<br />
bestimmten Fällen die anzusetzende Nutzungsdauer nicht<br />
aus den amtlichen Abschreibungstabellen, sondern aus<br />
dem Betriebskonzept der Gesellschaft ergeben soll, kann<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass der Ansatz einer zwölfjährigen<br />
Nutzungsdauer problematisiert wird. Sofern die<br />
Finanzverwaltung ihre – nach Auffassung des steuerlichen<br />
Beraters der Gesellschaft rechtswidrige – Auslegung des<br />
BMF-Schreibens umsetzt und von einer längeren Nutzungsdauer<br />
als 12 Jahren ausgeht, werden sich die<br />
Ergebnisse in den Jahren 2001 bis 2013 verändern.<br />
Aufgrund der Ablieferung des Schiffes im zweiten Halbjahr<br />
2001 wurde unter Berücksichtigung einer in den Einkommensteuerrichtlinien<br />
vorgesehenen Vereinfachungsregelung<br />
die hälftige Jahresabschreibungsrate angesetzt.<br />
Sofern das Schiff entgegen aller Erwartungen erst im Jahr<br />
2002 abgeliefert werden sollte, würden sich die steuerlichen<br />
Ergebnisse verschieben.<br />
Zusätzliche Sonderbetriebseinnahmen (z. B. bei Inanspruchnahme<br />
einer vergünstigten Mitreisemöglichkeit)<br />
oder Sonderbetriebsausgaben (z.B. Zinsen einer persönlichen<br />
Anteilsfinanzierung) des Gesellschafters/Treugebers<br />
erhöhen oder vermindern sein Beteiligungsergebnis entsprechend.<br />
Im Falle eines Wechsels zur Gewinnermittlung gem. § 5a<br />
EStG ist die Berücksichtigung von Sonderbetriebsausgaben<br />
(z.B. Zinsen für eine persönliche Anteilsfinanzierung) gem.<br />
Erlass des Bundesministeriums der Finanzen vom 24. Juni<br />
1999 nicht mehr möglich.<br />
In den Berechnungen wurde die Senkung des Spitzensteuersatzes<br />
durch das Steuersenkungsgesetz von derzeit<br />
48,5 % in den Jahren 2001 und 2002 auf 47 % in den<br />
Jahren 2003 und 2004 berücksichtigt. Ferner wurde die im<br />
Rahmen des Steuersenkungsergänzungsgesetzes vorgesehene<br />
weitere Senkung des Spitzensteuersatzes auf 42 %<br />
ab 2005 in die Berechnungen eingearbeitet (inklusive 8 %<br />
Kirchensteuer sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag für die<br />
gesamte Planungsperiode).<br />
Sollte die Komplementärin zur Stärkung der Liquiditätsreserve<br />
von ihrem Recht zur Erhöhung des Kommanditkapitals<br />
Gebrauch machen, können sich die auf den einzelnen<br />
Gesellschafter/Treugeber entfallenden Ergebnisse entsprechend<br />
reduzieren. Die endgültige Höhe der steuerlichen<br />
Ergebnisse wird durch das zuständige Finanzamt<br />
festgestellt. Die steuerlichen Ergebnisse können sich erhöhen<br />
oder vermindern, sofern die erwarteten<br />
Betriebseinnahmen und Betriebsausgaben der Gesellschaft<br />
in anderer Höhe entstehen oder sich im Einzelfall die von<br />
der Beteiligungsgesellschaft vertretene Rechtsauffassung<br />
nicht durchsetzen lässt.<br />
STEUERLICHE BEHANDLUNG VON<br />
BARAUSZAHLUNGEN<br />
Bei den von der Beteiligungsgesellschaft geplanten<br />
Barauszahlungen handelt es sich steuerlich um Entnahmen<br />
von Liquiditätsüberschüssen, die grundsätzlich nicht<br />
der Steuerpflicht unterliegen. Steuerpflichtig sind ausschließlich<br />
die im Rahmen der einheitlichen und<br />
gesonderten Gewinnfeststellung festgestellten steuerlichen<br />
Ergebnisse.<br />
Eine Ausnahme gilt jedoch im Hinblick auf § 15a Abs. 3<br />
EStG. Soweit ein negatives Kapitalkonto durch Entnahme<br />
entsteht oder sich erhöht, ist dem Gesellschafter der entsprechende<br />
Betrag als fiktiver Gewinn hinzuzurechnen.<br />
Die Hinzurechnung des fiktiven Gewinnes führt in gleicher<br />
Höhe zu einem Verlust, der mit Gewinnen aus der Beteiligung<br />
im Wirtschaftsjahr der Zurechnung oder den Folgejahren<br />
zu verrechnen ist.<br />
Zur Vermeidung eines sich eventuell hieraus ergebenden<br />
Nachteils besteht für die Treugeber die Möglichkeit, sich<br />
44 45
46<br />
zum gegebenen Zeitpunkt in das Handelsregister eintragen<br />
zu lassen und damit eine Anwendung des § 15a Abs. 3<br />
EStG zu vermeiden.<br />
STEUERLICHE ERGEBNISSE BEI<br />
ANTEILSVERÄUSSERUNG/LIQUIDATION<br />
Sofern ein Gesellschafter zum Zeitpunkt der Anteilsveräußerung<br />
in der Gesellschaft ein negatives steuerliches<br />
Kapitalkonto hat, muss mit einer Nachversteuerung des<br />
negativen Kapitalkontos gerechnet werden. Die Nachversteuerung<br />
erfolgt in der Regel im Rahmen der Besteuerung<br />
der laufenden positiven Ergebnisse – vermindert<br />
um verrechenbare Verluste -, der Anteilsveräußerung oder<br />
der Liquidation der Gesellschaft.<br />
Nach einer Option zur Tonnagebesteuerung ist der Gewinn<br />
aus einer Anteilsveräußerung und der Betriebsaufgabe im<br />
Ganzen in dem pauschal ermittelten steuerlichen Ergebnis<br />
enthalten. Der sich bei der Veräußerung des <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong><br />
<strong>STORM“</strong> zu ca. 5 % des DM-Baupreises im Jahre 2017<br />
ergebende Veräußerungsgewinn in Höhe von rd. 9,54 %,<br />
bezogen auf die Beteiligungssumme ohne Agio, ist somit<br />
nicht gesondert zu versteuern. Er ist jedoch unter dem<br />
Gesichtspunkt der Gewinnerzielungsabsicht im Rahmen<br />
der Totalgewinnermittlung zu berücksichtigen.<br />
Bei einem Verkauf des Schiffes ist der im Jahr des<br />
Wechsels zur Tonnagesteuer geschätzte Unterschiedsbetrag<br />
zwischen Buch- und Teilwert des Schiffes in Höhe<br />
von rd. TEUR 3.901 gewinnerhöhend aufzulösen. Hiervon<br />
entfällt auf jeden Gesellschafter unabhängig von dem tatsächlich<br />
erzielten Veräußerungsgewinn ein zu versteuernder<br />
Anteil in Höhe von ca. 64 % bezogen auf die Beteiligungssumme<br />
ohne Agio.<br />
VERFAHRENSRECHTLICHE FRAGEN<br />
Die Ergebnisse der Gesellschaft werden einheitlich und<br />
gesondert für jeden Gesellschafter von dem für die<br />
Beteiligungsgesellschaft zuständigen Betriebsfinanzamt<br />
festgestellt. Die Ergebnisse werden den Wohnsitzfinanzämtern<br />
der Gesellschafter amtsintern mitgeteilt. Aufwendungen,<br />
die einem Gesellschafter im Zusammenhang mit<br />
der Beteiligung an der Gesellschaft entstanden sind, können<br />
ausschließlich über die Beteiligungsgesellschaft steuerlich<br />
geltend gemacht werden.<br />
SOLIDARITÄTSZUSCHLAG<br />
Der Solidaritätszuschlag wird auf die festgesetzte Einkommensteuer<br />
bezogen und wirkt sich bei den einzelnen Anlegern<br />
bei positivem Einkommen als zusätzliche Belastung<br />
aus. Er wurde bis einschließlich 2017 mit 5,5 % kalkuliert.<br />
ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER<br />
Der anteilige Wert des Betriebsvermögens der Gesellschaft<br />
bildet bei jedem Gesellschafter die Grundlage für etwaige<br />
erbschaft- und schenkungsteuerliche Feststellungen. Basis<br />
der Bewertung sind wie bisher die Buchwerte der Gesellschaft<br />
(§ 98a, § 109 Abs. 1 BewG).<br />
Positives Betriebsvermögen unterliegt in Erbschafts- sowie<br />
Schenkungsfällen im Rahmen der vorweggenommenen<br />
Erbfolge bei einem Freibetrag von DM 500.000 (ab<br />
1. Januar 2002 Euro 256.000) lediglich zu 60 % der Erbschaft-<br />
und Schenkungsteuer. Weiter wird Betriebsvermögen<br />
unabhängig vom Verwandtschaftsgrad im Ergebnis<br />
stets nach dem günstigen Tarif der Steuerklasse I versteuert.<br />
Voraussetzung für die Vergünstigungen ist jedoch,<br />
dass die Beteiligung oder die Gesellschaft nicht innerhalb<br />
von 5 Jahren nach dem Erwerb aufgegeben wird. Aufgrund<br />
der neueren BFH-Rechtsprechung ist zur Zeit die<br />
Inanspruchnahme des Freibetrages von DM 500.000<br />
(ab 1. Januar 2002 Euro 256.000) umstritten, sofern nicht<br />
wesentliche Teile der Erbmasse im Wege der Schenkung<br />
übertragen werden.<br />
GEWERBESTEUER<br />
Die Beteiligungsgesellschaft unterliegt als Gewerbebetrieb<br />
der Gewerbebesteuerung. In gewerbeertragsteuerlicher<br />
Hinsicht führen die Vergütungen an die Gesellschafter<br />
nicht zu einer Verminderung des Gewerbeertrages. Sie<br />
werden steuerlich dem Ertrag hinzugerechnet.<br />
Optiert die Gesellschaft zur Tonnagebesteuerung nach<br />
§ 5a EStG, so bildet der pauschal ermittelte Gewinn die<br />
Grundlage für die Ermittlung der Gewerbeertragsteuer.<br />
Sofern der Gesellschafter/Treugeber seine Beteiligung verschenkt<br />
oder vererbt, entfällt bei der Gesellschaft anteilig<br />
der auf den Gesellschafter aus der Investitionsphase resultierende<br />
Verlustvortrag. Hieraus kann sich für die Gesell-<br />
schaft eine Erhöhung der gewerbeertragsteuerlichen<br />
Belastung ergeben. Der kalkulierte Unterschiedsbetrag zwischen<br />
Buch- und Teilwert des Schiffes unterliegt nicht der<br />
Gewerbesteuer, wenn die Auflösung des Unterschiedsbetrages<br />
mit der Auflösung der Gesellschaft zusammenfällt.<br />
Veräußert ein Gesellschafter seinen Kommanditanteil<br />
nicht im Ganzen, sondern nur teilweise, so ist aufgrund<br />
neuester Rechtsprechung davon auszugehen, dass ein<br />
anteiliger Veräußerungsgewinn gegebenenfalls<br />
gewerbesteuerpflichtig ist.<br />
U<strong>MS</strong>ATZSTEUER<br />
Die Gesellschaft ist Unternehmerin im Sinne des § 2 Abs.1<br />
UStG, da sie eine nachhaltige Tätigkeit zur Erzielung von<br />
Einnahmen ausübt. Die Gesellschaft tätigt Umsätze für die<br />
Seeschifffahrt und ist damit von der Umsatzsteuer befreit.<br />
Gleichwohl ist die Gesellschaft nach § 15 Abs. 3 Nr. 1 a<br />
UStG zum Vorsteuerabzug berechtigt, sofern Vorsteuerbeträge<br />
mit Leistungen im Zusammenhang stehen, die<br />
die Ausgabe der Kommanditanteile betreffen und die<br />
ausschließlich im Interesse der Gesellschafter erfolgen,<br />
können diese Vorsteuerbeträge nicht geltend gemacht<br />
werden. Die Abgrenzung, ob von der Gesellschaft von<br />
Dritten in Anspruch genommene Leistungen mit Ausgabe<br />
von Kommanditanteilen zusammenhängen, ist fließend.<br />
STEUERLICHES GUTACHTEN<br />
Die Prospektherausgeber haben durch eine renommierte<br />
Steuerberatungsgesellschaft ein steuerliches Gutachten<br />
erstellen lassen. Dieses Gutachten wird ernsthaften Anlageinteressenten<br />
auf Wunsch und unter der Voraussetzung,<br />
dass diese die berufsübliche Haftungsbegrenzung für<br />
Steuerberatungsgesellschaften anerkennen, zugesandt.<br />
47
Chancen und Risiken<br />
Die nachfolgende Darstellung einer Beteiligung an der<br />
Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG gibt einen<br />
Überblick über mögliche Chancen und Risiken.<br />
UNTERNEHMENSBETEILIGUNG<br />
Als Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft in der<br />
Rechtsform einer GmbH & Co. KG ist der Kapitalanleger<br />
als Mitunternehmer langfristig und anteilig am Betriebsergebnis<br />
und Vermögen beteiligt. Ebenso nimmt der Anleger<br />
an nicht vorhersehbaren, schwer einzuschätzenden und<br />
damit nicht berechenbaren wirtschaftlichen, steuerlichen<br />
und rechtlichen Chancen und Risiken teil. Die folgende<br />
Darstellung erhebt nicht den Anspruch, vollständig zu sein.<br />
Der Eintritt eines oder mehrerer Risiken kann das Erreichen<br />
der geplanten Werte (z. B. Erlöse, Ausschüttungen, Tilgungen)<br />
gefährden oder unmöglich machen. Andererseits<br />
könnte sich durch Realisierung unerwarteter Chancen die<br />
Lage des Beteiligungsfonds besser als geplant darstellen<br />
(höhere als geplante Ausschüttungen, Sondertilgungen<br />
usw.). Mitunternehmerische Beteiligungen sind keineswegs<br />
mit mündelsicheren Geldanlagen oder etwa festverzinslichen<br />
Anlagen vergleichbar. Deshalb sollten sich nur solche<br />
Anleger beteiligen, deren Einkommens- oder Vermögenssituation<br />
eventuell sogar den Verlust der gesamten<br />
Kapitalanlage verträgt. Das Beteiligungskonzept sieht eine<br />
Garantie für die Platzierung des Zeichnungskapitals vor.<br />
Weitere Garantien, Bürgschaften o.ä. sind nicht gegeben.<br />
INVESTITIONS- UND BETRIEBSKOSTEN<br />
Die geplanten Kosten während der Investitionsphase (Bau<br />
des Schiffes, Dienstleistungen des Reeders, Projektierung,<br />
Fondsemission usw.) und während des laufenden Betriebes<br />
(Bereederung, Schiffsbetrieb - beispielsweise Personalkosten,<br />
Reparaturen, Dockung, Klassearbeiten, Versicherungen<br />
-, Fondsverwaltung, Zinsen usw.) basieren auf<br />
Erfahrungswerten, bereits abgeschlossenen Verträgen oder<br />
vorliegenden Angeboten und sind nach dem Prinzip kaufmännischer<br />
Vorsicht angesetzt. Bei den Schiffsbetriebskosten<br />
ist davon ausgegangen worden, dass das Schiff<br />
ab Infahrtsetzung unter ausländischer Flagge fährt.<br />
Die prospektierten Kosten sind nicht durch Garantien o.ä.<br />
gesichert und können höher und früher als geplant anfallen.<br />
Dadurch würden sich Betriebsergebnis, Liquidität und<br />
Ausschüttung gegenüber der Prospektplanung verschlechtern.<br />
Falls durch die Kostenerhöhung ein höherer Finanzierungsbedarf<br />
notwendig wird, müsste er zusätzlich mit Zins<br />
und Tilgung bedient werden, so dass die Ausschüttung<br />
entsprechend geringer ausfallen würde. Andererseits könnten<br />
mögliche Kosteneinsparungen das Betriebsergebnis<br />
und die Liquidität des Beteiligungsfonds verbessern und<br />
höhere Tilgungen oder Ausschüttungen ermöglichen.<br />
ABLIEFERUNG DES SCHIFFES<br />
Durch verspätete Ablieferung bzw. Infahrtsetzung entstehen<br />
der Fondsgesellschaft Erlösminderungen. Dadurch<br />
steht entsprechend geringere Liquidität zur Verfügung –<br />
mithin verringern sich eventuell die vorgesehenen Tilgungen<br />
und die prognostizierten Ausschüttungen an die<br />
Anleger. Ebenso ergeben sich Änderungen hinsichtlich<br />
der Abschreibungshöhe sowie der steuerlichen Ergebnisse.<br />
ZINSERHÖHUNG<br />
Der Vertrag über die stille Gesellschaft sieht über die<br />
gesamte Laufzeit einen Festzins von jährlich 6,0 % vor.<br />
Für die Fremdfinanzierung liegen drei bankseitig zugesagte<br />
Schifffshypothekendarlehen in den Währungen<br />
DM, Japanischer Yen und Schweizer Franken vor. Die<br />
Festlegung der Zinskonditionen erfolgt mit Kreditvertragsabschluss.<br />
Dabei können die tatsächlich vereinbarten<br />
Zinssätze höher als die in der Kalkulation angesetzten<br />
Werte sein. Zudem können sich nach Ablauf der vorgesehenen<br />
Zinsfestschreibung Anpassungen nach oben<br />
ergeben, die das Betriebsergebnis verschlechtern.<br />
Entsprechendes gilt für andere Finanzierungskonditionen,<br />
beispielsweise Tilgungsbeträge oder Damnum. Ausschüttungen<br />
könnten dadurch geringer als erwartet oder völlig<br />
ausfallen. Im umgekehrten Fall würden niedrigere Zinsen<br />
das Betriebsergebnis verbessern, was der Gesellschaft etwa<br />
höhere Tilgungen bzw. Ausschüttungen ermöglichen würde.<br />
FREMDWÄHRUNGEN<br />
Die vorgesehene Teilfinanzierung des Schiffes in Japanischen<br />
Yen und Schweizer Franken birgt das Risiko von<br />
Kursverlusten, sofern im Zeitpunkt des Währungstausches<br />
keine entsprechende Kurssicherung erfolgte. Dies führt<br />
gegenüber der Planung zu erhöhten Zins- und Tilgungsansätzen,<br />
die infolgedessen die Tilgung und Ausschüttung<br />
negativ beeinflussen. Andererseits ermöglichen günstige<br />
Wechselkursverhältnisse Einsparpotenziale im Zins- und<br />
Tilgungsbereich, die für überplanmäßige Tilgungen und<br />
Ausschüttungen verfügbar wären. Der Baupreis ist in DM<br />
zahlbar, so dass keinerlei Währungsrisiko besteht.<br />
VERSICHERUNGEN<br />
Die Werft versichert das Baurisiko des Schiffes einschließlich<br />
des Risikos bei Stapellauf und Probefahrt bis zur endgültigen<br />
Übernahme durch die Reederei. Nach Ablieferung<br />
wird das <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> gegen alle üblichen Risiken,<br />
insbesondere Totalverlust, versichert. Außerdem wird eine<br />
Betriebsunterbrechungsversicherung (Loss-of-hire) abgeschlossen.<br />
Die Versicherungssumme deckt auf Neuwertbasis<br />
das aufgenommene Darlehen und das gesamte<br />
Eigenkapital der Gesellschaft ab. Zusätzlich zu dieser<br />
Kasko-/Frachtversicherung wird eine Haftpflichtversicherung<br />
(P&I/Protection and Indemnity) abgeschlossen.<br />
Durch Ausschlussklauseln in Versicherungsverträgen können<br />
Schadensaufwendungen zu Lasten der Fondsgesellschaft<br />
gehen (Selbstbehalt), die geringere Tilgung oder<br />
Ausschüttung nach sich ziehen könnten. Außerdem ist zu<br />
beachten, dass nicht sämtliche potenziellen Risiken überhaupt<br />
oder zu vertretbaren Prämien versicherbar sind.<br />
Nicht abschließend beurteilen läßt sich das Risiko von<br />
Umweltschäden (z. B. aufgrund des Transports gefährlicher<br />
Güter) und daraus eventuell resultierender Streitigkeiten<br />
vor deutschen oder ausländischen Gerichten.<br />
INFLATIONSRATE<br />
Trotz teilweise bereits vertraglich fixierter Kosten können<br />
unvorhergesehene Preissteigerungen eintreten, die zu<br />
einer Erhöhung der geplanten Kosten führen. Dies kann<br />
das Betriebsergebnis verschlechtern und damit zu einer<br />
Senkung der prognostizierten Ausschüttung führen.<br />
Andererseits verbessert eine geringere als geplante Inflationsrate<br />
die Kostensituation und erhöht das Liquiditätspotenzial<br />
für Tilgung und Ausschüttung. Die Schiffsbetriebskosten<br />
sind im Prospekt mit einer jährlichen Kostensteigerungsrate<br />
von 2,5 % ab 01.01.2003 und 2 % ab<br />
01.01.2004 kalkuliert.<br />
BESCHÄFTIGUNG<br />
Für die ersten zwei Beschäftigungsjahre nach Ablieferung<br />
des Schiffes ist die Realisierung der vereinbarten Chartererlöse<br />
von der Bonität des Charterers abhängig. Für diesen<br />
Zeitraum ist vom Erreichen der geplanten Chartererlöse<br />
nicht in jedem Fall auszugehen. Im Chartervertrag ist eine<br />
Option zugunsten des Charterers vereinbart, die Vertragslaufzeit<br />
zweimal für jeweils ein Jahr zu verlängern. Der<br />
Charterer wird voraussichtlich die Option ausüben, falls die<br />
48 49
50<br />
Rate am Markt über der Vertragsrate liegt. In diesem Falle<br />
wäre der Fonds von einer Marktverbesserung abgekoppelt.<br />
Generell besteht nach Ablauf oder bei vorzeitiger Beendigung<br />
der Festcharter das Risiko, dass das Schiff keine<br />
oder keine auskömmliche Anschlussbeschäftigung findet.<br />
Das führt zu Erlösausfällen, die das Betriebsergebnis verschlechtern<br />
und etwa vorgesehene Ausschüttungen oder<br />
Tilgungen gefährden oder völlig unmöglich machen. Wird<br />
der Chartervertrag seitens eines Vertragspartners (Charterer<br />
oder Beteiligungsgesellschaft) nicht vereinbarungsgemäß<br />
erfüllt, können ebenfalls Erlösminderungen oder<br />
Kostenerhöhungen entstehen und das Betriebsergebnis<br />
negativ berühren. Es ist geplant, das Schiff zusammen mit<br />
den beiden nachfolgenden Schwesterschiffen in einem<br />
Ertragspool zusammenzufassen.<br />
CHARTERMARKT<br />
Nach Ablauf der Festcharter unterliegen die Chartererlöse<br />
den dann herrschenden Marktgegebenheiten. So können<br />
die tatsächlich erzielten Chartererlöse unterhalb der<br />
prospektierten Werte liegen. Werden die geplanten Charterraten<br />
nicht erreicht, fällt das Betriebsergebnis entsprechend<br />
nachteiliger aus. Vorgesehene Ausschüttungen<br />
könnten geringer oder gänzlich ausfallen. Auf der anderen<br />
Seite besteht die Chance, an steigenden Charterraten zu<br />
partizipieren. In diesem Falle stünden mehr Erlöse und<br />
Liquidität für Sondertilgungen bzw. Ausschüttungen zur<br />
Verfügung.<br />
ERLÖSAUSFALLTAGE<br />
Während der Prospekt für die laufenden Schiffsbetriebskosten<br />
jährlich 365 Tage unterstellt, sind die Erlöse vorsichtshalber<br />
mit nur 360 Tagen - also 5 Ausfalltagen - pro<br />
Jahr kalkuliert. Falls das Schiff an mehr als 5 Tagen keine<br />
Erlöse einfährt, verringern sich Erlös und Betriebsergebnis<br />
entsprechend. Dagegen würde das Ergebnis besser ausfallen,<br />
wenn effektiv mehr als die angenommenen Erlöstage<br />
zu verzeichnen sind.<br />
VERÄUSSERUNGSERLÖS<br />
Der Planansatz sieht einen Verkauf des Schiffes in 2017<br />
vor. Dabei wurde von einem erzielbaren Veräußerungserlös<br />
von 5 % des Baupreises des Schiffes und unter Berücksichtigung<br />
der Rückführung der Stillen Beteiligung ausgegangen.<br />
Der Erlösansatz ist sehr konservativ gewählt wor-<br />
den. Sehr wahrscheinlich wird sich ein höherer Wert erzielen<br />
lassen. Abhängig ist der erzielbare Veräußerungserlös<br />
von den Marktgegebenheiten und vom Erhaltungszustand<br />
des Schiffes zum Verkaufszeitpunkt.<br />
LIQUIDITÄTSRESERVE<br />
Die Liquiditätsreserve im Investitionsplan ist aufgrund<br />
von Erfahrungswerten kalkuliert worden und steht für die<br />
Investitions- und Betriebsphase zur Verfügung. Falls die<br />
Position bereits in der Investitionsphase beansprucht wird,<br />
hätte das eine negative Wirkung auf die spätere Planausschüttung<br />
und -tilgung. Umgekehrt würden Einsparungen<br />
gegenüber den geplanten Kosten die Reserve erhöhen.<br />
Das könnte zu höherer Tilgung oder Ausschüttung führen.<br />
RECHTSKONSTRUKTION<br />
Dem Prospekt sind die zum Herausgabedatum geltenden<br />
Gesetze, die veröffentlichte Rechtsprechung, die Behördenpraxis<br />
sowie die herrschende Meinung zugrunde gelegt<br />
worden. Nachträgliche Änderungen können sich positiv<br />
oder nachteilig auf die Situation der Beteiligungsgesellschaft<br />
und der Anleger auswirken.<br />
ANLEGERHAFTUNG<br />
Bei einem unerwartet negativen Verlauf der Beteiligung<br />
kann der Kommanditist aus seiner Haftung gegenüber<br />
Gläubigern des Fonds in Anspruch genommen werden.<br />
Die Haftung ist grundsätzlich auf die Höhe der nominellen<br />
Kapitaleinlage begrenzt und ausgeschlossen, sobald die<br />
Einlage erbracht ist. Falls durch Ausschüttungen oder sonstige<br />
Rückzahlungen der Einlage ein negatives Kapitalkonto<br />
entsteht, lebt insoweit die Haftung wieder auf.<br />
Das mögliche Risiko, dass der Anleger vor Eintragung in<br />
das Handelsregister aus unbeschränkter Haftung in Anspruch<br />
genommen wird, ist durch die übergangsweise<br />
gewählte Rechtskonstruktion der atypisch stillen Anlegerbeteiligung<br />
ausgeschlossen.<br />
Im Einzelfall wäre zu prüfen, ob die Haftungsbeschränkung<br />
von ausländischem Recht nicht anerkannt wird.<br />
MAJORISIERUNG<br />
Bei nicht plangerechter Vollplatzierung und in Anspruch<br />
genommener Platzierungsgarantie könnte sich eine<br />
Majorisierung (Beherrschung) des Fonds aufgrund einer<br />
Stimmenmehrheit des Garanten bzw. eines von ihm vermittelten<br />
Dritten ergeben. Dadurch könnte den Anlegern<br />
die Möglichkeit genommen sein, Mehrheitsentscheidungen<br />
zu treffen. Vorstellbar ist ebenfalls, dass ein Großanleger<br />
mit seinem Stimmrecht Entscheidungen der Gesellschafterversammlung<br />
blockiert (Sperrminorität).<br />
STEUERKONZEPT<br />
Auch die im Beteiligungsprospekt beschriebene steuerliche<br />
Konzeption geht von derzeitiger Gesetzeslage, veröffentlichter<br />
Rechtsprechung der Finanzgerichtsbarkeit, Praxis<br />
und Erlassen der Finanzverwaltung und herrschender<br />
Meinung aus. Generell besteht das Problem, dass das<br />
Konzept von der Finanzbehörde nicht anerkannt wird.<br />
Ebenfalls hat noch keine Betriebsprüfung des Fonds stattgefunden.<br />
Abweichungen gegenüber den Planwerten zu<br />
Lasten oder zu Gunsten der Fondsgesellschaft und entsprechend<br />
der Anleger sind also möglich.<br />
So könnte sich eine Nichtanerkennung von Vorsteuerbeträgen<br />
in der Investitionsphase nachteilig auf die Liquiditätslage<br />
auswirken. Auch könnte eine Verlängerung der<br />
Abschreibungszeiträume oder eine Heraufsetzung der<br />
Steuertarife zu einer Verschlechterung der prognostizierten<br />
Ergebnisse führen.<br />
TONNAGEBESTEUERUNG<br />
Die Planrechnung unterstellt einen Wechsel zur Tonnagesteuer<br />
ab dem Jahr 2004. Damit sichert sich die Gesellschaft<br />
eine Niedrigbesteuerung der steuerlichen Ergebnisse<br />
in der Betriebsphase. Dies erfordert jedoch entsprechende<br />
Gesellschafterbeschlüsse unter Einhaltung bestimmter<br />
Termine und Fristen. Sollte die Option nicht ausgeübt<br />
werden, ist mit einer höheren Steuerbelastung zu rechnen,<br />
die das Gesamtergebnis verschlechtert.<br />
BONITÄT DER GESCHÄFTSPARTNER<br />
Die involvierten Geschäftspartner sind mit der erforderlichen<br />
Sorgfalt ausgewählt worden. Gleichwohl kann nicht<br />
gewährleistet werden, dass ihre Bonität während der gesamten<br />
Laufzeit des Fonds unverändert bleibt. Zahlungsschwierigkeit<br />
oder Insolvenz (Zahlungsunfähigkeit) eines<br />
oder mehrerer Vertragspartner können zu Verzögerungen<br />
oder Unmöglichkeit bei der Realisierung des Fondsobjektes<br />
führen. So können sich z. B. bei Insolvenz des Charterers<br />
die Erlöse für bestimmte Zeiträume verringern oder völlig<br />
ausfallen. Ebenso existiert keine uneingeschränkte Sicherheit,<br />
dass die herausgelegte Platzierungsgarantie im Zeitpunkt<br />
der Inanspruchnahme werthaltig ist.<br />
51
52<br />
RÜCKABWICKLUNG<br />
Bei Ausfall der Platzierungsgarantie (und fehlender sonstiger<br />
Kapitalbeschaffung) könnte die Gesellschaft gezwungen<br />
sein, den Fonds rückabzuwickeln. Dabei ist nicht<br />
gewährleistet, dass der Anleger seine Kapitaleinlage und<br />
das Agio in voller Höhe zurückerhält. Analoges könnte bei<br />
sonstigen außerordentlichen Ereignissen wie Unmöglichkeit<br />
der Schiffslieferung oder bei Havarie eintreten.<br />
SCHLÜSSELPERSONEN<br />
Der geplante Unternehmenserfolg hängt wesentlich von<br />
der Qualität der Fondsgeschäftsführung und wichtiger<br />
Partner wie beispielsweise des Bereederers ab. Ein Ausfall<br />
dieser Personen könnte das Unternehmensziel nachhaltig<br />
gefährden oder unmöglich machen und dadurch die prognostizierten<br />
Betriebsergebnisse, Ausschüttungen und<br />
Tilgungen negativ beeinflussen.<br />
FUNGIBILITÄT<br />
Der Gesellschaftsvertrag regelt die Möglichkeit, dass der<br />
Anleger seinen Kommanditanteil übertragen kann. Aber<br />
anders als bei börsennotierten Wertpapieren existiert für<br />
langfristige Fondsbeteiligungen keine Börse oder ein sonstiger<br />
öffentlich organisierter und etablierter Zweitmarkt.<br />
Die Fungibilität des Anteils ist also begrenzt. Anleger mit<br />
Verkaufsabsichten sollten beachten, dass ihr Anteil eventuell<br />
nur mit hohem Preisabschlag oder überhaupt nicht<br />
zu verkaufen ist. Darüber hinaus muss der Anleger berücksichtigen,<br />
dass der Verkauf seine Gewinnerzielungsabsicht<br />
nicht gefährdet und die Finanzbehörde eventuell<br />
geltend gemachte steuerliche Ergebnisse nicht anerkennt.<br />
ANTEILSFINANZIERUNG<br />
Soweit der Anleger seinen Kommanditanteil durch einen<br />
persönlichen Kredit seiner Bank refinanziert, muss er<br />
bedenken, dass die Finanzierung von seiner Bonität<br />
abhängt und tendenziell seine Kreditwürdigkeit belastet.<br />
Der Kredit ist unabhängig vom Erfolg oder Misserfolg der<br />
Beteiligungsgesellschaft zu verzinsen und zu tilgen, also<br />
auch bei Ausfall der geplanten Ausschüttungen. Soweit<br />
der Anleger die Kreditzinsen steuerlich als Sonderbetriebsausgaben<br />
geltend macht, muss er nachweisen, dass er<br />
auch unter Berücksichtigung der Betriebsausgaben einen<br />
Totalgewinn erzielen will. Andernfalls würden steuerliche<br />
Vorteile aberkannt werden. Falls der Fonds zur Tonnagebesteuerung<br />
optiert, sind solche Sonderbetriebsausgaben<br />
nicht mehr absetzbar.<br />
SENSITIVITÄTSBERECHNUNGEN<br />
Die nachfolgend aufgeführten Darstellungen sollen die<br />
Auswirkungen möglicher Änderungen wichtiger Parameter<br />
des Fondskonzeptes wiedergeben.<br />
Es wurden dazu folgende Szenarien ausgewählt:<br />
Die erste Grafik zeigt die Auswirkungen einer für den<br />
gesamten Planungszeitraum unterstellten Verminderung<br />
bzw. Erhöhung der Chartererlöse. Hier zeigt sich eine starke<br />
Schwankungsbreite bei den Ausschüttungen. So führt<br />
ein Rückgang der Chartereinnahmen um 10 %-Punkte<br />
gegenüber dem Planansatz zu einer Verringerung der<br />
Gesamtausschüttungen auf 96 %. Auf der anderen Seite<br />
besteht die Chance, bei entsprechender Steigerung der<br />
Charterraten Mehrausschüttungen zu erzielen.<br />
Änderung der Chartereinnahmen<br />
Ausschüttungen insgesamt in % der nominellen Einlage<br />
300<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
-20 %-<br />
Punkte<br />
-10 %-<br />
Punkte<br />
Prospektannahme<br />
+10 %- +20 %-<br />
Punkte Punkte<br />
Chartereinnahmen<br />
Der zweite dargestellte Fall zeigt die Auswirkungen von<br />
Abweichungen der Entwicklung der Schiffsbetriebskosten<br />
gegenüber den kalkulierten Schiffsbetriebskosten (unter<br />
gleicher Steigerungsratenentwicklung wie im Prospektfall).<br />
Hier zeigt sich bei einer Erhöhung der Schiffsbetriebskosten<br />
um 10 %-Punkte über den gesamten Planungszeitraum<br />
eine Verminderung der Gesamtausschüttungen<br />
von 162 % auf 136 %. Bei Einsparungen in gleicher Höhe<br />
steht entsprechend mehr Liquidität für Ausschüttungen<br />
zur Verfügung.<br />
Änderung der Schiffsbetriebskosten<br />
Ausschüttungen insgesamt in % der nominellen Einlage<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
+20 %-<br />
Punkte<br />
+10 %-<br />
Punkte<br />
Prospektannahme<br />
-10 %- -20 %-<br />
Punkte Punkte<br />
Schiffsbetriebskosten<br />
Die dritte Variante stellt dar, welche Auswirkungen sich bei<br />
einer über dem Planansatz liegenden Zinsentwicklung bzw.<br />
abgeschlossenen Zinsfestschreibung ergeben. Da zum<br />
Zeitpunkt der Prospektherausgabe noch keine verbindliche<br />
Zinsfestschreibung besteht, ergibt sich grundsätzlich die<br />
Situation von erhöhten Zinsaufwendungen gegenüber<br />
dem Planansatz. Dargestellt ist z. B. der Fall, dass alle drei<br />
Hypothekendarlehen mit 6 % p. a. für die gesamte Laufzeit<br />
zu verzinsen sind. Dies führt zu einer Verminderung<br />
der Ausschüttungen über die gesamte Laufzeit auf 143 %.<br />
Zinsänderungen bei Hypothekendarlehen<br />
Ausschüttungen insgesamt in % der nominellen Einlage<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
Prospektannahme<br />
Darlehen 1: 6,0 % p.a.<br />
Darlehen 2: 2,5 % p.a.<br />
Darlehen 3: 5,0 % p.a.<br />
A B C<br />
Zinssatz<br />
Variante A: Darlehen gesamt 5,0 % p.a.<br />
Variante B: Darlehen gesamt 6,0 % p.a.<br />
Variante C: Darlehen gesamt 7,0 % p.a.<br />
Die vierte Grafik zeigt die Auswirkungen einer Änderung<br />
der Währungsparität zwischen Euro und US-$-Währung<br />
bei den Schiffsbetriebskosten. Es wurde davon ausgegangen,<br />
dass 80 % der jährlichen Schiffsbetriebskosten auf<br />
US-$-Basis anfallen. Es wurde eine Parität von 1 Euro =<br />
0,90 US-$ im Prospektfall angenommen. Für die Szenarien<br />
wurde unterstellt, das sich diese Parität in Höhe von 0,05<br />
US-$ bzw. 0,10 US-$ ändert. Sinkt der Euro gegenüber<br />
dem US-$ um 0,10 US-$, erhöhen sich die Schiffsbetriebskosten.<br />
Die Ausschüttungen für die gesamte Laufzeit<br />
sinken auf 144 %. Inwieweit Währungsschwankungen tatsächlich<br />
eintreten, hängt u. a. auch vom Einsatzgebiet des<br />
Schiffes ab. Außerdem besteht die Möglichkeit, die Einnahmenseite<br />
währungskongruent zu den Schiffsbetriebskosten<br />
zu stellen, sofern dies vertraglich mit dem Charterer vereinbart<br />
wird. Somit werden Kursrisiken vermieden bzw.<br />
minimiert.<br />
Änderungen der Parität US-Dollar/EURO<br />
Ausschüttungen insgesamt in % der nominellen Einlage<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
Prospektannahme<br />
-0,1 -0,05 +0,05 +0,1<br />
Parität US-Dollar/EURO<br />
53
Abwicklungshinweise/Angabenvorbehalt<br />
BEITRITTSERKLÄRUNG<br />
Senden Sie bitte die vollständig ausgefüllte Beitrittserklärung<br />
nach Abtrennung der für Ihre Unterlagen<br />
bestimmten Kopie an:<br />
Gesellschaft für<br />
Handel und Finanz mbH<br />
Postfach 1465, 26764 Leer<br />
Telefon: 0491 / 92 92 10<br />
Telefax: 0491 / 92 92 199<br />
oder an Ihren Vertriebsbeauftragten. Die Beitrittserklärung<br />
wird Ihnen mit einer Annahmebestätigung wieder zugesandt.<br />
Sie treten der Gesellschaft zunächst als atypisch stiller<br />
Gesellschafter bei. Nach Eingang der Handelsregistervollmacht<br />
bzw. Annahme des Treuhandvertrages durch den<br />
Treuhänder wird Ihr Beitritt zur Eintragung in das Handelsregister<br />
angemeldet. Mit der Eintragung erhalten Sie<br />
die Rechtsstellung als Kommanditist. Diese Handhabung<br />
schützt Sie, weil andernfalls bis zur Eintragung ins Handelsregister<br />
grundsätzlich Vollhaftung für Verbindlichkeiten<br />
der Gesellschaft besteht.<br />
HANDELSREGISTERVOLLMACHT<br />
Die den Prospektunterlagen beigefügte Handelsregistervollmacht<br />
ist, sofern Sie eine Direkteintragung wünschen,<br />
für die Eintragung Ihrer Beteiligung in das Handelsregister<br />
bestimmt. Bitte lassen Sie Ihre Unterschrift bei einem<br />
Notar Ihrer Wahl beglaubigen. Die Vollmacht senden Sie<br />
bitte umgehend an obige Adresse.<br />
EINZAHLUNG DER EIGENKAPITALRATEN<br />
Leisten Sie Ihre Eigenkapitalraten fristgemäß bitte auf das<br />
dafür vorgesehene Treuhandkonto. Dieses Konto lautet:<br />
Treuhandkonto Rechtsanwalt F. Park, Leer,<br />
wegen <strong>MS</strong> “EURO STORM” GmbH & Co. KG,<br />
Ostfriesische Volksbank eG,<br />
Mühlenstr. 6-12, 26789 Leer,<br />
Konto-Nr.: 16 208 600,<br />
BLZ: 285 900 75.<br />
ANGABENVORBEHALT<br />
Alle in diesem Prospekt erstellten Prognosen, Zahlenbeispiele<br />
und Angaben sind mit größter Sorgfalt und auf<br />
dem Kenntnisstand zum Zeitpunkt der Prospekterstellung<br />
beruhend gemacht worden.<br />
Die Angaben basieren auf dem Stand der Planung zum<br />
Zeitpunkt der Prospekterstellung und den bereits geschlossenen<br />
Verträgen bzw. Angeboten. Grundlage bilden die<br />
entsprechenden zivil- und steuerrechtlichen Vorschriften,<br />
Erlasse und Entscheidungen, Angaben und Zusagen<br />
gegenwärtiger und zukünftiger Vertragspartner sowie<br />
Erfahrungen aus der Vergangenheit. Die Berechnungen<br />
stellen in ihrer Gesamtheit den aus heutiger Sicht wahrscheinlichen<br />
Verlauf der Investition dar. Da es sich jedoch<br />
um die Darstellung einer zukünftigen Entwicklung handelt,<br />
sind Abweichungen von den erwarteten Ergebnissen möglich.<br />
Derartige Abweichungen können ihre Ursache sowohl<br />
in der Gesetzgebung und Rechtsprechung als auch in der<br />
wirtschaftlichen Gesamtentwicklung oder relevanter wirtschaftlicher<br />
Teilbereiche haben. Eine Haftung für den<br />
Eintritt der prognostizierten Ergebnisse kann daher nicht<br />
übernommen werden.<br />
Die steuerlichen Erläuterungen gehen von der derzeit<br />
bekannten Rechtslage aus und sind nach bestem Wissen<br />
erstellt. Eine Haftung für den Eintritt bestimmter Steuerfolgen<br />
kann nicht übernommen werden, da die Festsetzung<br />
der Besteuerungsgrundlagen der Finanzverwaltung<br />
obliegt. Ebensowenig kann eine Gewähr dafür übernommen<br />
werden, dass sich die steuerliche Beurteilung durch<br />
Gesetzgebung, Rechtsprechung, Erlasse der Finanzverwaltung<br />
oder durch eine spätere Außenprüfung nicht ändert.<br />
Von diesem Prospekt abweichende Angaben, Aussagen<br />
oder Zusagen bedürfen der ausdrücklichen schriftlichen<br />
Zustimmung des Prospektherausgebers.<br />
Das Beteiligungskapital ist in den Jahren 2001 bis 2003 zu<br />
erbringen. Die Beteiligung als Kommanditist ist mit einem<br />
Zeichnungsbetrag ab EUR 25.000 oder einem höheren,<br />
durch 5.000 teilbaren Betrag - jeweils zzgl.<br />
5 % Agio - möglich.<br />
VORFÄLLIGKEITSVERGÜTUNG<br />
Gesellschafter, die noch nicht fällige Einzahlungsraten<br />
früher als nach der Beitrittserklärung vorgesehen leisten,<br />
erhalten eine Vorfälligkeitsvergütung von 6 % p. a.. Dies<br />
gilt für die Fälle, in denen die Einzahlungsrate um einen<br />
Termin früher, mindestens jedoch 30 Tage vor der jeweiligen<br />
Fälligkeit, dem Treuhandkonto des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
gutgeschrieben worden ist. Die Abrechnung<br />
der Vorfälligkeitsvergütung erfolgt erstmalig bis<br />
spätestens zum 31.03.2002. Für Zinsvergütungen ist die<br />
Wertstellung des gutgeschriebenen Betrages auf dem<br />
Treuhandkonto maßgebend.<br />
Einzahlungsmodalitäten<br />
Einzahlungstermine Einzahlungsquote 1)<br />
sofort nach Beitritt 20,00 % 2)<br />
10.12.2001 40,00 %<br />
10.05.2002 30,00 %<br />
10.03.2003 10,00 %<br />
100,00 %<br />
1) in % der nominellen Kapitaleinlage<br />
2) zzgl. 5 % Agio auf die nominelle Kapitaleinlage<br />
54 55
Glossar<br />
Ablieferung: Zeitpunkt, zu dem die Werft den Neubau an die<br />
Reederei übergibt. Eventuelle Restarbeiten werden durch Werftpersonal<br />
auf See erledigt. Bei Infahrtsetzung ist das Schiff<br />
einsatzbereit zum Antritt der Charter.<br />
Agio: Begriff ursprünglich aus dem Wertpapiergeschäft.<br />
Aufgeld oder Aufschlag (normalerweise fünf Prozent) auf den<br />
Nenn- oder Nominalwert (100 Prozent) der Gesellschaftsbeteiligung/Zeichnungssumme/Kapitaleinlage.<br />
Anlaufkosten: Kosten, die beim Start eines Unternehmens<br />
entstehen. Beispielsweise Gründungskosten für Rechtsberatung,<br />
Notar, Handelsregistereintrag. Außerdem Kosten für die Erarbeitung<br />
des Fondskonzepts, für Prospekterstellung und Prospektprüfung,<br />
Schätzgutachten, Eigenkapitalplatzierung, Fremdkapitalbeschaffung,<br />
Steuerberatung, Treuhandschaft, Geschäftsbesorgung,<br />
Mittelverwendungskontrolle, Zwischenfinanzierung usw.<br />
Ausschüttung: Verteilung liquider Mittel anteilig an die Anleger.<br />
Maximal in Höhe erwirtschafteter Gewinne, deswegen „Gewinnausschüttung“.<br />
Gesellschaftsversammlung beschließt Ausschüttung<br />
als Prozentsatz des nominellen Kapitals. Ausschüttung<br />
meistens nachschüssig einmal im Jahr des Beschlusses.<br />
Befrachter: Charterer. Siehe dort.<br />
Befrachtungskommission: Vergütung für die Vermittlung der<br />
Charter (Adresskommission) in Höhe eines bestimmten Prozentsatzes<br />
(z. B. 3 Prozent) der Charterrate.<br />
Beirat: Gremium aus drei bis fünf Beiräten, das die Interessen<br />
der Kapitalanleger vertritt und mehrheitlich von ihnen aufgestellt<br />
und gewählt wird. Unterstützt und berät die Fondsgeschäftsführung<br />
nicht im Tagesgeschäft, sondern in wichtigen<br />
Fragen der Unternehmenspolitik und berichtet den Anlegern.<br />
Beteiligungsgesellschaft: Geschlossener Fonds, an dem sich<br />
das Publikum durch Zeichnung von Fondsanteilen beteiligen<br />
kann. Anleger tritt als Gesellschafter mit allen Rechten (u.a.<br />
Mitwirkungs- und Kontrollrechte, Anteil am laufenden Ergebnis<br />
und am Liquidationsgewinn) und Pflichten (Einzahlung der<br />
Einlage, Haftung usw.) bei.<br />
Beteiligungsprospekt: Angebotsbroschüre mit wesentlichen<br />
Eckdaten und Verträgen des geschlossenen Fonds. Prospektbestandteile:<br />
Beschreibung der wirtschaftlichen, steuerlichen und<br />
rechtlichen Konzeption, der wichtigen Fondspartner, der Chancen<br />
und Risiken. Zahlenwerk mit Investitions-, Finanzierungs-, Ergebnis-<br />
und Liquiditätsplanung. Vertragswerk mit Kommanditgesellschafts-,<br />
Stillem Gesellschafts-, Treuhand-, Geschäftsbesorgungsvertrag,<br />
Zeichungsschein bzw. Beitrittserklärung. Erfordernis der<br />
Prospektwahrheit und -klarheit. Prospektherausgeber haftet für<br />
richtigen und vollständigen Prospektinhalt.<br />
Betriebsergebnis: Gewinn oder Verlust als Differenz aus jährlich<br />
abgegrenzten Erträgen (Charter-, Zinserträge usw.) und Aufwendungen<br />
(Personalaufwand, Abschreibungen und sonstiger<br />
Sachaufwand). Diese steuerlich ausgerichtete, periodengerecht<br />
abgegrenzte Betriebsergebnisrechnung unterscheidet sich von<br />
der Liquiditätsrechnung (Zu- und Abflußrechnung) mit ihren<br />
Begriffen Einnahmen, Ausgaben, Überschuß, Unterdeckung.<br />
Betriebskosten: Kosten, die nach Abschluß der Investitions-/<br />
Startphase während des laufenden Betriebs eines Unternehmens<br />
anfallen. Beim Schiffsfonds neben betriebstypischen Schiffsbetriebskosten<br />
(Heuern, Proviant, Versicherungen, Reparaturen,<br />
Klassekosten für Erneuerung der Klassifikation usw.) die fondstypischen<br />
Verwaltungskosten für Personal, Büromiete, Steuerberatung,<br />
Treuhandschaft usw., Zinsen und Steuern.<br />
Betriebsphase: Zeitraum von ca. 8 bis 15 oder 20 Jahren zwischen<br />
Investitionsphase und Auflösung des Unternehmens.<br />
Vermarktung (Vercharterung) und Verwaltung des Investitionsobjektes<br />
mit regelmäßiger, mindestens jährlicher Abrechnung<br />
der betrieblichen Ergebnisse.<br />
BFH: Bundesfinanzhof in München – oberstes deutsches Gericht<br />
in Steuer- und Zollangelegenheiten<br />
BFM: Bundesministerium der Finanzen, Berlin<br />
Bruttocharterrate: Im meist standardisierten Chartervertrag<br />
zwischen Reederei (siehe dort) und Charterer (siehe dort) festgelegter<br />
Preis für die Überlassung eines Schiffes. Durchweg pro Tag<br />
(p.d., engl. per day) angegeben.<br />
Buchwert: Wert eines Wirtschaftsgutes in den Geschäftsbüchern<br />
des Fonds zum Jahresende. Durch jährliche Abschreibungen verringert<br />
sich der ursprüngliche Anschaffungs- oder Herstellungswert<br />
schrittweise. Buchwert weicht regelmäßig vom tatsächlich<br />
erzielbaren Marktpreis oder Verkehrswert ab. Abschreibungssätze<br />
richten sich nicht nach dem Markt, sondern sind in amtlichen<br />
Abschreibungstabellen festgelegt.<br />
Bugstrahlruder: Propeller in einem Unterwassertunnel im<br />
Vorderteil (Bug) des Schiffes. Ermöglicht Querbewegung oder<br />
Drehen des Schiffes und unterstützt Manöver in engen Revieren,<br />
z.B. Häfen.<br />
Charterer: ´Mieter´ eines Schiffes für eine bestimmte Zeit<br />
(Zeitcharter/timecharter) oder Reise (tripcharter/voyagecharter).<br />
Chartervertrag (Seefrachtvertrag) zwischen Befrachter (Charterer)<br />
und Verfrachter (Reederei) ist im Handelsrecht geregelt. Bei bareboat-Charter<br />
wird meistens nur der Schiffskörper (bare boat)<br />
ohne Ausrüstung und Besatzung gechartert. Steuerlich sind<br />
Zeitchartern Einkünfte aus Gewerbebetrieb, bareboat-Chartern<br />
grundsätzlich Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung.<br />
Container: International standardisierter und registrierter<br />
Metallbehälter. Wiederverwendbare Transportverpackung für<br />
unterschiedliche Frachtgüter (Stück-, Flüssig-, Schütt-, Kühl-,<br />
Gefahrgut usw.). Seit 1956 im See- und Landtransport eingesetzt.<br />
Siehe auch FEU und TEU.<br />
Degressive Abschreibung: Abschreibungsmethode, bei der die<br />
jährliche Abschreibung (Absetzung für Abnutzung, AfA) mit<br />
einem festen Prozentsatz vom jeweiligen Restbuchwert des<br />
Wirtschaftsgutes errechnet wird. Gegensatz: lineare AfA (fester<br />
Prozentsatz bezogen auf ursprünglichen Anschaffungs- bzw.<br />
Herstellungswert).<br />
dwt: deadweight tons, auch tdw (tons deadweight) oder dwat<br />
(deadweight all told). Höchstzulässige Tragfähigkeit eines Schiffes<br />
in Tonnen à 1.000 kg (metrische Tonne, mt). Umfasst Ladung,<br />
Passagiere, Treibstoff, Ausrüstung, Proviant, Besatzung.<br />
E3: Höchste deutsche (kommerzielle) Eisklasse für Handelsschiffe,<br />
die in arktischen Gewässern, Skandinavien, Ostsee,<br />
Kanada usw. eingesetzt werden. Höchste finnische Eisklasse: 1A.<br />
Eigenkapital: Auch Eigenmittel genannt. Differenz zwischen<br />
Vermögen und Schulden eines Unternehmens. Bei Fonds in der<br />
Rechtsform der Kommanditgesellschaft (KG) besteht es aus<br />
Kommanditkapital, Rücklagen, Gewinnvortrag und – aus der<br />
Bilanz nicht erkennbaren – stillen Reserven (siehe dort). Eigenkapital<br />
+ Fremdkapital (von Banken, Lieferanten oder sonstigen<br />
Kreditgebern) = Gesamtkapital der Gesellschaft.<br />
EStG: Einkommensteuergesetz<br />
FEU: Forty-foot equivalent unit. 40 Fuß (rd. zwölf Meter) langer,<br />
genormter Container. Siehe dort und unter TEU.<br />
Germanischer Lloyd (GL): International renommierte Klassifikationsgesellschaft,<br />
eine Art TÜV für Schiffssicherheit, -konstruktion,<br />
-technik, Meerestechnik. Zertifizierung nach international<br />
standardisierten Management- und Qualitätssystemen. Übernimmt<br />
auch Bauaufsicht und Prüfung nichtmaritimer Technik.<br />
1867 von Reedern und Versicherern gegründete Aktiengesellschaft.<br />
Sitz Hamburg. Die führenden Schifffahrtsnationen haben<br />
eigene Klassifikationsunternehmen (Lloyd´s Register of Shipping/<br />
LR in Großbritannien, Det Norske Veritas/DNV in Norwegen usw.).<br />
Gesellschafterversammlung: Jährliche, regelmäßige (ordentliche)<br />
oder seltener unregelmäßige (außerordentliche) Versammlung<br />
der Fondsgesellschafter. Wesentliches Forum der Anlegermitbestimmung.<br />
Gesellschaftsvertrag regelt Form und Frist der<br />
Versammlung. Wichtige Tagesordnungspunkte (TOPs): Bericht der<br />
Geschäftsführung, Feststellung und Genehmigung des Jahresabschlusses,<br />
Entlastung von Geschäftsführung und Beirat,<br />
Beschlüsse über Ausschüttung, Beiratswahl, Ausschluß von<br />
Gesellschaftern, Änderung von Gesellschaftsvertrag oder<br />
Geschäftspolitik.<br />
Gesellschaftsvertrag: Geschäftsgrundlage für die Kapitalanlage.<br />
Vertrag regelt insbesondere Unternehmensziel, Kapitaleinlagen,<br />
Rechte und Pflichten von Gesellschaftern und Geschäftsführung,<br />
Ergebnisverteilung, Informations-, Kontroll- und Mitbestimmungsrechte<br />
der Anleger, Anteilsübertragung, Kündigung und<br />
Abfindungsguthaben (Auseinandersetzung) sowie Auflösung<br />
(Liquidation) der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Gewinnzuweisung: Übertragung des steuerlichen Gewinns an<br />
Anleger entsprechend seinem gesellschaftsvertraglich vereinbar-<br />
ten Anteil am Betriebsergebnis des Fonds (prozentualer<br />
Gewinn-/Verlustanteil meistens in Höhe seines Anteils am<br />
Kommanditkapital). Anleger setzt den zugewiesenen Gewinn<br />
in seiner Einkommensteuererklärung an.<br />
GL: Abkürzung für Germanischer Lloyd. Siehe dort.<br />
GmbH & Co. KG: Besondere Ausprägung der im Handelsgesetzbuch<br />
(HGB) geregelten Kommanditgesellschaft (KG). Der<br />
unbegrenzt haftende Gesellschafter (Vollhafter, Komplementär,<br />
persönlich haftender Gesellschafter/phG) ist keine natürliche<br />
Person wie bei der reinen KG, sondern eine juristische Person<br />
(GmbH). Übliche Form bei geschlossenen Fonds aus Gründen<br />
der Risikobegrenzung für den Vollhafter.<br />
Handelsregister (HR): Öffentliches Verzeichnis beim zuständigen<br />
Amtsgericht. Registriert werden Vollkaufleute, die ein im<br />
Handelsgesetzbuch (HGB) genanntes Handelsgewerbe betreiben.<br />
Im Handelsregister Abteilung A (HRA) werden Personengesellschaften<br />
(z.B. Kommanditgesellschaft/KG oder GmbH & Co. KG,<br />
Offene Handelsgesellschaft/oHG) eingetragen, in Abteilung B<br />
(HRB) Kapitalgesellschaften, z.B. GmbH, AG. Die (Direkt-)<br />
Kommanditisten werden mit Vor-, Nachnamen, Geburtsdatum,<br />
Wohnort und Einlagebetrag eingetragen. Nicht mehr eingetragen<br />
wird heute der Beruf des Anlegers.<br />
HGB: Handelsgesetzbuch<br />
IMO: International Maritime Organization, Internationale<br />
Seeschifffahrts-Organisation. Weltweite Vereinigung im UNO-<br />
Rahmen für Fragen der Schiffssicherheit, Seestraßenordnung,<br />
des Seerechts.<br />
Initiator: Unternehmer, der ein Investitionsprojekt startet (initiiert)<br />
und dafür öffentlich privates Anlagekapital einwirbt. Erstellt<br />
zusammen mit Beratern die Fondskonzeption und den Emissionsprospekt.<br />
Besorgt das Fondskapital von Anlegern und Banken und<br />
übernimmt oft die Fondsgeschäftsführung.<br />
Investitionsphase: Fondsstart über ca. ein bis zwei Jahre.<br />
Fondskonzeption, Prospekterstellung, Beschaffung von Fremdund<br />
Eigenkapital. Bei Schiffsfonds: Bau und Infahrtsetzung des<br />
Schiffes.<br />
Investitionsplan: Plan als Teil der gesamten Unternehmensplanung<br />
weist sämtliche wichtigen Kosten während des Fondsbeginns<br />
aus: Anschaffungs- oder Herstellungskosten des Schiffs,<br />
Baunebenkosten, Zwischenfinanzierungszinsen, Anlaufkosten<br />
(siehe dort), Sonstiges, Liquiditätsreserve. Die Summe ist das<br />
Gesamtinvestitionsvolumen, oft Gesamtaufwand genannt, und<br />
muss sich betragsmäßig mit dem Finanzierungsvolumen (Eigenund<br />
Fremdkapital des Fonds) decken. Der Investitions- oder<br />
Mittelverwendungsplan entspricht in etwa dem Vermögensbestand<br />
einer Planbilanz, der Finanzierungs- oder Mittelherkunftsplan<br />
dem Kapitalbestand einer Bilanz.<br />
ISM: International Ship Management Code, auch International<br />
Safety Management Code (Internationales Übereinkommen zum<br />
56 57
58<br />
Schiffs- bzw. Sicherheitsmanagement). 1987 von der IMO (siehe<br />
dort) initiierte Auflagen zur Verbesserung von Management und<br />
Sicherheit in der weltweiten Schifffahrt. Im Reedereiauftrag prüfen<br />
und zertifizieren (bescheinigen) international tätige Klassifikationsgesellschaften<br />
wie der Germanische Lloyd (siehe dort) die<br />
Erfüllung des ISM Code.<br />
Kasko: Schiffskörper, -rumpf ohne Aufbauten, engl. main body.<br />
Allgemein: Fahrzeug ohne Ladung. Kaskoversicherung deckt<br />
Schäden an Schiffsrumpf, Maschine, Zubehör.<br />
Knoten (kn): Schiffsgeschwindigkeits-Einheit, gemessen in<br />
nautischen Meilen (Seemeilen) pro Stunde. 1 Knoten = 1 Seemeile/Std.<br />
= 1,852 km/h.<br />
kW: Kilowatt. 1 kW = 1,36 PS.<br />
Kommanditkapital: Kapital, das die Kommanditisten (nur in<br />
Höhe ihrer nominellen Einlage haftende Gesellschafter der Kommanditgesellschaft)<br />
aufbringen. Entspricht – ausgenommen Einlagen<br />
der Gründungskommanditisten – dem Platzierungskapitalvolumen.<br />
Neben dem Fremdkapital (Bankdarlehen) wesentlicher<br />
Teil des Gesamtkapitals einer Kommanditgesellschaft (Fonds).<br />
Loss-of-hire: Wörtlich: Erlösausfall – wenn das Schiff z.B. durch<br />
Dockaufenthalt oder Maschinenschaden nicht einsatzbereit ist<br />
und keine Frachtzahlung erhält (off hire). Risiko ist versicherbar.<br />
Versicherungsleistung beginnt meistens nach bestimmter Warteoder<br />
Karenzzeit. Off hire auch generell für beschäftigungsloses<br />
oder vorübergehend außer Dienst gestelltes, aufliegendes Schiff.<br />
Mindestbesteuerung: Seit Anfang 1999 in Paragraf 2 Absatz 3<br />
EStG geregelt. Gewinne und Verluste derselben Einkunftsart<br />
müssen verrechnet werden. Weitere Verluste bis zu DM 100.000<br />
bei Unverheirateten und DM 200.000 bei Verheirateten (Splitting)<br />
mit Gewinnen anderer Einkunftsarten verrechenbar. Weitere<br />
Verluste nur bis 50 Prozent der verbleibenden Gewinne verrechenbar.<br />
Weitere Verluste in Vorjahr/Folgejahre rück- bzw. vortragbar.<br />
Mittelverwendungskontrolle: Neutrale Überwachung der<br />
Anlegergelder in der Investitionsphase des Fonds. Kontrolleur ist<br />
meistens ein Standesrechtler (Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer),<br />
gelegentlich eine Bank. Die von den Anlegern auf<br />
ein Treuhandkonto des Kontrolleurs eingezahlten Kapitaleinlagen<br />
plus Agio werden erst nach Erfüllung bestimmter Freigabekriterien<br />
(z.B. Nachweis Bauvertrag, Platzierungsgarantie) an den<br />
Fonds oder an Dritte ausgekehrt.<br />
<strong>MS</strong>: Motorschiff. Ähnlich MV (motor vessel)<br />
Nettocharterrate: Netto´miet´preis für ein Schiff, nachdem von<br />
der Bruttocharterrate (siehe dort) Vermittlungsvergütungen<br />
(Kommissionen) und Bereederungsgebühr (für technisches und<br />
kaufmännisches Schiffsmanagement) abgezogen worden sind.<br />
Nettoraumzahl (NRZ): Angabe zur Schiffsgröße. Siehe<br />
Tonnage, Tonnagebesteuerung.<br />
OFD: Oberfinanzdirektion<br />
Panamax: Kurzbezeichnung für Schiffe, die den Panama-Kanal<br />
zwischen atlantischem und pazifischem Ozean befahren können.<br />
Schleusen begrenzen Schiffsbreite auf rd. 32 Meter. Maximaler<br />
Tiefgang ca. 12 Meter.<br />
Paragraf 2b EStG: Im Rahmen des Steuerentlastungsgesetzes<br />
1999/2000/2002 eingeführter Paragraf in das Einkommensteuerrecht.<br />
Ziel des Gesetzgebers: Abschaffung der Steuersparmodelle.<br />
Platzierungsgarantie: Zusicherung gegenüber dem Kapitalanleger,<br />
daß das Platzierungs- oder Emissionskapital eines<br />
geschlossenen Fonds vollständig gezeichnet wird. Der Garant<br />
gewährleistet, daß er oder ein Dritter eventuelle Platzierungsreste<br />
zu einem bestimmten Zeitpunkt übernimmt.<br />
Prospektprüfung: Prüfung des öffentlichen Beteiligungs- oder<br />
Emissionsprospekts durch Wirtschaftsprüfer (WP) bzw. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
(WPG). Der Wohnungswirtschaftliche<br />
Fachausschuss (WFA) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in<br />
Deutschland e.V. (IDW), Düsseldorf, hatte 1983 und 1987<br />
Prüfungsgrundsätze formuliert. Den aktuellen „IDW Standard:<br />
Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Prospekten über<br />
öffentlich angebotene Kapitalanlagen (IDW S 4)“ hat der WFA<br />
am 01.09.2000 verabschiedet. Auftraggeber und Prospektherausgeber<br />
– meistens identisch – müssen sich lt. IDW S 4 verpflichten,<br />
im Prospekt nicht auf Prüfungsauftrag oder -gutachten<br />
hinzuweisen.<br />
Reederei, Reeder: Schiffseigentümergesellschaft, Schiffseigner.<br />
Oft allgemein im Sinne von Schifffahrtsunternehmen.<br />
SBG (SeeBG): See-Berufsgenossenschaft, Hamburg – gesetzliche<br />
Unfallversicherung in der deutschen Seefahrt. Zuständig<br />
auch für Unfallverhütung und gesetzliche Schiffssicherheit.<br />
Schiffshypothekendarlehen: Bankdarlehen. Die Darlehensforderung<br />
ist – ähnlich wie bei der Immobilienfinanzierung –<br />
durch Eintragung einer Schiffshypothek im Seeschiffsregister<br />
abgesichert.<br />
Steuerliches Ergebnis: Positiver oder negativer Saldo der<br />
Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) eines Unternehmens.<br />
Das steuerliche Ergebnis (Gewinn oder Verlust) wird bei einer<br />
Personengesellschaft, z.B. Kommanditgesellschaft (KG), den<br />
Gesellschaftern – überwiegend Anlegern – zugewiesen. Siehe<br />
auch Gewinnzuweisung.<br />
Stille Reserven: Rücklagen, die anders als Rückstellungen oder<br />
offene Rücklagen in der Bilanz eines Unternehmens nicht ausgewiesen<br />
sind. Entstehen durch Unterbewertung von Vermögen<br />
(seltener durch Überbewertung von Schulden). Beispiel:<br />
Der Fonds schreibt sein Schiff über mehrere Jahre bis auf einen<br />
restlichen Buchwert von 10 Prozent des ursprünglichen Baupreises<br />
ab. Der aktuelle Marktwert des Schiffes liegt aber z.B.<br />
noch bei 70 Prozent des Baupreises. In den Geschäftsbüchern ist<br />
das Schiff unterbewertet (der Gewinn ist eigentlich zu niedrig<br />
ausgewiesen). Die Differenz von 60 Prozentpunkten ist eine stille<br />
Reserve. Beim Schiffsverkauf würde sie gewinnerhöhend aufgelöst<br />
werden.<br />
Stiller Gesellschafter: Beteiligt sich als stiller Teilhaber am<br />
Handelsgewerbe des tätigen Teilhabers (Inhaber, Geschäftsherr –<br />
meistens GmbH, KG, AG). Grundsätzlich kennt die im Handelsgesetzbuch<br />
(HGB) geregelte stille Gesellschaft nur zwei Gesellschafter,<br />
den Stillen und den Geschäftsherrn. Kein Gesellschaftseintrag<br />
im Handelsregister. Der Stille bleibt anonym. Seine<br />
Einlage geht in das Vermögen des Geschäftsherrn über. Also<br />
im Gegensatz zur Kommanditgesellschaft kein gemeinsames<br />
Vermögen. Oft fester Jahreszins vereinbart. Verlustbeteiligung<br />
des Stillen kann ausgeschlossen werden. Eine aus der (typisch)<br />
stillen Beteiligung abgeleitete, aber gesetzlich nicht geregelte<br />
Variante ist die atypisch stille Gesellschaft (mitunternehmerische<br />
Beteiligung am Gewinn und Verlust und an stillen Reserven).<br />
Suezmax: Kurzbezeichnung für Schiffe, die den Suez-Kanal<br />
zwischen Mittelmeer und Rotem Meer passieren können. Keine<br />
Begrenzung der Schiffslänge, aber der Breite auf maximal etwa<br />
70 Meter und des Tiefgangs auf höchstens ca. 17 Meter.<br />
Teilwert: Begriff aus dem Steuerrecht (Bewertungsgesetz/BewG).<br />
Anteiliger Preis (Markt-, Verkehrswert) für ein bestimmtes<br />
Wirtschaftsgut im Rahmen des Gesamtkaufpreises für das<br />
Unternehmen.<br />
TEU: Twenty-foot equivalent unit, Standardcontainer mit einer<br />
Länge von 20 Fuß (rd. sechs Meter). Siehe auch FEU und<br />
Container.<br />
Timecharter (T/C): Zeitcharter. Siehe unter Charterer.<br />
Tonnage: Begriff aus der Schiffsvermessung. Maßeinheit für<br />
Schiffsraum waren ursprünglich Weinfässer (tuns) und Heringstonnen.<br />
Seit 19. Jahrhundert Messung des Rauminhalts<br />
(Volumens), nicht Gewichts, des Schiffes in Raum- oder Registertonnen<br />
– Bruttoregistertonne (BRT, engl. Gross Registered<br />
Tonnage/GRT) à 100 Kubikfuß oder rd. 2,83 Kubikmeter. Nettotonnage<br />
(NRT) nur Rauminhalt des Frachtraums. Seit 1982<br />
Vermessung nach Brutto- und Nettoraumzahl (BRZ, NRZ).<br />
Tonnagebesteuerung (siehe dort) orientiert sich an Nettoraumzahl.<br />
Siehe auch dwt.<br />
Tonnagebesteuerung: Seit 1. Januar 1999 kann die Reederei<br />
ihren Gewinn pauschaliert anhand des Schiffsraums ermitteln<br />
(Rechtsgrundlage: Paragraf 5 a EStG – eingeführt durch 1998<br />
beschlossenes Seeschiffahrtsanpassungsgesetz/Gesetz zur Anpassung<br />
der technischen und steuerlichen Bedingungen in der Seeschiffahrt<br />
an den internationalen Standard). Diese Gewinnermittlungsmethode<br />
wird missverständlich als Tonnagesteuer<br />
bezeichnet. Basis ist die Nettoraumzahl (NRZ) des Schiffes. Zu<br />
versteuernder Gewinn je Anleger sehr niedrig. Wichtige Tonnagesteuer-Kriterien:<br />
Eintragung in inländischem Seeschiffsregister,<br />
Geschäftsführung und Bereederung an inländischem Standort.<br />
Treuhandgesellschaft: Unternehmen, das treuhänderisch und<br />
uneigennützig ´im Auftrag und für Rechnung´ eines oder mehrerer<br />
Treugeber (Anleger) tätig ist. Typische Treuhandschaften:<br />
Mittelverwendungskontrolle, Verwaltungstreuhandschaft, Treuhandkommanditbeteiligung.<br />
Treuhandvertrag regelt Rechte und<br />
Pflichten von Treuhänder (Treunehmer) und -geber. Spezielles<br />
Treuhandgesetz existiert nicht.<br />
UStG: Umsatzsteuergesetz<br />
Veräußerungserlös: (Weiter-)Verkaufspreis des Investitionsobjekts<br />
(Schiff). Vom Erlös sind eventuell Maklerprovisionen oder<br />
sonstige Vergütungen abzuziehen, um den Veräußerungsgewinn<br />
zu ermitteln.<br />
Verlustzuweisung: Anteilige Übertragung des steuerlichen<br />
Jahresverlustes auf die Kapitalanleger. Analog der Gewinnzuweisung.<br />
Siehe dort.<br />
Verrechenbare Verluste: Derjenige Teil der Verluste, der den<br />
Höchstbetrag der ausgleichsfähigen Verluste überschreitet und<br />
deswegen auf Folgejahre vorgetragen wird.<br />
Vorfälligkeitsvergütung: Vergütung für vorzeitige Zahlung (vor<br />
Fälligkeit) der Kapitaleinlage. Eine Art Zinsertrag für den Anleger<br />
– steuerlich: Sonderbetriebseinnahmen.<br />
59
60<br />
Verträge<br />
GESELLSCHAFTSVERTRAG<br />
(in der Fassung vom 20.08.2001) der<br />
Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG<br />
§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft<br />
1. Die Firma lautet:<br />
Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG<br />
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Leer. Die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin ist berechtigt, bis zur Übernahme<br />
des Schiffes den Sitz der Gesellschaft gegebenenfalls<br />
innerhalb der Bundesrepublik Deutschland zu<br />
verlegen.<br />
§ 2 Gegenstand des Unternehmens<br />
1. Gegenstand des Unternehmens ist der Bau oder Erwerb,<br />
der Betrieb und die Veräußerung von Seeschiffen, insbesondere<br />
des <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong>. Das <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong><br />
<strong>STORM“</strong> wird von der Peters Schiffbau AG, Wewelsfleth,<br />
gebaut.<br />
2. Die Gesellschaft kann darüber hinaus Geschäfte aller<br />
Art tätigen, die geeignet sind, den vorstehenden<br />
Gegenstand zu fördern.<br />
3. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen<br />
derselben oder ähnlichen Branche beteiligen sowie<br />
eigenes oder fremdes Vermögen verwalten.<br />
4. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und<br />
Ausland errichten.<br />
§ 3 Beginn der Gesellschaft, Geschäftsjahr<br />
Die Gesellschaft ist am 14.02.2001 in Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong><br />
<strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG umbenannt worden.<br />
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />
§ 4 Gesellschafter, Kapitaleinlagen, Haftung<br />
1. Komplementärin und somit persönlich haftende Gesellschafterin<br />
ist die G.H.S. Global Hanseatic Shipping<br />
GmbH, Hamburg. Sie ist am Vermögen der Kommanditgesellschaft<br />
nicht beteiligt.<br />
Stille Gesellschafterin ist die G.H.S. Global Hanseatic<br />
Shipping GmbH, Hamburg mit einer Einlage von<br />
EUR 300.000,—.<br />
Kommanditistin ist die Gesellschaft für Handel und<br />
Finanz mbH, Blinke 6, 26789 Leer, mit einer Einlage von<br />
zunächst EUR 100.000,—. Sie ist berechtigt, sich auch<br />
mit einer geringeren Pflichteinlage an der Gesellschaft<br />
zu beteiligen, sofern das erforderliche Platzierungskapital<br />
gem. Ziff. 2 erreicht ist.<br />
2. Die Gesellschaft kann darüber hinaus so viele Kommanditisten<br />
aufnehmen, bis das für den Betrieb der Gesellschaft<br />
erforderliche Kommanditkapital in Höhe von<br />
insgesamt EUR 6.100.000,— erreicht ist. Die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin regelt die Fälligkeit der<br />
Einlage.<br />
3. Die Gesellschafter verpflichten sich, gleichzeitig mit<br />
ihrem Beitritt der Gesellschaft ein Agio bezogen auf<br />
ihre Kommanditbeteiligung zur Verfügung zu stellen,<br />
dessen Höhe sich aus der jeweiligen Beitrittserklärung<br />
ergibt.<br />
4. Die Aufnahme von Kommanditisten in die Gesellschaft<br />
erfolgt zunächst als atypisch stille Gesellschafter und<br />
wird wirksam mit der Unterzeichnung der Beitrittserklärung<br />
und deren Annahme durch die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin oder deren Bevollmächtigte.<br />
Mit der Eintragung ins Handelsregister wird der Beteiligte<br />
Kommanditist, die stille Beteiligung endet. Für die<br />
atypisch stille Beteiligung gelten die Bestimmungen<br />
dieses Vertrages entsprechend. Die Haftung der beitretenden<br />
Gesellschafter ist also von vornherein auf ihre<br />
bedungene Einlage beschränkt. Die atypisch stille<br />
Beteiligung wird mit Eintragung des stillen Gesellschafters<br />
in das Handelsregister als Kommanditist in<br />
eine Kommanditeinlage zum Nominalwert umgewandelt.<br />
Eine Nachschußpflicht besteht nicht, sobald ein<br />
Kommanditanteil voll eingezahlt ist. Die Kommanditisten<br />
haften nur mit ihrer Einlage. Im übrigen gelten<br />
die Bestimmungen der §§ 171 ff HGB.<br />
5. Die gem. Ziff. 2 aufzunehmenden Kommanditisten sind<br />
berechtigt, ihre Kommanditbeteiligung noch vor Vornahme<br />
der entsprechenden Eintragungen ins Handelsregister<br />
treuhänderisch auf die GHF-Treuhand GmbH,<br />
Blinke 6, 26789 Leer - nachstehend Treuhänderin<br />
genannt -, dergestalt zu übertragen, dass die Treuhänderin<br />
für die übertragenen Kommanditbeteiligungen als<br />
Treuhänderin für die jeweiligen Kommanditisten hält.<br />
Die treuhänderische Übertragung wird gegenüber der<br />
Gesellschaft wirksam mit Annahme der Beitrittserklärung<br />
nebst Treuhandauftrag durch die Gesellschaft.<br />
Als Kommanditist wird dann im Handelsregister die<br />
Treuhänderin anstelle ihrer jeweiligen Treugeber eingetragen.<br />
Die Treugeber werden durch entsprechende<br />
Vereinbarungen mit der Treuhänderin festlegen, dass sie<br />
jederzeit wieder auch im Außenverhältnis die Stellung<br />
von Kommanditisten in der Gesellschaft erhalten. Für<br />
Übertragungen zwischen Kommanditisten und der<br />
Treuhänderin gilt nicht das Vorkaufsrecht der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin gem. § 15 Ziff. 2. Soweit in<br />
diesem Vertrag von Rechten und Pflichten eines, mehrerer<br />
oder aller Gesellschafter gesprochen wird, gilt dieses<br />
gleichbedeutend für die Treugeber der Treuhänderin.<br />
6. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird hiermit<br />
von den übrigen Gesellschaftern ermächtigt:<br />
a) mit weiteren Gesellschaftern ihrer Wahl deren<br />
Beitritt zur Gesellschaft und die Übernahme von<br />
Kapitaleinlagen vertraglich zu vereinbaren;<br />
b) den Vertrag mit einem Kommanditisten oder stillen<br />
Gesellschafter aufzuheben, wenn der Kommanditist<br />
oder stille Gesellschafter nach Mahnung nicht innerhalb<br />
von vier Wochen die übernommene Einlage<br />
leistet. Sie ist ebenso ermächtigt, Treugeber der<br />
Treuhänderin gemäß § 4 Ziff. 5 unter den gleichen<br />
Voraussetzungen auszuschließen, wobei sie die<br />
Nachfrist mit Ausschließungsandrohung direkt den<br />
Treugebern gegenüber zu setzen und die zuständige<br />
Treuhänderin durch Übersendung einer Kopie zu<br />
benachrichtigen hat;<br />
c) zum Zwecke der Vorfinanzierung von nicht fälligen<br />
Teilbeträgen des Eigenkapitals diese Teilbeträge<br />
der Gesellschaftsanteile der jeweiligen Gesellschafter<br />
an vorfinanzierende Unternehmen oder Kreditinstitute<br />
sicherungshalber abzutreten.<br />
Die Abtretung endet, sobald die Beteiligungen jeweils<br />
voll eingezahlt sind. Der Gesellschafter nimmt zur<br />
Kenntnis, dass er seine noch ausstehende Einlage mit<br />
schuldbefreiender Wirkung nur an das finanzierende<br />
Unternehmen oder Kreditinstitut auf das ihm für diesen<br />
Zweck angegebene Treuhandkonto zahlen kann.<br />
d) bis zur Indienststellung des Schiffes Geschäfte und<br />
Handlungen durchzuführen, die der Ingangsetzung<br />
des Geschäftsbetriebes dienen. § 8 Abs. 2 findet<br />
während dieses Zeitraumes keine Anwendung.<br />
7. Alle Gesellschafter erkennen mit Abgabe ihrer Beitrittserklärung<br />
diesen Gesellschaftsvertrag an und übernehmen<br />
die Verpflichtung, die von ihnen übernommenen<br />
Einlagen in bar zu erbringen und der persönlich haften-<br />
den Gesellschafterin zu ihrer Eintragung als Kommanditisten<br />
in das Handelsregister die hierfür erforderlichen<br />
Vollmachten zu erteilen.<br />
Rückständige Zahlungen gemäß Ziff. 2 sind gegenüber<br />
der Gesellschaft mit 1 % monatlich zu verzinsen.<br />
Die Geltendmachung eines weitergehenden Verzugsschadens<br />
bleibt vorbehalten.<br />
8. Durch den Beitritt zur Gesellschaft ermächtigt jeder<br />
Kommanditist die persönlich haftende Gesellschafterin,<br />
seinen Beitritt und gegebenenfalls seinen Austritt zum<br />
Handelsregister anzumelden. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin wird im Interesse der leichteren<br />
Handhabung des Verkehrs mit dem Registergericht<br />
ermächtigt, eintragungspflichtige Tatsachen auch<br />
namens der übrigen Gesellschafter zum Handelsregister<br />
anzumelden.<br />
9. Gesellschafter, deren Beitrittsverträge aufgehoben werden,<br />
können gezahlte Einlagen zurückfordern, sobald an<br />
ihre Stelle neue Gesellschafter getreten sind und sobald<br />
bzw. soweit diese in Höhe der Rückforderung Einlagen<br />
eingezahlt haben.<br />
10. Die Treuhänderin gem. Ziff. 5 ist zu Einlagen nur insoweit<br />
verpflichtet, als ihr von ihren Treugebern entsprechende<br />
Geldmittel zur Verfügung gestellt werden. Die<br />
Gesellschaft hat jedoch einen unmittelbaren Zahlungsanspruch<br />
gegen diejenigen Treugeber, die ihre Einlage<br />
nicht, nicht vollständig oder verspätet erbracht haben,<br />
auf Leistung der Einlage bzw. auf Zahlung von Zinsen<br />
und ggf. Schadenersatz.<br />
§ 5 Stille Gesellschaft<br />
1. An dieser Gesellschaft beteiligt sich als stille Gesellschafterin<br />
die G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH,<br />
Hamburg mit einer Einlage von EUR 300.000.<br />
2. Die Einlage der stillen Gesellschafterin ist spätestens<br />
bei Übergabe des Schiffes fällig.<br />
3. Die sonstigen vertraglichen Bestimmungen richten sich<br />
nach dem allen Gesellschaftern bekannten Vertrag über<br />
die Errichtung der stillen Gesellschaft.<br />
61
62<br />
§ 6 Kapitalkonten<br />
1. Für die Kommanditisten werden bei der Gesellschaft<br />
zwei Festkapitalkonten (I und II), ein Verrechnungskonto<br />
(III) und ein Verlustvortragskonto (IV) geführt.<br />
2. Auf das Festkapitalkonto I werden die Kommanditeinlagen<br />
gebucht. Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich.<br />
Es ist maßgebend für das Stimmrecht in<br />
der Gesellschafterversammlung (siehe § 11 Ziff. 9),<br />
die Ergebnisverteilung sowie den Anspruch auf das<br />
Auseinandersetzungsguthaben.<br />
3. Auf das Festkapitalkonto II wird das Agio gemäß<br />
§ 4 Ziff. 3 dieses Vertrages gebucht.<br />
4. Auf das Verlustvortragskonto werden Verlustanteile<br />
sowie Gewinnanteile bis zum Ausgleich des Verlustvortragskontos<br />
gebucht. Darüber hinausgehende Gewinnanteile<br />
werden auf dem Verrechnungskonto erfaßt.<br />
5. Im übrigen wird der Zahlungsverkehr zwischen Gesellschaft<br />
und Gesellschaftern auf dem Verrechnungskonto<br />
erfaßt. Guthaben auf diesem Konto werden nicht<br />
verzinst.<br />
Negative Salden begründen keine Forderungen gegenüber<br />
den Kommanditisten (keine Nachschußpflicht).<br />
§ 7 Befreiung vom Wettbewerbsverbot<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin darf sich an<br />
gleichen oder anderen Gesellschaften beteiligen. Sie ist<br />
von den einschränkenden Bestimmungen der §§ 112,<br />
113 HGB befreit.<br />
§ 8 Geschäftsführung und Vertretung<br />
1. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft<br />
erfolgt ausschließlich durch die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin. Diese muß die Geschäfte der Gesellschaft<br />
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders<br />
führen. Bei der Bereederung hat sie die gleiche Sorgfalt<br />
anzuwenden, die sie anderen, ihrer Disposition unterliegenden<br />
Schiffe, seien es eigene oder fremde, widmet.<br />
Unter Berücksichtigung der genannten Pflichten kann<br />
sie nach freiem Ermessen über das Schiff verfügen<br />
und Befrachtungs-/Charterverträge abschließen. Sie hat<br />
das Schiff gegen alle üblichen Risiken einschließlich<br />
„loss-of-hire“ zu versichern und dafür Sorge zu tragen,<br />
dass auch außergewöhnliche Risiken abgesichert werden.<br />
Über Vorkommnisse von besonderer Bedeutung<br />
muß sie den Gesellschaftern alsbald berichten.<br />
2. Geschäfte und Handlungen, die nach Art, Umfang und<br />
Risiko den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs<br />
überschreiten, bedürfen der Zustimmung der<br />
Gesellschafterversammlung bzw. in deren Vertretung<br />
des Beirats.<br />
Dies gilt insbesondere für:<br />
a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von<br />
Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;<br />
b) Erwerb, Belastung, Veräußerung des Schiffes bzw. von<br />
weiteren Schiffen der Gesellschaft;<br />
c) die Eingehung von Geschäften mit einem Obligo von<br />
mehr als EUR 150.000,–;<br />
d) die Übernahme von Bürgschaften und bürgschaftsähnlichen<br />
Verpflichtungen, die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten<br />
sowie die Aufnahme von Krediten<br />
und Hingabe von Sicherheiten, die im Einzelfall EUR<br />
50.000,— übersteigen;<br />
e) die Gewährung von Darlehen an Gesellschafter und<br />
Dritte;<br />
f) den Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen;<br />
g) die Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen;<br />
h) den Abschluß von Charterverträgen und<br />
Kurssicherungsgeschäften mit einer Laufzeit von<br />
mehr als 12 Monaten sowie den Abschluß von<br />
Charterverträgen mit Unternehmen, an denen die<br />
Komplementärin, gleich in welcher Höhe, direkt oder<br />
indirekt beteiligt ist; außerdem die grundsätzliche<br />
Änderung der Charterpolitik;<br />
i) Pensionszusagen oder auf Versorgung gerichtete<br />
Rechtsgeschäfte;<br />
j) Währungsgeschäfte im Rahmen der vorgesehenen<br />
Finanzierung und Umstellung von Krediten auf<br />
andere als die jeweils geschuldeten Währungen sowie<br />
die Neuordnung der Kreditlaufzeiten und sonstigen<br />
Konditionen, soweit die Marktverhältnisse dieses im<br />
Interesse der Gesellschaft erforderlich machen.<br />
3. Die unter Ziffer 2 a) bis d) genannten Einschränkungen<br />
beziehen sich jedoch nicht auf notwendige Kreditaufnahmen<br />
zum Zwecke der Vorfinanzierung des Schiffes<br />
oder des Eigenkapitals und der damit im Zusammenhang<br />
stehenden Hergabe und Bestellung von Sicherheiten<br />
sowie für die Aufnahme der für die Endfinan-<br />
zierung notwendigen Kredite und der damit im Zusammenhang<br />
stehenden Hergabe und Bestellung von<br />
Sicherheiten.<br />
Die Einschränkungen beziehen sich ferner nicht auf den<br />
Abschluß der für das Investitionsobjekt erforderlichen<br />
Verträge bis zur Werftablieferung des Neubaus.<br />
In Eilfällen und in Fällen der Not hat die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare<br />
Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen,<br />
die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb einer<br />
Reederei hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
Reeders auch ohne vorherige Zustimmung der<br />
Gesellschaft vorzunehmen. Hat die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie<br />
die Gesellschaft unverzüglich zu unterrichten.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin darf zur Ausübung<br />
ihres Geschäftsführungsauftrages dritte Personen<br />
und Firmen heranziehen; sie haftet jedoch der<br />
Gesellschaft gegenüber für ihre Erfüllungsgehilfen. Im<br />
übrigen haftet die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
für ihre Tätigkeiten nach den vertraglichen und gesetzlichen<br />
Bestimmungen.<br />
§ 9 Beirat<br />
1. Der Beirat besteht aus drei Personen, von denen zwei<br />
Personen aus dem Gesellschafterkreis von der Gesellschafterversammlung<br />
gewählt werden. Die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin ist berechtigt, ein drittes<br />
Beiratsmitglied zu ernennen. Außerdem kann ein<br />
Ersatzbeiratsmitglied bestellt werden.<br />
2. Die Amtsperiode des Beirats beträgt zwei Jahre und<br />
endet grundsätzlich mit Ablauf der Gesellschafterversammlung,<br />
auf der eine Neuwahl des Beirates erfolgt.<br />
Eine Wiederwahl ist zulässig. Die Amtsperiode für das<br />
dritte Beiratsmitglied endet mit der Neubenennung<br />
durch die persönlich haftende Gesellschafterin.<br />
3. Der Beirat übt die in diesem Vertrag bezeichneten<br />
Befugnisse aus. Er ist berechtigt, sich jederzeit über<br />
alle Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichten<br />
sowie die Handelsbücher der Gesellschaft einzusehen.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet,<br />
dem Beirat Auskunft zu erteilen und ihn über alle<br />
wichtigen Geschäftsvorfälle zu unterrichten.<br />
4. Jedes Beiratsmitglied kann sein Amt jederzeit durch<br />
Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
niederlegen. Scheidet ein Beiratsmitglied<br />
vorzeitig aus, tritt zunächst ein Ersatzbeiratsmitglied<br />
ein. Ist kein Ersatzbeiratsmitglied vorhanden, ist auf der<br />
nächsten Gesellschafterversammlung ein neues<br />
Beiratsmitglied zu wählen.<br />
5. Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung und wählt<br />
seinen Vorsitzenden aus dem Kreis der Beiratmitglieder.<br />
Sitzungen des Beirats sind von dem Vorsitzenden<br />
mündlich oder schriftlich einzuberufen.<br />
6. Beschlüsse des Beirats sind in Beiratssitzungen zu fassen.<br />
Sie können auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch<br />
oder per Telefax herbeigeführt werden, wenn<br />
sämtliche Beiratsmitglieder sich damit einverstanden<br />
erklären. Beschlüsse des Beirats sind in einem Protokoll<br />
festzuhalten. Der Beirat entscheidet mit der Mehrheit<br />
der abgegebenen Stimmen.<br />
7. Vergütungen der Beiratsmitglieder werden durch die<br />
Gesellschafterversammlung festgesetzt.<br />
8. Die Beiratsmitglieder haften nur für Vorsatz und grobe<br />
Fahrlässigkeit. Etwaige Ansprüche gegen den Beirat verjähren<br />
binnen fünf Jahren nach Kenntniserlangung der<br />
haftungsbegründenden Umstände. Die Haftung des<br />
Beirates ist insgesamt auf EUR 50.000,— beschränkt.<br />
Eine Kettenhaftung ist ausgeschlossen.<br />
9. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der<br />
Geschäftsbesorger wie auch deren Vertreter sind<br />
berechtigt, an den Beiratssitzungen teilzunehmen,<br />
ohne ein Stimmrecht zu haben. Die Rechte und<br />
Pflichten der Kommanditisten bleiben unberührt.<br />
§ 10 Information<br />
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat alle<br />
Gesellschafter unverzüglich über außergewöhnliche<br />
Vorkommnisse zu unterrichten. Darüber hinaus hat sie<br />
viermal im Jahr dem Geschäftsbesorger (§ 10 Ziff. 3<br />
dieses Vertrages) oder den Gesellschaftern einen<br />
Quartals-Kurzbericht vorzulegen.<br />
2. Jeder Gesellschafter hat außerdem jederzeit selbst oder<br />
durch einen beauftragten Mitgesellschafter, der jedoch<br />
nicht in einer Konkurrenztätigkeit zur Gesellschaft stehen<br />
darf und von Berufs wegen zur Veschwiegenheit<br />
63
64<br />
verpflichtet ist, das Recht zur Einsicht in alle Geschäftsunterlagen<br />
der Gesellschaft. Dadurch entstehende<br />
Kosten trägt er selbst.<br />
Entsprechende Rechte und Pflichten gelten unmittelbar<br />
für die Treugeber der Treuhänderin gem. § 4 Ziff. 5.<br />
3. Zur Unterstützung der Reederei beauftragt die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin die GHF-Treuhand GmbH<br />
als Geschäftsbesorgerin, zu deren Aufgabenbereich<br />
insbesondere auch die regelmäßige Information der<br />
Mitgesellschafter gehört. Sie ist Interessenvertreter der<br />
beigetretenen Mitgesellschafter und soll weisungsgemäß<br />
agieren. Für die Tätigkeit als Geschäftsbesorger<br />
und Treuhänder erhält die GHF-Treuhand GmbH eine<br />
jährliche Vergütung von 0,5 % des Kommanditkapitals<br />
nach § 4 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages zuzüglich der<br />
gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die Vergütung geht zu<br />
Lasten der Gesellschaft.<br />
§ 11 Gesellschafterversammlung<br />
1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich<br />
innerhalb von neun Monaten nach Schluß des<br />
Geschäftsjahres statt. Ihre Einberufung erfolgt unter<br />
gleichzeitiger Bekanntgabe der Tagesordnung durch<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. in deren<br />
Auftrag durch den Geschäftsbesorger. Zur ordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung ist der Bericht der<br />
Geschäftsführung über das vergangene und das<br />
laufende Geschäftsjahr vorzulegen. Zwischen dem Tag<br />
der Absendung des Einladungsschreibens und dem Tage<br />
der Gesellschafterversammlung - beide Tage mitgerechnet<br />
- muß ein Zeitraum von drei Wochen liegen.<br />
Die Gesellschafter und auch die Treugeber der Treuhänderin<br />
gemäß § 4 Ziff. 5 und der Beirat können<br />
Anträge, die die Tagesordnung ändern oder ergänzen,<br />
bis spätestens 2 Wochen vor der Versammlung bei der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin schriftlich, fernschriftlich,<br />
telegrafisch oder per Telefax einreichen.<br />
2. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind<br />
von der persönlich haftenden Gesellschafterin einzuberufen,<br />
wenn es das dringende Interesse der Gesellschafter<br />
erfordert oder wenn Gesellschafter, die zusammen<br />
mindestens 20 % des Kommanditkapitals auf sich<br />
vereinen, dies verlangen.<br />
Dieses gilt entsprechend für Treugeber der Treuhänderin<br />
gem. § 4 Ziff. 5.<br />
Die Ladungsfrist zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen<br />
kann bis auf sieben Tage verkürzt<br />
werden, wenn dringende Beschlußfassungsgegenstände<br />
dies erfordern.<br />
3. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung<br />
durch einen Mitgesellschafter,<br />
Ehegatten, in gerader Linie Verwandten, einen Testamentsvollstrecker,<br />
durch eine zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichtete Person oder den Anlageberater, sofern<br />
der Nachweis dieser Vertretung aus den Gesellschaftsunterlagen<br />
zu entnehmen ist, oder durch den Geschäftsbesorger<br />
vertreten zu lassen. Der Vertreter<br />
hat eine schriftliche Vollmacht vorzulegen.<br />
Die Treugeber der Treuhänderin gem. § 4 Ziff. 5 können<br />
in Gesellschafterversammlungen ihr Stimmrecht unmittelbar<br />
ausüben, sofern sie dies der Treuhänderin<br />
zuvor schriftlich mitgeteilt haben. Die Treuhänderin<br />
übt ihr Stimmrecht - nicht zwangsläufig einheitlich -<br />
entsprechend den ihr von ihren Treugebern erteilten<br />
Weisungen aus oder soweit Weisungen nicht erteilt<br />
werden dem mutmaßlichen Interesse der Treugeber<br />
entsprechend.<br />
4. Zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung sind<br />
ferner diejenigen zugelassen, deren Anwesenheit die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin im Interesse und<br />
zur Information aller Gesellschafter für erforderlich hält.<br />
5. In der ersten Gesellschafterversammlung führt die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin den Vorsitz. In späteren<br />
Gesellschafterversammlungen - sofern vorhanden -<br />
ein Beiratsmitglied. Über Gesellschafterversammlungen<br />
hat die persönlich haftende Gesellschafterin ein von ihr<br />
oder dem Protokollführer unterzeichnetes Protokoll zu<br />
fertigen und allen Gesellschaftern in Kopie zuzustellen.<br />
Gesellschafter und Treugeber können Einwendungen<br />
gegen die Richtigkeit des Protokolls und insbesondere<br />
die Formalien der gefaßten Gesellschafterbeschlüsse<br />
binnen einer Frist von 2 Wochen nach Erhalt des<br />
Protokolls durch schriftliche Mitteilung gegenüber der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin geltend machen.<br />
6. Die Gesellschafterversammlung ist außer in den sonst in<br />
diesem Vertrag bezeichneten Fällen zuständig für:<br />
a) Entgegennahme des Geschäftsberichtes;<br />
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;<br />
c) Ausschüttungen/Entnahmen;<br />
d) Entlastung der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin/des Beirates;<br />
e) Wahl des Beirates;<br />
f) Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen;<br />
g) Rechtsgeschäfte gemäß § 8 Ziff. 2<br />
Gesellschaftsvertrag;<br />
h) Änderung der Flaggenführung;<br />
i) Änderung des Gesellschaftsvertrages;<br />
j) Verkauf des Schiffes;<br />
k) Ausschluß von Kommanditisten gemäß § 16 Ziff. 3;<br />
l) Auflösung der Gesellschaft;<br />
m) Stellung sowie Rücknahme eines Antrages auf<br />
Ermittlung des steuerlichen Gewinns gemäß<br />
§ 5a EStG.<br />
7. Jede ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung<br />
ist beschlußfähig, wenn mindestens 50 %<br />
des stimmberechtigten Kapitals vertreten ist. Sofern<br />
keine Beschlußfähigkeit vorliegt, kann die nächste<br />
Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung<br />
unter Beachtung einer Ladungsfrist von 14 Tagen einberufen<br />
werden. Sie ist dann unabhängig von der Höhe<br />
des vertretenen Gesellschafterkapitals beschlußfähig.<br />
Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung werden<br />
in allen Angelegenheiten mit einfacher Mehrheit gefaßt,<br />
soweit dieser Vertrag oder das Gesetz nicht zwingend<br />
eine andere Mehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit<br />
gilt der Antrag als abgelehnt.<br />
8. Einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen<br />
bedarf es für die Beschlüsse gemäß § 11 Ziff. 7 i - l.<br />
9. Die Gesellschafter haben bei Abstimmung je EUR 1.000<br />
Kapitaleinlage lt. § 6 Ziff. 2 je eine Stimme.<br />
10. Beschlüsse der Gesellschafter können in begründeten<br />
Fällen auf Ersuchen der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
auch ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung<br />
auf schriftlichem Wege mit eingeschriebenem<br />
Brief gefaßt werden, wenn nicht mehr als 20 %<br />
der in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen dieser<br />
Art der Abstimmung widersprechen.<br />
Die schriftliche Abstimmung der Gesellschafter muß<br />
innerhalb von 30 Tagen nach Absendung der Aufforderung<br />
zur Abstimmung bei der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin oder einem von ihm bevollmächtigten<br />
Dritten eingegangen sein. Ist ein Beirat vorhanden, so<br />
ist der Beiratsvorsitzende als Adressat zu bestimmen.<br />
Nicht fristgerecht eingehende Stimmabgaben gelten als<br />
Stimmenthaltung. Über derartige Abstimmungen ist von<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin ein Protokoll<br />
zu fertigen und den Gesellschaftern zuzustellen.<br />
§ 12 Jahresabschluß<br />
1. Der Jahresabschluß ist die Steuerbilanz der Gesellschaft.<br />
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin stellt den<br />
Jahresabschluß mit Gewinn- und Verlustrechnung<br />
innerhalb der ersten 6 Monate eines Jahres unter<br />
Anwendung handels-, steuer- sowie gesellschaftsrechtlicher<br />
Vorschriften auf und sendet die von einem<br />
Wirtschaftsprüfer bzw. einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
nach handelsrechtlichen Grundsätzen<br />
geprüfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung<br />
sowie die steuerliche Ergebnisrechnung dem Beirat<br />
und den Kommanditisten mit der Einberufung der<br />
Gesellschafterversammlung oder zur Durchführung<br />
der schriftlichen Beschlußfassung zu.<br />
3. Die Gesellschaft nimmt die Abschreibungsmöglichkeiten<br />
nach § 7 Abs. 2 EStG wahr.<br />
4. Ergeben sich im Zusammenhang mit einer finanzamtlichen<br />
Betriebsprüfung Berichtigungsveranlagungen,<br />
so sind für den Jahresabschluß wie auch für die Ergebnisverteilung<br />
letztlich die im Zuge der Betriebsprüfung<br />
erstellten Jahresbilanzen maßgebend.<br />
5. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat die Buchführung<br />
getrennt von anderen, von ihr zu besorgenden<br />
Buchführungen durchzuführen und den Geldverkehr<br />
über eine getrennte Kasse und getrennte Bankkonten<br />
abzuwickeln.<br />
6. Die Kosten für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses<br />
übernimmt die Gesellschaft.<br />
7. Eine Abschrift der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung<br />
ist möglichst mit der Einladung zur<br />
Gesellschafterversammlung - jedoch spätestens<br />
7 Tage vor der Gesellschafterversammlung -<br />
den Gesellschaftern zur Verfügung zu stellen.<br />
Eine zusätzliche Prüfung des Jahresabschlusses durch<br />
einen Abschlußprüfer bleibt der Gesellschafterversammlung<br />
vorbehalten.<br />
65
66<br />
§ 13 Kostenersatz, Gewinn- und Verlustverteilung,<br />
Entnahmen<br />
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für das<br />
sie treffende Haftungsrisiko eine Vergütung in Höhe<br />
von EUR 12.000,— p. a. und für ihre geschäftsführende<br />
Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von 4 % aller eingefahrenen<br />
Bruttofrachten bei Zeitchartern. Sofern die<br />
Bruttoeinnahmen des Schiffes aus Reisechartern oder<br />
einer anderen Beschäftigung stammen, ferner aus verdienten<br />
Überliegegeldern und etwaiger Hilfs- und<br />
Bergelöhne, bei der die Reisekosten in der Bruttocharter<br />
enthalten sind, beträgt die Vergütung 4,5 % der<br />
Bruttocharter. Diese Vorabvergütungen sind im Innenverhältnis<br />
der Gesellschaft als Aufwand zu verbuchen.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das Recht<br />
zur Entnahme der Vorabvergütungen maximal in Höhe<br />
von 1/12-Jahresteilbeträgen, sofern die Charterzahlungen<br />
laufend erfolgen.<br />
Verwaltungskosten und Aufwendungen, die durch<br />
Einsatz und Betrieb des Schiffes (Schiffsbetriebskosten)<br />
entstehen, sind von der Reederei zu tragen.<br />
2. Zum Ausgleich der erhöhten Belastungen erhält die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin eine einmalige<br />
Vergütung in Höhe von Euro 100.000,—. Diese Vorabvergütung<br />
ist im Innenverhältnis der Gesellschaft als<br />
Aufwand zu buchen.<br />
3. Das verbleibende Ergebnis wird auf die Kommanditisten<br />
im Verhältnis ihrer nominellen Kommanditeinlagen<br />
gemäß Kapitalkonto I verteilt. Für Verlustanteile gilt<br />
dieses auch insoweit, als sie den Betrag der Pflichteinlagen<br />
übersteigen.<br />
Für das Geschäftsjahr 2002 erfolgt die Ergebnisverteilung<br />
dergestalt, dass ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt<br />
des Beitritts oder der Erhöhung der Einlage die Verlustsonderkonten<br />
der einzelnen Gesellschafter zum<br />
31.12.2002 im Verhältnis der bis zu diesem Zeitpunkt<br />
übernommenen Kommanditeinlagen zueinander stehen.<br />
Dies erfolgt wiederum in der Weise, dass Verluste vom<br />
Zeitpunkt des Beitritts eines Kommanditisten an<br />
zunächst von dem beitretenden Gesellschafter in dem<br />
Umfang allein getragen werden, in dem vorher beigetretene<br />
Kommanditisten Verluste bereits getragen<br />
haben. Danach verbleibende Verluste werden auf die<br />
Gesellschafter wieder im Verhältnis ihrer Einlagen<br />
verteilt.<br />
Die Erhöhung einer Komanditeinlage gilt im Sinne<br />
dieser Regelungen als Beitritt eines Kommanditisten.<br />
4. Die Kapitaleinlagen der Gesellschafter werden nicht<br />
verzinst.<br />
5. Verluste werden dem Kommanditisten auch nach<br />
Aufzehrung seiner Hafteinlage zugerechnet. Er ist<br />
jedoch nicht verpflichtet, ein etwa entstehendes<br />
negatives Kapitalkonto auszugleichen. Gewinne sind<br />
zunächst zur Wiederauffüllung der durch Verluste<br />
geminderten Hafteinlage auf den ursprünglichen<br />
Betrag zu verwenden.<br />
6. Entnahmen erfolgen nur aufgrund von Gesellschafterbeschlüssen.<br />
Im Interesse der Liquidität der Gesellschaft<br />
ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt,<br />
eine Liquiditätsrücklage von mindestens EUR 100.000,—<br />
für das Schiff zu bilden.<br />
§ 14 Dauer der Gesellschaft, Kündigung<br />
1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Sie kann<br />
mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des<br />
Kalenderjahres gekündigt werden, erstmals jedoch<br />
zum 31. Dezember 2015.<br />
2. Die Kündigung durch den Kommanditisten hat schriftlich<br />
mit eingeschriebenem Brief gegenüber der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin zu erfolgen. Dabei ist<br />
für die Fristwahrung der Eingang der Kündigung bei der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin maßgebend. Die<br />
Kündigung der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
hat schriftlich durch eingeschriebenen Brief an alle<br />
Gesellschafter zu erfolgen.<br />
§ 15 Übertragung von Gesellschaftsanteilen<br />
1. Jeder Kommanditist kann seine Beteiligung auf seinen<br />
Ehegatten, Abkömmlinge oder andere Gesellschafter<br />
übertragen. Der Zustimmung durch die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin bedarf es nicht; alle sonstigen<br />
Übertragungen bedürfen ihrer Zustimmung.<br />
2. Will ein Gesellschafter seinen Anteil auf andere Dritte<br />
übertragen, so hat er ihn zunächst der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin unter Nennung des Preises<br />
schriftlich zum Erwerb anzubieten. Die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin hat ein Vorkaufsrecht.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt,<br />
den Anteil selbst zu erwerben oder einem von ihr zu<br />
benennenden Dritten zu bezeichnen, der den Anteil<br />
erwirbt. Übt die persönlich haftende Gesellschafterin ihr<br />
Recht nicht innerhalb von 30 Tagen nach Zugang des<br />
Angebotes aus, ist der anbietende Gesellschafter zur<br />
anderweitigen Veräußerung berechtigt.<br />
3. Die Übertragung des Kommanditanteils ist der Gesellschaft<br />
durch Vorlage des Vertrages nachzuweisen.<br />
4. Der Fortbestand der Gesellschaft wird von einem<br />
Wechsel der Gesellschafter nicht berührt.<br />
5. Unter denselben Voraussetzungen können auch die<br />
Treugeber der Treuhänderin gem. § 4 Ziff. 5 ihre<br />
Beteiligung an der Gesellschaft auf Dritte übertragen.<br />
§ 16 Ausscheiden eines Gesellschafters<br />
1. Wird die Gesellschaft von einem Gesellschafter<br />
gekündigt, so wird die Gesellschaft von den übrigen<br />
Gesellschaftern mit allen Aktiven und Passiven ohne<br />
Liquidation und unter der bisherigen Firma fortgeführt;<br />
der Kündigende scheidet mit dem Tage des<br />
Wirksamwerdens seiner Kündigung aus.<br />
2. Ein Gesellschafter scheidet unter Fortführung der<br />
Gesellschaft durch die übrigen Gesellschafter gemäß<br />
Ziff. 1 aus, wenn<br />
a) der Gesellschafter seiner Einzahlungspflicht nicht nachkommt;<br />
b) die Gesellschaft von einem vollstreckenden Gläubiger<br />
eines Gesellschafters gekündigt wird. Der betroffene<br />
Gesellschafter scheidet mit dem Wirksamwerden der<br />
Kündigung aus der Gesellschaft aus, wenn der Gesellschafter<br />
nicht innerhalb von vier Wochen die Vollstreckung<br />
abwendet;<br />
c) über das Vermögen eines Gesellschafters das Konkursverfahren<br />
eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird;<br />
der betroffene Gesellschafter scheidet mit dem Zeitpunkt<br />
der Rechtskraft des entsprechenden Gerichtsbeschlusses<br />
aus der Gesellschaft aus.<br />
3. Die Ausschließung eines Gesellschafters bei Vorliegen<br />
eines wichtigen Grundes in der Person des betroffenen<br />
Gesellschafters ist zulässig. Als ein solcher wichtiger<br />
Grund ist auch anzusehen, wenn über das Vermögen<br />
eines Gesellschafters das Vergleichsverfahren eröffnet<br />
wird, wenn seine Rechte gepfändet werden oder wenn<br />
er zur Leistung einer eidesstattlichen Versicherung der<br />
Vermögenslosigkeit geladen worden ist.<br />
4. Die Ausschließung ist nur mit der Stimme der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin zulässig. Der betroffene<br />
Gesellschafter hat kein Stimmrecht.<br />
5. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin aufgrund<br />
eines Gesellschafterbeschlusses aus der Gesellschaft<br />
auszuscheiden hat, müssen die verbleibenden<br />
Gesellschafter und die Gesellschaft die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin von allen rechtmäßig übernommenen<br />
Verpflichtungen freistellen, die diese für die<br />
Gesellschaft übernommen hat. Das bezieht sich insbesondere<br />
auch auf die Haftung für aufgenommene<br />
Bankkredite und Hypotheken.<br />
§ 17 Abfindung eines ausscheidenden<br />
Gesellschafters<br />
1. In allen Fällen des Ausscheidens erhält der ausscheidende<br />
Gesellschafter sein Auseinandersetzungsguthaben<br />
abzüglich etwaiger noch offener Forderungen der<br />
Gesellschaft gegenüber dem Gesellschafter. Grundlage<br />
seines Anspruchs ist die aufzustellende Auseinandersetzungsbilanz<br />
zum 31.12. des Jahres seines Ausscheidens,<br />
wobei unter Auflösung der stillen Reserven die<br />
tatsächlichen Werte einzusetzen sind. Die Abgeltung<br />
eines etwaigen „good will“ erfolgt nicht.<br />
2. Die Auseinandersetzungsbilanz bedarf der Feststellung<br />
durch die Gesellschafterversammlung. An den schwebenden<br />
Geschäften nimmt der Ausscheidende nicht teil.<br />
3. Wenn zwischen dem ausscheidenden Gesellschafter und<br />
der Gesellschaft keine Einigung über den Zeitwert des<br />
Gesellschaftsvermögens erzielt werden kann, wird dieser<br />
durch einen vereidigten Sachverständigen festgelegt.<br />
Können sich der ausscheidende Gesellschafter und die<br />
Gesellschaft nicht auf einen Sachverständigen einigen,<br />
soll dieser durch den Präsidenten des Oberlandesgerichts<br />
Bremen benannt werden.<br />
Das Gutachten des Sachverständigen ist als Schiedsgutachten<br />
nach § 317 Abs. 1 BGB für den aussscheidenden<br />
Gesellschafter und die Gesellschaft verbindlich, wenn<br />
keine der Parteien binnen drei Wochen nach Zugang<br />
des Gutachtens ein weiteres Gutachten eines vom<br />
Präsidenten des Oberlandesgerichts Bremen vorzuschla-<br />
67
genden Sachverständigen beantragt. Die Kosten dieses<br />
weiteren Gutachtens trägt in jedem Fall die beantragende<br />
Partei. In diesem Fall ist der Mittelwert beider<br />
Gutachten für beide Parteien im Sinne eines Schiedsgutachtens<br />
verbindlich.<br />
Die Kosten des ersten Sachverständigen trägt die<br />
Gesellschaft nur, falls ein höherer als der von der<br />
Gesellschaft angesetzte Zeitwert festgestellt wird.<br />
Andernfalls trägt der Ausscheidende die Kosten.<br />
4. Das Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden<br />
Gesellschafter in vier gleichen Halbjahresraten<br />
auszuzahlen, von denen die erste sechs Monate nach<br />
Vorliegen der festgestellten Auseinandersetzungsbilanz<br />
fällig ist.<br />
5. Das Guthaben ist mit 6 v. H. jährlich zu verzinsen.<br />
Die Zinsen sind jeweils zusammen mit einer fälligen<br />
Rate zu entrichten. Der Ausscheidende kann eine<br />
Sicherstellung des Abfindungsguthabens nicht verlangen.<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben<br />
früher auszuzahlen oder für den<br />
Fall, dass die Liquidität der Gesellschaft gefährdet ist,<br />
die Zahlung der fälligen Halbjahresrate auszusetzen.<br />
6. Wird das der Gesellschaft gehörende Schiff verkauft,<br />
kann der Ausscheidende sein gesamtes restliches<br />
Auseinandersetzungsguthaben sofort fällig stellen,<br />
wenn bei der Gesellschaft der Verkaufserlös aus dem<br />
Schiffsverkauf eingeht.<br />
7. Ergibt sich beim Kommanditisten ein negatives<br />
Auseinandersetzungsguthaben, kann die Gesellschaft<br />
keinen Ausgleich verlangen. Hat er jedoch Entnahmen<br />
getätigt, sind diese unverzüglich an die Gesellschaft<br />
zurückzuzahlen, soweit sie die Gewinnanteile des<br />
Kommanditisten übersteigen.<br />
§ 18 Ableben eines Gesellschafters<br />
1. Stirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit<br />
dessen Erben oder Vermächtnisnehmern als Kommanditisten<br />
fortgesetzt.<br />
2. Im Falle einer Mehrheit von Erben und/oder Vermächtnisnehmern<br />
haben diese einen gemeinsamen Bevollmächtigten<br />
zu bestimmen, der ihre Rechte als Gesellschafter<br />
wahrnimmt und sie in der Gesellschaft vertritt.<br />
Dieses gilt nicht, wenn die Beteiligung auf die Erben<br />
aufzuteilen ist. Solange die Bestellung eines Bevollmächtigten<br />
oder des Vertreters nicht erfolgt ist, ruhen<br />
die entsprechenden Gesellschaftsrechte mit Ausnahme<br />
der Beteiligung an Gewinn und Verlust. Die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin kann den Nachweis der Vollmacht<br />
in notariell beglaubigter Form verlangen. Bei<br />
Erbauseinandersetzungen dürfen keine Kommanditanteile<br />
unter EUR 5.000,— gebildet werden.<br />
§ 19 Sondervorschriften bei Treuhandverhältnissen<br />
1. Die Bestimmungen der §§ 12 bis 18 gelten in entsprechender<br />
Anwendung auch für Treugeber der Treuhänderin<br />
gem. § 4 Ziff. 5, und zwar mit folgender Maßgabe:<br />
a) Ein Treugeber kann seine Beteiligung nur durch die<br />
Treuhänderin kündigen, sofern das Treuhandverhältnis<br />
nicht zuvor aufgelöst worden ist. Geschieht dies oder<br />
liegt in der Person des Treugebers ein Ausschließungsgrund<br />
gem. § 16 Ziff. 3 vor, so scheidet die Treuhänderin<br />
mit der entsprechenden Beteiligung aus. Die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin bzw. die Gesellschafterversammlung<br />
haben die Ausschließung eines<br />
Treugebers nach den Vorschriften dieses Vertrages<br />
gegenüber der Treuhänderin auszusprechen.<br />
b) Miterben von Treugebern können ihr Stimmrecht - sei<br />
es durch Weisung gegenüber der Treuhänderin, sei es<br />
durch direkte Stimmabgabe gem. § 11 Ziff. 3 Satz 3 -<br />
nur ausüben, wenn sie einen Erbschein vorlegen und<br />
einen gemeinsamen Bevollmächtigten bestellen und<br />
dies im Falle der Ausübung ihres Stimmrechtes durch<br />
die Treuhänderin diesem gegenüber und im Falle der<br />
unmittelbaren Stimmabgabe gegenüber der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin schriftlich angezeigt haben.<br />
2. Scheidet die Treuhänderin aus Gründen aus der Gesellschaft<br />
aus, die nicht in der Person seiner Treugeber<br />
liegen, so werden die Treugeber unmittelbar Gesellschafter,<br />
ohne dass es eines besonderen Übertragungsaktes<br />
von der Treuhänderin auf den Treugeber bedarf.<br />
Die bisherigen Treugeber sind jedoch berechtigt, einen<br />
neuen gemeinsamen Treuhänder zu bestellen. Die<br />
Gesellschaft wird dann mit diesem neuen Treuhänder<br />
fortgesetzt. Eine Auseinandersetzung findet nicht statt.<br />
§ 20 Liquidation<br />
1. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft ist die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin Liquidatorin, die das Schiff<br />
und die sonstigen Vermögenswerte der Gesellschaft<br />
bestmöglich zu verwerten hat.<br />
2. Der Liquidationserlös wird in folgender Reihenfolge<br />
verteilt:<br />
a) Regulierung aller Verbindlichkeiten gegenüber Dritten;<br />
b) Rückzahlung der Einlagen gemäß § 5 Ziff. 1 und etwaiger<br />
Guthaben auf Verrechnungskonten (nicht ausgezahlte<br />
Zinsansprüche);<br />
c) Rückzahlungen der Einlagen gemäß § 6 Ziff. 2;<br />
d) Auszahlung an Gesellschafter in Höhe der Guthaben auf<br />
den Konten gemäß § 6 Ziff. 5, gegebenenfalls anteilig<br />
im Verhältnis der jeweiligen Einlagen;<br />
e) der danach verbleibende restliche Liquidationserlös wird<br />
im Verhältnis der Einlagen gemäß § 6 Ziff. 2 verteilt.<br />
§ 21 Sicherungsabtretung und Verpfändung von<br />
Kommanditanteilen<br />
Die Sicherungsabtretung oder Verpfändung von Kommanditanteilen<br />
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin. Diese Zustimmung<br />
kann nur aus triftigem Grund verweigert werden.<br />
Für die Sicherungsabtretung oder Verpfändung bei der<br />
Zwischenfinanzierung der Kommanditeinlagen wird die<br />
Zustimmung bereits jetzt erteilt.<br />
§ 22 Schiedsklausel<br />
Sämtliche Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern und der<br />
Gesellschaft oder zwischen den Gesellschaftern untereinander,<br />
die in diesem Gesellschaftsvertrag oder in dem<br />
Gesellschaftsverhältnis begründet sind, werden unter Ausschluß<br />
des ordentlichen Rechtsweges durch ein Schiedsgericht<br />
entschieden. Näheres bestimmt der Schiedsvertrag.<br />
§ 23 Schlußbestimmungen<br />
1. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen<br />
und Ergänzungen dieses Vertrages sind nur wirksam,<br />
wenn sie schriftlich erfolgen, soweit das Gesetz nicht<br />
eine gerichtliche oder notarielle Beurkundung vorschreibt.<br />
2. Im Falle einer Ergänzung oder Änderung durch Beschluß<br />
einer Gesellschafterversammlung genügen für die<br />
Schriftform die von der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
oder vom Protokollführer unterzeichneten<br />
Protokolle und ihre Zusendung an die Gesellschafter.<br />
3. Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages<br />
als unwirksam erweisen, so wird dadurch<br />
die Wirksamkeit des Vertrages im übrigen nicht<br />
berührt. Eine ungültige oder unklare Bestimmung ist so<br />
zu deuten, dass der mit ihr beabsichtigte wirtschaftliche<br />
Zweck erreicht wird; dasselbe gilt auch hinsichtlich<br />
etwa hervortretender Vertragslücken. Die Gesellschafter<br />
verpflichten sich, die betreffenden Bestimmungen<br />
unverzüglich durch solche zu ersetzen, die den beabsichtigten<br />
wirtschaftlichen Zwecken am nächsten kommen.<br />
Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich eine<br />
Vertragslücke ergibt.<br />
4. Die Zusendung von Protokollen oder anderen Mitteilungen<br />
der Gesellschaft (z. B. Einladungen zu Gesellschafterversammlungen,<br />
Aufforderungen zu schriftlichen<br />
Gesellschafterbeschlüssen, alle Zahlungen an die<br />
Gesellschafter) ist bzw. sind ordnungsgemäß, wenn sie<br />
an die zuletzt bekannte Adresse des Gesellschafters<br />
erfolgt; es obliegt dem Gesellschafter, eine Änderung<br />
seiner Anschrift und Bankverbindung der Gesellschaft<br />
rechtzeitig mitzuteilen.<br />
5. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner<br />
Durchführung trägt die Gesellschaft.<br />
Leer, den 20. August 2001<br />
G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH<br />
Gesellschaft für Handel und Finanz mbH<br />
68 69
SCHIEDSGERICHTSVERTRAG<br />
zum Gesellschaftsvertrag der<br />
Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG<br />
(in der Fassung vom 20.08.2001)<br />
In Ergänzung des heute unterzeichneten Gesellschaftsvertrages<br />
wird folgender Schiedsvertrag geschlossen:<br />
Über sämtliche Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsvertrag<br />
und Gesellschaftsverhältnis soll gem. § 22 des Gesellschaftsvertrages<br />
ein Schiedsgericht entscheiden.<br />
§ 1<br />
Das Schiedsgericht soll aus drei Personen bestehen,<br />
nämlich zwei Schiedsrichtern und einem Obmann.<br />
Das Schiedsgericht entscheidet unter Ausschluß des<br />
ordentlichen Rechtsweges endgültig.<br />
§ 2<br />
Die das Schiedsgericht anrufende Partei hat der Gegenpartei<br />
ihren Schiedsrichter schriftlich zu benennen. Dabei<br />
soll sie zugleich die von ihr erhobenen Ansprüche angeben.<br />
Binnen 2 Wochen nach Zugang der Mitteilung kann<br />
die Gegenseite in gleicher Weise einen Schiedsrichter<br />
benennen. Unterläßt sie die Benennung, wird diese auf<br />
Antrag der betreibenden Partei durch den Präsidenten<br />
des Oberlandesgerichts Bremen bestellt.<br />
§ 3<br />
Sobald beide Schiedsrichter bestimmt sind, haben sich<br />
die Parteien auf einen Obmann zu einigen. Kommt eine<br />
Einigung über die Person des Obmannes nicht zustande,<br />
wird ein Obmann des Schiedsgerichts durch den Präsidenten<br />
des Oberlandesgerichts Bremen auf Antrag der<br />
Schiedsrichter oder eines Beteiligten ernannt. Dieser<br />
muß die Befähigung zum Richteramt haben und soll<br />
über Erfahrungen auf wirtschaftlichem Gebiet verfügen.<br />
§ 4<br />
Das Schiedsgericht trifft seine Entscheidungen auf der<br />
Grundlage der gesetzlichen Vorschriften und der vertraglichen<br />
Bestimmungen. Dabei soll es berechtigt sein, etwaige<br />
Lücken des Gesellschaftsvertrages nach dessen Sinn<br />
und Zweck selbst auszufüllen.<br />
§ 5<br />
Der Schiedsspruch soll aufgrund mündlicher Verhandlungen<br />
erlassen werden, jedoch kann das Schiedsgericht<br />
davon absehen, wenn es zu der Feststellung gelangt ist,<br />
dass die Parteien schriftsätzlich den Streitstoff hinreichend<br />
dargelegt haben.<br />
Der Schiedsspruch ist zu begründen.<br />
§ 6<br />
Der Schiedsspruch ist unter Angabe des Tages der Abfassung<br />
von den Schiedsrichtern zu unterschreiben. Er ist den<br />
Parteien in einer von den Schiedsrichtern unterschriebenen<br />
Ausfertigung zuzustellen.<br />
Soweit die Parteien sich dem Schiedsspruch nicht freiwillig<br />
unterwerfen, ist der Schiedsspruch unter Befreiung der<br />
Beurkundung der Zustellung auf der Geschäftsstelle des<br />
zuständigen Gerichts niederzulegen.<br />
§ 7<br />
Das für die Hinterlegung des Schiedsspruches und das<br />
sonstige Verfahren zuständige Gericht ist das Landgericht<br />
Bremen.<br />
§ 8<br />
Das Schiedsgericht kann der Partei, die dessen Anrufung<br />
beantragt hat, die Zahlung eines angemessenen Vorschusses<br />
auferlegen. Es setzt die Kosten des Verfahrens nach<br />
eigenem Ermessen fest.<br />
Leer, den 20. August 2001<br />
G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH<br />
Gesellschaft für Handel und Finanz mbH<br />
VERTRAG ÜBER DIE ERRICHTUNG EINER<br />
STILLEN GESELLSCHAFT<br />
zwischen<br />
Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG<br />
- Kommanditgesellschaft -<br />
und<br />
G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH,<br />
Ost-West-Strasse 70, 20457 Hamburg<br />
- stille Gesellschafterin -<br />
§ 1<br />
Die G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH, Hamburg,<br />
leistet als stille Gesellschafterin eine Einlage von<br />
EUR 300.000,— (in Worten: Euro - dreihunderttausend -).<br />
Die Einlage ist spätestens am 31.12.2001 fällig.<br />
§ 2<br />
1. Die Einlage der stillen Gesellschafterin wird auf einem<br />
Einlagenkonto gebucht. Das der stillen Gesellschafterin<br />
zustehende Stimmrecht richtet sich nach diesem<br />
Einlagenkonto.<br />
2. Alle Buchungen, die nicht die Einzahlung der Einlage<br />
betreffen, erfolgen über ein Verrechnungskonto.<br />
Etwaige Guthaben auf dem Verrechnungskonto werden<br />
nicht verzinst.<br />
§ 3<br />
1. Geschäftsjahr: siehe § 3 des Gesellschaftsvertrages in<br />
der Fassung vom 20.08.2001.<br />
2. Die Kommanditgesellschaft hat innerhalb der ersten<br />
neun Monate eines jeden Geschäftsjahres den<br />
Jahresabschluß für das vergangene Geschäftsjahr<br />
vorzulegen. Dabei sind die Grundsätze ordnungsgemäßer<br />
Buchführung zu beachten.<br />
§ 4<br />
1. Die stille Gesellschafterin ist am Verlust der<br />
Kommanditgesellschaft nicht beteiligt.<br />
2. Die stille Beteiligung wird mit Eingang bei der<br />
Kommanditgesellschaft, jedoch nicht vor Ablieferung<br />
des <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> mit 6 % p. a. verzinst. Die<br />
Zinsen sind einem Verrechnungskonto der stillen<br />
Gesellschafterin gutzuschreiben.<br />
Am Gewinn aus der Auflösung stiller Reserven nimmt<br />
die stille Gesellschafterin nicht teil.<br />
3. Die Auszahlungen dieser Zinsen erfolgen jeweils bis zum<br />
31.01. für das vorangegangene Jahr, jedoch nur nach<br />
vorrangiger Bedienung aller fälligen Verpflichtungen -<br />
einschließlich Zins- und Tilgungsraten der langfristigen<br />
Hypotheken -, sofern noch Liquidität vorhanden ist.<br />
4. Etwa nicht ausbezahlte Zinsen gelten ohne Anspruch<br />
auf Zinseszinsen als gestundet, bis eine entsprechende<br />
Liquidität vorhanden ist.<br />
§ 5<br />
1. Die stille Gesellschaft ist bis zur Veräußerung oder zu<br />
einem eventuellen Totalverlust des Schiffes - in jedem<br />
Fall bis zur Liquidation der Kommanditgesellschaft -<br />
unkündbar.<br />
2. Das Gesellschaftsverhältnis kann aus wichtigem Grunde<br />
gekündigt werden, wenn<br />
a) über das Vermögen der Gesellschafter das Konkursverfahren<br />
oder gerichtliche Vergleichsverfahren eröffnet<br />
wird oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt<br />
wird;<br />
b) die Einlage der stillen Gesellschafterin von einem<br />
privaten Gläubiger gepfändet wird.<br />
3. Kündigungen haben durch eingeschriebenen Brief<br />
zu erfolgen.<br />
§ 6<br />
1. Bei Beendigung der stillen Gesellschaft hat die stille<br />
Gesellschafterin Anspruch auf Rückzahlung der geleisteten<br />
Einlage sowie auf Auszahlung eventuell nicht<br />
ausbezahlter Zinsen - nachrangig nach Begleichung der<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Dritten entsprechend der<br />
Regelung nach § 20 des Gesellschaftsvertrages für die<br />
Kommanditgesellschaft. Soweit das Liquidationsergebnis<br />
nicht ausreicht, um die vorbezeichneten Ansprüche zu<br />
befriedigen, gelten diese als erlassen.<br />
2. Bei Beendigung der stillen Gesellschaft im Falle § 5 Ziff.<br />
3 erhält die stille Gesellschafterin ihre auf dem Einlagenkonto<br />
gebuchte Einlage sowie eventuell nicht ausbezahlte<br />
Zinsen. An den stillen Reserven und am<br />
Ergebnis schwebender Geschäfte der Kommanditgesellschaft<br />
ist die stille Gesellschafterin nicht beteiligt.<br />
70 71
Das Auseinandersetzungsguthaben der ausscheidenden<br />
stillen Gesellschafterin ist in vier gleichen Jahresraten<br />
jeweils am Ende eines Geschäftsjahres auszuzahlen,<br />
sofern die Liquiditätslage der Gesellschaft dieses zuläßt.<br />
Die Zahlung der ersten Rate erfolgt am Ende des<br />
Geschäftsjahres, das auf die Beendigung folgt.<br />
Das jeweilige Auseinandersetzungsguthaben wird von<br />
dem Tage des Ausscheidens mit 7 % p. a. verzinst. Die<br />
Kommanditgesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben<br />
vor Fälligkeit auszuzahlen. Eine<br />
Sicherstellung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
kann nicht verlangt werden.<br />
§ 7<br />
Verpfändung und Sicherungsübertragung der Beteiligung<br />
sind nur mit Zustimmung der Kommanditgesellschaft<br />
zulässig. Die Zustimmung kann nur aus triftigem Grund<br />
verweigert werden.<br />
§ 8<br />
Für alle Zustellungen an die stille Gesellschafterin ist die<br />
letzte Anschrift maßgebend, die die stille Gesellschafterin<br />
der Kommanditgesellschaft mitgeteilt hat.<br />
§ 9<br />
Sollten wider Erwarten zwischen der Kommanditgesellschaft<br />
und der stillen Gesellschafterin Meinungsverschiedenheiten<br />
entstehen, werden diese durch ein Schiedsgericht<br />
unter Ausschluß des ordentlichen Rechtsweges<br />
entschieden. Der Schiedsgerichtsvertrag ist diesem Vertrag<br />
als Anlage beigefügt.<br />
§ 10<br />
Im übrigen gelten die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages<br />
der Kommanditgesellschaft in der Fassung<br />
vom 20.08.2001.<br />
§ 11<br />
Sollten sich Bestimmungen dieses Vertrages als ungültig<br />
erweisen, so wird die Gültigkeit des Vertrages im übrigen<br />
nicht berührt. Eine ungültige Bestimmung ist in der<br />
Weise umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der<br />
ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche<br />
Zweck erreicht wird.<br />
Leer, den 20. August 2001<br />
Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG<br />
G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH<br />
SCHIEDSGERICHTSVERTRAG<br />
In dem Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft<br />
zwischen der Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH &<br />
Co. KG und der G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH,<br />
Hamburg ist in § 9 eine Schiedsgerichtsvereinbarung<br />
getroffen worden. Demgemäß wird folgender Schiedsgerichtsvertrag<br />
abgeschlossen.<br />
§ 1<br />
Das Schiedsgericht soll aus drei Personen bestehen,<br />
nämlich zwei Schiedsrichtern und einem Obmann.<br />
Das Schiedsgericht entscheidet unter Ausschluß des<br />
ordentlichen Rechtsweges endgültig.<br />
§ 2<br />
Die das Schiedsgericht anrufende Partei hat der Gegenpartei<br />
ihren Schiedsrichter schriftlich zu benennen. Dabei<br />
soll sie zugleich die von ihr erhobenen Ansprüche angeben.<br />
Binnen 2 Wochen nach Zugang der Mitteilung kann<br />
die Gegenseite in gleicher Weise einen Schiedsrichter<br />
benennen. Unterläßt sie die Benennung, wird diese auf<br />
Antrag der betreibenden Partei durch den Präsidenten<br />
des Oberlandesgerichts Bremen bestellt.<br />
§ 3<br />
Sobald beide Schiedsrichter bestimmt sind, haben sich<br />
die Parteien auf einen Obmann zu einigen. Kommt eine<br />
Einigung über die Person des Obmannes nicht zustande,<br />
wird ein Obmann des Schiedsgerichts durch den Präsidenten<br />
des Oberlandesgerichts Bremen auf Antrag der<br />
Schiedsrichter oder eines Beteiligten ernannt. Dieser<br />
muß die Befähigung zum Richteramt haben und soll<br />
über Erfahrungen auf wirtschaftlichem Gebiet verfügen.<br />
§ 4<br />
Das Schiedsgericht trifft seine Entscheidungen auf der<br />
Grundlage der gesetzlichen Vorschriften und der vertraglichen<br />
Bestimmungen. Dabei soll es berechtigt sein,<br />
etwaige Lücken des Gesellschaftsvertrages nach dessen<br />
Sinn und Zweck selbst auszufüllen.<br />
§ 5<br />
Der Schiedsspruch soll aufgrund mündlicher Verhandlungen<br />
erlassen werden, jedoch kann das Schiedsgericht<br />
davon absehen, wenn es zu der Feststellung gelangt ist,<br />
dass die Parteien schriftsätzlich den Streitstoff hinreichend<br />
dargelegt haben.<br />
Der Schiedsspruch ist zu begründen.<br />
§ 6<br />
Der Schiedsspruch ist unter Angabe des Tages der Abfassung<br />
von den Schiedsrichtern zu unterschreiben. Er ist den<br />
Parteien in einer von den Schiedsrichtern unterschriebenen<br />
Ausfertigung zuzustellen.<br />
Soweit die Parteien sich dem Schiedsspruch nicht freiwillig<br />
unterwerfen, ist der Schiedsspruch unter Befreiung der<br />
Beurkundung der Zustellung auf der Geschäftsstelle des<br />
zuständigen Gerichts niederzulegen.<br />
§ 7<br />
Das für die Hinterlegung des Schiedsspruches und das<br />
sonstige Verfahren zuständige Gericht ist das Landgericht<br />
Bremen.<br />
§ 8<br />
Das Schiedsgericht kann der Partei, die dessen Anrufung<br />
beantragt hat, die Zahlung eines angemessenen Vorschusses<br />
auferlegen. Es setzt die Kosten des Verfahrens nach<br />
eigenem Ermessen fest.<br />
Leer, den 20. August 2001<br />
Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG<br />
G.H.S. Global Hanseatic Shipping GmbH<br />
72 73
GESCHÄFTSBESORGUNGSVERTRAG<br />
zwischen<br />
dem jeweiligen Kommanditisten<br />
(Auftraggeber genannt)<br />
und<br />
der GHF-Treuhand GmbH,<br />
Blinke 6, 26789 Leer<br />
(Auftragnehmer genannt)<br />
§ 1 Auftraggeber<br />
Der Auftraggeber ist Kommanditist der Reederei<br />
<strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG.<br />
§ 2 Auftragnehmer<br />
Der Auftraggeber beauftragt hiermit den Auftragnehmer<br />
zur Vertretung seiner Interessen aus der Beteiligung, insbesondere,<br />
ihn in den Gesellschafterversammlungen bei<br />
der Abstimmung zu vertreten. Der Auftragnehmer nimmt<br />
diesen Auftrag hiermit an.<br />
Der Auftraggeber behält sich jedoch ausdrücklich vor,<br />
seine Gesellschafterrechte selbst auszuüben oder einen<br />
Dritten damit zu beauftragen.<br />
§ 3 Umfang des Auftragsverhältnisses<br />
Im Rahmen dieses Auftragsverhältnisses ist der Auftragnehmer<br />
befugt und verpflichtet, alle nach dem Gesetz und<br />
den besonderen vertraglichen Vereinbarungen vorgesehenen<br />
Gesellschafterrechte jederzeit auszuüben, wobei er<br />
stets mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes und<br />
nach bestem Wissen und Gewissen zu handeln und im<br />
Sinne des Auftraggebers zu entscheiden hat. Sofern eindeutige<br />
Weisungen des Auftraggebers an den Auftragnehmer<br />
vorliegen, sind alleine diese für das Handeln des<br />
Auftragnehmers bindend.<br />
Der Auftragnehmer nimmt an allen ordentlichen und<br />
außerordentlichen Gesellschafterversammlungen teil,<br />
sofern er nicht durch außerordentliche Umstände bzw.<br />
höhere Gewalt daran gehindert wird. Vom Ergebnis dieser<br />
Versammlung berichtet der Auftragnehmer dem Auftraggeber<br />
schriftlich. Über die laufende Entwicklung wird der<br />
Auftragnehmer in angemessenem und gebotenem Umfang<br />
berichten, soweit es sich um wesentliche Tatsachen<br />
handelt.<br />
§ 4 Beendigung des Auftragsverhältnisses<br />
Der Auftragnehmer ist verpflichtet, dem Auftraggeber<br />
nach Beendigung des Auftragsverhältnisses alles heraus-<br />
zugeben, was er in Ausübung seiner Auftragstätigkeit<br />
erhalten hat. Die Geltendmachung eines Zurückbehaltungsrechtes<br />
bleibt dem Auftragnehmer jedoch<br />
unbenommen.<br />
§ 5 Mehrfach-Auftragsverhältnis<br />
Dem Auftragnehmer ist es gestattet, den gleichen oder<br />
ähnlichen Vertrag mit Dritten abzuschließen.<br />
§ 6 Erfüllungsgehilfe des Auftragnehmers<br />
Der Auftragnehmer darf zur Ausübung seines Auftrages<br />
dritte Personen oder Firmen heranziehen. Der Auftragnehmer<br />
haftet jedoch dem Auftraggeber gegenüber für<br />
seine Erfüllungsgehilfen. Im übrigen haftet der Auftragnehmer<br />
für seine Tätigkeit nach den gesetzlichen Bestimmungen<br />
und bis zum Höchstbetrag der nominellen<br />
Kapitaleinlage des Auftraggebers.<br />
§ 7 Vergütung<br />
Der Auftragnehmer erhält für seine Tätigkeit sowie zur<br />
Erstattung seiner Auslagen und aller sonstigen Aufwendungen<br />
eine pauschale jährliche Vergütung gemäß § 10<br />
Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages der KG. Die Vergütung<br />
trägt die Gesellschaft, so dass den Auftraggeber unmittelbar<br />
keine diesbezüglichen Zahlungen treffen.<br />
Die Vergütung ist halbjährlich zum 01.04. und 01.10.<br />
eines jeden Jahres fällig; erstmalig am 01.04.2002.<br />
§ 8 Dauer, Kündigung<br />
Dieser Vertrag gilt für die Dauer der Beteiligung des<br />
Auftraggebers an der Gesellschaft der KG, sofern er nicht<br />
vorher gekündigt wird. Eine Kündigung ist nur in Übereinstimmung<br />
mit der entsprechenden Bestimmung des<br />
Gesellschaftsvertrages der KG zulässig.<br />
§ 9 Sonstiges<br />
Gerichtsstand und Erfüllungsort ist Leer. Es wird die<br />
Zuständigkeit des Landgerichts Aurich vereinbart. Die<br />
Nichtigkeit eines Teils dieses Vertrages berührt nicht<br />
die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen.<br />
Leer, den 20. August 2001<br />
GHF-Treuhand GmbH<br />
TREUHANDVERTRAG<br />
zum Gesellschaftsvertrag<br />
der Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG<br />
Die GHF-Treuhand GmbH - nachstehend Treuhänderin<br />
genannt - ist nach § 4 Ziff. 5 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG -nachstehend<br />
Kommanditgesellschaft oder Beteiligungsgesellschaft<br />
genannt- berechtigt, sich für Dritte an der<br />
Kommanditgesellschaft Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong><br />
GmbH & Co. KG zu beteiligen.<br />
Grundlage dieses Treuhandvertrages bildet der von dem<br />
Treugeber gebilligte Gesellschaftsvertrag der Reederei<br />
<strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG in der Fassung vom<br />
20.08.2001.<br />
Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem<br />
Treugeber sowie zwischen den Treugebern untereinander<br />
regelt sich nach den Vorschriften dieses Treuhandvertrages<br />
sowie in entsprechender Anwendung des Gesellschaftsvertrages,<br />
und zwar auch in soweit, als ein besonderer<br />
Verweis auf die Rechte und Pflichten der Treugeber und<br />
der Treuhänderin in dem Gesellschaftsvertrag der KG nicht<br />
ausdrücklich erfolgt.<br />
Die Treuhänderin ist berechtigt, gleichlautende Treuhandverträge<br />
mit anderen Treugebern bis zur Höhe der im<br />
Gesellschaftsvertrag der KG genannten Höhe des Gesellschaftskapitals<br />
abzuschließen.<br />
Der Treugeber entscheidet über einen Beitritt als Direktkommanditist<br />
mit Eintragung ins Handelsregister, oder er<br />
gibt mit der Beitrittserklärung ein verbindliches Angebot<br />
zum Abschluß des Treuhandvertrages ab. Der Treuhandvertrag<br />
wird durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung<br />
durch die Treugeber und die Annahme durch die Treuhänderin<br />
geschlossen. Mit Annahme der Beitrittserklärung<br />
durch die Treuhänderin erfolgt gleichzeitig die mittelbare<br />
Aufnahme der Treugeber in die Kommanditgesellschaft<br />
über den vorgeschalteten atypisch stillen Gesellschaftsvertrag<br />
nach Maßgabe von § 4 des Gesellschaftsvertrages<br />
der KG.<br />
Die nachstehenden Vertragsbedingungen regeln die<br />
Rechtsbeziehung zwischen Treugeber und Treuhänderin.<br />
§ 1 Treuhandverhältnis/Einzahlungen<br />
1. Der Treugeber tritt seine Beteiligung an die Treuhänderin<br />
ab mit der Maßgabe, dass diese berechtigt und<br />
verpflichtet ist, diese Beteiligung treuhänderisch und<br />
uneigennützig für den Treugeber zu verwalten. Die<br />
Treuhänderin handelt im Innenverhältnis ausschließlich<br />
im Auftrage und für Rechnung des Treugebers.<br />
Wirtschaftlich ist der Treugeber Kommanditist der<br />
Beteiligungsgesellschaft.<br />
2. Die Treuhänderin wird sich im eigenen Namen, aber<br />
im Auftrage und für Rechnung des Treugebers nach<br />
Maßgabe dieses Vertrages und des Kommanditgesellschaftsvertrages<br />
beteiligen. Die Höhe des für den<br />
Treugeber zu haltenden Kapitalanteils bestimmt sich<br />
nach der in der Beitrittserklärung vom Treugeber<br />
übernommenen Kapitaleinlage.<br />
Die Treuhänderin wird die Beteiligung der Treugeber<br />
zusammen mit weiteren Beteiligungen anderer Treugeber<br />
aufgrund gleichlautender Verträge nach außen<br />
als einheitliche Beteiligung halten. Nach § 4 des<br />
Gesellschaftsvertrages können Treugeber jederzeit ihre<br />
unmittelbare Eintragung als Kommanditisten verlangen.<br />
Die Treugeber tragen in Höhe ihrer Beteiligung wie ein<br />
im Handelsregister eingetragener Kommanditist das<br />
anteilige wirtschaftliche Risiko. Im gleichen Umfang<br />
nehmen sie am Gewinn und Verlust der Kommanditgesellschaft<br />
teil. Die sich aus der Beteiligung ergebenden<br />
steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich die<br />
Treugeber.<br />
3. Die Treuhänderin nimmt die Gesellschafterrechte und<br />
-pflichten der Treugeber gegenüber der Beteiligungsgesellschaft<br />
nach Maßgabe dieses Treuhandvertrages<br />
wahr. Sie ist demgemäß verpflichtet, unverzüglich die<br />
treuhänderische Abtretung der Gesellschaft anzuzeigen<br />
und die Beteiligung als Kommanditbeteiligung im eigenen<br />
Namen zum Handelsregister anzumelden. Bei<br />
Beendigung des Treuhandverhältnisses hat sie dem<br />
Treugeber alles herauszugeben, was sie als Treuhänderin<br />
für diesen erlangt hat. Der Treugeber hält die Treuhänderin<br />
von allen Verbindlichkeiten frei, die sich aus der<br />
Wahrnehmung der Treuhandschaft ergeben können.<br />
4. Der Treugeber verpflichtet sich, seine Einlage innerhalb<br />
der in der Beitrittserklärung genannten Fristen vollständig<br />
auf das in der Beitrittserklärung genannte Treu-<br />
74 75
76<br />
handkonto einzuzahlen. Für rückständige Einlagen ist<br />
die Gesellschaft berechtigt, dem Treugeber Verzugszinsen<br />
gem. § 4 des Gesellschaftsvertrages zu berechnen.<br />
Weitergehende Schadenersatzansprüche der<br />
Gesellschaft bleiben hiervon unberührt. Die Gesellschaft<br />
ist berechtigt, entsprechende Ansprüche unmittelbar<br />
gegenüber dem Treugeber geltend zu machen.<br />
5. Die Treuhänderin hat Anspruch darauf, vom Treugeber<br />
von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die<br />
im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung<br />
der treuhänderisch übernommenen Gesellschafterbeteiligung<br />
stehen.<br />
6. Die Treuhänderin und ihre Organe sind von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Dies gilt jedoch<br />
nicht für ihre Rechnungslegungs- und Auskunftspflicht.<br />
§ 2 Weisungsrechte<br />
1. Die Treuhänderin hat wegen aller Maßnahmen und<br />
Rechtsgeschäfte im Zusammenhang mit der treuhänderisch<br />
gehaltenen Beteiligung den Weisungen des<br />
Treugebers zu folgen. Sie hat die Informations- und<br />
Kontrollrechte gemäß dem Gesellschaftsvertrag nach<br />
pflichtgemäßem Ermessen für den Treugeber wahrzunehmen.<br />
Der Treugeber ist berechtigt, diese Rechte<br />
auch selbst wahrzunehmen.<br />
2. Sind bei unaufschiebbaren Entscheidungen Weisungen<br />
nicht rechtzeitig zu erhalten, so hat die Treuhänderin<br />
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nach<br />
pflichtgemäßem Ermessen im Interesse des Treugebers<br />
zu handeln.<br />
3. Bei einem Widerstreit zwischen den Interessen einzelner<br />
Treugeber und der Kommanditgesellschaft hat das<br />
Gesamtinteresse der Gesellschaft Vorrang.<br />
§ 3 Versammlungen und Beschlüsse<br />
der Gesellschafter<br />
1. Auf Gesellschafterversammlungen und bei Beschlüssen<br />
der Gesellschafter, die außerhalb von Gesellschafterversammlungen<br />
gefaßt werden, stimmt die Treuhänderin<br />
gemäß den ihr vom Treugeber erteilten Weisungen ab.<br />
Sind keine Weisungen erteilt, so erteilt der Treugeber<br />
hiermit der Treuhänderin Vollmacht, die Rechte aus<br />
der Kommanditbeteiligung, insbesondere das Stimmrecht,<br />
auszuüben. In diesem Fall stimmt die Treuhän-<br />
derin nach pflichtgemäßem Ermessen im Interesse<br />
der Treugeber ab.<br />
2. Der Treugeber ist berechtigt, seine Rechte - insbesondere<br />
sein Stimmrecht - auf Gesellschafterversammlungen<br />
und anläßlich sonstiger Beschlüsse der Gesellschafter<br />
anstelle der Treuhänderin selbst wahrzunehmen. Will er<br />
von diesem Recht Gebrauch machen, so hat er dies<br />
zuvor schriftlich der Treuhänderin anzuzeigen.<br />
3. Die Treuhänderin hat den Treugeber unverzüglich über<br />
bevorstehende Gesellschafterversammlungen und<br />
anstehende Gesellschafterbeschlüsse unter Übersendung<br />
der relevanten Unterlagen zu informieren und<br />
sich Weisungen einzuholen.<br />
4. Den Treugebern sind die Protokolle der Gesellschafterversammlungen<br />
unverzüglich durch die Treuhänderin<br />
zuzusenden.<br />
§ 4 Treuhandverwaltung<br />
1. Gegenstand der Treuhandverwaltung sind die mit den<br />
treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlagen verbundenen<br />
Rechte und Pflichten, die sich nach Maßgabe des<br />
Gesellschaftsvertrages der KG bestimmen.<br />
2. Das in der Beitrittserklärung genannte Treuhandkonto<br />
steht bis zur Mittelfreigabe nicht im Vermögen der<br />
Gesellschaft oder der Treuhänderin, sondern ausschließlich<br />
im Vermögen aller Treugeber und Gesellschafter,<br />
und zwar in dem Verhältnis der Bruchteile, in dem die<br />
Vorgenannten Einzahlungen auf das Treuhandkonto<br />
geleistet haben. Über dieses Treuhandkonto darf nur<br />
der Mittelverwendungskontrolleur im Rahmen des<br />
Investitions- und Finanzierungsplanes verfügen.<br />
3. Die Treuhänderin hat das steuerliche Jahresergebnis,<br />
Ausschüttungen, Beitragspflichten, das Abfindungsguthaben<br />
und alle sonstigen Ergebnisse, die auf die Beteiligungen<br />
der Treugeber an der Gesellschaft entfallen,<br />
unverzüglich an die Treugeber weiterzuleiten. Die sich<br />
hieraus ergebenden Ansprüche tritt die Treuhänderin<br />
hiermit bereits an den Treugeber ab, der diese Abtretung<br />
annimmt.<br />
4. Die Treuhänderin erstattet dem Treugeber unverzüglich<br />
nach Vorliegen des geprüften Jahresabschlusses der<br />
Gesellschaft einen schriftlichen Bericht, der auch<br />
Angaben über wesentliche Geschäftsvorfälle enthalten<br />
soll. Darüber hinaus hat die Treuhänderin den Treugeber<br />
auch gesondert über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle<br />
in angemessenen Abständen zu unterrichten.<br />
5. Dritten gegenüber darf die Treuhänderin die Beteiligung<br />
des Treugebers nur mit dessen Zustimmung offenlegen,<br />
soweit nichts anderes gesetzlich vorgeschrieben ist oder<br />
dem begründeten Interesse der Treuhänderin entspricht.<br />
Die Gesellschaft ist nicht Dritte im Sinne dieser Bestimmung;<br />
der Treugeber ist jederzeit berechtigt, das<br />
Treuhandverhältnis offenzulegen.<br />
6. Der Treugeber ist verpflichtet, Änderungen der Daten<br />
zu seiner Person oder zur rechtlichen Inhaberschaft der<br />
Gesellschafterbeteiligung der Treuhänderin mitzuteilen.<br />
7. Der Treugeber nimmt zustimmend davon Kenntnis, dass<br />
im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene Daten<br />
auf EDV-Anlagen gespeichert werden. Er ist damit einverstanden,<br />
dass die in die Platzierung des Eigenkapitals<br />
eingeschalteten Personen über die Verhältnisse der<br />
Beteiligungsgesellschaft - ohne personenbezogene<br />
Daten - informiert werden.<br />
8. Eine gesonderte Treuhandgebühr ist vom Treugeber<br />
nicht zu entrichten.<br />
§ 5 Übertragung und Belastung von Beteiligungen<br />
1. Der Treugeber ist berechtigt, seine Beteiligung unter<br />
Aufrechterhaltung des Treuhandverhältnisses jederzeit<br />
mit Zustimmung der Treuhänderin auf einen Rechtsnachfolger<br />
zu übertragen, soweit er seine Einlage vollen<br />
Umfangs erbracht hat. Die Treuhänderin kann ihre<br />
Zustimmung nur verweigern, wenn gewichtige sachliche<br />
Gründe in der Person des Rechtsnachfolgers<br />
gegen diese Übertragung sprechen, so dass für sie die<br />
Aufrechterhaltung des Treuhandverhältnisses mit dem<br />
Rechtsnachfolger unzumutbar ist.<br />
§ 15 des Gesellschaftsvertrages gilt entsprechend.<br />
2. Die Treuhänderin ist ohne Zustimmung des Treugebers<br />
zu keinen Verfügungen über Rechte aus der Beteiligung<br />
berechtigt, insbesondere darf sie die Beteiligung nicht<br />
veräußern oder belasten.<br />
§ 6 Tod des Treugebers<br />
Beim Tode des Treugebers wird das Treuhandverhältnis mit<br />
den Erben des Verstorbenen fortgesetzt. Die Weisungs-<br />
rechte der Erben gegenüber der Treuhänderin und auch ihr<br />
Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen ruhen indessen,<br />
solange sie nicht einen Erbschein vorgelegt und einen<br />
gemeinsamen Bevollmächtigten bestellt und dies der<br />
Treuhänderin und im Falle der unmittelbaren Ausübung<br />
ihres Stimmrechts bei Gesellschafterbeschlüssen der<br />
Gesellschaft schriftlich angezeigt haben. Bis zur Benennung<br />
des Bevollmächtigten darf die Treuhänderin Zustellungen<br />
an jeden Erben vornehmen mit Wirkung für und<br />
gegen die übrigen Miterben/Vermächtnisnehmer.<br />
§ 7 Beendigung des Treuhandverhältnisses<br />
1. Der Treugeber kann den Treuhandvertrag jederzeit<br />
kündigen. Die Treuhänderin ist - außer aus wichtigem<br />
Grund - zur Kündigung nur mit einer Frist von 6<br />
Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres berechtigt.<br />
Die Kündigung bedarf der Schriftform.<br />
2. Das Treuhandverhältnis endet ferner, wenn über das<br />
Vermögen der Treuhänderin das gerichtliche Konkursoder<br />
Vergleichsverfahren eröffnet oder mangels Masse<br />
abgelehnt wird, auch wenn ein entsprechender Beschluß<br />
noch nicht rechtskräftig ist, wenn die von der<br />
Treuhänderin treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung<br />
von einem Gläubiger der Treuhänderin<br />
gepfändet wird und wenn die Gesellschaft der Treuhänderin<br />
liquidiert oder aus sonstigen Gründen aufgelöst<br />
wird.<br />
3. Die Treuhänderin tritt hiermit die von ihr treuhänderisch<br />
für den Treugeber gehaltene Gesellschaftsbeteiligung an<br />
den Treugeber unter der aufschiebenden Bedingung ab,<br />
dass das Treuhandverhältnis aus einem der in den<br />
Ziffern 1 und 2 genannten Gründe beendet wird.<br />
4. Das Treuhandverhältnis endet ferner, wenn die Treuhänderin<br />
mit der von ihr treuhänderisch gehaltenen<br />
Gesellschaftsbeteiligung nach den Bestimmungen des<br />
Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausscheidet.<br />
In diesem Fall wird der Treugeber gemäß den Bestimmungen<br />
des Gesellschaftsvertrages unmittelbar Gesellschafter,<br />
ohne dass es eines besonderen Übertragungsaktes<br />
von der Treuhänderin auf den Treugeber bedarf.<br />
Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages gelten<br />
entsprechend.<br />
§ 8 Haftung der Treuhänderin<br />
1. Die Treuhänderin handelt mit der Sorgfalt eines ordent-<br />
77
78<br />
lichen Kaufmanns. Sie haftet dem Treugeber nur bei<br />
grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihr<br />
obliegenden Verpflichtungen.<br />
2. Der Anspruch des Treugebers auf Schadenersatz - gleich<br />
aus welchem Rechtsgrund, auch aus der Verletzung<br />
von Pflichten bei den Vertragsverhandlungen - verjährt<br />
in 12 Monaten von dem Zeitpunkt an, in dem der<br />
Anspruch entstanden ist, soweit er nicht kraft Gesetzes<br />
einer kürzeren Verjährung unterliegt.<br />
Schadenersatzansprüche hat der Treugeber innerhalb<br />
einer Ausschlußfrist von 6 Monaten nach Kenntniserlangung<br />
von dem Schaden gegenüber der Treuhänderin<br />
durch eingeschriebenen Brief geltend zu machen.<br />
3. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für den<br />
Eintritt der vom Treugeber mit seinem Beitritt zu der<br />
Beteiligungsgesellschaft angestrebten wirtschaftlichen/<br />
steuerlichen Folgen. Die angestrebten steuerlichen<br />
Folgen stehen unter dem Vorbehalt der Anerkennung<br />
durch die Finanzverwaltung und Finanzgerichtsbarkeit.<br />
§ 9 Vergütung der Treuhänderin<br />
Die Treuhänderin erhält für die Übernahme der Treuhandschaft<br />
und der damit verbundenen Tätigkeit von der<br />
Beteiligungsgesellschaft eine Treuhandvergütung gemäß<br />
§ 10 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages.<br />
§ 10 Personenmehrheit<br />
Sofern die Treuhänderin nach Maßgabe dieses Treuhandvertrages<br />
einen Kapitalanteil an der Beteiligungsgesellschaft<br />
für mehrere Personen, insbesondere Ehegatten,<br />
gleichzeitig hält, übernehmen diese sämtliche Verpflichtungen<br />
aus diesem Vertrag und dem Gesellschaftsvertrag<br />
als Gesamtschuldner mit der Maßgabe, dass Tatsachen,<br />
die nur hinsichtlich eines Gesamtschuldners vorliegen<br />
oder eintreten, für oder gegen jeden von ihnen wirken.<br />
Sie bevollmächtigen sich hiermit für die Dauer dieses<br />
Vertrages gegenseitig, Erklärungen und Schriftstücke,<br />
die einem von ihnen zugehen, mit rechtsverbindlicher<br />
Wirkung gegen alle entgegenzunehmen. Die Abgabe von<br />
Erklärungen, einschließlich der Stimmrechtsausübung<br />
durch einen der Treugeber, wirkt für und gegen die<br />
gesamte Personenmehrheit.<br />
§ 11 Schlußbestimmungen<br />
1. Dem Treugeber ist bekannt, dass ihm der Gesellschaftsvertrag<br />
der Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG<br />
vom 20.08.2001 in den dort einschlägigen Passagen, die<br />
sich mit der Rechtsstellung der Treugeber befassen,<br />
unmittelbare Rechte und Pflichten einräumt, die neben<br />
den Rechten und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag<br />
bestehen.<br />
2. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen<br />
und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der<br />
Schriftform, auf die nur schriftlich verzichtet werden<br />
kann.<br />
3. Bei etwaigen Widersprüchen zwischen den Bestimmungen<br />
des Gesellschaftsvertrages und den Bestimmungen<br />
dieses Treuhandvertrages gelten die Vorschriften des<br />
Gesellschaftsvertrages. Sollten einzelne Bestimmungen<br />
dieses Treuhandvertrages unwirksam sein oder werden,<br />
so wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen<br />
Vertrages nicht berührt. Die Gesellschafter sind verpflichtet,<br />
die rechtsunwirksame Bestimmung durch eine<br />
rechtswirksame Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen<br />
Sinn der rechtsunwirksamen Bestimmung<br />
am nächsten kommt.<br />
4. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im<br />
Zusammenhang mit diesem Vertrag ist der Sitz der<br />
Gesellschaft der KG.<br />
5. Erfüllungsort ist der Sitz der Gesellschaft.<br />
Leer, den 20. August 2001<br />
GHF-Treuhand GmbH<br />
Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong> GmbH & Co. KG<br />
79
80<br />
Herausgeber des Prospektes<br />
Reederei <strong>MS</strong> <strong>„EURO</strong> <strong>STORM“</strong><br />
GmbH & Co. KG<br />
Blinke 6<br />
D-26789 Leer<br />
Gesellschaft für<br />
Handel und Finanz mbH<br />
Blinke 6<br />
D-26789 Leer<br />
Datum der Herausgabe:<br />
31. August 2001<br />
81
GHF<br />
Gesellschaft für Handel und Finanz mbH<br />
Postfach 1465 · D-26764 Leer<br />
Blinke 6 · D-26789 Leer<br />
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