ALTANA AG

ALTANA AG
Bad Homburg v. d. Höhe
ISIN DE0007600801
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, dem 3. Mai
2007, um 10.00 Uhr im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, in
60327 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
T a g e s o r d n u n g
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2006 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2006
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den gesamten Bilanzgewinn an die Inhaber
dividendenberechtigter ALTANA Aktien auszuschütten. Von den 140.400.000
Stückaktien, in die das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt ist, hält die Gesellschaft
4.413.208 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind und deshalb bei der
Gewinnausschüttung unberücksichtigt bleiben. Die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien beträgt somit 135.986.792.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen demnach vor, wie folgt zu beschließen:
Der gesamte Bilanzgewinn der ALTANA AG in Höhe von 4.732.340.361,60 Euro wird
durch Zahlung folgender Beträge je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre
verteilt:
a) Eine Dividende in Höhe von 1,30 Euro für das Geschäftsjahr 2006 und
b) eine Sonderdividende in Höhe von 33,00 Euro als Ausschüttung des Gewinns aus
der Veräußerung der ALTANA Pharma AG und
c) eine Bonusdividende in Höhe von 0,50 Euro,
insgesamt somit 34,80 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2006 für diesen Zeitraum zu entlasten.

- 2 -
4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2006 für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Heinz
Riesenhuber als Mitglied des Aufsichtsrats. Ferner haben die Herren Justus Mische,
Dr. Uwe Ernst Bufe und Prof. Dr. Wolfgang A. Herrmann erklärt, dass sie ihre Mandate
als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2007 niederlegen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz 1 Aktiengesetz und § 6 Absatz 2 in
Verbindung mit § 7 Absatz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl der Herren Dr. Helmut Eschwey, Dr. Fritz Fröhlich,
Werner Spinner und Dr. Carl Voigt nach Maßgabe der nachfolgenden Einzelwahlvorschläge
vor. Die Wahl wird als Einzelwahl in vier Abstimmungen durchgeführt.
a) Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl von
Herrn Dr. Helmut Eschwey,
Bad Homburg v. d. Höhe,
Vorsitzender der Geschäftsführung der Heraeus Holding GmbH
mit der Maßgabe vor, dass seine Amtszeit mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2012 endet.
Herr Dr. Eschwey ist Mitglied eines dem Aufsichtsrat vergleichbaren Gremiums der
Novelis Inc., Kanada.
b) Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl von
Herrn Dr. Fritz Fröhlich,
Kaufmann, Wuppertal,
mit der Maßgabe vor, dass seine Amtszeit mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2012 endet.
Herr Dr. Fröhlich war stellvertretender Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand
der Akzo N.V. Er ist Mitglied des Aufsichtsrats der Aon Jauch & Hübener GmbH
und von vergleichbaren Kontrollgremien folgender Unternehmen:
Allianz Nederland Groep NV
ASML Holding NV
Draka Holding NV (Vorsitz)
Gamma Holding N.V. (bis April 2007)
Randstad Holding NV (Vorsitz)

- 3 -
Es ist beabsichtigt, Herrn Dr. Fröhlich im Falle seiner Wahl durch die
Hauptversammlung als Kandidaten für die Wahl zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu benennen.
c) Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl von
Herrn Werner Spinner,
Diplom-Kaufmann, Köln,
mit der Maßgabe vor, dass seine Amtszeit mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2012 endet.
Herr Spinner war Mitglied des Vorstands der Bayer AG. Er ist Mitglied eines dem
Aufsichtsrat vergleichbaren Gremiums der CSM N.V.
d) Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl von
Herrn Dr. Carl Voigt,
Diplom-Chemiker, Rodenbach,
mit der Maßgabe vor, dass seine Amtszeit mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2012 endet.
Herr Dr. Voigt war Bereichsvorstand der Degussa AG. Er ist Vorsitzender des
Aufsichtsrats der H.C. Starck AG.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 zu
bestellen.
7. Änderung von § 1 Absatz 2 der Satzung – Sitz der Gesellschaft
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Sitz der Gesellschaft von Bad Homburg
v.d. Höhe nach Wesel zu verlegen. Wesel liegt in Nordrhein-Westfalen und ist der Sitz
der BYK-Chemie GmbH, der Führungsgesellschaft des Geschäftsbereichs Additives &
Instruments, des größten Geschäftsbereichs von ALTANA Chemie. Auch die Führungsgesellschaften
der Geschäftsbereiche „Electrical Insulation“ und „Coatings & Sealants“
haben dort ihren Sitz, ebenso die ALTANA Chemie AG.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Der Sitz der Gesellschaft wird von Bad Homburg v.d. Höhe nach Wesel verlegt.
b) § 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(2) Sitz der Gesellschaft ist Wesel.“
8. Änderung von § 2 Absatz 2 der Satzung – Unternehmensgegenstand
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen zwei sprachliche Änderungen in § 2 Absatz 2 der
Satzung vor. Der Begriff „Planung und Beratung bei der Einrichtung von industriellen
Anlagen“ soll durch den Begriff „Beratung von Wirtschaftsunternehmen“ ersetzt

- 4 -
werden, der Begriff „Dienstleistungszeichen ALTANA“ durch „Marke ALTANA“. Aufsichtsrat
und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 2 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich in den in Absatz 1 genannten Geschäftszweigen
selbst zu betätigen, ferner sich mit der Beratung von Wirtschaftsunternehmen,
Verwaltung von Grundstücken, Erwerb, Vergabe und Verwertung von gewerblichen
Schutzrechten und Lizenzen, insbesondere unter Verwendung der eingetragenen
Marke ALTANA zu befassen, sowie jede sonstige gewerbliche Betätigung auf dem
Gebiet der Industrie, des Gewerbes und des Handels im In- und Ausland auszuüben.“
9. Änderung von § 18 der Satzung – Vergütung des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrats neu zu regeln.
Zum einen soll die Aufsichtsratsvergütung zu einem wesentlich größeren Teil als bisher
aus einer festen Vergütung bestehen, zum anderen soll sich der variable Teil der
Vergütung nicht an der Dividende, sondern am Konzern-Betriebsergebnis vor Finanzergebnis
und Ertragssteuern (EBIT) orientieren. Die vorgeschlagene neue Regelung
soll ab 1. Januar 2007 Anwendung finden.
Dem gemäß schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, § 18 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
„§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine
Vergütung. Diese Vergütung setzt sich aus einem festen und einem variablen
Betrag zusammen. Der feste Betrag beträgt 35.000,00 Euro. Der variable Betrag
ermittelt sich nach dem Konzern-Betriebsergebnis der Gesellschaft vor
Finanzergebnis und Ertragssteuern, wie es sich aus dem nach den International
Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss ergibt
(Earnings before Interest and Taxes, nachfolgend „EBIT“ genannt). Der variable
Betrag beträgt 100,00 Euro pro volle 1 Mio. Euro des 4% des Grundkapitals
übersteigenden EBIT, maximal 35.000,00 Euro pro Jahr.
Der feste Betrag der Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbar, der variable Betrag jeweils nach der Beschlussfassung über die
Gewinnverwendung durch die Hauptversammlung. Die Vergütung bezieht sich
auf ein volles Geschäftsjahr, für Teile eines Geschäftsjahres wird die Vergütung
anteilig gezahlt.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,25-fache der Vergütung gemäß
Absatz 1, dessen Stellvertreter erhalten das 1,5-fache der Vergütung gemäß
Absatz 1.
(3) Die Mitglieder eines oder mehrerer Ausschüsse erhalten zusätzlich ein Viertel
der Vergütung gemäß Absatz 1 pro Geschäftsjahr, der Vorsitzende eines oder
mehrerer Ausschüsse erhält zusätzlich drei Viertel der Vergütung gemäß
Absatz 1. Diese Vergütungsregelung gilt nicht für den Ausschuss gemäß § 27
Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz.
(4) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge
entfallende Umsatzsteuer.

- 5 -
(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft
bestehende Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte
Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche Versicherung abgeschlossen
wird. Die Prämien entrichtet die Gesellschaft.“
10. Änderung und Ergänzung von § 22 der Satzung – Rede und Fragerecht der
Aktionäre
Gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung den Versammlungsleiter
ermächtigen, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken
und Näheres dazu bestimmen. Im Sinne einer – auch durch den deutschen
Corporate Governance Kodex geforderten – Straffung der Hauptversammlung soll in
der Satzung der Gesellschaft festgelegt werden, dass der Versammlungsleiter die
durch § 131 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz gegebenen Möglichkeiten nutzen kann, um
einen geordneten Ablauf der Hauptversammlung sicher zu stellen. Eine entsprechende
Ergänzung sollte in § 22 der Satzung aufgenommen werden. Zugleich soll der Begriff
„Vorsitz in der Hauptversammlung“ durch „Leitung der Hauptversammlung“ ersetzt
werden. Der bisher in Absatz 2 enthaltene klar stellende Hinweis auf das Subtraktionsverfahren
für Abstimmungen kann entfallen. Dies ist eine zulässige Form der Abstimmung,
die der Versammlungsleiter auch ohne einen solchen Hinweis in der Satzung
festlegen kann.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 22 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠22 РLeitung der Hauptversammlung
(1) Zur Leitung der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats berufen.
Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied,
das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden
zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung ein von
den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied.
(2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge
der Verhandlungsgegenstände und der Redner sowie die Form der Abstimmung.
Der Versammlungsleiter kann das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen
für die gesamte Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie für jeden Redner oder Rede- und Fragebeitrag
festzulegen. Darüber hinaus kann der Versammlungsleiter den Schluss der Debatte
insgesamt oder zu einzelnen Punkten der Tagesordnung anordnen, soweit
dies zur ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung erforderlich
ist.“
11. Weitere Satzungsänderungen
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 8 Absatz 2 – Beschlussfassung des Vorstands
– und § 19 Absatz 1 – Ort der Hauptversammlung – und § 26 – Geschäftsjahr,
Geschäftsbericht und Jahresabschluss, Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats –
wie folgt zu ändern:

- 6 -
a) In § 8 Absatz 2 der Satzung werden der zweite und der dritte Satz gestrichen und
durch folgenden Satz ersetzt: „Besteht der Vorstand aus mehr als drei Mitgliedern,
gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.“
§ 8 Absatz 2 der Satzung lautet danach neu wie folgt:
„(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Besteht
der Vorstand aus mehr als drei Mitgliedern, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme
des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.“
b) § 19 Absatz 1 – Ort der Hauptversammlung – wird wie folgt neu gefasst:
„(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen
Wertpapierbörse im Bundesgebiet oder in einer Stadt mit mehr als 100.000
Einwohnern in Nordrhein-Westfalen statt. Der Hauptversammlungsort ist in der
Einladung anzugeben.“
c) § 26 Absatz 3 – Geschäftsjahr, Geschäftsbericht und Jahresabschluss, Entlastung
des Vorstands und Aufsichtsrats – wird wie folgt neu gefasst:
„(3) Der Jahresabschluss, der Geschäftsbericht, der Bericht des Aufsichtsrats und
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der
Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.“
12. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die ordentliche Hauptversammlung 2006 hat die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben.
Obwohl diese Ermächtigung noch bis zum 31. Oktober 2007 gilt, wird vorgeschlagen,
sie durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen. Der Vorstand kann im Interesse der
Gesellschaft flexibler handeln, wenn er auch nach dem 31. Oktober 2007 eigene Aktien
zurückkaufen kann. Dabei soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien einzuziehen
und sie Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen und Beteiligungen
anzubieten, soweit nicht eine Veräußerung über die Börse erfolgt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 2. Mai 2006 erteilte Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieses Beschlusses.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des
Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d, 71e
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen einmal oder
mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung tritt mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses in Kraft und gilt bis zum 31. Oktober 2008.
c) Der Erwerb der Aktien erfolgt über die Börse. Der von der ALTANA AG gezahlte Gegenwert
je Aktie darf den Mittelwert der Xetra-Schlusskurse für die Aktien der
ALTANA AG während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien
(ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht
mehr als 10% unterschreiten.

- 7 -
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung
zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben wurden, Dritten im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen oder Beteiligungen als Gegenleistung anzubieten und an sie zu übertragen.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können einmal oder mehrmals einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen
Aktien wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung
aus lit. e) verwendet werden.
Bericht gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
bei Veräußerung eigener Aktien (Punkt 12 der Tagesordnung)
Die ordentliche Hauptversammlung 2006 hatte die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien
bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG bis zum 31. Oktober 2007 befristet. Im Rahmen dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft
lediglich 2.971 Aktien erworben, da die Mitglieder des Aufsichtsrats 2.971 Aktien als
Bestandteil ihrer satzungsgemäßen Vergütung für das Geschäftsjahr 2006 erhalten haben.
Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung erhält die ALTANA AG wiederum die Möglichkeit,
eigene Aktien zu erwerben und diese neben der möglichen Veräußerung über die
Börse und der Einziehung Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und
beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen anzubieten. Gemäß § 71 Abs. 2 AktG
darf die Ermächtigung nur insoweit ausgenutzt werden, als auf die erworbenen Aktien, zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft erworben hat und
noch besitzt, nicht mehr als insgesamt 10% des Grundkapitals entfallen.
Unternehmenserwerb
Die Ermächtigung gemäß dem unter Punkt 12 e) der Tagesordnung vorgeschlagenen
Beschluss soll der ALTANA AG die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Verfügung zu
haben, um diese beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen als Gegenleistung
anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
soll der ALTANA AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu
können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Rechnung. Für diesen Zweck steht dem Vorstand der ALTANA AG auch das Genehmigte
Kapital II zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung trifft der
Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erstatten.
* * *
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der vorstehende Bericht liegen vom Tage
der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,

- 8 -
Am Pilgerrain 15, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus. Auf Verlangen werden die Unterlagen jedem Aktionär kostenlos übersandt. Die Unterlagen
liegen auch während der Hauptversammlung aus. Sie können auch im Internet unter
www.altana.de eingesehen werden, ebenso etwaige bekannt gegebene Gegenanträge.
* * *
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am Donnerstag, den 26. April 2007 bei
der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse schriftlich, per Telefax oder in Textform
anmelden. Die Anmeldung hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
ALTANA Aktiengesellschaft
c/o Dresdner Bank AG
OSS SO Hauptversammlungen
Jürgen-Ponto-Platz 1
60301 Frankfurt am Main
F +49 (0)69 263-15263
tbhvservice@dresdner-bank.com
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in
Schriftform oder in Textform in deutscher oder in englischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf
den Beginn des 12. April 2007 zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens am 26.
April 2007 unter nachfolgender Adresse zugehen:
ALTANA Aktiengesellschaft
c/o Dresdner Bank AG
OSS SO Hauptversammlungen
Jürgen-Ponto-Platz 1
60301 Frankfurt am Main
F +49 (0)69 263-15263
tbhvservice@dresdner-bank.com
Die teilnahme- und stimmberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung,
ein Kreditinstitut oder eine schriftlich bevollmächtigte andere Person ihrer
Wahl, ausüben lassen.
Die teilnahme- und stimmberechtigten Aktionäre können zur weisungsgebundenen
Ausübung ihres Stimmrechts auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen. Sie benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die baldmöglichst
bei der depotführenden Bank bestellt werden sollte.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können schriftlich oder gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren über das
Internet erteilt werden. Weitere Einzelheiten und Erläuterungen zur Vollmachtserteilung an
die Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte oder im
Internet unter www.altana.de/hv/weisungen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese

- 9 -
Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der
Gesellschaft auf 140.400.000,00 Euro, eingeteilt in 140.400.000 Stückaktien ohne
Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung 4.413.208 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit 135.986.792 Stück.
Aktionäre der ALTANA AG können die gesamte Hauptversammlung am 3. Mai 2007 ab
10.00 Uhr live im Internet verfolgen. Hierzu benötigen sie ihre Eintrittskartennummer sowie
einen persönlichen Zugangscode, den sie bei der Anmeldung zum internetgestützten
Vollmachtssystem (www.altana.de/hv/weisungen) erhalten.
Die Rede des Vorstandsvorsitzenden auf der Hauptversammlung am 3. Mai 2007 wird im
Internet öffentlich übertragen und kann von jedem Interessierten unter www.altana.de
verfolgt werden. Die Rede steht auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur
Verfügung.
Gegenanträge von Aktionären können per Post oder Telefax an die folgende Adresse der
Gesellschaft gesandt werden:
ALTANA AG
Herbert-Quandt-Haus
Am Pilgerrain 15
61352 Bad Homburg v. d. Höhe
F +49 (0) 6172 1712-270 oder 1712-200
Gegenanträge werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bekannt gegeben.
Bad Homburg v. d. Höhe,
im März 2007
Der Vorstand