Notat om registrering af tinglysningsfuldmagter for selskaber og ...

1
Fuldmagtsafdelingen
Majsmarken 5
9500 Hobro
8.30-15.00
Tlf. 99 68 58 00
www.tinglysningsretten.dk
Hobro, den 16. april 2013
Notat om registrering af tinglysningsfuldmagter ved anmeldelse af
dokumenter vedrørende fast ejendom tilhørende selskaber eller
andre juridiske personer
Indledning
Tinglysningsretten har i sit notat af 18. februar 2013 beskrevet de materielle/indholdsmæssige krav til
registrering af fuldmagter.
Notatet kan findes her.
I notatet er beskrevet en række generelle krav, som gælder, når der skal registreres en fuldmagt til brug for
tinglysning. Disse generelle krav gælder i det væsentligste også, når der skal registreres en fuldmagt til brug
for tinglysning vedrørende en ejendom, der ejes af et selskab eller en anden juridisk person.
Kravene kan i skemaform opstilles således:
Kravene i tinglysningslovens § 49 b og adgangsbekendtgørelsens §§ 6 og 7:
Digital
tinglysningsfuldmagt
TL § 49 b og § 7
Tinglysningsfuldmagt
på
blanket
TL § 49 b og § 7
Papirtinglysningsfuldmagt
TL § 49 b og § 6
Efterfølgende
fuldmagt
Ingen
lovregler, men
krav
Dato Ja Ja Ja Ja
Underskrift Ja, digital Ja, pen Ja, pen Ja, pen
Papir Nej Ja Ja Ja
Digital Ja Kun udfyldt Nej Nej
Blanket Ja Ja Nej Ja/nej
Vitterlighed Nej Ja, se ovenfor Ja, se ovenfor Ja, se ovenfor
Meddelseshaver Ja Ja Ja Ja
Tegningsregler Ej muligt at oprette Ja, hvis juridisk Ja, hvis juridisk Ja, hvis juridisk
for selskaber person
person
person
Matr.nr. Ja Ja Ja Ja
Dispositionstyper Ja Ja Ja Ja

Original Ja Ja Ja Ja
Tidsbegrænsning Ja, max. 1 år Ja, max. 1 år Ja, men over 1 år ok Ja, men over 1 år
ok
Fuldmagtsgiver Ja Ja Ja Ja
Fuldmagtshaver Ja Ja Ja Ja
For yderligere beskrivelse af de generelle krav henvises til notatet.
Det bemærkes, at der også vedrørende selskaber kræves vitterlighedsvidner i samme omfang, som er
beskrevet i notatet. Ved udenlandske vitterlighedsvidner skal ID, pas eller kørekortnummer dog anføres i
stedet for CPR-nr.
Der henvises endvidere til vejledningen ”Underskrifter for selskaber, foreninger og andre juridiske personer”.
I denne vejledning kan der indhentes information om, hvordan der kan skrives under på vegne af juridiske
personer.
Der kan endvidere i vejledningen bl.a. indhentes informationer om Tinglysningsrettens prokuraregister,
fuldmagtsordning og anmelderordningen.
Udover de generelle krav, som er beskrevet i notatet af 18. februar 2013, er der en række yderligere krav, som
skal være opfyldt, før der kan registreres en fuldmagt til brug for tinglysning, når ejendommen ejes af et
selskab eller en anden juridisk person.
Nærværende notat beskriver disse yderligere krav.
Tinglysningsretten skal understrege, at det selvfølgelig er en konkret vurdering i den enkelte sag, om
fuldmagten kan registreres. Notatet er alene et forsøg på at skitsere den generelle praksis, som
Tinglysningsretten følger.
A) Danske selskaber
Dokumentation for tegningsretten i form af en tegningsudskrift fra Erhvervsstyrelsen skal indsendes til
Tinglysningsretten sammen med tinglysningsfuldmagten.
Tegningsudskriften må maksimalt være 1 måned gammel fra underskriftsdatoen.
Såfremt selskabets tegningsregler ikke er registreret i Erhvervsstyrelsen, men alene fremgår af selskabets
vedtægter, skal de originale vedtægter eller en kopi af disse bekræftet af de tegningsberettigede eller af en
notar medsendes. En kopi bekræftet af en advokat accepteres ikke. En eventuel bekræftelse fra de
tegningsberettigede eller en notar må maksimalt være 1 år gammel.
De tegningsberettigede i selskabet kan give prokura eller underskriftsbemyndigelse via et
underskriftscirkulære til ansatte personer i selskabet. Det skal udtrykkeligt af prokuraen eller i
underskriftscirkulæret fremgå, hvad de pågældende har bemyndigelse til. Det bemærkes i den forbindelse, at
selskaber som udgangspunkt ikke kan afgive en generalfuldmagt, idet dette kan være i strid med
tegningsreglerne.
Såfremt en prokurist skal afhænde eller pantsætte virksomhedens faste ejendom, skal dette udtrykkeligt
fremgå af prokuraen, jf. erhvervsvirksomhedslovens § 7, stk. 1(bestemmelsen kan anvendes analogt på
selskaber).
Det fremgår endvidere af erhvervsvirksomhedslovens § 7, stk. 4, at en prokurist ikke kan overføre prokuraen
til en anden. Det er Tinglysningsrettens opfattelse, at ovenstående også gælder bemyndigelsen i henhold til et
underskriftscirkulære.
Prokuristen eller de underskriftsberettigede kan, efter Tinglysningsrettens opfattelse, som udgangspunkt
heller ikke videregive bemyndigelsen til selskabets advokat eller andre personer via en tinglysningsfuldmagt.
2

Tinglysningsretten er dog indstillet på, at acceptere en videregivelse, såfremt de tegningsberettigede
udtrykkeligt har givet mulighed herfor i bemyndigelsen. Dette gælder dog ikke de personer, der er registreret
i Tinglysningsrettens prokuraregister. Disse personer kan aldrig videregive bemyndigelsen.
En praktisk løsning kan være, at selskabets advokat, i forbindelse med ekspeditionen af tinglysningssagen,
anmoder prokuristen eller de bemyndigede i henhold til underskriftscirkulæret om at underskrive
dokumenterne via underskriftsmappen.
Prokuraen eller underskriftscirkulæret skal indsendes til Tinglysningsretten i original eller i en kopi
bekræftet af de tegningsberettigede eller af en notar. En kopi bekræftet af en advokat accepteres ikke. En
eventuel bekræftelse fra de tegningsberettigede eller en notar må maksimalt være 1 år gammel.
Ved sager med selvkontrahering henledes opmærksomheden på, at der i disse situationer skal afgives en
særlig erklæring herom.
Ved selskaber under stiftelse skal der indsendes dokumentation for, at det pågældende selskab rettidigt er
anmeldt til Erhvervsstyrelsen. Fuldmagterne skal være underskrevet af selskabets stiftere. Dokumenterne
lyses med frist til dokumentation for, at selskabet er endelig registreret (dato og løbenummer for fristen skal
anføres).
Selskaber under konkurs eller tvangsopløsning tegnes, indtil skifteretten har taget stilling til begæringen, af
de tegningsberettigede. Herefter er det kurator eller likvidator, som kan tinglyse direkte på vegne af selskabet
ved forevisning af kurator- eller likvidatorattesten.
Er et selskab endelig opløst ved konkurs eller likvidation, skal boet genoptages med henblik på, at kurator
eller likvidator skriver under for selskabet.
Er et selskab opløst ved omdannelse/fission, fusion eller spaltning, skal det fortsættende selskab underskrive
på vegne af det opløste selskab. Der skal indsendes dokumentation for fusionen m.v. og for det fortsættende
selskabs tegningsregler. (Det opløste selskab med eget CVR-nummer anføres som fuldmagtsgiver, og det
fortsættende selskabs tegningsberettigede skriver under på fuldmagtens side 4).
B) Udenlandske selskaber
Dokumentation for tegningsretten i form af en udskrift fra en offentlig myndighed eller en notarpåtegning,
hvor tegningsretten fremgår, skal indsendes til Tinglysningsretten sammen med tinglysningsfuldmagten.
Af notarpåtegningen kan enten fremgå, hvilke navngivne personer, der tegner selskabet, eller at den eller de
personer, der har skrevet under på tinglysningsfuldmagten er berettiget hertil. En eventuel notarpåtegning
skal indsendes i original.
Tinglysningsretten følger samme praksis vedrørende prokura, underskriftscirkulærer og videregivelse i
forbindelse med udenlandske selskaber, som er beskrevet under punkt A, medmindre det konkret
dokumenteres, at der skulle gælde noget andet i den enkelte sag.
En eventuel prokura eller et underskriftscirkulærer skal indsendes til Tinglysningsretten i original eller i en
kopi bekræftet af de tegningsberettigede eller af en notar. En kopi bekræftet af en advokat accepteres ikke. En
eventuel bekræftelse fra de tegningsberettigede eller en notar må maksimalt være 1 år gammel.
Udenlandske dokumenter skal som udgangspunkt være transalatøroversat til dansk.
Ved sager med selvkontrahering henledes opmærksomheden på, at der i disse situationer skal afgives en
særlig erklæring herom.
C) Andre danske eller udenlandske juridiske personer
Foreninger m.v. skal dokumentere tegningsretten i form af vedtægter m.v. og en udskrift fra seneste
generalforsamling, hvoraf det fremgår, hvilke navngivne personer der aktuelt kan tegne foreningen.
Sidstnævnte skal være underskrevet af dirigenten for generalforsamlingen.
3

De originale vedtægter eller en kopi af disse bekræftet af de tegningsberettigede eller af en notar indsendes til
Tinglysningsretten. En kopi bekræftet af en advokat accepteres ikke. En eventuel bekræftelse fra de
tegningsberettigede eller en notar må maksimalt være 1 år gammel. En udskrift fra en generalforsamling skal
altid medsendes med dirigentens originale underskrift. Hvis der er flere tillæg til vedtægterne kan disse
sættes sammen og bekræftes på sidste side.
En eventuel videregivelse til en advokat eller andre skal udtrykkeligt være hjemlet i vedtægterne.
Juridiske personer skal have et CVR-nummer for at kunne underskrive som fuldmagtsgiver. Har
Erhvervsstyrelsen afslået at udstede et CVR-nummer, skal dette dokumentere. Er en juridisk person sælger,
er et CVR-nummer ikke nødvendigt.
Når fuldmagtsgiver er et interessentskab, skal fuldmagtsgiver anføres med navnet på interessentskabet, og
tinglysningsfuldmagten skal underskrives af interessenterne i selskabet. Som dokumentation skal medsendes
enten en tegningsudskrift fra Erhvervsstyrelsen eller
den originale I/S-kontrakt.
Såfremt ovenstående ikke kan fremskaffes, vil Tinglysningsretten accepterer enten registreringsbeviset fra
SKAT med oplysninger om indehavere/stiftere og en original erklæring, hvor alle interessenter indestår for,
at de er de eneste interessenter, eller en original erklæring fra selskabets revisor om, hvem der som
interessenter kan tegne interessentskabet.
Ved andre danske eller udenlandske juridiske personer, f.eks. myndigheder, kan det være nødvendigt at
redegøre nærmere for tegningsforholdene og/eller redegøre for de relevante lovbestemmelser m.v.
4