VEJLEDNING OM
VEJLEDNING OM
VEJLEDNING OM
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
<strong>VEJLEDNING</strong> <strong>OM</strong><br />
Genoptagelse af virksomheder med begrænset ansvar<br />
omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder<br />
(A.M.B.A., F.M.B.A. og S.M.B.A.) under tvangsopløsning<br />
UDGIVET AF<br />
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen<br />
November 2011
Vejledning om genoptagelse af<br />
A.M.B.A., S.M.B.A. eller F.M.B.A. under tvangsopløsning<br />
Når et A.M.B.A., S.M.B.A. eller F.M.B.A. er under tvangsopløsning, kan det kun genoptages,<br />
hvis anmeldelse m.m. er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 3 måneder efter, at<br />
styrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse virksomheden.<br />
Bemærk at det ikke er muligt at genoptage en virksomhed, der inden for de sidste 5 år har<br />
været under tvangsopløsning. Endvidere er det ikke muligt at anvende genoptagelsesreglerne<br />
på virksomheder, der oversendes til tvangsopløsning, og som ikke opfylder lovens regler eller i<br />
øvrigt er ulovligt stiftede.<br />
Anmeldelse om genoptagelse skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2<br />
uger efter, at virksomheden har truffet beslutning om genoptagelse.<br />
Vær opmærksom på, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fra den 1. april 2011 opkræver gebyrer<br />
for en række selskabsretlige registreringer.<br />
Anmeldelse om genoptagelse fra tvangsopløsning kan ikke foretages gennem<br />
selvbetjeningsløsningen på Webreg.dk, men skal foretages på styrelsens papirbaserede blanket<br />
”Selskabsblanketten”.<br />
Anmelderen vil i forbindelse med registreringen af genoptagelsen blive pålagt et gebyr på 350<br />
kr.<br />
Dokumentation<br />
I forbindelse med anmeldelse om genoptagelse af virksomheden, skal følgende dokumenter<br />
indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen:<br />
1. Korrekt udfyldt anmeldelsesblanket. Blanketten kan findes på Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsens hjemmeside på adressen: www.eogs.dk/selskabsblanket. Ledelsen<br />
og evt. en godkendt (statsautoriseret eller registeret) revisor skal anmeldes, også<br />
selvom de var registreret før opløsningsanmodningen. Godkendt revisor skal ikke<br />
anmeldes, hvis virksomheden lovligt har fravalgt revision, eller hvis virksomheden<br />
indsender undtagelseserklæring, jf. årsregnskabslovens § 4. Fravalg af revision kan kun<br />
ske på virksomhedens ordinære generalforsamling. Hvis den virksomhed, der ønskes<br />
genoptaget, tidligere har fravalgt revision af virksomhedens kommende årsrapporter på<br />
en ordinær generalforsamling, så vil beslutningen om fravalg af revision fortsat være<br />
gældende, hvis virksomheden bliver genoptaget.<br />
2. Referat fra generalforsamling eller lignende beslutningsorgan, hvoraf det fremgår:<br />
November 2011 2
• at der er truffet beslutning om, at virksomheden skal genoptages,<br />
• hvem der er valgt som ledelse (bestyrelse, direktion eller anden ledelse),<br />
• evt. hvilken godkendt revisor der er valgt, hvis virksomheden er underlagt<br />
revisionspligt eller frivilligt har valgt at lade sine årsrapporter revidere, og<br />
• eventuelle ændringer af vedtægterne<br />
3. Virksomhedens ajourførte og daterede vedtægter. (Opdaterede vedtægter skal dog kun<br />
indsendes, hvis der foretages ændringer heri som led i genoptagelsen af virksomheden)<br />
4. Manglende årsrapport eller undtagelseserklæring i henhold til årsregnskabslovens § 4,<br />
der skulle have været indsendt inden anmeldelsestidspunktet.<br />
Årsrapporten skal være udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabsloven,<br />
underskrevet af ledelsen og forsynet med en godkendt revisors revisionspåtegning.<br />
Årsrapporten skal være godkendt af generalforsamlingen eller lignende<br />
beslutningsorgan.<br />
Undtagelseserklæringen i henhold til årsregnskabslovens § 4 skal være underskrevet af<br />
det øverste ledelsesorgan.<br />
5. Hvis der indsendes undtagelseserklæring, skal der indsendes en erklæring udarbejdet<br />
af en godkendt revisor om, at virksomheden er solvent, jf.<br />
anmeldelsesbekendtgørelsen § 36, stk. 2.<br />
Der skal være tale om en erklæring afgivet med høj grad af sikkerhed omfattet af<br />
erklæringsbekendtgørelsen.<br />
6. Hvis skifteretten har udpeget en likvidator, skal der indsendes dokumentation til<br />
styrelsen for, at den af skifteretten udpegede likvidator kan tiltræde genoptagelsen.<br />
7. Da der i virksomheden skal være mindst 2 aktive deltagere, skal der til styrelsen<br />
indsendes en oversigt over de aktive deltagere i virksomheden. Oversigten skal være<br />
underskrevet af samtlige aktive deltagere.<br />
I forbindelse med genoptagelse af virksomheder med begrænset ansvar skal det bemærkes, at<br />
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kræve bevis for, at kravene i lov om visse<br />
erhvervsdrivende virksomheder fortsat er opfyldte.<br />
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen opfordrer til, at virksomheden indhenter bistand ved en advokat<br />
og/eller godkendt revisor til genoptagelsen – også selvom virksomheden indsender<br />
undtagelseserklæring eller har fravalgt revision.<br />
November 2011 3
Fristen på 3 måneder udelukker ikke, at skifteretten behandler sagen inden da. Det er<br />
skifteretten, som udpeger en evt. likvidator. Hvis virksomheden vil undgå, at skifteretten<br />
udpeger en likvidator, bør anmeldelse om genoptagelse indsendes til Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen, inden skifteretten behandler sagen. Det er op til skifteretten at afgøre, om<br />
den vil udpege en likvidator.<br />
OBS! Ved genoptagelse, hvor tvangsopløsningen skyldes manglende rettidig indsendelse af<br />
virksomhedens årsrapport eller undtagelseserklæring, vil medlemmer af virksomhedens<br />
øverste ledelsesorgan blive pålagt afgift efter reglerne i årsregnskabslovens §§ 151-152.<br />
November 2011 4