Erhvervsstyrelsens fastsættelse af vilkår for dispensation for ...

- 5 -
2.1 De fem vilkår, der er formuleret som betingelser for dispensationen
Som det fremgår af citatet ovenfor fra afgørelsen, har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
formuleret fem vilkår, der fremtræder som egentlige betingelser
for dispensationen. I dette afsnit 2.1 kommenteres på hver af disse betingelser.
2.1.1 Ad betingelse nr. 1: "K ApS er et lokalt datterselskab, der indgår i
en international koncern"
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har ikke i sin afgørelse nærmere begrundet
dette vilkår. Vilkåret synes dog at have sit udspring i, at Erhvervsankenævnets
flertal i nævnets afgørelse af 14. juli 2011 anførte som følger (se bilag
7, s. 22):
Dispensationsreglen i bogføringslovens § 12, stk. 4, må fortolkes i
overensstemmelse med de foran citerede lovforarbejder. Ved afgørelsen
af, om der foreligger de i bestemmelsen omhandlede "særlige tilfælde"
må det derfor tillægges betydelig vægt, hvorledes SØK og
SKAT har forholdt sig til den konkrete dispensationsansøgning. Vi
bemærker dog samtidig, at det efter lovens ordlyd ikke er en betingelse
for at give tilladelse, jf. bogføringslovens § 12, stk. 4, at SKAT og
SØK har udtalt sig til støtte herfor, og at der derfor, såfremt særligt
tungtvejende grunde foreligger, bør være grundlag for dispensation,
selv om en sådan dispensation ikke er anbefalet af SKAT eller SØK.
I et tilfælde som det foreliggende, hvor ansøgeren er et lokalt datterselskab
i eller en lokal filial, der indgår i en international koncern,
hvor ønsket om dispensation begrundes i ønsket om at opnå de iøjnefaldende
besparelser, der kan realiseres ved it-samkøring af koncernens
samlede regnskabshåndtering, hvor der ikke består nogen formodning
for, at ansøgeren vil misbruge en dispensation til skade for
danske skatte- og efterforskningsmyndigheder, og hvor ansøgeren i
øvrigt erklærer sig parat til at underlægge sig de vilkår, som Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen måtte stille for en dispensation, og som –
hvis de opfyldes – vil give myndighederne fuld adgang til regnskabsmaterialet,
finder vi, at der som udgangspunkt vil foreligge de anførte
tungtvejende grunde til at give dispensation.
Da Erhvervsankenævnet således i forhold til K konkret har lagt vægt på det
forhold, at K er et lokalt datterselskab i en international koncern som værende
et af forhold, som gør, at der konkret findes at foreligge et tilfælde,
hvor der er tilstrækkeligt tungtvejende grunde til at give dispensation trods
manglende anbefaling heraf fra SKAT og SØK, er K på nuværende tidspunkt
indstillet på at acceptere dette vilkår for dispensationen. Der klages
således ikke ved nærværende over dette vilkår.
2.1.2 Ad betingelse nr. 2: "alle datterselskaber i koncernen deltager i
SAP-systemet og de øvrige it-systemer, hvorved der kan realiseres
iøjnefaldende besparelser ved it-samkøringen af koncernens
samlede regnskabshåndtering"
Indledningsvist skal bemærkes, at K antager, at der med formuleringen
"SAP systemet og de øvrige it-systemer" alene sigtes til det it-system, der i