Erhvervsstyrelsens fastsættelse af vilkår for dispensation for ...

- 14 -
2.1.2 kan man let forestille sig en situation, hvor der i forbindelse med et
virksomhedsopkøb vil være en periode, hvori det opkøbte selskabs bogføring
endnu ikke er blevet integreret i SAP-systemet og i de Øvrige ITsystemer.
I en sådan situation vil det være ganske uproportionalt og urimeligt,
hvis denne midlertidige manglende opfyldelse af dispensationsvilkårene
skulle medføre, at den samlede dispensation bortfaldt for eftertiden.
På baggrund af ovennævnte begærer K vilkåret ophævet. Ligeledes begæres
de indledende formuleringer om de fem betingelser ændret i afgørelsen af 2.
januar 2012 ("Dispensationen er givet på betingelse af, at følgende vilkår er
opfyldt:"), således at de pågældende vilkår (eller den del af dem, som måtte
være tilbage efter Erhvervsankenævnets afgørelse i nærværende klagesag)
blot anføres som vilkår, ikke betingelser, for dispensationen.
2.2.2 Ad vilkåret om, at dispensationen er tidsbegrænset, så den kun
gælder frem til 2. januar 2015
Der ses ikke at være hjemmel i bogføringsloven eller dens forarbejder til at
gøre en dispensation i henhold til lovens § 12, stk. 4, tidsbegrænset. Et
grundlagt herfor ses heller ikke at fremgå af Erhvervsankenævnets afgørelse
af 14. juli 2011 i Ks sag. Endvidere er den konkrete tidsbegrænsning på tre
år, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har fastsat i sine vilkår, unødigt kort.
Det bemærkes i den forbindelse, at en væsentlig del af baggrunden for ansøgningen
– og også for Erhvervsankenævnets præmisser for, hvorfor ansøgningen
bør imødekommes – ligger i de besparelser, som kan opnås ved
at centralisere opbevaringen af regnskabsmateriale i B-koncernen. De dispositioner,
som skal foretages, hvis man ønsker at ændre på, hvor og hvordan
regnskabsmateriale opbevares i koncernen, er både tidskrævende og potentielt
omkostningstunge. K har derfor en rimelig interesse i, at man kan forlade
sig på dispensationen i en lang periode. Ligeledes har selskabet en beskyttelsesværdig
interesse i, at det ikke vil blive sat i en situation, hvor der med
meget kort varsel bliver behov for at ændre på, hvor og hvordan materialet
opbevares.
Endvidere skal spørgsmålet om dispensationens varighed ses i sammenhæng
med det forhold, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anvendt ganske
overordentlig lang tid på at behandle Dispensationsansøgningen og den efterfølgende
udformning af vilkår for dispensationen. Derfor bør den dispensation,
der nu gives, også have en betydelig varighed.
Det forekommer i øvrigt at være en fejl, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i
slutningen af dispensationsvilkårene har anført, at en eventuel ny dispensationsansøgning
skal være styrelsen i hænde inden 2. december 2015, al den
stund styrelsen samtidig har anført i sine vilkår, at den allerede udstedte dispensation
bortfalder tidligere, nemlig den 2. januar 2015.
På baggrund af ovennævnte begærer K principalt tidsbegrænsningen for dispensationen
ophævet. Subsidiært begærer K dispensationens varighed for-