Foretaget webreg registrering nægtet ophævet. - Erhvervsankenævnet

- 8 -
Der er ikke som anført af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen brug for vidneafhøring
eller andet til belysning af sagen. Her er der kolde facts at forholde
sig til.
Jeg er forundret over, at Styrelsen er af den opfattelse, at ”…. det ikke kan
afvises, at pantsætningen af samtlige aktier, som giver panthaver ret til at
indtræde i alle pantsætters rettigheder også omfatter retten til at fravige vedtægternes
form- og fristkrav.”
Styrelsen er altså af den opfattelse, at en pantsætning af aktierne i K A/S
medfører, at samtlige indkaldelsesregler herved er tilsidesat, herunder selskabslovens
§ 76.
Det fremgår af selskabslovens § 76, at der kan afholdes ”skrivebordsgeneralforsamling”,
hvis samtlige kapitalejere er enige herom. I Peter Schaumburg-Müller
og Erik Werlauffs ”Selskabsloven med kommentarer”, 1. udgave
2010 side 402 anføres det, at selskabets ejere skal være enige om det,
hvis man konkret (fremhævet af mig) ønsker at fravige lovens og vedtægternes
regler om form og frist, og at der er tale om en konkret beslutning
(fremhævet af mig) for den enkelte (fremhævet af mig) generalforsamling.
En sådan konkret beslutning om afholdelse af ”skrivebordsgeneralforsamling”
den 11. august 2010 er ikke truffet af E ApS, der er enekapitalejeren af
K A/S.
Herefter må generalforsamlingen være ulovlig og det i en sådan grad, at den
er at betragte som en nullitet.
…”
Ankenævnet udtaler:
I henhold til selskabslovens § 20 hører spørgsmålet om sletning af en registrering
under domstolene, såfremt nogen mener, at en registrering vedrørende en beslutning,
som er truffet af generalforsamlingen eller selskabets ledelse, er den pågældende til
skade.
Af bemærkningerne til selskabslovens § 20 (lovforslag nr. 170 af 25. marts 2009)
fremgår blandt andet:
”Med forslaget er der tale om en videreførelse af den gældende § 159 b, stk. 3, i
aktieselskabsloven og § 78, stk. 3, i anpartsselskabsloven om, at kun domstolene
kan afgøre spørgsmålet om en registrerings sletning. Der er ikke tilsigtet materielle
ændringer i forhold til den gældende retstilstand, men alene foreslået mindre
redaktionelle ændringer.