Foretaget webreg registrering nægtet ophævet. - Erhvervsankenævnet

More documents

Recommendations

Info

- 2 - Advokat C fremsendte til styrelsen … kopi af pantsætningserklæring af 13. januar 2010 og … den orientering om pantsætningen, som banken sendte til K A/S. Det fremgår af pantsætningserklæringen, at pantsætningen omfatter stemmeretten, og at pantsætter skal gives skriftlig meddelelse, hvis banken ønsker at udnytte stemmeretten. Meddelelse herom blev givet ved bankens brev til pantsætter af 31. marts 2010, hvorfor banken har den fulde stemmeret på samtlige aktier i K A/S … I henhold til denne stemmeret blev ekstraordinær generalforsamling den 11. august 2010 afholdt … hvor panthaver, banken, var repræsenteret og tiltrådte generalforsamlingens afholdelse. På dette grundlag er det advokat C opfattelse, at generalforsamlingen er gennemført på fuldt lovligt grundlag og dermed er lovlig og gyldig, og at den foretagne webregistrering ligeledes er lovlig. Styrelsen svarede den 10. september 2010 … advokat A med kopi til advokat C. Det fremgår af styrelsens svar, at styrelsen efter at have set advokat C’s vurdering af sagen, måtte konkludere, at hvis nogen mener, at en registrering er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om sletningen af registreringen under domstolene, jf. selskabsloven § 20 og at det derfor lå uden for styrelsens kompetence at foretage sletningen, ligesom styrelsen i øvrigt ikke agtede at foretage sig yderligere i sagen. I brev af 13. januar 2011 … uddybede advokat A sin klage af 2. september 2010. Han skrev, at der på generalforsamling 11. august 2010, hvor hele ledelsen i K A/S blev udskiftet, blev truffet indgribende beslutninger. Alligevel blev beslutningerne truffet på en skrivebordsgeneralforsamling på advokat C’s kontor. Dette kunne kun lovligt ske, hvis ejerne af K A/S var enige heri, jf. selskabsloven § 76, stk. 2, hvor der står: ”Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan konkret træffes under fravigelse af lovens regler om form og frist. Beslutningen herom skal træffes enstemmigt, og reglerne herom skal optages i vedtægterne”. K A/S’s ejer har efter advokat A’s opfattelse ikke givet samtykke til afholdelse af generalforsamlingen. K A/S’s ejer var slet ikke bekendt med, at der blev afholdt generalforsamling i K A/S. Samtlige regler om indkaldelse til generalforsamling, dagsorden, indkaldelsesvarsel m.v. er således efter advokat A’s opfattelse blevet overtrådt i forhold til K A/S’s ejer og B. Reglen i selskabsloven § 78, hvorefter enhver kapitalejer har ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet der, er endvidere efter advokatens op-
- 3 - fattelse overtrådt, således at B, som direktør ikke har kunnet ytre sig i forhold til de særdeles væsentlige beslutninger de blev truffet på generalforsamlingen. Med brev af 24. januar 2011 … anmodede styrelse på ny advokat C om en udtalelse. Advokat C svarede med brev af 1. februar 2011 … Han anførte, at panthaver, D [pengeinstitut], har pant i samtlige aktier i K A/S. Det fremgår af pantsætningsaftalen pkt. 4, at banken kan udøve alle (styrelsens fremhævelse) pantsætters rettigheder over det pantsatte og herunder udøve stemmeret på de håndpantsatte aktier. Dette udlægger advokat C sådan, at den samlede aktiekapital også kunne fravige vedtægternes form- og fristkrav, hvilket han mener er helt i overensstemmelse med selskabsloven § 76, stk. 2. Det er derfor efter hans opfattelse helt lovligt hvad der blev besluttet på generalforsamlingen den 11. august 2011. Advokat A svarer i sit brev af 8. februar 2011, … at bestemmelsen i pantsætningsaftalens pkt. 4, vedrører det pantsatte, det vil sige de pantsatte aktier, og derfor specielt drejer sig om udøvelsen af stemmeretten. Punkt 4 har efter advokat A’s opfattelse ingen betydning i henhold til selskabslovens regler herunder om indkaldelse, varsel og om at få tilsendt dagsorden, så aktionæren har mulighed for at møde op på generalforsamlingen og ytre sig. På dette grundlag konkluderede styrelsen i breve af 28. februar … og 28. marts 2011 …, at der efter styrelsens opfattelse ikke var grund til antage, at advokat C havde misbrugt sin adgang til webreg-systemet og at spørgsmålet om udslettelsen af den skete registrering henhørte under domstolene og at styrelsen således ikke ville foretage sig yderligere i sagen. I brev af 8. april 2011 til kontorchef F… gentog adv. A sin klage over styrelsens afgørelse og ønskede, at styrelsen genoptog sagen. I brev af 24. maj 2011 … forklarede styrelsen endnu engang sin afgørelse og fastholdt at klager måtte lægge sag an ved domstolene, hvis der ønskedes en anden. Sagens retlige omstændigheder Selskabslovens § 20 lyder således: ”Mener nogen bortset fra i tilfælde, der omfattes af § 109, at en registrering vedrørende en beslutning, som er truffet af generalforsamlingen eller selskabets ledelse, er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om sletning af registreringen under domstolene.
Page 1: ERHVERVSANKENÆVNET Kampmannsgade 1
Page 5 and 6: - 5 - Generalforsamlingen er afhold
Page 7 and 8: - 7 - Det fremgår helt tydeligt af
Page 9 and 10: - 9 - Bestemmelsen vedrører alene

Foretaget webreg registrering nægtet ophævet. - Erhvervsankenævnet

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?