Foretaget webreg registrering nægtet ophævet. - Erhvervsankenævnet

- 2 -
Advokat C fremsendte til styrelsen … kopi af pantsætningserklæring af 13.
januar 2010 og … den orientering om pantsætningen, som banken sendte til
K A/S.
Det fremgår af pantsætningserklæringen, at pantsætningen omfatter stemmeretten,
og at pantsætter skal gives skriftlig meddelelse, hvis banken ønsker
at udnytte stemmeretten.
Meddelelse herom blev givet ved bankens brev til pantsætter af 31. marts
2010, hvorfor banken har den fulde stemmeret på samtlige aktier i K A/S …
I henhold til denne stemmeret blev ekstraordinær generalforsamling den 11.
august 2010 afholdt … hvor panthaver, banken, var repræsenteret og tiltrådte
generalforsamlingens afholdelse.
På dette grundlag er det advokat C opfattelse, at generalforsamlingen er
gennemført på fuldt lovligt grundlag og dermed er lovlig og gyldig, og at
den foretagne webregistrering ligeledes er lovlig.
Styrelsen svarede den 10. september 2010 … advokat A med kopi til advokat
C.
Det fremgår af styrelsens svar, at styrelsen efter at have set advokat C’s vurdering
af sagen, måtte konkludere, at hvis nogen mener, at en registrering er
den pågældende til skade, hører spørgsmålet om sletningen af registreringen
under domstolene, jf. selskabsloven § 20 og at det derfor lå uden for styrelsens
kompetence at foretage sletningen, ligesom styrelsen i øvrigt ikke agtede
at foretage sig yderligere i sagen.
I brev af 13. januar 2011 … uddybede advokat A sin klage af 2. september
2010.
Han skrev, at der på generalforsamling 11. august 2010, hvor hele ledelsen i
K A/S blev udskiftet, blev truffet indgribende beslutninger. Alligevel blev
beslutningerne truffet på en skrivebordsgeneralforsamling på advokat C’s
kontor. Dette kunne kun lovligt ske, hvis ejerne af K A/S var enige heri, jf.
selskabsloven § 76, stk. 2, hvor der står:
”Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan konkret træffes
under fravigelse af lovens regler om form og frist. Beslutningen herom skal
træffes enstemmigt, og reglerne herom skal optages i vedtægterne”.
K A/S’s ejer har efter advokat A’s opfattelse ikke givet samtykke til afholdelse
af generalforsamlingen. K A/S’s ejer var slet ikke bekendt med, at der
blev afholdt generalforsamling i K A/S. Samtlige regler om indkaldelse til
generalforsamling, dagsorden, indkaldelsesvarsel m.v. er således efter advokat
A’s opfattelse blevet overtrådt i forhold til K A/S’s ejer og B.
Reglen i selskabsloven § 78, hvorefter enhver kapitalejer har ret til at møde
på generalforsamlingen og tage ordet der, er endvidere efter advokatens op-