Foretaget webreg registrering nægtet ophævet. - Erhvervsankenævnet
Foretaget webreg registrering nægtet ophævet. - Erhvervsankenævnet
Foretaget webreg registrering nægtet ophævet. - Erhvervsankenævnet
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
ERHVERVSANKENÆVNET<br />
Kampmannsgade 1 * Postboks 2000 * 1780 København V * Tlf. 33 30 76 22 * Fax 33 30 76 00 Ekspeditionstid<br />
9-16 * www.erhvervsankenaevnet.dk<br />
Kendelse af 17. november 2011 (J.nr. 2011-0024527)<br />
<strong>Foretaget</strong> <strong>webreg</strong> <strong>registrering</strong> <strong>nægtet</strong> <strong>ophævet</strong>.<br />
Selskabsloven § 20 og § 76, stk. 2.<br />
(Finn Møller, Niels Walther-Rasmussen og Steen Mejer)<br />
Ved skrivelse af 15. april 2011 har advokat A på vegne af B klaget over Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsens afgørelse af 28. marts 2011, hvorved styrelsen har <strong>nægtet</strong> at op-<br />
hæve en den 11. august 2010 foretagen <strong>webreg</strong> <strong>registrering</strong> i K A/S.<br />
Sagens omstændigheder:<br />
I anledning af klagen har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i en redegørelse af 14. juni<br />
2011 om sagens faktiske omstændigheder udtalt:<br />
”…<br />
Den 11. august 2010 blev der afholdt generalforsamling i K A/S, CVR-NR.<br />
…, hvor der ifølge generalforsamlingsreferatet blev besluttet at ændre selskabets<br />
ledelse. Den hidtidige ledelse fratrådte i sin helhed og en ny tiltrådte.<br />
I brev af 2. september 2010 … anmodede advokat A Erhvervs- og Selskabsstyrelsen<br />
om at ophæve den <strong>registrering</strong> som advokat C havde foretaget den<br />
11. august 2010 af ny ledelse i selskabet, idet generalforsamlingen efter advokat<br />
A’s opfattelse var afholdt under tilsidesættelse af fundamentale retsregler<br />
og tilsidesættelse af væsentlige bestemmelser i aktieselskabslovgivningen<br />
og anmeldelsesbekendtgørelsen.<br />
Mere konkret anførte han i brevet, at generalforsamlingen er afholdt uden<br />
indkaldelse overhovedet, idet eneanpartshaveren ikke var indkaldt eller orienteret<br />
om generalforsamlingens afholdelse.<br />
Med brev af 6. september 2010 … anmodede styrelsen advokat C om en udtalelse<br />
under henvisning til brevet af 2. september fra adv. A. Advokat C<br />
svarede med brev af 13. september 2010 … og redegjorde for baggrunden<br />
for den skete <strong>registrering</strong>.<br />
Det fremgår af redegørelsen, at advokat C repræsenterede D [pengeinstitut],<br />
der havde et større tilgodehavende hos såvel K A/S som hos ejeren af aktierne<br />
i selskabet E ApS. Til sikkerhed for disse tilgodehavender har E ApS<br />
[holdingselskab] pantsat den samlede aktiekapital i A A/S til banken.
- 2 -<br />
Advokat C fremsendte til styrelsen … kopi af pantsætningserklæring af 13.<br />
januar 2010 og … den orientering om pantsætningen, som banken sendte til<br />
K A/S.<br />
Det fremgår af pantsætningserklæringen, at pantsætningen omfatter stemmeretten,<br />
og at pantsætter skal gives skriftlig meddelelse, hvis banken ønsker<br />
at udnytte stemmeretten.<br />
Meddelelse herom blev givet ved bankens brev til pantsætter af 31. marts<br />
2010, hvorfor banken har den fulde stemmeret på samtlige aktier i K A/S …<br />
I henhold til denne stemmeret blev ekstraordinær generalforsamling den 11.<br />
august 2010 afholdt … hvor panthaver, banken, var repræsenteret og tiltrådte<br />
generalforsamlingens afholdelse.<br />
På dette grundlag er det advokat C opfattelse, at generalforsamlingen er<br />
gennemført på fuldt lovligt grundlag og dermed er lovlig og gyldig, og at<br />
den foretagne <strong>webreg</strong>istrering ligeledes er lovlig.<br />
Styrelsen svarede den 10. september 2010 … advokat A med kopi til advokat<br />
C.<br />
Det fremgår af styrelsens svar, at styrelsen efter at have set advokat C’s vurdering<br />
af sagen, måtte konkludere, at hvis nogen mener, at en <strong>registrering</strong> er<br />
den pågældende til skade, hører spørgsmålet om sletningen af <strong>registrering</strong>en<br />
under domstolene, jf. selskabsloven § 20 og at det derfor lå uden for styrelsens<br />
kompetence at foretage sletningen, ligesom styrelsen i øvrigt ikke agtede<br />
at foretage sig yderligere i sagen.<br />
I brev af 13. januar 2011 … uddybede advokat A sin klage af 2. september<br />
2010.<br />
Han skrev, at der på generalforsamling 11. august 2010, hvor hele ledelsen i<br />
K A/S blev udskiftet, blev truffet indgribende beslutninger. Alligevel blev<br />
beslutningerne truffet på en skrivebordsgeneralforsamling på advokat C’s<br />
kontor. Dette kunne kun lovligt ske, hvis ejerne af K A/S var enige heri, jf.<br />
selskabsloven § 76, stk. 2, hvor der står:<br />
”Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan konkret træffes<br />
under fravigelse af lovens regler om form og frist. Beslutningen herom skal<br />
træffes enstemmigt, og reglerne herom skal optages i vedtægterne”.<br />
K A/S’s ejer har efter advokat A’s opfattelse ikke givet samtykke til afholdelse<br />
af generalforsamlingen. K A/S’s ejer var slet ikke bekendt med, at der<br />
blev afholdt generalforsamling i K A/S. Samtlige regler om indkaldelse til<br />
generalforsamling, dagsorden, indkaldelsesvarsel m.v. er således efter advokat<br />
A’s opfattelse blevet overtrådt i forhold til K A/S’s ejer og B.<br />
Reglen i selskabsloven § 78, hvorefter enhver kapitalejer har ret til at møde<br />
på generalforsamlingen og tage ordet der, er endvidere efter advokatens op-
- 3 -<br />
fattelse overtrådt, således at B, som direktør ikke har kunnet ytre sig i forhold<br />
til de særdeles væsentlige beslutninger de blev truffet på generalforsamlingen.<br />
Med brev af 24. januar 2011 … anmodede styrelse på ny advokat C om en<br />
udtalelse.<br />
Advokat C svarede med brev af 1. februar 2011 …<br />
Han anførte, at panthaver, D [pengeinstitut], har pant i samtlige aktier i K<br />
A/S. Det fremgår af pantsætningsaftalen pkt. 4, at banken kan udøve alle<br />
(styrelsens fremhævelse) pantsætters rettigheder over det pantsatte og herunder<br />
udøve stemmeret på de håndpantsatte aktier.<br />
Dette udlægger advokat C sådan, at den samlede aktiekapital også kunne<br />
fravige vedtægternes form- og fristkrav, hvilket han mener er helt i overensstemmelse<br />
med selskabsloven § 76, stk. 2. Det er derfor efter hans opfattelse<br />
helt lovligt hvad der blev besluttet på generalforsamlingen den 11. august<br />
2011.<br />
Advokat A svarer i sit brev af 8. februar 2011, … at bestemmelsen i pantsætningsaftalens<br />
pkt. 4, vedrører det pantsatte, det vil sige de pantsatte aktier,<br />
og derfor specielt drejer sig om udøvelsen af stemmeretten.<br />
Punkt 4 har efter advokat A’s opfattelse ingen betydning i henhold til selskabslovens<br />
regler herunder om indkaldelse, varsel og om at få tilsendt<br />
dagsorden, så aktionæren har mulighed for at møde op på generalforsamlingen<br />
og ytre sig.<br />
På dette grundlag konkluderede styrelsen i breve af 28. februar … og 28.<br />
marts 2011 …, at der efter styrelsens opfattelse ikke var grund til antage, at<br />
advokat C havde misbrugt sin adgang til <strong>webreg</strong>-systemet og at spørgsmålet<br />
om udslettelsen af den skete <strong>registrering</strong> henhørte under domstolene og at<br />
styrelsen således ikke ville foretage sig yderligere i sagen.<br />
I brev af 8. april 2011 til kontorchef F… gentog adv. A sin klage over styrelsens<br />
afgørelse og ønskede, at styrelsen genoptog sagen.<br />
I brev af 24. maj 2011 … forklarede styrelsen endnu engang sin afgørelse<br />
og fastholdt at klager måtte lægge sag an ved domstolene, hvis der ønskedes<br />
en anden.<br />
Sagens retlige omstændigheder<br />
Selskabslovens § 20 lyder således:<br />
”Mener nogen bortset fra i tilfælde, der omfattes af § 109, at en <strong>registrering</strong><br />
vedrørende en beslutning, som er truffet af generalforsamlingen eller selskabets<br />
ledelse, er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om sletning<br />
af <strong>registrering</strong>en under domstolene.
- 4 -<br />
Stk. 2. Sag herom skal være anlagt mod selskabet senest 6 måneder efter <strong>registrering</strong>ens<br />
offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.<br />
Retten sender Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter<br />
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i<br />
styrelsens it-system.”<br />
Det er styrelsens opfattelse, at en sket <strong>registrering</strong>, herunder også en <strong>registrering</strong>,<br />
der er foretaget i styrelsens selv<strong>registrering</strong>ssystem <strong>webreg</strong>, er omfattet<br />
af denne bestemmelse. Er nogen derfor af den opfattelse, at en <strong>registrering</strong><br />
er dem til skade, henhører spørgsmålet om en evt. sletning af <strong>registrering</strong>en<br />
efter selskabsloven § 20, under domstolene.<br />
Det er ligeledes styrelsens opfattelse, at det ligger uden for styrelsens kompetence<br />
at tage stilling til den uenighed, der er mellem parterne, om hvorvidt<br />
<strong>registrering</strong>en er sket på lovligt grundlag.<br />
Da styrelsen ikke er en domstol og derfor ikke har mulighed for at indhente<br />
de beviser som en domstol kan, f.eks. ved vidneafhøring under ansvar, er<br />
det ikke muligt at tage stilling til rigtigheden af parternes argumenter,<br />
spørgsmålet må derfor efter styrelsens opfattelse afgøres ved domstolene.<br />
Det er også styrelsens opfattelse, at det ikke kan afvises, at pantsætningen af<br />
samtlige aktier som giver panthaver ret til at indtræde i alle pantsætters rettigheder<br />
også omfatter retten til at fravige vedtægternes form- og fristkrav.<br />
Styrelsen vil derfor ikke påtale beslutningens lovlighed overfor advokat C.<br />
…”<br />
I nævnte skrivelse af 2. september 2010 til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har advo-<br />
kat A anført:<br />
”…<br />
Jeg skal herved som advokat for B anmode Erhvervs- og Selskabsstyrelsen<br />
om at ophæve den af advokat C foretagne <strong>webreg</strong>-<strong>registrering</strong> af ny ledelse i<br />
selskabet K A/S, CVR.nr. …, i henhold til generalforsamling afholdt den<br />
11. august i år.<br />
Jeg vedlægger kopi af protokollat vedrørende den afholdte generalforsamling.<br />
K A/S ejes 100% af E ApS, CVR.nr. …, og holdingselskabet ejes 100% af<br />
B.<br />
Ved generalforsamlingsbeslutningen den 11. august 2010 blev der foretaget<br />
udskiftning af ledelsen, hvorved den samlede bestyrelse, herunder B, blev<br />
udskiftet med en ny bestyrelse med advokat C som formand. Samtidig udpegede<br />
den nye bestyrelse en ny direktør i stedet for B.
- 5 -<br />
Generalforsamlingen er afholdt under tilsidesættelse af fundamentale retsregler<br />
og tilsidesættelse af væsentlige bestemmelser i aktieselskabslovgivningen<br />
og anmeldelses-bekendtgørelsen.<br />
Generalforsamlingen er således afholdt uden indkaldelse overhovedet. Ejeren<br />
af samtlige aktier i K A/S, E ApS, var således ikke indkaldt eller orienteret<br />
om generalforsamlingens afholdelse. Ledelsen i E ApS består af direktør<br />
B, som ikke var indkaldt eller orienteret om generalforsamlingens afholdelse.<br />
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal foretages af selskabets<br />
bestyrelse med angivelse af dagsorden med lovligt varsel, og generalforsamlingen<br />
skal afholdes i … kommune.<br />
Der er overtrådt så fundamentale regler, at generalforsamlingsbeslutningerne<br />
ikke kun er ugyldige, men en nullitet.<br />
Der er tale om en ulovlig <strong>webreg</strong>-<strong>registrering</strong>.<br />
Jeg skal anmode om, at der straks sker berigtigelse, således at <strong>registrering</strong>en<br />
af beslutningerne den 11. august 2010 øjeblikkeligt ophæves.<br />
…”<br />
I nævnte skrivelse af 13. januar 2011 til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har advokat A<br />
anført:<br />
”…<br />
I henhold til aftale skal jeg herved som advokat for B uddybe min klients<br />
indberetning til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen af 2. september 2010 vedrørende<br />
den ulovligt afholdte generalforsamling i K A/S den 11. august 2010.<br />
Ved generalforsamlingen den 11. august 2010 blev der truffet beslutning,<br />
hvorefter den samlede bestyrelse i K A/S, herunder B, blev udskiftet med en<br />
ny bestyrelse med advokat C som formand. Endvidere udpegede den nye<br />
bestyrelse en ny direktør i stedet for B.<br />
Der er således tale om en generalforsamling, hvor der skulle træffes indgribende<br />
beslutninger.<br />
Generalforsamlingen blev afholdt som en skrivebordsgeneralforsamling<br />
på advokat C’s kontor. Dette kan kun lovligt ske, såfremt K A/S’s ejere er<br />
enige herom, jfr. selskabslovens § 76 stk. 2.<br />
K A/S ejes 100% af E ApS, som ejes 100% af B. B er direktør i E ApS.<br />
K A/S’s ejer, E ApS, har ikke givet samtykke til afholdelse af generalforsamlingen<br />
uden overholdelse af selskabslovens og vedtægternes regler om<br />
form og frist. E ApS og B var slet ikke bekendt med, at der blev afholdt ge-
- 6 -<br />
neralforsamling i K A/S. Samtlige regler om indkaldelse til generalforsamling,<br />
dagsorden, indkaldelsesvarsel m.v. er således overtrådt i forhold<br />
til K A/S’ ejer, E ApS og B.<br />
Reglen i selskabslovens § 78, hvorefter enhver kapitalejer har ret til at<br />
møde på generalforsamlingen og tage ordet der, er endvidere overtrådt, således<br />
at B som direktør i E ApS ikke har kunnet ytre sig i forhold til de for E<br />
ApS og B særdeles væsentlige beslutninger, der blev truffet på generalforsamlingen.<br />
Konklusionen er derfor,<br />
• at det ikke har været lovligt at afholde den skete skrivebordsgeneralforsamling,<br />
• at samtlige indkaldelsesregler i forhold til K A/S’s ejer, E ApS, er overtrådt.<br />
Hertil kommer, at den ulovlige generalforsamling er afholdt i G-by i strid<br />
med vedtægternes bestemmelse om, at generalforsamlinger skal afholdes i<br />
H [anden kommune].<br />
Som følge af, at ovennævnte regler ikke er overholdt i forhold til E ApS er<br />
den skete <strong>registrering</strong> ikke lovligt foretaget.<br />
…”<br />
I skrivelsen af 8. april 2011 fra advokat A til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er det an-<br />
ført:<br />
”…<br />
Jeg har modtaget skrivelse af 28. marts i år vedrørende den indgivne klage i<br />
ovennævnte sag.<br />
I skrivelsen anføres det, at det fremgår af sagen, at ”…. og konkret træffe<br />
afgørelse under fravigelse af lovens regler om form- og fristkrav, jfr. selskabslovens<br />
§ 76 stk. 2.”<br />
Jeg er målløs. Dette fremgår ikke af sagen.<br />
Herefter konkluderes det, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke har mulighed<br />
for at foretage sig noget i sagen.<br />
Da denne afgørelse bygger på en urigtig præmis, og da Erhvervs- og Selskabsstyrelsen<br />
ikke har forholdt sig til indholdet af mine skrivelser af henholdsvis<br />
13. januar og 8. februar d.å., skal jeg anmode om at Styrelsen genoptager<br />
sagen og foretager en realitetsbehandling.
- 7 -<br />
Det fremgår helt tydeligt af Styrelsens skrivelse af 28. marts, at Styrelsen<br />
ikke har sat sig ind i sagen og truffet en seriøs afgørelse. Det er forstemmende,<br />
at Styrelsen ikke kender reglerne i selskabsloven, ikke ulejliger sig<br />
med at sætte sig ind i reglerne og tilsyneladende er ligeglad med om reglerne<br />
overholdes, selvom det konkret påpeges overfor Styrelsen.<br />
Det fremgår af selskabslovens § 76 stk. 2, at fravigelse af lovens og vedtægternes<br />
form- og fristkrav kun kan fraviges, når ejerne konkret er enige herom.<br />
Ejeren af aktierne i K A/S er E ApS, hvis direktør er B.<br />
Ejeren har ikke givet tilladelse til afholdelse af denne ”skrivebordsgeneralforsamling”,<br />
og ejeren havde intet kendskab til afholdelsen af generalforsamlingen.<br />
Det siger sig selv, at der skal være sikkerhed for, at kapitalejeren har kendskab<br />
til, at der bliver holdt generalforsamling, hvilken dagsorden der foreligger<br />
og mulighed for at møde og ytre sig.<br />
Det er dette selskabslovens § 76 stk. 2 sikrer.<br />
Det må være Erhvervs- og Selskabsstyrelsens forpligtelse at gribe ind, hvis<br />
sådanne fundamentale retssikkerhedsregler ikke overholdes.<br />
…”<br />
I indlæg af 7. juli 2011 har advokat A yderligere anført:<br />
”…<br />
Jeg skal på min klients vegne fastholde de synspunkter, der er fremført overfor<br />
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i mine skrivelser, der er fremlagt som bilag<br />
i sagen.<br />
Selskabslovens § 20 vedrører en situation, hvor en person mener, at generalforsamlingen<br />
har truffet en beslutning, der er den pågældende til skade.<br />
Situationen i denne sag er, at den afholdte generalforsamling er en nullitet.<br />
Der er således ikke truffet nogen beslutning.<br />
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har fejlagtigt registreret en generalforsamlingsbeslutning<br />
fra en generalforsamling, der var ulovlig i en sådan grad, at<br />
den også er en nullitet.<br />
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har begået en fejl, og Selskabsstyrelsen må<br />
berigtige den og anerkende, at generalforsamlingen var ulovlig.<br />
Det er muligt, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke er en domstol, men det<br />
er trods alt en Styrelse, der skal administrere gældende regler, herunder især<br />
selskabslovgivningen. Styrelsen kan ikke frasige sig dette ansvar.
- 8 -<br />
Der er ikke som anført af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen brug for vidneafhøring<br />
eller andet til belysning af sagen. Her er der kolde facts at forholde<br />
sig til.<br />
Jeg er forundret over, at Styrelsen er af den opfattelse, at ”…. det ikke kan<br />
afvises, at pantsætningen af samtlige aktier, som giver panthaver ret til at<br />
indtræde i alle pantsætters rettigheder også omfatter retten til at fravige vedtægternes<br />
form- og fristkrav.”<br />
Styrelsen er altså af den opfattelse, at en pantsætning af aktierne i K A/S<br />
medfører, at samtlige indkaldelsesregler herved er tilsidesat, herunder selskabslovens<br />
§ 76.<br />
Det fremgår af selskabslovens § 76, at der kan afholdes ”skrivebordsgeneralforsamling”,<br />
hvis samtlige kapitalejere er enige herom. I Peter Schaumburg-Müller<br />
og Erik Werlauffs ”Selskabsloven med kommentarer”, 1. udgave<br />
2010 side 402 anføres det, at selskabets ejere skal være enige om det,<br />
hvis man konkret (fremhævet af mig) ønsker at fravige lovens og vedtægternes<br />
regler om form og frist, og at der er tale om en konkret beslutning<br />
(fremhævet af mig) for den enkelte (fremhævet af mig) generalforsamling.<br />
En sådan konkret beslutning om afholdelse af ”skrivebordsgeneralforsamling”<br />
den 11. august 2010 er ikke truffet af E ApS, der er enekapitalejeren af<br />
K A/S.<br />
Herefter må generalforsamlingen være ulovlig og det i en sådan grad, at den<br />
er at betragte som en nullitet.<br />
…”<br />
Ankenævnet udtaler:<br />
I henhold til selskabslovens § 20 hører spørgsmålet om sletning af en <strong>registrering</strong><br />
under domstolene, såfremt nogen mener, at en <strong>registrering</strong> vedrørende en beslutning,<br />
som er truffet af generalforsamlingen eller selskabets ledelse, er den pågældende til<br />
skade.<br />
Af bemærkningerne til selskabslovens § 20 (lovforslag nr. 170 af 25. marts 2009)<br />
fremgår blandt andet:<br />
”Med forslaget er der tale om en videreførelse af den gældende § 159 b, stk. 3, i<br />
aktieselskabsloven og § 78, stk. 3, i anpartsselskabsloven om, at kun domstolene<br />
kan afgøre spørgsmålet om en <strong>registrering</strong>s sletning. Der er ikke tilsigtet materielle<br />
ændringer i forhold til den gældende retstilstand, men alene foreslået mindre<br />
redaktionelle ændringer.
- 9 -<br />
Bestemmelsen vedrører alene afgørelsen af spørgsmål om <strong>registrering</strong>er, der er<br />
udløst af beslutninger, som er truffet af kapitalselskabets generalforsamling eller<br />
ledelse.<br />
…<br />
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan alene administrativt ændre <strong>registrering</strong>er, hvis<br />
der er tale om utilsigtet fejlskrift fra anmelders side i de tilfælde, hvor anmeldelsen<br />
er registreret ved brug af de af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tilbudte it<strong>registrering</strong>sløsninger.<br />
Tilsvarende kan der ske korrektioner af <strong>registrering</strong>er, der<br />
er foretaget i forbindelse med sagsbehandling i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,<br />
hvis fejlen beror på en sagsbehandlerfejl. Det samme er tilfældet, hvis det registrerede<br />
åbenbart er en nullitet.”<br />
Det følger endvidere af selskabslovens § 15, stk. 2, at en anmelder, der registrerer et<br />
forhold i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system eller indsender anmeldelse herom<br />
til <strong>registrering</strong> i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, indestår for, at registre-<br />
ringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget, herunder at der foreligger behørig fuld-<br />
magt, og at dokumentationen i forbindelse med <strong>registrering</strong>en eller anmeldelsen er<br />
gyldig.<br />
Ankenævnet finder herefter ikke, at en <strong>registrering</strong> hverken på styrelsens eget initia-<br />
tiv eller efter modtagen klage fra nogen, der mener sig krænket af en <strong>registrering</strong>,<br />
kan genoptages med henblik på udslettelse af den allerede skete <strong>registrering</strong>, med-<br />
mindre denne beror på en fejlskrift eller af anden grund åbenbart er en nullitet.<br />
K A/S’s advokat, A, har til støtte for påstanden om ophævelse af den foretagne regi-<br />
strering blandt andet gjort gældende, at <strong>registrering</strong>en af ny ledelse i selskabet er sket<br />
efter en skrivebordsgeneralforsamling den 11. august 2011, og at en sådan general-<br />
forsamling kun lovligt kunne afholdes, såfremt selskabets ejere var enige herom, jf.<br />
selskabslovens § 76, stk. 2. Der var imidlertid ikke enighed, da ejeren, E ApS, noto-<br />
risk ikke havde meddelt samtykke.<br />
Advokat C, der foretog <strong>registrering</strong>en, har heroverfor blandt andet gjort gældende, at<br />
E ApS har pantsat den samlede aktiekapital i K A/S, og at det fremgår af pantsæt-<br />
ningsaftalen, at panthaver kan udøve alle pantsætters rettigheder over det pantsatte<br />
og derfor også - uden yderligere samtykke fra E ApS - kunne fravige vedtægternes<br />
form- og fristkrav i overensstemmelse med selskabslovens § 76, stk. 2, hvilket gør<br />
generalforsamlingsbeslutningen af 11. august 2011 lovlig.
- 10 -<br />
Da der efter ankenævnets opfattelse på den anførte baggrund ikke foreligger sådanne<br />
tungtvejende grunde, som kan danne grundlag for at ophæve den stedfundne registre-<br />
ring administrativt, tiltræder ankenævnet, at spørgsmålet om <strong>registrering</strong>ens ophæ-<br />
velse henhører under domstolene, jf. selskabslovens § 20.<br />
<strong>Erhvervsankenævnet</strong> stadfæster derfor Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse af<br />
28. marts 2011.