Spørgsmål/svar i forbindelse med ikrafttræden af 2. fase af ...

Spørgsmål/svar i forbindelse med
ikrafttræden af 2. fase af selskabsloven inkl.
rekonstruktionsbehandling
UDGIVET AF
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
Februar 2011
Opdateret oktober 2011
1

1. Hvilke forhold vedrørende en
rekonstruktionsbehandling skal
registreres i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen?
2. Hvordan ændrer man virksomhedens
navn, så det fremgår, at virksomheden er
under rekonstruktionsbehandling?
3. Kan man registrere forhold om
rekonstruktionsbehandling via Webreg?
Rekonstruktionsbehandling
Vær opmærksom på at kun visse forhold
vedrørende en rekonstruktionsbehandling
skal registreres i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen:
• Indledning af
rekonstruktionsbehandling
• Afslutning af
rekonstruktionsbehandling
• Rekonstruktørens tiltræden ved
rekonstruktørens overtagelse af
ledelsen af virksomheden
• Rekonstruktørens fratræden
Ovenstående forhold skal besluttes af
skifteretten.
Det er altså vigtigt at være opmærksom
på, at rekonstruktøren kun skal
registreres hos Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen, hvis den pågældende
overtager ledelsen af selskabet. Hvis det
fortsat er ledelsen, der har rådigheden
over selskabet, skal rekonstruktøren
derfor ikke registreres.
Derudover skal der via Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system
offentliggøres visse meddelelser i
henhold til konkursloven. Dette finder
sted via Webreg. www.webreg.dk
Har du spørgsmål vedrørende andre
forhold om rekonstruktionsbehandling,
bedes du kontakte Justitsministeriet.
Når skifteretten har bestemt, at en
virksomhed skal være under
rekonstruktionsbehandling, skal ”under
rekonstruktionsbehandling” tilføjes
virksomhedens navn, jf. selskabslovens §
234. Denne tilføjelse sker automatisk, når
indledningen af
rekonstruktionsbehandlingen registreres i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens itsystem.
Det vil sige, at der ikke skal
foretages en ændring af selskabets navn.
Følgende forhold kan registreres via
Webreg:
• Indledning af
2

4. En rekonstruktør overtager ledelsen af en
virksomhed under
rekonstruktionsbehandling – Hvad kan
registreres?
5. Hvor offentliggøres indkaldelsen til møde
med fordringshaverne, jf. konkurslovens
§ 11 a, stk. 2?
6. Hvor offentliggøres meddelelsen om
rekonstruktionsbehandling, jf.
konkurslovens § 11 b, stk. 1?
rekonstruktionsbehandling
• Afslutning af
rekonstruktionsbehandling
• Rekonstruktørens tiltræden ved
rekonstruktørens overtagelse af
ledelsen af virksomheden
• Rekonstruktørens fratræden
Hvis det fortsat er ledelsen, der har
rådigheden over selskabet, skal
rekonstruktøren ikke registreres.
Når en rekonstruktør har overtaget
ledelsen af virksomheden, kan der ikke
foretages registreringer vedrørende
virksomheden bortset fra ændringer
vedrørende eventuel revisor udpeget af
rekonstruktøren eller ændringer, som er
besluttet af generalforsamlingen med
rekonstruktørens samtykke, jf.
selskabslovens § 233, stk. 5.
Når en rekonstruktør har overtaget
ledelsen af virksomheden, er der på
Webreg kun adgang til at foretage
ændringer vedrørende
indledning/afslutning af rekonstruktion
(hvis virksomheden før
rekonstruktionsbehandlingen var normal
status), til- og fratræden af rekonstruktør
og ændringer vedr. ledelse og revisor.
Det er dog altid muligt at registrere
skattemæssige pligter og afgifter samt at
foretage offentliggørelser.
Man kan kun offentliggøre
mødeindkaldelsen til fordringshaverne via
Webreg. www.webreg.dk
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan ikke
offentliggøre dokumentet, og det skal
derfor ikke indsendes på papir til
styrelsen.
Man kan kun offentliggøre meddelelsen
via Webreg. www.webreg.dk
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan ikke
offentliggøre dokumentet, og det skal
derfor ikke indsendes på papir til
styrelsen.
3

7. Hvor offentliggøres meddelelsen om at
rekonstruktionsforslag m.m. er udsendt
og ligger til gennemsyn, jf. konkurslovens
§ 13, stk. 2?
8. Hvordan registrerer man ændringer i en
virksomhed under
rekonstruktionsbehandling?
9. Fristen for indsendelse af årsrapporten er
udløbet og virksomheden er ved at
komme under rekonstruktionsbehandling
– Hvad sker der?
Man kan kun offentliggøre meddelelsen
via Webreg. www.webreg.dk
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan ikke
offentliggøre dokumentet, og det skal
derfor ikke indsendes på papir til
styrelsen.
Når en virksomhed er under
rekonstruktionsbehandling, er der forskel
på, hvad der kan registreres af ændringer
i en virksomhed under
rekonstruktionsbehandling, i forhold til om
en rekonstruktør har overtaget ledelsen
af virksomheden eller ej.
• Hvis en rekonstruktør har
overtaget ledelsen af
virksomheden og er registreret i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen:
Når en rekonstruktør har overtaget
ledelsen af virksomheden, kan der ikke
foretages registreringer vedrørende
virksomheden bortset fra ændringer
vedrørende eventuel revisor udpeget af
rekonstruktøren eller ændringer, som er
besluttet af generalforsamlingen med
rekonstruktørens samtykke, jf.
selskabslovens § 233, stk. 5.
• Hvis ledelsen fortsat er
siddende:
Hvis det ikke er bestemt af skifteretten, at
rekonstruktøren skal overtage ledelsen af
virksomheden, bliver ledelsen siddende
og ændringer i virksomheden kan
foretages i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system, som hvis
virksomheden havde normal status, dvs.
ikke er under tvangsopløsning, konkurs
eller lignende.
Har virksomheden ikke udarbejdet og
indsendt en årsrapport, vil Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen sende et påkrav om
indsendelse af årsrapporten samt en
opløsningstrussel til virksomheden. Bliver
virksomheden registreret under
4

10. Skal man altid registrere rekonstruktøren
i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen itsystem?
rekonstruktionsbehandling, inden den
oversendes til tvangsopløsning, vil
påkravet blive annulleret.
For virksomheder, der er under
rekonstruktionsbehandling tillader
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at
virksomhedens årsrapport først
indsendes, så den modtages senest 1
måned efter
rekonstruktionsbehandlingens ophør.
Registreres en virksomhed som værende
under rekonstruktionsbehandling (i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
selskabsregister), gives der automatisk
fristforlængelse til indsendelse af
virksomhedens årsrapport. Der skal
derfor ikke søges om udsættelse af
fristen for indsendelse af årsrapporten.
Hvis virksomheden efter afslutningen af
rekonstruktionsbehandlingen kommer
tilbage til normal status, vil der blive sendt
et nyt påkrav og en ny opløsningstrussel,
og fristen løber på ny.
Virksomheden vil ikke blive sendt til
tvangsopløsning på grund af manglende
regnskab, mens den er under
rekonstruktionsbehandling, men den kan
eksempelvis oversendes til
tvangsopløsning på grund af manglende
revisor.
Er en virksomhed sendt til
tvangsopløsning, er det ikke en hindring,
for at rekonstruktionsbehandlingen kan
indledes. Rekonstruktionsbehandlingen
skal i dette tilfældes anmeldes som
sædvanligt.
Det er kun i de tilfælde, hvor det er
bestemt af skifteretten, at rekonstruktøren
skal overtage ledelsen af virksomheden,
at rekonstruktøren skal registreres i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen itsystem,
5

Delvist indbetalt kapital
1. Vil det være muligt alene at indbetale 25
pct. af selskabskapitalen i et
anpartsselskab, der er stiftet med en
selskabskapital på 80.000 kr.
2. Er det muligt at fastsætte, at der ikke skal
indbetales 25 pct. af selskabskapitalen,
men derimod eksempelvis 50 pct.
3. Kan der i vedtægterne opstilles
betingelser for, hvornår den udestående
kapital skal indbetales.
4. Kan man altid nøjes med at indbetale 25
pct. dog mindst 80.000 kr
5. Kan man opfylde kravet om indbetaling af
mindst 25 pct. ved at nogle kapitalandele
er indbetalt fuldt ud, mens der ikke er
indbetalt på andre kapitalandele
6. Hvor lang tid har en kapitalejer til at
indbetale den udestående kapital, når det
centrale ledelsesorgan stiller krav om
indbetaling
Delvist indbetalt kapital
Det er ikke muligt, da kravet er, at der
skal indbetales 25 pct. dog mindst 80.000
kr.
Der kan i selskabets vedtægter optages
bestemmelse om, at en højere procentdel
eller hele selskabskapitalen skal være
indbetalt. Derudover kan det i selskaber
med flere kapitalklasser i vedtægten
bestemmes, at en kapitalklasse skal have
en større indbetalingsgrad end andre,
eller at én kapitalklasse kan 'kaldes'
(kræves fuldt indbetalt) før andre. Ingen
kapitalklasse kan dog have en
indbetalingsgrad under 25 %.
Det er ikke muligt at opstille betingelser
for, hvornår det vil være ok for det
centrale ledelsesorgan kan kalde den
udestående kapital. Det er helt op til
ledelsens beslutning, og de beslutter helt
selvstændigt, hvornår der er brug for
indbetaling af den resterende kapital
Det er alene ved kontant stiftelse eller
kontant forhøjelse af selskabskapitalen,
at reglen om betaling af 25 % af
selskabskapitalen finder anvendelse.
Sker der stiftelse eller kapitalforhøjelse
ved apportindskud, skal hele
selskabskapitalen indbetales. Hertil
kommer, at en eventuel overkurs altid
skal indbetales fuldt ud. Det er således
alene den nominelle kapital, der kan
indbetales delvist.
Den delvise indbetaling af
selskabskapitalen finder anvendelse på
hver enkelt kapitalandel. Kravet om
minimum 25 % indbetaling af
selskabskapitalen kan således ikke
opfyldes ved, at en kapitalejer fuldt
indbetaler dennes andel mens en anden
intet indbetaler.
Kapitalejerne har 2 uger til at indbetale de
udestående beløb, når der stilles krav om
indbetaling, medmindre selskabets
vedtægter foreskriver en længere frist,
der ikke kan overstige 4 uger. Selskabet
må ikke afhænde eller pantsætte
fordringer på indbetaling af
selskabskapital.
6

7. Hvordan kan en kapitalejer undgå at have
”truslen” om indbetaling hængende over
hovedet
8. Når det centrale ledelsesorgan anmoder
om indbetaling af den udestående kapital,
kan kapitalejerens indbetaling så ske i
værdier.
9. Har det betydning for kapitalejerens
rettigheder, at den pågældendes
kapitalandele alene er delvist indbetalt
10. Hvilke konsekvenser har det for
kapitalejeren, hvis den pågældende ikke
indbetaler den udestående
selskabskapital, når det centrale
ledelsesorgan stiller krav herom
11. Kan kapitalandele, der ikke er fuldt
indbetalte overdrages
Kapitalejerens eneste mulighed er at
foretage en frivillig indbetaling af den
udestående kapital. Såfremt en
kapitalejer foretager frivillig indbetaling af
skyldig selskabskapital, skal hele den
skyldige kapital indbetales, medmindre
selskabets vedtægter foreskriver, at
skyldig kapital kan indbetales i mindre
rater.
Skyldig selskabskapital skal som
udgangspunkt indbetales i kontanter.
Med samtykke fra det centrale
ledelsesorgan kan skyldig selskabskapital
dog indbetales ved modregning af en
kapitalejers fordring på selskabet eller
ved indskud af andre værdier end
kontanter.
Uanset at en kapitalejer alene har
indbetalt 25 % af selskabskapitalen,
består kapitalejerens rettigheder i
henhold til Selskabsloven fuldt ud for hele
kapitalejerens ejerandel i selskabet, for
eksempel retten til at møde og tage ordet
på generalforsamlingen, retten til at stille
forslag til dagsordenen samt retten til at
modtage udbytte osv.
Anmoder det centrale ledelsesorgan om,
at hele eller dele af den skyldige
selskabskapital indbetales, og indbetaler
en kapitalejer ikke rettidigt sin skyldige
andel af selskabskapitalen, mister
kapitalejeren sine forvaltningsmæssige
beføjelser i selskabet. Det vil sige, at
kapitalejeren ikke kan udøve sin
stemmeret på sine kapitalandele..
Besidder kapitalejeren kapitalandele i
flere kapitalklasser, og er alle
kapitalklasser 'kaldt', og har kapitalejeren
indbetalt i en klasse men ikke en anden,
mister kapitalejeren sine
forvaltningsmæssige beføjelser for
samtlige sine kapitalandele i alle
kapitalklasser.
Ja, det kan de godt. Besidder en
kapitalejer kapitalandele, hvor
selskabskapitalen ikke er fuldt indbetalt,
og overdrager kapitalejeren disse
kapitalandele, hæfter kapitalejeren
solidarisk med erhververen og senere
erhververe for den resterende indbetaling
af selskabskapitalen.
7

12. Kan et selskab erhverve kapitalandele,
der ikke er fuldt indbetalt, som egne
kapitalandele
13. Hvis selskabskapitalen i et selskab kun er
delvist indbetalt, hvilken betydning har
det for angivelsen af selskabskapitalen
på selskabets forretningspapirer
Nej, et selskab må kun erhverve egne
kapitalandele, der er fuldt indbetalt
Hvor selskaber angiver
selskabskapitalens størrelse på
brevpapir, forretningspapirer, hjemmeside
osv., da skal såvel den tegnede som den
indbetalte kapital anføres.
8

Fusioner og spaltninger
Fusion og spaltning
1 Kan vi fravælge et eller flere af disse
dokumenter i forbindelse med en fusion eller
spaltning?
• Ledelsesredegørelse,
• Kreditorerklæring
• Mellembalance
• Vederlagserklæring
2 Hvordan skal vi fravælge ledelsesredegørelsen,
kreditorerklæring, mellembalance, og/eller
vederlagserklæring?
3. Hvilken dokumentation skal indsendes, hvis et
dokument er fravalgt?
4 Kan vi anmelde fusionen eller spaltningen
gennemført samtidig med, at vi sender planen
ind til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen?
Ja, kapitalselskaber kan
fravælge disse dokumenter.
Se også spørgsmål 2.
Der er ingen formkrav, men
det er ledelsens ansvar at
sørge for, at samtlige
kapitalejere har samtykket til
fravalget.
Det manglende formkrav
medfører, at der ikke er krav
om, at fravalget sker på en
generalforsamling. Det kan
f.eks. ske ved mail,
telefonopringning, personlig
kontakt eller lignende.
Det bør fremgå af referatet fra
den generalforsamling, hvor
en fusion eller spaltning er
endeligt vedtaget, at de
pågældende dokumenter er
fravalgt, men der er ikke krav
herom.
Der er ikke formkrav hertil,
men det er ledelsens ansvar
at sørge for, at samtlige
kapitalejere har samtykket til
fravalget.
Hvis dokumentet ikke er
medsendt, og det ikke
fremgår, at dokumentet er
udarbejdet, går Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen i
sagsbehandlingen ud fra, at
dokumentet er fravalgt.
Nej, det er ikke muligt at
vedtage og gennemføre en
fusion eller spaltning, før
9

5 Kan der besluttes straks-gennemførelse af en
fusion eller spaltning?
Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens
modtagelse af den
udarbejdede plan er
offentliggjort i styrelsens itsystem.
Gennemførelsen kan ske
samme dag som
offentliggørelsen af planen,
men offentliggørelsen skal
være foretaget før
beslutningen.
En udarbejdet plan medfører
altid krav om offentliggørelse
heraf.
Hvis planen er fravalgt, kan
fusionen eller spaltningen i
visse tilfælde gennemføres
straks, jf. spørgsmål 5.
Der er som udgangspunkt en
4-ugers frist fra Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens
offentliggørelse af
modtagelsen af planen, til
beslutningen om
gennemførelsen kan træffes.
Det er dog muligt, at fravælge
4-ugers fristen og gennemføre
fusioner og spaltninger med
det samme, hvis:
1) der alene deltager
anpartsselskaber,
2) hvor udarbejdelsen af
planen er fravalgt, og
3) hvor der er en positiv
kreditorerklæring.
Der er i disse situationer ikke
krav om offentliggørelse forud
for gennemførelse.
Hvis der er tale om en straksgennemførelse,
skal alle de i
forbindelse med
gennemførelsen krævede
dokumenter indsendes.
10

6 Skal der laves en vurderingsberetning ved en
fusion?
7 Hvordan kan vi fremlægge de påkrævede
(udarbejdede) dokumenter for kapitalejerne?
8 Skal en halvårsrapport for et noteret selskab
være revideret, hvis den skal kunne erstatte en
mellembalance?
9 Skal der foretages offentliggørelse i Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens it-system forud for
beslutningen om gennemførelse, hvis vi
fravælger både plan og kreditorerklæring?
Som udgangspunkt skal der
udarbejdes
vurderingsberetning, hvis der
sker en kapitalforhøjelse i det
fortsættende aktieselskab,
eller hvis der opstår et nyt
aktieselskab som led i
fusionen eller spaltningen.
Vurderingsberetningen kan
dog undlades (ikke krav om
fravælgelse), hvis der i stedet
er udarbejdet en
vederlagserklæring eller en
kreditorerklæring.
Dokumenterne skal stilles til
rådighed for kapitalejerne
enten på selskabets hjemsted
eller hjemmeside.
Ja, halvårsrapporten skal
være revideret for at kunne
erstatte en mellembalance.
Såfremt det pågældende
selskab indgår i en koncern,
skal halvårsrapporten
indeholde et selvstændigt
regnskab for selskabet, der
skulle udarbejdes en
mellembalance for, hvis
halvårsregnskabet skal kunne
benyttes som erstatning for
mellembalancen.
Desuden skal
halvårsrapporten gøres
tilgængelig for selskabets
kapitalejere, evt. på
selskabets hjemsted eller
hjemmeside.
Ja, der skal offentliggøres
oplysning om, at både planen
og kreditorerklæringen er
fravalgt.
Kreditorerne vil i sådanne
tilfælde blive stillet som om, at
kreditorerklæringen var
negativ, se spørgsmål 10.
11

10 Hvad betyder det i forhold til kreditorerne, at vi
fravælger både plan og kreditorerklæring?
11 Er der tale om proportional spaltning, hvis vi
forud for spaltningen ejer 50 % hver af det
indskydende selskab, men deler ligeligt i to nye
selskaber, så vi hver især ejer 100 % af disse
selskaber?
12 Hvornår/hvordan kan vi fravælge 4-ugers fristen
mellem plan og gennemførelse?
Ved fravalg af
kreditorerklæringen betyder
det for kreditorerne, at de
stilles på samme måde, som
hvis kreditorerklæringen er
negativ (det er konkluderet, at
kreditorerne ikke vil være
tilstrækkeligt sikrede efter
gennemførelsen). Dette
gælder, uanset om planen er
udarbejdet.
I forlængelse af
offentliggørelsen af denne
oplysning om fravalget af
kreditorerklæringen har
kreditorerne derfor mulighed
for at anmelde deres krav til
selskabet.
Nej, for at der er tale om en
proportional spaltning, vil hver
kapitalejer skulle have samme
procentvise andel af hvert af
de nye selskaber. I dette
tilfælde vil det betyde, at de to
ejere skal have 50 % af begge
de nye selskaber.
Den forenklede procedure ved
proportionale spaltninger kan
kun anvendes, hvor der opstår
nye selskaber som led i
spaltningen.
To betingelser skal være
opfyldt:
1) Alle deltagende
selskaber skal være
anpartsselskaber, og
2) der skal være en positiv
kreditorerklæring.
4-ugers fristen kan derefter
fravælges på et hvilket som
helst tidspunkt i processen.
Hvis planen er fravalgt, og
kreditorerklæringen er positiv,
kan der evt. besluttes straksgennemførelse,
jf. spørgsmål
12

13 Er der krav om udarbejdelse af plan, hvis vi
spalter et anpartsselskab til to (eller flere) nye
aktieselskaber?
5.
Hvis der er blot ét
aktieselskab involveret i
spaltningen (modtagende
fortsættende, afgivende eller
nyt), skal der udarbejdes en
plan.
Det samme gælder, hvis det
er en fusion af to
anpartsselskaber til et nyt
aktieselskab.
13

Fravalg af vurderingsberetning, § 42-redegørelse om efterfølgende
erhvervelser og § 207-redegørelse om selvfinansiering
Fravalg af vurderingsberetning
1 I hvilke situationer kan man
fravælge en vurderingsberetning?
2 Hvad er betingelserne for at
fravælge en vurderingsberetning?
3 Er det nok, at aktivet indgår i
regnskabet?
4 Skal det være selskabets
regnskab?
5 Skal ledelsens erklæring
offentliggøres?
6 Fremgår det af den offentliggjorte
tekst, at der ikke er udarbejdet en
vurderingsberetning?
Vurderingsberetning kan fravælges, når
der er tale om andre værdier end
kontanter ved:
• Stiftelse
• Restindbetaling af selskabskapital
• Kapitalforhøjelse
• Kapitalnedsættelse
• Udlodning af ordinært udbytte
• Udlodning af ekstraordinært
udbytte
• Efterfølgende erhvervelse
Vurderingsberetningen kan fravælges ,
når der indskydes nedenstående værdier:
1. Indskud af aktiver, som fremgår i et
REVIDERET regnskab (udarbejdet efter
ÅRL eller internationale
regnskabsstandarder el. lign.) med
revisionspåtegning. Regnskabet skal
være fra det forudgående regnskabsår,
eller
2. Værdipapirer og lign., der er handlet
på et reguleret marked i mindst de 4
uger, der går forud for f.eks.
stiftelsesdokumentets underskrivelse.
Betingelserne findes i selskabslovens §
38.
Nej, det konkrete aktiv skal være
individuelt målt og præsenteret i
regnskabet.
Nej, men det vil være naturligt.
E&S offentliggør, at erklæringen er
modtaget. Selve erklæringen kan købes
på cvr.dk.
Ja, der fremgår f.eks. følgende tekst:
”Ledelsen har erklæret sig for værdier i
forbindelse med stiftelsen”.
7 Hæfter det centrale Ja, det centrale ledelsesorgan er
14

ledelsesorgan, hvis vurderingen
ikke er korrekt?
8 I hvilke tilfælde skal modtagelsen
af en vurderingsberetning
offentliggøres?
9 Hvor gammel må ledelsens
erklæring være?
§ 42-redegørelse om
efterfølgende erhvervelser
1 Hvornår skal der laves en
redegørelse i forbindelse med
efterfølgende erhvervelser?
ansvarlig for, at indskuddet ikke er til
skade for selskabet, kapitalejerne eller
kreditorer.
Det er kun vurderingsberetningen i
forbindelse med efterfølgende
erhvervelser, som E&S offentliggør at
have modtaget.
Erklæringen erstatter en
vurderingsberetning og må derfor –
ligesom vurderingsberetningen - ikke
være foretaget mere end 4 uger før f.eks.
stiftelsesdokumentets underskrivelse.
Det centrale ledelsesorgan skal altid lave
en redegørelse, hvis et aktieselskab
erhverver aktiver fra en stifter (ikke
længere fra aktionærer!) og hvis
• erhvervelsen sker 24 måneder
efter at selskabet er registreret og
• vederlaget svarer til mindst 1/10 af
selskabskapitalen.
2 Skal redegørelsen offentliggøres? E&S offentliggør, at redegørelsen er
modtaget. Selve redegørelsen kan købes
på cvr.dk.
3 Kan man registrere efterfølgende
erhvervelser på webreg?
§ 207-redegørelse om
selvfinansiering
1 Hvornår skal der laves en
redegørelse i forbindelse med
selvfinansiering?
Ja, man kan godt registrere efterfølgende
erhvervelser på Webreg..
Altid når der er tale om selvfinansiering.
Redegørelsen udarbejdes af selskabets
centrale ledelsesorgan.
2 Skal redegørelsen offentliggøres? E&S offentliggør, at redegørelsen er
modtaget. Selve redegørelsen kan købes
på cvr.dk.
3 Kan man registrere redegørelsen
i forbindelse med selvfinansiering
på webreg?
Nej ikke den 1. marts 2011, men det
forventes at blive muligt i løbet af foråret
2011.
15

Kapitalnedsættelse
Kapitalnedsættelse
1 Hvilke formål kan nedsættelsesbeløbet
anvendes til?
2 Kan en kapitalnedsættelse til dækning af
underskud gennemføres med det samme?
3 Hvor lang tid har kreditorerne til at anmelde
deres krav efter 1. marts 2011 ifb. med en
kapitalnedsættelse til udbetaling eller
henlæggelse?
4 Er det rigtigt, at kapitalnedsættelser til
udbetaling eller henlæggelse bliver
gennemført automatisk, så man kun skal
anmelde kapitalnedsættelsen en gang?
5 Hvornår skal
generalforsamlingsbeslutningen om
kapitalforhøjelse være anmeldt?
Nedsættelsesbeløbet kan
anvendes til:
1. Dækning af underskud
2. Udbetaling til
aktionærerne/anpartshaverne
3. Henlæggelse til en særlig
reserve
4. ”Annullering” af kaldt
udestående kapital hos
kapitalejerne, hvis den
udestående kapital ikke kan
inddrives
En kapitalnedsættelse til
dækning af underskud kan også
efter de nye regler gennemføres
med det samme. På dette punkt
adskiller disse
kapitalnedsættelser sig således
fra kapitalnedsættelser til
udbetaling eller henlæggelse til
en reserve
Ved kapitalnedsættelser besluttet
efter den 1. marts 2011 har
kreditorerne i modsætning til
tidligere nu 4 uger til at anmelde
deres krav. Tidligere var fristen 3
måneder.
Ja, fra den 1. marts 2011 er der i
selskabsloven indbygget en
automatisk gennemførelse af
kapitalnedsættelse til udbetaling
eller henlæggelse. En
kapitalnedsættelse bliver
gennemført automatisk, når der
er gået fire uger fra udløbet af
fristen, som kreditorerne har til at
anmelde deres krav, medmindre
kapitalnedsættelsen inden da
annulleres eller standses
midlertidigt.
Kapitalnedsættelsen anmeldes
senest 2 uger efter
generalforsamlingens beslutning
om nedsættelse.
Overholdes fristen ikke, må
generalforsamlingen træffe en ny
beslutning om
kapitalnedsættelsen.
6 Kan en kapitalnedsættelse ske til Kun kapitalnedsættelser til
16

underkurs?
7 Hvilken datering skal de vedtægter, som
skal offentliggøres i forbindelse med
gennemførslen af kapitalnedsættelsen
have?
8 Vil det være muligt at gennemføre
kapitalnedsættelsen inden udløbet af
ledelsens reaktionsperiode?
9 Kan ledelsen i et anpartsselskab
bemyndiges til at foretage en
kapitalnedsættelse
10 Hvor lang tid har ledelsen til at gennemføre
en kapitalnedsættelse, der er midlertidigt
standset.
udbetaling eller henlæggelse til
særlig reserve kan ske til
underkurs. En kapitalnedsættelse
til dækning af underskud skal
altid ske til kurs 100.
Vedtægterne skal have samme
dato som beslutningen om
kapitalnedsættelse, uanset om
der er tale om en
kapitalnedsættelse, der kan
gennemføres med det samme,
eller om det er en
kapitalnedsættelse, hvor
nedsættelsen først effektueres
efter, at kreditorerne har haft
mulighed for at anmelde deres
krav. Hvis vedtægterne er
ændret efter beslutningen om
kapitalnedsættelsen, skal
vedtægtsdatoen være samme
dato som den senere ændring.
Ja, man kan anmelde
gennemførslen manuelt, når
kreditorerne har haft deres 4
uger til at anmelde deres krav
Ja, generalforsamlingen i et
anpartsselskab kan bemyndige
selskabets centrale
ledelsesorgan til at gennemføre
en kapitalnedsættelse.
Når der træffes beslutning om
udnyttelse af bemyndigelsen,
skal der senest 2 uger herefter
ske anmeldelse til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen om
beslutningen om
kapitalnedsættelsen. I
forbindelse med registreringen af
denne beslutning offentliggøres
meddelelsen til kreditorerne om
anmeldelsesretten
Bemyndigelsen skal optages i
vedtægterne.
Man har 1 år fra datoen fra den
oprindelige beslutning om
kapitalnedsættelse til at
gennemføre en
kapitalnedsættelse, der er
midlertidigt standset.
Kapitalnedsættelsen skal dog
17

11 Hvis der er truffet beslutning om en
kapitalnedsættelse med et beløb, og det
efterfølgende viser sig, at
kapitalnedsættelsen skal gennemføres med
et andet beløb, må kapitalnedsættelsen så
stadig gennemføres?
12 Kan man nedsætte selskabskapitalen i et
selskab med delvist indbetalt kapital?
13 Kan selskabskapitalen nedsættes til under
selskabslovens miniumskrav? (500.000 kr.
A/S’er og 80.000 kr. ApS’er
14 Skal der udarbejdes en
vurderingsberetning, hvis nedsættelsen
sker ved udlodning af aktiver
(apportudlodning)?
senest være gennemført ved
indsendelsesfristen for
årsrapporten for det regnskabsår,
hvori kapitalnedsættelsen er
besluttet.
Generalforsamlingen skal træffe
en ny beslutning, også selvom
det nye beløb er lavere. Den nye
beslutning skal anmeldes og
registreres i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen, hvor styrelsen
på ny opfordrer selskabets
kreditorer til at anmelde deres
krav. Når kreditorerne har haft
mulighed for på ny at anmelde
deres krav, kan
kapitalnedsættelsen
gennemføres.
Det har ingen betydning for en
kapitalnedsættelsen, at
selskabskapitalen er delvist
indbetalt.
Husk i den forbindelse, at der i et
ApS altid skal være indbetalt
80.000 kr. – også efter en
kapitalnedsættelse.
Selskabskapitalen kan aldrig
nedsættes til under
selskabslovens minimumskrav,
medmindre der foretages en
samtidig forhøjelse af
selskabskapitalen. Der er ikke
noget til hinder for, at der træffes
en beslutning om en
kapitalnedsættelse, hvor
resultatet vil være, at
selskabskapitalen umiddelbart
kommer under
minimumskapitalkravet. Det
afgørende er, at der senest i
forbindelse med gennemførelsen
foretages en kapitalforhøjelse,
der sørger for, at kapitalkravet
fortsat er opfyldt
Der skal enten laves en
vurderingsberetning fra en
revisor eller en ledelseserklæring
(kun aktiver, som fremgår
enkeltvis af seneste regnskab og
børsnoterede værdipapirer). Hvis
der udarbejdes en
ledelsesredegørelse, skal denne
18

15 Hvordan anmeldes en kapitalnedsættelse i
forbindelse med, at kapitalen kaldes, og en
eller flere kapitalejere ikke kan indbetale
den udestående kapital.
indsendes til offentliggørelse i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
it-system.
Kapitalnedsættelsen anmeldes
som kaldt kapital. Kreditorerne
har i den forbindelse en 4 ugers
proklamaperiode til at anmelde
deres krav, således som
kreditorerne også har ved
kapitalnedsættelser til udbetaling.
19

Stiftelse frem og ”tilbage” i tid
Stiftelse frem og tilbage i tid
1 Skal selskabet efter registreringen men inden
virkningsdatoen tilføje ”under stiftelse” i navnet?
Nej, selskabet skal ikke tilføje
”under stiftelse” i navnet
2 Hvor langt tid kan man stifte frem i tid? Der må maximalt gå. 12
måneder fra stiftelsesdatoen
ved kontantstiftelser.
3 Er der bestemte krav, der skal være opfyldt for
at kunne stifte op til 12 måneder frem i tid?
4 Kan man stifte frem i tid, når selskabet skal
overtage andre værdier end kontanter?
5 Skal virkningsdatoen fremgå af nogen
dokumenter?
6 Hvordan ser selskabet ud på CVR.dk inden
virkningsdagen?
7 Kan man få en tegningsudskrift før
virkningsdagen på et selskab, der er stiftet frem
i tid?
Ved stiftelser i værdier max. 2
uger frem i tid fra
stiftelsesdato - dog senest til
registrering eller anmeldelse
til registrering.
Ja, det er kun muligt, hvis
selskabskapitalen betales ved
indskud af kontanter.
Ja, men i så fald skal
stiftelsen senest have
retsvirkning fra registrering
eller anmeldelse til
registrering, dvs. max. 2 uger
frem i tid fra stiftelsesdato.
Ja, det skal fremgå af
stiftelsesdokumentet, jf. SL §
26, nr. 4.
Indtil virkningsdagen viser
CVR.dk en advarsel med rød
skrift om, at selskabet endnu
ikke har retsvirkning, og
virkningsdatoen fremgår med
rød skrift under startdatoen.
Når virkningsdatoen passeres,
forsvinder advarslen om
virkningsdatoen.
Virkningsdatoen vil fremgå af
startdato-feltet.
Både stiftelsesdato og
virkningsdato vil fremgå af
udskrifter, der kan bestilles
(både før og efter
virkningsdato).
Ja, man kan godt få en
tegningsudskrift. Denne
indeholder dog følgende tekst:
20

8 Kan man før virkningsdagen på alle udskrifter
se, at selskabet ikke er ”startet”, dvs. ikke har
retsvirkning?
9 Hvad sker, hvis der ikke tages stilling til en
virkningsdato?
10 Fremgår både stiftelses- og virkningsdato på
udskrifter, selv om der ikke er tale om en
stiftelse frem i tid?
11 Kan et selskab før selskabets egen
virkningsdato stifte et andet selskab?
12 Hvad skal eller kan startdato være for første
regnskabsperiode?
”Der kan ikke i perioden frem
til retsvirkningen for
selskabets stiftelse erhverves
rettigheder eller indgås
forpligtigelser på selskabets
vegne.”
Ja, på alle udskrifter vil der
være tilføjet ovennævnte tekst
om, at selskabet ikke har
retsvirkning, se teksten under
spm. 7.
I så fald er virkningsdato
automatisk lig med
stiftelsesdato.
Både stiftelsesdato og
virkningsdato fremgår af
udskrifter, selvom det er
samme dato.
På CVR.dk, vil kun
stiftelsesdatoen fremgå.
Nej.
Første regnskabsperiode skal
starte på virkningsdatoen,
medmindre stiftelsen sker
med regnskabsmæssig
virkning tilbage i tid.
Regnskabsmæssig virkning
tilbage i tid (se krav i spm 15):
Regnskabsårets startdato kan
ligge op til 18 måneder
tidligere
- end stiftelsesdatoen og
- end virkningsdatoen, men
ikke senere end denne.
13 Hvad betyder det at stifte ”tilbage i tid”? Der er tale om, at stiftelsen
regnskabsteknisk sker med
regnskabsmæssig virkning
tilbage i tid.
14 Er der bestemte krav, der skal være opfyldt for
at kunne stifte ”tilbage i tid”?
Ja, det er kun muligt, hvis
selskabet ifm. stiftelsen skal
overtage
- en bestående
21

15 Hvornår ”tiltræder” stiftere og
ledelsesmedlemmer mv., når der stiftes frem i
tid?
16 Hvornår ”tiltræder” stiftere og
ledelsesmedlemmer mv. når der stiftes med
virkning tilbage i tid?
17 Kan man stifte frem i tid med regnskabsmæssig
virkning tilbage i tid?
18 Hvordan opløses et selskab inden
virkningsdagen?
19 Kan ejerne af et selskab, der er stiftet med
virkning frem i tid, ændre virkningsdatoen efter
at selskabet er registreret, men inden
virkningsdatoen, f.eks. fordi ejerne alligevel
gerne vil starte 2 uger før?
20 Hvilke regler gælder ift. stiftelse frem i tid, hvis
selskabskapitalen indbetales både kontant og i
værdier?
virksomhed eller
- en bestemmende
kapitalpost i et andet
kapitalselskab.
Stiftere registreres altid som
indtrådt pr. stiftelsesdato, men
ledelse mv. registreres som
tiltrådt pr. virkningsdato.
Den regnskabsmæssige
virkning tilbage i tid har ingen
betydning for stifternes og
ledelsesmedlemmernes
tiltrædelsestidspunkt.
Hvis der er forskel på
stiftelses- og
virkningstidspunktet,
registreres stiftere som
indtrådt pr. stiftelsesdato,
mens ledelse mv. registreres
som tiltrådt pr. virkningsdato.
Ja, men max. 2 uger frem i tid
(se spm. 4 og 15), da
regnskabsmæssig virkning
tilbage i tid kun er mulig ved
indskud af værdier i form af
- en bestående
virksomhed eller
- en bestemmende
kapitalpost i et andet
kapitalselskab.
Når selskabet er registreret,
kan ”anmeldelsen ikke
trækkes tilbage”. Selskabet
skal opløses, og det kan først
ske pr. virkningsdagen.
Nej, der kan ikke ændres i et
selskab, før virkningsdatoen
indtræder.
Det er reglerne for indbetaling
af værdier, der gælder,
således at stiftelsen f.eks. kun
kan ske max. 2 uger frem i tid
fra stiftelsesdato - dog senest
til registrering eller
anmeldelse til registrering.
22