Vejledning om genoptagelse af kapitalselskaber ... - Erhvervsstyrelsen

Vejledning om
genoptagelse af kapitalselskaber under tvangsopløsning
Kapitalselskaber, som Erhvervsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse, kan kun
genoptages, hvis anmeldelse er modtaget i styrelsen senest 3 måneder efter, at styrelsen har
anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet.
Selskabet må ikke have været under tvangsopløsning inden for de sidste 5 år.
Til styrelsen skal indsendes:
1. Korrekt udfyldt og underskrevet anmeldelsesblanket. Blanketten kan findes på
hjemmesiden: www.webreg.dk Ledelsen og evt. en godkendt (statsautoriseret eller
registeret) revisor skal anmeldes, også selvom de var registreret før
opløsningsanmodningen. Godkendt revisor skal ikke anmeldes, hvis selskabet lovligt har
fravalgt revision. Fravalg af revision kan kun ske på selskabets ordinære generalforsamling.
2. Referat fra generalforsamling, eller lignende beslutning, hvoraf det fremgår:
• at der er truffet beslutning om, at selskabet genoptages,
• hvem der er valgt som ledelse,
• evt. hvilken godkendt revisor der er valgt, hvis selskabet er underlagt revisionspligt
eller frivilligt har tilvalgt revision, og
• eventuelle ændringer af vedtægten.
3. En erklæring udarbejdet af en godkendt revisor (statsautoriseret eller registreret) hvoraf det
fremgår, at selskabets egenkapital mindst svarer til den registrerede selskabskapital på
generalforsamlingstidspunktet, og at der ikke er ydet lån til selskabsdeltagere i strid med
selskabslovens § 210, stk. 1. Der skal være tale om en erklæring afgivet med høj grad af
sikkerhed omfattet af erklæringsbekendtgørelsen.
4. Manglende årsrapport, der skulle have været indsendt til styrelsen i henhold til reglerne
herom i årsregnskabsloven. Årsrapporten skal være udarbejdet i overensstemmelse med
årsregnskabsloven, underskrevet af ledelsen og forsynet med en godkendt revisors
revisionspåtegning, hvis revision ikke er fravalgt. Årsrapporten skal være godkendt af
generalforsamlingen
5. Hvis skifteretten har udnævnt en likvidator, skal der indsendes dokumentation for, at
likvidator kan samtykke i genoptagelsen.
6. Hvis der er sket ændringer i selskabets vedtægter i forbindelse med genoptagelsen, skal der
indsendes et ajourført og dateret sæt vedtægter.
Fortsættes på side 2 Vend →
1

Ved genoptagelse, hvor tvangsopløsningen skyldes manglende rettidig indsendelse af selskabets
årsrapport, vil medlemmerne af selskabets øverste ledelsesorgan blive pålagt afgift efter reglerne i
årsregnskabslovens §§ 151-152.
Det foreslås, at advokat og evt. revisor inddrages i sagen – også selvom selskabet har fravalgt
revision.
Anmelder vil ved registreringen af genoptagelsen blive pålagt et gebyr på 350 kr.
NB: Bemærk, at fristen på 3 måneder ikke er til hinder for, at skifteretten behandler sagen inden da.
Hvis selskabet vil undgå, at skifteretten udpeger en likvidator, bør anmeldelse om genoptagelse
indsendes til Erhvervsstyrelsen, inden skifteretten behandler sagen. Det er op til skifteretten at
afgøre, om den vil udpege en likvidator.
Erhvervsstyrelsen 5. januar 2012
2