Download - Bech-Bruun

More documents

Recommendations

Info

Generalforsamlinger i børsnoterede selskaber • De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen • Dagsorden og de fuldstændige forslag • Fuldmagts- og brevstemmeblanket, medmindre blanketterne sendes direkte til aktionærerne. Indkaldelsen Indkaldelsen skal altid offentliggøres på selskabets hjemmeside, uanset om der sker offentliggørelse på anden måde. Hvis selskabets aktier er ihændehaveraktier, skal indkaldelsen også offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-systemer. Det følger af Udstederreglerne, at indkaldelsen skal offentliggøres ved selskabsmeddelelse uafhængigt af, om indkaldelsen bliver sendt til aktionærerne pr. post eller offentliggøres på anden måde, herunder i en avis. Tidsmæssigt skal selskabsmeddelelse derfor i praksis altid ske aftenen før eventuel offentliggørelse i en avis, og før indkaldelsen er gjort tilgængelig på selskabets hjemmeside. Hvis selskabet indkalder til generalforsamling ved offentliggørelse i avis, er fristen for indkaldelse dermed tre uger + to dage. Indkaldelsen skal sendes til navnenoterede aktionærer, der specifikt har anmodet om at få indkaldelsen tilsendt, samtidig med (samme dag som) offentliggørelse af indkaldelsen. Ledelseshverv Skal der på generalforsamlingen ske valg af bestyrelsesmedlemmer, skal der forud for valget gives oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder bortset fra selskabets egne 100 % ejede datterselskaber. Oplysningerne bør angives i indkaldelsen eller de fuldstændige forslag, hvis de kendes på tidspunktet for indkaldelsen. I de tilfælde, hvor det på indkaldelsestidspunktet ikke er kendt, hvilke kandidater der opstilles, kan navn og ledelseshverv oplyses frem til generalforsamlingens afholdelse. Dette bør gøres ved udsendelse af selskabsmeddelelse og offentliggørelse på hjemmesiden. Afstemning Enhver af selskabets aktionærer kan for hver beslutning på generalforsamlingen kræve en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet. I så fald skal redegørelsen som minimum fastslå: • Hvor mange aktier der er afgivet gyldige stemmer for • Den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer • Det samlede antal gyldige stemmer • Antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag og når det er relevant, antallet af stemmeundladelser. Redegørelsen kan kræves af enhver af selskabets aktionærer, uanset om denne er til stede eller ej, og således også ved anførelse på en fuldmagts- eller stemmeblanket. Hvis ingen aktionær kræver en fuldstændig redegørelse, skal dirigenten alene fastslå, om det krævede flertal er opnået for hver beslutning, for eksempel ved at dirigenten konstaterer, at ingen aktionærer erklærer (herunder afgivne brevstemmer) at være imod beslutningen. Senest to uger efter generalforsamlingen skal eventuelle afstemningsresultater offentliggøres på selskabets hjemmeside. Oplysningsforpligtelser Ledelsens oplysningspligt Selskabets ledelse har en oplysningspligt over for selskabets aktionærer til at besvare spørgsmål mundtligt under generalforsamlingen, alternativt gøre besvarelserne tilgængelige på selskabets hjemmeside senest to uger efter generalforsamlingen. Denne oplysningspligt gælder også for skriftlige spørgsmål stillet af en aktionær inden for de sidste tre måneder før generalforsamlingen. Besvarelsen af sådanne spørgsmål kan også ske skriftligt. 4/5 Intern viden Ledelsens oplysningspligt indebærer, at der på generalforsamlingen kan opstå situationer, hvor ledelsen vil skulle videregive såkaldt intern viden, det vil sige kursrelevante oplysninger, som ikke allerede er tilgængelige for markedet. Værdipapirhandelsloven Det følger af værdipapirhandelsloven, at intern viden som udgangspunkt skal offentliggøres hurtigst muligt og umiddelbart efter, at den pågældende begivenhed er indtrådt, eller den interne viden er videregivet/oplyst. Det betyder, at der alene må forløbe ganske kort tid, fra en beslutning er taget, eller en begivenhed er indtruffet, og til offentliggørelse sker. Videre gælder, at hvis intern viden videregives til tredjemand, skal der som udgangspunkt senest samtidig hermed ske offentliggørelse. Kursfølsomme oplysninger på generalforsamlingen Planlægger selskabet at give kursrelevante oplysninger på generalforsamlingen, skal der offentliggøres en selskabsmeddelelse senest samtidig med, at disse oplysninger gives på generalforsamlingen. Offentliggørelse af oplysninger kan derfor praktisk ske umiddelbart forud for generalforsamlingen, eksempelvis ved offentliggørelse af formandens beretning, der indeholder den interne viden. På samme måde gælder der et samtidighedskrav mellem videregivelse og offentliggørelse for intern viden, som opstår uventet på generalforsamlingen. Finanstilsynet accepterer imidlertid, at offentliggørelse af sådan intern viden, som opstår tilfældigt eller ved en fejl på generalforsamlingen, under visse nærmere omstændigheder først sker i umiddelbar forlængelse af generalforsamlingens afslutning (jf. Finanstilsynets notat af 19. september 2011 om Udsteders håndtering af intern viden under afholdelsen af en generalforsamling). Det er dog betinget af, at deltagerne oplyses om, både at der er tale om intern viden, og at de er underlagt et forbud mod videregivelse af den inter-
Generalforsamlinger i børsnoterede selskaber ne viden. Det forudsættes videre, at meddelelsen er modtaget af alle tilstedeværende, medmindre selskabet har grundlag for at formode det modsatte. Endelig skal selskabet kunne ”styre” den interne viden, så det er forsvarligt at afvente offentliggørelse. Ifølge Finanstilsynet skal selskabet blandt andet tage højde for, om der er mange deltagere på generalforsamlingen, og om der heriblandt er mange journalister. Dette anses for risikofaktorer i forhold til, om selskabet kan styre den interne viden, så den rent faktisk holdes fortrolig frem til offentliggørelsen. Herunder må dirigenten bede deltagerne i generalforsamlingen om at forblive i salen og slukke for mobiltelefoner og andet elektronisk udstyr, indstille blogging mv. Forløb Selve forløbet af generalforsamlingen skal også offentliggøres hurtigst muligt, hvilket efter Udstederreglerne betyder, at offentliggørelse af forløbet skal ske umiddelbart efter generalforsamlingens afslutning, ligesom der skal ske offentliggørelse af trufne beslutninger. Generalforsamlingsreferat Senest to uger efter generalforsamlingen skal generalforsamlingsreferatet gøres tilgængelig for aktionærerne, for eksempel på selskabets hjemmeside, via aktionærportal eller på selskabets adresse. Kontakt <strong>Bech</strong>-<strong>Bruun</strong> er en af Danmarks førende advokatvirksomheder. Vi arbejder i et stærkt fagligt miljø og brænder for at levere værdiskabende løsninger til vores klienter i Danmark og udlandet. Hvis du har spørgsmål, er du meget velkommen til at kontakte os. 5/5 Regina M. Andersen Partner T 72 27 35 49 E rma@bechbruun.com Lisa Reinholt Advokat T 72 27 35 48 E lre@bechbruun.com Trine Damsgaard Vissing Advokat T 72 27 33 58 E tdv@bechbruun.com
Page 1 and 2: Marts 2013 N y t Generalforsamling
Page 3: Generalforsamlinger i børsnoterede

Download - Bech-Bruun

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?