Download - Bech-Bruun
Download - Bech-Bruun
Download - Bech-Bruun
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Generalforsamlinger i børsnoterede selskaber<br />
• De dokumenter, der skal fremlægges<br />
på generalforsamlingen<br />
• Dagsorden og de fuldstændige<br />
forslag<br />
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket,<br />
medmindre blanketterne sendes<br />
direkte til aktionærerne.<br />
Indkaldelsen<br />
Indkaldelsen skal altid offentliggøres på<br />
selskabets hjemmeside, uanset om der<br />
sker offentliggørelse på anden måde.<br />
Hvis selskabets aktier er ihændehaveraktier,<br />
skal indkaldelsen også offentliggøres<br />
i Erhvervsstyrelsens it-systemer.<br />
Det følger af Udstederreglerne, at indkaldelsen<br />
skal offentliggøres ved selskabsmeddelelse<br />
uafhængigt af, om<br />
indkaldelsen bliver sendt til aktionærerne<br />
pr. post eller offentliggøres på<br />
anden måde, herunder i en avis.<br />
Tidsmæssigt skal selskabsmeddelelse<br />
derfor i praksis altid ske aftenen før<br />
eventuel offentliggørelse i en avis, og<br />
før indkaldelsen er gjort tilgængelig på<br />
selskabets hjemmeside. Hvis selskabet<br />
indkalder til generalforsamling ved<br />
offentliggørelse i avis, er fristen for indkaldelse<br />
dermed tre uger + to dage.<br />
Indkaldelsen skal sendes til navnenoterede<br />
aktionærer, der specifikt har anmodet<br />
om at få indkaldelsen tilsendt,<br />
samtidig med (samme dag som) offentliggørelse<br />
af indkaldelsen.<br />
Ledelseshverv<br />
Skal der på generalforsamlingen ske<br />
valg af bestyrelsesmedlemmer, skal der<br />
forud for valget gives oplysning om de<br />
opstillede personers ledelseshverv i<br />
andre erhvervsdrivende virksomheder<br />
bortset fra selskabets egne 100 %<br />
ejede datterselskaber.<br />
Oplysningerne bør angives i indkaldelsen<br />
eller de fuldstændige forslag, hvis<br />
de kendes på tidspunktet for indkaldelsen.<br />
I de tilfælde, hvor det på indkaldelsestidspunktet<br />
ikke er kendt, hvilke kandidater<br />
der opstilles, kan navn og ledelseshverv<br />
oplyses frem til generalforsamlingens<br />
afholdelse. Dette bør gøres<br />
ved udsendelse af selskabsmeddelelse<br />
og offentliggørelse på hjemmesiden.<br />
Afstemning<br />
Enhver af selskabets aktionærer kan for<br />
hver beslutning på generalforsamlingen<br />
kræve en fuldstændig redegørelse for<br />
afstemningsresultatet. I så fald skal<br />
redegørelsen som minimum fastslå:<br />
• Hvor mange aktier der er afgivet<br />
gyldige stemmer for<br />
• Den andel af aktiekapitalen, som<br />
disse stemmer repræsenterer<br />
• Det samlede antal gyldige stemmer<br />
• Antallet af stemmer for og imod<br />
hvert beslutningsforslag og når det<br />
er relevant, antallet af stemmeundladelser.<br />
Redegørelsen kan kræves af enhver af<br />
selskabets aktionærer, uanset om<br />
denne er til stede eller ej, og således<br />
også ved anførelse på en fuldmagts-<br />
eller stemmeblanket.<br />
Hvis ingen aktionær kræver en fuldstændig<br />
redegørelse, skal dirigenten<br />
alene fastslå, om det krævede flertal er<br />
opnået for hver beslutning, for eksempel<br />
ved at dirigenten konstaterer, at<br />
ingen aktionærer erklærer (herunder<br />
afgivne brevstemmer) at være imod<br />
beslutningen.<br />
Senest to uger efter generalforsamlingen<br />
skal eventuelle afstemningsresultater<br />
offentliggøres på selskabets hjemmeside.<br />
Oplysningsforpligtelser<br />
Ledelsens oplysningspligt<br />
Selskabets ledelse har en oplysningspligt<br />
over for selskabets aktionærer til<br />
at besvare spørgsmål mundtligt under<br />
generalforsamlingen, alternativt gøre<br />
besvarelserne tilgængelige på selskabets<br />
hjemmeside senest to uger efter<br />
generalforsamlingen. Denne oplysningspligt<br />
gælder også for skriftlige<br />
spørgsmål stillet af en aktionær inden<br />
for de sidste tre måneder før generalforsamlingen.<br />
Besvarelsen af sådanne<br />
spørgsmål kan også ske skriftligt.<br />
4/5<br />
Intern viden<br />
Ledelsens oplysningspligt indebærer, at<br />
der på generalforsamlingen kan opstå<br />
situationer, hvor ledelsen vil skulle videregive<br />
såkaldt intern viden, det vil sige<br />
kursrelevante oplysninger, som ikke<br />
allerede er tilgængelige for markedet.<br />
Værdipapirhandelsloven<br />
Det følger af værdipapirhandelsloven,<br />
at intern viden som udgangspunkt skal<br />
offentliggøres hurtigst muligt og umiddelbart<br />
efter, at den pågældende begivenhed<br />
er indtrådt, eller den interne<br />
viden er videregivet/oplyst.<br />
Det betyder, at der alene må forløbe<br />
ganske kort tid, fra en beslutning er<br />
taget, eller en begivenhed er indtruffet,<br />
og til offentliggørelse sker. Videre gælder,<br />
at hvis intern viden videregives til<br />
tredjemand, skal der som udgangspunkt<br />
senest samtidig hermed ske<br />
offentliggørelse.<br />
Kursfølsomme oplysninger på generalforsamlingen<br />
Planlægger selskabet at give kursrelevante<br />
oplysninger på generalforsamlingen,<br />
skal der offentliggøres en selskabsmeddelelse<br />
senest samtidig med, at<br />
disse oplysninger gives på generalforsamlingen.<br />
Offentliggørelse af oplysninger<br />
kan derfor praktisk ske umiddelbart<br />
forud for generalforsamlingen, eksempelvis<br />
ved offentliggørelse af formandens<br />
beretning, der indeholder den<br />
interne viden.<br />
På samme måde gælder der et samtidighedskrav<br />
mellem videregivelse og<br />
offentliggørelse for intern viden, som<br />
opstår uventet på generalforsamlingen.<br />
Finanstilsynet accepterer imidlertid, at<br />
offentliggørelse af sådan intern viden,<br />
som opstår tilfældigt eller ved en fejl på<br />
generalforsamlingen, under visse nærmere<br />
omstændigheder først sker i<br />
umiddelbar forlængelse af generalforsamlingens<br />
afslutning (jf. Finanstilsynets<br />
notat af 19. september 2011 om<br />
Udsteders håndtering af intern viden<br />
under afholdelsen af en generalforsamling).<br />
Det er dog betinget af, at deltagerne<br />
oplyses om, både at der er tale om<br />
intern viden, og at de er underlagt et<br />
forbud mod videregivelse af den inter-