Download - Bech-Bruun

Generalforsamlinger i børsnoterede selskaber
• De dokumenter, der skal fremlægges
på generalforsamlingen
• Dagsorden og de fuldstændige
forslag
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket,
medmindre blanketterne sendes
direkte til aktionærerne.
Indkaldelsen
Indkaldelsen skal altid offentliggøres på
selskabets hjemmeside, uanset om der
sker offentliggørelse på anden måde.
Hvis selskabets aktier er ihændehaveraktier,
skal indkaldelsen også offentliggøres
i Erhvervsstyrelsens it-systemer.
Det følger af Udstederreglerne, at indkaldelsen
skal offentliggøres ved selskabsmeddelelse
uafhængigt af, om
indkaldelsen bliver sendt til aktionærerne
pr. post eller offentliggøres på
anden måde, herunder i en avis.
Tidsmæssigt skal selskabsmeddelelse
derfor i praksis altid ske aftenen før
eventuel offentliggørelse i en avis, og
før indkaldelsen er gjort tilgængelig på
selskabets hjemmeside. Hvis selskabet
indkalder til generalforsamling ved
offentliggørelse i avis, er fristen for indkaldelse
dermed tre uger + to dage.
Indkaldelsen skal sendes til navnenoterede
aktionærer, der specifikt har anmodet
om at få indkaldelsen tilsendt,
samtidig med (samme dag som) offentliggørelse
af indkaldelsen.
Ledelseshverv
Skal der på generalforsamlingen ske
valg af bestyrelsesmedlemmer, skal der
forud for valget gives oplysning om de
opstillede personers ledelseshverv i
andre erhvervsdrivende virksomheder
bortset fra selskabets egne 100 %
ejede datterselskaber.
Oplysningerne bør angives i indkaldelsen
eller de fuldstændige forslag, hvis
de kendes på tidspunktet for indkaldelsen.
I de tilfælde, hvor det på indkaldelsestidspunktet
ikke er kendt, hvilke kandidater
der opstilles, kan navn og ledelseshverv
oplyses frem til generalforsamlingens
afholdelse. Dette bør gøres
ved udsendelse af selskabsmeddelelse
og offentliggørelse på hjemmesiden.
Afstemning
Enhver af selskabets aktionærer kan for
hver beslutning på generalforsamlingen
kræve en fuldstændig redegørelse for
afstemningsresultatet. I så fald skal
redegørelsen som minimum fastslå:
• Hvor mange aktier der er afgivet
gyldige stemmer for
• Den andel af aktiekapitalen, som
disse stemmer repræsenterer
• Det samlede antal gyldige stemmer
• Antallet af stemmer for og imod
hvert beslutningsforslag og når det
er relevant, antallet af stemmeundladelser.
Redegørelsen kan kræves af enhver af
selskabets aktionærer, uanset om
denne er til stede eller ej, og således
også ved anførelse på en fuldmagts-
eller stemmeblanket.
Hvis ingen aktionær kræver en fuldstændig
redegørelse, skal dirigenten
alene fastslå, om det krævede flertal er
opnået for hver beslutning, for eksempel
ved at dirigenten konstaterer, at
ingen aktionærer erklærer (herunder
afgivne brevstemmer) at være imod
beslutningen.
Senest to uger efter generalforsamlingen
skal eventuelle afstemningsresultater
offentliggøres på selskabets hjemmeside.
Oplysningsforpligtelser
Ledelsens oplysningspligt
Selskabets ledelse har en oplysningspligt
over for selskabets aktionærer til
at besvare spørgsmål mundtligt under
generalforsamlingen, alternativt gøre
besvarelserne tilgængelige på selskabets
hjemmeside senest to uger efter
generalforsamlingen. Denne oplysningspligt
gælder også for skriftlige
spørgsmål stillet af en aktionær inden
for de sidste tre måneder før generalforsamlingen.
Besvarelsen af sådanne
spørgsmål kan også ske skriftligt.
4/5
Intern viden
Ledelsens oplysningspligt indebærer, at
der på generalforsamlingen kan opstå
situationer, hvor ledelsen vil skulle videregive
såkaldt intern viden, det vil sige
kursrelevante oplysninger, som ikke
allerede er tilgængelige for markedet.
Værdipapirhandelsloven
Det følger af værdipapirhandelsloven,
at intern viden som udgangspunkt skal
offentliggøres hurtigst muligt og umiddelbart
efter, at den pågældende begivenhed
er indtrådt, eller den interne
viden er videregivet/oplyst.
Det betyder, at der alene må forløbe
ganske kort tid, fra en beslutning er
taget, eller en begivenhed er indtruffet,
og til offentliggørelse sker. Videre gælder,
at hvis intern viden videregives til
tredjemand, skal der som udgangspunkt
senest samtidig hermed ske
offentliggørelse.
Kursfølsomme oplysninger på generalforsamlingen
Planlægger selskabet at give kursrelevante
oplysninger på generalforsamlingen,
skal der offentliggøres en selskabsmeddelelse
senest samtidig med, at
disse oplysninger gives på generalforsamlingen.
Offentliggørelse af oplysninger
kan derfor praktisk ske umiddelbart
forud for generalforsamlingen, eksempelvis
ved offentliggørelse af formandens
beretning, der indeholder den
interne viden.
På samme måde gælder der et samtidighedskrav
mellem videregivelse og
offentliggørelse for intern viden, som
opstår uventet på generalforsamlingen.
Finanstilsynet accepterer imidlertid, at
offentliggørelse af sådan intern viden,
som opstår tilfældigt eller ved en fejl på
generalforsamlingen, under visse nærmere
omstændigheder først sker i
umiddelbar forlængelse af generalforsamlingens
afslutning (jf. Finanstilsynets
notat af 19. september 2011 om
Udsteders håndtering af intern viden
under afholdelsen af en generalforsamling).
Det er dog betinget af, at deltagerne
oplyses om, både at der er tale om
intern viden, og at de er underlagt et
forbud mod videregivelse af den inter-