Download - Bech-Bruun

Marts 2013
N y t
Generalforsamling
– i børsnoterede selskaber
Selskabslovgivningen, NASDAQ OMX
Copenhagen A/S’ Regler for udstedere
af aktier (”Udstederreglerne”) og Anbefalingerne
for god Selskabsledelse
(august 2011) indeholder en række bestemmelser,
som skal følges ved plan-
lægning og afholdelse af generalforsamling
i børsnoterede selskaber.
Reglerne stiller blandt andet krav til indhold
af indkaldelsen, indkaldelsesmetode,
oplysning til aktionærerne og overholdelse
af frister.
Handling Frist – før/efter generalforsamlingen
Offentliggørelse af finanskalender Forud for begyndelsen af regnskabsåret
Offentliggørelse af generalforsamlingsdato og frist for fremsættelse
af emner
Krav på behandling af emne på dagsordenen 6 uger før
8 uger før (kan indeholdes i finanskalender)
Indkaldelse Tidligst 5 uger og senest 3 uger før
Indkaldelse, dagsorden, fuldstændige forslag og øvrige dokumenter
tilgængelig på selskabets hjemmeside
Samtidig med indkaldelse og senest 3 uger før
Registreringsdato 1 uge før (samme ugedag)
Anmodning om adgangskort og afgivelse af fuldmagt 3 dage før
Afgivelse af brevstemme 1-3 dage før
Kursrelevant information afgivet på generalforsamling Hurtigst muligt under generalforsamlingen
Forløb af generalforsamlingen Hurtigst muligt efter generalforsamlingens afslutning
Afstemningsresultater offentliggøres på selskabets hjemmeside 2 uger efter
Generalforsamlingsreferat gøres tilgængeligt 2 uger efter
Besvarelse af spørgsmål fra aktionærer, der ikke er besvaret på
generalforsamlingen
2 uger efter
Du får her i oversigtsform en gennemgang
af relevante bestemmelser og
begreber.

Generalforsamlinger i børsnoterede selskaber 2/5
Fristregler
Generalforsamlingsdato
Ordinær generalforsamling i børsnoterede
selskaber skal holdes i så god tid,
at den godkendte årsrapport kan indsendes
til Erhvervsstyrelsen senest fire
måneder efter regnskabsårets afslutning.
Datoen for generalforsamlingen skal
– ligesom datoen for, hvornår aktionæren
skal fremsætte forslag til emner på
dagsordenen for at have krav på
behandling på generalforsamlingen –
offentliggøres af selskabet senest otte
uger før generalforsamlingsdatoen.
En aktionær har ret til at få et emne
behandlet på dagsordenen, hvis anmodning
fremsættes senest seks uger
før generalforsamlingen. De fleste selskaber
offentliggør datoen for generalforsamlingen
og fristen for anmodning
om optagelse af emner på dagsordenen
sammen med offentliggørelse af
selskabets finanskalender.
Finanskalenderen for et regnskabsår
skal offentliggøres inden begyndelsen
af det nye regnskabsår.
Dato for indkaldelse
Børsnoterede selskaber skal indkalde til
generalforsamling tidligst fem uger og
– medmindre vedtægterne foreskriver
en længere frist – senest tre uger før
generalforsamlingen. Fristen for indkaldelse
beregnes fra dagen før generalforsamlingen.
Hvis et selskab planlægger
at afholde generalforsamling
eksempelvis en torsdag og indkalder
med et varsel på tre uger, skal indkaldelsen
sendes senest onsdag i den
tredje uge før generalforsamlingen (tre
uger + en dag). Udløber fristen i en
weekend eller helligdag, forlænges fristen
til den sidste hverdag forinden.
Registreringsdato
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen,
herunder til at stemme,
fastsættes i forhold til de aktier, som
aktionæren besidder på registreringsdatoen.
Denne dato ligger en uge før
generalforsamlingen, det vil sige på
samme ugedag ugen forinden. Kun
aktionærer, der pr. registreringsdatoen
er registreret som sådan i ejerbogen
eller har anmeldt deres ejerforhold pr.
registreringsdatoen, har adgang til at
deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen,
ligesom stemmerettighederne
opgøres pr. denne dato.
Anmeldelsesdato
Det kan i selskabets vedtægter bestemmes,
at aktionærerne senest tre dage
før generalforsamlingen skal anmelde
deres deltagelse i generalforsamlingen
til selskabet. Det sker i så fald ved
bestilling af adgangskort til generalforsamlingen.
Som ved indkaldelsesvarslet beregnes
fristen fra dagen før generalforsamlingen
og tre hele dage tilbage. Udløber
fristen i en weekend eller helligdag, forlænges
fristen til den sidste hverdag
forinden. Efter Erhvervsstyrelsens fortolkning
af reglen, indebærer det følgende
fristberegning:
Ugedag for generalforsamlingens
afholdelse
Frist for anmeldelse
Mandag Torsdag i ugen før,
kl. 23.59
Tirsdag, onsdag
eller torsdag
Fredag i ugen før,
kl. 23.59
Fredag Mandag i samme uge,
kl. 23.59
Indkaldelsen
Indkaldelsen til generalforsamling skal
indeholde oplysning om tid og sted for
generalforsamlingen, dagsorden og
eventuelle forslag til vedtægtsændringer.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes
stemmeret skal også fremgå af indkaldelsen.
Desuden skal Indkaldelsen indeholde
en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de
procedurer, som aktionærerne skal
overholde for at kunne deltage i og
afgive stemme på generalforsamlingen.
Der skal angives en procedure for aktionærernes
ret til at stille spørgsmål til
dagsordenen eller til de dokumenter,
som fremlægges på generalforsamlingen
(for eksempel årsrapporten), eventuelt
inden for en frist, der i så fald skal
fremgå af vedtægterne og indkaldelsen.
Indkaldelsen skal yderligere angive,
hvor og hvordan aktionærerne kan få
den komplette, uforkortede tekst til
dagsordenen, de fuldstændige forslag
(hvis indkaldelsen kun indeholder en
forkortet udgave af forslagene) og de
dokumenter, der skal fremlægges på
generalforsamlingen. Der skal også
angives en internetadresse, hvor aktionærerne
kan finde de dokumenter, der
skal offentliggøres forud for generalforsamlingen
(beskrevet nedenfor), hvilket
i praksis er selskabets hjemmeside.
Fuldmagt og brevstemme
Der skal anvises en procedure for afgivelse
af fuldmagt, og selskabet skal stille
en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket
til rådighed for aktionærerne
for eksempel via selskabets hjemmeside,
aktionærportal eller ved udsendelse
af fuldmagtsblanket.
Aktionærerne skal have mulighed for
både at give og tilbagekalde en fuldmagt
elektronisk.
Udpegningen af en fuldmægtig, underretningen
af selskabet om udpegningen
og udstedelsen af eventuelle stemmeinstrukser
til fuldmægtigen må kun
være underlagt de formelle krav, der er
nødvendige for at sikre identifikation af
aktionæren og fuldmægtigen samt sikre
indholdet af stemmeinstrukserne.
Det er muligt at give fuldmagt til selskabets
ledelse. Sådan fuldmagt kan ikke
gives for længere tid end 12 måneder
og skal gives til en bestemt generalforsamling
med en på forhånd kendt
dagsorden.
Anbefalingerne for god Selskabsledelse
angiver, at der i fuldmagter til bestyrelsen
bør gives aktionærerne mulighed
for at tage stilling til hvert enkelt punkt
på dagsordenen. Fuldmagtsblanketten
bør derfor indeholde en afkrydsningsmulighed
for hvert enkelt forslag med
angivelse af bestyrelsens anbefaling.
Afgivelse af fuldmagt kan for eksempel
ske via en investorportal, hvor blandt
andet også adgangskort til generalforsamlingen
kan bestilles. Desuden kan
dokumenter stilles til rådighed her eller
på selskabets hjemmeside.

Generalforsamlinger i børsnoterede selskaber
Indkaldelsen skal indeholde en procedure
for afgivelse af stemme pr. brev,
det vil sige skriftligt inden generalforsamlingen,
eller ad elektronisk vej.
Skriftlig stemmeafgivelse må kun
underlægges de krav og begrænsninger,
der er nødvendige for at sikre identifikation
af aktionærerne. Selskaber
anvender ofte en kombineret fuldmagts-
og brevstemmeblanket
Selskabslovgivningen indeholder ingen
formel frist for afgivelse af fuldmagt
eller brevstemme til generalforsamlingen.
Er der i vedtægterne fastsat en
frist for bestilling af adgangskort, jf.
ovenfor, vil fristen for afgivelse af fuldmagt
følge denne frist, så der kan
bestilles adgangskort til fuldmægtigen.
I praksis fastsættes brevstemmefristen
ofte til dagen før generalforsamlingen,
men praktiske hensyn, eksempelvis
hvor der er mange aktionærer i et selskab,
kan bevirke, at også denne frist
følger fristen for bestilling af adgangskort
og således afgivelse af fuldmagt.
Registrerings- og anmeldelsesdato
Endelig skal registreringsdatoen angives,
ligesom der skal gives oplysning
om, at kun personer, der pr. denne
dato er aktionærer, har ret til at deltage
i og stemme på generalforsamlingen.
Er der i vedtægterne fastsat en frist for
bestilling af adgangskort, skal fremgangsmåden
og fristen herfor fremgå
af indkaldelsen.
Dagsorden
På dagsordenen til generalforsamlingen
skal som minimum være beretning for
året, godkendelse af årsrapport, resultatdisponering
og andre spørgsmål,
som efter selskabets vedtægter er henlagt
til generalforsamlingen, herunder
valg af bestyrelse og revisor samt forslag
fra aktionærer og/eller bestyrelse.
Vederlagspolitik og incitamentsaflønning
I Anbefalingerne for god Selskabsledelse
anbefales det, at bestyrelsen vedtager
en vederlagspolitik for bestyrelsen
og direktionen, og at godkendelse
af denne vederlagspolitik og eventuelle
ændringer heri er et punkt på dagsordenen.
Vederlagspolitikken bør ifølge
anbefalingerne indeholde en udtømmende
beskrivelse af de komponenter,
som indgår i vederlaget.
Det anbefales videre, at aktionærerne
på generalforsamlingen godkender forslag
til vederlag til bestyrelsen for det
igangværende regnskabsår. En sådan
forudgående godkendelse af vederlag
til bestyrelsen optages som særskilt
punkt på dagsordenen.
Hvis selskabet anvender incitamentsaflønning
til bestyrelse og/eller direktion,
skal generalforsamlingen behandle og
godkende retningslinjer for incitamentsaflønning
og eventuelle ændringer
heri. Der skal optages en bestemmelse
i vedtægterne om, at generalforsamlingen
har godkendt retningslinjer
for incitamentsaflønning, og retningslinjerne
skal offentliggøres på selskabets
hjemmeside efter godkendelse på
generalforsamlingen.
Der kan tidligst indgås konkrete aftaler
om incitamentsaflønning dagen efter
offentliggørelse af retningslinjerne.
Formanden skal i henhold til Anbefalingerne
for god Selskabsledelse redegøre
for aflønningen til selskabets
ledelse i sin beretning.
Offentliggørelse af indkaldelse og
øvrige oplysninger og dokumenter
I en sammenhængende periode på
mindst tre uger før generalforsamlingen
skal følgende oplysninger gøres tilgængelige
for aktionærerne på selskabets
hjemmeside:
• Indkaldelsen
• Det samlede antal stemmer og
stemmerettigheder for hver aktieklasse
på indkaldelsesdatoen
3/5

Generalforsamlinger i børsnoterede selskaber
• De dokumenter, der skal fremlægges
på generalforsamlingen
• Dagsorden og de fuldstændige
forslag
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket,
medmindre blanketterne sendes
direkte til aktionærerne.
Indkaldelsen
Indkaldelsen skal altid offentliggøres på
selskabets hjemmeside, uanset om der
sker offentliggørelse på anden måde.
Hvis selskabets aktier er ihændehaveraktier,
skal indkaldelsen også offentliggøres
i Erhvervsstyrelsens it-systemer.
Det følger af Udstederreglerne, at indkaldelsen
skal offentliggøres ved selskabsmeddelelse
uafhængigt af, om
indkaldelsen bliver sendt til aktionærerne
pr. post eller offentliggøres på
anden måde, herunder i en avis.
Tidsmæssigt skal selskabsmeddelelse
derfor i praksis altid ske aftenen før
eventuel offentliggørelse i en avis, og
før indkaldelsen er gjort tilgængelig på
selskabets hjemmeside. Hvis selskabet
indkalder til generalforsamling ved
offentliggørelse i avis, er fristen for indkaldelse
dermed tre uger + to dage.
Indkaldelsen skal sendes til navnenoterede
aktionærer, der specifikt har anmodet
om at få indkaldelsen tilsendt,
samtidig med (samme dag som) offentliggørelse
af indkaldelsen.
Ledelseshverv
Skal der på generalforsamlingen ske
valg af bestyrelsesmedlemmer, skal der
forud for valget gives oplysning om de
opstillede personers ledelseshverv i
andre erhvervsdrivende virksomheder
bortset fra selskabets egne 100 %
ejede datterselskaber.
Oplysningerne bør angives i indkaldelsen
eller de fuldstændige forslag, hvis
de kendes på tidspunktet for indkaldelsen.
I de tilfælde, hvor det på indkaldelsestidspunktet
ikke er kendt, hvilke kandidater
der opstilles, kan navn og ledelseshverv
oplyses frem til generalforsamlingens
afholdelse. Dette bør gøres
ved udsendelse af selskabsmeddelelse
og offentliggørelse på hjemmesiden.
Afstemning
Enhver af selskabets aktionærer kan for
hver beslutning på generalforsamlingen
kræve en fuldstændig redegørelse for
afstemningsresultatet. I så fald skal
redegørelsen som minimum fastslå:
• Hvor mange aktier der er afgivet
gyldige stemmer for
• Den andel af aktiekapitalen, som
disse stemmer repræsenterer
• Det samlede antal gyldige stemmer
• Antallet af stemmer for og imod
hvert beslutningsforslag og når det
er relevant, antallet af stemmeundladelser.
Redegørelsen kan kræves af enhver af
selskabets aktionærer, uanset om
denne er til stede eller ej, og således
også ved anførelse på en fuldmagts-
eller stemmeblanket.
Hvis ingen aktionær kræver en fuldstændig
redegørelse, skal dirigenten
alene fastslå, om det krævede flertal er
opnået for hver beslutning, for eksempel
ved at dirigenten konstaterer, at
ingen aktionærer erklærer (herunder
afgivne brevstemmer) at være imod
beslutningen.
Senest to uger efter generalforsamlingen
skal eventuelle afstemningsresultater
offentliggøres på selskabets hjemmeside.
Oplysningsforpligtelser
Ledelsens oplysningspligt
Selskabets ledelse har en oplysningspligt
over for selskabets aktionærer til
at besvare spørgsmål mundtligt under
generalforsamlingen, alternativt gøre
besvarelserne tilgængelige på selskabets
hjemmeside senest to uger efter
generalforsamlingen. Denne oplysningspligt
gælder også for skriftlige
spørgsmål stillet af en aktionær inden
for de sidste tre måneder før generalforsamlingen.
Besvarelsen af sådanne
spørgsmål kan også ske skriftligt.
4/5
Intern viden
Ledelsens oplysningspligt indebærer, at
der på generalforsamlingen kan opstå
situationer, hvor ledelsen vil skulle videregive
såkaldt intern viden, det vil sige
kursrelevante oplysninger, som ikke
allerede er tilgængelige for markedet.
Værdipapirhandelsloven
Det følger af værdipapirhandelsloven,
at intern viden som udgangspunkt skal
offentliggøres hurtigst muligt og umiddelbart
efter, at den pågældende begivenhed
er indtrådt, eller den interne
viden er videregivet/oplyst.
Det betyder, at der alene må forløbe
ganske kort tid, fra en beslutning er
taget, eller en begivenhed er indtruffet,
og til offentliggørelse sker. Videre gælder,
at hvis intern viden videregives til
tredjemand, skal der som udgangspunkt
senest samtidig hermed ske
offentliggørelse.
Kursfølsomme oplysninger på generalforsamlingen
Planlægger selskabet at give kursrelevante
oplysninger på generalforsamlingen,
skal der offentliggøres en selskabsmeddelelse
senest samtidig med, at
disse oplysninger gives på generalforsamlingen.
Offentliggørelse af oplysninger
kan derfor praktisk ske umiddelbart
forud for generalforsamlingen, eksempelvis
ved offentliggørelse af formandens
beretning, der indeholder den
interne viden.
På samme måde gælder der et samtidighedskrav
mellem videregivelse og
offentliggørelse for intern viden, som
opstår uventet på generalforsamlingen.
Finanstilsynet accepterer imidlertid, at
offentliggørelse af sådan intern viden,
som opstår tilfældigt eller ved en fejl på
generalforsamlingen, under visse nærmere
omstændigheder først sker i
umiddelbar forlængelse af generalforsamlingens
afslutning (jf. Finanstilsynets
notat af 19. september 2011 om
Udsteders håndtering af intern viden
under afholdelsen af en generalforsamling).
Det er dog betinget af, at deltagerne
oplyses om, både at der er tale om
intern viden, og at de er underlagt et
forbud mod videregivelse af den inter-

Generalforsamlinger i børsnoterede selskaber
ne viden. Det forudsættes videre, at
meddelelsen er modtaget af alle tilstedeværende,
medmindre selskabet har
grundlag for at formode det modsatte.
Endelig skal selskabet kunne ”styre” den
interne viden, så det er forsvarligt at
afvente offentliggørelse.
Ifølge Finanstilsynet skal selskabet
blandt andet tage højde for, om der er
mange deltagere på generalforsamlingen,
og om der heriblandt er mange
journalister. Dette anses for risikofaktorer
i forhold til, om selskabet kan styre
den interne viden, så den rent faktisk
holdes fortrolig frem til offentliggørelsen.
Herunder må dirigenten bede deltagerne
i generalforsamlingen om at
forblive i salen og slukke for mobiltelefoner
og andet elektronisk udstyr, indstille
blogging mv.
Forløb
Selve forløbet af generalforsamlingen
skal også offentliggøres hurtigst muligt,
hvilket efter Udstederreglerne betyder,
at offentliggørelse af forløbet skal ske
umiddelbart efter generalforsamlingens
afslutning, ligesom der skal ske offentliggørelse
af trufne beslutninger.
Generalforsamlingsreferat
Senest to uger efter generalforsamlingen
skal generalforsamlingsreferatet
gøres tilgængelig for aktionærerne, for
eksempel på selskabets hjemmeside,
via aktionærportal eller på selskabets
adresse.
Kontakt
Bech-Bruun er en af Danmarks førende
advokatvirksomheder. Vi arbejder i et
stærkt fagligt miljø og brænder for at
levere værdiskabende løsninger til
vores klienter i Danmark og udlandet.
Hvis du har spørgsmål, er du meget
velkommen til at kontakte os.
5/5
Regina M. Andersen
Partner
T 72 27 35 49
E rma@bechbruun.com
Lisa Reinholt
Advokat
T 72 27 35 48
E lre@bechbruun.com
Trine Damsgaard Vissing
Advokat
T 72 27 33 58
E tdv@bechbruun.com