Bestyrelseshåndbog - Tilbage til forsiden
Bestyrelseshåndbog - Tilbage til forsiden
Bestyrelseshåndbog - Tilbage til forsiden
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Professionelle bestyrelser<br />
<strong>Bestyrelseshåndbog</strong>
REDAKTIONSKOMITE<br />
• Afdelingschef John Aagaard, Håndværksrådet<br />
• Virksomhedsvejleder Karsten Andersen, EVV<br />
• Virksomhedsvejleder Steen Kaas Andersen, EVU<br />
• Stats. aut. revisor Peter Düring KPMG<br />
• Advokat (L) Preben Gamst, MAQS Lawfirm<br />
• Lektor Jens Graff<br />
• Direktør Hans Jørgen Lorenzen, Euro Export Consult A/S<br />
Håndbogen følger i sin opbygning ”Professionelle bestyrelser – <strong>Bestyrelseshåndbog</strong>”.<br />
Indholdsfortegnelse<br />
Oprindelig udgivet af Erhvervsfremme Styrelsen, oktober 1993 og revideret og udgivet af TIC, juni<br />
1999.<br />
Indholdet er imidlertid gennemgribende revidereret og i det væsentligste nyudarbejdet af<br />
redaktionskomiteen.<br />
Udgiver: EVU – ERHVERVSCENTER for Etablering, Vækst og Udvikling<br />
Trekronergade 126 F<br />
2500 Valby<br />
ISBN 87–991445–0-6<br />
1
INDHOLDSFORTEGNELSE<br />
Kapitel 1: Indledning:<br />
1.1. Forord<br />
1.2 Baggrund<br />
1.3 Brug af håndbogen<br />
1.4 Bestyrelsens dokumenter<br />
1.4.1 Bestyrelsens forretningsorden<br />
1.4.2 Bestyrelsens forhandlingsprotokol<br />
1.4.3 Revisionsprotokollen<br />
1.4.4 Anpartshaver- og aktionæroverenskomst<br />
1.4.5 Direktørkontrakten<br />
1.5 Hjælp og samarbejdspartnere<br />
Kapitel 2: Bestyrelsen<br />
2.1 Bestyrelsen i aktieselskaber<br />
2.2 Bestyrelsen i anpartsselskaber<br />
2.3 Hvorfor en professionel bestyrelse<br />
2.4 Bestyrelsens opgaver<br />
2.5 Etablering af bestyrelsen<br />
2.5.1 Bestyrelsens størrelse<br />
2.5.2 Bestyrelsens medlemmer<br />
2.5.3 Bestyrelsens sammensætning<br />
2.6 Afslutning<br />
Kapitel 3: Igangsættelse af bestyrelsen<br />
3.1 Bestyrelsens sammensætning<br />
3.1.1 Emner <strong>til</strong> bestyrelsen<br />
3.1.2 Advisory board<br />
3.1.3 Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
3.2 Bestyrelsens størrelse<br />
3.3 Formandens rolle<br />
3.3.1 Valg af formand<br />
3.3.2 Formandens opgaver<br />
3.4 Bestyrelsens arbejde<br />
3.4.1 Det første bestyrelsesmøde<br />
Indholdsfortegnelse<br />
2
Kapitel 4: Bestyrelsen og de andre<br />
4.1 Bestyrelsen og ejerne<br />
4.1.1 Flere ejere<br />
4.2 Bestyrelsen og generalforsamlingen<br />
4.3 Bestyrelsen og direktionen<br />
4.4 Bestyrelsen og revisionen<br />
4.4.1 Lovgrundlag for revisionen<br />
4.4.2 Samarbejdet bestyrelse og revision<br />
4.4.3 Revisor som rådgiver<br />
4.5 Bestyrelsen og advokaten<br />
4.6 Bestyrelsen og medarbejderne<br />
4.6.1 Bestyrelsens informationspligt<br />
4.7 Bestyrelsen og omverdenen<br />
Kapitel 5: Drift af en bestyrelse<br />
5.1 Bestyrelsens arbejdsopgaver<br />
5.1.1 Bestyrelsens overordnede beslutninger<br />
5.1.2 Bestyrelsens kontrolfunktion<br />
5.1.3 Typiske problemer<br />
5.1.4 Rapportering <strong>til</strong> bestyrelsen<br />
5.1.5 Sammenhæng internt regnskab og budget<br />
5.1.5.1 Budgetplanlægningen<br />
5.1.5.2 Budgetstyringen<br />
5.1.5.3 Budgetopfølgningen<br />
5.2 Bestyrelsens arbejdsredskaber<br />
5.2.1 Vedtægter<br />
5.2.2 Forretningsorden<br />
5.2.3 Dagsorden og møder<br />
5.2.4 Bestyrelsens møder<br />
5.2.5 Bestyrelsesprotokol<br />
5.2.6 Revisionsprotokol<br />
Kapitel 6: Bestyrelsens rettigheder og pligter<br />
6.1 Rettigheder<br />
6.1.1 Liges<strong>til</strong>ling<br />
6.1.2 Ind- og udtræden<br />
6.1.3 Dissens<br />
6.1.4 Tegningsret<br />
6.1.5 Honorar<br />
6.2 Pligter<br />
6.2.1 Tavshedspligt<br />
6.2.2 Inhabilitet<br />
6.3 Ansvar og erstatning<br />
6.3.1 Ansvarsgrundlaget<br />
6.3.2 Erstatningsbetingelser<br />
6.3.3 Bestyrelsesansvar<br />
6.3.4 Ansvar for medlemmer af advisory board<br />
6.4 Forbud mod anpartshaver- og aktionærlån<br />
6.5 Handel mellem nært forbundne parter<br />
6.6 Bestyrelsesansvarsforsikring<br />
Indholdsfortegnelse<br />
3
Kapitel 7. Virksomhedens planlægning<br />
7.1 Bestyrelsens og direktionens overordnede roller<br />
7.2 Den strategiske plans elementer<br />
7.2.1 Analyse og vurdering af virksomhedens strategiske profil<br />
7.2.2 Analyse af virksomhedens omgivelser<br />
7.2.3 Analyse af virksomhedens konkurrencegrundlag<br />
7.3 Etablering af forretnings- og udviklingsplan<br />
7.3.1 Virksomhedens mål og budgetter<br />
Kapitel 8. Bilag:<br />
1. Standardvedtægter A/S<br />
2. Standardvedtægter ApS<br />
3. Forretningsorden for bestyrelse og direktion<br />
4. Anpartshaveroverenskomst<br />
5. Direktørkontrakt<br />
6. Forretningsplan / strategiplan<br />
7. Økonomirapportering<br />
8. Budgetmodel<br />
9. Bestyrelseskontrakt<br />
Kapitel 9. Litteraturliste og lovsamling<br />
Indholdsfortegnelse<br />
4
1.1 Forord<br />
1.2 Baggrund<br />
1.3 Brug af håndbogen<br />
KAPITEL 1<br />
Indledning<br />
1.4 Bestyrelsens dokumenter<br />
1.4.1 Bestyrelsens forretningsorden<br />
1.4.2 Bestyrelsens forhandlingsprotokol<br />
1.4.3 Revisionsprotokollen<br />
1.4.4 Anpartshaver- og aktionæroverenskomst<br />
1.4.5 Direktørkontrakten<br />
1.5 Hjælp og samarbejdspartnere<br />
Indledning<br />
1
KAPITEL 1<br />
Indledning<br />
Indledning<br />
1.1 Forord Denne håndbog er udarbejdet af EVU – Erhvervscenter for Etablering,<br />
Vækst og Udvikling.<br />
Håndbogen er udarbejdet, så den kan være et nemt og enkelt værktøj for de<br />
små og mellemstore virksomheder og iværksættere, der overvejer at<br />
etablere en bestyrelse i deres virksomhed, og som bl.a. centrene kommer i<br />
forbindelse med under deres arbejde med rådgivning og vejledning af<br />
virksomhederne og iværksætterne.<br />
Ved udarbejdelsen af håndbogen har deltaget rådgivere fra Erhvervscenter<br />
Vestsjælland, EVV samt andre konsulenter, som velvilligt har s<strong>til</strong>let deres<br />
arbejdskraft <strong>til</strong> rådighed ved udarbejdelsen af håndbogens tekst.<br />
Advokat Preben Gamst (L), MAQS Lawfirm har udarbejdet eksempler på<br />
og forslag <strong>til</strong> dokumenter, som er nødvendige for etablering og drift af en<br />
bestyrelse se kapitel 8, ”Bilag”.<br />
1.2 Baggrund Det skal understreges, at det er vor vurdering, at man som virksomheds-ejer<br />
eller iværksætter aldrig selv skal udarbejde juridiske dokumenter eller<br />
beslutte juridisk struktur, men bør benytte rådgivere (advokat, revisor,<br />
mv.), der er parate <strong>til</strong> at hjælpe virksomhederne eller iværksætterne.<br />
I samarbejdet med rådgiverne er det imidlertid en fordel, hvis man enten<br />
selv eller sammen med sit erhvervscenter på forhånd har udarbejdet et<br />
udkast <strong>til</strong> f.eks. aktionæroverenskomst eller forretningsorden for den<br />
kommende bestyrelse. Herefter kan advokaten færdiggøre arbejdet ud fra<br />
ens eget forslag. Herved sparer man både egen og ikke mindst rådgiverens<br />
tid.<br />
1.3 Brug af<br />
håndbogen Håndbogen er bygget op omkring den proces, som iværksættere eller små<br />
og mellemstore virksomheder skal igennem, for at de kan etablere og få<br />
nytte af en professionel bestyrelse.<br />
Det betyder, at virksomhedsejeren først må afgøre, om han / hun<br />
overhovedet ønsker en bestyrelse. Det er vor erfaring at virksomhederne<br />
vælger en professionel bestyrelse af følgende grunde:<br />
2
• Tilførsel af ledelsesressourcer.<br />
• Tilførsel af "faglig kompetence".<br />
• Tilførsel af netværk.<br />
• Mulighed for sparring / afprøvning af idéer.<br />
• Styrkelse af virksomheden i forhold <strong>til</strong> banker, kapitalformidlere,<br />
kunder, leverandører, samarbejdspartnere, osv.<br />
• Fastholdelse af helikopterperspektivet på virksomheden.<br />
• Systematisering af ledelsesarbejdet.<br />
Indledning<br />
Uanset dine grunde <strong>til</strong> at vælge en professionel bestyrelse skal håndbogen<br />
være med <strong>til</strong> på en praktisk og enkel måde,<br />
at systematisere processen,<br />
at hjælpe <strong>til</strong> at den rigtige bestyrelse bliver valg og,<br />
at sikre at arbejdet <strong>til</strong>rettelægges på en måde, så bestyrelsen kan udføre sit<br />
arbejde <strong>til</strong> gavn og glæde for såvel virksomhed som bestyrelsesmedlemmer.<br />
1.4 Bestyrelsens<br />
dokumenter Et væsentligt element i håndbogen er de eksempler på dokumenter, som er<br />
beskrevet og vist i håndbogen, kapitel 8, ”Bilag”.<br />
Det skal bemærkes, at disse dokumenter kun er eksempler. Både den<br />
virksomhed, som ønsker at etablere en bestyrelse, og samtlige af<br />
bestyrelsens medlemmer bør sikre, at bestyrelsen har dokumenter og<br />
arbejdsredskaber, der er <strong>til</strong>passet forholdene i virksomheden og arbejdet i<br />
den enkelte bestyrelse.<br />
Vi skal derfor råde alle, som ønsker at etablere en bestyrelse, <strong>til</strong> at sikre, at<br />
de nødvendige dokumenter udarbejdes i samarbejde med en rådgiver. Men<br />
det er naturligvis en god idé, hvis ejeren / enelederen forinden henvendelse<br />
<strong>til</strong> advokat eller revisor sammen med sine rådgivere og den kommende<br />
bestyrelse har gennemarbejdet udkast <strong>til</strong> indhold i dokumenterne.<br />
Bestyrelsens arbejde styres af formanden, der kan bruge bestyrelsens<br />
dokumenter <strong>til</strong> at sikre kvaliteten og kontinuiteten i bestyrelsens arbejde.<br />
Bestyrelsens dokumenter omfatter typisk følgende:<br />
• Selskabets vedtægter (lovpligtig)<br />
• Bestyrelsens forretningsorden (lovpligtig)<br />
• Bestyrelsens protokol med referater (lovpligtig)<br />
• Revisionsprotokollen (lovpligtig)<br />
• Aktionær- eller anpartshaverfortegnelse (lovpligtig)<br />
• Aktionær- eller anpartshaveroverenskomst (hvis flere ejere).<br />
• Direktørkontrakten<br />
3
Indledning<br />
1.4.1 Bestyrelsens<br />
forretningsorden I bestyrelsens forretningsorden fastlægges de nærmere bestemmelser om,<br />
hvordan bestyrelsen skal udføre sit hverv. Vi har i kapitel 3, ”Igangsættelse<br />
af bestyrelsen”, omtalt krav <strong>til</strong> forretningsordenen i børsnoterede selskaber,<br />
jf. Aktieselskabsloven § 56 stk. 5 og skal her indholdsmæssigt henvise<br />
her<strong>til</strong> og <strong>til</strong> eksempel på forretningsorden i kapitel 8, ”Bilag”.<br />
Normalt ændres en bestyrelses forretningsorden ikke særligt ofte, men det<br />
er fornuftigt, at sikre, at alle bestyrelsesmedlemmer kender<br />
forretningsordenen og er fortrolig med dens indhold. Det er derfor en god<br />
idé, at den samlede bestyrelse gennemgår forretningsordenen på et<br />
temamøde eller i forbindelse med et strategimøde og vurderer, om<br />
bestyrelsens forretningsorden er <strong>til</strong>fredss<strong>til</strong>lende og giver en aktuel og<br />
brugbar ramme for bestyrelsen i dens udførelse af sit hverv.<br />
1.4.2 Bestyrelsens for-<br />
handlingsprotokol Bestyrelsens forhandlingsprotokol med bestyrelsesmedlemmernes<br />
underskrift og angivelse af forhandlinger på bestyrelsesmøderne er lovkrav<br />
for virksomheder, der er organiseret i aktieselskabsform. Vi har derfor<br />
indført ”underskrift på protokol” som fast første punkt1 på bestyrelsens<br />
dagsorden.<br />
Protokollen er ikke kun dokumentation for bestyrelsens forhandlinger og<br />
beslutninger. Den giver samtidig det bestyrelsesmedlem, som er uenig i<br />
bestyrelsens beslutninger, mulighed for at erklære sin uenighed, hvis f.eks.<br />
et bestyrelsesmedlem vurderer, at en beslutning er ulovlig eller kan<br />
medføre erstatningskrav mod den samlede bestyrelse. Herved kan det<br />
uenige bestyrelsesmedlem i nogle <strong>til</strong>fælde frigøre sig for medansvar for<br />
bestyrelsens beslutning.<br />
1.4.3 Revisions-<br />
protokollen Revisionsprotokollen er revisionens vigtigste kommunikation <strong>til</strong><br />
bestyrelsens medlemmer. Revisionsprotokollens betydning understreges af,<br />
at alle bestyrelsesmedlemmer med deres underskrift på protokollen skal<br />
bekræfte, at de har læst og forstået protokollens indhold.<br />
I revisionsprotokollen indfører revisionen oplysninger om udført arbejde<br />
samt de bemærkninger og forslag <strong>til</strong> forbedringer af selskabets<br />
forretningsgange og rutiner, som revisionen måtte have. Vi har i kapitel 5,<br />
”Drift af en bestyrelse”, foreslået, at gennemgang og underskrift af<br />
4
evisionsprotokollen fast indgår som fjerde punkt på bestyrelsens<br />
dagsorden.<br />
Indledning<br />
1.4.4 Anpartshaver-<br />
og aktionær-<br />
overenskomst Når et selskab har flere ejere udarbejdes som oftest en anpartshaver- eller<br />
aktionæroverenskomst, som giver retningslinjer for forholdet mellem<br />
ejerne, f.eks. omkring:<br />
• Væsentlige beslutninger (typisk har den enkelte ejer vetoret).<br />
• Anparts- eller aktieovergang (med bestemmelser om forkøbsret og<br />
prisfastsættelser).<br />
• Afgørelse af uenigheder mellem ejerne.<br />
Det er således nødvendigt, at det enkelte bestyrelsesmedlem kender<br />
indholdet i anpartshaver- eller aktionæroverenskomsten og i sit arbejde i<br />
bestyrelsen er inds<strong>til</strong>let på at respektere disse bestemmelser.<br />
1.4.5 Direktør-<br />
kontrakten I direktørkontrakten vil være nedfældet de praktiske regler og rammer for<br />
direktørens udførelse af sit hverv for selskabet.<br />
Da bestyrelsen, som del af sin opgave, dels skal føre <strong>til</strong>syn med direktørens<br />
udøvelse af sit hverv, dels formelt ansætter direktøren, er det således efter<br />
vor vurdering nødvendigt, at bestyrelsesmedlemmerne kender indholdet i<br />
direktørens kontrakt med selskabet.<br />
1.5 Hjælp og<br />
samarbejdspartnere Under arbejdet i bestyrelsen skal man ikke være bange for at trække på<br />
hjælp ude fra. De parter, der kan være naturlige samrbejdsparter for<br />
bestyrelsesmedlemmer kan være:<br />
• Revisor.<br />
• Advokat.<br />
• Erhvervsservicecenter.<br />
• Interesseorganisationer.<br />
• Egne netværk.<br />
5
2.1 Bestyrelsen i aktieselskaber<br />
2.2 Bestyrelsen i anpartsselskaber<br />
2.3 Hvorfor en professionel bestyrelse?<br />
2.4 Bestyrelsens opgaver<br />
2.5 Etablering af bestyrelsen<br />
2.5.1 Bestyrelsens størrelse<br />
2.5.2 Bestyrelsens medlemmer<br />
2.5.3 Bestyrelsens sammensætning<br />
2.6 Afslutning<br />
KAPITEL 2<br />
Bestyrelsen<br />
Bestyrelsen<br />
1
KAPITEL 2<br />
Bestyrelsen<br />
Bestyrelsen<br />
2.1 Bestyrelsen i<br />
aktieselskaber Mange små og mellemstore danske virksomheder (SMV’ere) har allerede i<br />
dag en bestyrelse, idet Aktieselskabsloven kræver, at alle aktieselskaber<br />
skal have en bestyrelse på mindst 3 medlemmer. Reglerne om valg af og<br />
opgaverne for bestyrelsen er samlet i lovens kapitel 9, §§ 49-64. Se kapitel<br />
9, ”Litteraturliste og lovsamling”.<br />
Har virksomheden allerede en bestyrelse, kan det være en opgave for ejeren<br />
at overveje, om virksomheden i dag får nok ud af sin bestyrelse, idet en del<br />
af disse bestyrelser er sammensat af ejeren og de nærmeste<br />
familiemedlemmer. Her bør ejeren nok overveje om bestyrelsen har den<br />
optimale sammensætning i forhold <strong>til</strong> virksomheden og dens øjeblikkelige<br />
behov. Tilsvarende kan det være en fordel for andre virksomhedstyper, at<br />
overveje om etablering af en professionel bestyrelse eller af et ”advisory<br />
board” kunne være en fordel for virksomheden.<br />
Når du skal overveje, om virksomheden får nok ud af den eksisterende<br />
bestyrelse, eller måske skal etablere en bestyrelse, kan det være en fordel at<br />
vurdere, hvad bestyrelsen egentlig skal foretage sig, og hvilken nytte<br />
virksomheden kan have af en professionel bestyrelse.<br />
Her skal du som eneejer / hovedaktionær være opmærksom på, at en<br />
professionel bestyrelse primært er en styrkelse af ledelsesarbejdet i din<br />
virksomhed. Det sker samtidig i en form og i et forum, hvor der er afsat den<br />
nødvendige tid og skabt de nødvendige rammer for en dybtgående og<br />
løbende gennemgang og kontrol af din virksomheds status; økonomisk,<br />
organisatorisk og markedsmæssigt.<br />
Foruden eksterne generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer har<br />
mange virksomheder medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen. Reglerne<br />
herom er indeholdt i A/S-lovgivningen § 49 og ApS-lovgivningen § 22.<br />
Hovedreglen er, at hvis et selskab i de sidste 3 år gennemsnitligt har<br />
beskæftiget mindst 35 medarbejdere, så har medarbejderne ret <strong>til</strong> at vælge<br />
et antal bestyrelsesmedlemmer svarende <strong>til</strong> halvdelen af antal<br />
generalforsamlingsvalgte medlemmer, dog mindst 2.<br />
Det betyder ikke, at der ikke kan vælges medarbejervalgte<br />
bestyrelsesmedlemmer i mindre virksomheder. Her er det blot frivilligt for<br />
virksomhederne, om de ønsker medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.<br />
2
Bestyrelsen<br />
2.2 Bestyrelsen i<br />
anpartsselskaber Det er ikke nødvendigt, at din virksomhed er organiseret som aktieselskab<br />
for, at du kan have gavn af en professionel bestyrelse. Der kan også dannes<br />
bestyrelser i anpartsselskaber. Her siger lovgivningen, at et anpartsselskab<br />
kan have en bestyrelse, som del af ledelsen, mens det skal have en<br />
direktion. Reglerne herom er samlet i ApS lovgivningen, kapitel 5. Se<br />
kapitel 9, ”Litteraturliste og lovsamling”.<br />
2.3 Hvorfor en profes-<br />
sionel bestyrelse? I denne håndbog forklares de vigtigste forhold, der gør sig gældende<br />
omkring indførsel og drift af en bestyrelse i en mindre eller mellemstor<br />
virksomhed. I dette afsnit omtales kort, hvorfor det kan være en god idé at<br />
etablere en bestyrelse i en mindre eller mellemstor virksomhed.<br />
For de virksomheder, som allerede har en bestyrelse, kan det være en god<br />
idé at søge at professionalisere virksomhedens eksisterende bestyrelse,<br />
gennem <strong>til</strong>førsel af ekstern ledelseskompetence.,<br />
Vi oplever typisk, at de virksomheder, hvor vi har medvirket <strong>til</strong> at etablere<br />
en bestyrelse, har haft en eller flere af følgende fem grunde for ønsket om<br />
etablering af en bestyrelse:<br />
• Eksisterende virksomheder, hvor ejeren ønsker etableret en bestyrelse<br />
for at få den støtte og hjælp i ledelsesarbejdet, som en professionel<br />
bestyrelse kan være.<br />
Vi møder her både virksomheder, som allerede har etableret en<br />
”tantebestyrelse”, som de ønsker skiftet ud med en professionel<br />
bestyrelse, og virksomheder, som ikke har etableret bestyrelse. Idet<br />
bestyrelser kun er et lovkrav i virksomheder, der er organiseret som<br />
aktieselskaber eller anpartsselskaber.<br />
• Iværksættervirksomheder, der står i en etableringsfase eller andre<br />
virksomheder, der søger kapital. F.eks. når der skal søges finansiering i<br />
banker eller hos eksterne investorer.<br />
I disse situationer kan en professionel bestyrelse være medvirkende <strong>til</strong><br />
at sikre kapital<strong>til</strong>førslen, idet kapitalformidlerne ofte vil have mere <strong>til</strong>lid<br />
<strong>til</strong> en virksomhed, der i sin ledelse (bestyrelse) har erfarne og prøvede<br />
kræfter, som kan være med <strong>til</strong> at garantere og blåstemple<br />
virksomhedens projekt.<br />
• Virksomheder som ønsker at styrke deres viden på ledelsesplan om<br />
specifikke emner.<br />
3
Bestyrelsen<br />
Der kan f.eks. være tale om virksomheden, som aldrig har været på<br />
eksportmarkedet, men som nu ønsker at optage eksport <strong>til</strong> et nyt<br />
geografisk område. Her kan et bestyrelsesmedlem med erfaring på dette<br />
område være en stor og væsentlig støtte for virksomheden i dens<br />
eksportbestræbelser.<br />
• Virksomheder, som ønsker at etablere netværk / kontakter <strong>til</strong> andre<br />
virksomheder. Det er ofte et problem for mindre virksomheder, at de<br />
ikke har det fornødne netværk <strong>til</strong> kunder og leverandører. Her kan et<br />
bestyrelsesmedlem, som er et kendt navn kendt i branchen, måske være<br />
med <strong>til</strong> at åbne døre eller pege på kontaktmuligheder.<br />
• Generationsskiftevirksomheder, hvor ejeren ønsker at forberede eller<br />
sikre gennemførsel af et generationsskifte. Vi har her set <strong>til</strong>fælde, hvor<br />
den nye generation har ønsket en professionel bestyrelse som støtte<br />
efter overtagelsen.<br />
En særlig variant er de <strong>til</strong>fælde, hvor der gennemføres et glidende<br />
generationsskifte. Hvor den nye ejer løbende køber aktier eller anparter<br />
af den gamle ejer, eller hvor den tidligere ejer har et <strong>til</strong>godehavende<br />
eller har garanteret over for bankerne for købesummen. I disse <strong>til</strong>fælde<br />
vil der ofte, som del af salgsaftalen, blive indsat et eller flere<br />
bestyrelsesmedlemmer, som på den gamle ejers vegne fører ”<strong>til</strong>syn med<br />
virksomheden”.<br />
Uanset virksomhedens begrundelse for at vælge en bestyrelse gælder, at det<br />
kun bliver en succes, hvis ønsket om en bestyrelse, samtidig ledsages af<br />
virksomhedens / ejerens villighed <strong>til</strong> at acceptere den afgivelse af<br />
indflydelse, som er nødvendig for et frugtbart og udbytterigt samarbejde<br />
mellem ejer og bestyrelse.<br />
Aktieselskabsloven kræver, at alle aktieselskaber skal have en bestyrelse på<br />
mindst tre medlemmer. Dette ledelsesorgan er, når det udnyttes optimalt, en<br />
stor fordel for virksomhederne og virksomhedsejerne. Vi skal derfor<br />
anbefale, at også små og mellemstore virksomheder, der drives i<br />
anpartsform, etablerer en professionel bestyrelse med de fordele for<br />
virksomheden, som dette indebærer. Tilsvarende kan virksomheder, der<br />
drives som personligt ejede virksomheder, etablere et advisory board.<br />
2.4 Bestyrelsens<br />
opgaver Bestyrelsesarbejdet falder efter Aktieselskabsloven inden for<br />
hovedområderne 1) og 2) i følgende oplistning af bestyrelsesopgaver. Men<br />
rigtigt udnyttet kan den lille og mellemstore virksomhed også få glæde af<br />
sin bestyrelse inden for de opgaver, der er beskrevet i punkterne 3) og 4):<br />
4
Bestyrelsen<br />
1. Bestyrelsen har en udviklende funktion for virksomheden, og har sammen<br />
med direktionen hovedansvaret for udformning og realisering af<br />
virksomhedens strategi.<br />
2. Bestyrelsen udøver på aktionærernes vegne en kontrollerende funktion i<br />
forhold <strong>til</strong> virksomhedens drift og opfyldelse af lagte planer og budgetter<br />
mv. Det er f.eks. bestyrelsen, som ansætter virksomhedens direktion.<br />
3. Bestyrelsen skal / kan udnyttes <strong>til</strong> at skabe et netværk for virksomheden, så<br />
de kontakter og forbindelser, som virksomheden mangler, eller gerne vil<br />
have, skabes via bestyrelsesmedlemmerne og disses netværk.<br />
4. Bestyrelsesmedlemmerne <strong>til</strong>fører virksomheden ekstra ressourcer og<br />
fungerer som: Vidensbank inden for specifikke områder, sparringspartner<br />
for ejeren, idéskaber og igangsætter, mægler i virksomheder med flere<br />
ejere, fødselshjælper ved generationsskifter, osv.<br />
2.5 Etablering af<br />
bestyrelsen Den person / det selskab, som står over for for første gang at skulle etablere<br />
en professionel bestyrelse, vil typisk s<strong>til</strong>le sig selv følgende spørgsmål:<br />
• Hvor stor skal min bestyrelse være?<br />
• Hvem skal være med?<br />
• Hvordan kommer jeg i gang?<br />
2.5.1 Bestyrelsens<br />
størrelse Svaret på det første af de tre spørgsmål er, at bestyrelsen skal være så lille<br />
som mulig inden for lovens rammer. Start med tre eksterne medlemmer.<br />
Når ejeren eller ejerne selv er <strong>til</strong> stede, er der en gruppe på ikke over 4 - 5<br />
personer. Det giver mulighed for effektivt arbejde, og alle kan komme <strong>til</strong><br />
orde. Samtidig begrænses ejerens arbejde med at imødekomme bestyrelsens<br />
krav og ønsker.<br />
2.5.2 Bestyrelsens<br />
medlemmer Når du overvejer, dine bestyrelsesmedlemmers profiler, skal du populært<br />
sagt lægge virksomheden, dig selv og de kommende eller potentielle<br />
bestyrelsesmedlemmer på ”overheaden” og s<strong>til</strong>le følgende spørgsmål:<br />
• Hvilke faglige kompetencer mangler for, at jeg kan realisere mine<br />
planer?<br />
5
• Hvilke netværk skal etableres eller mangler for at realisere<br />
virksomheden og de lagte planer?<br />
Bestyrelsen<br />
Bestyrelsen skal således sammensættes, så den fagligt og netværksmæssigt<br />
supplerer dig. Bestyrelsen skal sammen med dig udgøre et kompetent hele,<br />
der kan løfte og realisere de planer og ønsker, du har.<br />
2.5.3 Bestyrelsens<br />
sammensætning Når du er færdig med arbejdet ved ”overheaden” har du tegnet et billede af<br />
de perfekte profiler for dine kommende bestyrelsesmedlemmer. Det skal<br />
være profiler, der komplementerer dig og virksomhedens øvrige ledelse, så<br />
bestyrelsen sammen med den øvrige ledelse udgør et komplet hele. Der<br />
<strong>til</strong>sammen kan løfte de udfordringer, som virksomheden står overfor i den<br />
kommende tid.. Herefter går du i gang med at etablere og sammensætte din<br />
bestyrelse.<br />
Begynd med formanden og vælg sammen med ham eller hende de øvrige<br />
bestyrelsesmedlemmer. Typisk ved du godt, hvem der kunne være den<br />
ideelle formand. Her skal du ikke være betænkelig ved at kontakte<br />
eventuelle emner. Det kan godt være, at du får afslag på indtræden i din<br />
bestyrelse, men der er erfaringsmæssigt ingen der tager anstød af en sådan<br />
henvendelse.<br />
2.6 Afslutning Du kan ofte få hjælp og rådgivning omkring emner eller sammensætning af<br />
din bestyrelse. Det kan f.eks. være fra erhvervsservicecentre eller fra dine<br />
rådgivere, som ofte vil kunne guide dig videre.<br />
6
KAPITEL 3<br />
Igangsættelse af bestyrelsen<br />
3.1 Bestyrelsens sammensætning<br />
3.1.1 Kandidater <strong>til</strong> bestyrelsen<br />
3.1.2 ”Advisory board” (bestyrelse) i personligt ejede virksomheder<br />
3.1.3 Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
3.2 Bestyrelsens størrelse<br />
3.3 Formandens rolle<br />
3.3.1 Valg af formand<br />
3.3.2 Formandens opgaver<br />
3.4 Bestyrelsens arbejde<br />
3.4.1 Det første bestyrelsesmøde<br />
Igangsættelse af bestyrelsen<br />
1
KAPITEL 3<br />
Igangsættelse af bestyrelsen<br />
Igangsættelse af bestyrelsen<br />
3.1 Bestyrelsens<br />
sammensætning Det er en vigtig og kompliceret opgave at vælge den rigtige bestyrelse, og<br />
sammensætningen af en sådan bestyrelse, som er optimal både for<br />
virksomheden og bestyrelsen selv i dens arbejde. Der kan imidlertid gives<br />
nogle råd og hints om, hvorledes du vælger og sammensætter din<br />
bestyrelse:<br />
Udgangspunktet er komplementaritet. Hermed menes, at bestyrelsen skal<br />
<strong>til</strong>føre din virksomhed, det du ikke selv kan <strong>til</strong>føre, men som det vil være<br />
en fordel at få ind i virksomheden. Samtidig skal det ved valg af<br />
bestyrelsesmedlemmer sikres, at bestyrelsen fungerer godt både internt og i<br />
samarbejdet med dig, ellers får du ikke det optimale udbytte af bestyrelsen.<br />
Ved valg af bestyrelsesmedlemmer følger af komplementaritetsprincippet,<br />
at de enkelte bestyrelsesmedlemmer skal have forskellige kompetencer i<br />
forhold <strong>til</strong> dig, <strong>til</strong> virksomhedens ledende medarbejdere og <strong>til</strong> de øvrige<br />
medlemmer af bestyrelsen.<br />
Populært sagt lægges virksomheden, den eksisterende ledelse og den<br />
kommende bestyrelse på ”Overheaden”, og der gennemføres en grundig<br />
analyse af:<br />
• Virksomhedens stærke og svage sider og de trusler og muligheder<br />
virksomheden står over for. Her kan man bruge konklusionerne fra<br />
SWOT-analysen. Se kapitel 7, ”Virksomhedens planlægning”.<br />
Analysen af virksomheden kombineres med krav og opgaver, som følger<br />
af de aktuelle og fremtidige planer og opgaver, som virksomheden står<br />
over for og ønsker at realisere. Herved afdækkes de krav <strong>til</strong> ledelse,<br />
kompetencer, netværk og viden mv., som en realisering af planer og<br />
ønsker s<strong>til</strong>ler.<br />
• Herefter analyseres egne og den øvrige ledelses stærke og svage sider,<br />
fagligt, mentalt og ledelsesmæssigt.<br />
Denne analyse skal afdække om den nuværende ejer og ledelse alene<br />
eller sammen med virksomhedens medarbejdere kan løfte de opgaver,<br />
som virksomheden står overfor.<br />
• Herefter kan opgøres hvilke kompetencer du ønsker, at virksomheden<br />
skal have <strong>til</strong>ført.<br />
2
Igangsættelse af bestyrelsen<br />
Her skal du være opmærksom på, at du formentlig ønsker <strong>til</strong>ført<br />
adskillige og meget forskellige kompetencer: Faglige, ledelsesmæssige,<br />
forretningsmæssige og netværksmæssige.<br />
De efterspurgte kompetencer må derfor prioriteres ligesom det er<br />
væsentligt at være opmærksom på, at de efterspurgte kompetencer<br />
skifter over tiden i takt med virksomhedens udvikling.<br />
• Herefter tegnes en profil af den samlede bestyrelse, som <strong>til</strong>sammen skal<br />
dække de efterspurgte og prioriterede kompetencer.<br />
Din opgave er nu at sammensætte en bestyrelse, som opfylder disse<br />
behov.<br />
3.1.1 Kandidater<br />
<strong>til</strong> bestyrelsen Det er som det fremgår af ovenstående af stor betydning, hvem der vælges<br />
<strong>til</strong> en bestyrelse. Oplagte emner kan være ledere eller tidligere ledere af<br />
succesfulde mindre virksomheder. Disse kandidater er praktikere, som<br />
kender og forstår den lille virksomheds problemer og udfordringer.<br />
En anden oplagt gruppe er direktører eller funktionschefer fra større<br />
virksomheder. Disse personer har ofte et stort netværk og besidder ofte en<br />
specialiseret viden, som den lille virksomhed ikke eller kun meget<br />
vanskeligt kan skaffe ad anden vej.<br />
Generelt kan siges, at det normalt vil være en fordel med en blanding af<br />
generalister og specialister i en bestyrelse, idet det er en uomgængelig<br />
betingelse, at bestyrelsen også rummer viden og erfaring i arbejdet i en<br />
bestyrelse jf. afsnittet om valg af formand nedenfor.<br />
3.1.2 ”Advisory board”<br />
(bestyrelse) i personligt<br />
ejede virksomheder Også i personligt ejede virksomheder kan med fordel etableres en form for<br />
professionel ”bestyrelse” <strong>til</strong> støtte for ejeren i ledelsesarbejdet, her kaldet<br />
”advisory board”.<br />
Hvis man vælger at etablere et advisory board i en personligt ejet<br />
virksomhed kan det være en fordel, hvis ejeren og medlemmerne af dette<br />
præciserer, honorar, arbejdsopgaver, arbejdsbetingelser mv. i en kontrakt.<br />
Der er i kapitel 8, ”Bilag”, bilag 9 et eksempel på en sådan kontrakt.<br />
3
Igangsættelse af bestyrelsen<br />
3.1.3 Medarbejder-<br />
valgte bestyrelses-<br />
medlemmer I aktie- og anpartsselskaber, der i de sidste 3 år i gennemsnit har<br />
beskæftiget mindst 35 medarbejdere, har de ansatte ret <strong>til</strong> at vælge<br />
medarbejderrepræsentanter <strong>til</strong> bestyrelsen, jf. aktieselskabslovens § 49 og<br />
anpartsselskabslovens § 22.<br />
Hvis en virksomhed beslutter, at den ønsker medarbejdervalgte<br />
bestyrelsesmedlemmer uanset at dette ikke er krævet efter lovgivningen,<br />
gælder de samme regler for valgbarhed, antal bestyrelsesmedlemmer,<br />
bestyrelsesmedlemmernes rettigheder og pligter mv. for disse<br />
virksomheder, som for virksomheder, der er forpligtet <strong>til</strong> at have<br />
medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
De ansatte har ret <strong>til</strong> at vælge et antal medlemmer svarende <strong>til</strong> mindst<br />
halvdelen af antal generalforsamlingsvalgte medlemmer, dog mindst to.<br />
Antallet af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer rundes op, hvis der er<br />
valgt et ulige antal generalforsamlingsvalgte medlemmer.<br />
Valg af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer foretages af alle ansatte<br />
på virksomheden, idet det er en betingelse at de medarbejdere, der vælges<br />
<strong>til</strong> bestyrelsen har været ansat i virksomheden mindst ét år forinden valg <strong>til</strong><br />
bestyrelsen.<br />
De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder og<br />
pligter som andre bestyrelsesmedlemmer og er på alle måder liges<strong>til</strong>let med<br />
disse.<br />
Mange vil måske spørge?. Her skal man huske, at det er vigtigt også for<br />
bestyrelsen, at denne <strong>til</strong>føres såvel intern som ekstern ekspertise. Den<br />
eksterne ekspertise kommer fra de andre eksterne bestyrelsesmedlemmer,<br />
mens den interne ekspertise kommer fra ejeren. Denne kan med fordel<br />
suppleres med ekspertise fra andre medarbejdere, som kender<br />
virksomheden fra gulvet, og som måske ser anderledes på nogle forhold<br />
end ejeren.<br />
Her<strong>til</strong> kommer, at det efter manges vurdering er en fordel for virksomheden<br />
at få medarbejdere i bestyrelsen, idet dette kan medvirke <strong>til</strong> at<br />
medarbejderne ofte bedre forstår baggrunden for de beslutninger der<br />
træffes. Specielt beslutninger i krisetider, der ikke altid er lige populære<br />
blandt medarbejderne. Vedrørende valg af medarbejdere <strong>til</strong> selskabets<br />
bestyrelse henvises <strong>til</strong> kapitel 9, ”Litteraturliste og lovsamling”.<br />
4
Igangsættelse af bestyrelsen<br />
3.2 Bestyrelsens<br />
størrelse Efter aktieselskabsloven skal bestyrelsen mindst udgøre tre medlemmer, og<br />
der skal mindst være to medarbejdervalgte bestyrelsesrepræsentanter, hvis<br />
der er valgt medarbejderrepræsentanter <strong>til</strong> bestyrelsen. Der er således<br />
lovgivningsmæssige krav <strong>til</strong> minimumsstørrelser for bestyrelser i<br />
aktieselskaber.<br />
Erfaringsmæssigt er det en fordel med en lille og overskuelig, men effektiv<br />
bestyrelse i små og mellemstore virksomheder. Det skyldes, at gode<br />
bestyrelsesmedlemmer selvfølgelig er aktive og ønsker at bidrage <strong>til</strong><br />
virksomhedens udvikling og drift. Det s<strong>til</strong>ler imidlertid krav <strong>til</strong> direktøren /<br />
ledelsen som skal fodre bestyrelsen med oplysninger og gennemføre de<br />
<strong>til</strong>tag og undersøgelser, som bestyrelsen ønsker eller s<strong>til</strong>ler krav om.<br />
Start derfor med en lille bestyrelse. Den kan altid udvides, når bestyrelsen<br />
fungerer og bestyrelsesrutinerne og de arbejdsopgaver for virksomhedens<br />
ledelse, som følger med etablering af en bestyrelse, er indarbejdet i<br />
virksomhedens rutiner.<br />
3.3 Formandens<br />
rolle Det er god idé, at vælge formanden først og herefter inddrage formanden i<br />
valget af de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Dels har formanden<br />
sandsynligvis kontakter og forslag <strong>til</strong> bestyrelsesmedlemmer med de rigtige<br />
og supplerende profiler, dels sikres herved, at der sammensættes en<br />
bestyrelse, hvis medlemmer kan arbejde og fungere sammen.<br />
3.3.1 Valg af<br />
formand Formanden vælges normalt af bestyrelsens midte, men i hovedaktionær /<br />
eneejerselskaber er det almindeligt, at hovedaktionæren / eneejeren selv<br />
vælger formanden.<br />
Ved etablering af en ny bestyrelse er det vigtigt, at sikre en erfaren<br />
formand, som kender selskabslovgivningen og har erfaring i<br />
bestyrelsesarbejdet og véd, hvorledes en bestyrelse arbejder. Med en sådan<br />
formand kan virksomheden bedre <strong>til</strong>lade sig at vælge de øvrige<br />
bestyrelsesmedlemmer efter mere rent faglige eller kontaktmæssige<br />
kvaliteter, idet formanden så kan være virksomhedens og den øvrige<br />
bestyrelses garant for lødigheden i bestyrelsesarbejdet.<br />
5
Igangsættelse af bestyrelsen<br />
3.3.2 Formandens<br />
opgaver Formanden leder bestyrelsens møder og er bindeled mellem bestyrelse og<br />
virksomhed i perioden mellem møderne. Virksomhedens ledelse kan altid<br />
henvende sig <strong>til</strong> formanden med væsentlige spørgsmål, hvorefter<br />
formanden afgør om sagen skal forelægges den samlede bestyrelse, eller<br />
kan afgøres mellem formanden og direktionen og behandles under punktet<br />
”beretninger fra formanden” ved næste bestyrelsesmøde. Formandens<br />
opgaver kan opsummeres som følger:<br />
• Formanden skal sikre at bestyrelsesmøder indkaldes med fornuftigt<br />
varsel – normalt bør bestyrelsesmøder ikke indkaldes med mindre end<br />
10 dages varsel, Se kapitel 8, ”Bilag”.<br />
• Formanden skal sikre, at der er en relevant dagsorden for<br />
bestyrelsesmødet og at skriftligt materiale <strong>til</strong> punkterne på dagsordenen<br />
udarbejdes professionelt. Herunder at materialet udsendes i god tid<br />
inden mødet.<br />
• Formanden skal sikre udsendelse af referat fra bestyrelsesmøde, og det<br />
er god praksis at referater ikke udsendes senere end 14 dage efter<br />
møderne.<br />
• Formanden skal sikre, at bestyrelsen har et så godt beslutningsgrundlag<br />
som muligt.<br />
• Formanden skal lede bestyrelsesmøderne på disciplineret og<br />
demokratisk måde, så alle medlemmer inddrages i behandling og alle<br />
synspunkter belyses.<br />
• Formanden skal sikre at bestyrelsen har en forretningsorden, der<br />
regulerer bestyrelsens arbejde. Herunder sikre at forretningsordenen<br />
overholdes og at de enkelte bestyrelsesmedlemmer er bekendt med<br />
indholdet i forretningsordenen.<br />
• Formanden skal løbende sammen med hovedaktionæren / eneejeren<br />
løbende vurdere bestyrelsens sammensætning og medlemmer og deres<br />
bidrag <strong>til</strong> virksomhedens drift og udvikling.<br />
• Formanden repræsenterer bestyrelsen udad<strong>til</strong>.<br />
• Formanden skal sikre, at indhold og aftaler i evt. aktionær- eller<br />
anpartshaveroverenskomster overholdes og respekteres af bestyrelsen.<br />
• Formanden forhandler ansættelsesvilkår med direktionen, idet selve<br />
ansættelsen er et anliggende for den samlede bestyrelse.<br />
• Formanden er bindeled mellem direktion og bestyrelse.<br />
6
Igangsættelse af bestyrelsen<br />
• Formanden virker ofte som sparringspartner for direktionen.<br />
Trods dette væsentlige arbejdsområde er formanden normalt ikke <strong>til</strong>lagt<br />
flere rettigheder end andre bestyrelsesmedlemmer. Kun <strong>til</strong>lægges ofte<br />
formanden større honorar. Et af de væsentlige problemer en formand i et<br />
hovedaktionær / eneejerselskab kan stå over for er den situation, hvor<br />
opgaverne er vokset direktøren / ejeren over hovedet og bestyrelsen<br />
vurderer, at direktøren ikke kan magte ledelsesopgaven. I disse situationer<br />
kan bestyrelsen foreslå ansættelse af meddirektør eller overførsel af<br />
direktøren <strong>til</strong> funktionsansvar og ansættelse af direktør udefra.<br />
3.4 Bestyrelsen<br />
arbejde Bestyrelsen udøver sin ledelsesfunktion gennem bestyrelsesmøderne. Her<br />
er et ofte s<strong>til</strong>let spørgsmål hvor mange møder en bestyrelse skal afholde og<br />
hvor ofte der afholdes bestyrelsesmøder. Der er ingen enkle svar herpå, idet<br />
lovgivningen ikke tager s<strong>til</strong>ling her<strong>til</strong>. Kun kan det siges, at der efter<br />
aktieselskabsloven skal holdes mindst ét årligt møde, idet bestyrelsen skal<br />
udarbejde og inds<strong>til</strong>le årsregnskabet <strong>til</strong> generalforsamlingens godkendelse.<br />
Antal møder og mødefrekvens afhænger således af det enkelte selskab og<br />
dettes forhold, men typisk vil man for et selskab i normal drift forvente 6<br />
møder årligt. Idet et selskab, som f.eks. befinder sig i en kapitaltabssituation<br />
normalt vil afholde langt flere møder.<br />
I et selskab i normal drift vil man således ofte afholde et møde hvert kvartal<br />
og et møde i december/januar, hvor budgettet for det kommende år<br />
behandles og vedtages.<br />
Her<strong>til</strong> kommer, at det kan være en god idé med et temamøde, hvor<br />
bestyrelsen går i dybden. F.eks. med virksomhedens forretningsplan eller<br />
oplæg <strong>til</strong> strategi. Det kan være en god idé, at afholde dette møde uden for<br />
huset, idet det har vist sig, at være en fordel for bestyrelsens samvirke, hvis<br />
bestyrelsesmedlemmerne opnår et dybere kendskab <strong>til</strong> hinanden, end det<br />
kendskab, som følger af deltagelsen i de ordinære bestyrelsesmøder.<br />
3.4.1 Det første<br />
bestyrelsesmøde Medlemmerne af den nye bestyrelse kender ikke hinanden. I bedste fald har<br />
formanden og de enkelte medlemmer et overfladisk kendskab gennem<br />
formandens medvirken i udvælgelsen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer<br />
sammen med eneejeren / direktøren. Her<strong>til</strong> kommer, at bestyrelsens<br />
medlemmer kun har et meget overfladisk kendskab <strong>til</strong> virksomheden.<br />
7
Igangsættelse af bestyrelsen<br />
Det første bestyrelsesmøde kræver således noget særligt, hvor det er<br />
ledelsens ansvar, at den nye bestyrelse bliver introduceret <strong>til</strong> hinanden og <strong>til</strong><br />
virksomheden. Samtidig skal det første møde bruges <strong>til</strong> at fastlægge<br />
rammerne for bestyrelsens fremtidige arbejde og arbejdsmåde.<br />
Det vil være en fordel, hvis det første møde gennemføres efter en stram<br />
plan, hvor bestyrelsen kommer igennem hovedpunkterne generel<br />
introduktion <strong>til</strong> virksomheden, formalia, bestyrelsens fremtidige møde- og<br />
emneplan samt eventuelt. Det første møde i den nye bestyrelse kan således<br />
omfatte følgende dagsorden:<br />
1 Generel introduktion:<br />
1) Generel introduktion og præsentation af bestyrelsens medlemmer.<br />
2) Indledende præsentation og beskrivelse af virksomheden v/ eneejeren /<br />
direktøren.<br />
3) Rundvisning på virksomheden.<br />
4) Introduktion overfor medarbejderne.<br />
5) Indgående beskrivelse af virksomhedens produkter og ydelser.<br />
6) Beskrivelse af virksomhedens organisation og overordnede<br />
forretningsgange.<br />
7) Gennemgang af virksomhedens <strong>til</strong>stand, i går, i dag og fremtidig med<br />
hovedvægten lagt på en gennemgang af virksomhedens økonomi –<br />
sidste årsregnskab samt budget for indeværende år.<br />
8) Gennemgang af retssager / væsentlige problemer<br />
2 Formalia:<br />
Aftaler og fastlæggelse af regler for formalia for det fremtidige<br />
bestyrelsesarbejde er vigtige, idet disse udgør det fundament, som bliver<br />
bærende for bestyrelsens fremtidige arbejde. Formalia kan omfatte følgende<br />
punkter:<br />
1) Bestyrelsens konstituering<br />
2) Beslutning / drøftelse af bestyrelsens forretningsorden se kapitel 8,<br />
”Bilag”. Samtidig besluttes fremtidig standarddagsorden. Se kapitel 5,<br />
”Drift af en bestyrelse”.<br />
3) Beslutning om referatstruktur – beslutningsreferat, tidsterminer for<br />
udsendelse af referat, fremtidig underskrift, mv. Se kapitel 5, ”Drift af<br />
en bestyrelse”.<br />
4) Gennemgang af revisionsprotokol og beslutning om fremtidig<br />
behandling heraf. Se kapitel 5, ”Drift af en bestyrelse”.<br />
5) Afvikling af fremtidige møder, indkaldelse, form, mv.<br />
6) Ønsket rapportering <strong>til</strong> bestyrelsen fra virksomheden,<br />
månedsregnskaber, ordrebeholdning, etc. Se kapitel 7, ”Virksomhedens<br />
planlægning”.<br />
3 Bestyrelsens møde- og emneplan:<br />
Det er generelt en fordel, at fastlægge bestyrelsens møder for en længere<br />
periode og fastholde en gang aftalte møder, idet bestyrelsesmedlemmer<br />
8
Igangsættelse af bestyrelsen<br />
typisk er travle og det kan være vanskeligt med kort varsel at fastlægge<br />
møder.<br />
Tilsvarende er det normalt en god idé at placere bestyrelsesmøder sidst på<br />
dagen, idet der er erfaring for, at det er lettere for travle<br />
bestyrelsesmedlemmer, som har deres eget arbejde / virksomhed at finde tid<br />
<strong>til</strong> et møde kl. 16 – 20 end midt på dagen. Endelig giver et møde på dette<br />
tidspunkt mulighed for at lade et møde fortsætte ud over det en gang aftalte<br />
tidspunkt, hvis det viser sig ikke, at være muligt at nå igennem dagsordenen<br />
på den stipulerede tid, idet det dog generelt er en uskik, hvis ikke møder<br />
afsluttes på forventet tidspunkt.<br />
4 Eventuelt:<br />
9
4.1 Bestyrelsen og ejerne<br />
4.1.1 Flere ejere<br />
4.2 Bestyrelsen og generalforsamlingen<br />
4.3 Bestyrelsen og direktionen<br />
4.4 Bestyrelsen og revisionen<br />
4.4.1 Lovgrundlag for revisionen<br />
4.4.2 Samarbejdet bestyrelse og revision<br />
4.4.3 Revisor som rådgiver<br />
4.5 Bestyrelsen og advokaten<br />
4.6 Bestyrelsen og medarbejderne<br />
4.6.1 Bestyrelsens informationspligt<br />
4.7 Bestyrelsen og omverdenen<br />
KAPITEL 4<br />
Bestyrelsen og de andre<br />
Bestyrelsen og de andre<br />
1
KAPITEL 4<br />
Bestyrelsen og de andre<br />
Bestyrelsen og de andre<br />
4.1 Bestyrelsen<br />
og ejerne Ofte diskuteres det hensigtsmæssige i at oprette professionelle bestyrelser i<br />
ejerledede virksomheder. Et synspunkt kunne være, at en professionel<br />
bestyrelse i en sådan virksomhed vil være med <strong>til</strong> at ødelægge den særlige<br />
kultur i denne type virksomheder, hvor det netop er ejeren selv, som træffer<br />
alle beslutninger. Disse virksomheders styrke og dynamik er fleksibiliteten<br />
og evnen <strong>til</strong> hurtig oms<strong>til</strong>ling og <strong>til</strong>pasning <strong>til</strong> nye og ændrede forhold, som<br />
følge af den korte beslutningsgang, hvor lederen og ejeren er en og samme<br />
person. Implementering af et yderligere ledelsesled vil ødelægge denne<br />
særlige struktur og fjerne dynamikken fra disse virksomheder.<br />
Her er det vort synspunkt, at det ikke nødvendigvis er en fordel for en<br />
virksomhed at indføre en professionel bestyrelse. Enelederen / ejerlederen<br />
skal kun indføre/etablere en professionel bestyrelse, hvis han er inds<strong>til</strong>let på<br />
at bruge denne og er parat <strong>til</strong> at afgive indflydelse og affinde sig med, at<br />
han ikke mere er eneleder, men nu vil blive kontrolleret af en bestyrelse og<br />
at han, når væsentlige beslutninger skal træffes, må finde sig i om<br />
fornødent at blive underkendt af en bestyrelse, som måske ikke kan<br />
overbevises om det geniale i et givet forslag eller det mulige i at<br />
gennemføre en lagt udviklingsplan.<br />
Ønsker ejeren / enelederen ikke at acceptere dette, så vil det formentligt<br />
være en fordel at fortsætte uden en professionel bestyrelse, idet samarbejdet<br />
næppe bliver <strong>til</strong> gavn for hverken for bestyrelse eller virksomhed.<br />
4.1.1 Flere ejere Et særligt problem og ansvar har bestyrelsen, når virksomheden har flere<br />
ejere, idet bestyrelsen i disse <strong>til</strong>fælde foruden ansvar overfor virksomheden<br />
og kreditorerne har ansvar overfor ejerkredsen. Bestyrelsen må sikre, at<br />
ingen ejer får fordele frem for andre ejere. Ligesom bestyrelsen i sine<br />
beslutninger og ledelse af virksomheden må sikre, at evt. aftaler mellem<br />
ejerne respekteres.<br />
Når der er flere ejere i en virksomhed vil det være en fordel med en<br />
anpartshaver- eller aktionæroverenskomst, som sikrer og regulerer<br />
forholdet mellem ejerne se kapitel 8: ”Bilag”.<br />
I personligt ejede virksomheder med flere ejere (I/S) kan anpartshaver eller<br />
aktionæroverenskomsten med fordel erstattes af en interessentskabskontrakt.<br />
Af overenskomsten vil typisk fremgå aftaler omkring overdragelse af aktier<br />
/ anparter, hvor der oftest ses aftaler om forkøbsret samt aftaler om<br />
virksomhedens ledelse herunder valg af bestyrelsesmedlemmer.<br />
2
Bestyrelsen og de andre<br />
Et afsnit i overenskomsten, som i bestyrelsens daglige arbejde vil være af<br />
stor betydning er overenskomstens aftaler om væsentlige beslutninger, hvor<br />
hver ejer typisk har vetoret, så væsentlige beslutninger forudsætter enighed<br />
i hele ejergruppen. Ved væsentlige beslutninger forstås ofte:<br />
• Beslutning om ansættelse, udvidelse eller afskedigelse af direktionen<br />
• Beslutning om salg af rettigheder<br />
• Beslutning om etablering af nyt selskab eller dattervirksomhed<br />
• Beslutning om større investeringer<br />
• Beslutning om væsentlige investeringer<br />
• Beslutning om belastende leasingkontrakter mv.<br />
• Beslutning om ændring af budget<br />
• Vedtagelse af budget<br />
Bestyrelsen må således sikre sig, at den kender overenskomsten og kan<br />
acceptere de aftaler, som er nedfældet heri. Idet det skal erindres, at<br />
bestemmelser i anpartshaver- eller aktionæroverenskomsten i langt de fleste<br />
<strong>til</strong>fælde går forud for bestemmelser i selskabets vedtægter eller i<br />
bestyrelsens forretningsorden. Dette kan f.eks. gøres ved, at det enkelte<br />
bestyrelsesmedlem gennem sin underskrift på overenskomsten bekræfter, at<br />
vedkommende kender indholdet heri og de betingelser, hvorunder<br />
bestyrelsen kan udføre sit arbejde.<br />
4.2 Bestyrelsen og<br />
generalforsamlingen I et aktie- eller anpartsselskab er generalforsamlingen selskabets øverste<br />
myndighed. Generalforsamlingens opgave i et aktieselskab (og normalt i et<br />
anpartsselskab) er at vælge bestyrelse og revision, at godkende det af<br />
ledelsen udarbejdede årsregnskab, at ændre selskabets vedtægter, samt<br />
andre spørgsmål, der af lovgivningen eller af selskabets vedtægter er<br />
henvist <strong>til</strong> generalforsamlingen.<br />
På generalforsamlingen står bestyrelsen således <strong>til</strong> ansvar over for<br />
aktionærerne/anpartshaverne, dvs. selskabets ejere. Imellem<br />
generalforsamlingerne ledes selskabet af bestyrelse og direktion i forening,<br />
hvor bestyrelsen har det overordnede ansvar og direktionen den daglige<br />
ledelse af selskabet.<br />
Der er efter lovgivningen principielt ingen forskel på ledelsen af et<br />
eneejerselskab og et selskab med spredt ejerstruktur. Generalforsamlingen<br />
har samme opgaver i begge typer selskaber. I praksis er der naturligvis stor<br />
forskel på de to situationer, idet bestyrelsen i et eneejerselskab er vidende<br />
om og i sit arbejde tager hensyn <strong>til</strong>, at afstanden mellem ejeren og<br />
direktøren er særdeles kort. Hvis eneejeren skal have glæde af en<br />
professionel bestyrelse, er det imidlertid særdeles nødvendigt, at eneejeren<br />
respekterer bestyrelsen og ikke i det løbende samarbejde træder i<br />
generalforsamlingens sted.<br />
3
Bestyrelsen og de andre<br />
4.3 Bestyrelsen<br />
og direktionen I selskaber varetager bestyrelsen den overordnede ledelse af selskabet,<br />
mens direktionen varetager den daglige ledelse, der skal udføres i<br />
overensstemmelse med bestyrelsens retningslinjer og anvisninger jf. ASL §<br />
54 og anpartsselskabslovens § 19, se kapitel 9, ”Litteraturliste og<br />
lovsamling”.<br />
I praksis giver dette ret vide rammer og et stort spillerum for<br />
<strong>til</strong>rettelæggelse af ledelsesfunktionerne i et selskab og hermed udformning<br />
af samarbejdet mellem direktion og bestyrelse, idet det ikke er angivet i<br />
lovgivningen, hvad der falder ind under begrebet ”daglig ledelse”. I praksis<br />
ses da også meget forskellige måder for <strong>til</strong>rettelæggelse af ledelsesarbejdet<br />
i de enkelte selskaber.<br />
Begrebet daglig ledelse omfatter ikke dispositioner, som efter selskabets<br />
forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning. I disse <strong>til</strong>fælde skal<br />
direktionen altid inddrage bestyrelsen. Typisk sker dette ved henvendelse<br />
<strong>til</strong> bestyrelsesformanden, der så må vurdere, om bestyrelsen skal indkaldes<br />
for at give sin <strong>til</strong>slutning.<br />
Bestyrelsen har pligt <strong>til</strong> løbende at holde sig orienteret om selskabets<br />
økonomiske s<strong>til</strong>ling. Der er ikke i lovgivningen angivet retningslinjer for,<br />
hvorledes bestyrelsen skal udføre denne opgave, men det er bestyrelsens<br />
ansvar at føre kontrol med, at alt vedrørende bogføringen og<br />
formueforvaltningen foregår på betryggende vis. Ansvaret for<br />
<strong>til</strong>rettelægning af selskabets bogføring og sikring af, at bogføringen foregår<br />
i overensstemmelse med lovgivningen påhviler direktionen.<br />
Direktøren deltager normalt i bestyrelsens møder. Direktøren kan være<br />
medlem af bestyrelsen. Direktøren kan ikke være formand for bestyrelsen i<br />
et aktieselskab og flertallet af bestyrelsen må ikke bestå af direktører i<br />
selskabet.<br />
4.4 Bestyrelsen<br />
og revisionen Revisionens normale samarbejdsparter er selskabets ledelse dvs. bestyrelse<br />
og direktion., hvorfor løbende kontakt mellem revision og ledelse er<br />
nødvendig. Vi har i det følgende med hovedvægten på en beskrivelse af<br />
revisionens arbejde beskrevet samarbejdet mellem disse organer.<br />
4
Bestyrelsen og de andre<br />
4.4.1 Lovgrundlag<br />
for revisionen Årsregnskabsloven fastlægger, at revisor eller revisorer vælges af<br />
selskabets generalforsamling for ét eller flere år i overensstemmelse med<br />
selskabets vedtægter. Pr. 1. april 2006 kan der dog undlades revisor i<br />
henhold <strong>til</strong> årsregnskabslovens § 135. Hvis revisor herefter skal vælges skal<br />
der vælges mindst én registreret eller statsautoriseret revisor, idet der for<br />
børsnoterede selskaber og for selskaber, der skal udarbejde årsrapport efter<br />
reglerne for regnskabsklasse D, gælder specielle regler.<br />
Revisor vælges normalt efter inds<strong>til</strong>ling fra selskabets bestyrelse. Revisor<br />
kan når som helst fratræde sin s<strong>til</strong>ling. Tilsvarende kan den der har valgt<br />
revisor <strong>til</strong> enhver tid afsætte vedkommende.<br />
I de seneste år er der sket ændring i revisors rolle fra at være overvejende<br />
bagudrettet <strong>til</strong> at revisor i stadig højere grad indtager rollen som<br />
sparringspartner for selskabets ledelse.<br />
4.4.2 Samarbejdet<br />
bestyrelse og revision Samarbejdet mellem revision og bestyrelse er formaliseret gennem kravet<br />
om, at revisor <strong>til</strong> brug for bestyrelsen skal føre en revisionsprotokol, som<br />
forelægges og underskrives af bestyrelsen på hvert møde.<br />
Revisor kommunikerer således med bestyrelsen gennem<br />
revisionsprotokollen og ved sin deltagelse i nogle bestyrelsesmøder.<br />
Revisor har således ret <strong>til</strong> at deltage i bestyrelsesmøder, hvor selskabets<br />
regnskab behandles. Tilsvarende skal revisor deltage i et bestyrelsesmøde,<br />
når blot ét af bestyrelsesmedlemmerne forlanger dette.<br />
4.4.3 Revisor<br />
som rådgiver Hvis bestyrelse eller direktion ønsker særlige opgaver udført i forbindelse<br />
med revisionen kan dette aftales mellem revision og ledelse, idet revisors<br />
rolle ofte er at levere korrekte oplysninger, økonomiberegninger eller<br />
konsekvensberegninger <strong>til</strong> virksomhedens daglige ledelse. Der kan være<br />
tale om arbejde inden for følgende områder:<br />
• Vurdering af selskabets forsikringsforhold<br />
• Vurdering af selskabets forretningsgrundlag:<br />
o - markeder/konkurrenter<br />
o - råvare og leverandørforhold<br />
• Vurdering af selskabets strukturgrundlag<br />
• Selskabsretlige forhold<br />
• Udvalgte poster i regnskab og balance<br />
• Vurdering af selskabets drift f.eks.:<br />
o - omsætningsstruktur<br />
5
o - omkostningsstruktur<br />
o - enkeltprodukters DB<br />
• Gennemgang af selskabets budgetprocedurer<br />
• Gennemgang af selskabets skatteforhold<br />
• Kommentarer <strong>til</strong> retssager mv.<br />
Bestyrelsen og de andre<br />
Revisor virker således i meget høj grad som rådgiver for de små og<br />
mellemstore virksomheder. Revisor er normalt meget opmærksom på dette<br />
forhold og sikrer og pointerer overfor ledelsen, at revisor er rådgiver og<br />
ikke den der kan eller må træffe beslutninger. I øvrigt har revisor en<br />
kontrolpligt i henhold <strong>til</strong> aktieselskabslovens § 85 og anpartsselskabslovens<br />
§ 21.<br />
4.5 Bestyrelsen<br />
og advokaten Samarbejdet med selskabets advokat sker typisk fra sag <strong>til</strong> sag, i<br />
modsætning <strong>til</strong> samarbejdet med selskabets revisor, der både<br />
lovgivningsmæssigt og rent faktisk ofte er <strong>til</strong>knyttet selve ledelsen og<br />
dermed også bestyrelsen.<br />
I <strong>til</strong>fælde hvor advokaten er en del af bestyrelsen er samarbejdet selvsagt<br />
langt tættere end normalt. Det ses oftere og oftere, at en bestyrelse etablerer<br />
et nogenlunde fast samarbejde med selskabets advokat, f.eks. <strong>til</strong><br />
gennemgang af ny lovgivning, <strong>til</strong> vurdering af kontraktsforhold og<br />
selskabsretlige forhold m.v.<br />
4.6 Bestyrelsen<br />
og medarbejderne Bestyrelsesarbejdet omfatter normalt ikke udøvelse af direkte<br />
arbejdsledende funktioner herunder ansættelse eller afskedigelse af<br />
medarbejdere, idet disse typisk vil være del af ”de daglige<br />
ledelsesopgaver”, som jf. arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion er<br />
henlagt <strong>til</strong> direktionen.<br />
Bestyrelsesopgaverne omkring personale og medarbejdere omfatter<br />
fastlæggelse af politikker, forretningsgange og principper for<br />
personalepolitik og personaleledelse, mv. samt føre <strong>til</strong>syn med at<br />
direktionen, udfører disse i overensstemmelse med bestyrelsens<br />
anvisninger.<br />
Bestyrelsen er imidlertid i virksomheder, hvor der er medarbejdervalgte<br />
bestyrelsesmedlemmer, pålagt informationspligt om selskabets forhold over<br />
for medarbejderne.<br />
6
Bestyrelsen og de andre<br />
4.6.1 Bestyrelsens<br />
informationspligt Når der er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i bestyrelsen har<br />
denne pligt <strong>til</strong> at skabe gode og effektivt virkende informationskanaler <strong>til</strong><br />
selskabets medarbejdere, så disse orienteres om selskabets forhold. Jf.<br />
bekendtgørelse om medarbejderes valg af bestyrelsesrepræsentanter, se<br />
kapitel 9, ”Litteraturliste og lovsamling”. Bestemmelsen er medtaget i<br />
bekendtgørelsen for at afbøde den tavshedspligt, som også de medarbejdervalgte<br />
bestyrelsesmedlemmer er pålagt.<br />
Det skal understreges, at det er bestyrelsen i forening, der står for<br />
informationspligten og ikke de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer,<br />
medmindre bestyrelsen bestemmer dette.<br />
Det er således bestyrelsen i forening, som træffer bestemmelse om, hvilke<br />
informationskanaler, der efter selskabets forhold og orienteringens natur er<br />
de mest hensigtsmæssige.<br />
Der er ikke krav om <strong>til</strong>svarende informationspligt i virksomheder, som ikke<br />
har medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, men det kan være en god idé<br />
også i disse virksomheder, at orientere medarbejderne om bestyrelsens<br />
arbejde, beslutninger samt væsentlige forhold vedr. virksomheden, idet<br />
rygtedannelse og uro hermed kan undgås.<br />
4.7 Bestyrelsen<br />
og omverdenen Bestyrelsen tegner sammen med direktionen virksomheden over for<br />
omverdenen, som fra mange sider s<strong>til</strong>ler krav om information: Kunder,<br />
leverandører, offentlige myndigheder, bankforbindelser m.fl. Alle s<strong>til</strong>ler<br />
krav om information fra virksomheden.<br />
Det er således vigtigt, at bestyrelsen sikrer, at virksomheden har en<br />
informationspolitik og en adfærd, som skaber <strong>til</strong>lid og troværdighed for<br />
virksomheden i de nære omgivelser og hos virksomhedens<br />
samarbejdsparter. Et godt image skaber nye kunder, hjælper med at<br />
<strong>til</strong>trække gode medarbejdere og kan være med <strong>til</strong>, at sikre den <strong>til</strong>lid og<br />
forståelse, som kan være nødvendig i krisetider.<br />
7
KAPITEL 5<br />
Drift af en bestyrelse<br />
5.1 Bestyrelsens arbejdsopgaver<br />
5.1.1 Bestyrelsens overordnede beslutninger<br />
5.1.2 Bestyrelsens kontrolfunktion<br />
5.1.3 Typiske problemer<br />
5.1.4 Rapportering <strong>til</strong> bestyrelsen<br />
5.1.5 Sammenhæng imellem internt regnskab og budget<br />
5.1.5.1 Budgetplanlægningen<br />
5.1.5.2 Budgetstyringen<br />
5.1.5.3 Budgetopfølgningen<br />
5.2 Bestyrelsens arbejdsredskaber<br />
5.2.1 Vedtægter<br />
5.2.2 Forretningsorden for bestyrelse og direktion<br />
5.2.3 Dagsorden og møder<br />
5.2.4 Bestyrelsens møder<br />
5.2.5 Bestyrelsesprotokol<br />
5.2.6 Revisionsprotokol<br />
Drift af en bestyrelse<br />
1
KAPITEL 5<br />
Drift af en bestyrelse<br />
Drift af en bestyrelse<br />
5.1 Bestyrelsens<br />
arbejdsopgaver Bestyrelsen udgør sammen med direktionen virksomhedens øverste ledelse<br />
og skal sikre, at virksomheden ledes på en forsvarlig måde.<br />
Bestyrelsens første opgave er ansættelse af direktionen. Her er situationen<br />
som regel den i en ejerledet virksomhed, at ejeren ofte selv er direktør eller<br />
selv foretrækker, at vælge sin direktør, uanset at ansvaret for denne<br />
ansættelse formelt ligger hos bestyrelsen. Er der uenighed mellem ejer og<br />
bestyrelse i direktionsanliggenet, vil konsekvensen normalt være, at ejeren<br />
vælger en ny bestyrelse, som ansætter en direktion i overensstemmelse med<br />
ejerens ønsker<br />
Bestyrelsens arbejdsopgaver fremgår af Aktieselskabsloven § 54, som<br />
præciserer opgavefordelingen mellem direktion og bestyrelse. For<br />
børsnoterede selskaber og offentlige selskaber er bestyrelsens<br />
arbejdsopgaver yderligere udbygget i ASL § 56 stk. 5, hvoraf fremgår, at<br />
forretningsordenen skal indeholde bestemmelser omkring:<br />
1) Bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed. Dvs. regler for valg<br />
af formand og næstformand. Antal <strong>til</strong>stedeværende bestyrelsesmedlemmer<br />
for at bestyrelsen kan træffe afgørelse. Her<strong>til</strong> kommer regler<br />
om antal bestyrelsesmøder, indkaldelser <strong>til</strong> bestyrelsesmøder etc.<br />
2) Fastlæggelse af retningslinjer for arbejdsdelingen mellem bestyrelse og<br />
direktion. Herunder udarbejdelse af forretningsgange, som præciserer<br />
arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion samt bestemmelser,<br />
som angiver <strong>til</strong>deling af prokura og bemyndigelser <strong>til</strong> direktionen,<br />
ledende medarbejdere eller selskabsorganer.<br />
3) Fastlæggelse af regler for hvorledes bestyrelsen skal føre <strong>til</strong>syn med<br />
direktionen. Dvs. fastlægger regler for hvilke rapporter bestyrelsen<br />
ønsker at modtage, direktionens rapportering <strong>til</strong> bestyrelsen ved møder<br />
samt regler og principper for det løbende samarbejde mellem bestyrelse<br />
og direktion.<br />
4) Fastlæggelse af regler for førelse af bøger og protokoller jf. ASL.<br />
5) Bestyrelsen skal ligeledes tage s<strong>til</strong>ling <strong>til</strong> og vurdere selskabets<br />
organisation, edb-systemer og øvrige administrative rutiner og sikre, at<br />
disse er <strong>til</strong>fredss<strong>til</strong>lende.<br />
6) Bestyrelsen skal efter loven selv sikre, at den modtager og fremskaffer<br />
de informationer og data, som er nødvendige for, at den kan udføre sin<br />
opgave.<br />
2
Drift af en bestyrelse<br />
7) Pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og rapporter om<br />
overordnede forhold f.eks. forsikringsforhold, ordrebeholdning,<br />
væsentlige risici, likviditet, mv. og sikre, at de nødvendige<br />
forholdsregler bliver truffet.<br />
8) Pålægger bestyrelsen at gennemgå perioderegnskaber og budgetter i<br />
årets løb og tage s<strong>til</strong>ling <strong>til</strong> afvigelser herfra.<br />
9) Pålægger bestyrelsen at sikre, at det nødvendige grundlag for revision<br />
er <strong>til</strong> stede, herunder tage s<strong>til</strong>ling <strong>til</strong> behov for intern revision.<br />
5.1.1 Bestyrelsens over-<br />
ordnede beslutninger Det er vigtigt at fastholde fokus på arbejdsdelingen mellem bestyrelse og<br />
direktion, så bestyrelsen ikke inddrages i de daglige problemer og den<br />
daglige styring, men fastholder det overordnede sigte, så bestyrelsen<br />
primært arbejder med de overordnede strategiske beslutninger.<br />
Eksempler på strategiske beslutninger kan være beslutninger omkring:<br />
• Markeder, dvs. beslutninger vedr. indtræden i nye markeder eller<br />
udtræden af eksisterende markeder.<br />
• Produkter, dvs. beslutninger om udvikling eller <strong>til</strong>køb af nye produkter<br />
<strong>til</strong> styrkelse af virksomhedens produktportefølje. Tilsvarende gælder<br />
beslutning om afvikling af gamle produkter. Evt. kan bestyrelsen gå ind<br />
i overvejelser omkring, hvorvidt et produkt bør outsources <strong>til</strong> anden<br />
producent.<br />
• Beslutninger om større investeringer, idet det altid er vanskeligt at<br />
vurdere, hvad der skal forstås ved begrebet ”en større investering”. Her<br />
kan en rettesnor være investeringer over et givet beløb f.eks. 50.000 kr.<br />
eller investeringer, som udgør mere end 10 % af virksomhedens<br />
balance.<br />
• Andet<br />
Det er vigtigt, når bestyrelsen skal træffe beslutninger omkring de<br />
overordnede strategiske problemer, at bestyrelsens tager sig god tid, og at<br />
beslutningsgrundlaget i form af skriftligt og gennemarbejdet materiale er<br />
grundigt gennemarbejdet og i orden.<br />
3
Drift af en bestyrelse<br />
5.1.2 Bestyrelsens<br />
kontrolfunktion Efter selskabslovgivningen er bestyrelsen foruden ansvaret for selskabets<br />
udvikling <strong>til</strong>lagt en kontrollerende funktion i forhold <strong>til</strong> direktionen. Disse<br />
opgaver omfatter <strong>til</strong>syn med og kontrol af:<br />
• Direktionen og direktionens arbejde, hvor bestyrelsen er pligtig <strong>til</strong> at<br />
udstikke retningslinjer for direktionens arbejde, ansætte en kompetent<br />
direktion og skride ind, hvis direktionen ikke viser sig sin opgave<br />
voksen.<br />
• Bogføringen, hvor bestyrelsen er pligtig <strong>til</strong> at føre <strong>til</strong>syn med, at<br />
virksomhedens bogføring foregår på forsvarlig vis.<br />
• Formueforvaltningen skal foregå på forsvarlig vis.<br />
• Dispositioner, som efter selskabets forhold må anses for væsentlige<br />
eller usædvanlige kræver ligeledes bestyrelsens deltagelse. Her vil<br />
direktøren normalt kontakte formanden, som herpå vurderer om<br />
bestyrelsen bør indkaldes for at tage s<strong>til</strong>ling <strong>til</strong> et givet problem.<br />
5.1.3 Typiske<br />
problemer De typiske problemer, som bestyrelsen skal være opmærksom på er f.eks.:<br />
• Virksomhedens forretningsgrundlag og dettes bæredygtighed. Her skal<br />
bestyrelsen vurdere, om virksomhedens produkter eller serviceydelser<br />
kan sikre virksomhedens økonomi på længere sigt. Herunder vurdere<br />
den nuværende produktporteføljes sårbarhed overfor ændringer i<br />
efterspørgselsmønster, fremkomst af nye konkurrenter, osv. Ved<br />
vurdering af direktionens oplæg kan bestyrelsen f.eks. s<strong>til</strong>le følgende<br />
spørgsmål:<br />
o Ved vi præcist hvilke produkter vi i dag sælger <strong>til</strong> hvilke kunder<br />
på hvilke markeder?<br />
o Hvordan er vækstmulighederne på disse markeder på 3 – 5 års<br />
sigt?<br />
• Virksomhedens økonomi og likviditet.<br />
• Ledelsens kvalifikationer.<br />
• Virksomhedens interne organisering, dvs. er der sammenhæng mellem<br />
virksomhedens formelle organisering og virksomhedens strategiske<br />
hovedopgaver.<br />
• Virksomhedens forretningsgange.<br />
• Virksomhedens forsikringsforhold.<br />
4
• Virksomhedens juridiske organisering.<br />
• Generationsskifte.<br />
Drift af en bestyrelse<br />
5.1.4 Rapportering<br />
<strong>til</strong> bestyrelsen Ved fastlæggelse af rapporteringen <strong>til</strong> bestyrelsen er det vigtigt at sikre, at<br />
bestyrelsen dels ikke overinformeres dels sikre, at bestyrelsen får den<br />
nødvendige og relevante information.<br />
5.1.5 Sammenhæng<br />
mellem internt<br />
regnskab og budget Udgangspunktet for fastlæggelse af bestyrelsen informationsbehov /<br />
løbende rapportering er typisk ønsket om rapportering af periodens<br />
aktiviteter sammenholdt med de planer, som blev udtrykt / formuleret i<br />
forbindelse med udarbejdelsen af virksomhedens budget. Typisk vil det<br />
interne regnskab i en veldreven virksomhed fungere som kontrol /<br />
opfølgning af budgettet.<br />
Ofte aflægges det interne regnskab efter samme retningslinjer og i samme<br />
udformning som budgettet. Herved bliver samvirket budget / internt<br />
regnskab et væsentligt værktøj for ledelsen (bestyrelse og direktion) i dens<br />
styring og vurdering af virksomhedens aktiviteter. Det betyder, at det<br />
interne regnskab og budgettet skal være opbygget, så de understøtter<br />
ledelsens muligheder for at vurdere virksomhedens enkeltaktiviteter.<br />
Vi henviser <strong>til</strong> eksemplet i kapitel 8: ”Bilag”, Bilag 8, ”Budget<br />
testvirksomhed håndværk 1.1 - 31.12.2006”, hvor der er givet et eksempel<br />
på budgettering med udgangspunkt i virksomhedens aktiviteter, som via<br />
økonomiske sammenhænge slår over i ”økonomiske resultater”.<br />
Opgaverne i relation <strong>til</strong> budget og internt regnskab kan groft inddeles i tre<br />
faser:<br />
• Budgetplanlægningen, hvor de principper og mål, som leder frem <strong>til</strong> det<br />
godkendte budget fastlægges.<br />
• Budgetstyringen, hvor budgettet gennem perioden benyttes som<br />
styringsværktøj, idet budgettet løbende sammenholdes med den faktiske<br />
udvikling.<br />
• Budgetopfølgningen, hvor der f.eks. én gang årligt foretages en<br />
opfølgning og dybtgående analyse af tekniske koefficienter, vurdering<br />
af manglende målrealisering samt af virksomhedens aktiviteter og<br />
enkeltprodukter.<br />
5
Drift af en bestyrelse<br />
5.1.5.1 Budget-<br />
planlægningen Budgettet kan beskrives som virksomhedens handlingsprogram og de<br />
forventede konsekvenser heraf udtrykt i økonomiske termer. Grundlaget for<br />
handlingsprogrammet og de <strong>til</strong>hørende aktiviteter fremkommer ved<br />
nedbrydning af virksomhedens overordnede målsætninger.<br />
Stort set alle bestyrelser deltager i budgetprocessen gennem vedtagelse af<br />
budgettet, men bestyrelsens involvering i den forudgående proces er meget<br />
forskellig fra virksomhed <strong>til</strong> virksomhed. Spændende fra ingen deltagelse<br />
<strong>til</strong> aktiv deltagelse gennem diskussion af principper, enkelte afdelingers<br />
budgetter og tekniske koefficienter. Arbejdet med udarbejdelse af budgettet<br />
kan beskrives som omfattende følgende indbyrdes overlappende opgaver:<br />
• Planlægningsopgaven, som skal sikre, at der vedtages<br />
sammenhængende planer for virksomheder som helhed og for<br />
virksomhedens enkelte funktioner.<br />
• Ressourcefordelingsopgaven skal sikre, at de disponible ressourcer<br />
fordeles hensigtsmæssigt mellem afdelinger, opgaver, formål, mv.<br />
• Opfølgningsopgaven, som indebærer løbende sammenhold mellem<br />
planlagte og realiserede mål. Herunder opfølgning på tekniske<br />
koefficienter og skønnede økonomiske sammenhænge.<br />
• Delegeringsopgaven, hvor der i budgettet fordeles opgaver og ansvar<br />
for virksomhedens ressourcedisponering og arbejdets udførelse.<br />
• Koordineringsopgaven, som sikrer, at beslutninger træffes i<br />
sammenhæng og i overensstemmelse med virksomhedens overordnede<br />
mål.<br />
• Interaktionsopgaven sikrer, at ledelse og medarbejdere indgår i et<br />
socialt samvirke omkring fastlæggelse og fordeling af ressourcer.<br />
• Motivationsopgaven, hvorved sikres, at ledere og medarbejdere tager<br />
ansvar for realisering af mål og planer.<br />
5.1.5.2 Budget-<br />
styringen Aktivitetsbudgetterne bør specificeres, så de ansvarlige ledere kan<br />
planlægge og følge op på de resultatelementer, de selv kan påvirke. Det<br />
betyder, at bestyrelsen skal inddrage dette forhold, når den beslutter hvilke<br />
budgetter, der skal udarbejdes.<br />
6
Drift af en bestyrelse<br />
• Hvilke budgetter, der skal udarbejdes, afhænger af den enkelte<br />
virksomheds forhold, men følgende eksempler kan anføres:<br />
o Stykomkostningsbudgetter med standardkalkulationer.<br />
o Kapacitetsomkostningsbudgetter.<br />
o Budget over finansielle ind- og udbetalinger.<br />
o Driftskapitalbudget med opgørelse af forskydninger i<br />
beholdninger af debitorer, lagre, kreditorer, osv.<br />
o Statusbudget med opgørelse af aktiver og passiver<br />
• Det er afgørende, at bestyrelsen sikrer, at der er indre sammenhæng<br />
mellem de enkelte budgetter.<br />
5.1.5.3 Budget<br />
opfølgningen Ved budgetopfølgningen bliver det interne regnskab et kontrolredskab for<br />
bestyrelsen, som gennem den løbende sammenholdning af internt regnskab<br />
med budget kan kontrollere, at virksomhedens mål realiseres, og at de<br />
forventede tekniske koefficienter f.eks. varelagerets omsætningshastighed,<br />
debitorernes betalingssædvaner osv. følger de forventede og planlagte<br />
normer.<br />
5.2 Bestyrelsens<br />
arbejdsredskaber Bestyrelsens arbejde og effektivitet er helt afhængig af de oplysninger, den<br />
modtager fra virksomhedens direktion og revisor. Her skal man være<br />
opmærksom på, at ASL pålægger bestyrelsen selv at sikre, at den modtager<br />
de oplysninger, som er nødvendige for dens arbejde. Man må således som<br />
bestyrelsesmedlem selv aktivt være med <strong>til</strong> at udvirke, at det nødvendige og<br />
lødige beslutningsgrundlag er <strong>til</strong> stede.<br />
5.2.1 Vedtægter En selskabsbestyrelse skal under sit arbejde sikre, at den overholder<br />
selskabsloven og selskabets vedtægter. Derfor er vedtægterne et vigtigt<br />
arbejdsredskab for bestyrelsen. I kapitel 8, ”Bilag”, Bilag 1 og 2 er anført<br />
eksempler på standardvedtægter for et aktie- og for et anpartsselskab.<br />
I vedtægterne er anført selskabets formål, hvor bestyrelsen må sikre, at<br />
aktiviteterne ikke går ud over selskabets formål. Endvidere indeholder<br />
vedtægterne oplysninger om kapitalforhold samt regler for:<br />
• Selskabets ledelse.<br />
• Regnskab og revision.<br />
7
Drift af en bestyrelse<br />
5.2.2 Forretnings-<br />
orden for bestyrelse<br />
og direktion I forretningsordenen, kapitel 8, ”Bilag” er anført regler for bestyrelsens<br />
arbejde og for samarbejdet mellem bestyrelse og direktion. Reglerne<br />
omfatter de almindelige bestemmelser omkring de for hvervet gældende<br />
regler, ledelsens gensidige orienteringspligt samt den nødvendige<br />
tavshedspligt.<br />
Særligt for bestyrelsen er præciseret arbejdsform med angivelse af<br />
mødefrekvens, mødeindkaldelse, dagsordenindhold, mødeledelse,<br />
beslutninger og referat samt protokoller.<br />
Det enkelte bestyrelsesmedlem er pligtig <strong>til</strong>, at gøre sig bekendt med<br />
bestyrelsens forretningsorden og bekræfter ved sin underskrift herpå, at<br />
vedkommende er bekendt med indholdet af forretningsordenen.<br />
5.2.3 Dagsorden<br />
og møder Det er en lettelse for bestyrelsen i dens arbejde, at bestyrelsesmøderne<br />
gennemføres i fast struktur. I forretningsordenen er fastlagt følgende<br />
dagsorden, idet denne naturligvis skal <strong>til</strong>passes det enkelte selskab og<br />
dettes specielle forhold:<br />
Dagsordenen for et ordinært bestyrelsesmøde kan som minimum indeholde<br />
følgende punkter:<br />
1) Underskrift af protokollen for foregående bestyrelsesmøde.<br />
2) Gennemgang af hovedtallene for den forløbne del af regnskabsåret.<br />
3) Direktionens bedømmelse af udviklingen, herunder forventningerne <strong>til</strong><br />
indeværende regnskabsår.<br />
4) Forelæggelse af revisionsprotokollen og eventuelt andre skriftlige<br />
<strong>til</strong>kendegivelser <strong>til</strong> direktionen eller bestyrelsesmedlemmerne fra<br />
selskabets revisor.<br />
På det første bestyrelsesmøde efter en ordinær generalforsamling<br />
konstituerer bestyrelsen sig med valg af formand. Er den hidtidige<br />
bestyrelsesformand ikke genvalgt <strong>til</strong> bestyrelsen afholdes det<br />
konstituerende bestyrelsesmøde i umiddelbar kontinuation af<br />
generalforsamlingen.<br />
På bestyrelsesmødet i oktober kvartal skal der forelægges et budget for<br />
det kommende år.<br />
8
Drift af en bestyrelse<br />
Ønsker et bestyrelsesmedlem andre end de i dagsordenen nævnte<br />
punkter behandlet, skal han straks efter modtagelse af indkaldelsen<br />
meddele dette <strong>til</strong> formanden eller direktionen<br />
5.2.4 Bestyrelsens<br />
møder Bestyrelsesmøderne ledes af formanden, eller i hans fravær af en person<br />
udpeget af formanden. Det bør <strong>til</strong>stræbes, at alle bestyrelsesmedlemmer<br />
normalt er enige i bestyrelsens beslutninger, men beslutninger vedtages i<br />
øvrigt med almindeligt flertal. Bestyrelsesmedlemmer må ikke deltage i<br />
afstemninger, hvor de selv har særlig interesse.<br />
Mødereferaterne indføres i selskabets forhandlingsprotokol, der føres af<br />
formanden eller en af ham / hende udpeget person. Alle beslutninger skal<br />
fremgå af referatet. Hvis ikke andet er besluttet påhviler det formanden at<br />
sikre opfølgning på trufne beslutninger.<br />
Referatet udsendes <strong>til</strong> samtlige bestyrelsesmedlemmer senest 14 dage efter<br />
afholdelse af bestyrelsesmøde. De bestyrelsesmedlemmer, som måtte være<br />
uenige i referatet, skal inden 8 dage rette henvendelse herom <strong>til</strong> formanden<br />
eller direktionen<br />
5.2.5 Bestyrelses-<br />
protokol Bestyrelsesreferaterne skal være fortløbende nummeret og underskrives af<br />
alle <strong>til</strong>stedeværende bestyrelsesmedlemmer. Medlemmer, som ikke deltog i<br />
sidste møde, bekræfter ved deres underskrift, at de er bekendt med<br />
bestyrelsesprotokollens indhold.<br />
Bestyrelsesreferatet skal være kort og præcist, idet alle beslutninger skal<br />
være anført. Tilsvarende skal udtrykkeligt være anført, hvis et af<br />
bestyrelsesmedlemmerne, har været uenig i bestyrelsens beslutning og har<br />
ønsket denne uenighed ført <strong>til</strong> protokol. Et bestyrelsesreferat kan f.eks.<br />
have følgende udformning:<br />
Ad 1) Underskrift af protokollen for foregående bestyrelsesmøde:<br />
Referatet blev godkendt og underskrevet af bestyrelsesmedlemmerne<br />
Ad 2) Gennemgang af hovedtallene for den forløbne del af regnskabsåret:<br />
Direktionen gennemgik hovedtallene (internt regnskab) for forløbne del<br />
af regnskabsåret (bilag 1). Eventuelle bemærkninger og synspunkter fra<br />
bestyrelsesmedlemmerne refereres.<br />
9
Drift af en bestyrelse<br />
Ad 3) Direktionens bedømmelse af udviklingen, herunder forventningerne<br />
<strong>til</strong> indeværende regnskabsår:<br />
Direktionen uddybede og begrundede sine forventninger <strong>til</strong><br />
regnskabsåret.<br />
Der var forinden mødet udsendt forecast for året (bilag 2), som anførte<br />
en meromsætning på kr. 1 mol. og et merresultat i forhold <strong>til</strong> budget på<br />
tkr. 250. Bestyrelsen tog dette <strong>til</strong> efterretning.<br />
Ad 4) Forelæggelse af revisionsprotokollen:<br />
Revisionsprotokollen blev rundsendt. Der forelå ingen indføjelser fra<br />
revisionen.<br />
Ad 5) Der forelå beslutningsforslag om…<br />
Bestyrelsen <strong>til</strong>trådte enstemmigt forslaget (bilag 3), idet NN ønskede<br />
uddybet meromkostningen på kr. xx. Direktionen oplyste, at vurderingen<br />
af meromkostningen kr. xx skyldes yy, hvilket blev taget <strong>til</strong> efterretning.<br />
Ad 6) Eventuelt:<br />
Der forelå intet <strong>til</strong> dette punkt<br />
Ad 7) Næste møde:<br />
Næste møde aftaltes yy-dag kl. 16.00 på selskabets kontor.<br />
5.2.6 Revisions-<br />
protokol Formålet med revisionsprotokollen er at orientere selskabets bestyrelse.<br />
Protokollen skal føres når det er angivet i lovgivningen, i selskabets<br />
vedtægter eller når ledelsen måtte ønske dette. Bestyrelsen kan således<br />
s<strong>til</strong>le krav om protokoloplysninger i det omfang, den måtte ønske dette.<br />
Endelig kan revisor også indføre meddelelser i revisionsprotokollen, når<br />
han / hun måtte ønske dette.<br />
Typisk opdeles revisionsprotokollen i oplysninger, som vedrører:<br />
• Revisors <strong>til</strong>trædelse (<strong>til</strong>trædelsesprotokollat), hvor revisor redegør for<br />
revisionens formål, revisors ansvar, <strong>til</strong>rettelæggelse og udførelse af<br />
revisionen samt revisors rapportering.<br />
• Revisionsprotokollat i årets løb afgives, når der er udført<br />
revisionsarbejder, som kan danne grundlag for revisionsmæssige<br />
delkonklusioner. Det kan f. eks. være gennemgang og vurdering af<br />
udvalgte forretningsgange og interne kontroller. Eller gennemgang af<br />
bogføring med stikprøvevis dokumentation for bogførte transaktioner.<br />
Konstaterer revisor i årets løb mangler ved selskabets interne kontrol,<br />
bogføring eller regnskabsvæsen, skal der afgives protokollat, hvis<br />
10
Drift af en bestyrelse<br />
revisor finder at manglerne er af en karakter, at de bør forelægges<br />
bestyrelsen. Revisor kan undlade at udarbejde protokollat i årets løb,<br />
når selskabets karakter eller revisionsarbejdets udførelse <strong>til</strong>siger dette.<br />
• Revisor skal udarbejde årsregnskabsprotokollat med redegørelse for det<br />
udførte revisionsarbejde og konklusion herpå. Protokollatet udarbejdes<br />
evt. i udkast, så det foreligger <strong>til</strong> bestyrelsens behandling og<br />
godkendelse af selskabets årsregnskab.<br />
11
6.1 Bestyrelsens rettigheder<br />
6.1.1 Liges<strong>til</strong>ling<br />
6.1.2 Ind- og udtræden<br />
6.1.3 Dissens<br />
6.1.4 Tegningsret<br />
6.1.5 Honorar<br />
6.2 Pligter<br />
6.2.1 Tavshedspligt<br />
6.2.2 Inhabilitet<br />
KAPITEL 6<br />
Bestyrelsens rettigheder og pligter<br />
6.3 Ansvar og erstatning<br />
6.3.1 Ansvarsgrundlaget<br />
6.3.2 Erstatningsbetingelser<br />
6.3.3 Bestyrelsesansvar<br />
6.3.4 Ansvar for medlemmer af ”Advisory board”<br />
6.4 Forbud mod anpartshaver- og aktionærlån<br />
6.5 Handel mellem nært forbundne parter<br />
6.6 Bestyrelsesansvarsforsikring<br />
Bestyrelsens rettigheder og pligter<br />
1
KAPITEL 6<br />
Bestyrelsens rettigheder og pligter<br />
Bestyrelsens rettigheder og pligter<br />
6.1 Bestyrelsens<br />
rettigheder Bestyrelsesmedlemmerne har i forbindelse med deres arbejde i bestyrelsen<br />
både rettigheder og pligter. I dette afsnit gennemgås i hovedtræk<br />
bestyrelsesmedlemmernes rettigheder og pligter.<br />
6.1.1 Lige-<br />
s<strong>til</strong>ling Alle bestyrelsesmedlemmer er liges<strong>til</strong>lede og har samme rettigheder og<br />
pligter uanset om de er valgt af generalforsamlingen, et andet selskabsorgan<br />
som er <strong>til</strong>lagt valgret, eller f.eks. er udpeget af virksomhedens<br />
medarbejdere.<br />
Intet bestyrelsesmedlem kan således <strong>til</strong>lægges særlige rettigheder. Kun ses<br />
ofte indarbejdet i vedtægterne, at formandens stemme er udslagsgivende<br />
ved stemmelighed i bestyrelsen.<br />
6.1.2 Ind- og<br />
udtræden Et bestyrelsesmedlem indtræder i bestyrelsen, når vedkommende er<br />
udpeget af det valgberettigede organ – f.eks. generalforsamlingen eller<br />
medarbejderne ved ordinært valg.<br />
Et bestyrelsesmedlem kan <strong>til</strong> enhver tid udtræde af bestyrelsen, hvis den<br />
pågældende ikke finder at kunne deltage i arbejdet. Eller f.eks. vurderer, at<br />
vedkommende er så uenig i bestyrelsens dispositioner eller arbejdsmåde, så<br />
han eller hun ikke længere ønsker at deltage. Der kan også være tale om et<br />
medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, som forlader sin ansættelse i<br />
virksomheden og følgelig må nedlægge sit hverv.<br />
Tilsvarende kan det valgberettigede organ <strong>til</strong> enhver tid erstatte et<br />
bestyrelsesmedlem, idet regler for afholdelse af generalforsamling,<br />
gennemførsel af valg af medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem mv.<br />
naturligvis skal respekteres<br />
Det påhviler herefter det valgberettigede organ, at erstatte det udtrådte<br />
bestyrelsesmedlem, hvis f.eks. lovgivningen eller selskabets vedtægter<br />
kræver, at dette er nødvendigt. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
indtager her en særs<strong>til</strong>ling, idet medarbejderne samtidig med valg af<br />
bestyrelsesmedlem vælger en suppleant for hvert medlem.<br />
6.1.3 Dissens Alle bestyrelsesmedlemmer har ret <strong>til</strong> at ytre sig om alle sager på<br />
bestyrelsesmøderne, uanset om de er enige med den øvrige bestyrelse.<br />
2
Bestyrelsens rettigheder og pligter<br />
Tilsvarende kan et bestyrelsesmedlem, som er uenig med den øvrige<br />
bestyrelse, og f.eks. vurderer at en beslutning er ulovlig eller kan medføre<br />
erstatningsansvar, kræve sin opfattelse ført <strong>til</strong> protokol. Herved kan det<br />
uenige bestyrelsesmedlem ofte frigøre sig for ansvar for den aktuelle<br />
disposition.<br />
6.1.4 Tegningsret Ethvert bestyrelsesmedlem og enhver direktør kan som udgangspunkt efter<br />
lovgivningen på egen hånd tegne, dvs. forpligte, selskabet udad<strong>til</strong>. Denne<br />
”universelle” tegningsret er gældende, med mindre selskabet gennem sine<br />
vedtægter har begrænset tegningsretten, hvilket kan gøres jf. ASL § 4 og<br />
ApSL § 24.<br />
Vi anbefaler, at tegningsretten begrænses, så den udøves af den samlede<br />
bestyrelse i forening samt af bestyrelsens formand eller næstformand i<br />
forening med en direktør.<br />
Herved sikres, at både bestyrelse og direktion altid er vidende om de<br />
forpligtelser, som selskabet har påtaget sig. Samtidig har man sikret sig, at<br />
selskabet gennem den samlede bestyrelse kan tegnes uanset direktørens<br />
fraværende. Ligesom man har sikret, at det daglige behov for tegning på<br />
smidig måde kan udøves gennem <strong>til</strong>deling af tegningsret <strong>til</strong> en direktør i<br />
forening med bestyrelsens formand eller næstformand.<br />
6.1.5 Honorar Bestyrelsesmedlemmer kan lønnes med såvel et fast vederlag som med<br />
tantieme. Vederlagets størrelse kan være fastlagt i selskabets vedtægter,<br />
men det er mere almindeligt, at vederlaget fastlægges af<br />
generalforsamlingen efter bestyrelsens inds<strong>til</strong>ling, idet bemærkes, at<br />
bestyrelsen ikke har krav på honorar med mindre, der opnås aftale herom.<br />
Der er ingen regler for vederlagets størrelse og ofte ses i nystartede<br />
selskabet, at vederlaget fastlægges <strong>til</strong> kr. 0. Vederlaget må ikke overstige,<br />
hvad de anses for normalt og forsvarligt i forhold <strong>til</strong> hvervets art og<br />
arbejdets omfang.<br />
Det er ikke <strong>til</strong>ladt, at give forskelligt honorar <strong>til</strong> bestyrelsesmedlemmerne,<br />
idet reglerne om bestyrelsens liges<strong>til</strong>ling forhindrer dette. Kun kan<br />
formanden <strong>til</strong>lægges større honorar (sædvanligvis det dobbelte) end<br />
bestyrelsens øvrige medlemmer, idet den større arbejdsbyrde som formand<br />
giver grundlag herfor.<br />
Der er således ingen faste regler for størrelsen af et bestyrelseshonorar, men<br />
dette bør naturligvis stå i et rimeligt forhold <strong>til</strong> arbejdsbyrde og ansvar. Vi<br />
3
Bestyrelsens rettigheder og pligter<br />
kan foreslå følgende honorarer <strong>til</strong> bestyrelsesmedlemmer, idet formanden<br />
som nævnt ovenfor <strong>til</strong>lægges dobbelt honorar:<br />
• 0 – 20 ansatte kr. 10 - 20.000<br />
• 21- 30 ansatte kr. 20 – 30.000<br />
• 30 > ansatte kr. 30 – 50.000<br />
Ofte ses situationer, hvor et bestyrelsesmedlem ønsker at give afkald på<br />
honorar mod, at dette indbetales <strong>til</strong> f.eks. medarbejdernes fælles klubkasse<br />
eller lignende. Dette er ikke muligt efter skattelovgivningen, idet den<br />
person, som på disse betingelser giver afkald på honorar vil blive beskattet<br />
af sit honorar. Hvis man som bestyrelsesmedlem ønsker at give afkald på<br />
honorar uden skattemæssige konsekvenser skal dette ske som ”blankt<br />
afkald”, dvs. afkald uden nogen <strong>til</strong>knyttede betingelser.<br />
6.2 Pligter Bestyrelsesmedlemmer har pligter, som det er nødvendigt, at man gør sig<br />
klart for at kunne deltage i et bestyrelsesarbejde. Pligterne hænger bl.a.<br />
sammen med det erstatningsansvar, som den samlede bestyrelse eller det<br />
enkelte bestyrelsesmedlem kan ifalde.<br />
6.2.1Tavsheds-<br />
pligt Lovgivningen pålægger bestyrelsesmedlemmer, direktører og revisorer mv.<br />
tavshedspligt omkring, hvad de måtte erfare i forbindelse med udøvelsen af<br />
deres hverv. Lovgivningens tavshedspligt er især rettet mod drifts- og<br />
forretningsmæssige forhold, dvs. situationer, hvor en overtrædelse af<br />
tavshedspligten kan medføre gene eller tab for virksomheden eller andre.<br />
Tavshedspligten kan imidlertid ikke indskrænkes <strong>til</strong> kun, at omfatte<br />
situationer, hvor der bevisligt forekommer tab eller risiko herfor. Der vil<br />
ofte i et bestyrelsesarbejde være situationer, hvor det er nødvendigt, at<br />
kendskab <strong>til</strong> drøftelserne ikke kommer uden for bestyrelsens kreds. Der kan<br />
f.eks. være tale om personlige eller ansættelsesmæssige forhold, men også i<br />
mange andre situationer er tavshed om bestyrelsens arbejde en<br />
forudsætning for et godt og velfungerende bestyrelsesarbejde, idet et<br />
bredere kendskab <strong>til</strong> bestyrelsens overvejelser og drøftelser kan være<br />
medvirkende <strong>til</strong>, at beslutninger eller <strong>til</strong>tag ikke kan iværksættes.<br />
Omvendt kan tavshedspligten heller ikke udstrækkes <strong>til</strong> at være en<br />
altomfattende tavshedspligt dækkende alt, hvad der foregår på<br />
bestyrelsesmødet. Uanset man ofte oplever bestyrelser, der tolker<br />
tavshedspligten på denne måde. Dette følger alene af bestyrelsens fælles<br />
forpligtelse <strong>til</strong> at orientere medarbejderne om beslutninger på<br />
bestyrelsesmøderne i de selskaber, hvor medarbejderne har udnyttet deres<br />
ret <strong>til</strong> at udpege medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.<br />
4
Bestyrelsens rettigheder og pligter<br />
En rimelig og fornuftig løsning på fastlæggelse af tavshedspligtens omfang<br />
kan være, at bestyrelsen i forening som afslutning på mødet beslutter:<br />
• Hvilke emner og forhold, der skal være omfattet af tavshedspligten.<br />
• Hvilke emner man finder at ville orientere medarbejderne om, og<br />
hvorledes denne orientering skal ske.<br />
• Hvilke emner og forhold det enkelte bestyrelsesmedlem frit kan drøfte<br />
med sin omgangskreds.<br />
6.2.2 Inhabilitet Reglerne om inhabilitet fremgår af Aktieselskabslovens § 58, som fastslår,<br />
at et bestyrelsesmedlem eller en direktør ikke må deltage i behandling af<br />
sager, hvor der kan være væsentlige modstridende interesser mellem<br />
selskabet og vedkommende. Inhabilitet rammer således et<br />
bestyrelsesmedlem, der har en personlig interesse i et spørgsmål, der<br />
behandles på bestyrelsesmødet, hvis denne interesse kan være stridende<br />
mod selskabets interesser.<br />
Et eksempel på inhabilitet er det bestyrelsesmedlem, som ejer en<br />
virksomhed, der er ved at indgå aftale med den virksomhed, hvor<br />
vedkommende sidder i bestyrelsen. Det betyder ikke, at der ikke kan indgås<br />
aftale mellem de to virksomheder, men det betyder, at pågældende<br />
bestyrelsesmedlem ikke kan deltage i behandling af denne sag i bestyrelsen.<br />
Tilsvarende kan medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke deltage i<br />
behandling på bestyrelsesmødet af arbejdsretlige konflikter eller kollektive<br />
lønforhandlinger. Derimod kan medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
naturligvis godt deltage i behandling af generelle personalepolitiske<br />
spørgsmål.<br />
En måde, at undgå / afdække risiko for inhabilitet kan være, at alle<br />
bestyrelsesmedlemmer oplyser om deres økonomiske interesser i andre<br />
virksomheder og øvrige bestyrelses- og <strong>til</strong>lidsposter. Men generelt må<br />
forventes, at et bestyrelsesmedlem selv kan vurdere, når der foreligger<br />
risiko for inhabilitet og på eget initiativ oplyser den øvrige bestyrelse<br />
herom<br />
6.3 Ansvar og<br />
erstatning Reglerne om erstatningsansvar for bestyrelsesmedlemmer følger af dansk<br />
rets almindelige ansvarsregler og selskabslovenes særlige bestemmelser.<br />
Det bestyrelsesmedlem, som er omhyggelig med sit arbejde, undersøger<br />
5
Bestyrelsens rettigheder og pligter<br />
sagerne ordentligt og kender lovgrundlaget, behøver egentlig ikke være<br />
særlig bekymret for risikoen for erstatningskrav.<br />
6.3.1 Ansvars-<br />
grundlaget Hvis et bestyrelsesmedlem ifalder erstatningsansvar hæfter vedkommende<br />
personligt og med hele sin formue. Det er det enkelte bestyrelsesmedlem,<br />
som hæfter og ikke bestyrelsen som kollektiv, idet der altid vil være tale<br />
om en selvstændig ansvarsvurdering for hvert enkelt bestyrelsesmedlem.<br />
Bliver imidlertid flere bestyrelsesmedlemmer i forening kendt ansvarlige<br />
kan der være tale om, at disse hæfter solidarisk.<br />
Det er ikke <strong>til</strong>strækkeligt <strong>til</strong> at friholde for evt. erstatningsansvar, at man<br />
som bestyrelsesmedlem ”har gjort sit bedste”. Omvendt kræves heller ikke,<br />
at det enkelte bestyrelsesmedlem er specialist.<br />
Erstatningsansvaret udløses når bestyrelsesmedlemmer har handlet<br />
forsætligt, dvs. har været vidende om at handlingen var uansvarlig, eller når<br />
bestyrelsesmedlemmet har handlet uagtsomt. Dvs. burde have indset, at<br />
handlingen var uansvarlig.<br />
Udgangspunktet for vurderingen af om der foreligger uagtsomhed er, hvad<br />
man kunne have forventet af det gode bestyrelsesmedlem i den aktuelle<br />
situation. Det ”gode bestyrelsesmedlem” er karakteriseret ved:<br />
• Bestyrelsesmedlemmet skal være kvalificeret <strong>til</strong> at udføre sit hverv.<br />
Ikke som specialist snarere som generalist. Hvis bestyrelsesmedlemmet<br />
besidder særlig specialviden vil dette indgå i vurderingen af om<br />
ansvarsbetingelserne er opfyldt.<br />
• Bestyrelsesmedlemmet skal kritisk vurdere informationer fra direktion<br />
og revision. Som udgangspunkt bør bestyrelsen kunne stole på disse<br />
informationer, men bestyrelsen må som del af sit arbejde aktivt søge<br />
uklarheder og u<strong>til</strong>strækkeligheder afhjulpet.<br />
• Bestyrelsesafgørelser beror ofte på skøn. Fejlskøn udløser ikke i sig<br />
selv erstatningsansvar, idet der altid må opereres med en vis<br />
risikovillighed, men afgrænsningen mellem rimelig risikovillighed og<br />
uansvarlig adfærd er vanskelig.<br />
• Tidspunktet for beslutningen er væsentligt. Hvis beslutningen senere<br />
medfører tab for virksomheden eller kreditorerne, må de oplysninger,<br />
som var <strong>til</strong>gængelige på beslutningstidspunktet, være afgørende for<br />
bedømmelsen af ansvaret.<br />
6
Bestyrelsens rettigheder og pligter<br />
• Ved bedømmelsen lægges vægt på, om den handling, som har forvoldt<br />
skaden, har været uacceptabel. Denne bedømmelse skal være konkret<br />
og ikke generel.<br />
6.3.2 Erstatnings-<br />
betingelser Der skal være lidt et tab, for at et bestyrelsesmedlem kan gøres<br />
erstatningsansvarlig for en uansvarlig handling. Er der ikke lidt tab, er der<br />
heller ikke noget at erstatte.<br />
Det tab, som kræves erstattet, skal være en påregnelig følge af den<br />
ansvarspådragende handling. Er bestyrelsen vidende om, at regnskabet er<br />
forkert, og har banken på baggrund af det urigtige regnskab ydet lån, som<br />
er tabt, så foreligger der en påregnelig følge.<br />
Har banken derimod ikke ydet lån på baggrund af regnskabet, så der ikke er<br />
en direkte årsagssammenhæng mellem tab og uansvarlig handling (det<br />
misvisende regnskab), så foreligger der ikke erstatningsansvar.<br />
Undertiden ses afgørelser, hvor erstatningen nedsættes eller bortfalder på<br />
grund af forhold, som vedrører skadelidte selv:<br />
• Egen skyld hos skadelidte må ikke være <strong>til</strong> stede. Hermed menes, at den<br />
som har lidt tabet, ikke selv helt eller delvist må være skyld heri.<br />
• Tredjemand (skadelidte) må ikke have accepteret en unødig stor risiko.<br />
Hvis skadelidte har haft kendskab <strong>til</strong> selskabets faktiske forhold og<br />
alligevel har ydet lån eller kredit kan man ikke kræve erstatning, idet<br />
man har været bekendt med risikoen.<br />
• Skadelidte har pligt <strong>til</strong> at begrænse et tab mest muligt, dvs. skadelidte<br />
har tabsbegrænsningspligt.<br />
6.3.3 Bestyrelses-<br />
ansvar Det er vanskeligt - eller umuligt, at opregne alle de situationer, som kan<br />
medføre erstatningsansvar for et bestyrelsesmedlem. Følgende oplistning<br />
må derfor kun tages som eksempler på de mest gængse ansvarspådragende<br />
forhold:<br />
1) Beslutninger, der går ud over virksomhedens formål eller på anden<br />
måde overtræder virksomhedens vedtægter eller selskabslovene.<br />
2) Manglende ansættelse af kvalificeret direktion eller manglende<br />
indskriden overfor direktion, som ikke længere må anses for<br />
kvalificeret.<br />
7
Bestyrelsens rettigheder og pligter<br />
3) Manglende kontrol med virksomhedens daglige ledelse.<br />
4) Overladelse af eftersyn af bogføring og formueforhold <strong>til</strong> ukvalificerede<br />
folk.<br />
5) Manglende gennemgang af årsregnskab forinden underskrift heraf. Det<br />
forventes ikke, at et bestyrelsesmedlem er særligt regnskabskyndig,<br />
men det må forventes, at bestyrelsesmedlemmet kritisk gennemgår<br />
regnskabet og revisorens kommentarer og bemærkninger i protokol mv.<br />
forinden underskrift. Tilsvarende må bestyrelsesmedlemmet ikke<br />
forholde sig passiv, hvis det erfares, at der foreligger grov<br />
forsømmelighed fra revisor.<br />
6.3.4 Ansvar for<br />
medlemmer af<br />
”Advisory board” Ved advisory board i personligt ejede virksomheder er det væsentligt i<br />
forbindelse med etableringen, at afgøre om dette alene skal have en intern<br />
rådgivende funktion, eller om den over for omverdenen f.eks. banker og<br />
kreditgivere skal fremtræde som en egentlig bestyrelse.<br />
Hvis det sidste er <strong>til</strong>fældet, og advisory board således træder frem for<br />
offentligheden så må det forventes, at dette og hermed det enkelte medlem<br />
kan have samme ansvar over for tredjemand som i virksomheder med<br />
lovpligtig bestyrelse.<br />
6.4 Forbud mod<br />
aktionær- og<br />
anpartshaverlån Det er efter Aktieselskabslovens §§ 115 og 115a og Anpartsselskabslovens<br />
§§ 49 m.fl. forbudt for et selskab at yde lån <strong>til</strong> eller s<strong>til</strong>le sikkerhed for<br />
aktionærer, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i<br />
selskabet eller dets moderselskaber. Tilsvarende må ikke ydes lån eller<br />
s<strong>til</strong>les sikkerheder for denne personskreds ægtefæller eller slægtninge i lige<br />
linje.<br />
Overtrædelse af dette forbud medfører bødeansvar for bestyrelsen ligesom<br />
evt. tab som selskabet eller andre måtte lide kan medføre erstatningsansvar<br />
rettet mod bestyrelsen.<br />
8
Bestyrelsens rettigheder og pligter<br />
6.5 Handel mellem<br />
nært forbundne<br />
parter Bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskaber må ikke udføre eller<br />
deltage i spekulationer om aktier eller anparter i selskabet eller i selskaber i<br />
samme koncern, jf. Aktieselskabslovens § 53 og Anpartsselskabslovens §<br />
20.<br />
Tilsvarende skal selskabets revisor gennemgå alle transaktioner mellem<br />
selskabet og nært forbundne parter, dvs. ejere, bestyrelsesmedlemmer,<br />
søsterselskaber, mv. og i revisonsprotokollen erklære sig herom. Dette har<br />
primært <strong>til</strong> formål, at sikre, at transaktioner mellem nært forbundne parter<br />
er foregået på markedsmæssige vilkår og ikke har medført nogen<br />
uberettiget fordel for nogen part.<br />
6.6 Bestyrelses-<br />
ansvarsforsikring Det er muligt, at tegne en ansvarsforsikring, som betales af selskabet, for<br />
bestyrelsesmedlemmer og direktører i et selskab. Tendensen er nok, at det<br />
bliver stadig mere almindeligt, at virksomheder tegner sådanne forsikringer<br />
for deres bestyrelsesmedlemmer og direktører.<br />
Det skal bemærkes, at det er relativt dyrt, at tegne sådanne forsikringer.<br />
Samtidig må forsikringen ikke blive en sovepude for bestyrelsen, idet<br />
ansvaret for det enkelte bestyrelsesmedlem stadig er det samme. Hvis f.eks.<br />
forsikringsbestemmelserne undtager grov uagtsomhed, ja så er forsikringen<br />
formentligt af begrænset værdi. Den bedste forsikring for det enkelte<br />
bestyrelsesmedlem er således stadig, at vedkommende gør sit arbejde<br />
ordentligt og omhyggeligt.<br />
9
KAPITEL 7<br />
Virksomhedens planlægning<br />
7.1 Bestyrelsens og direktionens overordnede roller<br />
7.2 Den strategiske plans elementer<br />
7.2.1 Analyse og vurdering af virksomhedens strategiske profil<br />
7.2.2 Analyse af virksomhedens omgivelser<br />
7.2.3 Analyse af virksomhedens konkurrencegrundlag<br />
7.3 Etablering af forretnings- og udviklingsplan<br />
7.3.1 Virksomhedens mål og budgetter<br />
Virksomhedens planlægning<br />
1
KAPITEL 7<br />
Virksomhedens planlægning<br />
Virksomhedens planlægning<br />
7.1 Bestyrelsens og<br />
direktionens<br />
overordnede roller Bestyrelsens overordnede opgave er sammen med direktionen, at udgøre<br />
selskabets / virksomhedens ledelse, uanset om der foreligger en lovpligtig<br />
eller en ikke lovpligtig bestyrelse. Så bestyrelse og direktion sammen<br />
virker <strong>til</strong> selskabets / virksomhedens bedste og sikrer udvikling og drift af<br />
selskabet / virksomheden. Herunder sikre forrentning af ejerens penge, og<br />
at der <strong>til</strong> enhver tid er penge <strong>til</strong> at betale de krav, som omverdenen s<strong>til</strong>ler <strong>til</strong><br />
virksomheden.<br />
Rollefordelingen mellem bestyrelsen og direktionen fremgår af<br />
Aktieselskabslovens § 54 og Anpartsselskabslovens § 19, som<br />
indledningsvis fastslår, at selskabets ledelse varetages af bestyrelse og<br />
direktion i forening. Den mere præcise opgavefordeling kan fastlægges <strong>til</strong>,<br />
at direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og under udførelse<br />
af denne opgave skal følge de retningslinjer og anvisninger, som<br />
bestyrelsen har givet. Direktionen må således ikke på egen hånd foretage<br />
væsentlige eller usædvanlige dispositioner, uden forinden, at have<br />
konsulteret bestyrelsen.<br />
Særskilt vender loven sig mod selskabets / virksomhedens<br />
kapitalberedskab, hvor bestyrelsen skal tage s<strong>til</strong>ling <strong>til</strong>, om selskabets<br />
kapitalberedskab <strong>til</strong> enhver tid er forsvarligt i forhold <strong>til</strong> selskabets drift.<br />
Bestyrelsen skal således også i ejerledede virksomheder, hvor ejer og<br />
direktion er samme person sikre, at virksomhedens kapitalberedskab er <strong>til</strong><br />
stede, og at forvaltningen af virksomhedens midler sker på en betryggende<br />
måde.<br />
I praksis ledes virksomheden ved, at bestyrelsen udstikker retningslinjer og<br />
økonomiske rammer for direktionens arbejde. Dette gøres som regel på<br />
baggrund af direktionens oplæg, som bestyrelsen godkender og sikrer<br />
opfølgning på, så planerne overholdes. Hvis bestyrelsen vurderer, at en plan<br />
ikke kan gennemføres eller holdes, er det bestyrelsens opgave at sikre, at<br />
der udarbejdes alternative realistiske planer.<br />
Det kan være svært at afgøre om direktionen gør det godt eller dårligt, men<br />
vurdering af direktionen og dens arbejde er nødvendigt, hvis bestyrelsen<br />
skal løse sin del af ledelsesopgaven. Det er ikke nok at konstatere, at ”det<br />
går egentlig meget godt”, hvis markedet og mulighederne <strong>til</strong>siger, at det<br />
kunne gå meget bedre. Nøglebegrebet for denne del af bestyrelsesarbejdet<br />
er planlægning.<br />
2
Virksomhedens planlægning<br />
7.2 Den strategiske<br />
plans elementer At ”Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets<br />
virksomhed”, kræver at bestyrelsen må sikre sig, at der er udarbejdet en<br />
realistisk udviklingsplan for virksomheden.<br />
Etablering og vurdering af en udviklingsplan kan ske ved at gennemgå<br />
følgende otte trin:<br />
• Vurdering og beskrivelse af virksomhedens strategiske profil.<br />
• Vurdering og beskrivelse af virksomhedens omgivelser.<br />
• Gennemførsel af SWOT-analyse af virksomheden.<br />
• Vurdering af mulige vækststrategier.<br />
• Fastlæggelse af mål for virksomheden.<br />
• Vurdering af mulige/alternative strategier.<br />
• Samlet vurdering af udviklingsplan.<br />
• Implementering af udviklingsplan<br />
7.2.1 Analyse og vurdering<br />
af virksomhedens<br />
strategiske profil Virksomhedens strategiske profil beskrives via virksomhedens forretnings-<br />
og strukturgrundlag, som angiver virksomhedens nuværende placering i<br />
erhvervsmønsteret. Forretningsgrundlaget indeholder tre elementer:<br />
• Forretningsområdet, dvs. markeder, kunder, produkter og branche.<br />
• Funktionsområdet, dvs. en beskrivelse af de behov hos kunder og<br />
slutbrugere, som virksomheden dækker.<br />
• Konkurrencegrundlaget, dvs. de parametre, hvorpå virksomheden<br />
bygger sin konkurrenceevne, f.eks. patenter, varemærker, særlige<br />
kunderelationer, etc.<br />
Strukturgrundlaget er en beskrivelse af virksomhedens opbygning:<br />
3
Virksomhedens planlægning<br />
1) Afsætning/markedsføring med en beskrivelse af de salgskanaler,<br />
hvorigennem virksomheden afsætter sine produkter på hjemme- og<br />
eksportmarked.<br />
2) Produktionsforhold, hvor bestyrelse og direktion vurderer<br />
virksomhedens proces- og produktionsteknologi, produktionskapacitet<br />
og geografisk placering af produktionen. Ofte inddrages her<br />
overvejelser omkring mulige underleverandører og outsourcing.<br />
3) Forsyningsforhold med en vurdering af om virksomheden anvender de<br />
rigtige leverandører såvel under hensyn <strong>til</strong> pris, kvalitet og<br />
forsyningssikkerhed.<br />
4) Udviklingsarbejde og sikring af dette er en vigtig opgave for<br />
bestyrelsen.<br />
5) Kapitalgrundlag/ejerforhold. Det fremgår af ASL, at det er bestyrelsens<br />
opgave, at sikre et <strong>til</strong>strækkeligt kapitalgrundlag <strong>til</strong> at gennemføre drift<br />
og udvikling af virksomheden.<br />
6) Virksomhedsstruktur/organisering. Bestyrelsen skal sikre, at der er<br />
overensstemmelse mellem virksomhedens organisationsstruktur,<br />
udøvelsen af ledelsesfunktionen og virksomhedens strategiske<br />
hovedopgave.<br />
7) Kultur. Det er vigtigt, at bestyrelsen kender og forstår virksomhedens<br />
kultur og hermed de værdier, normer og adfærdsformer, som er<br />
fremherskende i virksomheden. Kultur er vanskeligt at måle, men<br />
bestyrelsen kan vurdere om leder- og medarbejderholdninger er positive<br />
drivkræfter i forhold <strong>til</strong> virksomhedens aktuelle forretningsidé.<br />
8) Miljøforhold. Her skal bestyrelsen som minimum være opmærksom på,<br />
om virksomheden overholder gældende miljølovgivning og krav, samt<br />
hvilke ressourcer og udgifter der vil være nødvendige for at kunne<br />
imødekomme fremtidige miljøkrav.<br />
9) Direktion og bestyrelse. Bestyrelsen bør minimum én gang om året<br />
vurdere om direktion og bestyrelse er rigtig sammensat i forhold <strong>til</strong> de<br />
strategiske hovedopgaver, som virksomheden står overfor. Her er det<br />
vigtigt, at det enkelte bestyrelsesmedlem gør sig klart, at han eller hun<br />
skal <strong>til</strong>føre virksomheden værdi.<br />
10) Medarbejderforhold. Samspillet mellem ledelse og medarbejdere er<br />
afgørende for produktets kvalitet, og dette skabes først og fremmest af<br />
velmotiverede medarbejdere. I konsekvens heraf bør den aktive<br />
bestyrelse som en naturlig del af virksomhedens forretnings- og<br />
udviklingsplan interessere sig for virksomhedens personalepolitik og<br />
uddannelsesplaner.<br />
4
Virksomhedens planlægning<br />
Analysen af virksomhedens strukturgrundlag opsummeres i en beskrivelse<br />
af virksomhedens stærke og svage sider, og indgår således i SWOTanalysen<br />
jf. ovenfor.<br />
7.2.2 Analyse af<br />
virksomhedens<br />
omgivelser For at bestyrelse og direktion kan vurdere virksomhedens fremtidsmuligheder<br />
er det nødvendigt, at analysere relevante udviklingstræk i<br />
virksomhedens omverden. Generelt bør vurderingen gennemføres for en på<br />
forhånd fastlagt periode f.eks. 3 – 5 år, idet hovedreglen er, at jo kortere<br />
tidsperspektiv jo mere specifik er planlægningen / analysematerialet.<br />
Følgende elementer kan inddrages i analysen af de eksterne forhold:<br />
• Den generelle makroøkonomiske udvikling.<br />
• Forventet teknologisk udvikling.<br />
• Den generelle forventede efterspørgselsudvikling for virksomhedens<br />
produkter / ydelser.<br />
• Den fremtidige forsyningssituation.<br />
• Konkurrenternes forventede aktiviteter og <strong>til</strong>tag, dvs. konkurrenternes<br />
kapitalstyrke og produktionsfaciliteter, aggressivitet, prispolitik,<br />
markeds<strong>til</strong>tag mv.<br />
• Forventet udvikling i løn- og arbejdskraftsituation for egen virksomhed<br />
og for konkurrenter.<br />
• Kapitalmarkedet.<br />
• Lovgivnings<strong>til</strong>tag, miljølovgivning, ændringer i markedsbetingelser,<br />
osv.<br />
Analysen af omverdenen giver en mulighed for vurdering af de trusler og<br />
muligheder, som virksomheden står over for og opsummeres i SWOTanalysen.<br />
5
Virksomhedens planlægning<br />
7.2.3 Analyse af<br />
virksomhedens<br />
konkurrence-<br />
grundlag Det sidste element i ledelsens analyse af virksomhedens<br />
forretningsgrundlag er en analyse og vurdering af virksomhedens<br />
konkurrencegrundlag. Dvs. de forhold og egenskaber internt som eksternt,<br />
hvorpå virksomheden bygger sin evne <strong>til</strong> at konkurrere på markedet og<br />
afsætte sine ydelser i konkurrence med andre udbydere. Der kan være tale<br />
om forhold som:<br />
• Eneretter, patenter, beskyttede varemærker.<br />
• Særlige kunderelationer og virksomhedens salgsorganisation.<br />
• Produktets kvalitets- og prisforhold.<br />
• Konkurrenter.<br />
• Omkostningsforhold.<br />
• Lovgivningsmæssige forhold mv.<br />
7.3 Etablering af<br />
forretnings- og<br />
udviklingsplan. På baggrund af de gennemførte analyser skal bestyrelsen og direktionen<br />
tage s<strong>til</strong>ling <strong>til</strong>, om virksomheden skal fortsætte som hid<strong>til</strong>, evt. med<br />
nødvendige justeringer af den strategiske profil, eller om der er behov for<br />
en helt anden orientering af virksomhedens udviklingsretning. Det<br />
strategiske ledelsesarbejde drejer sig således ikke kun om at fortolke<br />
virksomhedens situation og fremtidsudsigter, men også om nytænkning.<br />
De beslutninger og forventninger <strong>til</strong> fremtiden med <strong>til</strong>hørende ændringer i<br />
virksomhedens strategiske profil indarbejdes i virksomhedens<br />
forretningsplan, idet bestyrelse og direktion løbende vurderer om der er<br />
overensstemmelse mellem forretningsplanen og de <strong>til</strong> rådighed værende<br />
ressourcer. Idet forretningsplanen først og fremmest er et ledelsesværktøj,<br />
som bestyrelse og direktion bruger når der skal tages væsentlige<br />
beslutninger omkring virksomhedens forhold.<br />
Det følger heraf, at forretningsplanen ikke er en statisk beskrivelse af<br />
virksomheden, men et værktøj som løbende revideres og ændres i takt med<br />
virksomhedens udvikling og ændringer i omgivelser eller markedsforhold<br />
mv.<br />
I forretningsplanen samles således de overvejelser og beslutninger, som<br />
danner grundlag for ledelsens beslutninger omkring virksomheden og dens<br />
6
Virksomhedens planlægning<br />
fremtidige strategi. Derfor er forretningsplanen også et vigtigt værktøj i<br />
virksomhedens kommunikation med banker og investorer.<br />
7.3.1 Virksomhedens<br />
mål og budgetter De nye idéer skal omformes <strong>til</strong> kvantitative og kvalitative mål for<br />
virksomheden, der samles i en specificeret handlingsplan (udviklingsplan):<br />
Hvor udviklingsplanen i bredere termer beskriver den forventede udvikling<br />
i den kommende 3 – 5 års periode, mens handlingsplanen mere specifikt<br />
beskriver udviklingen det kommende år.<br />
Handlingsplanen giver således en beskrivelse af de aktiviteter, som fører <strong>til</strong><br />
salg af virksomhedens produkter og ydelser med <strong>til</strong>hørende beskrivelse af,<br />
hvorledes produkter og ydelser produceres og sælges.<br />
Under udarbejdelsen af handlingsplanerne opgøres det træk på<br />
medarbejdere og ressourcer, herunder økonomiske ressourcer, som de lagte<br />
planer s<strong>til</strong>ler. Idet såvel den samlede økonomi, som det træk på<br />
medarbejderne realisering af planerne indebærer, kan være afgørende for<br />
om planen i sin helhed er forsvarlig at gennemføre.<br />
Når der foreligger en sammenhængende forretningsplan med <strong>til</strong>hørende<br />
udviklingsplan og handlingsplan bør bestyrelsen overveje, hvor sårbar<br />
denne er over for påvirkninger. Såvel fra omverdenen som internt i<br />
virksomheden. Direktion og medarbejdere har behov for at kende de<br />
faktorer og hændelser, som bestyrelsen anser for kritiske for virksomheden.<br />
7
J.nr.<br />
Selskabets navn er XX A/S.<br />
V E D T Æ G T E R<br />
for<br />
XX<br />
SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL:<br />
§ 1.<br />
§ 2.<br />
Selskabets hjemsted og værneting er XX Kommune.<br />
§ 3.<br />
Bilag: Bilag 1, Standardvedtægter A/S<br />
Selskabets formål er at eje aktier eller anparter i datterselskaber samt kapitalanlæg.<br />
SELSKABETS KAPITAL:<br />
§ 4.<br />
Selskabets aktiekapital er kr. 500.000 fordelt i aktier á kr. 1.000 eller multipla heraf. Selskabets<br />
aktiekapital er fuldt indbetalt.<br />
§ 5.<br />
Aktierne skal lyde på navn. Aktierne er ikke-omsætningspapirer.<br />
Ingen aktier skal have særlige rettigheder, og ingen aktionær skal være forpligtet <strong>til</strong> at lade<br />
sine aktier indløse helt eller delvis.<br />
Ingen aktier kan overdrages uden samtykke af selskabets bestyrelse.<br />
Aktier, som er bortkommet, skal kunne mortificeres af bestyrelsen uden dom i henhold <strong>til</strong> de<br />
regler, der gælder vedrørende mortifikation af aktiebreve, der ikke er omsætningspapirer.
SELSKABETS LEDELSE:<br />
§ 6.<br />
Bilag: Bilag 1, Standardvedtægter A/S<br />
Alle generalforsamlinger indkaldes ved almindeligt brev fremsendt med mindst 8 dages og<br />
højest 4 ugers varsel <strong>til</strong> hver aktionær, hvis adresse er noteret i selskabets aktiefortegnelse.<br />
8-dages-perioden skal regnes fra den dag, hvor brevet er afsendt.<br />
§ 7.<br />
Ordinær generalforsamling skal afholdes så betids, at den reviderede og godkendte årsrapport<br />
kan være Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i hænde inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven,<br />
p.t. senest 5 måneder efter regnskabsårets udløb.<br />
Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:<br />
1. Valg af dirigent<br />
2. Direktionens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.<br />
3. Forelæggelse af årsrapport <strong>til</strong> godkendelse samt ledelsesberetning.<br />
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold <strong>til</strong> den godkendte<br />
årsrapport.<br />
5. Valg af bestyrelsesmedlemmer.<br />
6. Valg af revisor.<br />
7. Eventuelle forslag fra direktion eller anpartshavere.<br />
§ 8.<br />
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes efter begæring af bestyrelsen, revisor eller af<br />
aktionærer, der repræsenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen.<br />
I sidstnævnte <strong>til</strong>fælde skal aktionærerne meddele bestyrelsen, hvilken dagsorden de ønsker<br />
for generalforsamlingen. Bestyrelsen skal - inden 4 uger efter at have modtaget begæringen<br />
– indkalde <strong>til</strong> generalforsamling i overensstemmelse med den fremgangsmåde, der er fastsat<br />
i § 6.<br />
§ 9.<br />
Dagsordenen for enhver generalforsamling <strong>til</strong>lige med alle de forslag, der skal forelægges<br />
generalforsamlingen, og i <strong>til</strong>fælde af den ordinære generalforsamling også de reviderede<br />
regnskaber, skal være fremlagt på selskabets hovedkontor <strong>til</strong> gennemsyn for aktionærerne<br />
mindst 8 dage før generalforsamlingens afholdelse.<br />
2<br />
Side
§ 10.<br />
Bilag: Bilag 1, Standardvedtægter A/S<br />
Bestyrelsen vælger en dirigent, som skal lede generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål,<br />
der måtte opstå i forbindelse med fremgangsmåden og stemmeafgivningen.<br />
§ 11.<br />
For hvert aktiebeløb på XX kr. har en aktionær én stemme. En aktionær kan udnævne en<br />
fuldmægtig <strong>til</strong> at deltage på generalforsamling og stemme på sine vegne.<br />
Alle beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed med mindre andet følger af Lov om aktieselskaber.<br />
§ 12.<br />
En beretning over generalforsamlingen skal indføres i en protokol, som er autoriseret af bestyrelsen.<br />
Sådanne beretninger skal underskrives af dirigenten og <strong>til</strong>stedeværende bestyrelsesmedlemmer.<br />
§ 13.<br />
Selskabets ledelse forestås af en bestyrelse, som skal bestå af XX medlemmer, som vælges<br />
for ét år ad gangen på den ordinære generalforsamling.<br />
§ 14.<br />
Bestyrelsen ansætter en direktion <strong>til</strong> at varetage selskabets daglige drift. Bestyrelsen træffer<br />
beslutning om vilkårene for direktionens ansættelse og træffer ligeledes beslutning om omfanget<br />
af dennes bemyndigelse.<br />
Direktionen kan være medlem af bestyrelsen; men ikke som bestyrelsens formand.<br />
§ 15.<br />
Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller XX medlemmer af bestyrelsen i forening<br />
eller af direktøren i forening med bestyrelsesformanden.<br />
REGNSKAB OG REVISION:<br />
§ 16.<br />
Selskabets regnskaber skal revideres af en statsaut. revisor, valgt af generalforsamlingen for<br />
ét år ad gangen.<br />
3<br />
Side
§ 17.<br />
Bilag: Bilag 1, Standardvedtægter A/S<br />
Selskabets regnskabsår skal være [periode] med første regnskabsår fra selskabets stiftelse<br />
<strong>til</strong> [dato] 2006.<br />
- - oo0oo - -<br />
Vedtaget på selskabets generalforsamling den [dato] 2006.<br />
4<br />
Side
J.nr.<br />
V E D T Æ G T E R<br />
for<br />
XX<br />
ApS<br />
Bilag: Bilag 2, Standardvedtægter ApS
Selskabets navn er XX ApS.<br />
Selskabets hjemsted er XX Kommune.<br />
Selskabets formål er at XX.<br />
SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL<br />
§ 1.<br />
SELSKABETS KAPITAL<br />
§ 2.<br />
Bilag: Bilag 2, Standardvedtægter ApS<br />
Selskabets indskudskapital er kr. 125.000,00, der er fordelt i anparter á kr. 1.000,00 eller multipla<br />
heraf.<br />
Anpartskapitalen er indbetalt i værdier.<br />
Ingen anpart skal have særlige rettigheder.<br />
§ 3.<br />
Ingen anpartshaver skal være pligtig at lade sine anparter indløse.<br />
Anparterne er frit omsættelige.<br />
GENERALFORSAMLINGER<br />
§ 4.<br />
Generalforsamlinger skal indkaldes med 8 dages varsel.<br />
Ordinær generalforsamling skal afholdes så betids, at den reviderede og godkendte årsrapport kan<br />
være Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i hænde inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven, p.t. senest<br />
5 måneder efter regnskabsårets udløb.<br />
Alle generalforsamlinger afholdes på hjemstedet eller i XX.<br />
§ 5.<br />
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:<br />
1. Valg af dirigent.<br />
2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning <strong>til</strong> godkendelse.<br />
2 Side
Bilag: Bilag 2, Standardvedtægter ApS<br />
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold <strong>til</strong> den godkendte årsrapport.<br />
4. Eventuelt valg af direktion.<br />
5. Valg af revisor.<br />
6. Eventuelt.<br />
Enhver anpartshaver har ret <strong>til</strong> at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt han<br />
fremsætter krav herom over for selskabet i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.<br />
På generalforsamlingen giver hvert anpartsbeløb på kr. 1.000,00 én stemme.<br />
§ 6.<br />
§ 7.<br />
Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpel stemmeflerhed, medmindre anpartsselskabsloven<br />
foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.<br />
SELSKABETS LEDELSE<br />
Selskabet ledes af en direktør, der vælges af generalforsamlingen for 2 år ad gangen.<br />
Selskabet har ingen bestyrelse.<br />
Selskabet tegnes af en direktør.<br />
§ 8.<br />
TEGNINGSREGEL<br />
§ 9.<br />
REVISION OG REGNSKAB<br />
§ 10.<br />
Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen valgt revisor, der skal være registreret<br />
eller statsautoriseret.<br />
Revisor fungerer, ind<strong>til</strong> en generalforsamling vælger en ny revisor.<br />
§ 11.<br />
Selskabets regnskabsår løber fra den XX <strong>til</strong> den XX.<br />
3 Side
Første regnskabsår løber fra stiftelsen den XX <strong>til</strong> den XX.<br />
§ 12.<br />
Bilag: Bilag 2, Standardvedtægter ApS<br />
Årsrapporten opgøres overensstemmende med god regnskabsskik og under foretagelse af påbudte<br />
og nødvendige afskrivninger og henlæggelser.<br />
__________, den / 2006<br />
______________________<br />
XX<br />
………<br />
4 Side
Vort j.nr.<br />
Forretningsorden A/S<br />
ALMINDELIGE BESTEMMELSER<br />
Bilag: Bilag 3, Forretningsorden for bestyrelse og direktion<br />
F O R R E T N I N G S O R D E N<br />
for bestyrelse og direktion<br />
i<br />
XX<br />
A/S<br />
(herefter kaldet Selskabet)<br />
§ 1.<br />
De for hvervet gældende regler<br />
Medlemmerne af bestyrelse og direktion skal ved udførelsen af deres hverv iagttage den for selskabet<br />
gældende lovgivning med <strong>til</strong>hørende bekendtgørelser og cirkulærer, sædvanlig praksis for veldrevne<br />
aktieselskaber, selskabets vedtægter, lovlige beslutninger truffet på selskabets generalforsamlinger<br />
og bestyrelsesmøder samt nærværende forretningsorden.<br />
§ 2.<br />
Orienteringspligt<br />
Et medlem af bestyrelse og direktion har pligt <strong>til</strong> at give bestyrelsens medlemmer underretning om<br />
ethvert forhold, som måtte komme <strong>til</strong> den pågældendes kundskab, og som kan tænkes at få særlig<br />
betydning for selskabets administration eller dets økonomiske og markedsmæssige situation, og som<br />
der ikke er rimelig grund <strong>til</strong> at tro, bestyrelsens medlemmer er eller vil blive bekendt med ad anden<br />
vej. Orienteringspligten begrænses dog af den tavshedspligt, der måtte påhvile den orienteringspligtige<br />
over for tredjemand.<br />
§ 3.<br />
Tavshedspligt<br />
Medlemmerne af bestyrelse og direktion er forpligtede <strong>til</strong> ikke over for nogen at røbe, hvad de under<br />
udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om, medmindre der er tale om forhold, der efter sagens<br />
natur skal bringes <strong>til</strong> tredjemands kundskab. Denne forpligtelse er fortsat gældende efter hvervets<br />
ophør.
Bilag: Bilag 3, Forretningsorden for bestyrelse og direktion<br />
Materiale <strong>til</strong>s<strong>til</strong>let i forbindelse med hvervet makuleres omhyggeligt eller <strong>til</strong>bageleveres selskabet -<br />
uden at der er taget kopi af det - senest, når hvervet ophører.<br />
SÆRLIGE BESTEMMELSER FOR BESTYRELSEN<br />
§ 4.<br />
Bestyrelsesmøder<br />
Bestyrelsesmøder bør afholdes regelmæssigt og mindst 1 gang pr. kvartal. Møderne afholdes på<br />
selskabets kontor, medmindre andet aftales. I møderne deltager bestyrelse, direktion og revisor,<br />
sidstnævnte dog kun efter behov.<br />
Kan mødeantallet af nogen særlig grund ikke overholdes, har ethvert bestyrelsesmedlem ret <strong>til</strong> at få<br />
fra selskabets direktion en kort redegørelse for den aktuelle markedsmæssige og finansielle situation<br />
i selskabet, herunder hvorvidt forfaldne forpligtelser <strong>til</strong> told- og skattevæsenet er betalt.<br />
I øvrigt afholdes bestyrelsesmøder, når det ønskes at et medlem af bestyrelsen eller af direktionen.<br />
§ 5.<br />
Mødeindkaldelse<br />
Bestyrelsesmøder indkaldes af formanden eller af direktionen i henhold <strong>til</strong> bemyndigelse fra formanden.<br />
Indkaldelse sker skriftligt med så vidt muligt 10 dages varsel sammen med en dagsorden for mødet<br />
og sammen med det skriftlige materiale, der skal ligge <strong>til</strong> grund for bestyrelsens beslutninger.<br />
§ 6.<br />
Dagsordenens indhold<br />
Dagsordenen for et ordinært bestyrelsesmøde skal mindst indeholde følgende punkter:<br />
1. Underskrift af protokollen for foregående bestyrelsesmøde.<br />
2. Gennemgang af hovedtallene for den forløbne del af regnskabsåret.<br />
3. Direktionens bedømmelse af udviklingen, herunder forventningerne <strong>til</strong> indeværende<br />
regnskabsår.<br />
4. Forelæggelse af revisionsprotokollen og eventuelt andre skriftlige <strong>til</strong>kendegivelser <strong>til</strong><br />
direktionen eller bestyrelsesmedlemmerne fra selskabets revisor.<br />
På det første bestyrelsesmøde efter en ordinær generalforsamling konstituerer bestyrelsen<br />
sig med valg af formand. Er den hidtidige formand ikke genvalgt <strong>til</strong> bestyrelsen<br />
afholdes det konstituerende bestyrelsesmøde i umiddelbar kontinuation af generalforsamlingen.<br />
På bestyrelsesmødet i oktober kvartal skal der forelægges et budget for det kommende<br />
år.<br />
Ønsker et bestyrelsesmedlem andre end de i dagsordenen nævnte punkter behandlet,<br />
skal han straks efter modtagelse af indkaldelsen meddele dette <strong>til</strong> formanden eller direktionen.<br />
2 Side
Bilag: Bilag 3, Forretningsorden for bestyrelse og direktion<br />
§ 7.<br />
Mødeledelse, beslutninger og referat<br />
Bestyrelsesmøder ledes af formanden, i hans fravær af den person, formanden har udpeget der<strong>til</strong>.<br />
Der <strong>til</strong>stræbes enighed i bestyrelsen. Beslutninger vedtages i øvrigt med almindeligt flertal.<br />
Intet bestyrelsesmedlem må deltage i en afstemning, hvori han selv har en særlig, personlig interesse.<br />
Mødereferater indføres i selskabets forhandlingsprotokol, der føres af formanden eller af en af bestyrelsen<br />
der<strong>til</strong> udpeget person, der ikke behøver at være medlem af bestyrelsen.<br />
Enhver beslutning skal fremgå af referatet.<br />
Er intet andet <strong>til</strong>ført, påhviler det formanden at sikre opfølgning af trufne beslutninger.<br />
Referat udsendes <strong>til</strong> samtlige bestyrelsesmedlemmer senest 14 dage efter mødets afholdelse.<br />
Mødedeltagere, der måtte være uenige i referatet, bør inden 8 dage fra referatets modtagelse fremsætte<br />
indsigelse <strong>til</strong> formanden eller direktionen.<br />
PROTOKOLLER M.V.<br />
§ 8.<br />
Lovpligtige protokoller<br />
I henhold <strong>til</strong> gældende lovgivning har selskaber pligt <strong>til</strong> at føre følgende protokoller:<br />
a. Generalforsamlingsprotokol,<br />
b. Forhandlingsprotokol,<br />
c. Revisionsprotokol,<br />
d. Aktiebog,<br />
e. Storaktionærfortegnelse<br />
Således vedtaget på bestyrelsesmødet den<br />
3 Side
J.nr.<br />
Mellem undertegnede XX<br />
(herefter)<br />
og medundertegnede XX<br />
(herefter)<br />
herefter kaldet Parterne og hver for sig Part<br />
er d.d. indgået følgende<br />
Bilag: Bilag 4, Anpartshaveroverenskomst<br />
A N P A R T S H A V E R O V E R E N S K O M S T<br />
om Parternes anpartsbesiddelse i XX, CVR-nr. XX (i det følgende kaldet Selskabet)<br />
1. FORMÅL OG OMFANG<br />
1.1 Overenskomsten oprettes i forbindelse med XX´s køb af 50 % af anparterne i Selskabet.<br />
Anpartshaveroverenskomsten ophører automatisk, når der ikke længere er<br />
samarbejde om anpartsbesiddelse, og de i henhold her<strong>til</strong> indgåede aftaler eller forpligtelser<br />
er udløbet eller bortfaldet.<br />
1.2 Overenskomsten regulerer forholdet mellem Parterne vedrørende deres anpartsbesiddelse<br />
i Selskabet.<br />
Parterne er enige om, at nærværende anpartshaveroverenskomst i forholdet mellem<br />
dem <strong>til</strong> enhver tid skal være gældende forud for Selskabets vedtægter, anpartsselskabsloven<br />
og andre aftaler mellem Parterne.
Bilag: Bilag 4, Anpartshaveroverenskomst<br />
Parterne er således forpligtet <strong>til</strong> på generalforsamlinger i Selskabet at stemme på en<br />
sådan måde, at anpartshaveroverenskomstens bestemmelser overholdes.<br />
1.3 Parterne er ligeledes enige om fremover at anvende deres indflydelse i Selskabet,<br />
således at bestemmelserne i nærværende overenskomst overholdes fra Selskabets side.<br />
1.4 Parterne er endeligt enige om, at ville drive og videreudvikle XX. PARTERNE er<br />
enige om, at der udarbejdes forretningsplan for Selskabet. Adressen på XX fastholdes<br />
ind<strong>til</strong> andet aftales.<br />
2. EJERFORHOLD<br />
2.1 Selskabets anpartskapital er ved nærværende anpartshaveroverenskomsts indgåelse<br />
kr. 125.000,00, der er fordelt således, idet det bemærkes, at der kun er én anpartsklasse:<br />
XX kr. 62.500,00<br />
XX kr. 62.500,00<br />
I alt kr. 125.000,00<br />
Med mindre anden aftale indgås, kan den indbyrdes fordeling af ejerforholdet ikke<br />
ændres.<br />
3. DIREKTION/BESTYRELSE/REVISOR/VÆSENTLIGE BESLUTNINGER<br />
3.1 Parternes rettigheder er knyttet <strong>til</strong> anpartsbesiddelsen. Ved eventuelle afstemninger<br />
har Parterne stemmeret i forhold her<strong>til</strong>.<br />
3.2 Til at udøve Selskabets ledelse vælger generalforsamlingen en bestyrelse på 4 medlemmer,<br />
XX og XX udpeger hver 2 medlemmer. Formanden vælges af XX, men formandens<br />
stemme er ikke afgørende ved stemmelighed.<br />
3.3 Selskabets direktion og daglige ledelse udgøres af XX, der anmeldes over for Erhvervs-<br />
og Selskabsstyrelsen som direktør; p.t. med aftalt gage på kr. XX.<br />
3.4. Beslutninger på Selskabets generalforsamling og i Selskabets bestyrelse træffes så<br />
vidt muligt i enighed.<br />
Side 2
Bilag: Bilag 4, Anpartshaveroverenskomst<br />
3.5. Parterne har aftalt, at følgende beslutninger kræver enighed:<br />
1. Optagelse af nye parter<br />
2. Flytning af Selskabet<br />
3. Flytning af enkelte medarbejdere<br />
4. Væsentlige beslutninger i øvrigt, f.eks. Selskabets revisor og advokat<br />
5. Selskabets opløsning<br />
6. Ændring af Selskabets vedtægter<br />
7. Ændring af nærværende anpartshaveroverenskomst og forretningsplan.<br />
8. Ændring af direktørens løn.<br />
3.6. Selskabets revisor er stats.aut. revisor XX.<br />
4. KAPITAL OG LIKVIDITET<br />
4.1. Selskabet skal ikke akkumulere kapital udover hvad der er nødvendigt og fornuftigt<br />
for den løbende drift af Selskabets virksomhed. XX <strong>til</strong>godehavende i Selskabet på<br />
kr. XX, i henhold <strong>til</strong> udleveret balance afvikles med kr. XX kvartalsvis primo hvert<br />
kvartal under forudsætning af fornøden likviditet i Selskabet. Forrentningen er aftalt<br />
<strong>til</strong> den <strong>til</strong> enhver tid gældende rente XX måtte blive debiteret af sin bank. Det er<br />
vedtaget at Selskabet, så vidt muligt samtidig med <strong>til</strong>bagebetalingen <strong>til</strong> XX skal<br />
konsolidere sig med min. kr. XX ekskl. anpartskapitalen før udlodning kan foretages.<br />
Førend udlodning foretages skal Selskabet, under alle omstændigheder, konsolidere<br />
sig med min. kr. XX ekskl. anpartskapitalen.<br />
4.2. Selskabet er ved anpartshaveroverenskomstens oprettelse finansieret i <strong>til</strong>strækkeligt<br />
omfang. Yderligere indbetalinger <strong>til</strong> Selskabet eller kaution for samme kan ikke<br />
kræves, medmindre Parterne bliver enige herom.<br />
5. ANPARTSOVERGANG<br />
5.1. Hvis en Part ønsker at sælge anparter i Selskabet, har den anden Part forkøbsret <strong>til</strong><br />
de anparter, der ønskes solgt. Købskursen ved udnyttelse af forkøbsretten fastsættes<br />
af Selskabets revisor <strong>til</strong> en forholdsmæssig andel af den samlede handelsværdi af<br />
Selskabets anparter, herunder Selskabets goodwill. Udgifterne <strong>til</strong> revisors vurdering<br />
afholdes af Selskabet.<br />
5.2. Såvel den udbydende Part som den forkøbsberettigede er, i ind<strong>til</strong> 30 dage efter at<br />
revisors vurdering er meddelt dem, berettiget <strong>til</strong> at lade en uafhængig statsautoriseret<br />
revisor, udpeget af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, beregne kursen.<br />
Denne kurs lægges endeligt <strong>til</strong> grund ved overdragelsen.<br />
Side 3
Bilag: Bilag 4, Anpartshaveroverenskomst<br />
5.3. Den udbydende Part kan i ind<strong>til</strong> 14 dage efter, at købskursen er endeligt meddelt af<br />
revisor, jf. punkt 5.1. og punkt 5.2. <strong>til</strong>bagekalde sit udbud. I så fald skal den udbydende<br />
dog afholde samtlige omkostninger ved vurderingerne.<br />
5.4. Den forkøbsberettigede Part skal inden 14 dage efter den i punkt 5.2 og punkt 5.3.<br />
fastsatte frist/frister skriftligt meddele den udbydende Part, om denne ønsker at udnytte<br />
sin forkøbsret, eller om denne kan godkende den erhvervende tredjemand, hvis<br />
identitet den udbydende Part er forpligtet <strong>til</strong> at oplyse den anden Part.<br />
5.5. Overtagelsesdagen skal være den første i den måned, der følger efter Partens meddelelse<br />
om, at denne ønsker at sælge anparter i Selskabet. Købesummen betales kontant<br />
ved meddelelsen om udnyttelse af forkøbsretten med <strong>til</strong>læg af almindelig rente i<br />
henhold <strong>til</strong> renteloven beregnet fra overtagelsesdagen.<br />
5.6. Overholdes fristen i punkt 5.4 ikke, eller meddeler den forkøbsberettigede Part, at<br />
denne ikke ønsker at gøre brug af sin forkøbsret, og protesteres der ikke mod tredjemand,<br />
kan den udbydende Part i ind<strong>til</strong> 90 dage efter 14-dages fristen frit afstå de<br />
udbudte anparter <strong>til</strong> tredjemand. Ved afståelse senere end 90 dage gennemføres den<br />
i nærværende bestemmelse fastsatte udbuds- og kursfastsættelsesprocedure på ny<br />
med ny overtagelsesdag.<br />
5.7. Overgang af anparter ved salg <strong>til</strong> et selskab, hvori en Part er eneejer er dog ikke<br />
omfattet af den anden Parts forkøbsret og godkendelse efter denne bestemmelse.<br />
Den nye Part skal dog <strong>til</strong>træde nærværende overenskomst, før den udbydende Part<br />
er frigjort for sine forpligtigelser ifølge denne.<br />
6. KØBERET<br />
6.1. Ved enhver anden form for overgang af rettigheder <strong>til</strong> anparter end salg, jf. punkt 5<br />
ovenfor, det være sig pantsætning, overgang <strong>til</strong> sikkerhed, foretagelse af udlæg,<br />
inddragelse under konkurs og <strong>til</strong>svarende – har den anden Part køberet <strong>til</strong> hele den<br />
pågældende Parts anpartsbeholdning i Selskabet.<br />
6.2. Den køberettigede skal inden 30 dage efter, at denne er blevet bekendt med de forhold,<br />
der udløser køberetten, meddele den pågældende Part, at denne ønsker<br />
købsvilkårerne oplyst.<br />
6.3. Prisen fastsættes af revisor som angivet i punkt 5.1 og 5.2 ovenfor.<br />
6.4. Den købeberettigede Part skal inden 30 dage efter at købsvilkårene er endeligt fastsat<br />
af Selskabets revisor eller uafhængig revisor, jf. punkt 5, skriftligt meddele, om<br />
denne ønsker at udnytte sin køberet eller ikke.<br />
Side 4
7. EXIT<br />
Bilag: Bilag 4, Anpartshaveroverenskomst<br />
7.1. I perioden ind<strong>til</strong> den XX kan XX med 3 måneders varsel opsige nærværende aftale<br />
og kræve XX´s anpartspost overdraget mod kontant betaling af købsprisen på anpartsposten<br />
med <strong>til</strong>læg af 25 %. I samme periode kan XX ligeledes opsige nærværende<br />
aftale med 3 måneders varsel – i denne situation er XX forpligtet <strong>til</strong> at overtage<br />
XX´s anparter ligeledes mod kontant betaling af købspris for anpartsposten<br />
med <strong>til</strong>læg af 25 %. Hvis banklån optaget i henhold <strong>til</strong> punkt 4.2 ikke er indfriet på<br />
tidspunktet for opsigelsen kan XX, i begge ovennævnte situationer, kræve, at XX<br />
fastholdes som selvskyldnerkautionist overfor banken.<br />
8. MISLIGHOLDELSE<br />
8.1. Dersom en af Parterne i væsentlig grad eller gentagne gange skulle misligholde<br />
nærværende overenskomst eller samarbejde i øvrigt, kan den anden Part forlange<br />
samarbejdet ophævet straks og kræve den misligholdendes anparter overdraget <strong>til</strong><br />
sig på de i pkt. 5.1 nævnte vilkår, dog fastsættes værdien uden goodwill. Fremgangsmåden<br />
i pkt. 5 anvendes ikke. Betaling sker straks kontant når vurderingen foreligger.<br />
Den forurettede kan herudover kræve skadeserstatning efter dansk rets almindelige<br />
regler. Misligholdelse skal påberåbes inden 14 dage fra misligholdelsens<br />
konstatering.<br />
9. TVIST<br />
9.1. Uoverensstemmelser om forståelse af nærværende overenskomst, om opgørelse i<br />
<strong>til</strong>fælde af anpartsovergang eller om andre forhold omfattet af samarbejdet indbringes<br />
for de almindelige domstole ved Sø- og Handelsretten i København som værneting.<br />
Parterne har aftalt, at Sø- og Handelsrettens afgørelse i 1. instans er endelig.<br />
-----oo00oo-----<br />
____________, den / 2006 _____________, den / 2006<br />
_____________________ ______________________________<br />
Side 5
DIREKTØRKONTRAKT<br />
imellem XX<br />
CPR. nr. XX<br />
XX<br />
XX<br />
(herefter kaldet direktøren)<br />
og<br />
er der indgået følgende direktørkontrakt.<br />
§ 1.<br />
TILTRÆDELSE<br />
Direktøren <strong>til</strong>træder med virkning fra den XX hos arbejdsgiveren.<br />
§ 2.<br />
Bilag: Bilag 5, Direktørkontrakt<br />
XX<br />
CVR. nr. XX<br />
XX<br />
XX<br />
(herefter kaldet arbejdsgiveren)<br />
Direktøren har den daglige ledelse af arbejdsgiverens virksomhed. Som bilag 1 vedlægges s<strong>til</strong>lingsbeskrivelse<br />
for direktøren. Direktøren må ikke uden arbejdsgiverens <strong>til</strong>ladelse bestride andre hverv.<br />
Direktøren må dog uden arbejdsgiverens <strong>til</strong>ladelse investere, som passiv investor, i selskaber, såfremt<br />
disse selskaber er børsnoterede og ejerandelen er under 1 %. Sådanne investeringer vil ikke<br />
være i strid med aftalens § 12.<br />
§ 3.<br />
ARBEJDSSTED<br />
Det normale arbejdssted er arbejdsgiverens adresse. Det må forventes, at der vil forekomme møder<br />
og lignende udenfor arbejdsstedet.
§ 4.<br />
ARBEJDSTID<br />
Bilag: Bilag 5, Direktørkontrakt<br />
Arbejdstiden er fastsat <strong>til</strong> 37 timer pr. uge med 5 ugentlige arbejdsdage. Direktøren <strong>til</strong>rettelægger selv<br />
sit arbejde, idet direktøren dog som udgangspunkt vil skulle være <strong>til</strong>stede indenfor arbejdsgiverens<br />
normale åbningstid.<br />
Som følge af s<strong>til</strong>lingens karakter må der forventes overarbejde af rimeligt og sædvanligt omfang,<br />
hvilket der ved fastsættelsen af lønnen er taget højde for. Overarbejde honoreres ikke særskilt, medmindre<br />
der indgås aftale herom.<br />
§ 5.<br />
AFLØNNING<br />
Som vederlag for sit arbejde aflønnes direktøren med en fast månedlig gage på kr. XX, der betales<br />
månedsvis bagud på den sidste arbejdsdag i hver måned. Der er aftalt en årlig lønforhandling, som<br />
finder sted i XX måned.<br />
§ 6.<br />
PENSION<br />
Arbejdsgiveren betaler pension i henhold <strong>til</strong> XX aftale med XX, hvilket betyder, at arbejdsgiveren betaler<br />
pensionsbidrag på XX % af direktørens <strong>til</strong> en hver tid værende gage. Direktørens eget bidrag<br />
udgør yderligere XX % af gagen, hvilket fratrækkes direktørens gage hver måned.<br />
§ 7.<br />
BONUS<br />
S<strong>til</strong>lingen indeholder en bonusaftale, for hvilken, kriterier aftales ved den årlige lønforhandlingssamtale.<br />
Disse kriterier for udbetaling af bonus skal som udgangspunkt <strong>til</strong>svare en månedsløn.<br />
§ 8.<br />
BIL OG TELEFON<br />
Arbejdsgiveren s<strong>til</strong>ler bil i prisniveauet kr. XX <strong>til</strong> rådighed for direktøren efter eget valg. Direktøren har<br />
ret <strong>til</strong> at udskifte bilen hvert tredje år. Arbejdsgiver afholder samtlige udgifter <strong>til</strong> drift og vedligeholdelse<br />
af bilen, herunder parkeringsafgift i arbejdets medfør.<br />
Arbejdsgiveren s<strong>til</strong>ler mobiltelefon <strong>til</strong> rådighed for direktøren og betaler samtlige omkostninger, herunder<br />
abonnement, samtaleafgifter m.v.<br />
Arbejdsgiveren s<strong>til</strong>ler bærbar PC <strong>til</strong> rådighed for direktøren og s<strong>til</strong>ler ADSL opkobling <strong>til</strong> brug for<br />
hjemmearbejdsplads <strong>til</strong> rådighed for direktøren og afholder omkostningerne hermed.<br />
De skattemæssige konsekvenser for direktøren af den private rådighed over nævnte faciliteter er<br />
arbejdsgiveren uvedkommende.<br />
Side 2
Bilag: Bilag 5, Direktørkontrakt<br />
På arbejdsgiverens begæring skal direktøren i <strong>til</strong>fælde af frits<strong>til</strong>ling <strong>til</strong>bagelevere bil, mobiltelefon samt<br />
bærbar computer <strong>til</strong> arbejdsgiveren mod <strong>til</strong> gengæld at modtage en månedlig godtgørelse svarende<br />
<strong>til</strong> den skattemæssige værdi af disse goder, ind<strong>til</strong> udløbet af den periode hvor direktøren har krav på<br />
opsigelsesløn. Direktøren kan ikke udøve <strong>til</strong>bageholdelsesret i bilen eller andre effekter for noget<br />
krav han måtte have imod selskabet.<br />
§ 9.<br />
FERIE<br />
Direktøren har ret <strong>til</strong> 5 ugers ferie med løn og ferie<strong>til</strong>læg iht. Ferieloven. Denne ret begynder ved <strong>til</strong>trædelsen.<br />
Herudover har direktøren ret <strong>til</strong> 5 omsorgsdage. Eventuelle ikke-afholdte omsorgsdage<br />
udbetales i <strong>til</strong>fælde af fratrædelse.<br />
§ 10<br />
OPSIGELSE<br />
Ansættelsesforholdet kan af direktøren opsiges med XX måneders varsel, mens arbejdsgiveren kan<br />
opsige ansættelsesforholdet med XX måneders varsel. Optjent anciennitet forlænger ikke opsigelsesvarsel<br />
for nogen af parterne.<br />
§ 11.<br />
TAVSHEDSPLIGT OG TILBAGELEVERING AF MATERIALE<br />
Direktøren har tavshedspligt med hensyn <strong>til</strong> alt, hvad han erfarer i forbindelse med udførelsen af sit<br />
arbejde som direktør, medmindre der er tale om forhold, der efter sagens natur skal bringes <strong>til</strong> tredjemands<br />
kundskab. Denne tavshedspligt er også gældende efter direktørens fratræden fra arbejdsgiveren.<br />
Når direktøren faktisk fratræder sin s<strong>til</strong>ling – uanset af hvilken årsag – skal alt materiale m.v., der<br />
<strong>til</strong>hører arbejdsgiveren, og som er i direktørens besiddelse. Der kan ikke udøves <strong>til</strong>bageholdelsesret i<br />
noget materiale m.v., der <strong>til</strong>hører arbejdsgiveren.<br />
§ 12.<br />
Rejser, repræsentation og uddannelse.<br />
Direktørens udgifter i forbindelse med rejser, repræsentation og uddannelse i arbejdsgiverens interesse<br />
betales af arbejdsgiveren. Hvis direktørens ægtefælle eller anden part efter arbejdsgiverens<br />
anmodning deltager i rejser, betales også udgifter herved.<br />
§ 13.<br />
LOYALITET<br />
Direktøren har pligt <strong>til</strong> at optræde loyalt i handling og tale, herunder overfor tredjemand, så hverken<br />
arbejdsgiverens eller direktørens renommé, omdømme og forudsætninger i forretningsmæssig henseende<br />
lider skade.<br />
Side 3
Bilag: Bilag 5, Direktørkontrakt<br />
Direktøren skal <strong>til</strong> en hver tid være økonomisk uafhængig af arbejdsgiverens kunder og/eller forretningsforbindelser,<br />
og direktøren må således ikke modtage gaver eller andet vederlag eller ydelser fra<br />
disse i et omfang, der kan give anledning <strong>til</strong> tvivl om direktørens uafhængighed.<br />
§ 14.<br />
AFGØRELSE AF TVISTER<br />
Enhver tvist mellem arbejdsgiveren og direktøren i anledning af det ved denne kontrakt etablerede<br />
ansættelsesforhold skal først søges afgjort ved forhandling.<br />
Kan parterne ikke nå <strong>til</strong> enighed afgøres sagen ved Voldgift.<br />
Parterne retter i forening henvendelse <strong>til</strong> Det Danske Voldgiftsinstitut med anmodning om, at dette<br />
efter forudgående drøftelse med parterne udpeger én voldgiftsmand.<br />
Voldgiftsbehandlingen og –kendelsen er både fra arbejdsgiverens og direktørens side undergivet<br />
tavshedspligt.<br />
Voldgiftsretten træffer afgørelse i tvisten efter gældende ret og fastsætter selv reglerne for sin behandling<br />
i overensstemmelse med retsplejelovens principper. Voldgiftsretten bestemmer, hvorledes<br />
der skal forholdes med omkostningerne i forbindelse med voldgiftssagens gennemførelse. Voldgiftsretten<br />
fastsætter, hvornår kendelsen skal opfyldes, hvilket almindeligvis bør ske senest 14 dage efter,<br />
kendelsen er afsagt.<br />
§ 15.<br />
UNDERSKRIFTER<br />
Direktørkontrakten underskrives i to eksemplarer, hvoraf arbejdsgiveren og direktøren hver modtager<br />
ét eksemplar.<br />
Den Den<br />
Som arbejdsgiver: Som direktør:<br />
________________________ __________________________<br />
XX XX<br />
Side 4
Forretningsplanen<br />
Bilag: Bilag 6, Forretningsplanen<br />
Der kan synes at være en modsætning imellem det kreative, innovative sind og planlægning. Man kan mene, at planlægning kan forstyrre<br />
kreativiteten, eller innovatoren mener, at planlægge ved nedskrivning er unødvendigt arbejde for ham. Under alle omstændigheder har<br />
han jo det hele i hovedet. Så hvorfor bruge gold tid på at nedskrive det? Planlægning er imidlertid intet andet end struktureret omtanke.<br />
Og hvem vil ikke blive bedre af rettidig omhu?<br />
Der skal ops<strong>til</strong>les følgende strukturer for en systematisk forretningsplan:<br />
1. Idégrundlaget<br />
2. Markedsgrundlaget<br />
3. Kapacitetsgrundlaget<br />
4. Det juridiske grundlag<br />
5. Rådgivningsgrundlaget<br />
6. Vurdering<br />
7. Mål<br />
8. Strategier<br />
9. Detailplanlægning<br />
10. Budgetlægning<br />
11. Kontrol<br />
12. Risikovurdering<br />
13. Køb og salg af virksomheden/generationsskifte<br />
Ad 1. Idégrundlaget<br />
Dette afsnit er meget vigtigt, fordi det behandler selve problems<strong>til</strong>lingen for projektet. Hvordan er ideen opstået, hvorfor tror man, at det<br />
kan være et kommercielt projekt, hvad er visionen. Der bør være en beskrivelse af idégrundlaget (behov hos specificerede kundegrupper<br />
og umiddelbar kompetence hos iværksætteren).<br />
Ad 2. Markedsgrundlaget<br />
Den første forudsætning er naturligvis, at der er et behov for varen/serviceydelsen, og at virksomhedens vare/serviceydelse er<br />
konkurrencedygtig i markedet. Markedets generelle markedsfaktorer (makrofaktorerne) er de overordnede forudsætninger for en<br />
efterspørgsel.<br />
Markedets størrelse må estimeres, og der bør udarbejdes prognoser for markedets udvikling over de næste 5-10 år. Det er altid nemmere<br />
at afsætte sit produkt, hvis markedet er stort, og vækstraterne er høje, end hvis der er tale om modne markeder med mange udbydere.<br />
Hvilke segmenter er der i markedet, og hvorledes kan virksomheden udvikle produkter og services over tid <strong>til</strong> disse segmenter? Hvorledes<br />
er mulighederne for international ekspansion? Hvorledes køber markedet ind? Hvordan ser købscentret ud? Søger segmenterne de samme<br />
produktfordele? Hvor meget betaler kunderne for lignende produkter? Hvor lang tid tager det at erhverve en kunde? Hvor meget koster<br />
det at erhverve en kunde? Hvornår betaler kunderne?<br />
Selv et nok så lukrativt marked kan blive ganske vanskeligt for virksomheden, hvis der er effektive udbydere på markedet. Man må med<br />
andre ord foretage en grundig konkurrentanalyse:<br />
• Hvilke konkurrenter er der på markedet nu?<br />
• Hvilke resurser kontrollerer de?<br />
• Hvilke stærke/svage sider har de?<br />
• Hvorledes kan/vil konkurrenterne reagere over for iværksætterens innovation?<br />
• Hvad kan virksomheden gøre som modtræk imod disse reaktioner?<br />
• Er der ikke aktuelle, men potentielle konkurrenter?<br />
• Er det <strong>til</strong>rådeligt for virksomheden at indgå partnerskaber eller strategiske alliancer?<br />
Produktet/serviceydelsen skal bringes <strong>til</strong> markedet. Derfor er det vigtigt at beskrive distributionsforholdene på markedet<br />
Ad 3. Kapacitetsgrundlaget<br />
For at kunne gennemføre projektet skal virksomheden have kompetence inden for de personelle, maskinelle, bygningsmæssige og<br />
finansielle områder.<br />
Personerne bag virksomheden er meget vigtige for den succesfulde implementering af strategien.<br />
Kilde: ”Forretningsplanen – Håndbog for SMV og iværksættere”<br />
1
Bilag: Bilag 6, Forretningsplanen<br />
Mht. maskinelle kapacitet er det spørgsmålet, om virksomheden skal opbygge kapaciteten selv eller outsource produktionen.<br />
Mht. bygninger og jord skal man beskrive lokaliseringsovervejelser, der har betydning i forhold <strong>til</strong> kunder, råvarekilder og arbejdskraft.<br />
Ad 4. Det juridiske grundlag<br />
Patent-, mønster- og varemærke-, domæneregistrering og intellektuelle rettigheder skal overvejes nøje, og reglerne herfor skal følges.<br />
Ad 5. Rådgivningsgrundlaget<br />
Ud over støtteordninger findes der en række serviceordninger <strong>til</strong> rådighed for iværksætterne og SMV’erne. Det er f.eks. Erhvervsservice<br />
centrene, Erhvervs- og Byggestyrelsen (Kontaktpunkter for iværksættere, Professionelle bestyrelser, Mentorordninger), Matchmaking<br />
arrangementer, Erhvervsservice osv. Af mere generelle servicevirksomheder skal nævnes brancheforeninger, advokater, revisorer og<br />
virksomhedskonsulenter, hvis medvirken må beskrives i forretningsplanen. Danmarks Eksportråd yder værdifuld bistand ved SMV’erens<br />
indgang på eksportmarkederne.<br />
Ad 6. Vurdering<br />
De foregående fem afsnit dækker analysesiden i forretningsplanen. Analysen må herefter vurderes i sin helhed og syntesen udledes. En<br />
teknik <strong>til</strong> vurderingen er SWOT analysen, hvor muligheder og trusler i den eksterne omverden sammens<strong>til</strong>les med virksomhedens stærke<br />
og svage sider. Ud fra dette kan udledes de problems<strong>til</strong>linger (issues), som virksomheden står over for.<br />
Ad 7. Mål<br />
Det første element i planlægningen er målformuleringen. Der skal som minimum sættes mål for afsætning, omsætning, overskud og<br />
forrentning af den investerede kapital.<br />
Ad 8. Strategier<br />
Strategier er udtryk for, hvorledes aktiviteterne tænkes udført i hovedtræk, således at de bliver målopfyldende.<br />
Ad 9. Detailplanlægning<br />
Detailplanlægningen er en konkret udmøntning af strategierne mht. f.eks. personaleressourcerne, indkøb, produktion, markedsføring,<br />
internationalisering, finansiering osv.<br />
Et vigtigt led er tidsplanlægningen - ikke mindst i projekter.<br />
Ad 10. Budgetlægning<br />
Der skal udarbejdes et resultat-, likviditets- og balancebudget. Budgettet skal vise, om målene kan nås med de aktiviteter, der er nedlagt i<br />
strategierne og detailplanlægningen. Budgettet skal fremstå som en passiv opgørelse, baseret på de aktiviteter, der indgår i planlægningen,<br />
og som igen er et resultat af vurderingen på baggrund af analysen.<br />
Ad 11. Kontrol<br />
På planlægningsstadiet er det nødvendigt at redegøre for vitale kontrolområder. Det drejer sig traditionelt om:<br />
• Resultatkontrol<br />
• Likviditetskontrol<br />
• Kontrol af lønsomheden<br />
• Effektivitetskontrol<br />
• Strategisk kontrol<br />
men kan dreje sig om mere specifikke kontrolområder som f.eks. bestemte konkurrenters parameteranvendelse eller om udviklingen i<br />
konkrete makrofaktorer, f.eks. lovgivningen inden for et følsomt område.<br />
Ad 12. Risikovurdering<br />
En forretningsplan vil nødvendigvis bygge på en række forudsætninger. Man antager specifikke værdier af efterspørgselsdeterminanterne,<br />
af konkurrenternes parametre og iværksætterens egen planlægning. Det er klart, at det i praksis vil komme <strong>til</strong> at forløbe anderledes. Det er<br />
derfor nødvendigt at gøre sig overvejelser om planens følsomhed over for ændringer. Man må forsøge at fores<strong>til</strong>le sig alternative<br />
udviklinger, f.eks. konkurrenters reaktion på virksomhedens markedsindgang. Kan virksomheden f.eks. tåle, at en væsentlig konkurrent<br />
sætter prisen ned med 30 %? Eller lancerer en alternativ teknologi? Hvad vil der ske, hvis markedet pludselig ændrer holdning <strong>til</strong><br />
virksomhedens produkt? Den gode forretningsplan må prøve at foruddiskontere udviklinger, der med en vis sandsynlighed kan indtræffe.<br />
Og den bør indeholde et worst-case scenario. Kan virksomheden så overleve?<br />
Kilde: ”Forretningsplanen – Håndbog for SMV og iværksættere”<br />
2
Ad 13. Virksomhedsoverdragelse<br />
Bilag: Bilag 6, Forretningsplanen<br />
Præsentation af forretningsplanen<br />
Det er vigtigt, at forretningsplanen præsenteres ordentligt over for medarbejdere, samarbejdspartnere og investorer mv.<br />
Standarddisposition for en forretningsplan<br />
(Det skal understreges, at denne systematik kan fraviges i konkrete <strong>til</strong>fælde. Der kan f.eks. overspringes afsnit, der ikke er relevante for<br />
det konkrete projekt, eller der kan <strong>til</strong>føjes afsnit. Dispositionen har ambitioner om at være systematisk og passende <strong>til</strong> et standard<strong>til</strong>fælde.)<br />
INDHOLD<br />
0. Executive Summary<br />
1. Introduktion<br />
1.1. Baggrund<br />
1.1.1. Beskrivelse af den foreløbige ide<br />
1.1.2. Beskrivelse af virksomheden, dens baggrund og dens ressourcer<br />
1.1.3. Beskrivelse af det umiddelbare markedspotentiale for ideen<br />
1.1.4. Beskrivelse af det unikke ved ideen<br />
1.2. Tolkning og afgrænsning<br />
1.3. Problemformulering<br />
2. Markedsanalyse – De eksterne forudsætninger<br />
2.1. Efterspørgselsforhold<br />
2.2. Udbudsforhold<br />
2.3. Distributionsforhold<br />
2.4. Prognose<br />
3. Kapacitetsanalyse – De interne forudsætninger<br />
3.1. Personel kapacitet<br />
3.2. Realkapital kapacitet<br />
3.3. Finansiel kapacitet<br />
3.4. Kapacitet for Design og produktudvikling<br />
3.5. Tilgængelighed af råvarer<br />
3.6. Støtteordninger og rådgivningsmuligheder<br />
4. SWOT-analyse<br />
4.1. Muligheder<br />
4.2. Trusler<br />
4.3. Stærke sider<br />
4.4. Svage sider<br />
4.5. Issues<br />
5. Formulering af idegrundlaget, målsætninger og mål<br />
5.1. Idegrundlaget<br />
5.2. Målsætninger<br />
5.3. Mål<br />
6. Formulering af strategier<br />
6.1. Etableringsformen<br />
6.2. Ledelsens sammensætning<br />
6.3. Kapacitetsgrundlaget<br />
6.4. Markedsføringen<br />
7. Detailplanlægning<br />
7.1. Etableringsformen<br />
7.2. Ledelsesoverenskomster, rådgivere etc.<br />
7.3. Kapacitetsgrundlaget<br />
7.3.1. Fysisk kapacitet<br />
Kilde: ”Forretningsplanen – Håndbog for SMV og iværksættere”<br />
3
7.3.1.1. Beliggenhed<br />
7.3.1.2. Lokaler/bygninger<br />
7.3.1.3. Maskinudrustning<br />
7.3.1.4. Inventar<br />
7.3.2. Personel kapacitet<br />
7.3.2.1. Design og produktudvikling<br />
7.3.2.2. Produktionspersonale<br />
7.3.2.3. Administrativt personale<br />
7.3.2.4. Salgspersonale<br />
7.3.3. Finansiel kapacitet<br />
7.3.3.1. Støtteordninger<br />
7.3.3.2. Kapital <strong>til</strong> etablering<br />
7.3.3.3. Kapital <strong>til</strong> drift<br />
7.3.4. Formel kapacitet (Myndighedsgodkendelser mv.)<br />
7.3.4.1. Handelsregister<br />
7.3.4.2. Virksomhedsregistrering (CVR)<br />
7.3.4.3. Momsregistrering<br />
7.3.4.4. Patent-, mønster-, varemærke-, intellektuelle rettigheder, domæne-registrering<br />
7.3.4.5. Forsikringer<br />
7.4. Markedsføringen<br />
7.4.1. Grundparameterfastlæggelsen<br />
7.4.1.1. Produkt<br />
7.4.1.2. Service og garanti<br />
7.4.1.3. Prisen<br />
7.4.1.4. Distributionen<br />
7.4.2. Kontaktparameterfastlæggelse<br />
7.4.2.1. Reklame, messer og PR<br />
7.4.2.2. Personligt salg<br />
8. Implementering<br />
8.1. Tidsplanslægning med ansvarsdelegering (Gantt kort)<br />
8.2. Milepæle for projektet<br />
9. Budgetter<br />
9.1. Resultatbudget<br />
9.2. Balancebudget<br />
9.3. Likviditetsbudget<br />
10. Kontrol<br />
10.1. Periodisk budgetkontrol<br />
10.2. Kontrol af indtjeningen<br />
10.3. Kontrol af effektiviteten<br />
10.4. Strategisk kontrol<br />
11. Risikovurdering<br />
11.1. Potentielle problemer<br />
11.2. Risikofaktorer<br />
11.3. Alternative handlingsplaner<br />
12. Virksomhedens fremtid<br />
12.1. Salg af virksomheden<br />
12.2. Generationsskifte<br />
Bilag: Bilag 6, Forretningsplanen<br />
Kilde: ”Forretningsplanen – Håndbog for SMV og iværksættere”<br />
4
Periodens nøgletal x-måned y-år (tkr)<br />
Tekst Budget<br />
md.<br />
Omsætning<br />
- Vareforbrug<br />
- Andre<br />
stykomk.<br />
Dækningsbidrag<br />
Dæknings-<br />
Grad<br />
- salgsfremmende<br />
omk.<br />
Markedsbidrag<br />
- kap. omk.<br />
Indtjeningsbidrag<br />
- renter<br />
Resultat<br />
før skat<br />
Skat<br />
Resultat<br />
Realiseret Afvigelse Sidste år<br />
samme md<br />
Bilag: Bilag 7, Økonomirapportering<br />
Budget<br />
Året<br />
Estimat<br />
året<br />
Vigtigste statusposter: Ultimo Budget Samme periode Dage<br />
perioden perioden sidste år<br />
Debitorer i alt:<br />
Beløb forfaldent mere end 30 dage:<br />
60 dage:<br />
90 dage:<br />
Varelager i alt:<br />
Produkt gruppe I:<br />
Produkt gruppe II:<br />
Produkt gruppe III:<br />
Varekreditorer i alt:<br />
Spec. af kreditorer over 100.000 kr:<br />
Kassekredit ultimo:<br />
Likviditetsberedskab ultimo:<br />
1
Bilag: Bilag 8, Budgetmodel.<br />
Drift Budget testvirksomhed håndværk 1.1. - 31/12 2006<br />
Bemærkninger /<br />
Åbning jan feb mar apr maj jun jul aug sep okt nov dec 2006 budgetforudsætninger<br />
Antal solgte timer alm. kunder 250 110 150 250 150 150 200 150 225 150 150 150 2.085 timesats 290 + moms<br />
Antal solgte timer entreprenører 2000 timesats 250 + moms<br />
Antalsolgte timer, beh jern timesats 230 + moms<br />
Antal solgte timer, Harris timesats 350 + moms<br />
Antal solgte timer, bil timesats 45 + moms<br />
Solgte anlæg Harris DB 40%<br />
Solgt jern & metal (tkr) 150 165 225 225 225 225 225 225 225 225 225 225 2.565<br />
Omsætning alm timer 73 28 38 63 38 38 50 38 56 38 38 38 531<br />
Omsætning entreprenørtimer 0 500 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 500<br />
Omsætning entpr m. jern 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Omsætning timer Harris 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Direkte løn underentreprenører 46 390 28 46 28 28 37 28 42 28 28 28 756 185 kr/time<br />
DB svende 26 137 10 16 10 10 13 10 15 10 10 10 276<br />
DB pct svende 36 499 26 26 26 26 26 26 26 26 26 26 52<br />
Omsætning materialer 150 165 225 225 225 225 225 225 225 225 225 225 2.565<br />
Materialeforbrug 75 83 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 1.283<br />
DB/materialer 75 83 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 1.283<br />
DBpct materialer 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00<br />
Omsætning i alt 223 193 263 288 263 263 275 263 281 263 263 263 3.096<br />
- direkte løn -46 -390 -28 -46 -28 -28 -37 -28 -42 -28 -28 -28 -756<br />
- materialeforbrug -75 -83 -113 -113 -113 -113 -113 -113 -113 -113 -113 -113 -1.283<br />
DB 101 -280 122 129 122 122 126 122 127 122 122 122 1.058<br />
Dækningsgrad 46 -146 47 45 47 47 46 47 45 47 47 47<br />
Primære produktionsomkostninger 21 21 21 21 21 21 21 21 21 21 21 21 252 Forbrugsmat + forsikring<br />
Salgsomkostninger 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 360 Annonce + marketing<br />
Lokaleomkostninger 22 22 22 22 22 22 22 22 22 22 22 22 264<br />
Varme og el 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 24<br />
Løn og gager adm. + salgspersonale 60 60 60 60 60 60 60 60 60 60 60 60 720<br />
Hensatte FP 12,5% 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 90<br />
Administration 20 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 18 58 bgf, revison, advokat<br />
Administration mv. i alt 163 145 145 145 145 145 145 145 145 145 145 161 1.768<br />
Res før renter og afskrivninger -88 -62 -32 -32 -32 -32 -32 -32 -32 -32 -32 -48 -486<br />
Afskrivninger lejede lokaler 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 200 Afskrives 7 år<br />
Afskrivninger biler inventar mv. 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 76 Afskrives 5 år<br />
Afskrivninger i alt 23 23 23 23 23 23 23 23 23 23 23 23 276<br />
Renter Etableringslån 6 6 6 5 5 5 5 5 5 5 5 5 62 7% pa. af saldo<br />
Renter kassekredit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10% af 1 mill - likv.<br />
Renter i alt 0 6 6 5 5 5 5 5 5 5 5 5 56<br />
Resultat før skat -104 -84 -54 -54 -54 -54 -54 -54 -54 -53 -53 -69 -742<br />
Selskabsskat 0<br />
Resultat efter skat -742<br />
Balance Budget testvirksomhed håndværk 1.1. - 31/12 2006<br />
Åbning jan feb mar apr maj jun jul aug sep okt nov dec Bemærkninger<br />
Lejede lokaler 1.400 1.383 1.367 1.350 1.333 1.317 1.300 1.283 1.267 1.250 1.233 1.217 1.200<br />
Pc + værktøj + varevogn 380 374 367 361 355 348 342 336 329 323 317 310 304 Nye investeringer ind<br />
Anlægsaktiver i alt 1.780 1.757 1.734 1.711 1.688 1.665 1.642 1.619 1.596 1.573 1.550 1.527 1.504<br />
Råvareindkøb 0 0 0 0 0 200 0 0 200 0 0 0 Købes i takt med forb.<br />
Færdigvarer/uds<strong>til</strong>lingsvarer 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100<br />
Råvarer 500 425 343 230 118 5 93 -20 -133 -45 -158 -185 -213 Primo - forbrug - køb<br />
Varebeholdninger i alt 600 525 443 330 218 105 193 80 -33 55 -58 -85 -113<br />
Skatteaktiv 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Opgøres ultimo<br />
Tilgodehavender salg og tjenester 0 278 286 345 383 367 352 367 359 375 363 352 352 45 dage + moms<br />
Mellemregning ejer 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Andre <strong>til</strong>godehavender 0<br />
Periodiseringer 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 Skøn<br />
610 813 738 685 610 482 554 457 337 440 316 276 249<br />
Likvide beholdninger 1.220 1.073 324 333 365 449 584 638 465 569 650 396 365 Fra likviditetsbudget<br />
Aktiver i alt 3.610 3.643 2.796 2.730 2.663 2.596 2.780 2.714 2.398 2.582 2.516 2.200 2.118<br />
Passiver<br />
Aktiekapital 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000<br />
Overført resultat -104 -189 -243 -297 -351 -405 -459 -512 -566 -619 -673 -742<br />
Egenkapital i alt 1.000 896 811 757 703 649 595 541 488 434 381 327 258<br />
Hensættelser 0 8 15 23 30 38 45 53 60 68 75 83 90 Feripenge funktionærer<br />
Anlægslån 1.000 980 960 940 920 900 880 860 840 820 800 780 760 20 tkr md. Afdrag<br />
Kassekredit 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000<br />
Leverandører af varer og tjenesteyd. 600 750 0 0 0 0 250 250 0 250 250 0 0 2 mdrs. Kredit<br />
Selskabsskat 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Gæld ejer 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Anden gæld 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10<br />
Gæld i alt 2.610 2.740 1.970 1.950 1.930 1.910 2.140 2.120 1.850 2.080 2.060 1.790 1.770<br />
Passiver i alt 3.610 3.643 2.796 2.730 2.663 2.596 2.780 2.714 2.398 2.582 2.516 2.200 2.118<br />
likviditetsbudget Budget testvirksomhed håndværk 1.1 - 3.12. 2006<br />
Åbning jan feb mar apr maj jun jul aug sep okt nov dec I alt Bemærkninger<br />
difference 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Difference/kontrol<br />
Likviditetsbudget<br />
Primo likviditet 0 1.220 1.073 324 333 365 449 584 638 465 569 650 396<br />
+ res før skat 0 -104 -84 -54 -54 -54 -54 -54 -54 -54 -53 -53 -69 Fra resultatopgørelsen<br />
+ afskrivninger 0 23 23 23 23 23 23 23 23 23 23 23 23 Fra resultatopgørelsen<br />
+ forøgelse FP-hensættelse 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 Fra resultatopgørelsen<br />
- forøgelse varelagre -600 75 83 113 113 113 -88 113 113 -88 113 28 28 Fra balance<br />
- forøgelse debitorer -278 -8 -59 -38 16 16 -16 8 -16 12 12 0 Fra balance<br />
+ forøgelse varekreditorer 600 150 -750 0 0 0 250 0 -250 250 0 -250 0 Fra balance<br />
- betaling udbytte 1.000<br />
- investering lokaler -1.400 Beløb med neg. fortegn<br />
- investering udstyr -380<br />
+ forøgelse anlægslån 1.000 -20 -20 -20 -20 -20 -20 -20 -20 -20 -20 -20 -20 -Afdrag + låneoptagelse<br />
+ forøgelse bankkredit 1.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Ultimolikviditet 1.220 1.073 324 333 365 449 584<br />
Side 1<br />
638 465 569 650 396 365 Til balance (likvider)
Forslag <strong>til</strong> bestyrelseskontrakt<br />
Navn:<br />
Adresse:<br />
Postnr.<br />
Tlf.:<br />
E-mail:<br />
Bestyrelseskontrakt for:<br />
Virksomhedens navn og adresse<br />
-YY<br />
Cvr. nr.<br />
Tiltrædelse ...............................................<br />
dato<br />
Bilag: Bilag 9, Bestyrelseskontrakt<br />
Opgaverne for XX er at være sparringspartner for YY’s Direktør og ejer på alle områder, med<br />
hovedvægt på f. eks. udvikling af nøgletal og budgetopfølgning, samt udvikling af nye<br />
forretningsområder f.eks. medvirke i planlægningen af eksportstart i Sverige.<br />
Tre dage før de aftalte bestyrelsesmøder, sender YY regnskabsbalance for foregående kvartal og de<br />
aftale nøgletal for samme periode. Sammenholdt med samme periode i foregående regnskabsår og<br />
sammenholdt med budget for indeværende regnskabsår.<br />
Dine arbejdsopgaver og arbejdsvilkår fremgår af vedlagte forretningsorden for bestyrelsen, idet<br />
følgende forhold skal uddybes:<br />
• …<br />
• …<br />
Planlagte bestyrelsesmøder<br />
Der er for det kommende bestyrelsesår aftalt følgende mødedatoer:<br />
............. ............... ............. ............<br />
Alle møder afholdes på virksomhedens adresse.<br />
Aftaleperiode<br />
Din <strong>til</strong>knytning <strong>til</strong> bestyrelsen er 2 år med udløb uden yderligere varsel ved udgangen af det andet<br />
bestyrelsesår.<br />
Ophævelse af aftalen<br />
Begge parter kan ophæve aftalen - uden yderligere begrundelse - med en måneds varsel.<br />
1
Bilag: Bilag 9, Bestyrelseskontrakt<br />
Diskretion<br />
Du forpligter dig <strong>til</strong> ikke at referere eller udlevere materiale, oplysninger m.m., som du er kommet i<br />
besiddelse af under bestyrelsesarbejdet, <strong>til</strong> tredjemand. Jeg og de øvrige bestyrelsesmedlemmer vil<br />
respektere samme princip.<br />
Brud på denne regel medfører omgående eksklusion af bestyrelsen samt eventuelt søgsmål ved<br />
civilretten.<br />
Ansvar<br />
Du kan som bestyrelsesmedlem normalt ikke drages <strong>til</strong> ansvar (herunder erstatningsansvar) for<br />
oplysninger og vejledninger givet i god tro.<br />
Skriftlige materialer<br />
Alle skriftlige materialer, der er udleveret i forbindelse med bestyrelsesarbejdet, skal <strong>til</strong>bageleveres<br />
ved fratræden eller snarest muligt herefter. (Dette gælder ikke almindelige offentlige <strong>til</strong>gængelige<br />
papirer, artikler etc.). Tilsvarende er hele den øvrige bestyrelse pligtig <strong>til</strong> at <strong>til</strong>bagelevere papirer<br />
etc., som du har udleveret <strong>til</strong> bestyrelsen.<br />
Bestyrelsesvederlag<br />
Bestyrelsesmedlemmer honoreres for indeværende bestyrelsesår med kr. 5.000,- for deltagelse i 4<br />
ordinære bestyrelsesmøder pr. år. Ved manglende deltagelse – uanset årsag – reguleres vederlaget<br />
forholdsmæssigt umiddelbart efter sidste ordinære bestyrelsesmøde, jf. årsplanen.<br />
For deltagelse i ekstraordinære bestyrelsesmøder udgør vederlaget kr. 1.200,- pr. gang, der<br />
udbetales sammen med udbetalingen af det årlige vederlag.<br />
Omkostninger <strong>til</strong> transport opgøres som kilometertakst efter statens regler beregnet t/r mellem din<br />
adresse og gårdbestyrelsens adresse, p.t. kr. 2,76 pr. km. Udbetales samtidig med overstående<br />
vederlag.<br />
Andre udlæg/omkostninger <strong>til</strong> f.eks. porto og telefon opgøres efter medgået forbrug og udbetales<br />
efter nærmere aftale, dog senest i forbindelse med udbetalingen af det årlige honorar (eller ved<br />
fratrædelse/ophør).<br />
Jeg ser frem <strong>til</strong> vores samarbejde i bestyrelsen.<br />
Underskrifter<br />
Bestyrelsesmedlem: Virksomhedsejer:<br />
.............................................. ..............................................<br />
Dato Dato<br />
.............................................. ..............................................<br />
2
9.1: Litteraturliste<br />
9.2: Aktieselskabsloven<br />
9.3: Anpartsloven<br />
KAPITEL 9<br />
Litteraturliste og lovsamling<br />
9.4: Bekendtgørelse om medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.<br />
Litteraturliste og lovsamling<br />
1
9.1 Litteraturliste<br />
Bruno Christensen:<br />
Bestyrelsen i arbejdstøjet<br />
Schultz Erhvervsbøger, 1991<br />
Ada Demb & Frantz-Friedrich Neubauer:<br />
Bestyrelsens funktion i praksis<br />
Børsen Bøger, 1994<br />
Litteraturliste og lovsamling<br />
Erhvervsfremme Styrelsen<br />
Professionelle bestyrelser, <strong>Bestyrelseshåndbog</strong><br />
Industriens Forlag, 1993<br />
Red. af Jens Graff mfl.:<br />
Forretningsplanen – Håndbog for SMV’ere og<br />
iværksættere<br />
SMV-Litteratur, 2004<br />
Landsorganisationen i Danmark:<br />
Håndbog for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
Landsorganisationen i Danmark, 1993<br />
Lisbeth Holt:<br />
Direktion og bestyrelse. Mod- eller medspillere?<br />
Udviklingskontoret, Århus, 1991<br />
Red. af Morten W. Langer<br />
Ugebrev for bestyresler<br />
Forlaget Thomson<br />
Ole M Olsen:<br />
Bestyrelsesarbejde i teori og praksis<br />
DA Forlag 1998<br />
Knud Overø<br />
Medarbejdere i bestyrelsen<br />
Børsens Forlag 1990<br />
Red. af Eva Parum og Flemming Skov Jensen<br />
Inspiration <strong>til</strong> aktivt bestyrelsesarbejde – konkrete<br />
erfaringer fra dansk erhvervsliv<br />
Børsen Bøger, 1992<br />
Eva Parum og Steen Kaas Andersen<br />
Bestyrelsens arbejdsopgaver i strategisk ledelse<br />
Samfundslitteratur, 1993<br />
2
Morten Samuelsson & Kjeld Søgaard<br />
Bestyrelsesansvaret<br />
Forsikringshøjskolens Forlag, 2001<br />
Litteraturliste og lovsamling<br />
TIC<br />
Professionelle bestyrelser – <strong>Bestyrelseshåndbog</strong><br />
TIC, 1999<br />
Teddy Wivel & Jørgen Walther Hansen<br />
Bestyrelsesarbejdet i den familieejede virksomhed<br />
Ernst & Young, 1997<br />
3
Lov om aktieselskaber<br />
Kapitel 1<br />
Indledende bestemmelser<br />
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
§ 1. Denne lov finder anvendelse på alle erhvervsdrivende aktieselskaber.<br />
Stk. 2. Aktionærerne i et aktieselskab hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser.<br />
Stk. 3. Et aktieselskab skal have en aktiekapital på mindst 500.000 kr. Aktiekapitalen skal angives i danske kroner eller euro. Ved<br />
bekendtgørelse kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen <strong>til</strong>lade, at aktiekapitalen angives i andre valutaer. Styrelsen kan endvidere<br />
fastsætte nærmere regler om betingelserne for at angive aktiekapitalen i en ny valuta og om tidspunktet for, hvornår ændring kan<br />
finde sted.<br />
Stk. 4. Loven finder ikke anvendelse på selskaber, som gennem medlemmernes deltagelse i virksomheden som aftagere,<br />
leverandører eller på anden lignende måde har <strong>til</strong> formål at virke <strong>til</strong> fremme af medlemmernes fælles interesse, såfremt vedtægterne<br />
bestemmer, at udbyttet - bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital - alene anvendes <strong>til</strong> fordeling blandt medlemmerne i<br />
forhold <strong>til</strong> deres andel i omsætningen, og at formuen ved selskabets opløsning - efter <strong>til</strong>bagebetaling af den indskudte kapital -<br />
fordeles på samme måde, jf. dog § 135.<br />
§ 2. Et moderselskab udgør sammen med datterselskaberne en koncern.<br />
Stk. 2. Et aktieselskab er et moderselskab, hvis det:<br />
1) besidder flertallet af stemmerettighederne i et aktie- eller anpartsselskab,<br />
2) er aktionær eller anpartshaver i et selskab og har ret <strong>til</strong> at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i selskabets bestyrelse<br />
eller, hvor et anpartsselskab ikke har nogen bestyrelse, direktion,<br />
3) er aktionær eller anpartshaver og har ret <strong>til</strong> at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller<br />
aftale med dette i øvrigt,<br />
4) er aktionær eller anpartshaver og på grundlag af aftale med andre aktionærer eller anpartshavere råder over flertallet af<br />
stemmerettighederne i selskabet eller<br />
5) besidder aktier eller anparter i et selskab og udøver en bestemmende indflydelse over dette.<br />
Stk. 3. Et aktieselskab eller et anpartsselskab, med hvilket et moderselskab har en af de i stk. 2 nævnte forbindelser, er et<br />
datterselskab. Dette gælder dog ikke, såfremt den bestemmende indflydelse udøves på grundlag af vedtægter, hvis gyldighed er<br />
opretholdt ved § 168, stk. 5.<br />
Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder <strong>til</strong> at udnævne eller afsætte medlemmer af ledelsesorganer medregnes<br />
rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets datterselskaber.<br />
Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et datterselskab ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig <strong>til</strong> aktier eller<br />
anparter, der besiddes af datterselskabet selv eller dets datterselskaber.<br />
§ 2 a. Et aktieselskab er et statsligt aktieselskab, når den danske stat har samme forbindelse <strong>til</strong> selskabet, som et moderselskab har <strong>til</strong><br />
et datterselskab, jf. § 2.<br />
Kapitel 2<br />
Aktieselskabers stiftelse<br />
§ 3. Et aktieselskab kan oprettes af en eller flere stiftere. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal indeholde udkast <strong>til</strong><br />
selskabets vedtægter og bestemmelser om de i §§ 5 og 6 nævnte forhold.<br />
Stk. 2. En stifter må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs. Er stifter en fysisk person, skal denne være<br />
myndig og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.<br />
§ 4. Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om:<br />
1) selskabets navn og eventuelle binavne,<br />
2) den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor),<br />
3) selskabets formål,<br />
4) aktiekapitalens størrelse. I tiden ind<strong>til</strong> den konstituerende generalforsamling kan aktiekapitalen angives med det mindste beløb,<br />
1
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
der skal tegnes, og det største beløb, der kan tegnes,<br />
5) aktiernes pålydende (det nominelle beløb) og aktionærernes stemmeret,<br />
6) antallet eller mindste og højeste antal af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle bestyrelsessuppleanter samt<br />
bestyrelsesmedlemmernes valgperiode,<br />
7) antallet eller mindste og højeste antal af revisorer samt revisorernes valgperiode, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt i<br />
henhold <strong>til</strong> årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 82, stk.1,<br />
8) indkaldelse <strong>til</strong> generalforsamlinger,<br />
9) hvilke anliggender der skal behandles på ordinær generalforsamling,<br />
10) hvilken periode selskabets regnskabsår skal omfatte,<br />
11) hvorvidt aktierne skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, og<br />
12) hvorvidt selskabets aktier skal være ikke-omsætningspapirer.<br />
Stk. 2. I vedtægterne skal optages bestemmelser, som måtte være truffet om<br />
1) særlige rettigheder for nogle aktier, jf. § 17,<br />
2) indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, jf. §§ 19 og 20,<br />
3) pligt for aktionærer <strong>til</strong> at lade selskabet eller andre indløse deres aktier helt eller delvis, jf. § 20 a,<br />
4) aktionærers ret <strong>til</strong> at se aktiebogen, jf. § 26, stk. 4,<br />
5) en direktion på mere end tre medlemmer, jf. § 51, stk.1,<br />
6) begrænsninger i bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold <strong>til</strong> § 60, stk. 3,<br />
7) elektronisk deltagelse i generalforsamling (elektronisk generalforsamling), jf. § 65 a, eller<br />
8) anvendelse af elektroniske dokumenter og elektronisk post i stedet for papirbaserede dokumenter (elektronisk kommunikation) i<br />
kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne, jf. § 65 b.<br />
Stk. 3. I det i stk. 2, nr. 5, angivne <strong>til</strong>fælde skal højeste og laveste antal direktører oplyses.<br />
§ 5. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning og bestemmelser om:<br />
1) stifternes navn, s<strong>til</strong>ling og bopæl,<br />
2) tegningskursen for aktierne,<br />
3) fristerne for tegningen og indbetalingen af aktierne,<br />
4) tiden, inden hvilken den konstituerende generalforsamling skal afholdes, samt på hvilken måde og med hvilket varsel indkaldelsen<br />
skal finde sted, medmindre generalforsamlingen ifølge § 9 afholdes uden indkaldelse, og<br />
5) hvorvidt selskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen, og i bekræftende fald de anslåede omkostninger.<br />
§ 6. I stiftelsesdokumentet skal optages de bestemmelser, som måtte være truffet om,<br />
1) at aktier skal kunne tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud),<br />
2) at der skal <strong>til</strong>komme stiftere eller andre særlige rettigheder eller fordele,<br />
3) at der med stiftere eller andre skal indgås aftale, hvorved der påføres selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse, og<br />
4) hvorvidt selskabets årsrapporter ikke skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven<br />
eller anden lovgivning.<br />
Stk. 2. Apportindskud skal have en økonomisk værdi. Sådant indskud kan dog ikke bestå i forpligtelse <strong>til</strong> at udføre arbejde eller<br />
erlægge tjenesteydelser. Fordringer på stiftere eller aktietegnere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret<br />
ved pant.<br />
Stk. 3. I stiftelsesdokumentet skal redegøres for de omstændigheder, der er af betydning for bedømmelsen af de bestemmelser, der<br />
er truffet i henhold <strong>til</strong> stk. 1. I redegørelsen angives navn og bopæl for de personer, der er omfattet af bestemmelserne.<br />
Stk. 4. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvor<strong>til</strong> der henvises i stiftelsesdokumentet,<br />
skal vedhæftes denne.<br />
Stk. 5. Aftaler angående de forhold, der er omhandlet i stiftelsesdokumentet, men som ikke godkendes ved dette, har ikke<br />
gyldighed over for selskabet.<br />
2
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
§ 6 a. Skal selskabet overtage værdier i henhold <strong>til</strong> § 6, stk.1, nr. 1, fra stiftere eller andre, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en<br />
vurderingsberetning. Beretningen skal indeholde:<br />
1) en beskrivelse af hvert indskud,<br />
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,<br />
3) angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag og<br />
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer <strong>til</strong> det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal<br />
udstedes, med <strong>til</strong>læg af eventuel overkurs.<br />
Stk. 2. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde<br />
en åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven.<br />
Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden<br />
lovgivning, skal åbningsbalancen <strong>til</strong>lige være forsynet med en revisionspåtegning.<br />
Stk. 3. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før den konstituerende generalforsamling. Overskrides fristen, må<br />
vurderingen foretages på ny.<br />
§ 6 b. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. Som vurderingsmænd kan<br />
stifterne udpege personer, der af justitsministeren er beskikket som fagkyndige <strong>til</strong>lidsmænd ved tvangsakkordforhandlinger, eller en<br />
statsautoriseret eller registreret revisor. Skifteretten på det sted, hvor selskabet skal have hjemsted, kan i andre <strong>til</strong>fælde udpege<br />
vurderingsmænd.<br />
Stk. 2. Bestemmelserne i § 54 b i denne lov og § 11 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer finder <strong>til</strong>svarende<br />
anvendelse på vurderingsmænd.<br />
Stk. 3. Vurderingsmændene skal have adgang <strong>til</strong> at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterne eller<br />
selskabet forlange de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendig for udførelsen af deres hverv.<br />
§ 6 c. Selskabets erhvervelse fra en stifter eller fra en aktionær, der er selskabet bekendt, af formueværdier, bortset fra erhvervelser<br />
omfattet af § 6 a, skal godkendes af generalforsamlingen, hvis:<br />
1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse og ind<strong>til</strong> 24 måneder efter, at selskabet er registreret, og<br />
2) vederlaget svarer <strong>til</strong> mindst en tiendedel af aktiekapitalen.<br />
Stk. 2. Til brug for generalforsamlingen skal der udarbejdes en vurderingsberetning efter de i §§ 6 a og 6 b indeholdte<br />
bestemmelser, og bestyrelsen skal udarbejde en skriftlig redegørelse for erhvervelsen. Balancen efter § 6 a, stk. 2, udarbejdes dog<br />
som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.<br />
Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på selskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner eller på<br />
erhvervelser på en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.<br />
Stk. 4. Redegørelsen for erhvervelsen og vurderingsberetningen skal fremlægges og udsendes efter reglerne i § 73, stk. 6.<br />
Dokumenterne skal desuden fremlægges på generalforsamlingen.<br />
Stk. 5. Senest 4 uger efter, at generalforsamlingen har godkendt erhvervelsen, skal vurderingsberetningen med påtegning af<br />
generalforsamlingens dirigent om, hvornår erhvervelsen er godkendt, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.<br />
§ 7. Tegning af aktier skal ske på stiftelsesdokumentet eller på tegningslister, som skal indeholde en genpart af stiftelsesdokumentet<br />
med eventuelle bilag. Aktietegning uden iagttagelse af foranstående kan ikke påberåbes af selskabet, såfremt aktietegneren inden<br />
selskabets registrering har gjort indsigelse over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.<br />
Stk. 2. Er aktier tegnet under forbehold, er aktietegningen ugyldig. Såfremt der ikke inden selskabets registrering er gjort indsigelse<br />
over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, er aktietegningen dog bindende og forbeholdet bortfaldet.<br />
§ 8. Stifterne bestemmer, om aktietegningen kan accepteres. Der kan ikke <strong>til</strong>deles en stifter aktier for et mindre beløb, end han har<br />
overtaget ifølge stiftelsesdokumentet. I <strong>til</strong>fælde af overtegning skal stifterne, inden indkaldelse <strong>til</strong> konstituerende generalforsamling<br />
finder sted, træffe beslutning om, hvor mange aktier der <strong>til</strong>kommer hver enkelt aktietegner.<br />
Stk. 2. Er en aktietegning ikke accepteret, eller stifterne finder tegningen ugyldig, eller er der ved overtegning foretaget nedsættelse<br />
af det tegnede beløb, skal stifterne straks underrette den pågældende aktietegner derom.<br />
§ 9. Beslutning om selskabets stiftelse træffes på den konstituerende generalforsamling.<br />
Stk. 2. Hvis alle aktier tegnes på generalforsamlingen og alle godkendte aktietegnere er enige heri, kan beslutning om selskabets<br />
stiftelse træffes uden forudgående indkaldelse. I modsat fald skal stifterne indkalde samtlige aktietegnere <strong>til</strong> en konstituerende<br />
generalforsamling. Med hensyn <strong>til</strong> denne generalforsamling finder lovens og vedtægternes forskrifter om generalforsamlinger<br />
<strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 3. Stifterne skal drage omsorg for, at de benyttede tegningslister senest otte dage før generalforsamlingen fremlægges <strong>til</strong><br />
3
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
eftersyn for aktietegnerne på et i indkaldelsen angivet sted.<br />
Stk. 4. På generalforsamlingen fremlægges tegningslisterne samt opgørelse over udgifterne, der er nævnt i § 5, stk. 1, nr. 5. Der<br />
skal endvidere gives oplysning om det aktiebeløb, der er accepteret, aktiernes fordeling på de enkelte aktietegnere samt det beløb, der<br />
er indbetalt på aktierne. Disse oplysninger skal optages i forhandlingsprotokollen.<br />
§ 10. Viser det sig på den konstituerende generalforsamling, at aktiekapitalen eller det eventuelt fastsatte mindstebeløb ikke er blevet<br />
fuldt tegnet og accepteret af stifterne, er spørgsmålet om selskabets stiftelse og dermed aktietegnernes forpligtelser bortfaldet.<br />
Indbetalte beløb <strong>til</strong>bagebetales, dog at omkostningerne ved stiftelsen kan fradrages, hvis dette er betinget ved tegningen.<br />
Stk. 2. Opstår der på den konstituerende generalforsamling spørgsmål om ændring af vedtægterne eller stiftelsesdokumentet i<br />
øvrigt, må beslutning om selskabets stiftelse ikke træffes, før dette spørgsmål er afgjort. Såfremt der i indkaldelsen <strong>til</strong> den<br />
konstituerende generalforsamling er s<strong>til</strong>let forslag om ændring af vedtægterne, kan forslaget vedtages under iagttagelse af de regler,<br />
som gælder om vedtægtsændringer. Forslag om at stifte selskabet med en højere aktiekapital end angivet i stiftelsesdokumentet eller<br />
om vedtægtsændringer, der ikke er angivet i indkaldelsen, eller om ændring af stiftelsesdokumentet i øvrigt kan alene vedtages med<br />
samtykke af samtlige stiftere og aktietegnere.<br />
Stk. 3. Til beslutning om selskabets stiftelse kræves, at beslutningen <strong>til</strong>trædes af flertallet af de afgivne stemmer og mindst 2/3 af<br />
den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. I modsat fald er spørgsmålet om selskabets stiftelse bortfaldet.<br />
Stk. 4. Efter at der er truffet beslutning om selskabets stiftelse, foretages der valg af bestyrelse og eventuelt revisor.<br />
§ 11. Bestyrelsen skal anmelde selskabet <strong>til</strong> registrering senest 6 måneder efter datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse.<br />
Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, medmindre det samlede aktiebeløb, som er bindende tegnet og <strong>til</strong>delt, svarer <strong>til</strong> den i<br />
vedtægterne angivne aktiekapital og aktiernes pålydende med <strong>til</strong>læg af eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Med den i stk. 1<br />
omhandlede anmeldelse skal følge bevis for indbetalingen.<br />
Stk. 3. Er anmeldelse om stiftelse af et aktieselskab ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af den i stk.<br />
1 angivne frist, kan registrering ikke finde sted. I så fald bortfalder aktietegnernes forpligtelser, jf. herved § 10, stk. 1. Det samme<br />
gælder, såfremt registrering af andre grunde nægtes.<br />
§ 12. Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser. Det kan heller ikke være<br />
part i retssager bortset fra søgsmål <strong>til</strong> indkrævning af tegnet aktiebeløb og andre søgsmål vedrørende aktietegningen.<br />
Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på selskabets vegne, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har<br />
medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager selskabet de forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet, eller som er<br />
pådraget selskabet efter den konstituerende generalforsamling.<br />
Stk. 3. Er der før selskabets registrering truffet en aftale, og var medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke var registreret, kan<br />
medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse <strong>til</strong> registrering ikke er modtaget i Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af den i § 11, stk. 1, fastsatte frist eller registreringen nægtes. Var medkontrahenten uvidende<br />
om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret.<br />
Stk. 4. Et selskab, der ikke er registreret, skal <strong>til</strong> sit navn føje ordene: "under stiftelse".<br />
Kapitel 3<br />
Indbetaling af aktiekapital<br />
§ 13. Det beløb, som skal betales for en aktie, må ikke være lavere end aktiens pålydende.<br />
Stk. 2. En aktietegner kan ikke uden bestyrelsens samtykke bringe fordringer på selskabet i modregning mod sin forpligtelse ifølge<br />
aktietegningen. Samtykke må ikke gives, såfremt modregningen kan skade selskabet eller dets kreditorer.<br />
Stk. 3. Selskabets fordringer på aktieindbetalinger kan ikke afhændes eller pantsættes.<br />
Stk. 4. Overdrages en ikke fuldt indbetalt aktie, hæfter erhververen, når denne har anmeldt sin erhvervelse, for restindbetalingen<br />
sammen med overdrageren.<br />
§ 14. (Ophævet).<br />
Ændringer:<br />
§ 15. (Ophævet).<br />
§ 16. (Ophævet).<br />
Kapitel 4<br />
Aktier, aktiebreve og aktiebog<br />
§ 17. Alle aktier har lige ret i selskabet. Vedtægterne kan dog bestemme, at der skal være forskellige aktieklasser. I så fald skal<br />
vedtægterne angive forskellighederne mellem aktieklasserne, størrelsen af disse og eventuelle begrænsninger i fortegningsretten <strong>til</strong><br />
nye aktier ved forhøjelse af<br />
4
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
§ 18. Aktierne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lov.<br />
Stk. 2. Aktier kan udstedes på navn eller ihændehaver. For navneaktier kan vedtægterne fastsætte begrænsninger i omsætteligheden<br />
eller bestemmelser vedrørende indløsning.<br />
§ 19. Bestemmer vedtægterne, at der i <strong>til</strong>fælde af aktieovergang skal <strong>til</strong>komme aktionærer eller andre forkøbsret, skal vedtægterne<br />
indeholde nærmere regler herom, særligt om den frist, inden for hvilken forkøbsretten skal være udøvet. Hvis disse<br />
vedtægtsbestemmelser måtte føre <strong>til</strong> en åbenbart urimelig pris eller <strong>til</strong> åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt<br />
eller delvis <strong>til</strong>sidesættes ved dom.<br />
Stk. 2. Hvis vedtægterne for så vidt angår forkøbsret ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen, eller er<br />
bestemmelser herom <strong>til</strong>sidesat i medfør af stk. 1, skal prisen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes <strong>til</strong> aktiernes værdi<br />
af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom må være<br />
anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.<br />
Stk. 3. Omfatter aktieovergangen flere aktier, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse, medmindre vedtægterne giver ret<br />
her<strong>til</strong>.<br />
§ 20. Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykke <strong>til</strong> aktieovergang, skal afgørelse herom træffes snarest muligt efter<br />
anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, skal straks underrettes om afgørelsen. Er underretningen ikke givet<br />
senest 8 uger fra anmodningens fremsættelse, anses samtykke for givet.<br />
Stk. 2. Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af aktier kun kan ske med samtykke af selskabet, træffer bestyrelsen afgørelse<br />
herom, medmindre afgørelsen er henlagt <strong>til</strong> generalforsamlingen.<br />
§ 20 a. Indeholder vedtægterne bestemmelser om indløsning, skal disse indeholde oplysninger om betingelserne for indløsningen og<br />
om, hvem der har ret <strong>til</strong> at forlange den. § 19 finder <strong>til</strong>svarende<br />
§ 20 b. Ejer en aktionær mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, og har aktionæren en <strong>til</strong>svarende del af stemmerne, kan<br />
aktionæren og selskabets bestyrelse i fællesskab bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse af<br />
aktionæren. I så fald skal de nævnte aktionærer efter reglerne for indkaldelse <strong>til</strong> generalforsamling opfordres <strong>til</strong> inden for 4 uger at<br />
overdrage deres aktier <strong>til</strong> aktionæren.<br />
Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. Desuden skal det<br />
oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 19, stk. 2, af skønsmænd<br />
udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Endelig skal indkaldelsen indeholde oplysning om bestemmelserne i stk. 3.<br />
Stk. 3. Hvis skønsmændenes vurdering eller en afgørelse efter § 19, stk. 2, fører <strong>til</strong> en højere indløsningskurs end <strong>til</strong>budt af<br />
aktionæren, har denne også gyldighed for de aktionærer i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved<br />
kursfastsættelsen afholdes af aktionæren, medmindre retten af særlige grunde finder, at de pågældende minoritetsaktionærer helt eller<br />
delvis skal godtgøre aktionærens omkostninger.<br />
Stk. 4. Medfører en erhvervelse af aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget <strong>til</strong> notering eller handel på en<br />
fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et <strong>til</strong>svarende reguleret marked i et EU/EØS-land, indløsningspligt efter stk. 1 og<br />
<strong>til</strong>budspligt i henhold <strong>til</strong> § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør<br />
af lov om værdipapirhandel m.v., medmindre en minoritetsaktionær fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en<br />
skønsmand, jf. stk. 3.<br />
§ 20 c. Har ikke alle minoritetsaktionærer inden for den i § 20 b, stk. 1, fastsatte frist overdraget deres aktier <strong>til</strong> aktionæren, skal de<br />
ved bekendtgørelse i Statstidende i det første nummer i det følgende kvartal med et varsel af mindst 3 måneder opfordres <strong>til</strong> at<br />
overdrage aktierne <strong>til</strong> aktionæren i overensstemmelse med § 20 b.<br />
Stk. 2. Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysning om de forhold, der er nævnt i § 20 b, stk. 2. Endvidere skal datoen for<br />
en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 19, stk. 2, oplyses. Endelig skal det meddeles, at aktierne efter udløbet af den<br />
anførte frist vil blive noteret i aktionærens navn i selskabets aktiebog, og at retten <strong>til</strong> at forlange vurdering ved skønsmænd fortabes<br />
ved fristens udløb.<br />
Stk. 3. Er aktier ikke overdraget <strong>til</strong> aktionæren senest ved udløbet af den frist, der efter stk. 1 er fastsat i bekendtgørelsen i<br />
Statstidende, skal aktionæren straks <strong>til</strong> fordel for de pågældende aktionærer uden forbehold deponere indløsningssummen, der<br />
modsvarer de ikke overdragne aktier, jf. lov om skyldneres ret <strong>til</strong> at frigøre sig ved deponering.<br />
Stk. 4. Samtidig med deponeringen anses de aktiebreve, der er udstedt for indløste aktier, for annullerede. Bestyrelsen drager<br />
omsorg for, at nye aktiebreve får påtegning om, at de erstatter annullerede aktiebreve.<br />
§ 20 d. Ejer en aktionær mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, og har aktionæren en <strong>til</strong>svarende del af stemmerne, kan hver<br />
enkelt af selskabets minoritetsaktionærer fordre sig indløst af aktionæren. § 19, stk. 2, samt § 20 b, stk. 3, 2. pkt., og stk. 4, finder<br />
<strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
§ 20 e. Har en <strong>til</strong>budsgiver ved et overtagelses<strong>til</strong>bud, jf. § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., erhvervet mere end ni<br />
tiendedele af aktierne i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget <strong>til</strong> notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret<br />
markedsplads eller et <strong>til</strong>svarende reguleret marked i et EU/EØS-land, og har <strong>til</strong>budsgiveren en <strong>til</strong>svarende del af stemmerne, kan<br />
<strong>til</strong>budsgiveren bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse af <strong>til</strong>budsgiveren. I så fald skal de<br />
5
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
pågældende aktionærer efter reglerne for indkaldelse <strong>til</strong> generalforsamling opfordres <strong>til</strong> inden for 4 uger at overdrage deres aktier <strong>til</strong><br />
aktionæren. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. § 20 c finder<br />
<strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 2. Har en <strong>til</strong>budsgiver ved et overtagelses<strong>til</strong>bud erhvervet mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, jf. stk. 1, og har<br />
<strong>til</strong>budsgiveren en <strong>til</strong>svarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetsaktionærer forlange at blive indløst af<br />
aktionæren.<br />
Stk. 3. Reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel m.v., finder anvendelse ved indløsning i<br />
henhold <strong>til</strong> stk. 1 eller 2, medmindre en minoritetsaktionær fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. §<br />
20 b, stk. 3.<br />
Stk. 4. Modydelsen ved indløsning kan være i samme form som angivet i <strong>til</strong>budsgiverens oprindelige overtagelses<strong>til</strong>bud, eller den<br />
kan bestå af kontanter. Minoritetsaktionærer kan altid forlange at modtage kontanter ved indløsning.<br />
Stk. 5. Anmodning om indløsning i henhold <strong>til</strong> stk. 1 og 2 skal fremsættes senest 3 måneder efter udløbet af <strong>til</strong>budsperioden i<br />
<strong>til</strong>budsgiverens overtagelses<strong>til</strong>bud.<br />
Stk. 6. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om <strong>til</strong>budsgiveres indløsning af de øvrige aktionærer, herunder hvorledes<br />
erhvervelserne efter stk. 1 og 2 skal opgøres.<br />
§ 21. Bestyrelsen kan beslutte at udstede og annullere aktiebreve. Hvis en eller flere aktionærer, der ejer en tiendedel af<br />
aktiekapitalen, ønsker det, jf. dog § 21 a, stk. 1, eller aktierne er omsætningspapirer eller udstedt <strong>til</strong> ihændehaver, skal der for samtlige<br />
aktier udstedes aktiebreve, medmindre aktierne udstedes gennem en værdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 6, i lov om værdipapirhandel<br />
m.v. Hvis der gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed eller aktionærerne er forpligtede <strong>til</strong> at lade deres aktier indløse, kan<br />
aktiebrevene dog ikke udstedes <strong>til</strong> ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold <strong>til</strong> selskabet kan overdrages <strong>til</strong> ihændehaver.<br />
Stk. 2. Aktiebreve må ikke udleveres, før aktietegningen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Navneaktier må kun<br />
udleveres <strong>til</strong> aktionærer, der er noteret i aktiebogen.<br />
Stk. 3. Aktiebreve skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer, aktiens løbenummer og aktiens pålydende beløb.<br />
Aktiebrevet skal endvidere angive, om aktien skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, samt aktiebrevets udstedelsesdag eller<br />
-måned. Aktiebreve skal underskrives af bestyrelsens medlemmer. Underskrifterne kan dog gengives ad mekanisk vej.<br />
Stk. 4. Såfremt der efter vedtægterne kan udstedes aktier af forskellige klasser, skal aktiebrevet angive, <strong>til</strong> hvilken klasse det hører.<br />
Stk. 5. Aktiebrevet skal endvidere angive de bestemmelser, vedtægterne måtte indeholde om:<br />
1) at aktierne skal noteres som betingelse for stemmeret,<br />
2) at der <strong>til</strong> nogle aktier er knyttet særlige rettigheder,<br />
3) at aktionærer skal være forpligtet <strong>til</strong> at lade deres aktier indløse,<br />
4) at aktierne ikke skal være omsætningspapirer,<br />
5) at der skal gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, samt<br />
6) at aktierne skal kunne mortificeres uden dom.<br />
Stk. 6. Aktiebreve skal indeholde et forbehold om, at der efter deres udstedelse kan være truffet bestemmelse vedrørende de i stk.<br />
3-5 nævnte forhold, som ændrer aktionærens retss<strong>til</strong>ling. Foretages sådanne ændringer, skal bestyrelsen så vidt muligt drage omsorg<br />
for, at aktiebrevene får påtegning herom eller ombyttes med nye aktiebreve.<br />
§ 21 a. Er et selskabs aktier optaget <strong>til</strong> handel på en autoriseret markedsplads, jf. § 7, stk. 1, nr. 2, i lov om værdipapirhandel m.v.,<br />
kan aktionærerne ikke forlange, at der udstedes aktiebreve.<br />
Stk. 2. Har selskabet udstedt aktiebreve, kan selskabet inddrage aktiebrevene <strong>til</strong> annullation med en frist på mindst 3 måneder efter<br />
de regler, der i henhold <strong>til</strong> loven og selskabets vedtægter gælder for indkaldelse <strong>til</strong> selskabets ordinære generalforsamling, samt ved<br />
skriftlig meddelelse <strong>til</strong> alle i aktiebogen noterede aktionærer. De rettigheder, der <strong>til</strong>kommer en aktionær, kan herefter først udøves,<br />
når aktiebrevet er afleveret <strong>til</strong> selskabet. Dette gælder dog ikke retten <strong>til</strong> udbytte og andre udbetalinger og retten <strong>til</strong> nye aktier ved<br />
kapitalforhøjelse.<br />
Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse på aktier, der er omsætningspapirer eller udstedt <strong>til</strong> ihændehaver.<br />
§ 22. Et aktiebrev kan omfatte flere aktier. Et sådant aktiebrev skal angive aktiebrevets løbenummer, de af aktiebrevet omfattede<br />
aktiers løbenumre samt disses pålydende. I øvrigt finder bestemmelserne i § 21 <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
§ 23. (Ophævet).<br />
§ 23 a. For aktier udstedt gennem en værdipapircentral skal selskabets bestyrelse sørge for, at centralen straks får oplysning om<br />
følgende forhold og senere ændringer heri:<br />
1) Selskabets navn, hjemsted, postadresse og registreringsnummer i registeret for aktieselskaber.<br />
2) Selskabets aktiekapital med angivelse af antal aktier og aktiestørrelse og for navneaktiers vedkommende <strong>til</strong>lige aktionærens navn<br />
6
og adresse. Hvis der er forskellige aktieklasser, gives oplysninger for hver klasse.<br />
3) Om der <strong>til</strong> nogle aktier er knyttet særlige rettigheder eller forpligtigelser.<br />
4) Om aktier skal noteres som betingelse for stemmeret.<br />
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
Stk. 2. Aktier kan ikke udstedes gennem en værdipapircentral, før selskabet er registreret i registeret for aktieselskaber.<br />
Stk. 3. Ved kapitalforhøjelse skal bestyrelsen sørge for, at fortegningsrettigheder og rettigheder <strong>til</strong> fondsaktier registreres med<br />
angivelse af, hvor mange rettigheder der kræves <strong>til</strong> nye aktier. Ved nye aktier skal det angives, hvornår de får rettigheder i selskabet.<br />
Er kapitalforhøjelsen ikke registreret i registeret for aktieselskaber, eller er en aktie endnu ikke fuldt indbetalt, skal bestyrelsen<br />
foranledige dette registreret i en værdipapircentral.<br />
Stk. 4. Bestyrelsen skal sørge for, at beslutning om kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i en<br />
værdipapircentral straks efter beslutningens vedtagelse.<br />
Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om afgivelse af oplysninger efter stk. 1-4.<br />
§ 23 b. Selskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med udstedelse af aktier m.v. i en værdipapircentral. Selskabet skal<br />
indgå aftale med et eller flere kontoførende institutter om, at aktionærerne på selskabets regning kan<br />
1) få deres aktier m.v. indskrevet og opbevaret dér og<br />
2) få meddelelse om udbytte m.v. samt årlig kontoudskrift.<br />
Aktionærerne har ret <strong>til</strong> selv at udpege et kontoførende institut, der på selskabets regning udfører de i nr. 1 og 2 nævnte opgaver, såfremt<br />
instituttet over for selskabet påtager sig opgaverne for samme udgift, som selskabet skulle have afholdt <strong>til</strong> det institut, selskabet har indgået<br />
aftale med.<br />
§ 23 c. Såfremt et selskabs aktier fremover skal udstedes gennem en værdipapircentral, skal selskabet straks give en<br />
værdipapircentral de i § 23 a nævnte oplysninger.<br />
Stk. 2. Selskabets aktiebreve skal indleveres <strong>til</strong> et kontoførende institut på den måde, der foreskrives i indkaldelsen fra en<br />
værdipapircentral. Aktionæren og selskabet skal give de oplysninger, der foreskrives i indkaldelsen.<br />
§ 23 d. Er der forløbet fem år efter, at selskabets aktier er blevet indkaldt <strong>til</strong> registrering i en værdipapircentral, uden at alle indkaldte<br />
aktier er blevet registreret i centralen, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre aktionærerne <strong>til</strong> inden for seks<br />
måneder at sørge for, at registrering sker. Når fristen er udløbet, uden at registrering er sket, kan bestyrelsen for aktionærernes<br />
regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet<br />
fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest fem år efter afhændelsen,<br />
<strong>til</strong>falder beløbet selskabet.<br />
§ 24. Overdrages et aktiebrev <strong>til</strong> eje eller pant, finder bestemmelserne i lov om gældsbreve § 14, stk. 1 og 2, <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Dette gælder dog ikke, hvis der i henhold <strong>til</strong> en bestemmelse i selskabets vedtægter er taget utvetydigt og iøjnefaldende forbehold i<br />
aktiebrevet, f.eks. lydende på, at det ikke er et omsætningspapir. Et <strong>til</strong> ihændehaveren udstedt aktiebrev vedbliver, selv om det<br />
forsynes med selskabets påtegning om, at ejerens navn er noteret, at være et ihændehaverpapir, dersom navnet ikke er påført<br />
aktiebrevet.<br />
Stk. 2. På udbyttekuponer finder bestemmelserne i lov om gældsbreve §§ 24 og 25 anvendelse.<br />
Stk. 3. Mortifikation af aktiebreve uden dom kan kun ske, såfremt selskabets vedtægter og aktiebreve indeholder bestemmelse<br />
herom. Mortifikationsindkaldelse skal indrykkes i Statstidende i det første nummer i et kvartal med følgende varsel:<br />
1) mindst fire uger ved mortifikation af aktiebreve, der ikke er omsætningspapirer,<br />
2) mindst seks måneder ved mortifikation af andre aktiebreve.<br />
Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 3 finder <strong>til</strong>svarende anvendelse på kuponer og taloner. Kuponark kan mortificeres uden dom sammen<br />
med de <strong>til</strong>hørende aktiebreve, såfremt vedtægterne ikke bestemmer andet.<br />
§ 25. Bestyrelsen skal føre en fortegnelse over samtlige selskabets aktier (aktiebog). Vedtægterne kan bestemme, at aktiebogen føres<br />
af en af selskabet valgt aktiebogsfører på selskabets vegne. Vedtægterne skal indeholde oplysning om navn og adresse på<br />
aktiebogsføreren. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere bestemmelser om anvendelse af aktiebogsfører, herunder<br />
hvilke betingelser den pågældende skal opfylde. Aktiebogen skal oprettes straks efter selskabets stiftelse. Aktierne skal indføres i<br />
nummerfølge, medmindre disse er udstedt gennem en værdipapircentral. For navneaktier skal aktionærens navn indføres.<br />
Stk. 2. Såfremt et aktiebrev omfatter flere aktier, skal aktiebogen <strong>til</strong>lige indeholde oplysning om aktiebrevets løbenummer, de af<br />
aktiebrevet omfattede aktiers løbenumre samt disses pålydende.<br />
Stk. 3. Har en navneaktie skiftet ejer, og der ikke efter vedtægterne er noget <strong>til</strong> hinder for erhvervelsen, skal den nye aktionærs<br />
navn noteres, såfremt denne fremsætter begæring herom og dokumenterer sin adkomst. Notering i aktiebogen skal dateres.<br />
7
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
Stk. 4. Om stedfunden notering skal selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. stk. 1, 2. pkt., give aktiebrevet påtegning eller, når<br />
vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af aktiebrevet udstede bevis for, at notering er sket.<br />
§ 25 a. For selskaber, som ikke har udstedt aktiebreve, eller hvis aktier ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, skal aktiebogen<br />
indeholde oplysning om navn og bopæl for alle aktionærer samt om størrelsen af deres aktier. Underretning om ejerskifte eller<br />
pantsætning indføres i aktiebogen med oplysning om den nye aktionærs eller panthavers navn og bopæl samt størrelsen af aktien,<br />
hvis der ikke efter vedtægterne er noget <strong>til</strong> hinder for erhvervelsen. Selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. § 25, stk. 1, 2. pkt.,<br />
kan betinge indførelsen af, at erhververen dokumenterer sin adkomst. Indførelsen i aktiebogen skal dateres.<br />
Stk. 2. Selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. § 25, stk. 1, 2. pkt., skal på forlangende af en aktionær eller en panthaver udstede<br />
bevis for indførelse i aktiebogen.<br />
§ 25 b. Overdragelse <strong>til</strong> eje eller pant af en aktie, der ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, eller for hvilken der ikke er<br />
udstedt aktiebrev, har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. § 25, stk.<br />
1, 2. pkt., fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen.<br />
Stk. 2. Har en aktionær overdraget samme aktie <strong>til</strong> flere erhververe, og er aktien omfattet af stk. 1, går en senere erhverver forud,<br />
når selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. § 25, stk. 1, 2. pkt., først har modtaget underretning om overdragelsen <strong>til</strong> denne og den<br />
senere erhverver var i god tro, da underretningen kom frem <strong>til</strong> selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. § 25, stk. 1, 2. pkt.<br />
§ 26. Som aktiebog kan anvendes et betryggende løsblads- eller kortsystem. Førelsen af aktiebogen kan ske ved databehandling eller<br />
på anden dermed liges<strong>til</strong>let måde.<br />
Stk. 2. Aktiebogen skal på selskabets kontor være <strong>til</strong>gængelig for offentlige myndigheder. I selskaber, hvor medarbejderne ikke har<br />
valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold <strong>til</strong> § 49, stk. 2, 3. pkt., skal aktiebogen <strong>til</strong>lige være <strong>til</strong>gængelig for en repræsentant for<br />
medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold <strong>til</strong> § 49, stk. 3, skal<br />
moderselskabets aktiebog eller fortegnelse over anpartshavere ligeledes være <strong>til</strong>gængelig for en repræsentant for medarbejderne i de<br />
øvrige koncernselskaber.<br />
Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 om selskaber, hvor der ikke er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, finder <strong>til</strong>svarende<br />
anvendelse i SE-selskaber, hvor der ikke er valgt medlemmer <strong>til</strong> at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller<br />
<strong>til</strong>synsorganet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindflydelse.<br />
Stk. 4. I vedtægterne kan det bestemmes, at aktiebogen <strong>til</strong>lige skal være <strong>til</strong>gængelig for aktionærerne, herunder på elektronisk<br />
medie. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves <strong>til</strong> vedtægtsændring.<br />
Stk. 5. Føres aktiebogen af en aktiebogsfører, kan vedtægterne angive et andet sted her i landet end selskabets kontor, hvor<br />
aktiebogen skal være <strong>til</strong>gængelig.<br />
Stk. 6. Er aktiebogen efter stk. 1 <strong>til</strong>gængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 2 og 4 ved at give<br />
de berettigede efter stk. 2 og 4 adgang <strong>til</strong> den elektroniske aktiebog.<br />
§ 27. Erhververen af en navneaktie kan ikke udøve de rettigheder, som <strong>til</strong>kommer en aktionær, medmindre denne er noteret i<br />
aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Dette gælder dog ikke retten <strong>til</strong> udbytte og andre udbetalinger og<br />
retten <strong>til</strong> nye aktier ved kapitalforhøjelse.<br />
§ 28. Ejes en aktie af flere i forening, kan de <strong>til</strong> aktien knyttede rettigheder over for selskabet kun udøves gennem en fælles<br />
befuldmægtiget.<br />
§ 28 a. Enhver, der besidder aktier i et aktieselskab, skal give meddelelse herom <strong>til</strong> selskabet, når<br />
1) aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af<br />
aktiekapitalen, dog mindst 100.000 kr., eller<br />
2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser med 5 pct.s mellemrum fra 10 pct. <strong>til</strong> 100 pct. samt grænser<br />
på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller bevirker, at<br />
grænserne i nr. 1 ikke længere er nået.<br />
Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes<br />
1) aktier, hvis stemmeret <strong>til</strong>kommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have forbindelse med som nævnt i § 2,<br />
stk. 2, jf. stk. 4 og 5, og<br />
2) aktier, som den pågældende har s<strong>til</strong>let <strong>til</strong> sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have <strong>til</strong> hensigt<br />
at udøve den.<br />
§ 28 b. Meddelelse skal gives <strong>til</strong> selskabet senest 4 uger efter, at en af grænserne i § 28 a nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen<br />
skal indeholde oplysning om fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted, antallet af aktier med deres<br />
8
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
pålydende, samt hvilken aktieklasse de <strong>til</strong>hører.<br />
Stk. 2. Selskabet skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser efter stk. 1. Meddelelserne skal straks indføres i fortegnelsen.<br />
Stk. 3. Fortegnelsen skal på selskabets hovedkontor være <strong>til</strong>gængelig for offentlige myndigheder, aktionærer,<br />
bestyrelsesmedlemmer samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter <strong>til</strong><br />
bestyrelsen efter § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, eller medlemmer <strong>til</strong> at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller<br />
<strong>til</strong>synsorganet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindflydelse. Enhver kan skriftligt bes<strong>til</strong>le<br />
udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr <strong>til</strong> dækning af udskriftens frems<strong>til</strong>ling og forsendelse. Erhvervsministeren kan fastsætte<br />
nærmere regler herom.<br />
Stk. 4. Er fortegnelsen efter stk. 2 <strong>til</strong>gængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 3 ved at give<br />
adgang <strong>til</strong> denne fortegnelse.<br />
§ 28 c. (Ophævet).<br />
§ 28 d. Erhvervsministeren fastsætter regler om meddelelse om besiddelse af aktier efter §§ 28 a og 28 b i statslige aktieselskaber,<br />
herunder om<br />
1) hvad der skal medregnes som besiddelse og<br />
2) øjeblikkelig meddelelse <strong>til</strong> selskabet og Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.<br />
Kapitel 5<br />
Forhøjelse af aktiekapitalen og udstedelse af tegningsoptioner<br />
§ 29. Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen træffes af generalforsamlingen, jf. dog §§ 37, 40 b og 41 b, med den stemmeflerhed,<br />
der kræves <strong>til</strong> vedtægtsændring.<br />
Stk. 2. Forslag om kapitalforhøjelse skal fremlægges <strong>til</strong> eftersyn for aktionærerne og <strong>til</strong>s<strong>til</strong>les disse efter reglerne i § 73, stk. 6, samt<br />
fremlægges på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal<br />
fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen. Hvis årsrapporten for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme<br />
generalforsamling, skal også følgende dokumenter fremlægges, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende<br />
dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen:<br />
1) Den seneste godkendte årsrapport,<br />
2) en beretning fra bestyrelsen, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse<br />
om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets s<strong>til</strong>ling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, og<br />
3) en erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning, hvis selskabets årsrapport er omfattet af revisionspligt efter<br />
årsregnskabsloven eller anden lovgivning.<br />
Stk. 3. Indkaldelsen <strong>til</strong> generalforsamlingen skal indeholde oplysning om den fortegningsret, som <strong>til</strong>lægges aktionærer eller andre,<br />
samt oplysning om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte deres fortegningsret. Hvis der gøres<br />
afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, skal årsagen her<strong>til</strong> samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs oplyses.<br />
§ 30. Ved enhver kontant forhøjelse af aktiekapitalen har aktionærerne ret <strong>til</strong> forholdsmæssig tegning af de nye aktier.<br />
Stk. 2. Er der flere aktieklasser, for hvilke stemmeretten eller retten <strong>til</strong> udbytte eller udlodning af selskabets midler er forskellig,<br />
kan der i vedtægterne <strong>til</strong>lægges aktionærerne i disse klasser forlods ret <strong>til</strong> at tegne aktier inden for deres egen klasse. Aktionærerne i<br />
de øvrige klasser kan i så fald først herefter udøve deres fortegningsret i henhold <strong>til</strong> stk. 1.<br />
Stk. 3. Generalforsamlingen kan med <strong>til</strong>trædelse af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på<br />
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital og med opfyldelse af de yderligere forskrifter, som vedtægterne<br />
måtte indeholde, bestemme fravigelse af reglerne i stk. 1 og 2, herunder <strong>til</strong> fordel for medarbejderne i selskabet eller dets<br />
datterselskaber. Med samme stemmeflerhed kan generalforsamlingen fastsætte tegningskursen for de aktier, der <strong>til</strong>bydes<br />
medarbejderne. Findes der flere aktieklasser i selskabet, er en beslutning, der medfører en forskydning i retsforholdet mellem disse,<br />
dog kun gyldig, når den <strong>til</strong>trædes af aktionærer, der ejer mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede del af den<br />
aktieklasse, hvis retss<strong>til</strong>ling forringes. Generalforsamlingen kan ikke uden samtykke af de aktionærer, hvis fortegningsret<br />
formindskes, beslutte større afvigelser fra aktionærernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen.<br />
§ 31. (Ophævet).<br />
§ 32. Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier skal angive:<br />
1) det mindste beløb og det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen skal kunne forhøjes,<br />
9
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
2) den aktieklasse, hvor<strong>til</strong> de nye aktier skal høre, dersom der er eller skal være forskellige aktieklasser,<br />
3) den fortegningsret, der <strong>til</strong>kommer aktionærer eller andre, samt den eventuelle indskrænkning i de nye aktionærers fortegningsret<br />
ved fremtidige forhøjelser, jf. § 30, stk. 2,<br />
4) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger, inden for hvilken aktionærerne skal gøre brug af fortegningsretten. Sidstnævnte frist<br />
regnes fra tidspunktet for den i § 34, stk. 2, omhandlede bekendtgørelse i Statstidende eller afsendelse af skriftlig underretning <strong>til</strong><br />
aktionærerne,<br />
5) fristen for aktiernes indbetaling samt i de <strong>til</strong>fælde, hvor fordelingen ikke er overladt <strong>til</strong> bestyrelsen, de regler, efter hvilke fordeling<br />
ved overtegning skal ske af de aktier, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,<br />
6) aktiernes nominelle størrelse og tegningskursen,<br />
7) hvorvidt de nye aktier skal lyde på, at de ikke er omsætningspapirer,<br />
8) hvorvidt de nye aktier skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver,<br />
9) de anslåede omkostninger ved kapitalforhøjelsen, der skal afholdes af selskabet.<br />
Stk. 2. Skal der gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, eller skal de nye aktionærer være forpligtet <strong>til</strong> at lade deres<br />
aktier indløse, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde oplysning herom.<br />
Stk. 3. De nye aktier giver ret <strong>til</strong> udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering,<br />
medmindre andet er bestemt i forhøjelsesbeslutningen. Rettighederne indtræder dog senest 12 måneder efter registreringen.<br />
§ 33. Kan nye aktier indbetales i andre værdier end kontanter, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen.<br />
Reglerne i §§ 6, 6 a og 6 b finder i øvrigt <strong>til</strong>svarende anvendelse, dog skal redegørelsen efter § 6, stk. 3, afgives af bestyrelsen og<br />
§ 33 a. Kan nye aktier indbetales ved konvertering af gæld, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen.<br />
Bestyrelsen skal redegøre for årsagen <strong>til</strong> og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene <strong>til</strong> forslaget om konvertering.<br />
Stk. 2. Bestyrelsens redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter skal mindst 8 dage før generalforsamlingen være<br />
fremlagt <strong>til</strong> eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor samt fremlægges på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer<br />
samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen.<br />
§ 34. Tegning af nye aktier skal ske på tegningslister, der underskrives af bestyrelsen, eller på genparter deraf. Tegningslisten skal<br />
indeholde generalforsamlingens beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen. Ved tegningen skal vedtægterne og de i § 29, stk. 2,<br />
omhandlede dokumenter fremlægges. Omfattes aktietegningen af bestemmelserne i §§ 33 og 33 a, skal <strong>til</strong>lige de dokumenter, der er<br />
omhandlet i disse bestemmelser, fremlægges ved tegningen.<br />
Stk. 2. Aktionærerne skal efter reglerne om indkaldelse <strong>til</strong> generalforsamling have underretning om tegningslistens fremlæggelse<br />
samt om den frist, inden for hvilken fortegningsretten skal udøves. Underretning skal <strong>til</strong>lige ske ved bekendtgørelse i Statstidende.<br />
Lyder samtlige aktier på navn, kan skriftlig underretning <strong>til</strong> de enkelte aktionærer træde i stedet for bekendtgørelsen i Statstidende.<br />
Stk. 3. Tegning af nye aktier kan ske i generalforsamlingsprotokollen.<br />
§ 35. Er tegning ikke sket i overensstemmelse med reglerne i § 34, eller hvis tegning er sket under forbehold, finder bestemmelserne i<br />
§ 7 <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
§ 36. Er det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen ikke tegnet inden for den i tegningslisten fastsatte frist, er beslutningen om<br />
kapitalforhøjelsen og om vedtægtsændringer, som forudsætter denne forhøjelse, bortfaldet. Det, som er indbetalt på aktierne, skal i så<br />
fald straks betales <strong>til</strong>bage.<br />
Stk. 2. Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke optages i registeret for aktieselskaber, før den nytegnede aktiekapitals pålydende<br />
og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Er anmeldelse ikke indgivet senest 12 måneder efter forhøjelsesbeslutningen, eller nægtes<br />
registrering, finder reglerne i stk. 1 <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 3. Sker tegning af aktier på grundlag af værdipapirer, der giver tegningsret <strong>til</strong> aktier (tegningsoptioner), og er den i<br />
tegningslisten fastsatte frist for tegningen længere end 12 måneder, og er det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen tegnet og<br />
fuldt indbetalt med <strong>til</strong>læg af en eventuel overkurs, skal bestyrelsen senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår anmelde, hvor stor<br />
en kapitalforhøjelse der er foretaget i året. Er anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter<br />
tegningsfristens udløb, eller nægtes registrering, finder reglerne i stk. 1 <strong>til</strong>svarende anvendelse. Bestyrelsen kan foretage de<br />
ændringer af vedtægterne, som er en følge af kapitalforhøjelsen. Når registreringen har fundet sted, anses aktiekapitalen forhøjet med<br />
den samlede pålydende værdi af disse aktier.<br />
§ 37. Ved bestemmelse i vedtægterne kan bestyrelsen bemyndiges <strong>til</strong> at forhøje aktiekapitalen ved tegning af nye aktier eller ved<br />
udstedelse af fondsaktier <strong>til</strong> medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab. Denne bemyndigelse kan gives for en eller flere<br />
perioder på ind<strong>til</strong> fem år ad gangen.<br />
Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, det højeste beløb, hvormed bestyrelsen kan<br />
forhøje aktiekapitalen, samt i øvrigt indeholde bestemmelse om de forhold, der er nævnt i § 32, stk. 1, nr. 2, 7 og 8, og stk. 2. Hvis<br />
forhøjelsen helt eller delvis skal kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne. Der skal<br />
10
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret,<br />
jf. § 30, stk. 3.<br />
§ 38. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelse i henhold <strong>til</strong> § 37.<br />
Stk. 2. Tegningslisten skal indeholde oplysning om bemyndigelsen i vedtægterne, jf. § 37, stk. 2, samt om de af bestyrelsen trufne<br />
bestemmelser vedrørende kapitalforhøjelsens mindste og højeste beløb, fristen for tegningen, indbetalingen, aktiernes nominelle<br />
størrelse, tegningskursen og tidspunktet for aktionærrettighedernes indtræden, jf. § 32, stk. 1, nr. 1 og 4-6, og stk. 3. Ved<br />
kapitalforhøjelsen finder i øvrigt bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 9, og §§ 33-36 <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
§ 39. Selskabet kan udstede fondsaktier ved <strong>til</strong> aktiekapitalen at overføre beløb, som i selskabets seneste årsrapport er opført som<br />
overført overskud eller reserver, dog ikke reserve for egne aktier, jf. dog stk. 2.<br />
Stk. 2. Til udstedelse af fondsaktier i henhold <strong>til</strong> stk. 1 kan desuden anvendes overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet<br />
ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes<br />
anvendes <strong>til</strong> udstedelse af fondsaktier.<br />
Stk. 3. Beslutningen skal angive det beløb, hvormed aktiekapitalen skal forhøjes. Bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 2, nr. 3, 2. led,<br />
nr. 7 og 8, samt stk. 2 og 3, finder <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 4. Kapitalforhøjelsen kan ikke gennemføres, før beslutningen er registreret.<br />
Stk. 5. Er anmeldelse om fondsaktieemission ikke modtaget senest 12 måneder efter beslutningen, er beslutningen om<br />
kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet.<br />
§ 40. Er der forløbet fem år efter registreringen af en fondsaktieemission, og har ikke alle der<strong>til</strong> berettigede fremsat begæring om<br />
udlevering af deres aktier, kan bestyrelsen ved bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende <strong>til</strong> inden for seks<br />
måneder at afhente aktierne. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde<br />
aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage<br />
omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest fem år efter afhændelsen, <strong>til</strong>falder<br />
beløbet selskabet.<br />
§ 40 a. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner, såfremt den samtidig under iagttagelse af §§<br />
29-33 a træffer beslutning om den der<strong>til</strong> hørende kapitalforhøjelse.<br />
Stk. 2. I generalforsamlingens beslutning skal fastsættes de nærmere vilkår for udstedelsen af tegningsoptionerne, herunder<br />
størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og <strong>til</strong> hvilken klasse de nye<br />
aktier skal høre. Endvidere skal generalforsamlingens beslutning indeholde bestemmelse om udnyttelsen af tegningsoptionerne og<br />
om indehaverens retss<strong>til</strong>ling i <strong>til</strong>fælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af<br />
nye tegningsoptioner eller opløsning, herunder fusion eller spaltning, forinden tegningsretten kan udnyttes. Med hensyn <strong>til</strong><br />
beslutningen om udstedelse af tegningsoptionerne og fortegningsretten <strong>til</strong> tegningsoptionerne finder bestemmelserne i § 29, § 30, §<br />
32, stk. 1, nr. 3, 1. led, nr. 4-6 og 9, og § 34 <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne. Når fristen for tegningen af kapitalforhøjelsen er udløbet, kan<br />
bestyrelsen slette bestemmelsen.<br />
§ 40 b. Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen <strong>til</strong> at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner, såfremt den<br />
samtidig under iagttagelse af § 37 bemyndiger bestyrelsen <strong>til</strong> at gennemføre den der<strong>til</strong> hørende kapitalforhøjelse. Førstnævnte<br />
bemyndigelse kan gives for en eller flere perioder på ind<strong>til</strong> fem år ad gangen og kan omfatte et beløb på op <strong>til</strong> halvdelen af<br />
aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne.<br />
Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, størstebeløbet af den<br />
aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og <strong>til</strong> hvilken klasse de nye aktier skal henhøre. Idet<br />
§ 30 finder <strong>til</strong>svarende anvendelse, skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra<br />
de hidtidige aktionærers fortegningsret <strong>til</strong> tegningsoptionerne.<br />
Stk. 3. Hvis bestyrelsen udnytter bemyndigelsen, skal den fastsætte de nærmere vilkår for udstedelsen af tegningsoptionerne,<br />
herunder størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og <strong>til</strong> hvilken klasse<br />
de nye aktier skal henhøre. Med hensyn <strong>til</strong> bestyrelsens beslutning om udstedelsen af tegningsoptionerne finder bestemmelserne i §<br />
32, stk. 1, nr. 4-6 og 9, §§ 34 og 40 a, stk. 2, 2. pkt., <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 4. Bestyrelsens beslutning skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, der er<br />
nødvendige efter stk. 3.<br />
Kapitel 6<br />
Konvertible og udbyttegivende gældsbreve<br />
§ 41. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiveren<br />
ret <strong>til</strong> at konvertere sin fordring <strong>til</strong> aktier i selskabet.<br />
Stk. 2. I generalforsamlingens beslutning skal fastsættes de nærmere lånevilkår og regler for ombytningen. Endvidere skal<br />
generalforsamlingens beslutning indeholde bestemmelse om långiverens retss<strong>til</strong>ling i <strong>til</strong>fælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse,<br />
11
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
udstedelse af tegningsoptioner, udstedelse af nye konvertible gældsbreve eller opløsning, herunder fusion eller spaltning, forinden<br />
konvertering finder sted. Med hensyn <strong>til</strong> beslutningen om optagelse af lånet og fortegningsretten finder bestemmelserne i §§ 29 og 30,<br />
§ 32, stk. 1, nr. 1-5, og stk. 2 og 3, samt §§ 33, 33 a og 34 <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne.<br />
Stk. 4. Hvis det beløb, der er indbetalt for et gældsbrev, er mindre end det pålydende beløb af den eller de aktier, hvormed<br />
gældsbrevet ifølge lånevilkårene skal kunne ombyttes, må ombytningen kun gennemføres, såfremt forskellen dækkes ved indbetaling<br />
eller af den del af selskabets egenkapital, der kan anvendes <strong>til</strong> udbytte.<br />
§ 41 a. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om:<br />
1) betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral,<br />
2) afgivelse af oplysninger <strong>til</strong> en værdipapircentral,<br />
3) at selskabet skal bære samtlige omkostninger ved konvertible gældsbreves udstedelse gennem en værdipapircentral og ved<br />
konvertible gældsbreves indskrivning og opbevaring m.v. i et kontoførende institut, og<br />
4) at § 23 d finder <strong>til</strong>svarende anvendelse ved konvertible gældsbreve.<br />
§ 41 b. Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen <strong>til</strong> at træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre<br />
gældsbreve, der giver långiveren ret <strong>til</strong> at konvertere sin fordring <strong>til</strong> aktier i selskabet, såfremt den samtidig under iagttagelse af § 37<br />
bemyndiger bestyrelsen <strong>til</strong> at gennemføre den der<strong>til</strong> hørende kapitalforhøjelse. Førstnævnte bemyndigelse kan gives for en eller flere<br />
perioder på ind<strong>til</strong> fem år ad gangen og kan omfatte et lånebeløb på op <strong>til</strong> halvdelen af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor<br />
beslutningen træffes. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne.<br />
Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, lånets største beløb og, idet § 30 finder<br />
<strong>til</strong>svarende anvendelse, eventuelle afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret <strong>til</strong> lånet. Hvis lånet skal kunne ydes på anden<br />
måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne.<br />
Stk. 3. Med hensyn <strong>til</strong> bestyrelsens beslutning om optagelse af lånet finder bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 1-5, og stk. 2 og 3,<br />
samt §§ 33, 33 a, 34 og 41, stk. 2, 1. og 2. pkt., <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 4. Bestyrelsens beslutning skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage disse ændringer.<br />
Stk. 5. Ved ombytningen af gældsbrevet med aktier finder § 41, stk. 4, anvendelse.<br />
§ 42. Anmeldelse om beslutning i henhold <strong>til</strong> § 41 og § 41 b, stk. 3, skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger<br />
efter, at beslutningen er truffet. Anmeldelsen skal indeholde oplysning om det beløb, som aktiekapitalen ved ombytning kan forhøjes<br />
med, samt om den tid, inden for hvilken ombytning kan ske.<br />
Stk. 2. Når tiden for ombytningen er udløbet, skal bestyrelsen straks anmelde <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvor mange<br />
gældsbreve der er blevet ombyttet <strong>til</strong> aktier. Er ombytningstiden længere end 12 måneder, skal bestyrelsen senest 4 uger efter udløbet<br />
af hvert regnskabsår anmelde, hvor mange gældsbreve der i årets løb er blevet ombyttet <strong>til</strong> aktier. Når registrering har fundet sted,<br />
anses aktiekapitalen forhøjet med den samlede pålydende værdi af disse aktier.<br />
Stk. 3. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.<br />
§ 43. Generalforsamlingen eller bestyrelsen efter dennes bemyndigelse kan træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer<br />
eller andre gældsbreve med ret <strong>til</strong> rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, selskabets aktier afkaster, eller af<br />
årets overskud. Bemyndigelsen <strong>til</strong> bestyrelsen kan gives for en eller flere perioder på ind<strong>til</strong> fem år ad gangen.<br />
Kapitel 7<br />
Nedsættelse af aktiekapitalen<br />
§ 44. Beslutning om nedsættelse af aktiekapitalen bortset fra kapitalnedsættelse ved amortisation efter § 47 træffes af<br />
generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves <strong>til</strong> vedtægtsændring.<br />
Stk. 2. Indkaldelsen <strong>til</strong> generalforsamlingen skal angive, hvilke af de i § 44 a, stk. 1, nævnte formål den foreslåede nedsættelse skal<br />
tjene, og fremgangsmåden ved gennemførelsen af nedsættelsen.<br />
Stk. 3. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kap. 19. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis<br />
anmeldelse ikke er modtaget rettidigt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf. § 156.<br />
§ 44 a. Bestemmelserne i § 29, stk. 2, finder <strong>til</strong>svarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsættelse. Beslutningen skal angive<br />
det beløb, hvormed aktiekapitalen nedsættes (nedsættelsesbeløbet), samt <strong>til</strong> hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:<br />
1) dækning af underskud,<br />
2) udbetaling <strong>til</strong> aktionærerne eller<br />
3) henlæggelse <strong>til</strong> en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen.<br />
12
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
Stk. 2. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet <strong>til</strong> de i stk. 1, nr. 2 og 3, angivne<br />
formål, hvis bestyrelsen s<strong>til</strong>ler eller godkender forslag herom. Medlemmerne af bestyrelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen<br />
er fuld dækning for<br />
1) aktiekapitalen,<br />
2) fond for amortiserede aktier,<br />
3) reserve for egne aktier,<br />
4) reserve for opskrivning efter indre værdis metode,<br />
5) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt<br />
6) reserver, der er bundne i henhold <strong>til</strong> vedtægterne.<br />
Stk. 3. Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette<br />
oplyses såvel i beslutningen med angivelse af overkurs som ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i<br />
henhold <strong>til</strong> § 44, stk. 3, jf. § 46, stk.1.<br />
Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse <strong>til</strong> de i stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte formål <strong>til</strong> en lavere kurs end aktiernes pålydende, overføres det<br />
resterende beløb op <strong>til</strong> aktiernes pålydende <strong>til</strong> selskabets frie reserver.<br />
Stk. 5. Ved kapitalnedsættelse <strong>til</strong> dækning af underskud, jf. stk. 1, nr. 1, skal der udarbejdes en erklæring om, at underskuddet på<br />
datoen for nedsættelsen mindst svarer <strong>til</strong> nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog ikke, hvis der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse,<br />
som mindst svarer <strong>til</strong> nedsættelsesbeløbet. Erklæringen skal udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. § 6 b.<br />
§ 45. (Ophævet).<br />
§ 46. Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis anvendes <strong>til</strong> de i § 44 a, stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte formål og aktiekapitalen ikke<br />
samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende <strong>til</strong> det nominelle nedsættelsesbeløb med <strong>til</strong>læg af eventuel overkurs, opfordres<br />
selskabets kreditorer <strong>til</strong> at anmelde deres krav <strong>til</strong> selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i<br />
henhold <strong>til</strong> § 44, stk. 3, i styrelsens edb-informationssystem.<br />
Stk. 2. Kapitalnedsættelsen må tidligst gennemføres 3 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem.<br />
Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er s<strong>til</strong>let betryggende<br />
sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Medlemmerne af bestyrelsen er ansvarlige<br />
herfor.<br />
Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en <strong>til</strong>budt sikkerhed, jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for<br />
betryggende.<br />
Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse <strong>til</strong> udbetaling <strong>til</strong> aktionærerne ved udlodning af andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes<br />
en vurderingsberetning, jf. § 6 a. Det skal i erklæringen i henhold <strong>til</strong> § 6 a, stk. 1, nr. 4, i dette <strong>til</strong>fælde angives, at kapitalnedsættelsen<br />
med <strong>til</strong>læg af eventuel overkurs mindst svarer <strong>til</strong> den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.<br />
Stk. 5. Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet senest 12 måneder efter beslutningens<br />
registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold <strong>til</strong> § 44, stk. 3, skete anmeldelse slettes af registeret for<br />
aktieselskaber.<br />
§ 47. I selskabets vedtægter kan optages bestemmelser om nedsættelse af aktiekapitalen ved indløsning af aktier efter bestemte regler<br />
(amortisation), herunder regler om at vederlæggelse af aktionærerne kan ske ved udstedelse af obligationer. Amortisation kan<br />
iværksættes af bestyrelsen for så vidt angår aktier, som er tegnet efter, at bestemmelserne om nedsættelse er optaget i vedtægterne.<br />
Bestyrelsen kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer.<br />
Stk. 2. § 44 a, stk. 2, 2. pkt., finder <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 3. Kapitalnedsættelsen kan finde sted uden offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, hvis<br />
1) nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte aktier,<br />
2) aktierne enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes <strong>til</strong> udbytte,<br />
herunder ved udstedelse af obligationer, og<br />
3) et beløb svarende <strong>til</strong> de annullerede aktiers pålydende værdi henlægges <strong>til</strong> en særlig fond. Denne fond kan helt eller delvis<br />
anvendes <strong>til</strong> eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde, eller overførsel <strong>til</strong> aktiekapitalen<br />
(fondsaktieemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet underskud.<br />
Stk. 4. Bestemmelserne i § 44, stk. 3, og § 46, stk. 5, finder <strong>til</strong>svarende anvendelse ved amortisation.<br />
Kapitel 8<br />
Egne aktier<br />
13
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
§ 48. Et aktieselskab må ikke mod vederlag <strong>til</strong> eje eller pant erhverve egne aktier, hvis den pålydende værdi af selskabets og dets<br />
datterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet overstiger eller som følge af erhvervelsen vil overstige 10 pct. af<br />
aktiekapitalen. I den <strong>til</strong>ladte beholdning af egne aktier medregnes aktier, der er erhvervet af tredjemand i eget navn, men for<br />
selskabets regning.<br />
Stk. 2. Erhvervelse af aktier må kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen <strong>til</strong> bestyrelsen. Bemyndigelsen kan kun gives<br />
for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige atten måneder.<br />
Stk. 3. Bemyndigelsen skal angive den største pålydende værdi af aktier, som selskabet må erhverve, og det mindste og højeste<br />
beløb, som selskabet må yde som vederlag for aktierne.<br />
Stk. 4. Erhvervelsen må kun ske i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes <strong>til</strong> uddeling<br />
af udbytte. Efter erhvervelsen må aktiekapitalen med fradrag af egne aktier ikke udgøre under 500.000 kr.<br />
Stk. 5. Erhvervelsen må kun omfatte aktier, der er fuldt indbetalt.<br />
Stk. 6. Bestemmelserne i stk. 1-5 finder <strong>til</strong>svarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse <strong>til</strong> eje eller pant af aktier i<br />
moderselskabet mod vederlag.<br />
Stk. 7. Et aktieselskab må ikke erhverve eller besidde anparter i moderselskabet.<br />
§ 48 a. Hvis det er nødvendigt for at undgå betydelig og truende skade for et aktieselskab, kan det erhverve egne aktier efter § 48<br />
uden generalforsamlingens bemyndigelse.<br />
Stk. 2. Bestyrelsen skal i så fald underrette den først kommende generalforsamling om:<br />
1) grundene <strong>til</strong> og formålet med de foretagne erhvervelser,<br />
2) antallet og den pålydende værdi af de erhvervede aktier,<br />
3) hvor stor en del af aktiekapitalen aktierne repræsenterer, samt<br />
4) vederlaget for de erhvervede aktier.<br />
§ 48 b. Bestemmelserne i § 48 er ikke <strong>til</strong> hinder for, at et aktieselskab direkte eller indirekte erhverver egne aktier:<br />
1) som led i en nedsættelse af aktiekapitalen efter kap. 7,<br />
2) som led i overtagelse af formueværdier ved fusion, spaltning eller på anden måde,<br />
3) <strong>til</strong> opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet, eller<br />
4) ved køb på tvangsauktion af fuldt indbetalte aktier <strong>til</strong> fyldestgørelse af en fordring, der <strong>til</strong>kommer selskabet.<br />
§ 48 c. Et aktieselskab må kun erhverve egne aktier uden vederlag, hvis disse er fuldt indbetalt.<br />
Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 finder <strong>til</strong>svarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse uden vederlag af aktier i<br />
moderselskabet.<br />
§ 48 d. Aktier, som er erhvervet i overensstemmelse med § 48 b, nr. 2-4, eller § 48 c, skal afhændes, så snart det kan ske uden skade<br />
for selskabet og senest 3 år efter erhvervelsen, medmindre den pålydende værdi af selskabets og dets datterselskabers samlede<br />
beholdning af aktier i selskabet ikke overstiger 10 pct. af aktiekapitalen.<br />
§ 48 e. Aktier, der er erhvervet <strong>til</strong> eje i strid med §§ 48-48 c, skal afhændes snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen. Er<br />
under samme betingelser aktierne erhvervet <strong>til</strong> pant, skal pantsætningen bringes <strong>til</strong> ophør senest ved udløbet af samme frist.<br />
§ 48 f. Hvis aktier ikke er afhændet rettidigt efter §§ 48 d og 48 e, skal bestyrelsen foranledige en nedsættelse af aktiekapitalen med<br />
disse aktiers pålydende, jf. kap. 7.<br />
§ 48 g. (Ophævet).<br />
§ 48 h. Et aktieselskab må ikke tegne egne aktier.<br />
Stk. 2. Aktier tegnet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning, anses som tegnet for aktietegnerens egen regning.<br />
Stk. 3. Aktier, der er tegnet i strid med stk. 1, anses som tegnet af stifterne eller, i <strong>til</strong>fælde af forhøjelse af aktiekapitalen, af<br />
medlemmerne af selskabets bestyrelse og direktion for egen regning og således, at disse hæfter solidarisk for købesummen. Dette<br />
gælder dog ikke stiftere eller medlemmer, der godtgør, at de hverken indså eller burde have indset, at aktietegningen var ulovlig.<br />
Stk. 4. Stk. 1 finder <strong>til</strong>svarende anvendelse på et aktieselskabs tegning af aktier eller anparter i moderselskabet. De pågældende<br />
aktier eller anparter anses som tegnet af datterselskabets bestyrelse og direktion som nævnt i stk. 3.<br />
§ 48 i. Statslige aktieselskaber skal straks give Erhvervs- og Selskabsstyrelsen meddelelse om selskabets og dets datterselskabers<br />
samlede beholdning af aktier i selskabet, når<br />
14
1) aktiernes pålydende værdi udgør mindst 2 pct. af aktiekapitalen eller<br />
2) ændringer i beholdningen udgør mindst 2 pct. af aktiekapitalen.<br />
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
Stk. 2. Meddelelser efter stk. 1 skal indeholde oplysning om den aktuelle aktiebeholdning fordelt på aktieklasser og om den senest<br />
meddelte aktiebeholdning.<br />
Kapitel 9<br />
Selskabets ledelse<br />
§ 49. Et aktieselskab skal have en bestyrelse bestående af mindst 3 medlemmer.<br />
Stk. 2. Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, medmindre valget efter § 59, stk. 3, skal foretages af repræsentantskabet.<br />
Vedtægterne kan <strong>til</strong>lægge offentlige myndigheder eller andre ret <strong>til</strong> at udpege 1 eller flere medlemmer af bestyrelsen. I selskaber, der<br />
i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret <strong>til</strong> herudover blandt disse og<br />
i overensstemmelse med § 177 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen og suppleanter for disse svarende <strong>til</strong> halvdelen af det antal<br />
bestyrelsesmedlemmer, der vælges efter 1. og 2. pkt., dog mindst 2 medlemmer. Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, der skal<br />
vælges, ikke udgør et helt tal, skal der ved anvendelsen af 3. pkt. afrundes opad.<br />
Stk. 3. Medarbejderne i et moderselskab og dets her i landet registrerede datterselskaber har ret <strong>til</strong> blandt medarbejderne og i<br />
overensstemmelse med § 177 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i moderselskabet og suppleanter herfor<br />
(koncernrepræsentation), hvis de nævnte datterselskaber er aktie- eller anpartsselskaber, hvori moderselskabet besidder flertallet af<br />
stemmerettighederne, jf. § 2, stk. 4 og 5, og moderselskabet og de nævnte datterselskaber i de tre sidste år <strong>til</strong>sammen gennemsnitligt<br />
har beskæftiget i alt mindst 35 medarbejdere. Omfattes moderselskabet af stk. 2, 3. pkt., har medarbejderne i moderselskabet efter<br />
denne bestemmelse ret <strong>til</strong> at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse. Det samlede antal medarbejdervalgte<br />
bestyrelsesmedlemmer i moderselskabets bestyrelse skal svare <strong>til</strong> halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges efter stk.<br />
2, 1. og 2. pkt., dog mindst 3 medlemmer. Bestemmelsen i stk. 2, 4. pkt., finder <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 4. I koncerner, hvor der i moderselskabet er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, afholdes valg af koncernrepræsentanter<br />
i henhold <strong>til</strong> stk. 3 første gang i forbindelse med udløbet af de af moderselskabets medarbejdere valgte bestyrelsesmedlemmers og<br />
suppleanters valgperiode.<br />
Stk. 5. I selskaber, der ikke omfattes af stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, kan vedtægterne <strong>til</strong>lægge selskabets henholdsvis koncernens<br />
medarbejdere ret <strong>til</strong> at vælge 2 eller flere bestyrelsesmedlemmer.<br />
Stk. 6. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal vælges af generalforsamlingen, jf. dog § 59, stk. 3, 3. pkt. Forud for valg af<br />
bestyrelsens medlemmer på generalforsamlingen skal der gives oplysning om de ops<strong>til</strong>lede personers ledelseshverv i andre danske<br />
aktieselskaber, bortset fra 100 pct. ejede datterselskaber.<br />
Stk. 7. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne i medfør af stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, udpeges for 4 år ad gangen<br />
blandt de medarbejdere, der i hele sidste år før valget har været ansat i selskabet eller, for koncerners vedkommende, inden for<br />
samme koncern. De øvrige bestyrelsesmedlemmers hverv gælder for den tid, der er fastsat i vedtægterne. Valgperioden skal ophøre<br />
ved afslutningen af en ordinær generalforsamling, senest 4 år efter valget.<br />
Stk. 8. Lovens bestemmelser om bestyrelsesmedlemmer finder <strong>til</strong>svarende anvendelse på suppleanter for disse.<br />
§ 50. Et bestyrelsesmedlem kan <strong>til</strong> enhver tid udtræde af bestyrelsen. Meddelelse herom skal gives selskabets bestyrelse og, såfremt<br />
medlemmet ikke er valgt af generalforsamlingen, <strong>til</strong>lige den, som har udpeget den pågældende. Et bestyrelsesmedlem kan <strong>til</strong> enhver<br />
tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.<br />
Stk. 2. Ophører et bestyrelsesmedlems hverv før udløbet af valgperioden, eller opfylder den pågældende ikke længere<br />
betingelserne i § 52 for at være bestyrelsesmedlem, og er der ingen suppleant <strong>til</strong> at indtræde i den pågældendes sted, påhviler det de<br />
øvrige bestyrelsesmedlemmer at foranledige valg af et nyt medlem for det afgåede medlems resterende valgperiode. Det samme<br />
gælder, dersom et bestyrelsesmedlem, der er valgt af medarbejderne efter § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, ikke længere er ansat i<br />
selskabet eller koncernen. Hører valget under generalforsamlingen, kan valg af nyt bestyrelsesmedlem dog udskydes <strong>til</strong> næste<br />
ordinære generalforsamling, hvor bestyrelsesvalg skal finde sted, såfremt bestyrelsen er beslutningsdygtig med de <strong>til</strong>bageværende<br />
medlemmer og suppleanter.<br />
§ 51. Bestyrelsen skal ansætte en direktion bestående af et <strong>til</strong> tre medlemmer, medmindre vedtægterne kræver en større direktion.<br />
Stk. 2. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal bestå af personer, der ikke er direktører i selskabet.<br />
Stk. 3. I selskaber, som har aktier optaget <strong>til</strong> notering på en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. og i<br />
statslige aktieselskaber, må formanden for bestyrelsen ikke udføre hverv for selskabet, der ikke er en naturlig del af hvervet som<br />
bestyrelsesformand, bortset fra enkeltstående opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.<br />
§ 52. Bestyrelsesmedlemmer og direktører skal være myndige personer og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5<br />
eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.<br />
Stk. 2. I rederiaktieselskaber kan et enkeltmandsfirma eller et ansvarligt interessentskab være direktør forudsat, at indehaveren eller<br />
interessenterne opfylder betingelserne i stk. 1 for at være direktør.<br />
15
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
§ 53. De enkelte medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion skal ved deres indtræden i bestyrelsen eller direktionen give<br />
bestyrelsen meddelelse om deres aktier i selskabet og om deres aktier og anparter i selskaber inden for samme koncern og senere give<br />
meddelelse om erhvervelse og afhændelse af sådanne aktier og anparter. Meddelelserne skal indføres i en særlig protokol. For<br />
koncerners vedkommende kan bestyrelsen i moderselskabet dog vælge at føre en fælles protokol for samtlige selskaber.<br />
Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer, direktører og ledende medarbejdere i de i § 29 i lov om værdipapirhandel m.v. nævnte selskaber og<br />
i statslige aktieselskaber skal lade deres besiddelse af aktier i selskabet og i selskaber inden for samme koncern notere på<br />
vedkommendes eget navn i selskabets aktiebog, jf. §§ 25, 25 a og 26. Disse selskaber skal føre en fortegnelse over ledende<br />
medarbejdere i <strong>til</strong>knytning <strong>til</strong> protokollen i stk. 1. Fortegnelsen skal angive de pågældendes fulde navn og bopæl.<br />
Stk. 3. Bestyrelsesmedlemmer og direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende aktier i selskabet<br />
eller aktier og anparter i selskaber inden for samme koncern.<br />
§ 54. Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af<br />
selskabets virksomhed. Om det indbyrdes forhold mellem bestyrelsen og direktionen gælder reglerne i stk. 2 og 3. Om bestyrelsens<br />
og direktionens adgang <strong>til</strong> at repræsentere selskabet udad<strong>til</strong> og forpligte dette ved retshandler gælder reglerne i §§ 60-62.<br />
Stk. 2. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved følge de retningslinier og anvisninger, som<br />
bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor<br />
betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens<br />
beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes<br />
om den trufne disposition.<br />
Stk. 3. Bestyrelsen skal tage s<strong>til</strong>ling <strong>til</strong>, om selskabets kapitalberedskab <strong>til</strong> enhver tid er forsvarligt i forhold <strong>til</strong> selskabets drift.<br />
Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold <strong>til</strong>fredss<strong>til</strong>lende måde.<br />
Direktionen skal sørge for, at selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen<br />
foregår på betryggende måde.<br />
Stk. 4. Prokura kan kun meddeles af bestyrelsen.<br />
§ 54 a. Bestyrelsen i et statsligt aktieselskab skal sørge for udarbejdelse af regler <strong>til</strong> sikring af overholdelsen af de særlige<br />
bestemmelser for statslige aktieselskaber i denne lov samt i årsregnskabsloven.<br />
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de i stk. 1 omhandlede regler indsendt <strong>til</strong> styrelsen.<br />
§ 54 b. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som skal erklære sig om selskabets forhold,<br />
de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i<br />
henhold <strong>til</strong> lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven).<br />
Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som skal erklære sig om selskabets forhold,<br />
adgang <strong>til</strong> at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som<br />
revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et aktieselskab, der er datterselskab i en koncern i<br />
henhold <strong>til</strong> årsregnskabsloven, har <strong>til</strong>svarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.<br />
§ 55. Bestyrelsen i et moderselskab er pligtig at underrette bestyrelsen for et datterselskab, så snart et koncernforhold er etableret. Et<br />
datterselskabs bestyrelse skal give moderselskabet de oplysninger, som er nødvendige for vurderingen af koncernens s<strong>til</strong>ling og<br />
resultatet af koncernens virksomhed.<br />
§ 55 a. (Ophævet).<br />
§ 56. Bestyrelsen vælger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. Ved stemmelighed afgøres valg ved<br />
lodtrækning. En direktør må ikke vælges <strong>til</strong> formand.<br />
Stk. 2. Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer<br />
indkaldes. Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange, at bestyrelsen indkaldes. En direktør har, selv om den pågældende<br />
ikke er medlem af bestyrelsen, ret <strong>til</strong> at være <strong>til</strong> stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i de enkelte<br />
<strong>til</strong>fælde træffer anden bestemmelse.<br />
Stk. 3. Ved forudgående bestyrelsesbeslutning kan visse nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender behandles skriftligt, i det<br />
omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør<br />
forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de<br />
fornødne afvigelser <strong>til</strong>svarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder.<br />
Stk. 4. Bestyrelsesmøde kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det omfang dette er<br />
foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør<br />
forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. I øvrigt finder lovens bestemmelser om afholdelse af<br />
bestyrelsesmøde samt elektronisk kommunikation, jf. § 65 b, stk. 1 og 4, med de fornødne afvigelser <strong>til</strong>svarende anvendelse på<br />
elektronisk bestyrelsesmøde og på kommunikationen i forbindelse hermed.<br />
Stk. 5. Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige <strong>til</strong>stedeværende medlemmer. Et<br />
bestyrelsesmedlem og en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret <strong>til</strong> at få sin mening indført i protokollen.<br />
Stk. 6. Revisionsprotokollen skal forelægges på ethvert bestyrelsesmøde, hvis det i henhold <strong>til</strong> lov om statsautoriserede og<br />
registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en revisionsprotokol, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med<br />
16
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
selskabet har ført en revisionsprotokol. Enhver protokol<strong>til</strong>førsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.<br />
Stk. 7. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. I selskaber, som har<br />
aktier optaget <strong>til</strong> notering på en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. og i statslige aktieselskaber, skal<br />
forretningsordenen i det mindste indeholde bestemmelser, der<br />
1) fastlægger bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed, samt med hvilket interval der skal afholdes møder,<br />
2) fastlægger retningslinjer for arbejdsdelingen, herunder forretningsgange, bemyndigelser og instrukser, mellem bestyrelsen og<br />
direktionen eller andre etablerede organer,<br />
3) fastlægger, hvorledes bestyrelsen fører <strong>til</strong>syn med direktionens ledelse af selskabets virksomhed og med datterselskaber,<br />
4) fastlægger retningslinjer for oprettelse og føring af bøger, fortegnelser og protokoller efter denne lov,<br />
5) pålægger bestyrelsen at tage s<strong>til</strong>ling <strong>til</strong> selskabets organisation såsom regnskabsfunktion, intern kontrol, edb-organisation og<br />
budgettering,<br />
6) pålægger bestyrelsen at skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige <strong>til</strong> opfyldelse af dens opgaver,<br />
7) pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og lignende samt tage s<strong>til</strong>ling <strong>til</strong> rapporter om selskabets likviditet,<br />
ordrebeholdning, væsentlige dispositioner, overordnede forsikringsforhold, finansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici,<br />
8) pålægger bestyrelsen at tage s<strong>til</strong>ling <strong>til</strong> indholdet af revisionsprotokollen forud for dennes underskrivelse,<br />
9) pålægger bestyrelsen at gennemgå selskabets perioderegnskaber og lignende i løbet af hvert regnskabsår og herunder vurdere<br />
budgettet og afvigelser herfra samt<br />
10) pålægger bestyrelsen at sikre <strong>til</strong>stedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision, herunder tage s<strong>til</strong>ling <strong>til</strong>, om der er behov<br />
for intern revision.<br />
Stk. 8. Bestyrelsens forretningsorden i statslige aktieselskaber skal senest 4 uger efter udfærdigelsen indsendes <strong>til</strong> Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen. Samme frist gælder, når et aktieselskab bliver et statsligt aktieselskab efter § 2 a eller der sker ændringer i<br />
forretningsordenen.<br />
§ 57. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er <strong>til</strong> stede, for så vidt der ikke efter vedtægterne<br />
s<strong>til</strong>les større krav. Beslutning må dog ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang <strong>til</strong> at deltage<br />
i sagens behandling. Har et medlem af bestyrelsen forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives denne adgang <strong>til</strong> at træde i<br />
medlemmets sted, så længe forfaldet varer.<br />
Stk. 2. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres, for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal, ved<br />
simpelt stemmeflertal. Det kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme er afgørende i <strong>til</strong>fælde af stemmelighed.<br />
§ 58. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem selskabet og den<br />
pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller om aftale mellem selskabet og tredjemand eller søgsmål mod<br />
tredjemand, hvis bestyrelsesmedlemmet eller direktøren deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets.<br />
§ 59. Vedtægterne kan bestemme, at der foruden bestyrelsen skal være et repræsentantskab. Dette vælges af generalforsamlingen.<br />
Vedtægterne kan bestemme, at et eller flere medlemmer skal udpeges på anden måde, men flertallet af repræsentantskabets<br />
medlemmer skal dog vælges af generalforsamlingen.<br />
Stk. 2. Repræsentantskabet skal bestå af mindst fem medlemmer. Direktører og bestyrelsesmedlemmer må ikke være medlem af<br />
repræsentantskabet. Vedtægterne skal indeholde nærmere bestemmelse om repræsentantskabets sammensætning og medlemmernes<br />
funktionstid.<br />
Stk. 3. Repræsentantskabet skal føre <strong>til</strong>syn med bestyrelsens og direktionens forvaltning af selskabets anliggender. Vedtægterne<br />
kan bestemme, at bestyrelsen så vidt muligt på forhånd skal gøre repræsentantskabet bekendt med visse nærmere angivne<br />
foranstaltninger, der ikke omfattes af den daglige ledelse. Vedtægterne kan endvidere bestemme, at valg af bestyrelse og fastsættelse<br />
af bestyrelsesmedlemmernes vederlag foretages af repræsentantskabet. Andre beføjelser kan ikke <strong>til</strong>lægges repræsentantskabet.<br />
Stk. 4. De i §§ 50, 52-53, 56-58, 64, 115, 140 og 143-145 indeholdte regler om bestyrelsen og bestyrelsesmedlemmer finder<br />
<strong>til</strong>svarende anvendelse på repræsentantskabet og dets medlemmer.<br />
Stk. 5. Bestemmelserne i stk. 1-4 finder ikke anvendelse på finansielle virksomheder.<br />
§ 60. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer selskabet udad<strong>til</strong>.<br />
Stk. 2. Selskabet forpligtes ved retshandler, som på selskabets vegne indgås af den samlede bestyrelse eller af et medlem af<br />
bestyrelsen eller af en direktør.<br />
Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 <strong>til</strong>kommer det enkelte medlem af bestyrelsen og af direktionen, kan i vedtægterne<br />
begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver<br />
for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.<br />
§ 61. En retshandel, der er indgået på selskabets vegne af nogen, der efter § 60 har tegningsret, forpligter selskabet, medmindre:<br />
17
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
1) de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som er fastsat i denne lov, eller<br />
2) retshandelen falder uden for selskabets formål og selskabet godtgør, at tredjemand vidste det, eller at det ikke kunne være den<br />
pågældende ubekendt.<br />
Stk. 2. Bekendtgørelsen af formålsbestemmelsen i selskabets vedtægter i overensstemmelse med § 158, stk. 1, er ikke i sig selv<br />
<strong>til</strong>strækkeligt bevis efter stk. 1, nr. 2.<br />
§ 62. Efter at valg eller udnævnelse af medlemmer af bestyrelse eller direktion er bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem<br />
i overensstemmelse med § 158, kan mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand,<br />
medmindre selskabet godtgør, at denne kendte mangelen.<br />
§ 63. De, der efter reglerne i §§ 60-62 er bemyndiget <strong>til</strong> at repræsentere selskabet, må ikke disponere på en sådan måde, at<br />
dispositionen er åbenbart egnet <strong>til</strong> at skaffe visse aktionærer eller andre en u<strong>til</strong>børlig fordel på andre aktionærers eller selskabets<br />
bekostning. Ej heller må de efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger af andre selskabsorganer, for så vidt<br />
beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod denne lov eller selskabets vedtægter.<br />
Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en eneaktionær og selskabet, skal affattes skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på<br />
sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.<br />
§ 64. Bestyrelsesmedlemmer og direktører kan lønnes såvel med fast vederlag som med tantieme. Vederlaget må ikke overstige, hvad<br />
der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold <strong>til</strong> selskabets og, i<br />
moderselskaber, koncernens økonomiske s<strong>til</strong>ling.<br />
Stk. 2. Går et aktieselskab konkurs, skal bestyrelsesmedlemmer og direktører, selv om de har været i god tro, <strong>til</strong>bagebetale, hvad de<br />
i de sidste fem år før fristdagen har oppebåret som tantieme, forudsat at selskabet var insolvent, da tantiemen blev fastsat.<br />
Kapitel 10<br />
Generalforsamling<br />
§ 65. Aktionærernes ret <strong>til</strong> at træffe beslutning i selskaber udøves på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer konkret er<br />
enige om at træffe beslutninger på anden måde, jf. dog stk. 2. Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol.<br />
Stk. 2. Aktionærernes ret <strong>til</strong> at træffe beslutning i statslige aktieselskaber, jf. § 2 a, og aktieselskaber, som har værdipapirer optaget<br />
<strong>til</strong> notering på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et <strong>til</strong>svarende reguleret marked i et EU/EØS-land, samt aktieselskaber,<br />
hvor det er fastsat ved lov eller bekendtgørelse, at pressen skal have adgang <strong>til</strong> generalforsamlingen, kan alene udøves på<br />
generalforsamlingen.<br />
Stk. 3. Enhver aktionær har ret <strong>til</strong> at møde på generalforsamlingen og tage ordet dér. Vedtægterne kan bestemme, at en aktionær<br />
for at kunne møde på generalforsamlingen skal have anmeldt sin deltagelse hos selskabet en vis tid, dog højst fem dage, før<br />
generalforsamlingen.<br />
Stk. 4. Statslige aktieselskabers generalforsamlinger er åbne for pressen.<br />
Stk. 5. Bestyrelsen kan bestemme, at andre end de i denne lov opregnede personer kan overvære generalforsamlingen, medmindre<br />
andet er bestemt i vedtægterne.<br />
§ 65 a. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan bestyrelsen beslutte, at der som supplement <strong>til</strong> fysisk fremmøde på<br />
generalforsamlingen gives adgang <strong>til</strong>, at aktionærer kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk,<br />
uden at være fysisk <strong>til</strong> stede på generalforsamlingen (delvis elektronisk generalforsamling), jf. stk. 3-6.<br />
Stk. 2. Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamling alene afholdes elektronisk uden adgang <strong>til</strong> fysisk fremmøde<br />
(fuldstændig elektronisk generalforsamling), jf. stk. 3-6. Beslutningen skal indeholde oplysning om, hvordan elektroniske medier<br />
anvendes i forbindelse med deltagelse i generalforsamlingen. Beslutningen skal optages i vedtægterne. Bestemmelserne i § 78 finder<br />
anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.<br />
Stk. 3. Bestyrelsen fastsætter de nærmere krav <strong>til</strong> de elektroniske systemer, som anvendes ved en delvis eller fuldstændig<br />
elektronisk generalforsamling. Indkaldelsen <strong>til</strong> generalforsamling skal indeholde oplysning herom, ligesom det skal fremgå af<br />
indkaldelsen, hvordan aktionærerne <strong>til</strong>melder sig <strong>til</strong> elektronisk deltagelse, og hvor de kan finde oplysning om fremgangsmåden i<br />
forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen. Har selskabet udstedt ihændehaveraktier, må det angives i<br />
indkaldelsen, hvordan ejerne af sådanne aktier skal dokumentere deres adkomst <strong>til</strong> at kunne deltage elektronisk i<br />
generalforsamlingen.<br />
Stk. 4. Det er en forudsætning for afholdelse af såvel delvis som fuldstændig elektronisk generalforsamling, at selskabets bestyrelse<br />
drager omsorg for, at generalforsamlingen afvikles på betryggende vis. Det anvendte system skal være indrettet på en sådan måde, at<br />
lovens krav <strong>til</strong> afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder aktionærernes adgang <strong>til</strong> at deltage i samt ytre sig og stemme på<br />
generalforsamlingen. Det anvendte system skal <strong>til</strong>lige på pålidelig måde kunne fastslå, hvilke aktionærer der deltager i<br />
generalforsamlingen, hvilken kapital og stemmeret de repræsenterer, samt resultatet af afstemningerne.<br />
Stk. 5. Generalforsamlingen kan beslutte, at aktionærer, som deltager elektronisk i en delvis eller fuldstændig elektronisk<br />
generalforsamling, skal s<strong>til</strong>le eventuelle spørgsmål <strong>til</strong> dagsordenen eller <strong>til</strong> dokumenter m.v. <strong>til</strong> brug for generalforsamlingen forud<br />
for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som fastsættes i vedtægterne. Generalforsamlingens beslutning skal optages i<br />
18
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
vedtægterne. Bestemmelserne i § 78, stk. 1 og 3, finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.<br />
Stk. 6. I øvrigt finder lovens bestemmelser om afholdelse af generalforsamling med de fornødne afvigelser <strong>til</strong>svarende anvendelse<br />
på delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling.<br />
§ 65 b. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i<br />
kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne (elektronisk kommunikation) i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af<br />
papirbaserede dokumenter i henhold <strong>til</strong> denne lov, jf. stk. 2 og 3. Elektronisk kommunikation kan således anvendes mellem selskabet<br />
og aktionærerne uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og<br />
meddelelser, jf. dog stk. 5 og § 179.<br />
Stk. 2. Af beslutningen efter stk. 1 skal det fremgå, hvilke meddelelser m.v. der er omfattet af beslutningen, og på hvilken måde<br />
elektronisk kommunikation skal eller kan anvendes. Af beslutningen skal det <strong>til</strong>lige fremgå, hvor aktionærerne kan finde oplysning<br />
om kravene <strong>til</strong> de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.<br />
Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 og 2 skal optages i vedtægterne, jf. dog stk. 4. Bestemmelserne i § 78 finder<br />
anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.<br />
Stk. 4. Selv om generalforsamlingen ikke har besluttet at indføre elektronisk kommunikation mellem selskabet og aktionærerne<br />
efter stk. 1, kan kommunikationen dog foregå elektronisk mellem selskabet og en eller flere aktionærer, hvis der mellem de<br />
pågældende er indgået aftale herom.<br />
Stk. 5. Hvor det ved lov er foreskrevet, at selskabets meddelelser m.v. <strong>til</strong> aktionærer skal ske ved offentlig indkaldelse eller ved<br />
bekendtgørelse i Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, kan den i stk. 1 nævnte adgang <strong>til</strong> at<br />
anvende elektronisk kommunikation ikke træde i stedet for offentlig indkaldelse eller bekendtgørelse i Statstidende, undtagen i de<br />
<strong>til</strong>fælde, der er nævnt i § 34, stk. 2, og § 73, stk. 2, 3. pkt.<br />
§ 66. Aktionæren har ret <strong>til</strong> at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver.<br />
Stk. 2. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere tid end 12 måneder.<br />
Fuldmagt <strong>til</strong> bestyrelsen skal dog gives <strong>til</strong> en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.<br />
§ 67. Enhver aktie skal give stemmeret. Vedtægterne kan bestemme, at visse aktiers stemmeværdi forøges, dog ikke ud over ti gange<br />
stemmeværdien af nogen anden aktie af samme størrelse.<br />
Stk. 2. Vedtægterne kan endvidere bestemme, at en aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, ikke skal kunne udøve<br />
stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen eller<br />
aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på<br />
generalforsamlingen, selv om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen<br />
eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.<br />
Stk. 3. For egne aktier samt for et datterselskabs aktier i moderselskabet kan stemmeret ikke udøves. Sådanne aktier medregnes<br />
ikke, når der <strong>til</strong> en beslutnings gyldighed eller udøvelse af en beføjelse kræves samtykke af samtlige aktionærer eller en vis<br />
stemmeflerhed enten af de på generalforsamlingen repræsenterede aktier eller af selskabets hele aktiekapital.<br />
Stk. 4. En aktionær må ikke selv, ved fuldmægtig eller som fuldmægtig for andre deltage i afstemning på generalforsamlingen om<br />
søgsmål mod aktionæren selv eller om aktionærens eget ansvar over for selskabet og heller ikke om søgsmål mod andre eller andres<br />
ansvar, hvis aktionæren deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets.<br />
§ 68. Generalforsamling skal afholdes på selskabets hjemsted, medmindre vedtægterne bestemmer, at den skal eller kan afholdes på<br />
andet angivet sted. Er det under særlige omstændigheder nødvendigt, kan generalforsamling afholdes andetsteds.<br />
§ 69. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes <strong>til</strong> Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. På generalforsamlingen skal den<br />
udarbejdede årsrapport fremlægges.<br />
Stk. 2. På generalforsamlingen skal afgørelse træffes om<br />
1) godkendelse af årsrapporten,<br />
2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold <strong>til</strong> den godkendte årsrapport,<br />
3) eventuel ændring af beslutning om revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis selskabet ikke er omfattet af<br />
revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og<br />
4) andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt <strong>til</strong> generalforsamlingen.<br />
§ 69 a. Bestyrelsen skal foranledige, at generalforsamling afholdes senest seks måneder efter, at selskabet har tabt halvdelen af sin<br />
aktiekapital. På generalforsamlingen skal bestyrelsen redegøre for selskabets økonomiske s<strong>til</strong>ling og om fornødent s<strong>til</strong>le forslag om<br />
foranstaltninger, der bør træffes, herunder selskabets opløsning.<br />
19
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
§ 70. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor eller repræsentantskabet finder det<br />
hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling <strong>til</strong> behandling af et bestemt angivet emne skal indkaldes senest 2 uger efter, at det<br />
skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte bestemme.<br />
§ 71. Enhver aktionær har ret <strong>til</strong> at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav<br />
herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.<br />
§ 72. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen.<br />
Stk. 2. Har selskabet ingen bestyrelse, eller undlader bestyrelsen at indkalde en generalforsamling, som skal afholdes efter loven,<br />
vedtægterne eller en generalforsamlingsbeslutning, indkaldes denne på forlangende af et bestyrelsesmedlem, et medlem af<br />
repræsentantskabet, en direktør, selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, eller aktionær af Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen. En generalforsamling, som er indkaldt af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, ledes af en person, som styrelsen har<br />
bemyndiget der<strong>til</strong>, og bestyrelsen skal udlevere denne selskabets aktiebog, generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol, hvis der<br />
i henhold <strong>til</strong> lov om statsautoriserede eller registrerede revisorer eller anden lovgivning er krav om at føre en sådan, eller hvis revisor<br />
i øvrigt efter aftale med selskabet har ført en revisionsprotokol. Udgifterne ved generalforsamlingen udredes forlods af Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen, men afholdes endeligt af selskabet.<br />
Stk. 3. Uanset bestemmelserne i § 65 a kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen beslutte, at en generalforsamling, der er indkaldt af<br />
styrelsen i henhold <strong>til</strong> stk. 2, alene skal afholdes ved fysisk fremmøde.<br />
§ 73. Indkaldelse <strong>til</strong> generalforsamlinger skal foretages tidligst fire uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist,<br />
senest otte dage før generalforsamlingen. Udsættes generalforsamlingen <strong>til</strong> en dag, som falder mere end fire uger senere, skal der<br />
finde indkaldelse sted <strong>til</strong> den fortsatte generalforsamling. Er en generalforsamlingsbeslutnings gyldighed i vedtægterne gjort betinget<br />
af vedtagelse på to generalforsamlinger, kan indkaldelse <strong>til</strong> den anden generalforsamling ikke foretages, før den første er afholdt, og<br />
det skal i indkaldelsen angives, hvilken beslutning den første generalforsamling har truffet.<br />
Stk. 2. Indkaldelsen skal ske i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser. Indkaldelse skal dog ske skriftligt <strong>til</strong> alle i<br />
aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Kan selskabets aktier lyde på ihændehaveren, skal indkaldelsen<br />
ske i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Meddelelse om indkaldelsen skal gives selskabets medarbejdere,<br />
dersom disse har afgivet meddelelse <strong>til</strong> bestyrelsen efter § 177, stk. 1, 2. pkt. Meddelelse om indkaldelsen skal for moderselskabets<br />
vedkommende <strong>til</strong>lige gives koncernens medarbejdere, dersom datterselskabernes medarbejdere har afgivet meddelelse <strong>til</strong> bestyrelsen<br />
efter § 177, stk. 1, 2. pkt.<br />
Stk. 3. I statslige aktieselskaber skal indkaldelsen indeholde samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og i<br />
forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger <strong>til</strong>lige årsagen her<strong>til</strong>. Indkaldelsen skal indsendes <strong>til</strong> Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen senest samtidig med, at den bekendtgøres for aktionærerne.<br />
Stk. 4. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag <strong>til</strong><br />
vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.<br />
Stk. 5. Indkaldelse <strong>til</strong> generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning efter § 65 a, stk. 2, § 65 b, stk. 1 eller 5, eller § 79, stk. 1<br />
eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget <strong>til</strong> vedtægtsændringer og skal sendes <strong>til</strong> enhver noteret aktionær.<br />
Stk. 6. Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære<br />
generalforsamlings vedkommende <strong>til</strong>lige årsrapporten fremlægges <strong>til</strong> eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor og samtidig<br />
<strong>til</strong>s<strong>til</strong>les enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom.<br />
§ 74. Sager, der ikke er sat på dagsordenen, kan kun afgøres af generalforsamlingen, hvis alle aktionærer samtykker. Dog kan den<br />
ordinære generalforsamling altid afgøre sager, som efter vedtægterne skal behandles på en sådan generalforsamling, ligesom det kan<br />
besluttes at indkalde en ekstraordinær generalforsamling <strong>til</strong> behandling af et bestemt emne.<br />
§ 75. Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der, medmindre vedtægterne bestemmer andet, vælges af generalforsamlingen blandt<br />
aktionærerne eller uden for disses kreds.<br />
Stk. 2. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten.<br />
Stk. 3. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne<br />
være <strong>til</strong>gængelig for aktionærerne på selskabets kontor. For statslige aktieselskaber skal en bekræftet udskrift senest samtidig hermed<br />
indsendes <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.<br />
§ 76. Bestyrelsen og direktionen skal, når det forlanges af en aktionær og det efter bestyrelsens skøn kan ske uden væsentlig skade<br />
for selskabet, meddele <strong>til</strong> rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for<br />
bedømmelsen af årsrapporten og selskabets s<strong>til</strong>ling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes på<br />
generalforsamlingen. Oplysningspligten gælder også selskabets forhold <strong>til</strong> andre selskaber i samme koncern.<br />
Stk. 2. Hvis besvarelsen kræver oplysninger, som ikke er <strong>til</strong>gængelige på generalforsamlingen, skal oplysningerne senest 2 uger<br />
derefter skriftligt fremlægges hos selskabet for aktionærerne, ligesom de skal <strong>til</strong>s<strong>til</strong>les de aktionærer, der har fremsat begæring<br />
herom.<br />
Stk. 3. I selskaber, som har aktier optaget <strong>til</strong> notering på en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. og i<br />
statslige aktieselskaber, gælder oplysningspligten efter stk. 1 og 2 endvidere for skriftlige spørgsmål s<strong>til</strong>let af en aktionær inden for<br />
de sidste 3 måneder før generalforsamlingen. Besvarelse kan ske skriftligt, og i så fald skal spørgsmålet og besvarelsen fremlægges<br />
20
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
for aktionærerne ved generalforsamlingens begyndelse. Besvarelse kan undlades, såfremt aktionæren ikke er repræsenteret på<br />
generalforsamlingen.<br />
§ 76 a. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, har ret <strong>til</strong> at være <strong>til</strong> stede på generalforsamlingen.<br />
Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, skal være <strong>til</strong> stede, såfremt bestyrelsen, et bestyrelsesmedlem,<br />
en direktør eller en aktionær anmoder herom. I statslige aktieselskaber og selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget <strong>til</strong><br />
notering på en fondsbørs, skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor være <strong>til</strong> stede på den ordinære<br />
generalforsamling.<br />
Stk. 2. På generalforsamlingen skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, besvare spørgsmål om<br />
den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.<br />
Stk. 3. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, har ret <strong>til</strong> at deltage i bestyrelsesmøder under<br />
behandlingen af årsrapporter m.v. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, har pligt <strong>til</strong> at deltage, hvis<br />
blot ét medlem af bestyrelsen anmoder derom.<br />
§ 77. På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke denne lov eller vedtægterne bestemmer<br />
andet. Står stemmerne lige, skal valg afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet.<br />
§ 78. Beslutning om ændring af vedtægterne i andre <strong>til</strong>fælde end dem, som er nævnt i §§ 38, 42, 47, 134 e og 136 e, træffes på<br />
generalforsamlingen. Beslutningen er kun gyldig, hvis den <strong>til</strong>trædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den<br />
på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.<br />
Stk. 2. I de <strong>til</strong>fælde, som er nævnt i § 65 a, stk. 2, samt § 65 b, stk. 1 og 5, er det dog <strong>til</strong>lige en betingelse, at aktionærer, som<br />
repræsenterer 25 pct. af selskabets samlede stemmeberettigede aktiekapital, ikke stemmer imod beslutningen.<br />
Stk. 3. Beslutning om ændring af vedtægterne skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde, samt<br />
de særlige regler i § 79.<br />
§ 79. Beslutning om vedtægtsændring, hvorved aktionærernes forpligtelser over for selskabet forøges, er kun gyldig, såfremt den<br />
<strong>til</strong>trædes af samtlige aktionærer.<br />
Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved<br />
1) aktionærernes ret <strong>til</strong> udbytte eller <strong>til</strong> udlodning af selskabets midler formindskes <strong>til</strong> fordel for andre end aktionærerne i selskabet<br />
og medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab,<br />
2) aktiernes omsættelighed begrænses, herunder vedtagelse af bestemmelser om, at selskabets samtykke kræves <strong>til</strong> overdragelse af<br />
aktier, eller at ingen aktionær kan besidde aktier ud over en nærmere fastsat del af aktiekapitalen,<br />
3) aktionærerne forpligtes <strong>til</strong> at lade deres aktier indløse uden for <strong>til</strong>fælde af selskabets opløsning,<br />
4) aktionærernes adgang <strong>til</strong> at udøve stemmeret for egne eller andres aktier begrænses <strong>til</strong> en nærmere fastsat del af stemmerne eller af<br />
den stemmeberettigede aktiekapital eller<br />
5) aktionærerne som led i en spaltning ikke modtager stemmer eller aktier i hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i<br />
det indskydende selskab, er kun gyldig, såfremt den <strong>til</strong>trædes af mindst ni tiendedele såvel af de afgivne stemmer som af den på<br />
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.<br />
Stk. 3. Findes der flere aktieklasser i selskabet, kan en vedtægtsændring, der medfører en forskydning af retsforholdet mellem<br />
disse, dog gennemføres, når den <strong>til</strong>trædes af aktionærer, der ejer mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede<br />
del af den aktieklasse, hvis retss<strong>til</strong>ling forringes.<br />
§ 80. Generalforsamlingen må ikke træffe beslutning, som åbenbart er egnet <strong>til</strong> at skaffe visse aktionærer eller andre en u<strong>til</strong>børlig<br />
fordel på andre aktionærers eller selskabets bekostning.<br />
§ 81. Søgsmål i anledning af en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet <strong>til</strong> på lovlig måde eller er stridende mod denne lov<br />
eller selskabets vedtægter, kan anlægges af en aktionær eller et medlem af bestyrelsen eller af en direktør.<br />
Stk. 2. Sag skal være anlagt senest tre måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen for gyldig.<br />
Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 finder ikke anvendelse,<br />
1) når beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige aktionærers samtykke,<br />
2) når der ifølge denne lov eller selskabets vedtægter kræves samtykke <strong>til</strong> beslutningen af alle eller visse aktionærer og sådant<br />
samtykke ikke er givet,<br />
3) når indkaldelse <strong>til</strong> generalforsamlingen ikke er sket eller de for selskabet gældende regler for indkaldelse væsentlig er <strong>til</strong>sidesat,<br />
4) når den aktionær, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog senest 24 måneder efter beslutningen, har<br />
haft rimelig grund <strong>til</strong> forsinkelsen og retten på grund heraf og under hensyntagen <strong>til</strong> omstændighederne i øvrigt finder, at en<br />
21
anvendelse af bestemmelserne i stk. 2 ville føre <strong>til</strong> åbenbar ubillighed.<br />
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
Stk. 4. Finder retten, at generalforsamlingsbeslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller<br />
ændres. En ændring af generalforsamlingsbeslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand derpå og retten er i stand <strong>til</strong><br />
at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de aktionærer, der ikke har<br />
anlagt sagen.<br />
§ 81 a. Aktionærer, som på generalforsamlingen har modsat sig de i § 79, stk. 2, nr. 1-4, nævnte vedtægtsændringer, kan kræve, at<br />
selskabet indløser deres aktier, såfremt krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse.<br />
Stk. 2. Er aktionærerne før afstemningen blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvem der ønsker at benytte<br />
indløsningsretten efter stk. 1, er denne ret dog betinget af, at de pågældende på generalforsamlingen har <strong>til</strong>kendegivet dette.<br />
Stk. 3. Ved indløsningen køber selskabet de pågældendes aktier <strong>til</strong> en pris, der svarer <strong>til</strong> aktiernes værdi, og som i mangel af<br />
overenskomst fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan af begge parter<br />
indbringes for retten. Sag herom må være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.<br />
Kapitel 10 a<br />
Overtagelses<strong>til</strong>bud i børsnoterede selskaber<br />
§ 81 b. Bestemmelserne i dette kapitel gælder for selskaber, der har en eller flere aktieklasser med <strong>til</strong>knyttede stemmerettigheder<br />
optaget <strong>til</strong> notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et <strong>til</strong>svarende reguleret marked i et EU/EØS-land,<br />
jf. dog stk. 2.<br />
Stk. 2. § 81 d finder ikke anvendelse på selskaber, hvori den danske stat besidder aktier med stemmeret, hvor<strong>til</strong> der er <strong>til</strong>knyttet<br />
særlige rettigheder, som er forenelige med EF-Traktaten.<br />
§ 81 c. Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter bestyrelsen i et selskab, hvis aktier er genstand for et<br />
overtagelses<strong>til</strong>bud, jf. § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., skal indhente generalforsamlingens godkendelse, før der<br />
iværksættes foranstaltninger, der kan lægge hindringer i vejen for et <strong>til</strong>bud, bortset fra beslutning om at undersøge andre <strong>til</strong>bud.<br />
Stk. 2. Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav <strong>til</strong> stemmeflerhed, som § 78, stk. 1,<br />
fastsætter, og de yderligere forskrifter, som er fastsat i selskabets vedtægter i medfør af § 78, stk. 3. Findes der flere aktieklasser i<br />
selskabet, træffes beslutning i overensstemmelse med de krav <strong>til</strong> stemmeflerhed, som § 79, stk. 3, fastsætter. Samme krav skal<br />
iagttages, hvis beslutningen efterfølgende ændres.<br />
Stk. 3. Generalforsamlingens godkendelse, jf. stk. 1, er påkrævet senest fra det tidspunkt, hvor selskabets bestyrelse eller direktion<br />
har modtaget oplysninger om offentliggørelse af <strong>til</strong>buddet, og ind<strong>til</strong> resultatet af <strong>til</strong>buddet foreligger og er offentliggjort efter reglerne<br />
i kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v., eller <strong>til</strong>buddet er bortfaldet. Generalforsamlingens godkendelse skal herefter indhentes,<br />
uanset om der er tale om foranstaltninger, som er besluttet, før bestyrelsen har modtaget oplysning om overtagelses<strong>til</strong>buddet.<br />
Stk. 4. Uanset at vedtægterne foreskriver en længere frist, kan bestyrelsen indkalde generalforsamlingen med et varsel på mindst 2<br />
uger med det formål at indhente generalforsamlingens godkendelse <strong>til</strong> foranstaltninger som omtalt i stk. 1.<br />
Stk. 5. Har selskabet indført en ordning om inddragelse af generalforsamlingen, jf. stk. 1, finder denne ordning kun anvendelse,<br />
hvis selskabets aktier bliver genstand for et <strong>til</strong>bud fra et selskab i et EU/EØS-land, som har indført en <strong>til</strong>svarende ordning, eller som<br />
direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, jf. § 2, stk. 2, der har indført en <strong>til</strong>svarende ordning.<br />
Stk. 6. Selskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning, jf. stk. 1, <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt <strong>til</strong><br />
de <strong>til</strong>synsmyndigheder, hvor selskabets aktier er optaget <strong>til</strong> notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et<br />
<strong>til</strong>svarende reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse <strong>til</strong> notering eller handel.<br />
§ 81 d. Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig <strong>til</strong><br />
aktiebesiddelsen eller <strong>til</strong> den enkelte aktie, suspenderes, jf. § 81 e, hvis selskabets aktier bliver genstand for et overtagelses<strong>til</strong>bud, jf. §<br />
31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.<br />
Stk. 2. Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav <strong>til</strong> stemmeflerhed, som § 78, stk. 1,<br />
fastsætter, og de yderligere forskrifter, som er fastsat i selskabets vedtægter i medfør af § 78, stk. 3. Findes der flere aktieklasser i<br />
selskabet, træffes beslutning i overensstemmelse med de krav <strong>til</strong> stemmeflerhed, som § 79, stk. 3, fastsætter. Samme krav skal<br />
iagttages, hvis beslutningen efterfølgende ændres.<br />
Stk. 3. Selskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning, jf. stk. 1, <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og <strong>til</strong><br />
de <strong>til</strong>synsmyndigheder, hvor selskabets aktier er optaget <strong>til</strong> notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et<br />
<strong>til</strong>svarende reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse <strong>til</strong> notering eller handel.<br />
§ 81 e. Generalforsamlingens beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1, medfører, at begrænsninger i retten <strong>til</strong> at overdrage eller<br />
erhverve aktier, som er fastsat i selskabets vedtægter eller i henhold <strong>til</strong> aftale, ikke kan gøres gældende over for <strong>til</strong>budsgiver i<br />
<strong>til</strong>budsperioden, jf. dog § 81 f, stk. 1. Har <strong>til</strong>budsgiver ops<strong>til</strong>let særlige betingelser i <strong>til</strong>budsdokumentet, gælder suspensionen af de<br />
nævnte begrænsninger, ind<strong>til</strong> <strong>til</strong>budsgiver i overensstemmelse med <strong>til</strong>budsdokumentet har taget s<strong>til</strong>ling <strong>til</strong>, om <strong>til</strong>buddet kan<br />
gennemføres.<br />
Stk. 2. På den i § 81 c omhandlede generalforsamling indebærer beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1,<br />
22
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i selskabets vedtægter eller i henhold <strong>til</strong> aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog § 81 f,<br />
stk. 2, og<br />
2) at aktier, som i selskabets vedtægter, jf. § 67, stk. 1, eller i henhold <strong>til</strong> aftale er <strong>til</strong>lagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i<br />
forhold <strong>til</strong> aktiens andel af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog § 81 f, stk. 2.<br />
Stk. 3. På den i § 81 g omhandlede generalforsamling indebærer beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1,<br />
1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i selskabets vedtægter eller i henhold <strong>til</strong> aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog § 81 f,<br />
stk. 2,<br />
2) at aktier, som i selskabets vedtægter, jf. § 67, stk. 1, eller i henhold <strong>til</strong> aftale, er <strong>til</strong>lagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i<br />
forhold <strong>til</strong> aktiens andel af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog § 81 f, stk. 2, og<br />
3) at særlige rettigheder for visse aktionærer <strong>til</strong> at udpege medlemmer af bestyrelsen i henhold <strong>til</strong> selskabets vedtægter ikke kan gøres<br />
gældende.<br />
Stk. 4. Stk. 1-3 finder kun anvendelse, hvis selskabets aktier bliver genstand for et <strong>til</strong>bud fra et selskab i et EU/EØS-land, som har<br />
truffet <strong>til</strong>svarende beslutning om suspension, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, der har truffet<br />
<strong>til</strong>svarende beslutning om suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig <strong>til</strong> aktiebesiddelsen eller <strong>til</strong> den<br />
enkelte aktie.<br />
§ 81 f. Aftaler om begrænsninger i retten <strong>til</strong> at overdrage eller erhverve aktier, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 81<br />
d, stk. 1, gøres gældende over for <strong>til</strong>budsgiver.<br />
Stk. 2. Aftaler om udøvelse af stemmeret, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 81 d, stk. 1, gøres gældende på de i<br />
§§ 81 c og 81 g omhandlede generalforsamlinger.<br />
§ 81 g. En <strong>til</strong>budsgiver, som har erhvervet 75 pct. eller mere af den stemmeberettigede kapital i et selskab, der har truffet beslutning<br />
om suspension efter § 81 d, stk. 1, kan indkalde <strong>til</strong> generalforsamling efter udløbet af <strong>til</strong>buddet med det formål at ændre vedtægterne<br />
samt udnævne eller udskifte medlemmer af bestyrelsen. Denne første generalforsamling kan indkaldes med mindst 2 ugers varsel,<br />
uanset om vedtægterne foreskriver et længere varsel.<br />
§ 81 h. I selskaber, der har truffet beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1, skal <strong>til</strong>budsgiver, hvis overtagelses<strong>til</strong>buddet<br />
gennemføres, yde kompensation <strong>til</strong> de aktionærer, som måtte lide et økonomisk tab, fordi særlige rettigheder eller begrænsninger, der<br />
i henhold <strong>til</strong> selskabets vedtægter knytter sig <strong>til</strong> aktiebesiddelsen eller <strong>til</strong> den enkelte aktie, ikke kan gøres gældende, jf. § 81 e, stk. 1-<br />
3.<br />
Stk. 2. Tilbudsdokumentet skal indeholde oplysning om den kompensation, som <strong>til</strong>budsgiver <strong>til</strong>byder aktionærerne, og<br />
beregningsgrundlaget for kompensationen. Prisfastsættelsen skal ske med udgangspunkt i markedsværdien for de pågældende aktier.<br />
Stk. 3. Kan der ikke opnås enighed om kompensationens størrelse, fastsættes kompensationen af skønsmænd udmeldt af retten på<br />
selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter<br />
modtagelsen af skønsmændenes erklæring om kompensationens størrelse.<br />
Stk. 4. Aktionærer er endvidere berettiget <strong>til</strong> kompensation efter stk. 1-3, hvis de i perioden fra den 31. marts 2004 <strong>til</strong> lovens<br />
ikrafttræden har indgået aftale om særlige rettigheder eller begrænsninger, der ikke kan gøres gældende som følge af et<br />
overtagelses<strong>til</strong>bud, jf. § 81 e, stk. 1-3.<br />
Kapitel 11<br />
Revision og granskning<br />
§ 82. Hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis generalforsamlingen i<br />
øvrigt beslutter, at selskabets årsrapport skal revideres, vælger generalforsamlingen med simpelt stemmeflertal efter § 77, 1. pkt., en<br />
eller flere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i henhold <strong>til</strong> lov og vedtægter. Oplysning om revisor skal i selskaber, der er<br />
underlagt revisionspligt, optages i vedtægterne. Optagelse i vedtægterne, jf. § 4, stk.1, nr. 7, kræver ikke særskilt vedtagelse.<br />
Vedtægterne kan endvidere <strong>til</strong>lægge andre ret <strong>til</strong> at udpege yderligere en eller flere revisorer.<br />
Stk. 2. Har aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, stemt for en yderligere revisor på en generalforsamling, hvor<br />
valg af revisor er på dagsordenen, kan en aktionær senest 4 uger efter generalforsamlingen kræve, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen<br />
udnævner en revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer for tiden <strong>til</strong> og med næste ordinære<br />
generalforsamling.<br />
Stk. 3. Har selskabet ikke en i henhold <strong>til</strong> loven krævet revisor, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udnævne revisor, når<br />
anmodning herom fremsættes af et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en aktionær. Udnævnelsen gælder for tiden, ind<strong>til</strong> ny revisor<br />
er valgt på foreskreven måde.<br />
Stk. 4. I de i stk. 2 og 3 nævnte <strong>til</strong>fælde registreres revisors indtræden uden anmeldelse. Styrelsen fastsætter vederlaget <strong>til</strong> den<br />
udpegede revisor. Omkostninger ved den lovpligtige revision af selskabets årsrapport afholdes af statskassen, men dækkes endeligt af<br />
23
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
selskabet.<br />
Stk.5. Hvis revisor skal erklære sig om et selskabs forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov,<br />
medmindre der i loven sondres mellem generalforsamlingsvalgte revisorer, jf. § 82, stk. 1, og andre revisorer.<br />
§ 83. En dattervirksomhed af et statsligt aktieselskab eller et aktieselskab, hvis aktier eller obligationer er optaget <strong>til</strong> notering på en<br />
fondsbørs, skal så vidt muligt vælge en revisor, der er valgt af moderselskabets generalforsamling. Hvis dette ikke er muligt, skal<br />
dattervirksomheden i stedet så vidt muligt vælge en revisor, der er samarbejdspartner med en revisor, der er valgt af moderselskabets<br />
generalforsamling.<br />
§ 84. Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf. § 82, stk. 1, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv<br />
udløber, skal revisor straks meddele dette <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I selskaber, hvis værdipapirer er optaget <strong>til</strong> notering på<br />
en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et <strong>til</strong>svarende reguleret marked i et EU/EØS-land, skal en generalforsamlingsvalgt<br />
revisor <strong>til</strong>lige straks give meddelelse om sin fratræden <strong>til</strong> denne.<br />
Stk. 2. Fratræder selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, eller ophører funktionen på anden måde, jf.<br />
stk. 1, og er der ingen suppleant <strong>til</strong> at indtræde i dennes sted, skal bestyrelsen snarest foranledige valg af ny revisor efter § 82, stk. 1.<br />
Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes med henblik herpå senest 2 uger efter, at fratrædelsen er meddelt selskabet. I<br />
statslige aktieselskaber og i selskaber, hvis aktier eller obligationer er optaget <strong>til</strong> notering på en fondsbørs, skal indkaldelsen dog ske<br />
senest 8 dage efter, at fratrædelsen er meddelt selskabet.<br />
§ 85. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som<br />
generalforsamlingen s<strong>til</strong>ler, for så vidt de ikke strider mod lov eller mod selskabets vedtægter eller god revisionsskik. Endvidere skal<br />
selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor påse, om bestyrelsen overholder sine pligter <strong>til</strong> at udarbejde forretningsorden<br />
og <strong>til</strong> at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af<br />
revisionsprotokollen er overholdt. Konstaterer selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, at de omhandlede krav ikke er<br />
opfyldt, skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges<br />
årsrapporten <strong>til</strong> generalforsamlingen.<br />
§ 86. En aktionær kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte<br />
forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning<br />
eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd.<br />
Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog <strong>til</strong>slutning fra aktionærer, som repræsenterer 25 pct. af aktiekapitalen, kan en<br />
aktionær senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne<br />
granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, og i givet<br />
fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang <strong>til</strong> at udtale sig, før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages <strong>til</strong><br />
følge, såfremt skifteretten finder den <strong>til</strong>strækkelig begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens<br />
afgørelser er genstand for kære.<br />
Stk. 3. Bestemmelserne i § 54 b i denne lov og § 11 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer finder <strong>til</strong>svarende<br />
anvendelse på granskningsmænd.<br />
Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning <strong>til</strong> generalforsamlingen, er berettiget <strong>til</strong> at få et vederlag af<br />
selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.<br />
Stk. 5. Senest otte dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning fremlægges <strong>til</strong> eftersyn for aktionærerne på<br />
selskabets kontor.<br />
§ 87. (Ophævet).<br />
§§ 88-89. (Ophævet).<br />
§§ 90-91. (Ophævet).<br />
§§ 92-94. (Ophævet).<br />
§ 95. (Ophævet).<br />
Kapitel 12<br />
(Ophævet)<br />
§§ 96-108. (Ophævet).<br />
24
Ændringer:<br />
Kapitel 12 (§§ 96-108) ophævet 1/2 1982 ved 1981-06-10-ÆL.285.<br />
Kapitel 13<br />
Udbytteuddeling, reservefonds m.v.<br />
§ 109. Uddeling af selskabets midler <strong>til</strong> aktionærerne kan kun finde sted<br />
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
1) som udbytte på grundlag af den senest godkendte årsrapport,<br />
2) som ekstraordinært udbytte, jf. § 109 a,<br />
3) som udlodning i forbindelse med nedsættelse af aktiekapitalen, jf. § 44 a, stk. 1, nr. 2 og 3, eller<br />
4) i forbindelse med selskabets opløsning, jf. kapitel 14.<br />
§ 109 a. Generalforsamlingen kan med simpelt stemmeflertal, jf. § 77, 1. pkt., bemyndige bestyrelsen <strong>til</strong> efter aflæggelsen af den<br />
første årsrapport at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte.<br />
Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i bemyndigelsen. Optagelse i vedtægterne<br />
kræver ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.<br />
Stk. 3. Bestyrelsens beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal optages i bestyrelsens protokol, jf. § 56, stk. 4, og være<br />
vedlagt følgende bilag:<br />
1) En mellembalance, der viser, at der er <strong>til</strong>strækkelige midler <strong>til</strong> rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter<br />
årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor.<br />
2) En erklæring fra bestyrelsen om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyn <strong>til</strong> selskabets<br />
og i moderselskaber koncernens økonomiske s<strong>til</strong>ling.<br />
Stk. 4. Beslutning om uddeling af udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf. stk. 2, er registreret og<br />
bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.<br />
§ 110. Selskabet kan <strong>til</strong> udbytte anvende beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som overført overskud og<br />
reserver, med fradrag af overført underskud. Følgende kan dog ikke anvendes:<br />
1) fond for amortiserede aktier,<br />
2) reserve for egne aktier,<br />
3) reserve for opskrivning efter indre værdis metode,<br />
4) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt<br />
5) reserver, der er bundne i henhold <strong>til</strong> vedtægterne.<br />
Stk. 2. Til ekstraordinært udbytte efter § 109 a kan anvendes midler, som er omfattet af stk.1, samt overskud i det indeværende<br />
regnskabsår frem <strong>til</strong> datoen for mellembalancen, jf. § 109 a, stk. 3, nr. 1, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie<br />
reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes <strong>til</strong> ekstraordinært udbytte.<br />
Stk. 3. Udbytte må ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyn <strong>til</strong> selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske<br />
s<strong>til</strong>ling.<br />
Stk. 4. Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 6 a. Det skal i<br />
vurderingsmandens erklæring i forhold <strong>til</strong> § 6 a, stk. 1, nr. 4, i dette <strong>til</strong>fælde angives, at udbyttebeløbet mindst svarer <strong>til</strong> den ansatte<br />
værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.<br />
§ 111. Der skal foretages de henlæggelser, der er nødvendige efter selskabets økonomiske s<strong>til</strong>ling. Vedtægterne kan foreskrive pligt<br />
<strong>til</strong> henlæggelse.<br />
§ 111 a. Reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan helt eller delvis anvendes <strong>til</strong> eliminering af underskud, der ikke kan<br />
elimineres på anden måde.<br />
§ 112. Beslutning om fordelingen af det overskudsbeløb, der er <strong>til</strong> disposition efter årsrapporten, træffes af generalforsamlingen.<br />
Generalforsamlingen må ikke beslutte uddeling af højere udbytte end foreslået eller <strong>til</strong>trådt af bestyrelsen.<br />
25
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
§ 113. Er udbetaling <strong>til</strong> aktionærerne sket i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse <strong>til</strong>bagebetale, hvad de har oppebåret,<br />
<strong>til</strong>lige med en årlig rente af beløbet svarende <strong>til</strong> den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling<br />
m.v., med et <strong>til</strong>læg af 2 pct. For udbetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis aktionæren indså eller burde have indset, at<br />
udbetalingen var ulovlig.<br />
Stk. 2. Viser beløbet sig at være uerholdeligt, eller kan søgsmål mod en aktionær om <strong>til</strong>bagebetaling ikke gennemføres, er de, som<br />
har medvirket <strong>til</strong> beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller <strong>til</strong> ops<strong>til</strong>lingen eller godkendelsen af den urigtige<br />
regnskabsopgørelse, ansvarlige efter reglerne i §§ 140-143.<br />
§ 114. Generalforsamlingen kan beslutte, at der af selskabets midler ydes gaver <strong>til</strong> almennyttige eller dermed liges<strong>til</strong>lede formål, for<br />
så vidt det under hensyn <strong>til</strong> hensigten med gaven, selskabets økonomiske s<strong>til</strong>ling samt omstændighederne i øvrigt må anses for<br />
rimeligt. Bestyrelsen kan <strong>til</strong> de i 1. pkt. nævnte formål anvende beløb, som i forhold <strong>til</strong> selskabets økonomiske s<strong>til</strong>ling er af ringe<br />
betydning.<br />
§ 115. Et selskab må ikke yde lån <strong>til</strong> eller s<strong>til</strong>le sikkerhed for aktionærer, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i<br />
selskabet eller et moderselskab <strong>til</strong> dette. Et selskab må heller ikke yde lån <strong>til</strong> eller s<strong>til</strong>le sikkerhed for den, der er knyttet <strong>til</strong> en person,<br />
som er omfattet af 1. pkt., ved ægteskab eller ved slægtsskab i ret op- eller nedstigende linie, eller som på anden måde står den<br />
pågældende særligt nær.<br />
Stk. 2. Et selskab må ikke yde lån <strong>til</strong> finansiering af erhvervelse af aktier i selskabet eller aktier eller anparter i dets moderselskab.<br />
Et selskab må heller ikke s<strong>til</strong>le midler <strong>til</strong> rådighed eller sikkerhed i forbindelse med sådan erhvervelse.<br />
Stk. 3. Sikkerhedss<strong>til</strong>lelse i strid med stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke havde kendskab <strong>til</strong>, at sikkerheden<br />
var s<strong>til</strong>let i strid med disse bestemmelser.<br />
Stk. 4. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med stk. 1 og 2, skal <strong>til</strong>bageføres <strong>til</strong>lige<br />
med en årlig rente af beløbet svarende <strong>til</strong> den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v.,<br />
med et <strong>til</strong>læg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.<br />
Stk. 5. Kan <strong>til</strong>bagebetaling og ophør af sikkerhedss<strong>til</strong>lelse ikke finde sted, indestår de, der har truffet eller opretholdt<br />
dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab.<br />
§ 115 a. § 115, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse på lån <strong>til</strong> et moderselskab og sikkerhedss<strong>til</strong>lelse for et moderselskabs<br />
forpligtelser.<br />
Stk. 2. § 115, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse af aktier af eller <strong>til</strong><br />
medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab. Selskabet må kun anvende beløb her<strong>til</strong> i det omfang, hvori selskabets egenkapital<br />
overstiger det beløb, der ikke kan anvendes <strong>til</strong> uddeling af udbytte.<br />
Stk. 3. I bestyrelsens protokol skal der gøres bemærkning om enhver disposition i medfør af stk. 2. På dispositioner foretaget i strid<br />
med stk. 2, finder § 115, stk. 3-5, <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 4. § 115, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på pengeinstitutter og på realkreditlån ydet af et realkreditinstitut.<br />
Kapitel 14<br />
Aktieselskabers likvidation, tvangsopløsning og konkurs<br />
§ 116. Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslutning om opløsning af et aktieselskab af generalforsamlingen og<br />
gennemføres ved likvidation.<br />
Stk. 2. Generalforsamlingens beslutning træffes i <strong>til</strong>fælde, hvor opløsning er påbudt i lovgivningen eller selskabets vedtægter eller<br />
af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, overensstemmende med reglerne i § 77. I andre <strong>til</strong>fælde finder § 78 <strong>til</strong>svarende<br />
anvendelse.<br />
Stk. 3. Likvidator skal sørge for, at anmeldelse af beslutningen er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at<br />
beslutningen er truffet. Meddelelse om beslutningen skal samtidig med anmeldelsen <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes <strong>til</strong> alle<br />
kendte kreditorer.<br />
Stk. 4. Et aktieselskab, der er under likvidation, skal bibeholde sit navn med <strong>til</strong>føjelsen "i likvidation".<br />
§ 117. Bliver opløsning ikke vedtaget i <strong>til</strong>fælde, som er omfattet af § 116, stk. 2, 1. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt,<br />
tvangsopløses selskabet på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning af skifteretten på selskabets hjemsted. Det samme gælder,<br />
hvor selskabets tvangssopløsning er besluttet af retten i henhold <strong>til</strong> § 119.<br />
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om at kræve selskabet opløst offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens<br />
edb-informationssystem.<br />
Stk. 3. Selskabet skal beholde sit navn med <strong>til</strong>føjelsen "under tvangsopløsning"<br />
Stk. 4. Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. For opløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette<br />
kapitel med de fornødne lempelser. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.<br />
Stk. 5. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som sletter selskabet i<br />
registeret.<br />
26
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
§ 118. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, hvis styrelsen ikke rettidigt<br />
har modtaget selskabets godkendte årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven, eller hvis det ikke har den i loven eller<br />
vedtægterne foreskrevne ledelse og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen.<br />
Stk.2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan <strong>til</strong>lige beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, hvis et selskab, der er<br />
omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, ikke har anmeldt en revisor og mangelen ikke afhjælpes<br />
senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan på <strong>til</strong>svarende vis<br />
beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, hvis et selskab, hvor generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at<br />
selskabets årsrapport skal revideres, ikke har anmeldt en revisor, og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der<br />
fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.<br />
§ 118 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan for et selskab, som opfylder betingelserne for tvangsopløsning efter §§ 117 eller 118,<br />
udpege en selskabs- eller regnskabskyndig, der har <strong>til</strong> opgave at udarbejde et regnskab for selskabet og herunder foretage en kritisk<br />
gennemgang af selskabets regnskabsmateriale, bøger, fortegnelser og protokoller og dets forhold i øvrigt. Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen fastsætter arten og omfanget af den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv, der kan omfatte de i stk. 2 og 3<br />
nævnte opgaver.<br />
Stk. 2. Regnskabet omfatter, i det omfang det er muligt, resultatopgørelse og balance og udarbejdes for tiden fra udløbet af det<br />
sidste år, for hvilket regnskab er aflagt efter lovgivningens regler, <strong>til</strong> udgangen af den måned, der ligger umiddelbart før<br />
udpegelsestidspunktet. Regnskabet udarbejdes i henhold <strong>til</strong> årsregnskabsloven med de fornødne afvigelser.<br />
Stk. 3. Den selskabs- eller regnskabskyndige udarbejder en redegørelse, der omfatter de vigtigste årsager, der har ført <strong>til</strong>, at<br />
betingelserne for tvangsopløsning er opfyldt. Redegørelsen skal ledsages af en erklæring om det udførte arbejde, herunder at<br />
regnskabet er ops<strong>til</strong>let på baggrund af bogføringen, og hvorvidt den selskabs- eller regnskabskyndige har modtaget de oplysninger,<br />
der er anmodet om, samt hvorvidt der efter den selskabs- eller regnskabskyndiges skøn foreligger omstændigheder, der giver<br />
anledning <strong>til</strong> at foretage nærmere undersøgelse af, om der er sket overtrædelse af straffe-, selskabs-, regnskabs-, bogførings-, skatte-<br />
og afgiftslovgivningen.<br />
Stk. 4. Omkostninger m.v. i forbindelse med den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv afholdes af statskassen, men dækkes i<br />
det omfang, der er midler her<strong>til</strong>, endeligt af selskabet.<br />
Stk. 5. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan i selskabet foretage de undersøgelser og anmode bestyrelse, direktion samt<br />
medarbejdere i selskabet om de oplysninger, der er nødvendige <strong>til</strong> varetagelsen af sine opgaver. Endvidere kan den selskabs- eller<br />
regnskabskyndige anmode selskabets medkontrahenter, pengeinstitutforbindelser, revisorer og lignende om de oplysninger, som<br />
selskabets ledelse kunne forlange. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan <strong>til</strong>svarende anmode told- og skatteforvaltningen om<br />
oplysninger.<br />
Stk. 6. Den personkreds, der er nævnt i stk. 5, har efter anmodning fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen pligt <strong>til</strong> at udlevere<br />
selskabets regnskabsmateriale m.v. i det omfang, det er påkrævet for den selskabs- eller regnskabskyndiges varetagelse af sine<br />
opgaver. Selv om vedkommende har <strong>til</strong>bageholdelsesret, skal vedkommende udlevere materialet, som efter benyttelsen <strong>til</strong>bageleveres<br />
<strong>til</strong> den pågældende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har uden retskendelse mod behørig legitimation <strong>til</strong> enhver tid adgang <strong>til</strong> at skaffe<br />
sig regnskabsmaterialet m.v. hos den i stk. 5 angivne personkreds. Politiet yder om fornødent bistand her<strong>til</strong>. Nærmere regler om<br />
bistanden kan fastsættes af erhvervsministeren efter forhandling med justitsministeren.<br />
§ 119. Har aktionærer ved forsætlig medvirken <strong>til</strong> en generalforsamlingsbeslutning i strid med § 80 eller på anden måde ved misbrug<br />
af deres indflydelse i selskabet medvirket <strong>til</strong> overtrædelse af denne lov eller selskabets vedtægter, kan retten, hvis der som følge af<br />
misbrugets langvarighed eller andre grunde foreligger særlig anledning her<strong>til</strong>, efter påstand af aktionærer, der repræsenterer mindst<br />
en tiendedel af aktiekapitalen, bestemme, at selskabet skal tvangsopløses.<br />
§ 120. Til at foretage likvidationen af et aktieselskab vælger generalforsamlingen en eller flere likvidatorer.<br />
Stk. 2. Aktionærer, der ejer en fjerdedel af aktiekapitalen, har ret <strong>til</strong> på generalforsamlingen at vælge en likvidator <strong>til</strong> sammen med<br />
de af generalforsamlingen valgte at foretage likvidationen.<br />
§ 121. Likvidatorerne træder i bestyrelsens og direktionens sted. Denne lovs bestemmelser om bestyrelsen finder med de fornødne<br />
lempelser anvendelse på likvidatorerne.<br />
Stk. 2. Likvidator kan <strong>til</strong> enhver tid afsættes af den myndighed, der har udnævnt den pågældende.<br />
Stk. 3. I øvrigt finder denne lov og årsregnskabslovens regler om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om<br />
årsrapporters indsendelse <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen <strong>til</strong>svarende anvendelse i selskaber under likvidation med de afvigelser,<br />
der følger af nedenstående bestemmelser.<br />
§ 122. (Ophævet).<br />
§ 123. Ved registrering og offentliggørelse efter § 116, stk. 3, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem opfordres<br />
selskabets kreditorer <strong>til</strong> at anmelde deres krav <strong>til</strong> likvidator. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation<br />
i henhold <strong>til</strong> § 116, stk. 3, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen.<br />
Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet <strong>til</strong> slutning 3 måneder efter offentliggørelse efter stk.1.<br />
Stk. 3. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med<br />
27
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
<strong>til</strong>kendegivelse af, at kreditor, såfremt denne ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten senest 3<br />
måneder efter brevets afsendelse.<br />
Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget <strong>til</strong> slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet <strong>til</strong><br />
aktionærerne.<br />
§ 124. Udlodning af likvidationsprovenu <strong>til</strong> aktionærerne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den i § 123, stk. 1,<br />
omhandlede bekendtgørelse, er udløbet og gælden betalt. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før mulige tvistigheder i henhold <strong>til</strong> §<br />
123, stk. 3, er afgjort.<br />
Stk. 2. Senest 2 uger efter, at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af generalforsamlingen, skal likvidatorernes<br />
anmeldelse om selskabets udslettelse af registret for aktieselskaber være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Som bilag <strong>til</strong><br />
denne anmeldelse skal følge likvidationsregnskabet. Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af<br />
revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.<br />
§ 124 a. Generalforsamlingen kan efter udløb af den frist, der er fastsat i § 123, stk. 1, og op <strong>til</strong> 2 år efter generalforsamlingens<br />
beslutning om, at selskabet skal træde i likvidation, vedtage at uddele udbytte. Vedtagelse af uddeling af udbytte skal ske på<br />
selskabets ordinære generalforsamling på baggrund af den seneste godkendte årsrapport.<br />
Stk. 2. Generalforsamlingen kan bemyndige selskabets likvidatorer <strong>til</strong> i samme periode som nævnt i stk. 1 at uddele ekstraordinært<br />
udbytte.<br />
Stk. 3. Bemyndigelsen kan vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. § 77, 1. pkt., og skal optages i vedtægterne. Bemyndigelsen<br />
udløber med udgangen af perioden nævnt i stk. 1. Optagelse i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.<br />
Stk. 4. Likvidatorernes beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal affattes skriftligt, dateres og være vedlagt følgende<br />
bilag:<br />
1) En mellembalance, der viser, at der er <strong>til</strong>strækkelige midler <strong>til</strong> rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter<br />
årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået og påtegnet af revisor.<br />
2) En erklæring fra likvidatorerne om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyn <strong>til</strong><br />
selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske s<strong>til</strong>ling.<br />
Stk. 5. Beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf. stk. 3, er<br />
registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.<br />
Stk. 6. Udbytte og ekstraordinært udbytte udbetalt under likvidation må ikke overstige, hvad der er forsvarligt i forhold <strong>til</strong>, at<br />
selskabet er under afvikling, samt under hensyn <strong>til</strong> selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske s<strong>til</strong>ling.<br />
§ 125. Såfremt der efter selskabets udslettelse af registeret for aktieselskaber som følge af en likvidation eller opløsning efter § 126 a<br />
fremkommer yderligere midler, eller der i øvrigt måtte være anledning der<strong>til</strong>, kan bobehandlingen efter skifterettens bestemmelse<br />
genoptages. Dette sker ved de tidligere likvidatorer eller, hvis disse ikke kan genoptage bobehandlingen, ved skifteretten. Anmeldelse<br />
om genoptagelse af bobehandlingen og dens afslutning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter<br />
skifterettens bestemmelse herom.<br />
§ 126. Viser det sig under likvidationen, at de forhold, der har ført <strong>til</strong> selskabets likvidation, ikke længere foreligger, skal<br />
likvidatorerne indkalde en generalforsamling, der under iagttagelse af forskrifterne i § 78 kan vedtage, at likvidationen skal hæves, og<br />
at selskabet på ny skal træde i virksomhed. Vedtages dette, skal der vælges bestyrelse og eventuelt revisor samt udarbejdes en<br />
erklæring af en vurderingsmand, jf. § 6 b, om, at kapitalen er <strong>til</strong> stede. Aktiekapitalen skal nedskrives <strong>til</strong> det beløb, der er i behold. Er<br />
den beholdne aktiekapital mindre end 500.000 kr., skal den bringes op <strong>til</strong> mindst dette beløb.<br />
Stk. 2. Anmeldelse om likvidationens ophævelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden skal være modtaget i Erhvervs-<br />
og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen herom. Anmeldelsen skal være ledsaget af dokumentation for, at betingelserne i<br />
stk. 1 er opfyldt.<br />
Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder <strong>til</strong>svarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver anmeldelse<br />
om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabet på ny skal træde i virksomhed. Er anmeldelse ikke modtaget senest 3<br />
måneder efter, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for<br />
de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan registrering ikke finde sted.<br />
§ 126 a. I selskaber, der har betalt alle kreditorer, kan aktionærerne over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om,<br />
at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at selskabet er opløst. Aktionærernes navne og adresser skal være angivet i<br />
erklæringen.<br />
Stk.2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter<br />
underskrivelsen. Erklæringen skal vedlægges en erklæring fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og<br />
afgiftskrav vedrørende selskabet.<br />
Stk.3. Aktionærerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på<br />
tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse <strong>til</strong> aktionærerne.<br />
28
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
§ 127. På selskabets vegne kan konkursbegæring kun indgives af bestyrelsen eller, hvis selskabet er under likvidation, af likvidator.<br />
Stk. 2. Såfremt likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning <strong>til</strong> kreditorerne, skal de indkalde<br />
generalforsamlingen <strong>til</strong> beslutning om indgivelse af konkursbegæring.<br />
Stk. 3. Opløses et selskab i medfør af § 117, indgives konkursbegæringen af likvidator uden indkaldelse af generalforsamlingen. Er<br />
ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om konkurs.<br />
§ 128. Et aktieselskab, der er under konkurs, skal bibeholde sit navn med <strong>til</strong>føjelsen "under konkurs".<br />
Stk. 2. I forbindelse med registrering af konkursens slutning slettes selskabet af registeret for aktieselskaber, medmindre andet<br />
fremgår af skifterettens meddelelse.<br />
§ 129. (Ophævet).<br />
§§ 130-131. (Ophævet).<br />
§§ 132-133. (Ophævet).<br />
Kapitel 15<br />
Fusion, omdannelse <strong>til</strong> anpartsselskab, omdannelse fra andelsselskab <strong>til</strong> aktieselskab og<br />
spaltning<br />
Fusion<br />
§ 134. Et aktieselskab kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og<br />
forpligtelser som helhed <strong>til</strong> et andet aktie- eller anpartsselskab. Det samme gælder, når to eller flere aktie- eller anpartsselskaber<br />
sammensmeltes <strong>til</strong> et nyt aktie- eller anpartsselskab.<br />
§ 134 a. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og<br />
bestemmelser om<br />
1) selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det<br />
fortsættende selskab,<br />
2) selskabernes hjemsted,<br />
3) vederlaget for aktierne i et ophørende selskab,<br />
4) tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret <strong>til</strong> udbytte,<br />
5) de rettigheder i det fortsættende selskab, der <strong>til</strong>lægges eventuelle indehavere af aktier og gældsbreve med særlige rettigheder i et<br />
ophørende selskab,<br />
6) eventuelle andre foranstaltninger <strong>til</strong> fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede aktier og gældsbreve,<br />
7) notering af de aktier, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve,<br />
8) tidspunktet, fra hvilket et ophørende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 2,<br />
9) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabernes bestyrelser, repræsentantskab og direktion, og<br />
10) udkast <strong>til</strong> vedtægter, jf. § 4, hvis der ved fusionen dannes et nyt selskab.<br />
Stk. 2. Fusionsplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens<br />
regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 8, indgår. Overskrides fristen, vil modtagelsen af fusionsplanen ikke kunne offentliggøres.<br />
§ 134 b. Bestyrelsen i hvert selskab udarbejder en skriftlig redegørelse, i hvilken fusionsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen<br />
skal omtale fastsættelsen af vederlaget for aktierne, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.<br />
Stk. 2. Redegørelsen kan vedhæftes et fusionsregnskab, der i givet fald skal udarbejdes efter årsregnskabslovens § 129. Hvis<br />
fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapport vedrører,<br />
skal der for det pågældende fusionerende selskab udarbejdes en mellembalance. Mellembalancen, der skal udarbejdes i<br />
overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen<br />
af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden<br />
lovgivning.<br />
Stk. 3. Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab, eller opstår der et nyt selskab som led i<br />
fusionen, skal redegørelsen vedhæftes en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter § 6 b, stk. 1. § 6 b, stk. 2<br />
29
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
og 3, finder <strong>til</strong>svarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold <strong>til</strong> samtlige fusionerende selskaber. Vurderingsberetningen skal<br />
indeholde<br />
1) en beskrivelse af hvert indskud,<br />
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,<br />
3) angivelse af det fastsatte vederlag og<br />
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer <strong>til</strong> det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal<br />
udstedes, med <strong>til</strong>læg af eventuel overkurs.<br />
Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf.<br />
§ 134 e. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.<br />
Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 3 finder ikke anvendelse i forbindelse med fusioner mellem aktieselskaber.<br />
Stk. 6. § 6 c finder <strong>til</strong>svarende anvendelse, hvis et selskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en aktionær,<br />
der er selskabet bekendt, i tiden ind<strong>til</strong> 24 måneder efter, at selskabet er registreret.<br />
§ 134 c. I hvert af de fusionerende selskaber udarbejder én eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse, jf.<br />
stk. 3, om fusionsplanen. Vurderingsmændene udpeges efter § 6 b, stk. 1. Hvis de fusionerende selskaber ønsker at benytte en eller<br />
flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter selskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende selskab<br />
har sit hjemsted.<br />
Stk. 2. § 6 b, stk. 2 og 3, finder <strong>til</strong>svarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold <strong>til</strong> samtlige fusionerende selskaber.<br />
Stk. 3. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for aktierne i et ophørende selskab er rimeligt og sagligt<br />
begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere<br />
hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører <strong>til</strong>, samt den<br />
betydning, der må <strong>til</strong>lægges fremgangsmåderne i forhold <strong>til</strong> hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder<br />
forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.<br />
Stk. 4. Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være<br />
<strong>til</strong>strækkelig sikrede efter fusionen.<br />
§ 134 d. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter fusionsplanens underskrivelse for hvert af de fusionerende selskaber<br />
have modtaget en kopi af fusionsplanen. Overskrides fristen, vil modtagelsen af fusionsplanen ikke kunne offentliggøres. Endvidere<br />
skal vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, indsendes <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse hermed eller<br />
senere, jf. § 134 e.<br />
Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, bekendtgøres efter § 158, stk. 1. Antages det i vurderingsmændenes<br />
erklæring efter § 134 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er <strong>til</strong>strækkeligt sikrede efter fusionen, skal bekendtgørelsen<br />
indeholde oplysning herom og henlede kreditorernes opmærksomhed på deres rettigheder efter §§ 134 e og 134 g.<br />
§ 134 e. Beslutning om fusion træffes i et ophørende selskab af generalforsamlingen under iagttagelse af forskrifterne i § 78 samt de<br />
yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion, jf. dog § 134 j. Er selskabet under likvidation, kan<br />
fusion kun besluttes, hvis udlodning <strong>til</strong> aktionærerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om<br />
at hæve likvidationen. § 126 finder da ikke anvendelse.<br />
Stk. 2. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende selskab af bestyrelsen, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages<br />
vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende selskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende selskab.<br />
Beslutningen skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer fem procent af aktiekapitalen, jf. dog stk. 3,<br />
skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen tages i så<br />
fald med det i § 78 foreskrevne flertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger efter modtagelsen af<br />
anmodningen.<br />
Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i det fortsættende selskab træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge<br />
vedtægterne, jf. § 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., finder <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 4. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber skal på generalforsamlingen oplyse om begivenheder af væsentlig betydning,<br />
herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og<br />
generalforsamlingen.<br />
Stk. 5. Beslutningen må tidligst træffes 4 uger efter bekendtgørelse i henhold <strong>til</strong> § 134 d om modtagelse af fusionsplanen og af<br />
vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte fusionsplan,<br />
anses forslaget som bortfaldet.<br />
Stk. 6. Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert af de fusionerende selskabers kontor<br />
<strong>til</strong> eftersyn for aktionærerne og vederlagsfrit <strong>til</strong>s<strong>til</strong>les disse, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende<br />
dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen:<br />
1) Fusionsplanen.<br />
2) Hvert af de fusionerende selskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have<br />
30
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
bestået.<br />
3) Bestyrelsens redegørelse, herunder eventuelt fusionsregnskab, eventuel mellembalance og eventuel vurderingsberetning om<br />
apportindskud, jf. § 134 b, stk. 2 og 3.<br />
4) Vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold <strong>til</strong> § 134 c.<br />
Stk. 7. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen efter stk. 1-3.<br />
§ 134 f. Aktionærer i det eller de ophørende selskaber kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis de har taget forbehold herom på<br />
generalforsamlingen, og hvis vederlaget for aktierne i det eller de ophørende selskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet.<br />
Stk. 2. Sag i henhold <strong>til</strong> stk. 1 skal anlægges senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber. Er der taget<br />
forbehold i henhold <strong>til</strong> stk. 1, og antages det i vurderingsmændenes udtalelse, at vederlaget for aktierne i det eller de ophørende<br />
selskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet, jf. § 134 c, stk. 3, kan anmeldelsen om den vedtagne fusion først registreres efter<br />
udløbet af 2-ugers-fristen, jf. § 134 h, stk. 1, nr. 4.<br />
§ 134 g. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er <strong>til</strong>strækkeligt<br />
sikrede efter fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for bekendtgørelsen om fusionsplanen efter § 134 d, og for<br />
hvilke der ikke er s<strong>til</strong>let særskilt sikkerhed, senest 4 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber, anmelde deres<br />
fordringer. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er<br />
<strong>til</strong>strækkeligt sikrede efter fusionen, kan anmeldelsen om den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 4-ugers-fristen.<br />
Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges<br />
betryggende sikkerhed.<br />
Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedss<strong>til</strong>lelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en<br />
ordning i henhold <strong>til</strong> særlig lovgivning for de fusionerende selskaber.<br />
Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal s<strong>til</strong>les sikkerhed, eller om, hvorvidt en<br />
<strong>til</strong>budt sikkerhed er <strong>til</strong>strækkelig, kan begge parter senest 2 uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på<br />
selskabets hjemsted <strong>til</strong> afgørelse af spørgsmålet.<br />
Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger <strong>til</strong> grund for fordringen, frasige sig retten <strong>til</strong> at forlange<br />
sikkerhed efter stk. 2.<br />
§ 134 h. Et ophørende selskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed <strong>til</strong> det fortsættende<br />
selskab, når<br />
1) fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber,<br />
2) betingelserne i stk. 5 er opfyldt,<br />
3) krav efter § 134 g er afgjort og<br />
4) krav efter § 134 f er afgjort, medmindre der er s<strong>til</strong>let betryggende sikkerhed for kravet og vurderingsmændene har erklæret, at<br />
deres udtalelser i medfør af § 134 c, stk. 3 og 4, ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er<br />
betryggende.<br />
Stk. 2. Samtidig med, at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de aktionærer i et ophørende selskab, der vederlægges med<br />
aktier, aktionærer i det fortsættende selskab.<br />
Stk. 3. Der kan ikke ydes vederlag for aktierne i et ophørende selskab, der ejes af de fusionerende selskaber.<br />
Stk. 4. Lovens kapitel 2 finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt selskab som led i en fusion, medmindre det fremgår af<br />
bestemmelserne i §§ 134-134 j. Lovens kapitel 5 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab på grundlag<br />
af et ophørende selskabs aktiver og forpligtelser.<br />
Stk. 5. Dannes ved fusionen et nyt selskab, og foretages valg af bestyrelse og eventuel revision ikke umiddelbart efter, at<br />
generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab <strong>til</strong> valg af<br />
bestyrelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende årsrapporter<br />
skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.<br />
§ 134 i. Anmeldelse om den vedtagne fusion skal for hvert selskab være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger<br />
efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber. Det fortsættende selskab kan anmelde fusionen på selskabernes vegne.<br />
Med anmeldelsen skal følge de i § 134 e, stk. 6, nr. 3 og 4, nævnte dokumenter. Anmeldelsen om den vedtagne fusion kan først<br />
registreres, når fusionens retsvirkninger er indtrådt efter § 134 h, stk. 1.<br />
Stk. 2. Anmeldelse om den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af<br />
indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. § 134 a, stk. 1, nr.<br />
8, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold <strong>til</strong> § 134 d. Overskrides fristen,<br />
mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold <strong>til</strong> § 134 a anses for<br />
bortfaldet.<br />
Stk. 3. Hvis et selskab, der opstår som led i en fusion, træffer en aftale, inden selskabet er registreret, og er medkontrahenten<br />
31
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
vidende om, at selskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse <strong>til</strong><br />
registrering ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var<br />
medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret. § 12,<br />
stk. 4, finder <strong>til</strong>svarende anvendelse ved fusion.<br />
§ 134 j. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed <strong>til</strong> et andet<br />
aktieselskab, der ejer samtlige aktier i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af<br />
bestyrelsen. I øvrigt finder bestemmelserne i § 134 a, stk. 1, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, § 134 b, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, § 134 c, stk. 1, 2.<br />
pkt., stk. 2 og 4, § 134 d, § 134 e, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-7, § 134 g, § 134 h og § 134 i <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 2. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed <strong>til</strong> et andet<br />
aktieselskab, der ejer mindst 90 pct. af aktiekapitalen i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab<br />
træffes af bestyrelsen. Beslutningen skal træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer 5 pct. af aktiekapitalen, skriftligt<br />
forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk.1. Beslutningen i det ophørende<br />
selskab skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. § 70, kan forlange<br />
generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Beslutningen træffes i så fald med det i § 78 foreskrevne flertal samt de yderligere<br />
forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen<br />
senest 2 uger efter modtagelsen af anmodningen. I øvrigt finder lovens bestemmelser om fusion <strong>til</strong>svarende anvendelse bortset fra §<br />
134 e, stk.1, 1. pkt.<br />
Stk. 3. Hvis beslutningen om fusion træffes af bestyrelsen i de i stk.1 og stk.2, 1. pkt., nævnte <strong>til</strong>fælde, regnes fristen i § 134 e, stk.6,<br />
fra bestyrelsens beslutning om fusion.<br />
§ 134 k. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed <strong>til</strong> den danske<br />
stat eller en dansk kommune, finder § 134 a, stk. 1, § 134 b, stk. 1, § 134 c, stk. 1-3, § 134 d, stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 2, 1. pkt., §<br />
134 e, stk. 1, 5 og 6, § 134 f, § 134 h, stk. 1, nr. 1, og § 134 i, stk. 1, <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Omdannelse <strong>til</strong> anpartsselskab<br />
§ 134 l. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves <strong>til</strong> ændring af selskabets vedtægter, vedtage at omdanne selskabet <strong>til</strong> et<br />
anpartsselskab. Meddelelse om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen <strong>til</strong> enhver noteret aktionær.<br />
Stk. 2. Omdannelsen <strong>til</strong> anpartsselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i lov om<br />
anpartsselskaber, og vedtægtsændringerne er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.<br />
Stk. 3. Når omdannelsen er sket, anses de af selskabet udstedte aktiebreve som annullerede.<br />
Stk. 4. Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle der<strong>til</strong> berettigede har anmeldt sig <strong>til</strong> optagelse på fortegnelsen over<br />
anpartshavere, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende <strong>til</strong> inden for seks måneder at<br />
foretage sådan anmeldelse. Når fristen er udløbet, uden at anmeldelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde<br />
anparterne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage<br />
omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest fem år efter afhændelsen, <strong>til</strong>falder<br />
beløbet selskabet.<br />
Omdannelse <strong>til</strong> partnerselskab<br />
§ 134 m. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves <strong>til</strong> vedtægtsændring, vedtage at omdanne et aktieselskab <strong>til</strong> et<br />
partnerselskab (kommanditaktieselskab). Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs aktiver og passiver som helhed <strong>til</strong><br />
partnerselskabet. Overdragelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.<br />
Stk. 2. Meddelelsen om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen <strong>til</strong> enhver noteret aktionær samt <strong>til</strong> de indtrædende fuldt<br />
ansvarlige deltagere.<br />
Stk. 3. Omdannelsen <strong>til</strong> partnerselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i § 173, og<br />
vedtægtsændringerne er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.<br />
Omdannelse fra partnerselskab <strong>til</strong> aktieselskab<br />
§ 134 n. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves <strong>til</strong> vedtægtsændring, og med de fuldt ansvarlige deltageres samtykke<br />
vedtage at omdanne et partnerselskab (kommanditaktieselskab) <strong>til</strong> et aktieselskab. Ved omdannelsen overdrages det omdannede<br />
selskabs aktiver og passiver som helhed <strong>til</strong> aktieselskabet. Overdragelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. §§ 6 a-6 c<br />
finder <strong>til</strong>svarende anvendelse på omdannelsen.<br />
Stk. 2. Meddelelsen om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen <strong>til</strong> enhver noteret aktionær samt <strong>til</strong> de fuldt ansvarlige<br />
deltagere.<br />
Stk. 3. Omdannelsen <strong>til</strong> aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder lovens krav, og<br />
vedtægtsændringerne er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. De fuldt ansvarlige<br />
deltagere hæfter dog fortsat for forpligtelser indgået før omdannelsen.<br />
32
Omdannelse fra andelsselskab <strong>til</strong> aktieselskab<br />
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
§ 135. I en erhvervsdrivende virksomhed, hvis formål er at virke <strong>til</strong> fremme af medlemmernes fælles interesser gennem deres<br />
deltagelse i virksomheden som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde, hvor virksomhedens afkast bortset fra normal<br />
forrentning af den indskudte kapital enten fordeles blandt medlemmerne i forhold <strong>til</strong> deres andel i omsætningen eller forbliver<br />
indestående i virksomheden, og hvor medlemmernes hæftelse i forhold <strong>til</strong> selskabets kreditorer er begrænset (andelsselskab med<br />
begrænset ansvar), kan det organ, der er beføjet <strong>til</strong> at ændre vedtægterne, med det <strong>til</strong> beslutning om opløsning af selskabet fornødne<br />
flertal og med <strong>til</strong>slutning af mindst 4/5 af andelshaverne eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker på grundlag af kapitalandele,<br />
omsætning eller lignende, vedtage at omdanne selskabet <strong>til</strong> et aktieselskab. Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs<br />
aktiver og forpligtelser som helhed <strong>til</strong> aktieselskabet. Overdragelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.<br />
Stk. 2. §§ 6 a-6 c og 134-134 i gælder med de nødvendige <strong>til</strong>pasninger for omdannelsen.<br />
Stk. 3. Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger efter vedtagelsen være givet <strong>til</strong> alle andelshavere.<br />
Stk. 4. Omdannelsen <strong>til</strong> aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder denne lovs krav, og<br />
omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.<br />
Stk. 5. Aktiebreve må ikke udleveres, før omdannelsen er registreret.<br />
Stk. 6. Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle der<strong>til</strong> berettigede har fremsat anmodning om udlevering af deres<br />
aktiebreve eller anmodning om notering i aktiebogen, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de<br />
pågældende <strong>til</strong> inden for 6 måneder at melde sig. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens<br />
regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet<br />
fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 5 år efter afhændelsen,<br />
<strong>til</strong>falder beløbet selskabet.<br />
Spaltning<br />
§ 136. Generalforsamlingen kan under iagttagelse af forskrifterne i §§ 78 og 79 træffe beslutning om spaltning af selskabet. Ved<br />
spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed <strong>til</strong> flere bestående eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod<br />
vederlag <strong>til</strong> det indskydende selskabs aktionærer. Generalforsamlingen kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning,<br />
hvorved selskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser <strong>til</strong> et eller flere bestående eller nystiftede selskaber.<br />
Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.<br />
Stk. 2. Såfremt en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige<br />
selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb<br />
svarende <strong>til</strong> den <strong>til</strong>førte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette tidspunkt.<br />
Stk. 3. Hvis et eller flere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er<br />
gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 136 a, stk.1, nr. 1. En spaltning <strong>til</strong> nye modtagende selskaber, der opstår som<br />
led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres og anmeldes <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i umiddelbar forlængelse af<br />
den spaltning eller fusion, som de nye selskaber opstår som led i, jf. § 136 i.<br />
§ 136 a. Bestyrelserne i de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, der<br />
skal indeholde oplysning og bestemmelser om<br />
1) selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et<br />
modtagende selskab,<br />
2) selskabernes hjemsted,<br />
3) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af selskaberne,<br />
der deltager i spaltningen,<br />
4) vederlaget <strong>til</strong> aktionærerne i det indskydende selskab,<br />
5) fordelingen af vederlaget, herunder aktier i de modtagende selskaber, <strong>til</strong> aktionærerne i det indskydende selskab samt kriteriet for<br />
denne fordeling,<br />
6) tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret <strong>til</strong> udbytte,<br />
7) de rettigheder i et modtagende selskab, der <strong>til</strong>lægges eventuelle indehavere af aktier og gældsbreve med særlige rettigheder i det<br />
indskydende selskab,<br />
8) eventuelle andre foranstaltninger <strong>til</strong> fordel for indehavere af de i nr. 7 omhandlede aktier og gældsbreve,<br />
9) notering af de aktier, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve,<br />
10) tidspunktet, fra hvilket det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 2,<br />
11) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabernes bestyrelser, repræsentantskab og direktion, og<br />
12) udkast <strong>til</strong> vedtægter, jf. § 4, hvis der ved spaltningen dannes et eller flere nye selskaber.<br />
33
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
Stk. 2. Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående selskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori<br />
tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 10, indgår. Overskrides fristen, vil modtagelsen af<br />
spaltningsplanen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke kunne offentliggøres, jf. § 136 d.<br />
Stk. 3. Såfremt en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det<br />
muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller værdien deraf mellem hvert af de deltagende selskaber proportionalt med de<br />
nettoaktiver, som er <strong>til</strong>ført eller resterer i det enkelte selskab efter spaltningsplanen.<br />
Stk. 4. Såfremt en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det<br />
muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende selskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende <strong>til</strong> den <strong>til</strong>førte<br />
eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab. I det indbyrdes forhold mellem de deltagende selskaber fordeles sådanne<br />
forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er <strong>til</strong>ført eller resterer i de enkelte selskaber efter spaltningsplanen.<br />
§ 136 b. Bestyrelsen i hvert af de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, udarbejder en skriftlig redegørelse, i hvilken<br />
spaltningsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal omtale fastsættelsen af vederlaget <strong>til</strong> aktionærerne i det indskydende<br />
selskab, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.<br />
Stk. 2. Redegørelsen kan vedhæftes et spaltningsregnskab, der i givet fald skal udarbejdes efter årsregnskabslovens § 130. Hvis<br />
spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapport vedrører,<br />
skal der for det pågældende deltagende selskab udarbejdes en mellembalance. Mellembalancen må ikke have en opgørelsesdato, der<br />
ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af spaltningsplanen. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse<br />
med årsregnskabsloven, skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden<br />
lovgivning.<br />
Stk. 3. Sker der i forbindelse med spaltningen kapitalforhøjelser i de modtagende selskaber, eller opstår der nye selskaber som led i<br />
spaltningen, skal redegørelsen vedhæftes en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter § 6 b, stk. 1. § 6 b,<br />
stk. 2 og 3, finder <strong>til</strong>svarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold <strong>til</strong> samtlige selskaber, der deltager i spaltningen.<br />
Vurderingsberetningen skal indeholde<br />
1) en beskrivelse af hvert indskud,<br />
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,<br />
3) angivelse af det fastsatte vederlag og<br />
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer <strong>til</strong> det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal<br />
udstedes, med <strong>til</strong>læg af eventuel overkurs.<br />
Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse,<br />
jf. § 136 e. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.<br />
Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis de modtagende selskaber eller de nye selskaber er anpartsselskaber.<br />
Stk. 6. § 6 c finder <strong>til</strong>svarende anvendelse, hvis et selskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en<br />
aktionær, der er selskabet bekendt, i tiden ind<strong>til</strong> 24 måneder efter, at selskabet er registreret.<br />
§ 136 c. I hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig<br />
udtalelse, jf. stk. 3, om spaltningsplanen. Vurderingsmændene udpeges efter § 6 b, stk. 1. Hvis selskaberne, der deltager i spaltningen,<br />
ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter selskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor et<br />
af de modtagende selskaber har sit hjemsted.<br />
Stk. 2. § 6 b, stk. 2 og 3, finder <strong>til</strong>svarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold <strong>til</strong> samtlige selskaber, der deltager i<br />
spaltningen.<br />
Stk. 3. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget <strong>til</strong> aktionærerne i det indskydende selskab er rimeligt og sagligt<br />
begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere<br />
hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører <strong>til</strong>, samt den<br />
betydning, der må <strong>til</strong>lægges fremgangsmåderne i forhold <strong>til</strong> hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder<br />
forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.<br />
Stk. 4. Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være<br />
<strong>til</strong>strækkeligt sikrede efter spaltningen.<br />
§ 136 d. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter spaltningsplanens underskrivelse for hvert af selskaberne, der<br />
deltager i spaltningen, have modtaget en kopi af spaltningsplanen. Overskrides fristen, vil modtagelsen af spaltningsplanen ikke<br />
kunne offentliggøres. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4, indsendes <strong>til</strong> Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen i forbindelse hermed eller senere, jf. § 136 e.<br />
Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, bekendtgøres efter § 158, stk. 1. Antages det i vurderingsmændenes<br />
erklæring efter § 136 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er <strong>til</strong>strækkeligt sikrede efter spaltningen, skal<br />
bekendtgørelsen indeholde oplysning herom og henlede kreditorernes opmærksomhed på deres rettigheder efter §§ 136 e og 136 g.<br />
§ 136 e. Beslutning om spaltning træffes i det indskydende selskab af generalforsamlingen under iagttagelse af forskrifterne i §§ 78<br />
og 79 samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog § 136 j. Er selskabet<br />
34
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning <strong>til</strong> aktionærerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen<br />
samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 126 finder da ikke anvendelse.<br />
Stk. 2. Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende selskaber af bestyrelsen, medmindre der af generalforsamlingen<br />
skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende selskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende<br />
selskab. Beslutningen skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer 5 pct. af aktiekapitalen, jf. dog stk. 3,<br />
skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af spaltningsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen tages i<br />
så fald med det i § 78 foreskrevne flertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger efter modtagelsen af<br />
anmodningen.<br />
Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i de modtagende selskaber træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge<br />
vedtægterne, jf. § 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., finder <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 4. Bestyrelserne i de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, skal på generalforsamlingen oplyse om begivenheder af<br />
væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens<br />
underskrivelse og generalforsamlingen.<br />
Stk. 5. Beslutningen må tidligst træffes 4 uger efter bekendtgørelse i henhold <strong>til</strong> § 136 d om modtagelse af spaltningsplanen og af<br />
vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte<br />
spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.<br />
Stk. 6. Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert af de bestående selskabers kontor <strong>til</strong><br />
eftersyn for aktionærerne og vederlagsfrit <strong>til</strong>s<strong>til</strong>les disse, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter<br />
ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen:<br />
1) Spaltningsplanen.<br />
2) Godkendte årsrapporter for hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid,<br />
selskabet måtte have bestået.<br />
3) Bestyrelsens redegørelse, herunder eventuelt spaltningsregnskab, eventuel mellembalance og eventuel vurderingsberetning om<br />
apportindskud, jf. § 136 b, stk. 2 og 3.<br />
4) Vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold <strong>til</strong> § 136 c.<br />
Stk. 7. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen efter stk. 1-3.<br />
§ 136 f. Aktionærer i det indskydende selskab kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis de har taget forbehold herom på<br />
generalforsamlingen, og hvis vederlaget <strong>til</strong> aktionærerne i det indskydende selskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet.<br />
Stk. 2. Sag i henhold <strong>til</strong> stk. 1 skal anlægges senest 2 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager<br />
i spaltningen. Er der taget forbehold i henhold <strong>til</strong> stk. 1, og antages det i vurderingsmændenes udtalelse, at vederlaget <strong>til</strong> aktionærerne<br />
i det indskydende selskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, jf. § 136 c, stk. 3, kan anmeldelsen om den vedtagne spaltning først<br />
registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. § 136 h, stk. 1, nr. 4.<br />
§ 136 g. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er <strong>til</strong>strækkeligt<br />
sikrede efter spaltningen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for bekendtgørelsen om spaltningsplanen efter § 136 d, og for<br />
hvilke der ikke er s<strong>til</strong>let særskilt sikkerhed, senest 4 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i<br />
spaltningen, anmelde deres fordringer. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte<br />
selskab ikke er <strong>til</strong>strækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anmeldelsen om den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af<br />
4-ugers-fristen.<br />
Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges<br />
betryggende sikkerhed.<br />
Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedss<strong>til</strong>lelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en<br />
ordning i henhold <strong>til</strong> særlig lovgivning for de selskaber, der deltager i spaltningen.<br />
Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal s<strong>til</strong>les sikkerhed, eller om, hvorvidt en<br />
<strong>til</strong>budt sikkerhed er <strong>til</strong>strækkelig, kan begge parter senest 2 uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på<br />
selskabets hjemsted <strong>til</strong> afgørelse af spørgsmålet.<br />
Stk. 5. En kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger <strong>til</strong> grund for fordringen, frasige sig retten <strong>til</strong> at<br />
forlange sikkerhed efter stk. 2.<br />
§ 136 h. Spaltningen anses for gennemført, og det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser anses for overgået <strong>til</strong> de<br />
modtagende selskaber, når<br />
1) spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen,<br />
2) betingelserne i stk. 5 er opfyldt,<br />
3) krav efter § 136 g er afgjort og<br />
4) krav efter § 136 f er afgjort, medmindre der er s<strong>til</strong>let betryggende sikkerhed for kravet og vurderingsmændene har erklæret, at<br />
deres udtalelser i medfør af § 136 c, stk. 3 og 4, ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er<br />
35
etryggende.<br />
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
Stk. 2. Samtidig med, at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de aktionærer i det indskydende selskab, der vederlægges med<br />
aktier, aktionærer i et eller flere af de modtagende selskaber.<br />
Stk. 3. Der kan ikke ydes vederlag for aktier i det indskydende selskab, som ejes af selskaberne, der deltager i spaltningen.<br />
Stk. 4. Lovens kapitel 2 finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt selskab som led i en spaltning, medmindre det fremgår af<br />
bestemmelserne i §§ 136-136 j. Kapitel 5 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i de modtagende selskaber, som finder sted på<br />
grundlag af indskud af aktiver og forpligtelser fra det indskydende selskab.<br />
Stk. 5. Dannes ved spaltningen et nyt selskab, og foretages valg af bestyrelse og eventuel revision ikke umiddelbart efter, at<br />
generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab <strong>til</strong> valg af<br />
bestyrelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende årsrapporter<br />
skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.<br />
§ 136 i. Anmeldelse om den vedtagne spaltning skal for hvert selskab være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger<br />
efter, at spaltning er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende selskaber kan<br />
anmelde spaltningen på det indskydende selskabs vegne. Med anmeldelsen skal følge de i § 136 e, stk. 6, nr. 3 og 4, nævnte<br />
dokumenter. Anmeldelsen om den vedtagne spaltning kan først registreres, når spaltningens retsvirkninger er indtrådt efter § 136 h,<br />
stk. 1.<br />
Stk. 2. Anmeldelse om den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af<br />
indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. § 136 a, stk. 1,<br />
nr. 10, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold <strong>til</strong> § 136 d. Overskrides<br />
fristen, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold <strong>til</strong> § 136 a<br />
anses for bortfaldet.<br />
Stk. 3. Hvis et selskab, der opstår som led i en spaltning, træffer en aftale, inden selskabet er registreret, og er medkontrahenten<br />
vidende om, at selskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse <strong>til</strong><br />
registrering ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var<br />
medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret. § 12,<br />
stk. 4, finder <strong>til</strong>svarende anvendelse ved spaltning.<br />
§ 136 j. Ejes samtlige aktier i det indskydende selskab af de modtagende selskaber, kan beslutning om spaltning i det indskydende<br />
selskab træffes af bestyrelsen. I øvrigt finder bestemmelserne i § 136 a, stk. 1, nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, § 136 b, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2,<br />
§ 136 c, stk. 1, 2. pkt., stk. 2 og 4, § 136 d, § 136 e, stk.1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-7, samt §§ 136 g-136 i <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 2. Hvis beslutningen om spaltning træffes af bestyrelsen i de i stk.1 nævnte <strong>til</strong>fælde, regnes fristen i § 136 e, stk. 6, fra<br />
bestyrelsens beslutning om spaltning.<br />
§ 137. (Ophævet).<br />
§ 138. (Ophævet).<br />
§ 139. (Ophævet).<br />
Kapitel 16<br />
Erstatning m.v.<br />
§ 140. Stiftere, bestyrelsesmedlemmer og direktører, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har <strong>til</strong>føjet<br />
selskabet skade, er pligtige at erstatte denne. Det samme gælder, når skaden er <strong>til</strong>føjet aktionærer, selskabets kreditorer eller<br />
tredjemand ved overtrædelse af denne lov eller vedtægterne.<br />
§ 141. Med hensyn <strong>til</strong> erstatningspligt for vurderingsmænd, revisorer, aktiebogsførere og granskningsmænd finder § 140 <strong>til</strong>svarende<br />
anvendelse.<br />
Stk. 2. Er et revisionsselskab valgt <strong>til</strong> revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, hvem revisionen er overdraget,<br />
erstatningsansvarlige.<br />
§ 142. En aktionær er pligtig at erstatte tab, som den pågældende ved forsætligt eller groft uagtsomt at overtræde denne lov eller<br />
selskabets vedtægter har <strong>til</strong>føjet selskabet, andre aktionærer eller tredjemand. Hvis retten af hensyn <strong>til</strong> faren for fortsat misbrug og<br />
forholdene i øvrigt finder, at der er særlig grund her<strong>til</strong>, kan sagsøgte desuden <strong>til</strong>pligtes at indløse en skadelidende aktionærs aktier <strong>til</strong><br />
en pris, som fastsættes under hensyn <strong>til</strong> selskabets økonomiske s<strong>til</strong>ling og <strong>til</strong>, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes<br />
rimeligt.<br />
36
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
§ 143. Erstatning efter reglerne i §§ 140-142 kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn <strong>til</strong> skyldgraden, skadens størrelse<br />
og omstændighederne i øvrigt.<br />
Stk. 2. Er flere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter<br />
reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte beløb. Har en af dem betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve hver<br />
enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyn <strong>til</strong> størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt<br />
omstændighederne i øvrigt.<br />
§ 144. Beslutning om, at selskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd, revisorer,<br />
granskningsmænd eller aktionærer efter reglerne i §§ 140-142, træffes af generalforsamlingen.<br />
Stk. 2. Søgsmål kan anlægges, selv om generalforsamlingen tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller afstået fra at anlægge<br />
søgsmål, såfremt der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og<br />
fuldstændige oplysninger <strong>til</strong> generalforsamlingen, inden beslutningen blev truffet.<br />
Stk. 3. Har aktionærer, der repræsenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, modsat sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om<br />
afkald på retssag, kan der af enhver aktionær anlægges søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige <strong>til</strong>pligtes at betale<br />
selskabet erstatning for det tab, det har lidt. Aktionærer, som herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med<br />
ret <strong>til</strong> at få disse godtgjort af selskabet i det omfang, omkostningerne dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer selskabet <strong>til</strong><br />
gode.<br />
Stk. 4. Går selskabet konkurs, således at fristdagen indtræder senest 24 måneder efter afholdelsen af den generalforsamling, som<br />
har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet dog anlægge erstatningssag uden hensyn <strong>til</strong><br />
denne generalforsamlingsbeslutning.<br />
§ 145. Søgsmål i henhold <strong>til</strong> § 144, stk. 3, skal anlægges senest 6 måneder efter, at den dér omhandlede generalforsamlingsbeslutning<br />
blev truffet, eller, hvis granskning er iværksat efter reglerne i § 86, efter at granskningen er afsluttet.<br />
Stk. 2. Søgsmål i henhold <strong>til</strong> § 144, stk. 4, skal anlægges senest 3 måneder efter, at selskabet er erklæret konkurs.<br />
§ 146. (Ophævet).<br />
Kapitel 17<br />
Filialer af udenlandske aktieselskaber<br />
§ 147. Udenlandske aktieselskaber, kommandit-aktieselskaber med en <strong>til</strong>svarende retsform, der er hjemmehørende i en af De<br />
Europæiske Fællesskabers medlemsstater, kan drive virksomhed gennem en filial her i landet.<br />
Stk. 2. Andre udenlandske aktieselskaber, kommandit-aktieselskaber og selskaber med en <strong>til</strong>svarende retsform kan drive<br />
virksomhed gennem en filial her i landet, hvis dette er hjemlet i international aftale, eller når erhvervsministeren skønner, at der<br />
indrømmes danske selskaber <strong>til</strong>svarende ret i vedkommende land, eller i øvrigt giver <strong>til</strong>ladelse her<strong>til</strong>.<br />
§ 148. (Ophævet).<br />
§ 149. Filialen skal ledes af en eller flere filialbestyrere.<br />
Stk. 2. Filialbestyrere skal være myndige og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål<br />
efter værgemålslovens § 7. I øvrigt finder lovens bestemmelser om direktører med de fornødne afvigelser <strong>til</strong>svarende anvendelse på<br />
filialbestyrere.<br />
Stk. 3. Filialen tegnes af filialbestyrerne, hver for sig eller flere i forening. Filialbestyrerne kan meddele prokura.<br />
§ 150. Selskabet skal i alle af virksomheden her i landet opstående retsforhold være underkastet dansk ret og danske domstoles<br />
afgørelse.<br />
§ 151. Oprettelse af filialer skal anmeldes <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Kapitel 19 finder <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 2. Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, eller hvis en bestående filial<br />
senere slettes, må virksomheden her i landet ikke fortsættes.<br />
Stk. 3. Senest 2 uger efter, at selskabet er kommet under konkurs, tvangsakkord eller <strong>til</strong>svarende ordning, skal filialbestyrerens<br />
anmeldelse herom være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Disse forhold skal oplyses som en <strong>til</strong>føjelse <strong>til</strong> selskabets navn,<br />
jf. § 153, stk. 5.<br />
§ 152. En filial slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis<br />
1) selskabet anmelder, at det ønsker filialen slettet,<br />
2) filialen ikke har nogen filialbestyrer, og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen,<br />
37
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
3) filialbestyreren ikke <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt eventuelt revideret årsrapport for det udenlandske selskab i<br />
overensstemmelse med årsregnskabslovens §§ 143 og 144, og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af<br />
styrelsen eller<br />
4) en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, godtgør<br />
ikke at kunne opnå fyldestgørelse af sit krav i selskabets aktiver her i landet.<br />
Stk. 2. I det i stk. 1, nr. 4, nævnte <strong>til</strong>fælde må en ny filial ikke oprettes, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i<br />
oprettelsen.<br />
Kapitel 18<br />
Aktieselskabers navn<br />
§ 153. Aktieselskaber er pligtige og eneberettigede <strong>til</strong> i deres navn at benytte ordet "aktieselskab" eller deraf dannede forkortelser.<br />
Stk. 2. Et aktieselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registreret i Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firma, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og<br />
lignende, der ikke <strong>til</strong>kommer selskabet, eller noget, som kan forveksles hermed.<br />
Stk. 3. Et aktieselskabs navn må ikke være egnet <strong>til</strong> at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står i<br />
forbindelse med selskabets formål. Angiver navnet en bestemt virksomhed, må det ikke bibeholdes uforandret, når virksomhedens art<br />
væsentligt forandres.<br />
Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1-3 finder <strong>til</strong>svarende anvendelse på aktieselskabers binavne. Ved benyttelse af binavnet skal<br />
selskabets hovednavn <strong>til</strong>føjes binavnet i parentes. For anmeldelse af mere end i alt 5 binavne pr. selskab betales 1.000 kr. pr. binavn.<br />
Dette gælder dog ikke navne eller binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning.<br />
Stk. 5. En filial skal i sit navn optage selskabets navn med <strong>til</strong>føjelse af ordet "filial" og med tydelig angivelse af selskabets<br />
nationalitet.<br />
Stk. 6. Aktieselskaber og filialer skal på breve og andre forretningspapirer angive navn, hjemsted (hovedkontor) og<br />
registreringsnummer. Filialer skal herudover angive eventuelt register og registreringsnummer for selskabet i hjemlandet. Anføres<br />
aktiekapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte aktiekapital anføres.<br />
Kapitel 19<br />
Anmeldelse og registrering m.m.<br />
§ 154. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har sæde i København.<br />
Stk. 2. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som<br />
elektronisk form. Dokumenterne er liges<strong>til</strong>lede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift,<br />
kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller <strong>til</strong>svarende efter styrelsens valg.<br />
Stk. 3. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold <strong>til</strong> denne lov, kan<br />
være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er liges<strong>til</strong>lede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan<br />
være med personlig underskrift, med maskinelt gengivet underskrift, med digital signatur eller <strong>til</strong>svarende efter styrelsens nærmere<br />
bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse af de omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i<br />
en af styrelsen fastsat struktureret form. Styrelsen kan endvidere s<strong>til</strong>le nærmere krav <strong>til</strong> de anvendte elektroniske systemer.<br />
Stk. 4. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan eller skal<br />
registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system. Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse.<br />
§ 156 gælder også for sådanne registreringer.<br />
Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om indsendelse af meddelelser <strong>til</strong> offentliggørelse, herunder<br />
om, hvorvidt indsendelsen kan eller skal ske elektronisk.<br />
Stk. 6. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse og for brugen af styrelsens<br />
edbsystem. Styrelsen kan fastsætte gebyr for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling.<br />
Stk. 7. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler<br />
vedrørende aktionærlån m.v. samt for ikke særligt prissatte ydelser.<br />
§ 154 a. De frister, der er fastsat i eller i henhold <strong>til</strong> denne lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor den<br />
begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette gælder ved beregning af såvel dage- som uge-, måneds- og årsfrister.<br />
Stk. 2. Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1, på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt<br />
sted.<br />
Stk. 3. Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf. stk. 1, på månedsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste<br />
fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen<br />
udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset dens længde.<br />
Stk. 4. Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf. stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt<br />
sted.<br />
38
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
Stk. 5. Udløber en frist i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, udstrækkes fristen <strong>til</strong> den<br />
førstkommende hverdag.<br />
§ 155. (Ophævet).<br />
§ 156. Sker der ændring i selskabets vedtægter eller noget andet forhold, hvorom anmeldelse er sket, skal anmeldelse herom, for så<br />
vidt ikke andet er bestemt i denne lov, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter ændringens vedtagelse.<br />
Stk. 2. Sker der ændringer i selskabets vedtægter, for så vidt angår hjemsted, eller sker der ændringer i selskabets bestyrelse eller<br />
direktion, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom.<br />
Tilsvarende skal anmeldelse om ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af generalforsamlingen <strong>til</strong> revision af årsrapporten, jf. §<br />
82, stk. 1, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom.<br />
§ 156 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at der kan tages s<strong>til</strong>ling <strong>til</strong>, om loven og<br />
selskabets vedtægter er overholdt.<br />
§ 157. Dersom anmeldelsen eller den anmeldte ordning ikke fyldestgør lovens forskrifter eller bestemmelser fastsat i henhold <strong>til</strong><br />
loven eller ikke stemmer med aktieselskabets vedtægter, eller dersom den beslutning, i henhold <strong>til</strong> hvilken den anmeldte ordning er<br />
truffet, ikke er blevet <strong>til</strong> på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver, skal registrering nægtes.<br />
Stk. 2. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel kan afhjælpes ved beslutning på generalforsamling eller<br />
bestyrelsesvedtagelse, fastsættes der en frist <strong>til</strong> forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist,<br />
nægtes registrering.<br />
Stk. 3. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om nægtelsen og om grundene <strong>til</strong> denne.<br />
§ 157 a. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af § 154, stk. 3-5, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i ind<strong>til</strong> 5 år<br />
fra registreringstidspunktet s<strong>til</strong>le krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 157,<br />
stk. 1. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige <strong>til</strong>fælde s<strong>til</strong>le krav om, at der indsendes en erklæring afgivet<br />
af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Godtgøres<br />
kravene i henhold <strong>til</strong> 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen frist <strong>til</strong> forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af<br />
den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst efter reglerne i § 117.<br />
§ 157 b. Statslige aktieselskaber skal straks give meddelelse <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om væsentlige forhold, der vedrører<br />
selskabet og kan antages at få betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer og kreditorer.<br />
§ 157 c. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter nærmere bestemmelse om indsendelse af meddelelser fra statslige aktieselskaber<br />
og om offentliggørelse heraf.<br />
Stk. 2. Erhvervsministeren kan fastsætte bestemmelser, der undtager fra de særlige regler, som gælder for statslige aktieselskaber,<br />
hvis dette er nødvendigt for at sikre en liges<strong>til</strong>ling mellem disse regler og de <strong>til</strong>svarende regler, som fastsættes for selskaber, hvis<br />
aktier eller obligationer er optaget <strong>til</strong> notering på en fondsbørs.<br />
§ 157 d. Statslige aktieselskaber skal på selskabets hovedkontor udlevere et eksemplar af vedtægterne <strong>til</strong> enhver, der anmoder herom.<br />
§ 158. Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold <strong>til</strong> § 6 c, fusionsplaner, spaltningsplaner og<br />
vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4, beslutning om generalforsamlingsgodkendelse, jf. § 81c, stk. 6,<br />
og beslutning om suspension af visse aktionærrettigheder m.v. i forbindelse med et overtagelses<strong>til</strong>bud, jf. § 81 d, stk. 3, skal straks<br />
bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag,<br />
fusionsplaner, spaltningsplaner, vurderingsberetninger og erklæringer fra vurderingsmænd efter § 134 c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4, er<br />
offentligt <strong>til</strong>gængelige. De oplysninger m.v., der meddeles <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter § 118 a, er undtaget fra lov om<br />
offentlighed i forvaltningen.<br />
Stk. 2. Det, som er blevet bekendtgjort i Statstidende eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, anses for at<br />
være kommet <strong>til</strong> tredjemands kundskab, jf. dog § 61, stk. 2. Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der<br />
er foretaget senest den 16. dag efter bekendtgørelsen, dersom det bevises, at tredjemand ikke har haft mulighed for at få kendskab <strong>til</strong><br />
det bekendtgjorte forhold.<br />
Stk. 3. Så længe bekendtgørelse i Statstidende eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem ikke har fundet sted,<br />
kan forhold, der skal anmeldes og bekendtgøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft<br />
kundskab herom. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er bekendtgjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet<br />
gældende.<br />
Stk. 4. I <strong>til</strong>fælde af uoverensstemmelse mellem indholdet af bekendtgørelsen i Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens<br />
edb-informationssystem og indholdet af registeret for aktieselskaber kan selskabet ikke gøre den bekendtgjorte tekst gældende mod<br />
tredjemand. Denne kan derimod gøre den bekendtgjorte tekst gældende over for selskabet, medmindre det bevises, at den<br />
pågældende kendte registerets indhold.<br />
39
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
§ 158 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at alle eller nogle registreringer m.v. offentliggøres i en særlig<br />
registreringstidende. Styrelsen kan endvidere bestemme, at registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens edbinformationssystem<br />
samtidig med eller i stedet for registreringstidende. Oplysninger offentliggjort i edb-informationssystemet og i<br />
registreringstidende anses for at være kommet <strong>til</strong> tredjemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning som<br />
offentliggørelse i Statstidende.<br />
§158 b. Oplysninger om s<strong>til</strong>ling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal <strong>til</strong> enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens<br />
edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede<br />
selskaber.<br />
Stk.2. Opdatering af personoplysninger efter stk.1 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i<br />
virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.<br />
§ 159. Stk. 1. (Ophævet).<br />
Stk. 2. Hvor beføjelser i forbindelse med opløsning af aktieselskaber er henlagt <strong>til</strong> skifteretten, udøves de af skifteretten på<br />
selskabets hjemsted, i det af konkurslovens § 4 omhandlede område af Sø- og Handelsrettens skifteretsafdeling.<br />
§ 159 a. Henlægger Erhvervsministeren sine beføjelser efter loven <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan ministeren fastsætte regler<br />
om klageadgangen, herunder at klager ikke kan indbringes for anden administrativ myndighed.<br />
§ 159 b. Afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold <strong>til</strong> loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan<br />
indbringes for Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende.<br />
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelser af de frister, der er fastsat i § 11, stk. 3, 1. pkt., § 36,<br />
stk. 2, 2. pkt., § 39, stk. 2, § 44, stk. 3, og § 46, stk. 5, om fastsættelse af frist efter § 157, stk. 2, og § 157 a, samt afgørelser efter § 117,<br />
stk. 1, §§ 118, 118 a og 126, § 152, stk. 1, nr. 2 og 3, og § 158, stk. 1, 3. pkt., kan dog ikke indbringes for højere administrativ<br />
myndighed.<br />
Stk. 3. Mener nogen, bortset fra <strong>til</strong>fælde, der omfattes af § 81, at en stedfunden registrering er den pågældende <strong>til</strong> skade, hører<br />
spørgsmålet om registreringens udslettelse under domstolenes afgørelse. Sag herom skal anlægges mod selskabet senest 6 måneder<br />
efter registreringens bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Retten <strong>til</strong>s<strong>til</strong>ler Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen udskrift af dommen. Om sagens udfald skal der uden betaling optages bemærkning i registeret for aktieselskaber<br />
og ske bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.<br />
§ 159 c. (Ophævet).<br />
Ændringer:<br />
Ophævet 1/5 1996 ved 1995-12-20-ÆL.1072 (LF 71 95-96), jf. 1996-04-30-B.334, jf. ikrafttrædelsesbestemmelserne. Indsat 1/7 1991<br />
ved 1991-05-08-ÆL.289.<br />
Kapitel 20<br />
Straffebestemmelser m.m.<br />
§ 160. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes overtrædelse af lovens forskrifter om indsendelse af anmeldelser,<br />
vurderingsberetninger i henhold <strong>til</strong> § 6 c og meddelelser <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med bøde. På samme måde straffes<br />
bestyrelsesmedlemmer, direktører, medlemmer af repræsentantskabet, vurderingsmænd, revisorer og granskningsmænd samt deres<br />
suppleanter, dersom de ubeføjet røber, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om.<br />
Stk. 2. Undlader et aktieselskabs bestyrelse, direktion eller likvidator eller bestyreren af et udenlandsk aktieselskabs filial i rette tid<br />
at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser fastsat i henhold <strong>til</strong> loven påhviler dem i forhold <strong>til</strong> Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen, kan styrelsen og, for så vidt angår de pågældendes <strong>til</strong>sidesættelse af pligter efter regler, der udstedes i medfør af §<br />
178, erhvervsministeren som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.<br />
§ 161. Overtrædelse af § 6 c, stk. 1-2 og stk. 5, § 12, stk. 4, § 13, stk. 1, § 23 a, § 25, § 25 a, stk. 1, §§ 28 a og 28 b, § 48, stk. 1-2, §§ 48<br />
c- 48 f, § 48 h, stk. 1, § 48 i, §§ 53-55, § 56, stk. 2, 3 og 7, § 69 a, § 75, stk. 2-3, § 81 c, stk. 6, § 81 d, stk. 3, §§ 109 og 109 a, § 111, §<br />
115, stk. 1-2, § 115 a, stk. 2, 2. pkt., § 116, stk. 4, § 117, stk. 3, § 118 a, stk. 6, 1. pkt., §§ 124 og 124 a, § 128, stk. 1, § 151, stk. 2, §<br />
153, § 157 b, § 157 d og § 173, stk. 3, straffes med bøde.<br />
Stk. 2. Er højere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en<br />
adgangskode eller andet adgangsmiddel <strong>til</strong> at overvære eller deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk<br />
bestyrelsesmøde, jf. § 56, stk. 3, eller en elektronisk generalforsamling, jf. § 65 a, stk. 1 eller 2.<br />
Stk. 3. Er højere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en<br />
adgangskode eller andet adgangsmiddel <strong>til</strong> at læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om<br />
elektronisk kommunikation i § 65 b.".<br />
Stk. 4. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 115, stk. 1 og stk. 2, straffes med bøde.<br />
Stk. 5. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 1, stk. 3, 4. pkt., § 20 e, stk. 6, § 25, stk. 1, § 28 d, § 41 a, § 154, stk. 3, 4. og 5. pkt.,<br />
40
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
og stk. 4, 1. pkt., eller § 178, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.<br />
Stk. 6. Hvor et aktieselskab, andelsselskab og lignende optræder som stifter eller revisor, kan der pålægges det pågældende selskab<br />
som sådant bødeansvar for overtrædelse af lovens bestemmelser.<br />
Kapitel 21<br />
Ikrafttrædelsesbestemmelser m.v.<br />
§ 162. Loven træder i kraft den 1. januar 1974. Dog træder § 21, stk. 3, 3. og 4. pkt., i kraft 1. august 1973.<br />
Stk. 2. Samtidig ophæves lov nr. 123 af 15. april 1930 om aktieselskaber med senere ændringer. Endvidere ophæves lov nr. 36 af<br />
15. februar 1895 om danske aktieselskaber med sæde i udlandet.<br />
§ 163. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de<br />
afvigelser, som landsdelenes særlige forhold <strong>til</strong>siger. Ind<strong>til</strong> lovens ikraftsættelse for de nævnte landsdele skal de hid<strong>til</strong> gældende<br />
regler i lov nr. 123 af 15. april 1930 om aktieselskaber med senere ændringer iagttages. (Loven trådt i kraft for Færøerne med<br />
afvigelser 1/1 1994, jf. 1993-05-03-A.250). (Loven trådt i kraft for Grønland med afvigelser 1/4 1997, jf. 1997-03-19-A.213 og 1/1<br />
1995, jf. 1994-12-20-A.1081).<br />
§ 164. De ved lovens ikrafttræden registrerede aktieselskaber, som ikke er under likvidation eller konkursbehandling, skal<br />
1) inden tre år efter lovens ikrafttræden bringe deres aktiekapital op på det i § 1 omhandlede mindstebeløb af 100.000 kr. Denne frist<br />
gælder ikke for selskaber, der er anmeldt <strong>til</strong> registrering efter 1. august 1973,<br />
2) inden to år efter lovens ikrafttræden bringe deres vedtægter i øvrigt i overensstemmelse med lovens krav, jf. dog §§ 166 og 169.<br />
Stk. 2. Vedtægtsændringer, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen finder nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse<br />
med forskrifterne i denne lov, jf. stk. 1 og § 49, stk. 1, 2. pkt., og som ikke på selskabets generalforsamling har opnået det <strong>til</strong> deres<br />
gennemførelse vedtægtsmæssigt fornødne stemmetal, skal anses som gyldigt vedtagne af generalforsamlingen, såfremt der på denne<br />
ikke er afgivet så stort et antal stemmer imod ændringerne, som efter vedtægterne udkræves <strong>til</strong> beslutning om selskabets opløsning.<br />
Stk. 3. Er selskabets vedtægter ikke bragt i overensstemmelse med loven inden den i stk. 1 angivne frist, og foretager selskabet<br />
ikke de fornødne ændringer efter krav fra styrelsen, foranlediger styrelsen selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i § 117.<br />
§ 165. Aktieselskaber, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden registreringen bringe deres vedtægter i<br />
overensstemmelse med lovens krav, jf. dog §§ 166 og 169, men kan, for så vidt de er anmeldt inden den 1. februar 1973, uanset<br />
bestemmelserne i §§ 1 og 11 registreres med en aktiekapital på 10.000 kr. Indbetalingerne på hver aktie skal udgøre mindst ti pct. og<br />
<strong>til</strong>sammen mindst 5.000 kr. § 164, stk. 1, nr. 1, finder <strong>til</strong>svarende anvendelse for disse aktieselskaber.<br />
§ 166. Uanset bestemmelsen i § 18, 2. pkt., bevarer de ved lovens ikrafttræden gældende vedtægtsbestemmelser deres gyldighed.<br />
Bestemmelserne i § 19, stk. 2, 2. pkt., jf. stk. 4, om <strong>til</strong>sidesættelse af en vedtægtsbestemmelse om beregningsgrundlaget for<br />
købesummen finder dog anvendelse, hvor forkøbsretten gøres gældende efter lovens ikrafttræden.<br />
§ 167. Har et aktieselskab før lovens ikrafttræden erhvervet egne aktier, eller har et datterselskab før lovens ikrafttræden erhvervet<br />
aktier i moderselskabet, og overstiger beholdningen heraf det efter § 48, stk. 1-3, <strong>til</strong>ladte, skal den overskydende beholdning afvikles<br />
i overensstemmelse med bestemmelserne i § 48, stk. 4, dog at fristen regnes fra lovens ikrafttræden.<br />
§ 168. Den i medfør af § 4, nr. 6, jf. § 49, stk. 7, fastsatte valgperiode for bestyrelsesmedlemmer kommer første gang <strong>til</strong> anvendelse,<br />
når valg - herunder genvalg - af bestyrelsesmedlemmer finder sted efter lovens ikrafttræden.<br />
Stk. 2. Direktører, der ved lovens ikrafttræden er medlem af bestyrelsen, kan uanset bestemmelsen i § 51, stk. 2, bevare dette hverv.<br />
Det samme gælder, uanset § 56, stk. 1, sidste pkt., hvervet som formand for bestyrelsen.<br />
Stk. 3. Uanset bestemmelserne i § 52, stk. 1, kan de ved lovens ikrafttræden i henhold <strong>til</strong> § 3 i lov nr. 503 af 29. november 1972<br />
som direktører ansatte enkeltmandsfirmaer, selskaber m.v. fortsætte som direktører i de pågældende selskaber.<br />
Stk. 4. Uanset bestemmelserne i § 61 b, stk. 1, og § 61 c, stk. 1, i årsregnskabsloven kan de ved lovens ikrafttræden lovligt valgte<br />
revisorer bevare deres hverv.<br />
Stk. 5. Uanset bestemmelsen i § 49, stk. 6, bevarer de inden 1. juli 1973 registrerede vedtægtsbestemmelser deres gyldighed.<br />
§ 169. Bestemmelsen i § 67, stk. 1, hvorefter enhver aktie skal give stemmeret, finder ikke anvendelse på aktier, der er tegnet inden<br />
lovens ikrafttræden, og <strong>til</strong> hvilke der på dette tidspunkt ikke er knyttet stemmeret.<br />
Stk. 2. Aktier, der er tegnet før lovens ikrafttræden, og hvis stemmeværdi overstiger ti gange stemmeværdien af nogen anden aktie<br />
eller noget andet aktiebeløb af samme størrelse, bevarer deres stemmeværdi uanset reglen i § 67, stk. 1.<br />
41
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
§ 170. Bestemmelserne i §§ 96-108 om årsregnskab og koncernregnskab kommer første gang <strong>til</strong> anvendelse for det regnskabsår, der<br />
begynder efter den 31. december 1974, reglerne om udarbejdelse af koncernregnskab dog først for det derefter følgende regnskabsår.<br />
For tidligere regnskabsår skal de hid<strong>til</strong> gældende regler om regnskabsaflæggelse og om regnskabernes offentlighed iagttages.<br />
Stk. 2. Uanset foranstående bestemmelser kan aktieselskaber, for så vidt angår skatternes postering på årsregnskabet, udskyde<br />
anvendelsen af reglerne herom i §§ 102 og 104, men de pågældende selskaber skal da i det første regnskabsår, der begynder efter<br />
lovens ikrafttræden, og i hvert af de følgende år af det regnskabsmæssige overskud henlægge tyve pct. <strong>til</strong> en skattekonto. Når det ved<br />
udarbejdelsen af et årsregnskab viser sig, at den påbudte henlæggelse for det pågældende regnskabsår vil bringe skattekontoen op på<br />
et beløb svarende <strong>til</strong> de i regnskabsåret betalte samt de endnu ikke betalte skatter af indkomsten i tidligere år, skal skatterne posteres i<br />
regnskabet i overensstemmelse med de nye regler. Dette skal ske senest i det fjerde regnskabsår, på hvilket denne lovs regler om<br />
regnskabsaflæggelse i øvrigt finder anvendelse. Skal disse henlæggelser dække skatter af mere end eet års indkomst, skal overgangen<br />
ske senest i det ottende regnskabsår, på hvilket denne lovs regler om regnskabsaflæggelse finder anvendelse. Ved opgørelsen af det<br />
regnskabsmæssige overskud, som danner grundlag for fastsættelse af tantieme, jf. § 64, stk. 1, kan der ses bort fra den nævnte<br />
henlæggelse <strong>til</strong> skattekontoen.<br />
Stk. 3. Ind<strong>til</strong> et selskab har gennemført overgangen <strong>til</strong> at postere skatterne i overensstemmelse med denne lov, skal forskellen<br />
mellem det i § 102, stk. 2, B.I.2., omhandlede beløb og det på skattekontoen hensatte beløb opføres som en note i regnskabet.<br />
Stk. 4. I det regnskabsår, hvori et selskab overgår <strong>til</strong> at postere skatterne i overensstemmelse med denne lov, kan der ved<br />
opgørelsen af det regnskabsmæssige overskud, som danner grundlag for fastsættelse af tantieme, jf. § 64, stk. 1, ses bort fra de i det<br />
pågældende regnskabsår betalte eller endnu ikke betalte skatter af indkomsten i tidligere år.<br />
Stk. 5. De ovennævnte skatter af tidligere års indkomst skal helt eller delvis kunne dækkes ved overførsel fra selskabets reserver, i<br />
det omfang disse ikke efter loven eller selskabets vedtægter er bundet <strong>til</strong> andet formål. På <strong>til</strong>svarende måde skal opskrivningsbeløb i<br />
henhold <strong>til</strong> § 100, stk. 4, kunne anvendes.<br />
§ 171. Bestemmelserne i §§ 116-123 og §§ 125-131 kommer ikke <strong>til</strong> anvendelse på aktieselskaber, i hvilke der ved lovens ikrafttræden<br />
allerede var udnævnt likvidatorer. Reglerne i §§ 132-133 finder ikke anvendelse på selskaber, der ved lovens ikrafttræden er under<br />
konkursbehandling. Likvidations- eller konkursbehandlingen skal i de pågældende selskaber foretages under iagttagelse af reglerne i<br />
§§ 61-72 i lov om aktieselskaber af 15. april 1930.<br />
§ 172. (Ophævet).<br />
Kapitel 22<br />
Særlige bestemmelser<br />
§ 173. Loven finder anvendelse på et aktieselskab, uanset om det alene er stiftet med det formål at være deltager med hele sin kapital<br />
i et ansvarligt selskab.<br />
Stk. 2. Medmindre andet følger af stk. 3-6 og 8, finder bestemmelserne i denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold <strong>til</strong> loven,<br />
herunder om anmeldelse <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og tegningsret, samt lovgivningens bestemmelser om revision, med de<br />
fornødne lempelser <strong>til</strong>svarende anvendelse på kommandit-aktieselskaber.<br />
Stk. 3. Kommanditaktieselskaber er pligtige og eneberettigede <strong>til</strong> i deres navn at benytte ordet "kommanditaktieselskab",<br />
"partnerselskab" eller forkortelsen "P/S".<br />
Stk. 4. Et kommandit-aktieselskabs vedtægter skal indeholde nærmere regler om retsforholdet mellem aktionærerne og de fuldt<br />
ansvarlige deltagere.<br />
Stk. 5. Stiftelsesdokumentet, tegningslister og anmeldelsen <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om selskabets stiftelse skal, foruden<br />
de for aktieselskaber påbudte angivelser, indeholde oplysning om:<br />
1) de fuldt ansvarlige deltageres fulde navn, s<strong>til</strong>ling og bopæl,<br />
2) hvorvidt de fuldt ansvarlige deltagere er pligtige at gøre indskud, og i bekræftende fald størrelsen af hver enkelts indskud. Er<br />
indskuddet ikke fuldt indbetalt, skal de for indbetalingen gældende regler oplyses. Består indskuddet i andet end penge, skal der<br />
redegøres for vurderingsgrundlaget,<br />
3) vedtægternes regler om de fuldt ansvarlige deltageres indflydelse i selskabets anliggender og andel i overskud og tab.<br />
Stk. 6. Kommandit-aktieselskabers anmeldelse <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen underskrives, foruden af<br />
bestyrelsesmedlemmerne, af alle fuldt ansvarlige deltagere.<br />
Stk. 7. Ved et kommandit-aktieselskab forstås et erhvervsdrivende kommanditselskab, i hvilket et aktieselskab med hele sin kapital<br />
er kommanditist, eller hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier.<br />
Stk. 8. For kommanditselskaber, der stiftes efter 1. juni 1996, skal de fuldt ansvarlige deltagere have forvaltningsmæssige og<br />
økonomiske beføjelser.<br />
§ 174. De i registeret for aktieselskaber optagne selskaber med begrænset ansvar, der som følge af reglen i § 1, stk. 4, ikke omfattes<br />
af denne lov, kan slettes efter nærmere af erhvervsministeren fastsatte regler.<br />
42
§ 175. I § 16, stk. 3, i lov nr. 145 af 13. april 1938 om mortifikation af værdipapirer udgår ordene "og aktier".<br />
§ 176. (Ophævet).<br />
Lovsamling: Aktieselskaber<br />
§ 177. Beslutning om optagelse af bestyrelsesmedlemmer valgt af medarbejderne i henhold <strong>til</strong> § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, kræver,<br />
at mindst halvdelen af selskabets henholdsvis datterselskabernes medarbejdere stemmer herfor. Beslutningen meddeles skriftligt<br />
bestyrelsen.<br />
Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne, vælges ved skriftlig og hemmelig afstemning.<br />
Stk. 3. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne efter stk. 1, jf. § 49, stk. 2, 3. pkt., vælges ved<br />
direkte valg. Hver medarbejder kan afgive et antal stemmer svarende <strong>til</strong> halvdelen af antallet af medlemmer, der skal vælges. Såfremt<br />
det antal stemmer, der kan afgives efter 2. punktum, ikke udgør et helt tal, afrundes opad. Hver medarbejder kan kun afgive én<br />
stemme på hver ops<strong>til</strong>let. Disse regler finder <strong>til</strong>svarende anvendelse ved valg af suppleanterne.<br />
Stk. 4. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne efter stk. 1, jf. § 49, stk. 3, vælges ved indirekte<br />
valg. Valgretten udøves af et valgmandskollegium bestående af repræsentanter for de enkelte koncernselskaber.<br />
Stk. 5. Reglerne i stk. 1-4 finder <strong>til</strong>svarende anvendelse ved valg i henhold <strong>til</strong> § 49, stk. 5.<br />
§ 178. Erhvervsministeren fastsætter regler om:<br />
1) hvem der anses som medarbejder,<br />
2) beregningen af det gennemsnitlige antal medarbejdere efter § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3,<br />
3) den nærmere gennemførelse af § 73, stk. 2, 4. og 5. pkt., og § 177,<br />
4) mulighed for at undlade afholdelse af valg i henhold <strong>til</strong> § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, såfremt der kun er ops<strong>til</strong>let det antal<br />
kandidater, der skal vælges som bestyrelsesmedlemmer og som suppleanter,<br />
5) under hvilken form medarbejderne i selskaber, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 49, stk. 2, 3. pkt., skal orienteres<br />
om selskabets forhold,<br />
6) under hvilken form medarbejderne i koncerner, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 49, stk. 3, skal orienteres om<br />
koncernens forhold, og<br />
7) retlig beskyttelse i ansættelsen for de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Uoverensstemmelser om beskyttelsen og om brud<br />
på eller fortolkning af reglerne afgøres ad fagretlig vej.<br />
Stk. 2. Erhvervsministeren fastsætter endvidere regler <strong>til</strong> gennemførelse af § 26, stk. 2, 2. og 3. pkt., og stk. 3.<br />
§ 179. Hvor det i denne lov er foreskrevet eller forudsat, at et dokument skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved hjælp af<br />
en digital signatur eller en anden <strong>til</strong>svarende elektronisk signatur.<br />
43
Lov om anpartsselskaber<br />
Kapitel 1<br />
Indledende bestemmelser<br />
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
§ 1. Denne lov finder anvendelse på alle erhvervsdrivende anpartsselskaber.<br />
Stk. 2. Anpartshaverne i et anpartsselskab hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser.<br />
Stk. 3. Et anpartsselskab skal have en anpartskapital (indskudskapital) på mindst 125.000 kr. Anpartskapitalen skal angives i danske<br />
kroner eller euro. Ved bekendtgørelse kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen <strong>til</strong>lade, at anpartskapitalen angives i andre valutaer.<br />
Styrelsen kan endvidere fastsætte nærmere regler om betingelserne for at angive anpartskapitalen i en ny valuta og om tidspunktet<br />
for, hvornår ændring kan finde sted.<br />
Stk. 4. Loven finder ikke anvendelse på selskaber med andelskarakter, jf. aktieselskabslovens § 1, stk. 4.<br />
Anpartsselskabers navn<br />
§ 2. Anpartsselskaber er pligtige og eneberettigede <strong>til</strong> i deres navn at benytte ordet "anpartsselskab" eller forkortelsen "ApS".<br />
Stk. 2. Et anpartsselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registrerede i Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firma, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og<br />
lignende, der ikke <strong>til</strong>kommer selskabet, eller noget, som kan forveksles hermed.<br />
Stk. 3. Et anpartsselskabs navn må ikke være egnet <strong>til</strong> at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står i<br />
forbindelse med selskabets formål. Angiver navnet en bestemt virksomhed, må det ikke opretholdes uforandret, når virksomhedens<br />
art væsentligt forandres.<br />
Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1-3 finder <strong>til</strong>svarende anvendelse på anpartsselskabers binavne. Ved benyttelse af binavnet skal<br />
selskabets hovednavn <strong>til</strong>føjes binavnet i parentes. For anmeldelse af mere end i alt 5 binavne pr. selskab betales 1.000 kr. pr. binavn.<br />
Dette gælder dog ikke navne eller binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning.<br />
Stk. 5. Anpartsselskaber skal på breve og andre forretningspapirer angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer.<br />
Koncern<br />
§ 3. Et moderselskab udgør sammen med datterselskaberne en koncern.<br />
Stk. 2. Et anpartsselskab er et moderselskab, hvis det<br />
1) besidder flertallet af stemmerettighederne i et anparts- eller aktieselskab,<br />
2) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og har ret <strong>til</strong> at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i selskabets bestyrelse<br />
eller, hvor et anpartsselskab ikke har nogen bestyrelse, direktion,<br />
3) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og har ret <strong>til</strong> at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af<br />
vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt,<br />
4) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og på grundlag af aftale med andre anpartshavere eller aktionærer råder over flertallet af<br />
stemmerettighederne i selskabet eller<br />
5) besidder anparter eller aktier i et selskab og udøver en bestemmende indflydelse over dette.<br />
Stk. 3. Et anpartsselskab eller et aktieselskab, med hvilket et moderselskab har en af de i stk. 2 nævnte forbindelser, er et<br />
datterselskab.<br />
Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder <strong>til</strong> at udnævne eller afsætte medlemmer af ledelsesorganer medregnes<br />
rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets datterselskaber.<br />
Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et datterselskab ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig <strong>til</strong> anparter eller<br />
aktier, der besiddes af datterselskabet selv eller dets datterselskaber.<br />
Kapitel 2<br />
Anpartsselskabers stiftelse<br />
Stiftere<br />
§ 4. Et anpartsselskab kan oprettes af en eller flere stiftere, og anpartskapitalen skal tegnes af en eller flere af stifterne. Kapitalen skal<br />
indbetales fuldt ud. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal indeholde selskabets vedtægter og bestemmelser om de<br />
1
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
forhold, der er nævnt i § 6.<br />
Stk. 2. En stifter må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs, og en fysisk person skal være myndig og må<br />
ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.<br />
Vedtægter<br />
§ 5. Vedtægterne skal mindst indeholde bestemmelser om<br />
1) selskabets navn og eventuelle binavne,<br />
2) den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor),<br />
3) selskabets formål,<br />
4) anpartskapitalens størrelse,<br />
5) anpartshavernes stemmeret,<br />
6) selskabets ledelse, jf. § 19,<br />
7) selskabets regnskabsår og<br />
8) valg af revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 28 c.<br />
Stiftelsesdokument<br />
§ 6. Stiftelsesdokumentet skal indeholde bestemmelser om<br />
1) navn og bopæl for selskabets stiftere, ledelse og eventuelle revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt i henhold <strong>til</strong><br />
årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 28 c,<br />
2) anparternes fordeling på stifterne,<br />
3) tegningskursen for anparterne, og<br />
4) hvorvidt selskabets årsrapporter ikke skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven<br />
eller anden lovgivning.<br />
§ 7. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om de bestemmelser, der eventuelt er truffet om, at anparter kan tegnes mod<br />
indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud). Værdierne kan ikke bestå i pligt <strong>til</strong> at udføre et arbejde eller levere en<br />
tjenesteydelse. Fordringer på stiftere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.<br />
Stk. 2. Skal selskabet overtage værdier i henhold <strong>til</strong> stk. 1, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning udarbejdet af<br />
en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd, jf. aktieselskabslovens § 6 b. Vurderingsberetningen skal indeholde<br />
1) en beskrivelse af hvert indskud,<br />
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,<br />
3) angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag og<br />
4) erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer <strong>til</strong> det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de anparter,<br />
der skal udstedes, med <strong>til</strong>læg af eventuel overkurs.<br />
Stk. 3. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde<br />
en åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven.<br />
Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden<br />
lovgivning, skal åbningsbalancen <strong>til</strong>lige være forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold.<br />
Stk. 4. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Overskrides fristen, må<br />
vurderingen foretages på ny.<br />
§ 8. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om de bestemmelser, der måtte være truffet om, at stiftere eller andre skal have<br />
særlige rettigheder eller fordele, samt at der med stiftere eller andre skal indgås aftale af væsentlig økonomisk betydning for<br />
selskabet. Til brug for vurderingen af sådanne forhold skal der gives oplysning om de nærmere omstændigheder, herunder om de<br />
pågældendes navn og bopæl.<br />
Stk. 2. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvor<strong>til</strong> der henvises i stiftelsesdokumentet,<br />
skal vedhæftes dette.<br />
Stk. 3. Aftaler vedrørende stiftelsen forpligter ikke selskabet, medmindre de fremgår af stiftelsesdokumentet.<br />
2
Senere erhvervelse fra en stifter eller anpartshaver<br />
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
§ 9. Hvis selskabet efter oprettelsen af stiftelsesdokumentet og ind<strong>til</strong> 24 måneder efter registreringen indgår aftale om erhvervelser<br />
fra en stifter eller en anpartshaver, der er selskabet bekendt, skal erhvervelsen godkendes af anpartshaverne, hvis<br />
1) vederlaget svarer <strong>til</strong> mindst 10 pct. af anpartskapitalen og mindst udgør 50.000 kr. og<br />
2) der ikke er tale om en sædvanlig forretningsmæssig disposition.<br />
Stk. 2. Ledelsen skal udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen. Endvidere skal en eller flere<br />
uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejde en vurderingsberetning, jf. § 7. Anpartshaverne skal gøres bekendt med<br />
redegørelsen og vurderingsberetningen, inden de godkender erhvervelsen.<br />
Stk. 3. Senest 4 uger efter, at anpartshaverne har godkendt erhvervelsen, skal vurderingsberetningen med oplysninger om, hvornår<br />
godkendelsen er sket, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.<br />
Ugyldighed<br />
§ 10. Tegning af anparter under forbehold er ugyldig. Tegningen er dog bindende og forbeholdet bortfaldet, hvis der ikke inden<br />
selskabets registrering er gjort indsigelse over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.<br />
Registrering<br />
§ 11. Det øverste ledelsesorgan skal anmelde selskabet <strong>til</strong> registrering senest 8 uger efter, at stiftelsesdokumentet er underskrevet. Er<br />
anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden for denne frist, kan registrering ikke finde sted.<br />
Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, medmindre anmeldelsen ledsages af dokumentation for den fulde indbetaling af<br />
anpartskapitalen med <strong>til</strong>læg af en eventuel overkurs.<br />
§ 12. Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser. Det kan heller ikke være<br />
part i retssager bortset fra søgsmål <strong>til</strong> indkrævning af tegnet anpartsbeløb og andre søgsmål vedrørende anpartstegningen.<br />
Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på selskabets vegne, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har<br />
medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager selskabet de forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet eller er<br />
pådraget selskabet efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.<br />
Stk. 3. Er der før selskabets registrering truffet en aftale, og vidste den anden aftalepart, at selskabet ikke var registreret, kan denne<br />
hæve aftalen, hvis anmeldelse ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af fristen i § 11 eller registrering<br />
nægtes. Dette gælder dog ikke, hvis andet er aftalt. Var aftaleparten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve<br />
aftalen, så længe selskabet ikke er registreret.<br />
Stk. 4. Et selskab, der ikke er registreret, skal <strong>til</strong> sit navn føje ordene "under stiftelse".<br />
Kapitel 3<br />
Indbetaling af anpartskapital<br />
§ 13. Det beløb, som skal betales for en anpart, må ikke være lavere end anpartens pålydende.<br />
Stk. 2. Den, der tegner anparter, kan ikke uden ledelsens samtykke modregne fordringer på selskabet i sin forpligtelse ifølge<br />
anpartstegningen. Samtykke må ikke gives, hvis modregningen kan skade selskabet eller dets kreditorer.<br />
Stk. 3. Selskabets fordringer på indbetaling af anparter kan ikke afhændes eller pantsættes.<br />
Stk. 4. Overdrages en ikke fuldt indbetalt anpart, hæfter erhververen, når denne har anmeldt sin erhvervelse <strong>til</strong> selskabet, for<br />
restindbetalingen sammen med overdrageren.<br />
Kapitel 4<br />
Anparter og fortegnelsen over anpartshaverne<br />
§ 14. Alle anparter giver lige ret i selskabet i forhold <strong>til</strong> deres størrelse, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.<br />
§ 15. Anparterne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lov eller vedtægter.<br />
§ 16. Det øverste ledelsesorgan skal straks efter selskabets stiftelse oprette en fortegnelse over anpartshaverne.<br />
Stk. 2. Fortegnelsen skal indeholde oplysning om navn og bopæl for alle anpartshavere samt om størrelsen af deres anparter.<br />
Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i fortegnelsen med oplysning om den nye anpartshavers eller panthaverens<br />
3
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
navn og bopæl samt størrelsen af anparten, hvis der ikke efter vedtægterne er noget <strong>til</strong> hinder for erhvervelsen. Underretning skal<br />
være modtaget i selskabet senest 4 uger efter, at ejerskifte eller pantsætning er sket. Indførelsen i fortegnelsen skal dateres.<br />
Stk. 3. Selskabet udsteder bekræftelse på indførelsen i fortegnelsen over anpartshaverne.<br />
§ 17. Fortegnelsen over anpartshaverne er ikke offentligt <strong>til</strong>gængelig, medmindre vedtægterne bestemmer andet eller anpartskapitalen<br />
er 500.000 kr. eller mere.<br />
Stk. 2. Fortegnelsen over anpartshaverne skal under alle omstændigheder være <strong>til</strong>gængelig for enhver anpartshaver og for offentlige<br />
myndigheder. I selskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 22, stk. 1, skal fortegnelsen <strong>til</strong>lige være<br />
<strong>til</strong>gængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt<br />
bestyrelsesmedlemmer efter § 22, stk. 2, skal moderselskabets fortegnelse over anpartshavere eller aktiebog ligeledes være<br />
<strong>til</strong>gængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige koncernselskaber.<br />
Stk. 3. Hvis alle anparter forenes på én hånd eller ikke længere er forenet på én hånd, skal der senest 4 uger efter være givet<br />
meddelelse herom <strong>til</strong> selskabet samt om eneanpartshaverens fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted.<br />
Oplysningerne skal være offentligt <strong>til</strong>gængelige.<br />
Stk. 4. I vedtægterne kan det bestemmes, at fortegnelsen over anpartshavere skal være <strong>til</strong>gængelig på elektronisk medie. Beslutning<br />
herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves <strong>til</strong> vedtægtsændring. Er fortegnelsen over anpartshaverne<br />
<strong>til</strong>gængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 1-3 ved at give adgang <strong>til</strong> den elektroniske<br />
fortegnelse.<br />
§ 18. Overdragelse af en anpart <strong>til</strong> eje eller pant har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre selskabet fra<br />
overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen.<br />
Stk. 2. Har en anpartshaver overdraget samme anpart <strong>til</strong> flere erhververe, går en senere erhverver forud, når selskabet først har<br />
modtaget underretning om overdragelsen <strong>til</strong> denne og den senere erhverver var i god tro, da underretningen kom frem <strong>til</strong> selskabet.<br />
Kapitel 5<br />
Selskabets ledelse<br />
§ 19. Et anpartsselskab ledes af en direktion eller af en bestyrelse eller af såvel en direktion som en bestyrelse. Har selskabet kun ét<br />
ledelsesorgan (direktion eller bestyrelse), udøver dette de samlede ledelsesopgaver, der <strong>til</strong>kommer bestyrelse og direktion. Har<br />
selskabet begge organer, er bestyrelsen det øverste ledelsesorgan, der træffer beslutninger om dispositioner af usædvanlig art eller<br />
stor betydning, mens direktionen udøver den daglige ledelse. De personer, der udgør selskabets ledelse, skal være myndige og må<br />
ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.<br />
Stk. 2. Anpartsselskaber skal have en bestyrelse, når de er omfattet af § 22, stk. 1 eller 2, om medarbejdervalgte<br />
bestyrelsesmedlemmer.<br />
Stk. 3. Lovens bestemmelser om bestyrelsesmedlemmer finder <strong>til</strong>svarende anvendelse på suppleanter for disse.<br />
§ 19 a. Har et anpartsselskab en bestyrelse, kan bestyrelsen ved forudgående bestyrelsesbeslutning træffe beslutning om, at visse<br />
nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender behandles skriftligt, i det omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Uanset<br />
bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes. Lovens<br />
bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de fornødne afvigelser <strong>til</strong>svarende anvendelse på skriftlige<br />
bestyrelsesmøder.<br />
Stk. 2. Har et anpartsselskab en bestyrelse, kan b estyrelsesmøder afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk<br />
bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et<br />
medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. Lovens bestemmelser om<br />
afholdelse af bestyrelsesmøde samt elektronisk kommunikation, jf. § 28 b, finder i øvrigt med de fornødne afvigelser <strong>til</strong>svarende<br />
anvendelse på elektroniske bestyrelsesmøder samt på kommunikationen i forbindelse hermed.<br />
Ledelsens opgaver<br />
§ 20. Direktionen skal sørge for, at selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at<br />
formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en<br />
efter selskabets forhold <strong>til</strong>fredss<strong>til</strong>lende måde.<br />
Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende anparter i selskabet<br />
eller vedrørende anparter og aktier i selskaber inden for samme koncern.<br />
§ 20 a. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som erklærer sig om selskabets forhold, de<br />
oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold<br />
<strong>til</strong> årsregnskabsloven.<br />
Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som erklærer sig om selskabets forhold,<br />
adgang <strong>til</strong> at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som<br />
4
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et anpartsselskab, der er datterselskab i en<br />
koncern i henhold <strong>til</strong> årsregnskabsloven, har <strong>til</strong>svarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.<br />
§ 21. Hvis det øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af<br />
samtlige <strong>til</strong>stedeværende medlemmer. Et ledelsesmedlem, der ikke er enig i beslutningen, har ret <strong>til</strong> at få sin mening indført i<br />
protokollen. De <strong>til</strong>stedeværende ledelsesmedlemmer underskriver endvidere den af revisor udarbejdede revisionsprotokol, hvis det i<br />
henhold <strong>til</strong> lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en sådan, eller hvis<br />
revisor i øvrigt efter aftale med anpartshaverne har ført en revisionsprotokol.<br />
Stk. 2. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, skal påse, om ledelsen overholder sine pligter <strong>til</strong> at oprette<br />
og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt,<br />
hvis det i henhold <strong>til</strong> lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en sådan, eller<br />
hvis revisor i øvrigt efter aftale med anpartshaverne har ført en revisionsprotokol. Konstaterer selskabets eventuelle revisor valgt af<br />
anpartshaverne, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges<br />
årsrapporten <strong>til</strong> anpartshaverne.<br />
Stk. 3. Hvis revisor skal erklære sig om selskabets forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov,<br />
medmindre der i loven sondres mellem revisorer valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, og andre revisorer.<br />
Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
§ 22. I selskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret <strong>til</strong><br />
blandt disse at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen og suppleanter for disse svarende <strong>til</strong> halvdelen af de øvrige<br />
bestyrelsesmedlemmer, dog mindst 2 medlemmer. Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges, ikke udgør et helt tal,<br />
skal der afrundes opad.<br />
Stk. 2. Medarbejderne i et moderselskab og dets her i landet registrerede datterselskaber har ret <strong>til</strong> blandt medarbejderne at vælge et<br />
antal medlemmer af bestyrelsen i moderselskabet og suppleanter herfor, hvis de nævnte datterselskaber er anparts- eller<br />
aktieselskaber, hvori moderselskabet besidder flertallet af stemmerettighederne, jf. § 3, stk. 4 og 5, og moderselskabet og de nævnte<br />
datterselskaber i de tre sidste år <strong>til</strong>sammen gennemsnitligt har beskæftiget i alt mindst 35 medarbejdere. Omfattes moderselskabet af<br />
stk. 1, har medarbejderne i moderselskabet efter denne bestemmelse ret <strong>til</strong> at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse. Det<br />
samlede antal medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i moderselskabets bestyrelse skal svare <strong>til</strong> halvdelen af de øvrige<br />
bestyrelsesmedlemmer, dog mindst 3 medlemmer. Bestemmelsen i stk. 1, 2. pkt., finder <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 3. I koncerner, hvor der i moderselskabet er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, afholdes valg i henhold <strong>til</strong> stk. 2 første<br />
gang i forbindelse med udløbet af de af moderselskabets medarbejdere valgte bestyrelsesmedlemmers og suppleanters valgperiode.<br />
Stk. 4. I selskaber, der ikke omfattes af stk. 1 og 2, kan vedtægterne <strong>til</strong>lægge selskabets henholdsvis koncernens medarbejdere ret<br />
<strong>til</strong> at vælge 2 eller flere bestyrelsesmedlemmer.<br />
Stk. 5. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne i medfør af stk. 1 og 2, udpeges for 4 år ad gangen blandt de<br />
medarbejdere, der i hele sidste år før valget har været ansat i selskabet eller, for koncerners vedkommende, inden for samme koncern.<br />
Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling, jf. § 29, senest 4 år efter valget.<br />
Stk. 6. Aktieselskabslovens §§ 177 og 178 finder med de nødvendige <strong>til</strong>pasninger anvendelse på anpartsselskaber.<br />
Bestyrelsesmedlemmers og revisorers udtræden<br />
§ 23. Et bestyrelsesmedlem kan <strong>til</strong> enhver tid udtræde af bestyrelsen. Meddelelse herom skal gives selskabets bestyrelse og den eller<br />
de, som har udpeget eller valgt den pågældende. Et bestyrelsesmedlem kan <strong>til</strong> enhver tid afsættes af den eller de, som har udpeget<br />
eller valgt den pågældende.<br />
Stk. 2. Er der ingen suppleant <strong>til</strong> at indtræde i bestyrelsesmedlemmets sted, påhviler det de øvrige bestyrelsesmedlemmer at<br />
foranledige valg af nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode. Det samme gælder, dersom et bestyrelsesmedlem,<br />
der er valgt af medarbejderne efter § 22, stk. 1 eller 2, ikke længere er ansat i selskabet eller koncernen.<br />
Stk. 3. Fratræder en revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv<br />
udløber, skal revisor straks meddele dette <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.<br />
.<br />
Tegningsret m.v.<br />
§ 24. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer selskabet udad<strong>til</strong>.<br />
Stk. 2. Selskabet forpligtes ved aftaler, som på selskabets vegne indgås af den samlede bestyrelse eller af et medlem af bestyrelsen<br />
eller af en direktør. Tilsvarende gælder for afgivelse af <strong>til</strong>sagn.<br />
Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 <strong>til</strong>kommer det enkelte medlem af bestyrelsen og af direktionen, kan i vedtægterne<br />
begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver<br />
for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.<br />
5
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
§ 25. Hvis nogen, der efter § 24 har tegningsret, har indgået aftale eller afgivet <strong>til</strong>sagn på selskabets vegne, forpligter dette selskabet,<br />
medmindre<br />
1) de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som er fastsat i denne lov, eller<br />
2) dette falder uden for selskabets formål og selskabet godtgør, at tredjemand vidste det, eller at det ikke kunne være den pågældende<br />
ubekendt.<br />
Stk. 2. Bekendtgørelsen af formålsbestemmelsen i selskabets vedtægter i overensstemmelse med § 75 er ikke i sig selv<br />
<strong>til</strong>strækkeligt bevis efter stk. 1, nr. 2.<br />
§ 26. Er valg eller udnævnelse af medlemmer af bestyrelse eller direktion bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem<br />
i overensstemmelse med § 75, kan mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand,<br />
medmindre selskabet godtgør, at denne kendte mangelen.<br />
§ 27. De, der efter reglerne i §§ 24-26 er bemyndiget <strong>til</strong> at repræsentere selskabet, må ikke disponere således, at dispositionen er<br />
åbenbart egnet <strong>til</strong> at skaffe visse anpartshavere eller andre en u<strong>til</strong>børlig fordel på andre anpartshaveres eller selskabets bekostning. De<br />
må ikke efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger af andre selskabsorganer, hvis beslutningen måtte være<br />
ugyldig som stridende mod denne lov eller selskabets vedtægter.<br />
Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en eneanpartshaver og selskabet, er kun gyldige, hvis de affattes skriftligt, medmindre der er<br />
tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.<br />
Kapitel 6<br />
Anpartshavernes beslutningsret<br />
§ 28. Anpartshavernes ret <strong>til</strong> at træffe beslutninger i selskabet udøves på generalforsamlingen, medmindre anpartshaverne er enige<br />
om at træffe beslutninger på anden måde. Regler herom kan optages i vedtægterne, der ligeledes kan indeholde regler om fravigelser<br />
i overensstemmelse med § 31, stk. 1, 1. pkt, § 32 og § 33, stk. 1.<br />
Stk. 2. Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol. Protokollen eller en bekræftet udskrift af denne skal være<br />
<strong>til</strong>gængelig for anpartshaverne på selskabets kontor.<br />
Stk. 3. Den øverste ledelse kan bestemme, at andre end de i denne lov opregnede personer kan<br />
§ 28 a. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan den øverste ledelse i et anpartsselskab beslutte at afholde en delvis elektronisk<br />
generalforsamling. Anpartshaverne kan <strong>til</strong>lige med det i § 33, stk. 1 og 2, nævnte flertal beslutte at afholde en fuldstændig elektronisk<br />
generalforsamling.<br />
Stk. 2. Anpartshaverne kan med det i § 33, stk. 1 og 3, nævnte flertal beslutte, at anpartshavere, som deltager elektronisk i en delvis<br />
og fuldstændig elektronisk generalforsamling, skal s<strong>til</strong>le spørgsmål <strong>til</strong> dagsordenen eller <strong>til</strong> dokumenter m.v. <strong>til</strong> brug for<br />
generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som fastsættes i vedtægterne.<br />
Stk. 3. Indkaldelse <strong>til</strong> generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om afholdelse af fuldstændig elektronisk<br />
generalforsamling efter stk. 1, 2. pkt., skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget <strong>til</strong> vedtægtsændringer og skal sendes <strong>til</strong> enhver<br />
noteret anpartshaver.<br />
Stk. 4. Bestemmelserne om elektronisk generalforsamling i aktieselskabslovens § 65 a finder i øvrigt anvendelse.<br />
§ 28 b. Anpartshaverne kan med det i § 33, stk. 1 og 2, nævnte flertal træffe beslutning om anvendelse af elektronisk<br />
dokumentudveksling samt elektronisk post (elektronisk kommunikation) i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af<br />
papirbaserede dokumenter i henhold <strong>til</strong> denne lov. Elektronisk kommunikation kan anvendes mellem selskabet og anpartshaverne<br />
uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog<br />
stk. 2 og § 78 a.<br />
Stk. 2. Hvor det ved lov er foreskrevet, at selskabets meddelelser m.v. <strong>til</strong> anpartshaverne skal ske ved bekendtgørelse i Statstidende<br />
eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, kan den i stk. 1 nævnte adgang <strong>til</strong> at anvende elektronisk<br />
kommunikation ikke træde i stedet for dette.<br />
Stk. 3. Indkaldelse <strong>til</strong> generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om elektronisk kommunikation efter stk. 1, skal<br />
indeholde den fulde ordlyd af forslaget <strong>til</strong> vedtægtsændringer og skal sendes <strong>til</strong> enhver noteret anpartshaver.<br />
Stk. 4. Bestemmelserne om elektronisk kommunikation i aktieselskabslovens § 65 b finder i øvrigt anvendelse.<br />
§ 28 c. Anpartshaverne vælger en eller flere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i henhold <strong>til</strong> lov og vedtægter, hvis<br />
selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis anpartshaverne i øvrigt beslutter, at<br />
selskabets årsrapport skal revideres. Oplysning om revisor skal i selskaber, der er underlagt revisionspligt, optages i<br />
6
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
§ 28 d. En anpartshaver kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen,<br />
fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets<br />
forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger anpartshaverne en eller flere<br />
granskningsmænd.<br />
Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog <strong>til</strong>slutning fra anpartshavere, som repræsenterer 25 pct. af anpartskapitalen, kan<br />
en anpartshaver senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne<br />
granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og revisor og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang<br />
<strong>til</strong> at udtale sig, før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages <strong>til</strong> følge, såfremt skifteretten finder den <strong>til</strong>strækkelig<br />
begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære.<br />
Stk. 3. Bestemmelserne i § 20 a i denne lov og § 11 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer finder <strong>til</strong>svarende<br />
anvendelse på granskningsmænd.<br />
Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning <strong>til</strong> anpartshaverne, er berettiget <strong>til</strong> at få et vederlag af selskabet.<br />
Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.<br />
Stk. 5. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning fremlægges <strong>til</strong> eftersyn for anpartshaverne på<br />
selskabets kontor.<br />
§ 29. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes <strong>til</strong> Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven, jf. dog § 28, stk. 1. På<br />
generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges.<br />
Stk. 2. Anpartshaverne skal træffe afgørelse om<br />
1) godkendelse af årsrapporten,<br />
2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold <strong>til</strong> den godkendte årsrapport,<br />
3) eventuel ændring af beslutning om revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis selskabet ikke er omfattet af<br />
revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og<br />
4) andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt <strong>til</strong> generalforsamlingen.<br />
Stk. 3. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, har ret <strong>til</strong> at være <strong>til</strong> stede på generalforsamlingen.<br />
Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, skal være <strong>til</strong> stede, hvis et ledelsesmedlem eller en anpartshaver<br />
anmoder herom.<br />
Stk. 4. På generalforsamlingen skal selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, besvare spørgsmål om den<br />
årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.<br />
§ 30. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes senest 2 uger efter, at det øverste ledelsesorgan, revisor eller en anpartshaver har<br />
forlangt det.<br />
§ 31. Selskabets øverste ledelsesorgan indkalder <strong>til</strong> generalforsamling med angivelse af endelig dagsorden senest 8 dage før<br />
generalforsamlingen, medmindre vedtægterne <strong>til</strong>lader en kortere frist. Meddelelse om indkaldelse skal gives medarbejderne, hvis<br />
disse har meddelt bestyrelsen, at de har besluttet at vælge medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, jf. § 22, stk. 1 og 6. Tilsvarende<br />
skal meddelelse gives koncernmedarbejderne, hvis datterselskabernes medarbejdere har givet meddelelse <strong>til</strong> bestyrelsen efter § 22,<br />
stk. 2 og 6.<br />
Stk. 2. Enhver anpartshaver har ret <strong>til</strong> at få et bestemt emne optaget på dagsordenen. Anpartshaverne kan ikke træffe beslutning i<br />
sager, der ikke er sat på dagsordenen.<br />
§ 32. Alle anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke denne lov eller vedtægterne s<strong>til</strong>ler større krav. Står stemmerne<br />
lige, skal valg afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet.<br />
§ 33. Beslutning om ændring af vedtægterne, jf. dog § 34 er kun gyldig, såfremt den <strong>til</strong>trædes af mindst to tredjedele af de afgivne<br />
stemmer, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.<br />
Stk. 2. I de <strong>til</strong>fælde, som er nævnt i § 28 a, stk. 1, 2. pkt., og § 28 b, stk. 1, er det dog <strong>til</strong>lige en betingelse, at anpartshavere, som<br />
repræsenterer 25 pct. af selskabets samlede stemmeberettigede anpartskapital, ikke stemmer imod beslutningen.<br />
Stk. 3. Dersom et anpartsselskab ikke har en bestyrelse, men efter § 19, stk. 2, skal have en sådan, skal forslag om at ændre<br />
vedtægterne således, at selskabet skal have en bestyrelse, anses som gyldigt vedtaget, når blot én anpartshaver har stemt for forslaget.<br />
§ 34. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved<br />
1) anpartshavernes ret <strong>til</strong> udbytte eller <strong>til</strong> udlodning af selskabets midler formindskes <strong>til</strong> fordel for andre end anpartshaverne i<br />
selskabet eller medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab,<br />
7
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
2) anpartshavernes forpligtelser over for selskabet forøges,<br />
3) anparternes omsættelighed begrænses,<br />
4) anpartshaverne forpligtes <strong>til</strong> at lade deres anparter indløse uden for <strong>til</strong>fælde af selskabets opløsning,<br />
5) der fastsættes bestemmelser om anpartshavernes ret <strong>til</strong> at træffe beslutning uden afholdelse af generalforsamling eller<br />
6) anpartshaverne som led i en spaltning ikke modtager stemmer, anparter eller aktier i hvert af de modtagende selskaber i samme<br />
forhold som i det indskydende selskab,<br />
er kun gyldig, hvis den <strong>til</strong>trædes af samtlige anpartshavere.<br />
Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved retsforholdet mellem anpartshavere forrykkes, er kun gyldig, såfremt<br />
beslutningen <strong>til</strong>trædes af de anpartshavere, hvis retss<strong>til</strong>ling forringes.<br />
§ 35. Der må ikke træffes beslutning, som åbenbart er egnet <strong>til</strong> at skaffe visse anpartshavere eller andre en u<strong>til</strong>børlig fordel på andre<br />
anpartshaveres eller selskabets bekostning.<br />
§ 36. En anpartshaver eller et medlem af ledelsen kan anlægge sag vedrørende en beslutning, som ikke er blevet <strong>til</strong> på lovlig måde,<br />
eller som er i strid med denne lov eller selskabets vedtægter.<br />
Stk. 2. Sag skal være anlagt senest 3 måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen for gyldig.<br />
Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 finder ikke anvendelse,<br />
1) når beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige anpartshaveres samtykke,<br />
2) når der ifølge denne lov eller selskabets vedtægter kræves samtykke <strong>til</strong> beslutningen af alle eller visse anpartshavere og sådant<br />
samtykke ikke er givet,<br />
3) når de for selskabet gældende regler for indkaldelse væsentligt er <strong>til</strong>sidesat, eller<br />
4) når den anpartshaver, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog senest 24 måneder efter beslutningen,<br />
har haft rimelig grund <strong>til</strong> forsinkelsen og retten på grund heraf og under hensyntagen <strong>til</strong> omstændighederne i øvrigt finder, at det<br />
ville være åbenbart urimeligt at anvende bestemmelserne i stk. 2.<br />
Stk. 4. Finder retten, at beslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring<br />
af beslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand derom og retten er i stand <strong>til</strong> at fastslå, hvilket indhold beslutningen<br />
rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de anpartshavere, der ikke har anlagt sagen.<br />
Kapitel 7<br />
Kapital<strong>til</strong>førsel<br />
§ 37. Beslutning om forhøjelse af anpartskapitalen ved tegning af nye anparter eller ved overførsel af selskabets reserver <strong>til</strong><br />
anpartskapital (fondsanparter) træffes af anpartshaverne med den stemmeflerhed, der kræves <strong>til</strong> vedtægtsændring.<br />
Tegning af nye anparter<br />
§ 38. Beslutning om forhøjelse af anpartskapitalen ved tegning af nye anparter skal angive<br />
1) det beløb, hvormed anpartskapitalen forhøjes,<br />
2) hvem der tegner de nye anparter,<br />
3) anparternes pålydende beløb og tegningskursen,<br />
4) hvornår de nye anparter giver ret <strong>til</strong> udbytte og andre rettigheder i selskabet, og<br />
5) de omkostninger ved forhøjelsen, som selskabet skal betale.<br />
§ 39. Kan nye anparter indbetales i andre værdier end kontanter, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen.<br />
Reglerne i § 7 finder <strong>til</strong>svarende anvendelse, dog skal balancen efter § 7, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den<br />
overtagne virksomhed.<br />
§ 40. Kan nye anparter indbetales ved konvertering af gæld, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Det<br />
øverste ledelsesorgan skal redegøre for årsagen <strong>til</strong> og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene <strong>til</strong> forslaget om konvertering.<br />
8
§ 41. Tegning af nye anparter sker ved <strong>til</strong>førsler i selskabets forhandlingsprotokol.<br />
Stk. 2. Er tegning sket under forbehold, finder bestemmelserne i § 10 <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
§ 42. Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke registreres, før den nytegnede anpartskapitals pålydende og en eventuel overkurs er<br />
fuldt indbetalt. Er anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 12 måneder efter beslutningen, eller nægtes<br />
registrering, er beslutningen om kapitalforhøjelsen bortfaldet. Allerede indbetalte beløb <strong>til</strong>bagebetales straks <strong>til</strong> tegnerne.<br />
Udstedelse af fondsanparter<br />
§ 43. Selskabet kan udstede fondsanparter ved <strong>til</strong> anpartskapitalen at overføre beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er<br />
opført som<br />
1) overført overskud,<br />
2) reserver med undtagelse af reserve i henhold <strong>til</strong> årsregnskabslovens § 35,<br />
3) overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet, eller<br />
4) frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår.<br />
Stk. 2. Beslutningen skal angive det beløb, anpartskapitalen skal forhøjes med.<br />
Stk. 3. Er anmeldelse om fondsemission ikke modtaget senest 12 måneder efter beslutningen, er beslutningen om<br />
kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet.<br />
Kapitel 8<br />
Kapitalafgang m.v.<br />
§ 44. Uddeling af selskabets midler <strong>til</strong> anpartshaverne kan finde sted<br />
1) som udbytte på grundlag af den senest godkendte årsrapport,<br />
2) som ekstraordinært udbytte, jf. § 44 a,<br />
3) som udlodning i forbindelse med nedsættelse af anpartskapitalen eller<br />
4) i forbindelse med selskabets opløsning.<br />
§ 44 a. Anpartshaverne kan med simpelt stemmeflertal, jf. § 32, 1. pkt., bemyndige ledelsen <strong>til</strong> efter aflæggelsen af den første<br />
årsrapport at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte.<br />
Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i bemyndigelsen. Optagelse i vedtægterne<br />
kræver ikke anpartshavernes særskilte vedtagelse.<br />
Stk. 3. Ledelsens beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal optages i ledelsens protokol, jf. § 21, stk. 1, 1. pkt., og være<br />
vedlagt de nedenfor nævnte bilag. Såfremt ledelsen kun består af 1 medlem, skal beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte<br />
nedfældes skriftligt, dateres og være vedlagt følgende bilag:<br />
1) En mellembalance, der viser, at der er <strong>til</strong>strækkelige midler <strong>til</strong> rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter<br />
årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor.<br />
2) En erklæring fra ledelsen om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyn <strong>til</strong> selskabets og i<br />
moderselskaber koncernens økonomiske s<strong>til</strong>ling.<br />
Stk. 4. Beslutning om uddeling af udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf. stk. 2, er registreret og<br />
bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.<br />
Resultatanvendelse<br />
§ 45. Anpartshaverne træffer beslutning om fordeling af det overskudsbeløb, der er <strong>til</strong> rådighed efter årsrapporten (udbytte).<br />
Stk. 2. Til ekstraordinært udbytte efter § 44 a kan anvendes midler omfattet af stk. 1 samt overskud i det indeværende regnskabsår<br />
frem <strong>til</strong> datoen for mellembalancen, jf. § 44 a, stk. 3, nr. 1, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er<br />
opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes <strong>til</strong> ekstraordinært udbytte.<br />
9
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
Stk. 3. Selskabet kan <strong>til</strong> udbytte anvende beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som overført overskud og<br />
reserver, med fradrag af overført underskud. Følgende kan dog ikke anvendes:<br />
1) Reserve i henhold <strong>til</strong> årsregnskabslovens § 35,<br />
2) reserve for opskrivning efter indre værdis metode,<br />
3) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt<br />
4) reserver, der er bundne i henhold <strong>til</strong> vedtægter.<br />
Stk. 4. Reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan helt eller delvis anvendes <strong>til</strong> eliminering af underskud, der ikke kan<br />
elimineres på anden måde.<br />
Stk. 5. Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 7. Det skal i<br />
erklæringen i forhold <strong>til</strong> § 7, stk. 2, nr. 4, i dette <strong>til</strong>fælde angives, at udbytteudbetalingen mindst svarer <strong>til</strong> den ansatte værdi af den<br />
eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.<br />
Kapitalnedsættelse<br />
§ 46. Beslutning om nedsættelse af anpartskapitalen træffes af anpartshaverne med den stemmeflerhed, der kræves <strong>til</strong><br />
vedtægtsændring.<br />
Stk. 2. Beslutningen om kapitalnedsættelse skal angive det beløb, hvormed anpartskapitalen nedsættes (nedsættelsesbeløbet), samt<br />
<strong>til</strong> hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:<br />
1) Dækning af underskud,<br />
2) udbetaling <strong>til</strong> anpartshaverne eller<br />
3) henlæggelse <strong>til</strong> en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af anpartshaverne.<br />
Stk. 3. Anpartshaverne kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet <strong>til</strong> de i stk. 2, nr. 2 og 3, angivne formål,<br />
hvis der efter nedsættelsen er fuld dækning for anpartskapitalen , reserve i henhold <strong>til</strong> årsregnskabslovens § 35, reserve for<br />
opskrivning efter indre værdis metode, alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver og reserver, der er bundne i henhold <strong>til</strong><br />
vedtægterne.<br />
Stk. 4. Medlemmerne af ledelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er fuld dækning for de i stk. 3 nævnte poster.<br />
Stk. 5. Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 2, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses<br />
i såvel beslutningen med angivelse af overkurs som ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold <strong>til</strong><br />
stk. 8, jf. § 47, stk. 1.<br />
Stk. 6. Sker en kapitalnedsættelse <strong>til</strong> de i stk. 2, nr. 2 og 3, nævnte formål <strong>til</strong> en lavere kurs end anparternes pålydende, overføres det<br />
resterende beløb op <strong>til</strong> anparternes pålydende <strong>til</strong> selskabets frie reserver.<br />
Stk. 7. Ved kapitalnedsættelse <strong>til</strong> dækning af underskud, jf. stk. 2, nr. 1, skal der udarbejdes en erklæring om, at underskuddet på<br />
datoen for nedsættelsen mindst svarer <strong>til</strong> nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog ikke, hvis der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse,<br />
som mindst svarer <strong>til</strong> nedsættelsesbeløbet. Erklæringen skal udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. aktieselskabslovens § 6 b.<br />
Stk. 8. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 12. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis<br />
anmeldelsen ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter, at beslutningen er truffet.<br />
§ 47. Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes <strong>til</strong> de i § 46, stk. 2, nr. 2 og 3, nævnte formål og aktiekapitalen ikke<br />
samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende <strong>til</strong> det nominelle nedsættelsesbeløb med <strong>til</strong>læg af eventuel overkurs, skal<br />
selskabets kreditorer opfordres <strong>til</strong> at anmelde deres krav <strong>til</strong> selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og<br />
offentliggørelse af anmeldelse i henhold <strong>til</strong> § 46, stk. 5, i styrelsens edb-informationssystem.<br />
Stk. 2. Kapitalnedsættelsen må tidligst gennemføres 3 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem.<br />
Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er s<strong>til</strong>let betryggende<br />
sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Medlemmerne af ledelsen er ansvarlige<br />
herfor.<br />
Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en <strong>til</strong>budt sikkerhed, jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for<br />
betryggende.<br />
Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse <strong>til</strong> udbetaling <strong>til</strong> aktionærerne ved udlodning af andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes<br />
en vurderingsberetning, jf. § 7. Erklæringen i henhold <strong>til</strong> § 7, stk. 2, nr. 4, skal i dette <strong>til</strong>fælde angive, at kapitalnedsættelsen med<br />
<strong>til</strong>læg af eventuel overkurs mindst svarer <strong>til</strong> den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.<br />
Stk. 5. Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet senest 12 måneder efter beslutningens<br />
registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold <strong>til</strong> § 46, stk. 5, skete anmeldelse slettes af registeret for<br />
anpartsselskaber.<br />
<strong>Tilbage</strong>betaling<br />
10
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
§ 48. Er der sket udbetaling <strong>til</strong> anpartshaverne i strid med bestemmelserne i denne lov, skal anpartshaverne <strong>til</strong>bagebetale beløbet<br />
<strong>til</strong>lige med en årlig rente af beløbet svarende <strong>til</strong> den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling<br />
m.v., med et <strong>til</strong>læg af 2 pct. For <strong>til</strong>bagebetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis anpartshaveren indså eller burde have indset, at<br />
udbetalingen var ulovlig.<br />
Stk. 2. Kan beløbet ikke inddrives, eller har anpartshaveren ikke <strong>til</strong>bagebetalingspligt, er de, som har medvirket <strong>til</strong> beslutningen om<br />
udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller <strong>til</strong> ops<strong>til</strong>lingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige<br />
efter de almindelige erstatningsregler.<br />
Lån, egne anparter m.v.<br />
§ 49. Et selskab må ikke yde lån <strong>til</strong> eller s<strong>til</strong>le sikkerhed for anpartshavere, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i<br />
selskabet eller et moderselskab <strong>til</strong> dette. Et selskab må heller ikke yde lån <strong>til</strong> eller s<strong>til</strong>le sikkerhed for den, der er knyttet <strong>til</strong> en person,<br />
som er omfattet af 1. pkt., ved ægteskab eller ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje, eller som på anden måde står den<br />
pågældende særlig nær.<br />
Stk. 2. Et selskab må ikke yde lån <strong>til</strong> finansiering af erhvervelse af anparter i selskabet eller anparter eller aktier i dets<br />
moderselskab. Et selskab må heller ikke s<strong>til</strong>le midler <strong>til</strong> rådighed eller sikkerhed i forbindelse med sådan erhvervelse.<br />
Stk. 3. Sikkerhedss<strong>til</strong>lelse i strid med stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke havde kendskab <strong>til</strong>, at sikkerheden<br />
var s<strong>til</strong>let i strid med disse bestemmelser.<br />
Stk. 4. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med stk. 1 og 2, skal <strong>til</strong>bageføres <strong>til</strong>lige<br />
med en årlig rente af beløbet svarende <strong>til</strong> den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v.,<br />
med et <strong>til</strong>læg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.<br />
Stk. 5. Kan <strong>til</strong>bagebetaling og ophør af sikkerhedss<strong>til</strong>lelse ikke finde sted, indestår de, der har truffet eller opretholdt<br />
dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab.<br />
§ 50. § 49, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse på lån <strong>til</strong> et moderselskab og sikkerhedss<strong>til</strong>lelse for et moderselskabs forpligtelser.<br />
Stk. 2. § 49, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse af anparter af eller <strong>til</strong><br />
medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab. Selskabet må kun anvende beløb her<strong>til</strong> i det omfang, hvori selskabets egenkapital<br />
overstiger det beløb, der ikke kan anvendes <strong>til</strong> uddeling af udbytte.<br />
Stk. 3. I ledelsesprotokollen, jf. § 21, skal der gøres bemærkning om enhver disposition efter stk. 2. På dispositioner foretaget i<br />
strid med stk. 2 finder § 49, stk. 3-5, <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 4. § 49, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på de selskaber, der er omfattet af lov om visse kreditinstitutter.<br />
§ 51. Et anpartsselskab må ikke tegne, erhverve eller besidde anparter i selskabet selv (egne anparter) eller anparter eller aktier i et<br />
moderselskab <strong>til</strong> dette.<br />
Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 er ikke <strong>til</strong> hinder for, at anparter erhverves <strong>til</strong> opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som<br />
påhviler selskabet. Anparter, som er erhvervet på denne måde, skal afhændes, så snart det kan ske uden tab for selskabet og senest 3<br />
år efter erhvervelsen.<br />
Stk. 3. Hvis anparter ikke er afhændet rettidigt efter stk. 2, skal det øverste ledelsesorgan annullere disse i forbindelse med en<br />
<strong>til</strong>svarende nedsættelse af anpartskapitalen, jf. §§ 46 og 47.<br />
Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1-3 finder <strong>til</strong>svarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse <strong>til</strong> eje eller pant af anparter i<br />
moderselskabet mod vederlag.<br />
Kapitaltab<br />
§ 52. Efter reglerne i § 28 skal selskabets øverste ledelsesorgan senest 6 måneder efter, at selskabet har tabt halvdelen af sin<br />
anpartskapital, redegøre for selskabets økonomiske s<strong>til</strong>ling over for anpartshaverne og om fornødent s<strong>til</strong>le forslag om<br />
foranstaltninger, der bør træffes, herunder selskabets opløsning.<br />
Kapitel 9<br />
Anpartsselskabers opløsning<br />
Likvidation<br />
§ 53. Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslutning om opløsning af et anpartsselskab af anpartshaverne og<br />
gennemføres ved likvidation. Opløsning kan endvidere ske efter § 59.<br />
Stk. 2. Anpartshavernes beslutning træffes i <strong>til</strong>fælde, hvor opløsning er påbudt i lovgivningen eller selskabets vedtægter eller af<br />
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, med simpelt flertal, jf. § 32. I andre <strong>til</strong>fælde træffes beslutning med den<br />
stemmeflerhed, der kræves <strong>til</strong> vedtægtsændringer, jf. § 33.<br />
Stk. 3. Likvidator skal sørge for, at anmeldelse af beslutningen er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at<br />
beslutningen er truffet. Meddelelse om beslutningen skal samtidig med anmeldelsen <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes <strong>til</strong> alle<br />
11
kendte kreditorer.<br />
Stk. 4. Et anpartsselskab, der er under likvidation, skal beholde sit navn med <strong>til</strong>føjelsen "i likvidation".<br />
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
§ 54. Til at foretage likvidationen af et anpartsselskab vælger anpartshaverne en eller flere likvidatorer. Anpartshavere, der ejer en<br />
fjerdedel af anpartskapitalen, har ret <strong>til</strong> at vælge yderligere en likvidator. Likvidatorerne udgør herefter ledelsen.<br />
§ 55. (Ophævet).<br />
§ 56. Ved registrering og offentliggørelse efter § 53, stk. 3, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem opfordres<br />
selskabets kreditorer <strong>til</strong> at anmelde deres krav <strong>til</strong> likvidator. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation<br />
i henhold <strong>til</strong> § 53, stk. 3, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen.<br />
Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet <strong>til</strong> slutning 3 måneder efter offentliggørelse efter stk. 1.<br />
Stk. 3. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med<br />
<strong>til</strong>kendegivelse af, at kreditor, såfremt denne ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten senest 3<br />
måneder fra brevets afsendelse.<br />
Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget <strong>til</strong> slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet <strong>til</strong><br />
anpartshaverne.<br />
Udlodning<br />
§ 57. Udlodning af likvidationsprovenu <strong>til</strong> anpartshaverne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den i § 56, stk. 1, nævnte<br />
bekendtgørelse, er udløbet og kendte kreditorer betalt. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før mulige tvister i henhold <strong>til</strong> § 56, stk. 2,<br />
er afgjort.<br />
Stk. 2. Senest 2 uger efter, at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af anpartshaverne, skal likvidatorernes anmeldelse om<br />
selskabets udslettelse af registeret for anpartsselskaber være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Som bilag <strong>til</strong> denne<br />
anmeldelse skal følge likvidationsregnskabet. Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter<br />
årsregnskabsloven eller anden lovgivning.<br />
§ 57 a. Anpartshaverne kan efter udløb af den frist, der er fastsat i § 56, stk. 1, og op <strong>til</strong> 2 år efter, at selskabet er trådt i likvidation,<br />
vedtage at uddele udbytte. Vedtagelse af uddeling af udbytte skal ske på baggrund af den seneste årsrapport.<br />
Stk. 2. Anpartshaverne kan bemyndige selskabets likvidatorer <strong>til</strong> i samme periode som nævnt i stk. 1 at uddele ekstraordinært<br />
udbytte.<br />
Stk. 3. Bemyndigelsen kan vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. § 32, 1. pkt., og skal optages i vedtægterne. Bemyndigelsen<br />
udløber med udgangen af perioden nævnt i stk. 1. Optagelse i vedtægterne kræver ikke anpartshavernes særskilte vedtagelse.<br />
Stk. 4. Likvidatorernes beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal affattes skriftligt, dateres og være vedlagt følgende<br />
bilag:<br />
1) En mellembalance, der viser, at der er <strong>til</strong>strækkelige midler <strong>til</strong> rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter<br />
årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor.<br />
2) En erklæring fra likvidatorerne om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyn <strong>til</strong><br />
selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske s<strong>til</strong>ling.<br />
Stk. 5. Beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf. stk. 3, er<br />
registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-infomationssystem.<br />
Stk. 6. Udbytte og ekstraordinært udbytte udbetalt under likvidation må ikke overstige, hvad der er forsvarligt i forhold <strong>til</strong>, at<br />
selskabet er under afvikling, samt under hensyn <strong>til</strong> selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske s<strong>til</strong>ling.<br />
§ 58. Såfremt der efter selskabets udslettelse af registeret for anpartsselskaber som følge af en likvidation eller opløsning efter § 59<br />
fremkommer yderligere midler eller der i øvrigt måtte være anledning der<strong>til</strong>, kan bobehandlingen efter skifterettens bestemmelse<br />
genoptages. Dette sker ved de tidligere likvidatorer eller, hvis disse ikke kan genoptage bobehandlingen, ved skifteretten. Anmeldelse<br />
om genoptagelse af bobehandlingen og dens afslutning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter<br />
skifterettens bestemmelse herom eller efter afslutningen.<br />
Opløsning på grundlag af betalingserklæring<br />
§ 59. I selskaber, der har betalt alle kreditorer, kan anpartshaverne over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om, at<br />
al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at selskabet er opløst. Anpartshavernes navne og adresser skal være angivet i<br />
erklæringen.<br />
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter<br />
12
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
underskrivelsen. Erklæringen skal vedlægges en erklæring fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og<br />
afgiftskrav vedrørende selskabet.<br />
Stk. 3. Anpartshaverne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod<br />
på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse <strong>til</strong> anpartshaverne.<br />
Tvangsopløsning<br />
§ 60. Bliver opløsning ikke vedtaget i <strong>til</strong>fælde, som er omfattet af § 53, stk. 2, 1. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, tvangsopløses<br />
selskabet på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning af skifteretten på selskabets hjemsted.<br />
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om at kræve selskabet opløst offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens<br />
edb-informationssystem.<br />
Stk. 3. Selskabet skal beholde sit navn med <strong>til</strong>føjelsen "under tvangsopløsning".<br />
Stk. 4. Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. For opløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette<br />
kapitel med de fornødne lempelser. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.<br />
Stk. 5. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som sletter selskabet i<br />
registeret.<br />
§ 61. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 60, hvis styrelsen ikke rettidigt har<br />
modtaget selskabets godkendte årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven, eller hvis det ikke har den i loven eller<br />
vedtægterne foreskrevne ledelse og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen.<br />
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan <strong>til</strong>lige beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 60, hvis et selskab, der er<br />
omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, ikke har anmeldt en revisor og mangelen ikke afhjælpes<br />
senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 1. pkt. gælder <strong>til</strong>svarende, hvor generalforsamlingen i<br />
øvrigt har besluttet, at selskabets årsrapport skal revideres.<br />
Genoptagelse af virksomheden<br />
§ 62. Hvis udlodning ikke er påbegyndt, kan anpartshaverne under iagttagelse af § 33, stk. 1, beslutte at genoptage selskabets<br />
virksomhed. Dette kræver, at der vælges ledelse, jf. § 19, og eventuelt revisor. Anpartskapitalen skal nedskrives <strong>til</strong> det beløb, der er i<br />
behold. Er den beholdne anpartskapital mindre end 125.000 kr., skal den bringes op <strong>til</strong> mindst dette beløb.<br />
Stk. 2. Anmeldelse om likvidationens ophævelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden skal være modtaget i Erhvervs-<br />
og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen. Anmeldelsen skal være ledsaget af dokumentation for, at betingelserne i stk. 1<br />
er opfyldt. En uvildig vurderingsmand, jf. aktieselskabslovens § 6 b, skal afgive erklæring om kapitalens <strong>til</strong>stedeværelse samt om, at<br />
lovens betingelser i øvrigt er opfyldt.<br />
Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder <strong>til</strong>svarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver anmeldelse<br />
om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabets virksomhed skal genoptages. Er anmeldelse ikke modtaget senest 3<br />
måneder efter, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for<br />
de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan registrering ikke finde sted.<br />
Udpegning af selskabs- eller regnskabskyndige<br />
§ 63. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan for et selskab, som opfylder betingelserne for tvangsopløsning efter §§ 60 eller 61, udpege<br />
en selskabs- eller regnskabskyndig, der har <strong>til</strong> opgave at udarbejde et regnskab for selskabet og herunder foretage en kritisk<br />
gennemgang af selskabets regnskabsmateriale, bøger, fortegnelser og protokoller og dets forhold i øvrigt. Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen fastsætter arten og omfanget af den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv, der kan omfatte de i stk. 2 og 3<br />
nævnte opgaver.<br />
Stk. 2. Regnskabet omfatter, i det omfang det er muligt, resultatopgørelse og balance og udarbejdes for tiden fra udløbet af det<br />
sidste år, for hvilket regnskab er aflagt efter lovgivningens regler, <strong>til</strong> udgangen af den måned, der ligger umiddelbart før<br />
udpegelsestidspunktet. Regnskabet udarbejdes i henhold <strong>til</strong> årsregnskabsloven med de fornødne afvigelser.<br />
Stk. 3. Den selskabs- eller regnskabskyndige udarbejder en redegørelse, der omfatter de vigtigste årsager, der har ført <strong>til</strong>, at<br />
betingelserne for tvangsopløsning er opfyldt. Redegørelsen skal ledsages af en erklæring om det udførte arbejde, herunder at<br />
regnskabet er ops<strong>til</strong>let på baggrund af bogføringen, og hvorvidt den selskabs- eller regnskabskyndige har modtaget de oplysninger,<br />
der er anmodet om, samt hvorvidt der efter den selskabs- eller regnskabskyndiges skøn foreligger omstændigheder, der giver<br />
anledning <strong>til</strong> at foretage nærmere undersøgelse af, om der er sket overtrædelse af straffe-, selskabs-, regnskabs-, bogførings-, skatte-<br />
og afgiftslovgivningen.<br />
Stk. 4. Omkostninger m.v. i forbindelse med den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv afholdes af statskassen, men dækkes, i<br />
det omfang der er midler her<strong>til</strong>, endeligt af selskabet.<br />
Stk. 5. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan i selskabet foretage de undersøgelser og anmode bestyrelse, direktion samt<br />
medarbejdere i selskabet om de oplysninger, der er nødvendige <strong>til</strong> varetagelsen af sine opgaver. Endvidere kan den selskabs- eller<br />
regnskabskyndige anmode selskabets medkontrahenter, pengeinstitutforbindelser, revisorer og lignende om de oplysninger, som<br />
13
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
selskabets ledelse kunne forlange. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan <strong>til</strong>svarende anmode told- og skatteforvaltningen om<br />
oplysninger.<br />
Stk. 6. Den personkreds, der er nævnt i stk. 5, har efter anmodning fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen pligt <strong>til</strong> at udlevere<br />
selskabets regnskabsmateriale m.v., i det omfang det er påkrævet for den selskabs- eller regnskabskyndiges varetagelse af sine<br />
opgaver. Selv om vedkommende har <strong>til</strong>bageholdelsesret, skal vedkommende udlevere materialet, som efter benyttelsen <strong>til</strong>bageleveres<br />
<strong>til</strong> den pågældende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har uden retskendelse mod behørig legitimation <strong>til</strong> enhver tid adgang <strong>til</strong> at skaffe<br />
sig regnskabsmaterialet m.v. hos den i stk. 5 angivne personkreds. Politiet yder om fornødent bistand her<strong>til</strong>. Nærmere regler om<br />
bistanden kan fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter forhandling med justitsministeren.<br />
Overgang <strong>til</strong> konkurs<br />
§ 64. På selskabets vegne kan konkursbegæring kun indgives af det øverste ledelsesorgan.<br />
Stk. 2. Såfremt likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning <strong>til</strong> kreditorerne, skal de indgive konkursbegæring.<br />
Stk. 3. Opløses et selskab i medfør af § 60, indgives konkursbegæringen af likvidator. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten<br />
af egen drift træffe afgørelse om konkurs.<br />
Stk. 4. Et anpartsselskab, der er under konkurs, skal beholde sit navn med <strong>til</strong>føjelsen "under konkurs".<br />
Stk. 5. I forbindelse med registrering af konkursens slutning slettes selskabet af registeret for anpartsselskaber, medmindre andet<br />
fremgår af skifterettens meddelelse.<br />
Kapitel 10<br />
Fusion, omdannelse <strong>til</strong> aktieselskab og spaltning<br />
Fusion<br />
§ 65. Et anpartsselskab kan opløses uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed <strong>til</strong> et andet<br />
anpartsselskab eller et aktieselskab. Det samme gælder, når to eller flere anparts- eller aktieselskaber sammensmeltes <strong>til</strong> et nyt<br />
anparts- eller aktieselskab. Bestemmelserne om fusion i aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse. Beslutning om fusion<br />
træffes i et anpartsselskab med den stemmeflerhed, der kræves <strong>til</strong> vedtægtsændring, jf. § 33.<br />
Stk. 2. Aktieselskabslovens § 134 b, stk. 3-5, finder ikke anvendelse, når det fortsættende selskab i en fusion er et anpartsselskab.<br />
Omdannelse <strong>til</strong> aktieselskab<br />
§ 66. Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves <strong>til</strong> vedtægtsændring, vedtage at omdanne selskabet <strong>til</strong> et aktieselskab.<br />
Anpartshaverne skal, forinden beslutning træffes, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter<br />
aktieselskabslovens §§ 6 a og 6 b. Endvidere finder aktieselskabslovens § 6 c <strong>til</strong>svarende anvendelse på erhvervelser efter<br />
beslutningen om omdannelsen.<br />
Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen <strong>til</strong> alle anpartshavere, som ikke har deltaget i<br />
beslutningen.<br />
§ 67. Omdannelsen <strong>til</strong> aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i lov om aktieselskaber,<br />
og vedtægterne er registreret samt bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.<br />
Stk. 2. Aktiebreve må ikke udleveres, før omdannelsen er registreret, jf. herved aktieselskabslovens § 21.<br />
Stk. 3. Er der forløbet 5 år efter omdannelsen, uden at alle der<strong>til</strong> berettigede har fremsat anmodning om udlevering af deres<br />
aktiebreve, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende <strong>til</strong> inden for 6 måneder at afhente<br />
aktiebrevene. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne. I<br />
salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 5<br />
år efter afhændelsen, <strong>til</strong>falder beløbet selskabet.<br />
§ 67 a. Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves <strong>til</strong> vedtægtsændring efter § 33, stk. 1, træffe beslutning om spaltning af<br />
selskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed <strong>til</strong> flere bestående eller nystiftede aktie- eller<br />
anpartsselskaber mod vederlag <strong>til</strong> det indskydende selskabs anpartshavere. Anpartshaverne kan med samme flertal træffe beslutning<br />
om en spaltning, hvorved selskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser <strong>til</strong> et eller flere bestående eller nystiftede<br />
selskaber. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Bestemmelserne om spaltning i aktieselskabslovens<br />
kapitel 15 finder anvendelse.<br />
Stk. 2. Hvis en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige<br />
selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb<br />
svarende <strong>til</strong> den <strong>til</strong>førte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette tidspunkt.<br />
Stk. 3. Hvis et eller flere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er<br />
gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 136 a, stk. 1, nr. 1. En spaltning <strong>til</strong> nye modtagende selskaber, der opstår som<br />
14
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres og anmeldes <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i umiddelbar forlængelse af<br />
den spaltning eller fusion, som de nye selskaber opstår som led i, jf. § 136 i.<br />
Kapitel 11<br />
Filialer af udenlandske anpartsselskaber<br />
§ 68. Aktieselskabslovens kapitel 17 om filialer af udenlandske aktieselskaber finder <strong>til</strong>svarende anvendelse på udenlandske<br />
anpartsselskaber og udenlandske selskaber med en <strong>til</strong>svarende retsform. Dog skal filialen anmeldes efter kapitel 12 i nærværende lov.<br />
Stk. 2. En filial skal i sit navn optage selskabets navn med <strong>til</strong>føjelse af ordet "filial" og med tydelig angivelse af selskabets<br />
nationalitet. Filialer skal på breve og andre forretningspapirer angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer samt et<br />
eventuelt register og registreringsnummer for selskabet i hjemlandet. Anføres anpartskapitalens størrelse på disse dokumenter, skal<br />
såvel den tegnede som den indbetalte anpartskapital anføres.<br />
Kapitel 12<br />
Anmeldelse og registrering m.m.<br />
§ 69. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som<br />
elektronisk form. Dokumenterne er liges<strong>til</strong>lede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift,<br />
kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller <strong>til</strong>svarende efter styrelsens valg.<br />
Stk. 2. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold <strong>til</strong> denne lov, kan<br />
være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er liges<strong>til</strong>lede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan<br />
være med personlig underskrift, med maskinelt gengivet underskrift, med digital signatur eller <strong>til</strong>svarende efter styrelsens nærmere<br />
bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse af de omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i<br />
en af styrelsen fastsat struktureret form. Styrelsen kan endvidere s<strong>til</strong>le nærmere krav <strong>til</strong> de anvendte elektroniske systemer.<br />
Stk. 3. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan eller skal<br />
registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system. Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse.<br />
§ 71 gælder også for sådanne registreringer.<br />
Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler for brugen af styrelsens edb-informationssystem <strong>til</strong> indsendelse<br />
af meddelelse <strong>til</strong> offentliggørelse i Statstidende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan endvidere fastsætte nærmere regler om<br />
indsendelse af meddelelse <strong>til</strong> offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, herunder om, hvorvidt<br />
indsendelsen kan eller skal ske elektronisk.<br />
Stk. 5. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse. Endvidere kan styrelsen fastsætte regler om gebyrer for udskrifter<br />
m.v., for bekendtgørelse og for brugen af styrelsens edb-system. Styrelsen kan fastsætte gebyr for rykkerskrivelser m.v. ved for sen<br />
betaling.<br />
Stk. 6. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler<br />
vedrørende kapitaltab, anpartshaverlån m.v. samt for ikke særligt prissatte ydelser.<br />
§ 70. De frister, der er fastsat i eller i henhold <strong>til</strong> denne lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor den begivenhed,<br />
som udløser fristen, finder sted. Dette gælder ved beregning af såvel dage- som uge-, måneds- og årsfrister.<br />
Stk. 2. Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1, på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt<br />
sted.<br />
Stk. 3. Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf. stk. 1, på månedsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste<br />
fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen<br />
udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset dens længde.<br />
Stk. 4. Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf. stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt<br />
sted.<br />
Stk. 5. Udløber en frist i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, udstrækkes fristen <strong>til</strong> den<br />
førstkommende hverdag.<br />
§ 71. Sker der ændring i selskabets vedtægter eller noget andet forhold, hvorom anmeldelse er sket, skal anmeldelse herom, for så<br />
vidt ikke andet er bestemt i denne lov, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter ændringens vedtagelse.<br />
Stk. 2. Sker der ændringer i selskabets vedtægter, for så vidt angår hjemsted, eller sker der ændringer i selskabets bestyrelse eller<br />
direktion, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom.<br />
Tilsvarende skal anmeldelse om ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af anpartshaverne være modtaget i Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom.<br />
§ 72. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at der kan tages s<strong>til</strong>ling <strong>til</strong>, om loven og<br />
selskabets vedtægter er overholdt.<br />
15
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
§ 73. Dersom anmeldelsen eller den anmeldte ordning ikke fyldestgør lovens forskrifter eller bestemmelser fastsat i henhold <strong>til</strong> loven<br />
eller ikke stemmer med selskabets vedtægter, eller dersom den beslutning, i henhold <strong>til</strong> hvilken den anmeldte ordning er truffet, ikke<br />
er blevet <strong>til</strong> på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver, skal registrering nægtes.<br />
Stk. 2. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel kan afhjælpes ved beslutning truffet af anpartshaverne eller af<br />
det øverste ledelsesorgan, fastsættes der en frist <strong>til</strong> forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte<br />
frist, nægtes registrering.<br />
Stk. 3. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om nægtelsen og om grundene <strong>til</strong> denne.<br />
§ 74. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af § 69, stk. 2-4, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i ind<strong>til</strong> 5 år fra<br />
registreringstidspunktet s<strong>til</strong>le krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 73, stk. 1.<br />
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige <strong>til</strong>fælde s<strong>til</strong>le krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en<br />
revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Godtgøres kravene<br />
i henhold <strong>til</strong> 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen frist <strong>til</strong> forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den<br />
fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst efter reglerne i § 60.<br />
§ 75. Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold <strong>til</strong> § 9, fusionsplaner, spaltningsplaner og vurderingsmændenes<br />
erklæring efter § 65 og § 67 a, jf. aktieselskabslovens § 134 c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4, skal straks bekendtgøres i Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, spaltningsplaner,<br />
vurderingsberetninger og erklæringer efter § 65 og § 67 a, jf. aktieselskabslovens § 134 c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4, er offentligt<br />
<strong>til</strong>gængelige. De oplysninger m.v., der meddeles <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter § 63, er undtaget fra lov om offentlighed i<br />
forvaltningen.<br />
Stk. 2. Det, som er blevet bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, anses for at være kommet <strong>til</strong><br />
tredjemands kundskab. Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter<br />
bekendtgørelsen, dersom det bevises, at tredjemand ikke har haft mulighed for at få kendskab <strong>til</strong> det bekendtgjorte forhold.<br />
Stk. 3. Så længe bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem ikke har fundet sted, kan forhold, der<br />
skal anmeldes og bekendtgøres, ikke gøres gældende imod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kundskab herom.<br />
Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er bekendtgjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.<br />
§ 75 a. Oplysninger om s<strong>til</strong>ling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal <strong>til</strong> enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens<br />
edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede<br />
selskaber.<br />
Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i<br />
virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.<br />
§ 76. Skifteretten på selskabets hjemsted udøver de beføjelser, der efter denne lov er henlagt <strong>til</strong> skifteretten. I de områder, der nævnes<br />
i konkurslovens § 4, udøves beføjelserne af Sø- og Handelsrettens skifteretsafdeling.<br />
Klageadgang<br />
§ 77. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om klageadgang, herunder at klager ikke kan indbringes for højere administrativ<br />
myndighed.<br />
§ 78. Afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold <strong>til</strong> loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes<br />
for Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende.<br />
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i § 11, stk. 1, § 42, 2. pkt.,<br />
§ 43, stk. 3, § 46, stk. 8, og § 47, stk. 5, om fastsættelse af frist efter § 73, stk. 2, og § 74, samt afgørelser efter § 60, stk. 1, §§ 61, 62,<br />
63 og 68, jf. aktieselskabslovens § 152, og § 75, stk. 1, 3. pkt., kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed.<br />
Stk. 3. Mener nogen, at en stedfunden registrering er den pågældende <strong>til</strong> skade, hører spørgsmålet om registreringens udslettelse<br />
under domstolenes afgørelse. Dette gælder dog ikke <strong>til</strong>fælde, der omfattes af § 36. Sag om registreringens udslettelse skal anlægges<br />
mod selskabet senest 6 måneder efter registreringens bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.<br />
Retten sender Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen. Om sagens udfald skal der uden betaling optages bemærkning i<br />
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register og ske bekendtgørelse i styrelsens edb-informationssystem.<br />
§ 78 a. Hvor det i denne lov er foreskrevet eller forudsat, at et dokument skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved hjælp af<br />
en digital signatur eller en anden <strong>til</strong>svarende elektronisk signatur.<br />
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anvendelsen af elektronisk signatur efter stk. 1.<br />
Kapitel 13<br />
Straffebestemmelser m.m.<br />
16
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
§ 79. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes overtrædelse af lovens forskrifter om indsendelse af anmeldelser og<br />
meddelelser <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med bøde. På samme måde straffes bestyrelsesmedlemmer, direktører,<br />
vurderingsmænd, revisorer eller suppleanter for disse, dersom de ubeføjet røber, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået<br />
kundskab om.<br />
Stk. 2. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 1, stk. 3, 4. pkt., § 22, stk. 6, jf. aktieselskabslovens § 178, eller § 69, stk. 2, 4. og 5.<br />
pkt., og stk. 3, 1. pkt., kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.<br />
Stk. 3. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en<br />
adgangskode eller andet adgangsmiddel <strong>til</strong> at overvære eller deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk<br />
bestyrelsesmøde, jf. § 19 a, stk. 2, eller en elektronisk generalforsamling, jf. § 28 a, stk. 1.<br />
Stk. 4. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en<br />
adgangskode eller andet adgangsmiddel <strong>til</strong> at læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om<br />
elektronisk kommunikation i § 28 b.<br />
Stk. 5. Undlader et anpartsselskabs bestyrelse, direktion eller likvidator eller bestyreren af et udenlandsk anpartsselskabs filial i<br />
rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser fastsat i henhold <strong>til</strong> loven påhviler dem i forhold <strong>til</strong> Erhvervs-<br />
og Selskabsstyrelsen, kan styrelsen som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.<br />
§ 80. Overtrædelse af § 2, § 9, § 12, stk. 4, § 13, stk. 1, § 16, § 17, stk. 3, § 19 a, § 20, § 28, stk. 2, §§ 44 og 44 a, § 49, stk. 1 og 2, §<br />
50, stk. 2, 2. pkt., § 51, § 52, § 53, stk. 4, §§ 57 og 57 a, § 60, stk. 3, § 63, stk. 6, 1. pkt., § 64, stk. 4, og § 68, stk. 2, straffes med<br />
bøde.<br />
Stk. 2. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 49, stk. 1 og 2, straffes med bøde.<br />
Stk. 3. Hvor et anpartsselskab eller anden juridisk person optræder som stifter eller revisor, kan der pålægges det pågældende<br />
selskab som sådant bødeansvar for overtrædelse af lovens bestemmelser.<br />
Kapitel 13 A<br />
Erstatning<br />
§ 80 a. Stiftere, bestyrelsesmedlemmer og direktører, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har <strong>til</strong>føjet<br />
selskabet skade, er pligtige at erstatte denne. Det samme gælder, når skaden er <strong>til</strong>føjet anpartshavere, selskabets kreditorer eller<br />
tredjemand ved overtrædelse af denne lov eller vedtægterne.<br />
§ 80 b. Med hensyn <strong>til</strong> erstatningspligt for vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd og selskabs- eller regnskabskyndig, jf. § 63,<br />
finder § 80 a <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
Stk. 2. Er et revisionsselskab valgt <strong>til</strong> revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, hvem revisionen er overdraget,<br />
erstatningsansvarlige.<br />
§ 80 c. En anpartshaver er pligtig at erstatte tab, som den pågældende ved forsætligt eller groft uagtsomt at overtræde denne lov eller<br />
selskabets vedtægter har <strong>til</strong>føjet selskabet, andre anpartshavere eller tredjemand. Hvis retten af hensyn <strong>til</strong> faren for fortsat misbrug og<br />
forholdene i øvrigt finder, at der er særlig grund her<strong>til</strong>, kan sagsøgte desuden <strong>til</strong>pligtes at indløse en skadelidende anpartshavers<br />
anparter <strong>til</strong> en pris, som fastsættes under hensyn <strong>til</strong> selskabets økonomiske s<strong>til</strong>ling og <strong>til</strong>, hvad der efter omstændighederne i øvrigt<br />
findes rimeligt.<br />
§ 80 d. Erstatning efter reglerne i §§ 80 a-80 c kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn <strong>til</strong> skyldgraden, skadens<br />
størrelse og omstændighederne i øvrigt.<br />
Stk. 2. Er flere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter<br />
reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte beløb. Har en af dem betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve hver<br />
enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyn <strong>til</strong> størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt<br />
omstændighederne i øvrigt.<br />
§ 80 e. Beslutning om, at selskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd,<br />
revisorer, granskningsmænd eller anpartshavere efter reglerne i §§ 80 a-80 c, træffes af anpartshaverne.<br />
Stk. 2. Søgsmål kan anlægges, selv om anpartshaverne tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller afstået fra at anlægge søgsmål,<br />
såfremt der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og<br />
fuldstændige oplysninger <strong>til</strong> anpartshaverne, inden beslutningen blev truffet.<br />
Stk. 3. Har anpartshavere, der repræsenterer mindst en tiendedel af anpartskapitalen, modsat sig en beslutning om ansvarsfrihed<br />
eller om afkald på retssag, kan der af enhver anpartshaver anlægges søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige <strong>til</strong>pligtes at<br />
betale selskabet erstatning for det tab, det har lidt. Anpartshavere, som herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne,<br />
dog med ret <strong>til</strong> at få disse godtgjort af selskabet, i det omfang omkostningerne dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer<br />
selskabet <strong>til</strong> gode.<br />
Stk. 4. Går selskabet konkurs, således at fristdagen indtræder senest 24 måneder efter, at anpartshaverne har bevilget ansvarsfrihed<br />
eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet dog anlægge erstatningssag uden hensyn <strong>til</strong> denne<br />
generalforsamlingsbeslutning.<br />
17
Lovsamling: Anpartsselskaber<br />
§ 80 f. Søgsmål i henhold <strong>til</strong> § 80 e, stk. 3, skal anlægges senest 6 måneder efter, at den dér omhandlede beslutning blev truffet af<br />
anpartshaverne, eller, hvis der er udpeget en selskabs- eller regnskabskyndig efter reglerne i § 63, efter at gennemgangen er afsluttet.<br />
Stk. 2. Søgsmål i henhold <strong>til</strong> § 80 e, stk. 4, skal anlægges senest 3 måneder efter, at selskabet er erklæret konkurs.<br />
Kapitel 14<br />
Ikrafttrædelsesbestemmelser m.m.<br />
§ 81. Loven træder i kraft den 1. juni 1996, dog træder § 59 først i kraft den 1. januar 1997.<br />
Stk. 2. Lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 573 af 24. juni 1994, ophæves den 1. juni 1996.<br />
Stk. 3. De selskaber, der senest den 6. december 1991 er anmeldt eller registreret, og som ikke er under likvidation, konkurs og<br />
lign., skal inden den 1. januar 1997 bringe deres anpartskapital op på det mindstebeløb, der er fastsat i § 1, stk. 3. Berigtiges<br />
kapitalforholdene ikke inden for en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, foranlediger styrelsen selskabet opløst om<br />
fornødent efter reglerne i § 60. Styrelsens afgørelse kan ikke indbringes for højere administrativ myndighed.<br />
Stk. 4.<br />
Ind<strong>til</strong> 1. januar 1997 affattes § 4, stk. 2, således:<br />
"Stk. 2. En stifter må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs, og en fysisk person<br />
skal være myndig."<br />
Stk. 5.<br />
Ind<strong>til</strong> 1. januar 1997 affattes § 19, stk. 1, 4. pkt., således:<br />
"De personer, der udgør selskabets ledelse, skal være myndige."<br />
§ 82. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de<br />
afvigelser, som landsdelenes særlige forhold <strong>til</strong>siger. (Trådt i kraft for Grønland med afvigelser 1/4 1997, dog træder § 1, stk. 3, og §<br />
81, stk. 3, i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende, (trådt i kraft 22/3 1997, red.) og § 59 træder i kraft den 1. november<br />
1997, jf. 1997-03-19-A.211).<br />
§ 83. I love, der er vedtaget før 1. januar 1974, anses "aktieselskaber" <strong>til</strong>lige at omfatte anpartsselskaber efter denne lov.<br />
18
Lovsamling: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
Bekendtgørelse om medarbejderes valg af bestyrelsesmedlemmer i<br />
aktieselskaber og anpartsselskaber m.v.<br />
Kapitel 1<br />
Beregning af det gennemsnitlige antal medarbejdere<br />
§ 1. Et selskab anses for i de sidste 3 år at have beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere,<br />
når det for de sidste 12 kvartaler <strong>til</strong> Arbejdsmarkedets Tillægspension har indbetalt et beløb<br />
svarende <strong>til</strong> 105 gange 45 1/2 ugebidrag efter fradrag af ugebidrag for personer, der omfattes af § 3,<br />
stk. 1, nr. 1 og 2.<br />
§ 2. Selskabets bestyrelse og direktion er pligtig efter anmodning af nogen, der efter § 4, stk. 2, er<br />
berettiget <strong>til</strong> at kræve afstemning, at foretage beregning i henhold <strong>til</strong> § 1 og meddele resultatet heraf<br />
<strong>til</strong> selskabets medarbejdere.<br />
§ 3. Ved medarbejder forstås enhver person over 15 år, der for et selskab udfører arbejde som<br />
lønmodtager, medmindre den pågældende:<br />
1) er anmeldt <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som medlem af direktionen, eller<br />
2) permanent har sit arbejdssted uden for dansk højhedsområde.<br />
Stk. 2. Som dansk højhedsområde efter stk. 1, nr. 2, anses også dansk skib og den danske del af<br />
kontinentalsoklen.<br />
Kapitel 2<br />
Afstemning om selskabsrepræsentation m.v.<br />
Stemmeret<br />
Afstemning om selskabsrepræsentation<br />
§ 4. Såfremt et selskab i de sidste 3 år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, jf. §<br />
1, har selskabets medarbejdere ret <strong>til</strong> at kræve, at der blandt disse afholdes afstemning om, hvorvidt<br />
der skal vælges selskabsrepræsentanter og suppleanter (ja/nej-afstemning).<br />
Stk. 2. Krav om afstemning i henhold <strong>til</strong> stk. 1 kan fremsættes af:<br />
1) et flertal blandt medarbejderne i selskabets samarbejdsudvalg,<br />
2) faglige organisationer på virksomheden, som for eksempel klubber og personaleforeninger, der<br />
repræsenterer mindst 1/10 af selskabets medarbejdere, eller<br />
3) 1/10 af selskabets medarbejdere.<br />
§ 5. Krav om afstemning efter § 4, stk. 2, fremsættes skriftligt over for selskabets bestyrelse. På sit<br />
første møde efter modtagelsen af anmodningen om afstemning - dog senest 6 uger efter<br />
1
Lovsamling: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
anmodningens modtagelse - drager bestyrelsen i selskabet omsorg for, at der nedsættes et<br />
valgudvalg i overensstemmelse med reglerne i § 10.<br />
§ 6. Har der været afholdt afstemning om selskabsrepræsentation, kan krav om ny afstemning<br />
tidligst fremsættes 6 måneder derefter.<br />
Stemmeret<br />
§ 7. Stemmeret <strong>til</strong> ja/nej-afstemning har enhver medarbejder, jf. § 3, der er ansat i selskabet på<br />
tidspunktet for afstemningens afholdelse. Valgudvalget afgør i tvivls<strong>til</strong>fælde, om betingelsen i 1.<br />
pkt. er opfyldt.<br />
Kapitel 3<br />
Antal selskabsrepræsentanter<br />
Valgret/valgbarhed<br />
Antal selskabsrepræsentanter<br />
§ 8. I selskaber, hvor medarbejderne i overensstemmelse med §§ 13-15 har besluttet at vælge<br />
selskabsrepræsentanter, vælger medarbejderne et antal selskabsrepræsentanter og suppleanter for<br />
disse svarende <strong>til</strong> halvdelen af antallet af de medlemmer, der er valgt af generalforsamlingen og af<br />
de i henhold <strong>til</strong> vedtægterne af offentlige myndigheder eller andre udpegede bestyrelsesmedlemmer,<br />
dog mindst 2 selskabsrepræsentanter. Udgør antallet af selskabsrepræsentanter, der skal vælges,<br />
ikke et helt tal, afrundes opad.<br />
Valgret/valgbarhed<br />
§ 9. Valgret har enhver medarbejder, jf. § 3, der er ansat i selskabet såvel på tidspunktet for<br />
valglistens offentliggørelse som på valgets tidspunkt.<br />
Stk. 2. Valgbar er enhver medarbejder, jf. § 3, som er myndig, og som gennem de sidste 12<br />
måneder før valget har været ansat i selskabet.<br />
Stk. 3. Valgudvalget afgør i tvivls<strong>til</strong>fælde, om betingelserne i stk. 1 og 2 er opfyldt.<br />
Kapitel 4<br />
Valgudvalgets sammensætning m.v.<br />
Fremgangsmåden ved afstemning og valg, herunder fredsvalg<br />
Valgresultat<br />
Ordinært valg<br />
Valgudvalgets sammensætning m.v.<br />
§ 10. Valgudvalget sammensættes af repræsentanter for medarbejderne og for ledelsen. Flertallet af<br />
valgudvalgets medlemmer skal bestå af repræsentanter for medarbejderne, og mindst ét af<br />
medlemmerne skal være medlem af bestyrelsen eller direktionen.<br />
Stk. 2. Repræsentanterne for medarbejderne vælges blandt selskabets medarbejdere af<br />
2
Lovsamling: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
medarbejdernes repræsentanter i selskabets samarbejdsudvalg. De øvrige medlemmer vælges af<br />
bestyrelsen.<br />
Stk. 3. Såfremt der ikke findes et samarbejdsudvalg, udpeger bestyrelsen medarbejdernes<br />
repræsentanter blandt selskabets medarbejdere. Er der i selskabet valgt <strong>til</strong>lidsrepræsentanter, skal<br />
disse så vidt muligt være repræsenteret.<br />
Stk. 4. Medarbejdere, der er ops<strong>til</strong>let <strong>til</strong> valg eller genvalg <strong>til</strong> bestyrelsen, kan ikke udpeges som<br />
eller forblive medlemmer af valgudvalget.<br />
Stk. 5. Ved udtræden af valgudvalget skal det pågældende medlem orientere valgudvalget herom.<br />
Valgudvalget skal herefter drage omsorg for, at et nyt medlem udpeges i overensstemmelse med<br />
reglerne i stk. 1-3.<br />
§ 11. Valgudvalget vælger selv sin formand.<br />
Stk. 2. Valgudvalgets afgørelser træffes ved simpelt stemmeflertal. I <strong>til</strong>fælde af stemmelighed er<br />
formandens stemme afgørende.<br />
§ 12. Valgudvalget udfærdiger referater, hvor alle forhold af betydning, herunder indhold af alle<br />
bekendtgørelser, beslutninger, afstemningsresultater og valgresultater, skal fremgå.<br />
Stk. 2. Referaterne er <strong>til</strong>gængelige for selskabets ledelse, selskabets aktionærer, anpartshavere og<br />
medarbejdere samt for vedkommende offentlige myndigheder.<br />
Stk. 3. Referaterne skal underskrives af valgudvalgets medlemmer og opbevares i mindst 5 år.<br />
Fremgangsmåden ved afstemning om selskabsrepræsentation<br />
§ 13. Det påhviler valgudvalget inden 4 uger efter sin nedsættelse at afholde ja/nej-afstemning.<br />
Stk. 2. Valgudvalget drager omsorg for, at afstemningen gennemføres således, at alle<br />
stemmeberettigede, jf. § 7, får rimelig adgang <strong>til</strong> at deltage i afstemningen, herunder om nødvendigt<br />
ved afgivelse af brevstemme.<br />
§ 14. Afstemningen sker skriftligt og hemmeligt.<br />
Stk. 2. Ved afstemningen kan der kun stemmes ja eller nej.<br />
Stk. 3. Medarbejdernes beslutning om at ville vælge selskabsrepræsentanter er vedtaget, hvis<br />
mindst halvdelen af de stemmeberettigede har stemt ja.<br />
Stk. 4. Så snart afstemningens resultat foreligger, meddeler valgudvalget skriftligt bestyrelsen<br />
dette og drager omsorg for, at afstemningens resultat meddeles medarbejderne.<br />
§ 15. Beskæftiger et selskab medarbejdere på skibe i udenrigsfart, påhviler det valgudvalget snarest<br />
muligt at drage omsorg for, at medarbejdere ombord, der er stemmeberettigede, jf. § 7, gøres<br />
bekendt med, at der skal foretages afstemning samt med indholdet af denne bekendtgørelse.<br />
Stk. 2. Skibsføreren på det enkelte skib nedsætter straks efter modtagelsen af den i stk. 1 nævnte<br />
meddelelse en valgkomité på tre medlemmer, bestående af én repræsentant for skibsofficererne, én<br />
repræsentant for det øvrige mandskab, samt skibsføreren, som er formand for valgkomiteen.<br />
Stk. 3. Valgkomiteen skal inden 1 uge efter sin nedsættelse afholde den i § 13, stk. 1, omhandlede<br />
afstemning og omgående herefter telegrafisk underrette valgudvalget om afstemningsresultatet med<br />
angivelse af antallet af jastemmer, nej-stemmer samt blanke og ugyldige stemmer.<br />
Stk. 4. Samtidig med indtelegraferingen af afstemningsresultatet kan valgkomiteen telegrafisk<br />
meddele valgudvalget de eventuelle forslag <strong>til</strong> kandidater som henholdsvis selskabsrepræsentanter<br />
og suppleanter, der er fremsat af medarbejderne om bord på skibet.<br />
3
Fremgangsmåden ved valg af selskabsrepræsentanter<br />
§ 16. Valgudvalget drager omsorg for:<br />
Lovsamling: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
1) at valget afholdes snarest muligt, dog senest 6 måneder efter at beslutningen om<br />
selskabsrepræsentation er vedtaget, og<br />
2) at valghandlingen gennemføres således, at alle, der har valgret, jf. § 9, stk. 1, får rimelig adgang<br />
<strong>til</strong> at deltage i valget, herunder om nødvendigt ved afgivelse af brevstemme.<br />
Stk. 2. Beslutningen om selskabsrepræsentation bortfalder, hvis valget ikke er afholdt senest 6<br />
måneder efter beslutningens vedtagelse.<br />
§ 17. Dersom valgudvalget finder, at et valg bør finde sted på flere valgsteder eller på forskellige<br />
tidspunkter, kan der oprettes særlige valgkomiteer <strong>til</strong> at bistå valgudvalget.<br />
Stk. 2. Valgudvalget træffer beslutning om oprettelse af valgkomiteer og udnævner disses<br />
formænd, jf. dog § 15, stk. 2. På valgkomiteer finder § 10, stk. 1-4, og § 11, stk. 2, <strong>til</strong>svarende<br />
anvendelse.<br />
Stk. 3. Valgkomiteers afgørelser kan indbringes for valgudvalget.<br />
§ 18. Valgudvalget fastsætter efter forhandling med bestyrelsen datoen for valget og drager omsorg<br />
for, at alle medarbejderne får rimelig adgang <strong>til</strong> at gøre sig bekendt med datoen.<br />
Stk. 2. Valgudvalget bekendtgør valgdatoen for medarbejderne mindst 6 uger og højst 10 uger før<br />
den fastsatte valgdato, jf. dog § 19.<br />
Stk. 3. Bekendtgørelsen om valgdatoen skal indeholde:<br />
1) oplysning om antallet af selskabsrepræsentanter, der skal vælges, jf. § 8, og<br />
2) indkaldelse af forslag fra medarbejderne <strong>til</strong> personer, der skal ops<strong>til</strong>les <strong>til</strong> valget som<br />
selskabsrepræsentanter eller som suppleanter. Indkaldelsen skal angive det antal kandidater, der<br />
skal vælges, jf. § 8, samt datoen, hvor indlevering af forslag senest kan ske. Denne dato skal ligge<br />
mindst 4 uger før valgdatoen.<br />
Stk. 4. Valgudvalget skal samtidig med bekendtgørelsen om valgdatoen udarbejde en liste over<br />
medarbejdere, der på tidspunktet for bekendtgørelsen har valgret, jf. § 9, stk. 1. Listen skal være<br />
<strong>til</strong>gængelig for medarbejderne.<br />
§ 19. I selskaber, som beskæftiger medarbejdere på skibe i udenrigsfart, bekendtgøres valgdatoen<br />
for medarbejderne med en frist på mindst 9 uger og højst 20 uger.<br />
§ 20. Valgudvalget undersøger, om de foreslåede kandidater er valgbare, jf. § 9, stk. 2, og om de er<br />
villige <strong>til</strong> at modtage valg.<br />
Stk. 2. Valgudvalget skal oplyse de foreslåede kandidater om, at de kun kan være<br />
selskabsrepræsentanter eller suppleanter som valgt af medarbejderne, således at de ikke samtidig<br />
kan være bestyrelsesmedlemmer valgt af generalforsamlingen eller udpeget af andre.<br />
Stk. 3. Kandidaterne <strong>til</strong> hvervet som henholdsvis selskabsrepræsentanter og suppleanter skal<br />
opføres på hver sin liste. De to lister bekendtgøres for selskabets medarbejdere senest 2 uger før<br />
valgdatoen. En kandidat kan kun opføres på én af listerne.<br />
4
Lovsamling: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
Stk. 4. I selskaber, som beskæftiger medarbejdere på skibe i udenrigsfart, jf. § 19, sendes<br />
kandidatlisterne med angivelse af kandidaternes navn og arbejdssted, om nødvendigt telegrafisk, <strong>til</strong><br />
skibenes valgkomiteer, således at listerne kan bekendtgøres for skibets medarbejdere senest 2 uger<br />
før valgdatoen.<br />
§ 21. Hvis der ved udløbet af fristen for ops<strong>til</strong>ling af kandidater <strong>til</strong> valget som<br />
selskabsrepræsentanter og som suppleanter er ops<strong>til</strong>let færre end det antal kandidater, der skal<br />
vælges, kan valg ikke afholdes. Valgudvalget kan udsætte valget med henblik på ops<strong>til</strong>ling af det<br />
fornødne antal kandidater, under overholdelse af de i dette kapitel nævnte frister. Valget skal dog<br />
være gennemført inden afholdelse af ordinær generalforsamling.<br />
§ 22. Valgudvalget lader frems<strong>til</strong>le stemmesedler, på hvilke kandidaternes navne er anført i<br />
alfabetisk orden for henholdsvis selskabsrepræsentanter og suppleanter.<br />
Stk. 2. Stemmesedlen skal indeholde oplysning om kandidaternes navn, bopæl, arbejdssted,<br />
funktion, faglige <strong>til</strong>lidshverv i selskabet samt det antal stemmer, der kan afgives efter § 23, stk. 2.<br />
Andre oplysninger må ikke indeholdes på stemmesedlen.<br />
Stk. 3. Ved valg på skibe i udenrigsfart kan valgkomiteerne <strong>til</strong>lade, at der stemmes i lukket kuvert<br />
uden anvendelse af de i stk. 1, jf. stk. 2, nævnte stemmesedler.<br />
§ 23. Valget sker skriftligt og hemmeligt.<br />
Stk. 2. Hver medarbejder kan højst afgive et antal stemmer, der svarer <strong>til</strong> halvdelen af antallet af<br />
de selskabsrepræsentanter, henholdsvis suppleanter, der skal vælges, jf. § 8. Skal der vælges et ulige<br />
antal selskabsrepræsentanter og suppleanter, afrundes det antal stemmer, der kan afgives, opad.<br />
Hver medarbejder kan kun afgive én stemme på hver kandidat.<br />
Stk. 3. Såfremt der er afgivet stemmer <strong>til</strong> fordel for flere kandidater på hver liste, end der er<br />
mulighed for efter stk. 2, eller såfremt det ikke utvetydigt fremgår, på hvilken eller hvilke<br />
kandidater, der er stemt, eller såfremt der er opført andre navne eller rettet på stemmesedlen, skal<br />
denne anses for ugyldig. Valgudvalget afgør i tvivls<strong>til</strong>fælde, om en stemmeseddel er ugyldig.<br />
§ 24. Det efter § 8 beregnede antal kandidater, der har fået de fleste stemmer på hver liste, er valgt<br />
som henholdsvis selskabsrepræsentanter og suppleanter.<br />
Stk. 2. I <strong>til</strong>fælde af stemmelighed mellem to eller flere kandidater træffer valgudvalget afgørelsen<br />
ved lodtrækning.<br />
Stk. 3. Den suppleant, der er valgt med de fleste stemmer, er suppleant for den<br />
selskabsrepræsentant, der er valgt med de fleste stemmer. Den suppleant, der er valgt med de<br />
næstfleste stemmer, er suppleant for den selskabsrepræsentant, der er valgt med de næstfleste<br />
stemmer, og så fremdeles, ind<strong>til</strong> det efter § 8 beregnede antal kandidater er nået.<br />
Fredsvalg<br />
§ 25. Såfremt der ved udløbet af fristen for ops<strong>til</strong>ling af kandidater <strong>til</strong> valget som<br />
selskabsrepræsentanter og som suppleanter alene er ops<strong>til</strong>let det antal kandidater, der skal vælges,<br />
skal der ikke afholdes valg, men udpegning finder sted som fredsvalg, hvis:<br />
1) samtlige ops<strong>til</strong>lede kandidater kan <strong>til</strong>slutte sig afholdelse af dette fredsvalg, og<br />
2) der blandt disse opnås enighed om, hvilken selskabsrepræsentant den enkelte suppleant i givet<br />
fald skal indtræde for.<br />
5
Lovsamling: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
Stk. 2. Ved bekendtgørelse senest 2 uger før den fastsatte valgdato anses de ops<strong>til</strong>lede kandidater<br />
som valgt som henholdsvis selskabsrepræsentanter og suppleanter.<br />
Valgresultat<br />
§ 26. Valgresultat og de valgtes navn og bopæl indføres i valgudvalgets referat, jf. § 12, og meddeles<br />
straks skriftligt <strong>til</strong> bestyrelsen og de valgte, ligesom det bekendtgøres for medarbejderne.<br />
Ordinært valg<br />
§ 27. Ordinært valg af selskabsrepræsentanter og af suppleanter finder sted hvert fjerde år under<br />
forudsætning af, at betingelserne i § 1 fortsat er opfyldt. Genvalg kan finde sted. Valget skal være<br />
gennemført inden selskabets ordinære generalforsamling.<br />
Kapitel 5<br />
Ordningens ophør<br />
§ 28. Ordningen ophører ved valgperiodens udløb, hvis selskabet på dette tidspunkt ikke længere<br />
opfylder betingelserne i § 1.<br />
§ 29. Afstemning om ordningens ophør skal iværksættes, hvis de i § 4, stk. 2, nævnte parter s<strong>til</strong>ler<br />
krav herom. Valgudvalget forestår afstemningen under overholdelse af reglerne i §§ 13-15.<br />
Ordningen ophører umiddelbart efter eventuel vedtagelse herom.<br />
Kapitel 6<br />
Selskabsrepræsentanternes ind- og udtræden samt retlige beskyttelse i<br />
ansættelsen<br />
Indtræden<br />
§ 30. Nyvalgte selskabsrepræsentanter indtræder i bestyrelsen umiddelbart efter selskabets ordinære<br />
generalforsamling. Selskabsrepræsentanter og suppleanter vedbliver at fungere, ind<strong>til</strong> de nyvalgte<br />
kan indtræde i bestyrelsen.<br />
Stk. 2. Nye selskabsrepræsentanter og suppleanter for disse anmeldes <strong>til</strong> Erhvervs- og<br />
Selskabsstyrelsen.<br />
Udtræden<br />
§ 31. Såfremt en selskabsrepræsentant:<br />
1) afsættes af medarbejderne, jf. stk. 4,<br />
2) ikke længere er ansat i selskabet,<br />
3) selv udtræder af bestyrelsen, eller<br />
4) afgår ved døden<br />
6
indtræder suppleanten straks i dennes sted.<br />
Lovsamling: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
Stk. 2. Er der ingen suppleant for den pågældende selskabsrepræsentant, afholdes suppleringsvalg<br />
af en ny selskabsrepræsentant og en ny suppleant for den afgåede selskabsrepræsentants resterende<br />
valgperiode i overensstemmelse med bestemmelserne i §§ 16-25.<br />
Stk. 3. I <strong>til</strong>fælde af suppleringsvalg kan 1/10 af selskabets medarbejdere forlange, at der i stedet<br />
afholdes valg af samtlige selskabsrepræsentanter og af suppleanter for disse for den resterende<br />
valgperiode. Anmodning herom skal fremsættes senest 4 uger før valgdatoen for suppleringsvalget.<br />
Stk. 4. Afstemning om afsættelse af en selskabsrepræsentant skal iværksættes, hvis de i § 4, stk. 2,<br />
nævnte parter s<strong>til</strong>ler krav herom. Valgudvalget forestår afstemningen under overholdelse af reglerne<br />
i §§ 13-15. Beslutning om afsættelse af en selskabsrepræsentant kræver, at alene et simpelt flertal af<br />
deltagerne i afstemningen har afgivet deres stemme herfor.<br />
Retlig beskyttelse<br />
§ 32. Selskabsrepræsentanter og suppleanter er beskyttet mod afskedigelse og anden forringelse af<br />
deres forhold på samme måde som <strong>til</strong>lidsrepræsentanter inden for vedkommende eller <strong>til</strong>svarende<br />
faglige område.<br />
Stk. 2. Uoverensstemmelser om beskyttelsen efter stk. 1, herunder spørgsmål om, hvilke regler der<br />
finder anvendelse, og om brud på eller fortolkning af reglerne afgøres ad fagretlig vej, jf. § 22 i lov<br />
nr. 317 af 13. juni 1973 om arbejdsretten.<br />
Kapitel 7<br />
Orientering af medarbejderne om selskabets forhold<br />
§ 33. I selskaber, hvor medarbejderne har udnyttet deres ret efter loven <strong>til</strong> at vælge<br />
selskabsrepræsentanter, påhviler det bestyrelsen at drage omsorg for, at der <strong>til</strong>vejebringes gode og<br />
effektivt virkende informationskanaler <strong>til</strong> selskabets medarbejdere <strong>til</strong> orientering om selskabets<br />
forhold. Orienteringen om disse forhold skal gives på hensigtsmæssig måde. Orienteringen kan<br />
f.eks. omfatte selskabets økonomiske, produktionsmæssige og beskæftigelsesmæssige s<strong>til</strong>ling og<br />
udvikling.<br />
§ 34. Bestyrelsen træffer bestemmelse om, hvilke informationskanaler der efter selskabets forhold<br />
og efter orienteringens natur er mest hensigtsmæssige. Orienteringen kan f.eks. gives af bestyrelsen<br />
gennem selskabets daglige ledelse og i selskaber, hvor der findes samarbejdsudvalg, gennem dette.<br />
Ved foranstående er der ikke <strong>til</strong>sigtet ændringer i de enkelte selskabsrepræsentanters adgang <strong>til</strong><br />
under ansvar efter aktieselskabslovens § 160, stk. 1, og anpartsselskabslovens § 79, stk. 1, at<br />
videregive oplysninger om, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om.<br />
Stk. 2. Udgivelse af informationsblade, interne personaleblade eller lignende, møder i<br />
samarbejdsudvalgene, virksomhedskonferencer og fællesmøder, <strong>til</strong>rettelagt af<br />
samarbejdsudvalgene, kan være egnede fremgangsmåder <strong>til</strong> orientering af selskabets medarbejdere.<br />
Kapitel 8<br />
Medarbejdernes ret <strong>til</strong> indseende med aktiebogen eller<br />
anpartshaverfortegnelsen<br />
7
Lovsamling: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer<br />
§ 35. I et selskab, der er omfattet af aktieselskabslovens § 49, stk. 2, 3. pkt., eller<br />
anpartsselskabslovens § 22, stk. 1, 1. pkt., men hvor der ikke er valgt selskabsrepræsentanter, kan<br />
en repræsentant for medarbejderne efterse aktiebogen eller anpartshaverfortegnelsen.<br />
Stk. 2. Såfremt selskabets medarbejdere har valgt en fælles<strong>til</strong>lidsrepræsentant, eller der kun findes<br />
én <strong>til</strong>lidsrepræsentant på virksomheden, <strong>til</strong>kommer retten efter stk. 1 denne. I andre <strong>til</strong>fælde kan<br />
selskabets <strong>til</strong>lidsrepræsentanter udpege én i deres midte <strong>til</strong> at udøve denne ret.<br />
Stk. 3. Uden for de i stk. 2 omhandlede <strong>til</strong>fælde vælger medarbejderne i deres midte en<br />
repræsentant <strong>til</strong> at efterse aktiebogen eller anpartshaverfortegnelsen.<br />
Kapitel 9<br />
Særlige bestemmelser<br />
§ 36. Selskabsrepræsentanter har samme rettigheder, pligter og ansvar som de øvrige medlemmer af<br />
bestyrelsen.<br />
§ 37. Såfremt vedtægterne i et selskab, hvor betingelserne for selskabsrepræsentation ikke er<br />
opfyldt, <strong>til</strong>lægger medarbejderne ret <strong>til</strong> at vælge 2 eller flere selskabsrepræsentanter, finder reglerne<br />
i denne bekendtgørelse om valg <strong>til</strong>svarende anvendelse.<br />
§ 38. Udgifterne ved de i denne bekendtgørelse omhandlede afstemninger og valg og ved de i §§ 33<br />
og 34 omhandlede orienteringer af medarbejderne afholdes af selskabet.<br />
Stk. 2. Valgudvalget må ikke afholde usædvanlige eller store omkostninger, uden at bestyrelsen<br />
forinden har godkendt disse.<br />
§ 39. Valgbeslutninger og afgørelser, der skal anmeldes <strong>til</strong> Erhvervs- og Selskabsstyrelsen omfattes<br />
af aktieselskabslovens §§ 157 og 159 b og anpartsselskabslovens §§ 73 og 78. I andre <strong>til</strong>fælde<br />
henhører tvister vedrørende bestemmelser i denne bekendtgørelse under domstolene, jf. dog § 32.<br />
§ 40. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i særlige <strong>til</strong>fælde fravige reglerne i §§ 5, 10, 15-22, 27, 3.<br />
pkt., og 29.<br />
Kapitel 10<br />
Straffebestemmelser<br />
§ 41. Et medlem af bestyrelse eller valgudvalg, der overtræder sine pligter i henhold <strong>til</strong> §§ 2, 5, 10,<br />
stk. 3, 12-13, 15-16, stk. 1, 18-19, 22, 26 og 29 straffes med bøde.<br />
Kapitel 11<br />
Ikrafttrædelsesbestemmelser<br />
§ 42. Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. januar 1994.<br />
Stk. 2.<br />
Samtidig ophæves bekendtgørelse nr. 32 af 12. januar 1989 om medarbejderes valg af<br />
bestyrelsesmedlemmer i aktieselskaber og anpartsselskaber m.v. (Selskabsrepræsentation).<br />
8