SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

Land
g:\012888-0005\000070.doc
Ens regler
om fusion og
spaltning? Bemærkninger
England Nej Fusion af den til aktieselskab svarende selskabstype i hen-
hold til bestemmelserne i 3. selskabsdirektiv kræver altid
domstolenes medvirken (”Scheme of Arrangement”), mens en
spaltning som udgangspunkt kan vedtages med kvalificeret
majoritet.
Tyskland Nej I tillæg til forskellige regler om kreditorbeskyttelse gælder det,
at hvis aktierne/anparterne i de modtagende selskaber i en
spaltning ikke fordeles pro rata mellem aktionærer-
ne/anpartshaverne i det spaltede selskab, så kræver dette
samtykke fra samtlige aktionærer/anpartshavere.
Italien Nej For så vidt angår spaltning, er der særlige bestemmelser om
fordelingen af aktier i de modtagende selskaber, om kontant
udligningsbeløb og om sagkyndige erklæringer. Hvis samtlige
stemmeberettigede aktionærer/anpartshavere samtykker, kan
bestyrelsens samtykke og mellembalancen udelades i forbin-
delse med spaltning.
Frankrig Ja Bortset fra enkelte særlige bestemmelser, der finder anven-
delse i forbindelse med spaltning, henviser bestemmelserne
om spaltning til bestemmelserne om fusion.
Holland Ja Bortset fra de forskelle, der følger af, at fusion og spaltning er
Irland Ja -
to forskellige transaktioner, er reglerne ens.
Spanien Ja Bortset fra enkelte særlige bestemmelser, der finder anven-
delse i forbindelse med spaltning, er reglerne ens.
Norge Ja Bortset fra de forskelle, der følger af, at fusion og spaltning er
to forskellige transaktioner, er reglerne ens.
Sverige Ja Bestemmelserne om fusion og spaltning er i alt væsentligt
ens.
Finland Ja Bestemmelserne om fusion og spaltning er i alt væsentligt
ens, og det fremgår af forarbejderne til den nye finske sel-
skabslov, at dette – uanset at bestemmelserne om fusion og
spaltning findes i hvert sit separate kapitel – netop er hensig-
ten.
Australien - Fusion og spaltning er ikke muligt i australsk selskabsret.
På baggrund af svarene i skemaet ovenfor kan det konkluderes, at hovedparten af de
af undersøgelsen omfattede lande har implementeret bestemmelserne i 3. og 6. selskabsdirektiv,
således at udgangspunktet om ens regler for fusion og spaltning er bibeholdt
med de få specialbestemmelser, som følger af, at der er tale om to forskellige
transaktioner.
95 / 112