SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

g:\012888-0005\000070.doc
Den kommende engelske selskabslov implementerer de lempelser, der følger af ændringerne
til 2. selskabsdirektiv for visse af de transaktioner, der på nuværende tidspunkt
er omfattet af selvfinansieringsforbuddet for den til aktieselskab svarende selskabstype.
For de øvrige EU/EØS-lande vides det ikke på nuværende tidspunkt om de
enkelte lande vil gøre brug af de lempelser til selvfinansieringsforbuddet, som ændringerne
til 2. selskabsdirektiv giver mulighed for.
11. Selskabets ledelse
11.1 Ledelsesmodeller – enstrenget, tostrenget eller mellemform
Som led i EU-kommissionens arbejde med modernisering af den europæiske selskabsret,
har forskellige ledelsesmodeller været drøftet på EU-plan såvel som i de enkelte
medlemsstater. Der skelnes overordnet mellem:
(a) Den enstrengede ledelsesmodel, hvor bestyrelse og direktion i praksis udgør
ét organ (”board of directors”, herefter på dansk: ”bestyrelsen”), idet nogle enkeltmedlemmer
er tillagt de daglige administrative kompetencer i selskabet
(”executive directors”), mens de øvrige medlemmer af bestyrelsen (”nonexecutive
directors”) varetager tilsynet med de førstenævnte. Den overordnede
og strategiske ledelse forestås af den samlede bestyrelse.
og
(b) Den tostrengede ledelsesmodel, hvor der er en skarp skillelinje mellem direktionen
som det udførende ledelsesorgan og bestyrelsen, der har kompetence
til at føre tilsyn med direktionen og ofte også til at udpege medlemmerne af
denne.
Den overordnede skelnen mellem den enstrengede og den tostrengede ledelsesmodel
afspejles ikke klart i dansk ret, hvor udgangspunktet for ledelsen af aktieselskaber er en
mellemform, idet bestyrelsen, udover at føre tilsyn med direktionens daglige ledelse,
også har ansvaret for den overordnede ledelse af selskabet, og idet der kan være delvist
personsammenfald mellem direktionen og bestyrelsen, så længe flertallet af bestyrelsens
medlemmer ikke er direktører og bestyrelsens formand ikke er direktør. For anpartsselskaber
er der udstrakt valgfrihed til at fastlægge ledelsesmodellen.
I undersøgelsen er der spurgt, hvilken eller hvilke ledelsesmodeller, der benyttes i den
selskabsretlige regulering af de til aktie- og anpartsselskab svarende selskabstyper i de
omfattede lande, og om der i tilfælde af flere ledelsesmodeller er valgfrihed mellem disse.
Svarene fremgår af skemaet nedenfor:
67 / 112