SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

g:\012888-0005\000070.doc
egne anparter på enten tilsvarende eller mere lempelige betingelser. Kun i Sverige er
det som udgangspunkt forbudt for et selskab at erhverve egne kapitalandele, og svensk
lovgivning indeholder undtagelser hertil, dels for de tilfælde, hvor et selskab er nødsaget
til at erhverve egne kapitalandele, dels for børsnoterede selskaber.
En række af de af undersøgelsen omfattede lande har endnu ikke taget stilling til, hvorvidt
de vil gøre brug af de lempelser til bestemmelserne om erhvervelse af egne aktier,
som ændringsdirektiv 2006/68/EF til 2. selskabsdirektiv giver mulighed for.
7. Aktionæroverenskomster
I undersøgelsen er der stillet spørgsmål om, hvorvidt og på hvilken måde den selskabsretlige
regulering i de omfattede lande regulerer aktionæroverenskomster og anpartshaveroverenskomster
(herefter samlet ”aktionæroverenskomster”).
I Italien reguleres den tidsmæssige udstrækning af aktionæroverenskomster i selskabslovgivningen.
Aktionæroverenskomsten kan ikke indgås for en periode på mere end 5
år, idet man ønsker at beskytte aktionærerne mod at begrænse deres aktionærrettigheder
i en ubestemt periode. Herudover gælder det for aktionæroverenskomster indgået
mellem aktionærer i børsnoterede selskaber, at der skal gives oplysning om aktionæroverenskomstens
eksistens ved generalforsamlingens begyndelse. I modsat fald
kan det medføre ugyldighed af beslutninger på generalforsamlingen, hvis de i aktionæroverenskomsten
deltagende aktionærers stemmer har været bestemmende for afstemningens
udfald.
I Finland reguleres aktionæroverenskomster ikke af selskabsloven, men det er oplyst,
at indgåelsen af aktionæroverenskomsten typisk vil medføre, at de deltagende aktionærer
i deres indbyrdes forhold kommer til at udgøre et ikke-registreret interessentskab,
der omfattes af den finske lov om interessentskaber og ikke-registrerede interessentskaber.
Bortset fra de beskrevne bestemmelser i Italien og Finland, er der ikke i nogen af de
omfattede landes selskabsretlige regulering bestemmelser om aktionæroverenskomster,
og offentliggørelsen af aktionæroverenskomsters indhold er ikke i nogen af de omfattede
lande en gyldighedsbetingelse for aktionæroverenskomsten (men for så vidt
angår børsnoterede selskaber, vil der ofte være oplysningsforpligtelser om aktionæroverenskomstens
eksistens i henhold til de børsretlige regler).
I Holland forventes det på grundlag af det foreliggende forslag vedrørende ny regulering
af den til anpartsselskab svarende selskabstype, at denne regulering vil omfatte en
kodificering af visse dele af retspraksis vedrørende anpartshaveroverenskomster. Det
forventes således, at den ny regulering specifikt vil nævne muligheden for, at anpartshaverne
indgår en anpartshaveroverenskomst, men der forventes ikke ændret ved, at
anpartshaveroverenskomsten kun binder dennes parter. Herudover er der ikke i nogen
52 / 112