SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

g:\012888-0005\000070.doc
erhvervelse af egne aktier/anparter gives til bestyrelsen, og dens varighed kan være op
til 18 måneder. Det foreligger ikke oplyst, hvorvidt de lempelser vedrørende erhvervelse
af egne aktier, som følger af ændringerne til 2. selskabsdirektiv, vil blive implementeret i
norsk ret.
I Finland kan den til aktieselskab svarende selskabstype erhverve egne aktier under de
betingelser, som følger af 2. selskabsdirektiv. Generalforsamlingens bemyndigelse,
som gives til bestyrelsen for en periode på op til 18 måneder, kræver tilslutning fra 2/3
af såvel de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede kapital.
Med samme majoritet og forudsat, at selskabet har vægtige forretningsmæssige grunde
hertil, kan det besluttes, at købet af egne aktier fra aktionærerne ikke skal ske på pro
rata-basis. Den til anpartsselskab svarende selskabstype kan ligeledes erhverve egne
anparter, og forudsat at dette ikke gør selskabet insolvent eller indebærer ulovlige dispositioner
over frie reserver, kan den til anpartsselskab svarende selskabstype erhverve
samtlige sine anparter, bortset fra én. Det er endnu ikke besluttet, hvorvidt de
lempelser til reglerne om egne aktier, som er muliggjort ved ændringerne til 2. selskabsdirektiv,
vil blive implementeret i finsk ret.
Sverige er det eneste EU/EØS-land, der som udgangspunkt ikke tillader hverken den til
aktieselskab eller den til anpartsselskab svarende selskabstype at erhverve egne kapitalandele.
Der er dog undtagelser, idet det for begge selskabstyper gælder, at selskabet
må erhverve egne kapitalandele, hvis dette sker (i) uden vederlag, (ii) som led i køb
af en virksomhed, der ejer en mindre aktiepost i selskabet, (iii) på tvangsauktion, og (iv)
i særlige tilfælde i forbindelse med virksomhedsoverdragelse. Kapitalandele erhvervet i
henhold til en af disse undtagelser skal afstås af selskabet, så snart dette kan finde
sted uden tab, dog senest tre år efter erhvervelsen. I tillæg til disse regler gælder der
udvidede bestemmelser for børsnoterede selskabers ret til at erhverve egne aktier.
Børsnoterede selskaber må højst erhverve egne aktier svarende til 10 % af den nominelle
aktiekapital under anvendelse af disse regler, og generalforsamlingens bemyndigelse
gives til bestyrelsen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Sverige vil
i lyset af ændringerne til 2. selskabsdirektiv overveje, hvorvidt reglerne om selskabers
erhvervelse af egne aktier skal lempes. Der forventes først at foreligge en konklusion
på disse overvejelser i foråret 2007.
I Australien må et selskabs erhvervelse af egne kapitalandele alene finde sted med
henblik på efterfølgende annullering af disse kapitalandele. Hvis et selskabs tilbagekøb
af kapitalandele med efterfølgende annullering medfører, at selskabet inden for en 12
måneders periode køber mere end 10 % af selskabets stemmeberettigede kapital,
kræves der godkendelse heraf på generalforsamling. Den nødvendige majoritet til beslutningens
vedtagelse afhænger af, hvorvidt køb af kapitalandele sker pro rata fra aktionærerne/anpartshaverne
eller ikke.
På grundlag af de indkomne svar kan det konstateres, at langt de fleste EU/EØS-lande
tillader den til aktieselskab svarende selskabstype at erhverve egne aktier inden for de
rammer, der følger af bestemmelserne i 2. selskabsdirektiv, og at en betydelig del af
disse lande ligeledes tillader den til anpartsselskab svarende selskabstype at erhverve
51 / 112