SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

g:\012888-0005\000070.doc
I tillæg til de restriktioner, der følger af 2. selskabsdirektiv, har Danmark fastsat, at den
nominelle aktiekapital fraregnet beholdningen af egne aktier altid skal være mindst DKK
500.000. Det er ikke tilladt for et anpartsselskab at erhverve egne aktier. Danmark har
således ikke valgt at implementere 2. selskabsdirektivs bestemmelser om egne aktier
for anpartsselskaber.
Undersøgelsen har indeholdt spørgsmål om, hvilke restriktioner de af undersøgelsen
omfattede lande har fastsat for selskabers erhvervelse af egne kapitalandele.
I England er det tilladt for den til aktieselskab svarende selskabstype at erhverve egne
aktier, og det gælder i tillæg til de restriktioner, der følger af 2. selskabsdirektiv, at et
selskab med mere end én aktieklasse højst må erhverve 10 % af aktierne i hver aktieklasse.
Den nødvendige bemyndigelse fra generalforsamling gives til selskabet som
sådan og udøves af de personer, der kan handle på selskabets vegne. England tillader
ligeledes den til anpartsselskab svarende selskabstype at erhverve egne anparter. Bestemmelserne
for denne selskabstype er mere lempelige for så vidt som den til anpartsselskab
svarende selskabstype kan erhverve egne anparter ikke blot for frie reserver,
men i nogle tilfælde også for sin bundne kapital. Ved den kommende engelske selskabslov
vil bestemmelserne om den til anpartsselskab svarende selskabstypes erhvervelse
af egne anparter blive yderligere lempet. Da lovforslaget vedrørende den
kommende engelske selskabslov i alt væsentligt var færdigbehandlet før vedtagelsen af
de ændringer til 2. selskabsdirektiv, som følger af direktiv 2006/68/EF, er der ikke taget
stilling til, hvorvidt England for den til aktieselskab svarende selskabstype vil implementere
de lempelser vedrørende erhvervelse af egne aktier, som ændringerne til 2. selskabsdirektiv
giver mulighed for.
Tyskland tillader ligeledes både den til aktieselskab og den til anpartsselskab svarende
selskabstype at erhverve egne kapitalandele. Den væsentligste lempelse for den til anpartsselskab
svarende selskabstypes ret til at erhverve egne anparter sammenlignet
med den til aktieselskab svarende selskabstype er, at erhvervelsen ikke er begrænset
til 10 % af den nominelle anpartskapital. Mens bemyndigelse til den til aktieselskab svarende
selskabstypes erhvervelse af egne aktier skal gives af generalforsamlingen, er
det omtvistet i tysk ret, om der gælder et tilsvarende krav for den til anpartsselskab svarende
selskabstype, eller om ledelsen kan gennemføre selskabets erhvervelse af egne
anparter, når blot generalforsamlingen ikke har instrueret ledelsen om at afstå herfra.
Det forventes, at Tyskland vil benytte de muligheder for lempelse af bestemmelserne
om den til aktieselskab svarende selskabstypes erhvervelse af egne aktier, som følger
af de vedtagne ændringer til 2. selskabsdirektiv, herunder muligheden for at forlænge
den tilladte varighed af generalforsamlingens bemyndigelse til fem år. Der er endnu ikke
udarbejdet et konkret lovforslag.
I Holland er det også tilladt for både den til aktieselskab og den til anpartsselskab svarende
selskabstype at erhverve egne kapitalandele. Den til anpartsselskab svarende
selskabstype må erhverve egne anparter svarende til op til 50 % af selskabskapitalen.
Mens bemyndigelsen til den til aktieselskab svarende selskabstypes køb af egne aktier
49 / 112