SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

5.5 Autoriseret kapital og udstedt kapital
g:\012888-0005\000070.doc
2. selskabsdirektiv 77/91/EF som ændret ved direktiv 2006/68/EF er ikke til hinder for,
at et selskab i tillæg til den udstedte kapital har en autoriseret kapital. 2. selskabsdirektiv
bestemmer således blot, at stiftelsesdokumentet eller vedtægterne i så fald skal
fastsætte størrelsen af den autoriserede kapital og af den tegnede kapital på tidspunktet
for stiftelsen eller opnåelsen af tilladelse til at drive virksomhed. For så vidt angår tiden
efter stiftelsen, følger det af 1. selskabsdirektiv 68/151/EØF, at selskaber med såvel
autoriseret som udstedt kapital mindst én gang årligt skal give meddelelse til registreringsmyndigheden
om størrelsen på den udstedte kapital. Autoriseret kapital benyttes
ikke i dansk selskabsret, idet det bemærkes, at begrebet autoriseret kapital er forskellig
fra den bemyndigelse til aktieudstedelse, som generalforsamlingen kan give til et
selskabs bestyrelse. En sådan bemyndigelse skal optages i selskabets vedtægter, men
det er den til enhver tid udstedte kapital, der registreres for selskabet.
Undersøgelsen har indeholdt spørgsmål om, hvorvidt den selskabsretlige regulering i
de omfattede lande benytter autoriseret kapital i tillæg til udstedt kapital, samt om de
nærmere bestemmelser herom. Svarene fremgår af skemaet nedenfor:
Land
Autoriseret kapital
tilladt? Bemærkninger
England Ja Selskabet bestemmer selv størrelsesforholdet mellem
autoriseret og udstedt kapital. For børsnoterede sel-
skaber er markedspraksis, at autoriseret kapital højst
overstiger den udstedte kapital med 1/3.
Det kræver 50 % majoritet på generalforsamling at
ændre den autoriserede kapital. Udstedelse af aktier
sker i henhold til generalforsamlingens bemyndigelse
til bestyrelsen. Bemyndigelsen kræver 50 % majoritet,
hvis den gives til aktie-/anpartsudstedelse med for-
tegningsret for eksisterende aktionæ-
rer/anpartshavere, og 75 %, hvis den sker til udste-
delse uden fortegningsret for eksisterende aktionæ-
rer/anpartshavere.
Den kommende engelske selskabslov ophæver be-
stemmelserne om autoriseret kapital, og engelske
selskaber vil herefter kun have udstedt kapital.
Tyskland Nej Der påtænkes ikke ændringer hertil i tysk ret.
Italien Nej Der påtænkes ikke ændringer hertil i italiensk ret.
Frankrig Nej Der påtænkes ikke ændringer hertil i fransk ret.
45 / 112