SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

Land
g:\012888-0005\000070.doc
Indbetaling til den til aktieselskab
svarende selskabstype
Norge Det samlede tegningsbeløb skal indbe-
tales i forbindelse med tegningen.
Sverige Det samlede tegningsbeløb skal indbe-
tales før registrering kan finde sted.
Finland Det samlede tegningsbeløb skal indbe-
tales før registrering kan finde sted.
Australien Selskabet kan selv fastsætte om og i
hvilket omfang, der skal ske indbeta-
ling på tegnet kapital.
Indbetaling til den til anpartsselskab
svarende selskabstype
Det samlede tegningsbeløb skal indbe-
tales i forbindelse med tegningen.
Det samlede tegningsbeløb skal indbe-
tales før registrering kan finde sted.
Det samlede tegningsbeløb skal indbe-
tales før registrering kan finde sted.
Selskabet kan selv fastsætte om og i
hvilket omfang, der skal ske indbeta-
ling på tegnet kapital.
Som det fremgår af skemaet ovenfor, er bestemmelser om fuld indbetaling af den tegnede
kapital inklusive overkurs i forbindelse med tegning primært et kendetegn ved den
selskabsretlige regulering i Skandinavien.
For den til aktieselskab svarende selskabstype, har de øvrige EU-lande helt eller delvist
benyttet mulighederne i 2. selskabsdirektiv 77/91/EF med ændringer til at tillade udskudt
betaling af den del af det nominelle tegningsbeløb, der overstiger 25 %. En betydelig
del af disse lande har tilsvarende - og i nogle tilfælde mere lempelige - regler for
den til anpartsselskab svarende selskabstype.
5.3 Sammenhæng mellem selskabets kapitalisering og ledelsesansvaret
I sammenhæng med de spørgsmål vedrørende minimumskapital og delvis indbetaling
af tegnet kapital, som er behandlet i punkt 5.1 og 5.2 ovenfor, har undersøgelsen indeholdt
spørgsmål om, hvorvidt der i de omfattede lande er (omvendt) proportionalitet
mellem et selskabs kapitalisering/soliditet og ledelsesansvaret, og hvorvidt ledelsen i et
underkapitaliseret selskab har særlige pligter.
For så vidt angår ledelsens forpligtelser, gælder det i medfør af art. 17 i 2. selskabsdirektiv
77/91/EF som ændret ved direktiv 2006/68/EF for de af undersøgelsen omfattede
lande, der er medlem af EU/EØS, at der i disse lande skal ske indkaldelse af generalforsamlingen,
hvis den til aktieselskab svarende selskabstype har tabt betydelige dele
(der højst kan udgøre halvdelen) af den tegnede kapital. Denne forpligtelse påhviler i
praksis ledelsen, som er det selskabsorgan, der har indseende med selskabets kapitalberedskab.
Medlemsstaterne er kun forpligtede til at implementere kravene i 2. selskabsdirektiv
med ændringer for så vidt angår den til aktieselskab svarende selskabstype,
men de indkomne svar viser, at flere lande har indført parallelle kapitaltabsregler
for den til anpartsselskab svarende selskabstype.
For så vidt angår (omvendt) proportionalitet mellem selskabets kapitalisering/soliditet
og ledelsens ansvar, angiver de fleste af de indkomne svar, at der ikke eksisterer en
sådan omvendt proportionalitet. For Irland, Spanien og Sverige er det dog eksplicit oplyst,
at ledelsen af selskabet kan ifalde bødeansvar (Irland), solidarisk hæftelse for en
del af selskabets gæld (Spanien) eller erstatningsansvar (Sverige), hvis ledelsen ikke
42 / 112