SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

g:\012888-0005\000070.doc
med den nye finske selskabslov valgt at ophæve tilsvarende restriktioner. Dermed ligger
finsk ret i dag tæt op ad den frihed til fastsættelse af vilkår for forskellige aktie-/og
anpartsklasser, der særligt gør sig gældende i de angelsaksisk, common law-baserede
lande.
4.6 Overtagelsestilbud – kompensationsforhold mellem aktieklasser
5. Kapital
Direktivet om overtagelsestilbud 2004/25/EF gør det muligt at fastsætte, at særlige rettigheder,
så som stemme- og ejerlofter og ikke mindst differentierede stemmerettigheder,
vil kunne suspenderes i forbindelse med et overtagelsestilbud i børsnoterede selskaber.
Danmark har valgt at gennemføre direktivet på den måde, at det overlades til
det enkelte børsnoterede aktieselskab at tage stilling til muligheden for at suspendere
sådanne særlige rettigheder for de enkelte aktieklasser. På grundlag af direktivet bestemmer
aktieselskabsloven, at hvis suspensionen af særlige rettigheder i forbindelse
med overtagelsestilbud finder sted, så skal der ydes en kompensation til de aktionærer,
der måtte lide økonomisk tab som følge af, at de særlige rettigheder ikke kan gøres
gældende. Loven indeholder ikke egentlige retningslinier for beregningen af denne
kompensation. Kompensationen skal således fastlægges på baggrund af en individuel
vurdering for det konkrete selskab med afsæt i markedsværdien for de pågældende aktier.
Undersøgelsen har indeholdt spørgsmål om, hvorvidt der i de af undersøgelsen omfattede
lande findes bestemmelser eller retningslinier om kompensation for suspension af
de særlige rettigheder, der kan være tillagt enkelte aktieklasser.
De modtagne svar viser, at ingen af de omfattede lande, der på nuværende tidspunkt
har implementeret direktivet om overtagelsestilbud, har fastlagt konkrete bestemmelser
eller retningslinier for kompensationens opgørelse. I stedet anvendes begreber som ”rimelig”
og ”dækkende” kompensation. Det samme gør sig gældende for de foreliggende
forslag til implementering af direktivet om overtagelsestilbud i de EU-lande, hvor implementeringen
endnu ikke er afsluttet.
5.1 Minimumskapitalkrav til selskaber
For så vidt angår de lande, der er medlem af EU/EØS, medfører 2. selskabsdirektiv
77/91/EF som ændret ved direktiv 2006/68/EF, at aktieselskaber skal have en tegnet
kapital på mindst EUR 25.000. Ingen EU-direktiver indeholder minimumskapitalkrav for
anpartsselskaber.
I Danmark er der videregående minimumskapitalkrav end de krav, der følger af 2. selskabsdirektiv
med ændringer. Aktieselskaber skal således have en tegnet aktiekapital
på mindst DKK 500.000 (≈ EUR 67.051), mens anpartsselskaber skal have en anpartskapital
på mindst DKK 125.000 (≈ EUR 16.763).
37 / 112