SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

g:\012888-0005\000070.doc
spensation fra det norske handelsministerium udgøre mere end halvdelen af den nominelle
aktiekapital. Der gælder ikke tilsvarende restriktioner for den til anpartsselskab
svarende selskabstype. For begge selskabstyper i Norge gælder det, at eksistensen og
indholdet af et selskabs forskellige aktieklasser offentliggøres i forbindelse med selskabets
indsendelse af sine vedtægter til registreringsmyndigheden.
I Tyskland er der for både den til aktieselskab og den til anpartsselskab svarende selskabstype
frihed til at etablere aktier med forskellige rettigheder. For den til anpartsselskab
svarende selskabstype nævnes forskellige klasser ikke i den selskabsretlige regulering,
men i praksis vil anparter med forskellige rettigheder udgøre forskellige anpartsklasser.
For den til aktieselskab svarende selskabstype indeholder tysk ret begrænsninger
i retten til at udstede præferenceaktier. Præferenceaktier må således højst udgøre
50% af den udstedte kapital. Præferenceaktierne kan gøres stemmeløse og vil typisk
være det, men stemmeretten skal genoplives, hvis der ikke udbetales udbytte i en
bestemt periode. Endelig kræver ændring af præferenceaktiernes rettigheder en særlig
majoritet blandt indehaverne af præferenceaktier.
I hollandsk ret findes der ikke særlige bestemmelser om aktie-/anpartsklasser, og et
selskab kan frit fastsætte antallet af og vilkårene for forskellige aktie-/anpartsklasser,
bortset fra differentierede stemmerettigheder. For så vidt angår stemmeret, gælder det
således i hollandsk ret, at kapitalandele med samme nominelle værdi giver samme
stemmeret, og bestemmelser om reducerede stemmerettigheder pr. aktionær/anpartshaver
(stemmelofter) må ikke favorisere store aktionærer/anpartshavere.
Hollandsk ret giver til gengæld mulighed for, at et selskabs vedtægter kan tillægge
ejerne af præferenceaktier/-anparter kontrol over bestemte beslutninger. Disse bestemte
beslutninger omfatter blandt andet ret til at nominere kandidater til selskabets ledelse
og vetoret over for forslag om vedtægtsændringer. Præferenceaktierne/-anparterne kan
således give deres indehavere ledelsesmæssig kontrol over selskabet, og i forbindelse
med Hollands forstående implementering af direktivet om overtagelsestilbud
2004/25/EF, er suspensionen af sådanne præferencer derfor under diskussion.
Italien tillader forskellige aktieklasser i den til aktieselskab svarende selskabstype. Der
er ingen restriktioner i adgangen til at fastsætte differentierede stemmerettigheder for
forskellige aktieklasser, så længe stemmeløse aktier og aktier med nedsat stemmeret
ikke udgør mere end i alt 50 % af selskabets nominelle kapital. For så vidt angår præferenceaktiers
økonomiske rettigheder, er det præciseret, at hvis præferenceaktiernes ret
til udbytte er defineret som en procentdel af selskabets omsætning, så kan retten til udbytte
dog ikke overstige det overskud, som fremgår af selskabets årsrapport. Oplysning
om de forskellige aktieklassers rettigheder fremgår af selskabets vedtægter og af årsrapporten.
I Spanien kan der både for den til aktieselskab svarende selskabstype og den til anpartsselskab
svarende selskabstype etableres kapitalandele med forskellige rettigheder.
I den til aktieselskab svarende selskabstype gøres dette ved etablering af aktieklasser,
mens anparter med forskellige rettigheder ikke nødvendigvis opdeles i anpartsklasser.
Der må ikke udstedes aktier eller anparter, der giver ret til rente (men ger-
35 / 112