SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

4.5 Aktieklasser og præferenceaktier
g:\012888-0005\000070.doc
I dansk ret er udgangspunktet, at henholdsvis aktier og anparter med samme nominelle
værdi har lige ret i selskabet. Vedtægterne i et selskab kan dog fastsætte forskellige
rettigheder og præferencestillinger for kapitalandele med samme nominelle værdi. I aktieselskaber
er det et krav, at dette sker ved oprettelsen af forskellige aktieklasser, og
for så vidt angår de forvaltningsmæssige rettigheder, må der i aktieselskaber højst være
en stemmeretsforskel på 1:10 mellem aktieklasserne. I anpartsselskaber findes der
ikke tilsvarende begrænsninger på stemmeretsforskel, og det er muligt at udstede
stemmeløse anparter, jf. punkt 4.4 ovenfor.
I undersøgelsen er der spurgt om, hvilken selskabsretlig regulering de af undersøgelsen
omfattede lande har vedrørende aktieklasser og præferenceaktier samt offentliggørelsen
af oplysninger herom. De modtagne svar er sammenfattet nedenfor:
De angelsaksisk, common law-baserede retssystemer i England, Irland og Australien er
kendetegnede ved at have meget lidt eller ingen selskabsretlig regulering af aktieklasser
og præferenceaktier. I England, Irland og Australien er der således ingen restriktioner
på antallet af aktieklasser eller på den regulering af den enkelte aktieklasses rettigheder,
som selskabsdeltagerne kan beslutte, når blot de eksisterende kapitalandeles
rettigheder respekteres. I australsk ret er der dog bestemmelser om de emner, som generalforsamlingen
skal tage stilling til i forbindelse med udstedelse af præferenceaktier
(indløselighed, udbyttepræference, stemmerettigheder mv.). Oplysning om aktieklassernes
etablering og indhold vil i England, Irland og Australien fremgå af vedtægter eller
beslutningsprotokollater, der indsendes til registreringsmyndigheden, ligesom et selskabs
årsrapport eller årlige indberetning til registreringsmyndigheden indeholder oplysning
om de forskellige aktieklasser.
En tilsvarende frihed for selskabets bestemmelser om aktieklasser og præferenceaktier
findes i finsk ret, hvor de tidligere begrænsninger på tilladte stemmeretsforskelle er ophævet
ved den nye finske selskabslov. Ligeledes er den tidligere lovs bestemmelser
om, at stemmeløse præferenceaktier skulle kompenseres med vilkår om forøgede økonomiske
rettigheder, ophævet med den nye finske selskabslov. I finsk ret offentliggøres
et selskabs bestemmelser om aktieklasser og præferenceaktier i forbindelse med indsendelse
af vedtægter og årsrapport til registreringsmyndigheden.
I de øvrige nordiske lande fastsætter den selskabsretlige regulering ligesom den danske
aktieselskabslov restriktioner for, hvilke rettigheder, der kan knyttes til forskellige
aktieklasser. I Sverige er den øvre grænse for den stemmeretsforskel, der kan tillægges
forskellige aktieklasser, således 1:10, og hvis en aktieklasse tillægges præferencer
i form af øget stemmeret eller præference til udbytte og selskabskapital, skal vedtægterne
i tillæg til præferencebestemmelserne indeholde bestemmelse om fortegningsret
for de enkelte aktieklasser i tilfælde af kapitalforhøjelse ved apportindskud. Oplysning
om aktieklasser i et svensk selskab indeholdes i selskabets årsrapport. I Norge gælder
det for den til aktieselskab svarende selskabstype, at hvis forskellen mellem aktieklasserne
består i, at nogle aktier er stemmeløse, må de stemmeløse aktier ikke uden di-
34 / 112